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9985

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 209

30 janvier 2006

S O M M A I R E

DOLCE INTERNATIONAL (LUX-CANADA), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 81.992.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, réf. LSO-BJ00059, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2005.

(087458.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

APV (Gebomsa), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

9997

Frale S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10023

B.T.S.- Belltell Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

Genpact International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

9992

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10023

Genpact International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

9993

BGP Investment, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . .

10022

Genpact Onsite Services, S.à r.l., Luxembourg . . .

9987

Brambachlux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

10026

Genpact Onsite Services, S.à r.l., Luxembourg . . .

9988

Business Network System S.A., Luxembourg . . . . .

9996

Hega Europe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

9986

Business Network System S.A., Luxembourg . . . . .

9996

Immo B3 S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9994

C.G.B.I., Compagnie Générale de Bureautique et

Juba Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

9986

d’Informatique S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .

10032

KBC Life Fund Management S.A., Luxembourg . .

9986

Clear Concept S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

10022

Loutiag S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10020

Compagnie Financière Privée S.A., Luxembourg-

Luxco Management S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

9991

Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10032

Mafluxinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

9986

Datatec International Holding S.A., Luxembourg .

9991

Movi Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

9989

Diamond Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

9988

Multi Business Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9993

Dolce International (Lux-Canada), S.à r.l., Luxem-

Nightwatch Investments, S.à r.l., Luxembourg . . .

10002

bourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9985

Promero S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9990

E. EX, Européenne d’Exportation S.A., Luxem-

Résidence pour Personnes Agées Hertha Winan-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10021

dy, S.à r.l., Berschbach-Mersch . . . . . . . . . . . . . . .

10001

Edmond de Rothschild Fund, Sicav, Luxembourg. .

10021

(La) Speranza, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

9989

Edutoy Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

9990

Swing S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9990

Exel Luxembourg 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

9989

Swing S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9991

Exel Luxembourg 4, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

9989

Tofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

9986

Financière des Dahlias Holding S.A.H., Luxem-

Velodo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9996

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9996

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

9986

HEGA EUROPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.801.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, réf. LSO-BI06993, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087401.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

JUBA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.036.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, réf. LSO-BI06991, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087402.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

MAFLUXINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.580.

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, réf. LSO-BI06990, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087403.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

KBC LIFE FUND MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.312.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, réf. LSO-BI06979, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087407.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

TOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.633.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, réf. LSO-BI06976, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087410.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

HEGA EUROPE S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

JUBA HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

MAFLUXINVEST HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

KBC LIFE FUND MANAGEMENT
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

TOFIN HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

9987

GENPACT ONSITE SERVICES, Société à responsabilité limitée,

(anc. GECIS ONSITE SERVICES).

Share capital: USD 20,000.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 107.938.

—

In the year two thousand five, on the seventh day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of GECIS ONSITE SERVICES, a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its registered office at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte in L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 107.938 (the Company). The Company has been incorporated on 9 May 2005 pursuant to a deed of
the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N

961 of 29 September

2005.

There appeared GECIS INTERNATIONAL HOLDINGS, a Luxembourg private limited liability company (société à

responsabilité limitée), with its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte in L-1331 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 104.549 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Pieter Theunissen, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on October

6, 2005.

Such proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authori-
ties.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. That the Sole Shareholder owns all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the corporate name of the Company into GENPACT ONSITE SERVICES, and subsequent amendment

of article 1, paragraph 1 of the articles of association of the Company; and

2. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to change the corporate name of the Company to GENPACT ONSITE SERVICES, and subse-

quently to amend article 1, paragraph 1 of the articles of association of the Company (the Articles) to reflect such cor-
porate name change so that it shall henceforth read as follows:

«Art. 1. Name and duration. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité li-

mitée) under the name of GENPACT ONSITE SERVICES (the Company), which shall be governed by the law dated 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the Articles.»

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le septième jour d’octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de GECIS ONSITE SERVICES,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte à L-1331 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 107.938 (la Société). La Société a été constituée le 9 mai 2005 en vertu d’un acte du notaire soussigné,
publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N

961 du 29 septembre 2005.

A comparu GECIS INTERNATIONAL HOLDINGS, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.549 (l’Associé Unique),

ici représentée par M. Pieter Theunissen, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le

6 octobre 2005.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussi-

gné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

9988

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en GENPACT ONSITE SERVICES, et modification subsé-

quente de l’article 1, paragraphe 1

des statuts de la Société; et

2. Divers.
III. Que l’Assemblée a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société qui s’appellera GENPACT ONSITE SERVICES,

et par conséquent de modifier l’article 1, paragraphe 1

des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter ce chan-

gement de dénomination sociale, de sorte que l’article 1, paragraphe 1

se lit désormais comme suit:

«Art. 1

. Nom et durée. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée qui a pour dénomination

GENPACT ONSITE SERVICES (la Société), qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi) ainsi que par les Statuts.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement EUR 1.200,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: P. Theunissen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 octobre 2005, vol. 433, fol. 47, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092279.3/242/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

GENPACT ONSITE SERVICES, Société à responsabilité limitée,

(anc. GECIS ONSITE SERVICES).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 107.938.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092283.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

DIAMOND EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.021.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 juillet 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00334. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087438.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Mersch, le 20 octobre 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 20 octobre 2005.

H. Hellinckx.

Extrait sincère et conforme
DIAMOND EUROPE S.A.
Signature
Un mandataire

9989

EXEL LUXEMBOURG 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.300.000.000.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 96.152.

—

Le bilan au 29 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, réf. LSO-BJ00129, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087411.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

EXEL LUXEMBOURG 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 812.500.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 96.154.

—

Le bilan au 29 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, réf. LSO-BJ00131, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087413.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

La Speranza, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 77.560.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00730, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2005.

(087420.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

MOVI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.365.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 septembre 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00335. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087439.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour EXEL LUXEMBOURG 3, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Pour EXEL LUXEMBOURG 4, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Extrait sincère et conforme
MOVI FINANCE S.A.
Signature
Un mandataire

9990

PROMERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 82.956.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00733, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2005.

(087428.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

EDUTOY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 60.007.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00735, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2005.

(087433.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

SWING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Z.I. Zare Est.

R. C. Luxembourg B 105.717.

—

L’an deux mille cinq, le six octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SWING S.A., avec siège social

à L-3895 Foetz, 4, rue de l’Avenir,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 105.717,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17

janvier 2005, publié au Mémorial C, numéro 454 du 17 mai 2005.

La séance est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Joffrey Sperandio, responsable du développe-

ment, demeurant à F-57100 Thionville, 3, rue de la Gendarmerie.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guy Weinsberg, administrateur de sociétés, demeurant

à F-57100 Thionville, 74, avenue Clémenceau.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Spartacus Sperandio, administrateur de société, demeurant

à F-57100 Thionville, 10, rue du Pays Haut.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent

douze (312) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de trente et un mille deux cents euros (EUR 31.200,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir
sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Transfert du siège social de la société de L-3895 Foetz, 4, rue de l’Avenir à L-4385 Ehlerange, Zone Industrielle

Zare Est.

Modification afférente de l’article 2 des statuts;
b) Ajout de l’alinéa suivant à l’objet social:
«La société a en outre pour objet l’exploitation d’un commerce».
Modification afférente de l’article 4 des statuts.
c) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Réviseurs d’entreprises
Signature

9991

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-3895 Foetz, 4, rue de l’Avenir à L-4385 Ehlerange,

Zone Industrielle Zare Est.

Suite à cette décision, la première phrase de l’article deux (2) des statuts a désormais la teneur suivante:

Art. 2. (1

ère

phrase). Le siège social de la société est fixé à Ehlerange.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’étendre l’objet social en ajoutant l’alinéa suivant, après le sixième alinéa de l’article quatre (4)

des statuts:

«La société a en outre pour objet l’exploitation d’un commerce.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Sperandio, G. Weinsberg, S. Sperandio, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2005, vol. 910, fol. 95, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(092265.3/219/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

SWING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Z.I. Zare Est.

R. C. Luxembourg B 105.717.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Grancis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 octobre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092267.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

LUXCO MANAGEMENT S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 86.313.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, réf. LSO-BJ00066, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087452.3/1268/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

DATATEC INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre D’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 59.994.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société DATATEC INTERNATIONAL HOLDING S.A. qui

s’est tenue en date du 11 août 2005 au siège social que:

1. Le Conseil d’Administration décide d’annuler la convention de domiciliation signée entre DATATEC INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A. et WELSON ASSOCIATES, avec effet immédiat;

2. Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 7, rue Pierre

D’Aspelt, L-1142 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06165. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087473.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2005.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2005.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 5 octobre 2005.

A. Lorang.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

9992

GENPACT INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée,

(anc. GECIS INTERNATIONAL HOLDINGS).

Share capital: USD 15,500.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 104.549.

—

In the year two thousand five, on the seventh day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of GECIS INTERNATIONAL

HOLDINGS, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its registered office
at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte in L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 104.549 (the Company). The Company has been incorporated on 6 December 2004
pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N

213 of 9 March 2005. The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a
deed of the undersigned notary of 9 September 2005 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations.

There appeared GECIS GLOBAL HOLDINGS SICAR, S.à r.l., a Luxembourg investment company in risk capital, in

the form of a private limited liability company (société d’investissement en capital à risque sous forme de société à re-
sponsabilité limitée), with its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte in L-1331 Luxembourg, reg-
istered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 104.548 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Pieter Theunissen, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on October

6, 2005.

Such proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the follow-

ing:

of article 1, paragraph 1 of the articles of association of the Company; and

2. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to change the corporate name of the Company into GENPACT INTERNATIONAL, and sub-

sequently to amend article 1, paragraph 1 of the articles of association of the Company (the Articles) to reflect such
corporate name change so that it shall henceforth read as follows:

«Art. 1. Name and duration. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité lim-

itée) under the name of GENPACT INTERNATIONAL (the Company), which shall be governed by the law dated 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the Articles.»

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le septième jour d’octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de GECIS INTERNATIONAL

HOLDINGS, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 104.549 (la Société). La Société a été constituée le 6 décembre 2004 en vertu d’un acte
de Maître Henri Hellinckx, précité, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N

213 du 9 mars

2005. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 9 septembre 2005 par un acte de Maître Henri Hellinckx,
précité, pas encore publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A comparu GECIS GLOBAL HOLDINGS SICAR, S.à r.l., une société d’investissement en capital à risque sous forme

de société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte à L-1331 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 104.548 (l’Associé Unique),

9993

ici représentée par M. Pieter Theunissen, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le

6 octobre 2005.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussi-

gné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, es-qualité en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital social de la Société.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en GENPACT INTERNATIONAL, et modification subsé-

quente de l’article 1, paragraphe 1

des statuts de la Société; et

2. Divers.
III. Que l’Assemblée a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société qui s’appellera GENPACT INTERNATIONAL,

et par conséquent de modifier l’article 1, paragraphe 1

des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter ce chan-

gement de dénomination sociale, de sorte que l’article 1, paragraphe 1

se lit désormais comme suit:

«Art. 1

. Nom et durée. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

GENPACT INTERNATIONAL (la Société), qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi) ainsi que par les Statuts.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement EUR 1.200,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

ginal du présent acte.

Signé: P. Theunissen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 octobre 2005, vol. 433, fol. 47, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092318.3/242/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

GENPACT INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée,

(anc. GECIS INTERNATIONAL HOLDINGS).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 104.549.

—

(092319.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

MULTI BUSINESS CONCEPT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 84.504.

—

EXTRAIT

En l’absence de conclusion d’un contrat de bail ou d’un contrat de domiciliation à l’adresse ci-après indiquée, le siège

social de la société au 7, Grand-rue à L-1661 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 5 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00649. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087486.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Mersch, le 20 octobre 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 20 octobre 2005.

H. Hellinckx.

FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

9994

IMMO B3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 111.264.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. FGA (LUXEMBOURG) S.A. immatriculée au R.C. Luxembourg B 61.096, avec siège social à L-8211 Mamer, 53,

route d’Arlon,

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211

Mamer, 53, route d’Arlon, en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 9 août 2005,

lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2. Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, prénommée, en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré

à Mamer, le 9 août 2005,

lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de IMMO B3 S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet la gestion d’un patrimoine privé.
Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rappor-

tant à son objet social et pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes les entreprises, associations, sociétés dont l’objet serait similaire ou connexe, au Grand-Duché ou à l’étran-
ger.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

9995

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature
conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mille six. Si
ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les préserts statuts.

Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille six.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon;
- Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon;
- Madame Madeleine Allé, administrateur de sociétés, demeurant à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
3. Est nommé administrateur délégué: Monsieur Aniel Gallo, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec

siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixé au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.

Dont acte, fait et passé à Mamer.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeu-

re, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

- Monsieur Aniel Gallo, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

9996

Signé: S. Delonnoy, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2005, vol. 910, fol. 81, case 7. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(092617.3/203/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

VELODO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.127.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 octobre 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00336. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087441.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 81.795.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, réf. LSO-BJ00067, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087453.3/1268/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

BUSINESS NETWORK SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 73.275.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05757, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087479.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

BUSINESS NETWORK SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 73.275.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05761, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087480.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 2005.

A. Biel.

Extrait sincère et conforme
VELODO S.A.
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 5 octobre 2005.

A. Lorang.

Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Signature.

9997

APV (GEBOMSA), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 111.269.

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the seventh of October.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

- 3I EUROPARTNERS IVA LP, having its registered office in Waterloo Road, London, SE1 8XP, United-Kingdom,
- 3I EUROPARTNERS IVB LP, having its registered office in Waterloo Road, London, SE1 8XP, United-Kingdom,
- 3I EUROPARTNERS IVC LP, having its registered office in Waterloo Road, London, SE1 8XP, United-Kingdom,
all hereby represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519

Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974, itself represented by Mr Michel van Krimpen, lawyer, residing
professionally at Luxembourg, and Mr Herman Boersen, lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting in their
respective capacity as director and attorney-in fact A,

by virtue of three proxies established on October 7, 2005.
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as thereabove mentioned, have requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-

vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name APV (GEBOMSA), S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into five hundred (500) share

quotas twenty-five Euro (25.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

9998

Art. 10. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-

ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than two thirds the

share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2005.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by:

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

- 3I EUROPARTNERS IVA LP, prenamed, one hundred seventy-seven. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177 shares

- 3I EUROPARTNERS IVB LP, prenamed, one hundred sixty-two . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162 shares

- 3I EUROPARTNERS IVC LP, prenamed, one hundred sixty-one . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161 shares

Total: five hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 shares

9999

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).

Resolutions of the partners

1) The company will be administered by three managers:
- Mr Herman Boersen, lawyer, born on 28th of July 1972 in Amersfoort, the Netherlands, residing professionally at

L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,

- Mr Alan Botfield, private employee, born on 22nd of December 1970 in Stirling, United Kingdom, residing profes-

sionally at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,

- Mr Agustin Pla Vila, Office director, born on 15th of June 1957 in Barcelona, Spain, residing professionally at Diag-

onal 613, 9

, 8028 Barcelona, Spain.

The duration of their mandate is unlimited.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le sept octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

- 3I EUROPARTNERS IVA LP, ayant son siège social à Waterloo Road, Londres, SE1 8XP, Royaume-Uni,
- 3I EUROPARTNERS IVB LP, ayant son siège social à Waterloo Road, Londres, SE1 8XP, Royaume-Uni,
- 3I EUROPARTNERS IVC LP, ayant son siège social à Waterloo Road, Londres, SE1 8XP, Royaume-Uni,
toutes ici représentées par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519

Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974, elle-même représentée par Monsieur Michel van Krimpen, ju-
riste, demeurant professionnellement à Luxembourg, et Monsieur Herman Boersen, juriste, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg, agissant en leur qualité respective d’administrateur et de fondé de pouvoirs A,

en vertu de trois procurations sous seing privé données le 7 octobre 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination APV (GEBOMSA), S.à r.l.

10000

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cent

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés repré-

sentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liqui-
dation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

10001

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

Décisions des associés

1) La société est administrée par trois gérants:
- Monsieur Herman Boersen, juriste, né le 28 juillet 1972 à Amersfoort, Pays-Bas, demeurant professionnellement à

L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,

- Monsieur Alan Botfield, employé privé, né le 22 décembre 1970 à Stirling, Royaume-Uni, demeurant professionnel-

lement à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,

- Monsieur Agustin Pla Vila, Office director, né le 15 juin 1957, demeurant professionnellement à Diagonal 613, 9

8028 Barcelone, Espagne.

La durée de leur mandat est illimitée.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. van Krimpen, H. Boersen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 octobre 2005, vol. 433, fol. 45, case 8. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092683.3/242/284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

RESIDENCE POUR PERSONNES AGEES HERTHA WINANDY, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Berschbach-Mersch, 47, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.562.

—

Il a été convenu entre Mme Fellens-Serres Liliane et M. Schuller Henri ce qui suit:
Mme Fellens-Serres Liliane se déclare d’accord de renoncer à la totalité des parts de la S.à r.l. RESIDENCE HERTHA

WINANDY appartenant à son époux le sieur Fellens Albert décédé le 16 juin 2005 au profit de M. Schuller Henri de-
meurant à Mersch 37, rue Grande-Duchesse Charlotte, nouveau associé de ladite S.à r.l.

En contrepartie, M. Schuller Henri se déclare d’accord de virer la somme de 2.500 EUR (valeur des 25 parts) à Mme

Fellens-Serres Liliane.

Lu, vu et approuvé.

Mme Fellens-Serres Liliane déclare qu’elle a reçu cette somme de 2.500 EUR (valeur de 25 parts) du Monsieur Schul-

ler Henri en date du 25 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00899. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087515.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

- 3I EUROPARTNERS IVA LP, préqualifiée, cent soixante-dix-sept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177 parts sociales

- 3I EUROPARTNERS IVB LP, préqualifiée, cent soixante-deux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161 parts sociales

- 3I EUROPARTNERS IVC LP, préqualifiée, cent soixante et une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161 parts sociales

Total: cinq cents. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales

Mersch, le 20 octobre 2005.

H. Hellinckx.

Fait à Berschbach, le 24 juillet 2005.

L. Fellens-Serres / H. Schuller.

L. Fellens-Serres.

10002

NIGHTWATCH INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GOLD SILVER, S.à r.l.).

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 103.553.

—

In the year two thousand and five, on the ninth of September.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GOLD SILVER, S.à r.l., a private limited liability

company, having its registered office at 5, place du Théâtre L-2613 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 103.553 and incorporated under
the Luxembourg law pursuant to a deed dated on 4 October 2004 and whose articles have been published in Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations under number 1291 of 16 December 2004.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-

bourg.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and request the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies ne varietur will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list, that the five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR

25.-) each, representing the entirety of the subscribed capital of the Company, are represented in this extraordinary
general assembly.

III. All the shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all con-

vening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on
the agenda of the meeting.

IV. The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) Decision to change the name of the Company and to replace it by NIGHTWATCH INVESTMENTS, S.à r.l.
2) Decision to amend article 4 regarding the corporate object of the Company which shall read as follows:
«The Company’s object is to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign,

commercial, industrial or financial entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any securities and
rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or
financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

The Company may in particular enter into the following transactions:
- borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other equity instruments or debt instruments, convert-
ible or not into shares of the Company, the use of financial derivatives or otherwise;

- advance, lend or deposit money or give credit to Affiliates through, including but not limited to, the subscription

to bonds, notes, certificates and other equity instruments or debt instruments, convertible or not into shares of any
Affiliate.

- enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Affiliates, or any director, director
or other agent of the Company or any of the Affiliates, and to render any assistance to the Affiliates, within the limits
of the laws of Luxembourg; and

- enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, market-

ing agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other services con-
tracts, selling agreements, connected directly or indirectly to the areas described above;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions and,

in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above, however without taking advantage of specific tax regime organised by the law of July 31,1929
on holding companies.»

3) Decision to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of EUR 1,308,250 (one million

three hundred eight thousand two hundred fifty Euro) so as to bring the Company’s share capital from its current
amount of EUR 12,500 to EUR 1,320,750 (one million three hundred twenty thousand seven hundred and fifty Euro) by
the creation and issue of 52,330 (fifty-two thousand three hundred thirty) Shares with a par value of EUR 25 (twenty-
five Euro) each, by contribution in cash.

4) Subscription of the new Shares by NIGHTWATCH HOLDINGS S.A. and NACHTWACHE MANAGEMENT VER-

MÖGENSVERWALTUNGS, GmbH & CO. KG and payment for such new Shares by contribution in cash of EUR
1,308,250 (one million three hundred eight thousand two hundred fifty Euro) in aggregate.

10003

5) Decision to introduce new article 7 relating to the restrictions on transfer of Shares which shall read as stated in

the Appendix.

6) Decision to introduce new article 11 regarding the meeting of the board of managers which shall read as stated in

the Appendix.

7) Decision to introduce article 13 regarding the majority of votes and the minutes of the board of managers, which

shall read as stated in the Appendix.

8) Decision to introduce new article 16 relating to the remuneration and indemnification of the members of the board

of managers, which shall read as stated in the Appendix.

9) Decision to introduce amendments regarding the power and majority of the general meeting of the shareholders

by, among other, adding a list of matters requiring a ninety-five per cent (95%) majority of the votes capable being cast,
which shall be read as new article 18 of the Appendix.

10) Decision to introduce a new article 23 regarding the distribution of the proceeds in case of liquidation or winding

up of the Company.

11) Decision to insert a new article 25 called «Definitions» to be used in the Articles of Incorporation, as shown in

the Appendix.

12) Decision to amend and restate the Articles of Incorporation as shown in the Appendix.
13) Decision to appoint as new managers of the Company for an unlimited period:
- Steven Koltes, Investment Manager, residing at Erbstraße 6, 87000 Küsnacht, Switzerland;
- Howard Dyer, Investment Manager, residing at 5, place du Théatre, L-2613 Luxembourg;
- Marc Strobel, Investment Professional, residing at Friederich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt, Germany;
- Gregor Hilverkus, Investment Professional, residing at Friederich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt, Germany;
- Delphine Tempé, lawyer, residing at 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg;
and acknowledge Mr Howard Dyer as Chairman as defined in the Articles.
14) Decision to confirm the existing mandates as Manager of the Company of Mr Stef Oostvogels and Jeremy Con-

way.

First resolution

The shareholders resolve to change the name of the Company and to replace it by NIGHTWATCH INVESTMENTS,

S.à r.l.

Second resolution

The shareholders resolve to amend article 4 regarding the corporate object of the Company, which shall read as

follows:

«The Company’s object is to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign,

The Company may in particular enter into the following transactions:
- borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

- advance, lend or deposit money or give credit to Affiliates through, including but not limited to, the subscription

to bonds, notes, certificates and other equity instruments or debt instruments, convertible or not into shares of any
Affiliate;

- enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

- enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, market-

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions and,

in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above, however without taking; advantage of specific tax regime organised by the law of July 31,
1929 on holding companies.»

Third resolution

The shareholders decides to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of EUR 1,308,250

(one million three hundred eight thousand two hundred fifty Euro) so as to bring the Company’s share capital from its
current amount of EUR 12,500 to EUR 1,320,750 (one million three hundred twenty thousand seven hundred and fifty
Euro) by the creation and issue of 52,330 (fifty-two thousand three hundred thirty) Shares with a par value of EUR 25
(twenty-five Euro) each, by contribution in cash.

10004

Subscription and payment

The shareholders decide to accept subscriptions for such new Shares with a par value of EUR 25 each, which are fully

paid up by contributions in cash by the subscribers as set forth against their respective names, as follows:

- 47,047 (forty-seven thousand forty-seven) new Shares with a par value of EUR 25 each by NIGHTWATCH HOLD-

INGS S.A.; and

- 5,283 (five thousand two hundred eighty-three) new Shares with a par value of EUR 25 each by NACHTWACHE

MANAGEMENT VERMÖGENSVERWALTUNGS, GmbH & CO. KG.;

here represented by Patrick Van Hees, prenamed;
by virtue of proxies established under private seal on 8 September 2005.
Who, after having stated that its principals have full knowledge of the articles of incorporation of the Company, de-

clares to subscribe in the name of its principals to the ownership of the new Shares as indicated above against their
respective name.

Fourth resolution

The shareholders resolve to introduce new article 7 relating to the restrictions on transfer of Shares.

Fifth resolution

The shareholders resolve to introduce new article 11 regarding the meeting of the board of managers.

Sixth resolution

The shareholders resolve to draft new article 13 regarding the majority of votes and the minutes of the Board of

managers.

Seventh resolution

The shareholders resolve to introduce new article 16 relating to the remuneration and indemnification of the mem-

bers of the Board of Managers.

Eighth resolution

The shareholders resolve to introduce amendments regarding the power and majority of the general meeting of the

shareholders by, among other, adding a list of matters requiring a ninety-five per cent (95%) majority of the votes capable
being cast, which shall be read as new article 18.

Ninth resolution

The shareholders decide to introduce a new article 23 regarding the distribution of the proceeds in case of liquidation

or winding up of the Company.

Tenth resolution

The shareholders resolve to insert a new article 25 called «Definitions» to be used in the Articles of Incorporation.

Eleventh resolution

The shareholders resolve to amend and restate the Articles of Incorporation of the Company to reflect in particular,

but not limited thereto, the amendments set out in the previous resolutions:

Chapter I. Name, Registered office, Duration, Object

Art. 1. Name
1.1 There is hereby established a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to

such an entity (the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(the «Law»), as well as by the present articles of association (the «Articles»).

1.2 The Company will exist under the corporate name of NIGHTWATCH INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

shareholder(s) deliberating in the manner provided for by article 18 regarding the amendments to the Articles.

2.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Manager, or in

case of plurality of Managers, by the Board of Managers.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg com-
pany. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Manager, or in case of plurality
of Managers, by the Board of Managers.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Duration
3.1 The Company is established for an unlimited duration.
3.2 The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single Shareholder.

Art. 4. Object
4.1 The Company’s object is to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or for-

eign, commercial, industrial or financial entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any securities

10005

and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way,
or financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

4.2 The Company may in particular enter into the following transactions:
- borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

- advance, lend or deposit money or give credit to Affiliates through, including but not limited to, the subscription to

bonds, notes, certificates and other equity instruments or debt instruments, convertible or not into shares of any Affil-
iate;

- enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

- enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, market-

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

4.3 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its corporate object as well as all transactions
directly or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate
object in all areas described above, however without taking advantage of specific tax regime organised by the law of July
31, 1929 on holding companies.

Charter II. Capital

Art. 5. Corporate capital
5.1 The subscribed capital of the Company is set at EUR 1,320,750 (one million three hundred twenty thousand seven

hundred and fifty Euro) divided into 52,830 (fifty-two thousand eight hundred and thirty) Shares all with a par value of
EUR 25 (twenty-five Euro) each.

5.2 The capital may be changed at any time by a decision of the Shareholder(s) in accordance with article 18 of the

Articles.

5.3 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares
6.1 Each Share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of Shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares
7.1 Without prejudice of the provisions of this article 7, no Shareholders shall transfer or dispose of any Shares or

any interest in any Shares other than in accordance with the Articles and in the case of transfers to non-Shareholders,
the consent given in a general meeting of Shareholders by the holders of 75% (seventy-five per cent) of all the Shares of
the Company pursuant to article 189 of the Law.

7.2 Without prejudice of article 7.1, the Shareholders are only permitted to transfer, assign, encumber or create any

interest in or right or claim to their Shares only:

7.2.1 as permitted under article 8;
7.2.2 when required, or in acceptance of an offer made by an Acquirer, under article 9 of the Articles; or
7.2.3 upon an Exit; or
7.2.4 with the prior written consent of the Co-Investment and Compensation Committee,
provided that no transfer, assignment, encumbrance or creation of any interest in or right or claim to, or to the ben-

efit of, a competitor of the Acquired Group shall be permitted without the prior written consent of the Co-Investment
and Compensation Committee.

7.3 Other than in the event of article 7.5 below, upon an increase of the issued share capital of the Company, each

person who then holds Shares in that company (the «Existing Shareholder») shall have the right to subscribe on the
same terms for that proportion of new Shares which is as nearly as practicable equal to the proportion of the nominal
value of the Shares held by the Existing Shareholder to the proportion of the nominal value of all the Shares then in
issue. Such right shall, except in case of urgency as resolved by the Board of Managers, be exercisable for a period of 30
(thirty) days following the resolution to increase the capital or issues new Shares. NIGHTWATCH or any of its Affiliates
which is then an Existing Shareholder may nominate any one or more of its Affiliates to subscribe for all or any of those
new Shares in the Company for which NIGHTWATCH is entitled to subscribe pursuant to the foregoing sentence. If
new Shares are issued with a premium or in connection with other related obligations (including the obligation to pro-
vide additional debt funding) the same terms and conditions relating to the subscription of the new Shares shall apply
to all Existing Shareholders.

7.4 In the event of a decision by the Board of Managers to invest in assets or shares of another company pursuant to

which all or some of the consideration is proposed to be settled by means of shares in the Company (the «Add-on
Investment»), the Board of Managers may instruct the Existing Shareholders to waive their subscription rights under

10006

article 7.4 and to admit the relevant new shareholder(s) nominated by the Board of Managers as subscriber(s) for such
number of new shares or securities on such terms as the Board of Managers may in its reasonable discretion determine,
provided that if the new shareholder under this article 7.5 is an Affiliate of the CVC Funds, the Board of Managers must
obtain a fairness opinion from a reputable independent investment bank or corporate finance adviser as to the valuation
of the shares or assets to be acquired by the Company and the shares proposed to be issued by the Company, such
opinion to be addressed to NIGHTWATCH, MANAGEMENT KG and the Company and provided further that it is the
Shareholders’ intention that any Add-On Investments should, if reasonably practicable, be financed by third party debt
rather than equity issues.

Art. 8. NIGHTWATCH permitted transfers
8.1 NIGHTWATCH shall have the right to transfer Shares issued to it in connection with its investment at its sole

discretion to:

8.1.1 Affiliates (including on a distribution in kind or specie, to the underlying investors in such Affiliates), or to an-

other institutional investor which is advised or managed by the adviser or manager of such CVC Funds in each such case
without any restrictions.

8.1.2 With respect to a co-investment or similar scheme («Co-Investment Scheme») to any person which holds or

is to hold assets for a Co-Investment Scheme or to the officers, employees and partners entitled to such assets under
the Co-Investment Scheme.

8.2 Upon any such transfer, NIGHTWATCH shall be released from the liabilities and obligations assumed by the

transferee.

Art. 9. Purchase offer and bring along
9.1 If Shareholders holding more than 50% (fifty per cent) of the Shares then in issue (the «Selling Investors») wish

to sell all their Shares then in issue and find a bona fide arm’s length purchaser which is not an Affiliate of any such Share-
holders and agree terms for the sale to such purchaser of all the Shares or wish to tender their Shares in a Listing and
the Board of Managers so resolves, then, on receipt of written notification of such fact, all the other holders of Shares
shall be bound and undertake to accept any offer from such a purchaser or to tender such Shares in such Listing on the
same terms as agreed and at the same time as the Selling Investors sell or tender their Shares.

9.2 No sale of NIGHTWATCH Shares or Shares then in issue, shall be made if it would result in any person (the

«Acquirer») alone or acting in concert with a group of persons, holding more than 50% of the NIGHTWATCH Shares
or Shares then in issue unless the Acquirer shall have made an offer to all holders of Shares issued by the Company at
a price equal to the price at which such transfer is to be made.

Chapter III. Managers, Board of managers, Supervisory board

Art. 10. Board of managers
10.1 The Company is managed by a Board of Managers («Board of Managers») which shall consist of up to 10 (ten)

board members, of which up to 7 (seven) shall be non-executive Managers and up to 3 (three) shall be executive Man-
ager. The Shareholders general meeting can resolve upon an increase or decrease of the number of Managers and the
allocation of executive and nonexecutive Managers. The Managers (and the Chairman) shall be elected by simple major-
ity of a meeting of the Shareholders.

10.2 For as long as it or its Permitted Transferees collectively is Shareholder of the Company, Erisa Fund is entitled

from time to time to propose for appointment at least four candidates, out of which the Shareholders’ meeting shall
appoint up to two non-executive Managers (the «Erisa Board Member»).

10.3 CVC Funds (other than the Erisa Fund) are entitled from time to time to nominate for appointment at least four

candidates for non-executive Managers, out of which the general meeting of Shareholders shall appoint the remaining
non-executive Managers (but no more than four in total).

10.4 CVC Funds (other than the Erisa Fund) are entitled from time to time to nominate for appointment at least four

candidates for executive Manager, out of which the general meeting of Shareholders shall appoint at least one executive
Manager.

10.5 Any Manager can be removed «ad nutum» and without cause with a 50% plus one vote majority.
10.6 The general meeting of Shareholders of the Company will at all times be free to vote on any dismissal or sus-

pension of any Manager, it being understood that (i) the right of a party or parties to propose a candidate for appoint-
ment to the Board includes the right to propose the dismissal or suspension of the Manager appointed in accordance
with this article at the nomination of that party or parties, and (ii) the provisions of this article for the appointment of
a Manager shall apply equally to the replacement of a Manager.

10.7 The Board of Managers may elect a chairman (the «Chairman») amongst its members.

Art. 11. Procedures of meeting of the board
11.1 Meetings of the Board of Managers shall be held at the offices of the Company unless the Managers unanimously

decide to hold the meeting at some other place in Luxembourg or abroad. All meetings shall be held in English unless
the members resolve otherwise. The Chairman or any other member authorised by him shall convene and chair the
meetings. Meetings of the Board of Managers shall be held as often as the business of the Company so requires, but at
least quarterly per calendar year. Every Manager can demand that a meeting be called. The meetings of the Board of
Managers shall be called in writing, the place, date, time and preliminary agenda being indicated with at least 7 (seven)
days’ notice unless (i) all the Members waive to these formalities, or (ii) unless in case of urgency duly justified in the
resolutions taken by the Board of Managers in which case the notice can be reduced to 1 (one) day. The notice period
shall begin to run on the day following the day on which the invitation is mailed. The day of the meeting shall not count
as part of the notice period.

10007

11.2 Any Manager may act at any meeting of the Board of Manager by appointing in writing another Manager as his

proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.

11.3 Experts and other persons can be invited by the Chairman, or any Manager authorized by the Chairman, to par-

ticipate in the meeting.

11.4 Resolutions of the Board Meetings shall in principle be adopted in meetings. However, to the extent permitted

by law, resolutions of the Board Meetings may be adopted outside meetings in writing, by facsimile, by e-mail or in tel-
ephone or video conferences without complying with any provisions set forth herein with regard to the convocation of
such meetings.

11.5 In particular, one or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar

means of communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultane-
ously communicate with each other.

11.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all Managers.

11.7 A meeting of the Board of Managers may adopt resolutions only if at least the majority of the members of the

Board of Managers are present or represented. If a meeting is not quorate, a new meeting of the Board of Managers
with the same agenda is to be called observing the same convocation period and notification as set out in article 11.1.
In such new meeting a quorum shall be deemed constituted as long as two Managers of whom at least 50% (fifty per
cent) must be non-executive Managers are present or represented, provided, however, that the Managers were notified
of such fact in the invitation.

11.8 Without prejudice of article 11.9, resolutions of the Board of Managers shall be adopted pursuant to a simple

majority vote of its members present or represented at such meeting. In case of a tie, the Chairman shall have a casting
vote.

11.9 The following resolutions shall not be carried out by the Company without the prior approval of the Board of

Managers by way of resolution passed with simple majority of the Board in accordance with article 11.8 above and the
approval of the majority of the non-executive Managers:

11.9.1 the adoption of the business plan and of budgets for the Acquired Group;
11.9.2 the alteration of the accounting reference date of the Company or of any direct or indirect subsidiary under-

taking of the Company (the «Subsidiary») or the alteration of the accounting policies of the Company or any Subsidiary;

11.9.3 the incurring of borrowings by the Company or any of its Subsidiaries except other than as pursuant to the

facilities agreements that may be entered into from time to time by the Company or as permitted thereunder;

11.9.4 the alteration of the facilities agreements that may be entered into from time to time by the Company;
11.9.5 any action or omission that would constitute a breach of the facilities agreements that may be entered into

from time to time by the Company;

11.9.6 agreeing, varying or the revocation (in whole or in part) of an authorisation list specifying levels of authority

for various levels of the Acquired Group’s management team, (e.g. for local managing directors, divisional heads, the
CEO and the Chairman), such authorisation list to include at least the following matters: capital expenditure, consultan-
cy and advisor projects, litigation, employment (including pensions and benefits) and disposal of material assets, provided
that when such an authorisation is not in force, approval is required for any such matters with a value, cost or obligation
in excess of EUR 500,000 in an individual case;

11.9.7 the appointment or removal of any Manager (or similar officer) of the Company, or any Subsidiary with an

expected total remuneration per annum in excess of EUR 250,000 (including expected bonus), other than pursuant to
article 11.

11.9.8 the entry into, termination or variation of any contract (including employment contract) or arrangement be-

tween (a) NIGHTWATCH or any Subsidiary and (b) a Manager or a person who in relation to a Manager is a connected
person, including the variation of the remuneration or other benefits under such a contract or arrangement, and the
waiver of any breach of such a contract or arrangement;

11.9.9 the creation of any encumbrance over any asset of the Company or any Subsidiary and the giving of any guar-

antee by the Company or any Subsidiary, other than pursuant to or permitted under the facilities agreements that may
be entered into from time to time by the company or in the ordinary course of trading;

11.9.10 the acquisition and disposals of businesses by the Company or any Subsidiary, with a value in excess of EUR

2,500,000.

11.10 An observer may be authorized to attend and speak at meetings of any Board of Managers, save only where

prohibited by mandatory law and provided that they do not participate to the deliberations and the vote.

Art. 12. Audit committee
12.1 The following resolutions shall not be carried out by the Board of Managers without receiving the prior written

advice of the Audit Committee which advice may only be given on the basis of a duly passed resolution:

12.1.1 Appointment and removal of auditors;
12.1.2 Change in accounting principles or practices;
12.1.3 Approval of annual accounts.
12.2 The advice of the Audit Committee shall not be binding on the Board of Managers. However, for each decision

where the Board of Managers resolves not to follow the advice of the Audit Committee, it shall convene an extraordi-
nary meeting of the Shareholders for the purpose of the approval of such decision. The notice convening such meeting
will include the reasons for the decision proposed by the Board of Managers. The resolution of the extraordinary meet-
ing of the Shareholders of the Company on the matter referred to it requires a simple majority of the votes cast.

10008

Art. 13. Decisions, Minutes
13.1 Resolutions of the Board of Managers shall be adopted pursuant to a simple majority vote of its members present

or represented at such meeting. In case of a tie, the Chairman shall have a casting vote.

13.2 Minutes are to be kept of each meeting of the Board of Managers, setting out the place and the date of the meet-

ing, the participants, the items of the agenda and the essential content of the resolutions of the Board of Managers. The
minutes shall be signed by the Chairman or any other member to whom the Chairman delegates this task. A copy of
the minutes shall be sent to every Manager.

Art. 14. Powers of the board
14.1 The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the Board of Managers.

14.2 Any Manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents. The Board of Man-

agers may delegate certain specific daily management matters to one or more ad hoc agents who may but do not need
to be members of the Board of Managers. Any Manager will determine any such agent’s responsibilities and remunera-
tion (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 15. Representation
The Company shall be bound by the signature of any three Managers or by any other person to whom a special power

of attorney has been granted by the Board of Managers.

Art. 16. Remuneration and indemnification of the members of the board of managers
16.1 The non-executive Managers are entitled to an annual fee of EUR 50,000 (fifty thousand Euro) each, plus value

added tax, if applicable, unless they waive their right to receive such fee. The executive Managers shall not be entitled
to any fees with the exception of the chairman of the Board of Managers who receives an annual fee of EUR 75,000
(seventy-five thousand Euro), plus value added tax, if applicable. If any member of the Board of Managers conducts the
business of the Board of Managers on more than one day in any week then he shall be entitled to receive such reasonable
additional remuneration as may be agreed from time to time by the Board of Managers. If such members of the Board
of Managers are employees or consultants of the CVC Funds or their Affiliates, such fees shall be payable directly to
such CVC entity as specified in writing to the Chairman. In addition, the members of the Board of Managers shall be
reimbursed for their reasonable expenses resulting from their duties as members of the Board of Managers.

16.2 None of the members of the Board of Managers shall have any liability, responsibility or accountability in damages

or otherwise to any Shareholder, and the Company agrees to indemnify, pay, protect and hold harmless each member
of the Board of Managers from and against, any and all liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judg-
ments, suits, proceedings, costs, expenses and disbursements of any kind or nature whatsoever (including, without lim-
itation, all reasonable costs and expenses of attorneys, defence, appeal and settlement of any and all suits, actions or
proceedings instituted or threatened against the members of the Board of Managers or the Company) and all costs of
investigation in connection therewith which may be imposed on, incurred by, or asserted against the members of the
Board of Managers, the Company or in any way relating to or arising out of, or alleged to relate to or arise out of, any
action or inaction on the part of the Company, on the part of the members of the Board of Managers when acting on
behalf of the Company or on the part of any agents when acting on behalf of the Company; provided that any member
of the Board of Managers in its capacity as Manager of the Company shall be liable, responsible and accountable for and
shall indemnify, pay, protect and hold harmless the Company from and against, and the Company shall not be liable to
any member of the Board of Managers for, any portion of such liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions,
judgments, suits, proceedings, costs, expenses or disbursements of any kind or nature whatsoever (including, without
limitation, all reasonable costs and expenses of attorneys, defence, appeal and settlement of any and all suits, actions or
proceedings instituted or threatened against the Company and all costs of investigation in connection, therewith assert-
ed against the Company) which result from fraud, gross negligence, willful misconduct or material breach of the Articles
by any member of the Board of Managers.

Art. 17. Supervisory board
17.1 If the Company has more than twenty-five shareholders, the supervision of the Company must be entrusted to

a supervisory board comprising one or more statutory auditors, who may or may not be shareholders. The conditions
of the statutory auditor’s appointment, remuneration, duration of mandate and dismissal will be determined by the gen-
eral meeting of Shareholders.

Chapter IV. General meeting

Art. 18. Meetings of shareholders, General
18.1 The general meeting represents the whole body of the Shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify acts relating to the Company.

18.2 Each Share entitles to one vote.
18.3 The holding of general meetings shall not be compulsory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

18.4 General meetings of Shareholders may be convened by the Board of Managers or if requested by Shareholders

representing 50% or more of the Company’s issued share capital.

18.5 Such convened general meetings of Shareholders may be held at such places in the Grand Duchy of Luxembourg

and times as may be specified in the respective notices of meeting.

10009

18.6 If all Shareholders are present or represented and waive the convening requirements, the general meeting of

Shareholders may take place without prior notice of meeting.

18.7 Shareholders may be represented at a shareholders meeting by another person, who need not be a shareholder.
18.8 Except as otherwise provided in articles 18.9 and 18.10 or required by the Law, all resolutions of the sharehold-

ers general meeting of the Company require a simple majority of the votes capable of being cast.

18.9 Without prejudice to the provisions set forth in the Law, resolutions of the shareholders general meeting in

respect of the following matters require a 95% (ninety-five per cent) majority of the votes attaching to all Shares then
issued and existing:

18.9.1 to the extent legally permissible the legal merger or demerger of the Company into one or more entities, ex-

cept in connection with an Exit or if the position of MANAGEMENT KG is not materially disadvantaged by such merger
or demerger;

18.9.2 the liquidation of the Company, except in connection with an Exit or a restructuring under which MANAGE-

MENT KG receives Shares and other investments in a successor entity such that its position is not materially disadvan-
taged by such liquidation;

18.9.3 payment of dividends, unless all holders of a class of Shares are treated pari passu;
18.9.4 exclusion of pre-emption rights on issue of new Shares for cash;
18.9.5 any issue of shares to an Affiliate of the CVC Funds for non-cash consideration, unless the Board of Managers

has obtained a fairness opinion as required by article 7.5 and;

18.9.6 the provision of this article 18 requiring these qualified majorities.
18.10 Without prejudice to the provisions set forth in the Law, resolutions of the shareholders general meeting in

respect of the following matters require a 75% (seventy-five per cent) majority of the votes attaching to all Shares then
issued and existing:

18.10.1 changes to the Articles;
18.10.2 the approval of any third party as a new Shareholder of the Company, if such third party becomes a transfer-

ee, without prejudice to the articles 7, 8 and 9 of the Articles.

Art. 19. Annual general meeting of shareholders
19.1 Where the number of Shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of Shareholders shall be

held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the Company or at such other place in Lux-
embourg as may be specified in the notice of meeting on the 15th day of the month of June, at 03.00pm.

19.2 If such day is not a bank Business Day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next fol-

lowing bank Business Day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the
Board of Directors, exceptional circumstances so require.

19.3 Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be spec-

ified in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.

Chapter V. Business year, Distribution of profits

Art. 20. Accounting year
20.1 The business year begins on the 1st of January and ends on the 31st December of each year.

Art. 21. Adoption of financial statements
21.1 At the end of each financial year, the sole manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers

draws up the annual accounts of the Company according to the applicable legal requirements.

21.2 Each shareholder (or its appointed agent) may obtain communication of the annual accounts at the Company’s

registered office, in accordance with the applicable legal provisions.

Art. 22. Distribution rights
22.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortiza-

tion and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is
allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

22.2 The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in

the Company.

22.3 The manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of ac-

counts prepared by the manager or the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by Law or by the Articles.

Chapter VI. Amendments to the articles, Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution and liquidation
23.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation, unless otherwise provided in article 18 of the Articles.

23.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or phys-

ical persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

Chapter VII. Governing law

Art. 24. Governing law
All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.

10010

Art. 25. Definitions
Acquired Group means NIGHTWATCH, the Company and each of their subsidiaries from time to time;
Acquirer has the meaning given to it in article 9.2 of the Articles;
Affiliate or Affiliated when used (i) with reference to a specified person (excluding, however, any individual), shall

mean any person that directly or indirectly through one or more intermediaries owns or controls, is owned or control-
led by or is under common control or ownership with the specified person. For such purposes, the term «control»
(including the terms «controlling», «controlled by» and «under common control with») shall mean the possession, direct
or indirect, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of a person, whether through
the ownership of a majority of voting securities, by contract or otherwise; and in addition when used (ii) with reference
to the CVC Funds shall mean where such CVC Fund(s) is a body corporate, any Affiliated Party within the meaning of
(i) or controlled by or under common control with another nominee, trustee, general partner, custodian, adviser or
manager of such CVC Fund(s);

Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time;
Audit Committee means the committee of the Board of Managers described in article 12;
Board of Managers has the meaning given to it in article 10 of the Articles;
Business Day means any day that is not a Saturday, Sunday or an official (federal) public holiday in Luxembourg, Ger-

many or the United Kingdom and on which banks in Luxembourg, Germany and the United Kingdom are open for the
transaction of commercial business;

Chairman has the meaning given to it in article 10.7 of the Articles;
Co-Investment and Compensation Committee means the advisory board of RESERVE, GmbH;
Co-Investment Scheme has the meaning given to it in article 8.1.2 of the Articles;
CVC Funds means CVC European Partners IV A LP (Cayman), CVC European Partners IV B LP (Cayman), CVC Eu-

ropean Partners IV C LP (Cayman), CVC European Partners IV D LP (Cayman) and CVC European Partners IV E LP
(Cayman);

Erisa Board Member means CVC European Equity Partners IV A LP (Cayman);
Existing Shareholder has the meaning given to it in article 7.4 of the Articles;
Exit means a Sale or a Listing;
NIGHTWATCH means NIGHTWATCH HOLDING S.A., a public limited liability company incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, reg-
istered under B 108.466 with the Luxembourg register of commerce and companies;

Law means the law dated 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time;
Listing means the making of an application for admission to listing on any internationally recognised securities market

of the shares (or the equivalent securities following a reconstruction or amalgamation) of any of NIGHTWATCH or
the Company (being understood that prior to a listing the Company shall be converted into another form) (or its legal
successor as the case may be) or a newly-formed company of which the Company or Nightwatch or its legal successor
are subsidiaries or which is wholly-owned by the Company;

MANAGEMENT KG means NACHTWACHE MANAGEMENT VERMÖGENSVERWALTUNGS, GmbH & CO. KG

with its seat in Wiesbaden to be registered in the commercial register of the local court of Wiesbaden;

Manager means a member of the Board of Managers from time to time (or his duly appointed alternate);
Permitted Transfers means a disposal made in accordance with article 8 of the Articles (the transferees of the shares

transferred as a consequence of the Permitted Transfers being the «Permitted Transferees»);

RESERVE, GmbH means NACHTWACHE RESERVE, GmbH, with its seat in Wiesbaden, registered in the commer-

cial register of the local court of Wiesbaden under HRB 21891;

Sale means a sale of more than fifty per cent (50%) of the Shares or of the business of the Acquired Group in one

transaction or a series of related transactions;

Selling Investors has the meaning given to it in article 9.1 of the Articles;
Shares means the shares issued by the Company;
Shareholders means the shareholders of the Company.

Twelfth resolution

The shareholders resolve to appoint as new Managers of the Company as from the date of the present deed and for

an unlimited period:

- as non-executive Board Members:
- Steven Koltes, born on 9 March 1956 in Pennsylvania, United States of America, Investment Professional, residing

at Erbstraße 6, 87000 Küsnacht, Switzerland;

- Marc Strobel, born on 25 November 1966 in Nürnberg, Nuremberg, Investment Professional, residing at Friederich-

Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt, Germany;

- Gregor Hilverkus, born on 12 January 1976 in Wermelskirchen, Germany, Investment Professional, residing at Frie-

derich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt, Germany;

- Delphine Tempé, born on 15 February 1971 in Strasbourg, France, Lawyer, residing at 20, avenue Monterey, L-2016

Luxembourg;

- as executive Board Member:
- Howard Dyer, born on 17 January 1950 in Oxford, England, Investment Manager, residing at 5, place du Théâtre,

L-2613 Luxembourg.

The shareholders resolve to appoint Mr Howard Dyer as Chairman as defined in the Articles.
Each of the new Manager declares to accept his mandate.

10011

Thirteenth resolution

The shareholders resolve to confirm the existing mandates as Manager of the Company of Stef Oostvogels and Jer-

emy Conway.

The Board of Managers of the Company will therefore be composed of:
- Non-executive Board members: Jeremy Conway, Stef Oostvogels, Steven Koltes, Marc Strobel, Gregor Hilverkus

and Delphine Tempé.

- Executive Board member: Howard Dyer.

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately nineteen thousand Euro.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worked in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le neuf septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale des associés de la société à responsabilité limitée GOLD SILVER, S.à r.l., ayant son

siège social au 5, place du Théâtre L-2613 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) enregistrée au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 103.553 et constituée sous le droit luxembourgeois suivant un
acte du 4 octobre 2004 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
sous le numéro 1291 du 16 décembre 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence signée par les associés ou leurs mandataires, par le bureau de l’assemblée et le notaire. Cette liste et les procu-
rations, une fois signés ne varietur, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente assemblée.

IV.- Tous les associés déclarent avoir été préalablement informés de l’ordre du jour de l’assemblée et renoncer aux

exigences et formalités de la convocation. L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour est le suivant:

Ordre du jour:

1) Décision de changer le nom de la Société et de le remplacer par NIGHTWATCH INVESTMENTS, S.à r.l.
2) Décision de modifier l’article 4 concernant l’objet social de la société qui se lira comme suit:
«La Société a pour objet l’acquisition, la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

autres entités commerciales, industrielles ou financières luxembourgeoises ou étrangères, au moyen, entre autre, d’ac-
quisition et de souscription de toutes sûretés et droits par voie de participation, d’apport, de contribution, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, ou des instruments de dette financière sous quel-
que forme que se soit, et d’administrer, développer et gérer de tels détention d’intérêts.

La Société peut en l’espèce, entrer dans les transactions suivantes:
- emprunter de l’argent sous toutes formes ou obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y

compris mais sans être limité, à l’émission d’obligations, de titres de prêt, de billets à ordre, de certificats et tous autres
effets de commerce d’equity et de dette convertibles ou non en Parts Sociale de la Société, l’utilisation de dérivés finan-
ciers ou sinon;

- octroyer des avances, des prêts, de la money scriptural ou accorder des crédits à ses affiliés à travers, y compris

mais sans être limité, la souscription d’obligations, de titres, de certificats et tous autres effets de commerce d’equity et
de dette, convertibles ou non en Parts Sociale de tout Affilié;

- Entrer dans toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté, soit par un engagement personnel ou par une hy-

pothèque ou charge sur tout ou partie des actifs de propriété (présents et futurs) de l’entreprise ou par toutes ou telles
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligation de la Société ou de ses Affiliés ou tout directeur ou autre
agent de la Société ou de ses Affiliés, et pour apporter toute aide à ses Affiliés, dans les limites prévues par la Loi luxem-
bourgeoise; et

- entrer dans tout accord, y compris mais sans être limité aux accords d’association, accords de garantie, accords de

marketing, accords de management, accords consultatifs, accords d’administration et autre contrats de service, accords
de vente, connectés directement ou indirectement aux domaines décris au dessus.

10012

Etant entendu que la Société n’entrera dans aucune transaction qui aurait pour conséquence de l’engager dans toute

activité qui serait considérée comme une activité régulée du secteur financier.

En plus de ce qui précède, la Société peut effectuer toutes opérations légales, commerciales, techniques et financières,

et en générale toutes opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet aussi bien que les opérations direc-
tement ou indirectement liées aux activités décrites dans cet article, afin de faciliter la réalisation de l’objet social dans
tous les domaines décrits plus haut, sans bénéficier toutefois du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.»

3) Décision d’augmenter le capital souscrit de la Société par un montant de EUR 1.308.250 (un million trois cent huit

mille deux cent cinquante euros) de manière à porter le capital social de la société de son montant actuel de EUR 12.500
à 1.320.750 (un million trois cent vingt mille sept cent cinquante euros) par la création et l’émission de 52.330 (cinquan-
te-deux mille trois cent trente) Parts Sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, par apport
en numéraire.

4) Souscription de nouvelles Parts Sociales par NIGHTWATCH HOLDINGS S.A. et NACHTWACHE MANAGE-

MENT VERMÖGENSVERWALTUNGS, GmbH & CO. KG et libération pour de telles nouvelles Parts Sociales par ap-
port en numéraire de EUR 1.308.250 (un million trois cent huit mille deux cent cinquante euros) en totalité.

5) Décision d’introduire un nouvel article 7 touchant aux restrictions du transfert des Parts Sociales lequel se lira

comme exposé dans l’Annexe.

6) Décision d’introduire un nouvel article 11 concernant la réunion du conseil de gérance, lequel se lira comme ex-

posé dans l’Annexe.

7) Décision d’introduire un nouvel article 13 concernant la majorité des votes et les procès-verbaux du conseil de

gérance, lequel se lira comme exposé dans l’Annexe.

8) Décision d’introduire un nouvel article 16 touchant à la rémunération et à l’indemnisation des membres du Conseil

de Gérance, lequel se lira comme exposé dans l’Annexe.

9) Décision d’introduire des modifications concernant le pouvoir et la majorité de l’assemblée générale des associés

par, parmi d’autres, l’ajout d’une liste de matières requérant une majorité de quatre-vingt-quinze (95%) de votes pouvant
être émis, lequel se lira comme exposé dans l’Annexe.

10) Décision d’introduire un nouvel article 23 concernant la distribution des produits en cas de liquidation ou de

dissolution de la Société.

11) Décision d’introduire un nouvel article 25 appelé «Définitions» à utiliser dans les Statuts, comme indiqué dans

l’Annexe.

12) Décision de modifier et de refondre les Statuts comme indiqué dans l’Annexe.
13) Décision de nommer comme nouveaux gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Steven Koltes, Investment Manager, résidant à Erbstraße 6, 87000 Küsnacht, Suisse;
- Howard Dyer, Investment Manager, résidant au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg;
- Marc Strobel, Investment Professional, résidant à Friederich-Ebert-Anlage 49, 60308 Francfort, Allemagne;
- Gregor Hilverkus, Investment Professional, résidant à Friederich-Ebert-Anlage 49, 60308 Francfort, Allemagne;
- Delphine Tempé, avocat, résidant au 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg;
et accepte M. Howard Dyer comme Président tel que défini dans les Statuts.
14) Décision de confirmer les mandats existants en tant que gérant de la Société de Stef Oostvogels et Jeremy

Conway.

Première résolution

Les Associés décident de changer le nom de la Société et de le remplacer par NIGHTWATCH INVESTMENTS, S.à r.l.

Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l’article 4 concernant l’objet social de la société qui se lira comme suit:
«La Société a pour objet l’acquisition, la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

La Société peut en l’espèce, entrer dans les transactions suivantes:
- emprunter de l’argent sous toutes formes ou obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y

- octroyer des avances, des prêts, de la money scriptural ou accorder des crédits à ses affiliés à travers, y compris

mais sans être limité, la souscription d’obligations, de titres, de certificats et tous autres effets de commerce d’equity et
de dette, convertibles ou non en Parts Sociale de tout Affilié;

- entrer dans toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté, soit par un engagement personnel ou par une hy-

- entrer dans tout accord, y compris mais sans être limité aux accords d’association, accords de garantie, accords de

10013

etant entendu que la Société n’entrera dans aucune transaction qui aurait pour conséquence de l’engager dans toute

activité qui serait considérée comme une activité régulée du secteur financier.

En plus de ce qui précède, la Société peut effectuer toutes opérations légales, commerciales, techniques et financières,

Troisième résolution

Les Associés décident d’augmenter le capital souscrit de la Société par un montant de EUR 1.308.250 (un million trois

cent huit mille deux cent cinquante euros) de manière à porter le capital social de la société de son montant actuel de
EUR 12.500 à 1.320.750 (un million trois cent vingt mille sept cent cinquante euros) par la création et l’émission de
52.330 (cinquante-deux mille trois cent trente) Parts Sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) cha-
cune, par apport en numéraire.

Souscrption et libération

Les associés décident d’accepter les souscriptions pour de nouvelles Parts Sociales avec une valeur nominale de EUR

25 chacune, qui ont été intégralement libérées par apport en numéraire par les souscripteurs, comme indiqué ci-dessous
avec leurs noms respectifs, comme il suit:

- 47.047 (quarante-sept mille quarante-sept) nouvelles Parts Sociales avec une valeur nominale de EUR 25 chacune

par NIGHTWATCH HOLDINGS S.A.; et

- 5.283 (cinq mille deux cent quatre-vingt-trois) nouvelles Parts Sociales avec une valeur nominale de EUR 25 chacune

par NACHTWACHE MANAGEMENT VERMÖGENSVERWALTUNGS, GmbH & CO.KG.;

représentés par Patrick Van Hees, prénommé;
en vertu de procurations établies sous seing privé le 8 septembre 2005.
Lequel, après avoir affirmé avoir eu pleine connaissance des Statuts de la Société, déclare souscrire au nom des re-

présentés à la propriété des nouvelles Parts Sociales comme il est indiqué ci-dessus avec leurs noms respectifs.

Quatrième résolution

Les Associés décident d’introduire un nouvel article 7 touchant aux restrictions du transfert des Parts Sociales.

Cinquième résolution

Les Associés décident d’introduire un nouvel article 11 concernant la réunion du conseil de gérance.

Sixième résolution

Les Associés décident d’introduire un nouvel article 13 concernant la majorité des votes et les procès-verbaux du

conseil de gérance.

Septième résolution

Les Associés décident d’introduire un nouvel article 16 touchant à la rémunération et à l’indemnisation des membres

du Conseil de Gérance.

Huitième résolution

Les Associés décident d’introduire des modifications concernant le pouvoir et la majorité de l’assemblée générale des

associés par, parmi d’autres, l’ajout d’une liste de matières requérant une majorité de quatre-vingt-quinze (95%) de votes
pouvant être émis.

Neuvième résolution

Les Associés décident d’introduire un nouvel article 23 concernant la distribution des produits en cas de liquidation

ou de dissolution de la Société.

Dixième résolution

Les Associés décident d’introduire un nouvel article 25 appelé «Définitions» à utiliser dans les Statuts.

Onzième résolution

Les Associés décident de modifier et de refondre les Statuts de la Société pour refléter en particulier, mais non limité

à cela, les modifications exposées dans les résolutions précédentes. En conséquence, les statuts auront la teneur suivan-
te:

Chapitre I

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme et dénomination sociale

1.1 Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité («la Société»),

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée («la Loi»), ainsi que par
les présents statuts de la Société («les Statuts»).

1.2 La Société a comme dénomination NIGHTWATCH INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des associés délibérant comme il est prévu à l’article 18 relatif à la modification des Statuts.

10014

2.3 Le siège social peut être déplacé à l’intérieur de la commune par décision du Gérant ou, en cas de pluralité de

Gérants, par le Conseil de Gérance.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les. Cette mesure n’a pas d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la natio-
nalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le gérant ou, en cas de pluralité de
Gérants, par le Conseil de Gérance.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Durée de la société
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’Associé unique.

Art. 4. Objet social
4.1 La Société a pour objet l’acquisition, la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

4.2 La Société peut en l’espèce, entrer dans les transactions suivantes:
- emprunter de l’argent sous toutes formes ou obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y

compris mais sans être limité, l’émission d’obligations, de titres de prêt, de billets à ordre, de certificats et tous autres
effets de commerce d’equity et de dettes convertibles ou non en Parts Sociales de la Société, l’utilisation de dérivés
financiers ou sinon;

- octroyer des avances, des prêts, de la monnaie scriptural ou accorder des crédits à ses sociétés liées à travers, y

compris mais sans être limité, la souscription d’obligations, de titres, de certificats et tous autres effets de commerce
d’equity et de dette, convertibles ou non en Parts Sociale de toute Société Liée;

- entrer dans toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté, soit par un engagement personnel ou par une hy-

pothèque ou charge sur tout ou partie des actifs (présents et futurs) de propriété de l’entreprise ou par toutes ou telles
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligation de la Société ou de ses Sociétés Liées ou tout directeur ou
autre agent de la Société ou de ses Sociétés Liées et pour apporter toute aide à ses Sociétés Liées, dans les limites pré-
vues par la Loi luxembourgeoise; et

- entrer dans tout accord, y compris mais sans être limité aux accords d’association, accords de garantie, accords de

il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité

qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

4.3 En plus de ce qui précède, la Société peut effectuer toutes opérations légales, commerciales, techniques et finan-

cières, et en générale toutes opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet aussi bien que les opérations
directement ou indirectement liées aux activités décrites dans cet article, afin de faciliter la réalisation de l’objet social
dans tous les domaines décrits plus haut, sans bénéficier toutefois du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding.

Chapitre II. Capital

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social de la Société est fixé à EUR 1.320.750 (un million trois cent vingt mille sept cent cinquante euros)

représenté par 52.830 (cinquante-deux mille huit cent trente) Parts Sociales ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq euros) chacune.

5.2 Le capital peut être modifié à tout moment par une décision du/des associé(s) en conformité avec l’article 18 des

présents Statuts.

5.3 La Société peut procéder au rachat de ses Parts Sociales dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Parts sociales
6.1 Chaque Part Sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion

directe avec le nombre des Parts Sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les Parts Sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Cession de parts sociales
7.1 Sans préjudice des dispositions de cet article 7, aucun Associé ne transfèrera ou ne disposera d’aucune Part So-

ciale ou d’aucun intérêt sur aucune Part Sociale autrement que conformément aux Statuts et en cas de transfert à des
non-associés, avec le consentement donné en assemblée générale par 75% (soixante-quinze pour cent) des détenteurs
de Parts Sociales de la Société conformément à l’article 189 de la Loi.

7.2 Sans préjudice de l’article 7.1, les Associés sont seulement autorisés à transférer, céder, grever d’un droit ou créer

tout intérêt ou droit ou créance sur leurs Parts Sociales seulement:

7.2.1 comme permis sous l’article 8;
7.2.2 quand requis ou en acceptation d’une offre faite par un Acquéreur, sous l’article 9 des Statuts; ou

10015

7.2.3 à la survenance d’une Sortie; ou
7.2.4 avec le consentement préalable du Comité de Co-Investissement et de Compensation,
à condition qu’aucun transfert, cession, droit sur un bien réel ou création de tout intérêt ou créance au profit d’un

concurrent du Groupe Acquis ne permis sans le consentement préalable du Comité de Co-Investissement et de Com-
pensation.

7.3 Dans les cas autres que l’article 7.5 suivant, à la survenance d’une augmentation du capital social émis de la Société

ou autre émission de sûreté de la Société, toute personne qui détient donc des Parts Sociales dans cette Société (l’ «As-
socié Existant») aura le droit de souscrire dans les mêmes termes pour la proportion de nouvelles Parts Sociales qui
sera autant que possible égale à la proportion de la valeur nominale des Parts Sociales détenues par l’Associé Existant
par rapport à la valeur nominale de toutes les Parts Sociales alors émises. Un tel droit, sauf en cas d’urgence déclaré par
le Conseil de Gérance, pourra être exercé pendant une période de 30 (trente) jours suivant la décision d’augmenter le
capital ou d’émettre de nouvelles Parts Sociales. NIGHTWATCH ou toutes Sociétés Liées qui sont alors des Associés
Existants peuvent nommer un ou plus des leurs Sociétés Liées pour souscrire à tout ou partie des nouvelles Parts So-
ciales dans la Société pour lesquelles NIGHTWATCH a le droit de souscrire conformément à la phrase précédente. Si
de nouvelles Parts Sociales sont émises avec une prime d’émission ou en relation avec d’autres obligations (y compris
l’obligation de fournir le financement complémentaire de dettes) les mêmes termes et conditions relatifs à la souscrip-
tion de nouvelles Parts Sociales ou sûreté s’appliqueront à tous les Associés Existants.

7.4 En cas de décision du Conseil de Gérance d’investir dans des actifs ou des actions d’une autre société à laquelle

il est proposé de régler tout ou partie de la considération au moyen de Parts Sociales de la Société (F «Investissement
Complémentaire»), Le Conseil de Gérance peut demander aux Associés Existants de renoncer à leur droit de souscrip-
tion selon l’article 7.4 et d’accepter le(s) nouveau(x) associé(s) nommés par le Conseil de Gérance comme souscrip-
teur(s) pour tel nombre de Parts Sociales dans des termes tels que le Conseil de Gérance peut en toute discrétion
déterminer, sous réserve que le nouvel associé sous l’article 7.5 soit une Société Liée du Fonds CVC, le Conseil de
Gérance doit obtenir un avis juridique d’une banque indépendante d’investissement réputée ou d’un conseil de finance
d’entreprise afin d’évaluer la valeur des Parts Sociales ou actifs devant être acquis par la Société et la valeur des actions
proposé d’être émis par la Société, cet avis devra être adressé à NIGHTWATCH, MANAGEMENT KG et la Société et
à condition que ce soit l’intention des Associés que tout Investissement Complémentaire devra, dans la mesure du pos-
sible, soit financé par les dettes de tiers plutôt que par les émissions de titres.

Art. 8. Transferts autorisés par NIGHTWATCH
8.1 NIGHTWATCH aura le droit de transférer des Parts Sociales émises en connexion avec ses investissement à sa

seule discrétion à:

8.1.1 des Sociétés Liées (y compris en une distribution en nature ou en numéraire, aux investisseurs de telles Sociétés

Liée(s) ou à un investisseur institutionnel qui est conseillé ou géré par un conseiller ou un gérant d’un tel Fonds CVC
dans chacun des cas sans aucune restriction;

8.1.2 en relation avec un co-investissement ou un plan similaire («Plan de Co-investissement») à toute personne qui

détient ou va détenir des actifs pour ce Plan de Co-investissement ou les agents, employés et associés d’un tel actif dans
un plan de Co-investissement.

8.2 Lors d’un tel transfert, NIGHTWATCH sera libérée de ses responsabilités et obligations assumées par le ces-

sionnaire.

Art. 9. Offre d’achat et bring along
9.1 Si les Associés détenant plus de 50% (cinquante pour cent) des Parts Sociales alors émises («Investisseurs Ven-

deurs») souhaitent vendre toutes leurs Parts Sociales et trouvent un acquéreur de bonne foi qui n’est une Société Liée
d’aucun Associé et acceptent les termes de la vente à un tel acquéreur de toutes les Parts Sociales ou souhaitent offrir
leurs Parts Sociales dans une Mise en Bourse et que le Conseil de Gérance en décide ainsi, alors, à la réception de no-
tification de tels faits, tous les autres détenteurs de Parts Sociales seront liés et s’engagent à accepter toute offre d’un
tel acquéreur ou d’offrir de telles Parts Sociales dans une telle Mise en Bourse dans les mêmes termes et au même mo-
ment que ceux convenus par les Investisseurs Vendeurs qui vendent ou offrent leurs Parts Sociales.

9.2 Aucune vente d’Actions NIGHTWATCH ou de Parts Sociales alors émises, ne sera effectuée si elle aboutit à ce

que une personne (l’«Acquéreur») seule ou agissant de concert avec un group de personnes, détenant plus de 50% des
Actions NIGHTWATCH ou des Parts Sociales alors émises, à moins que l’Acquéreur ait fait une offre à tous les déten-
teurs de Parts Sociales émises par la Société à un prix équivalent au prix auquel le transfert sera effectué.

Chapter III. Gérants, Conseil de gérance, Conseil de surveillance

Art. 10. Conseil de gérance
10.1 La Société est gérée par un Conseil de Gérance («Conseil de Gérance») qui comprendra jusqu’à 10 (dix) mem-

bres, parmi lesquels jusqu’à 7 (sept) seront des Gérants non-exécutifs et jusqu’à 3 (trois) seront des Gérants exécutifs.
L’assemblée générale des Associés peut décider d’une augmentation ou d’une diminution du nombre de Gérants et de
la répartition de Gérants exécutifs et non-exécutifs. Les Gérants (et le Président) seront élus à la majorité simple de
l’assemblée générale.

10.2 Tant qu’il ou ses Cessionnaires Autorisés sont collectivement Associés de la société, le Fonds Erisa a le droit de

proposer de temps en temps pour la nomination au moins quatre candidats, parmi lesquels l’assemblée générale des
Associés désignera jusqu’à deux Gérants non-exécutifs (les «Membres Erisa du Conseil de Gérance»).

10.3 Les Fonds CVC (autre que Fonds Erisa) ont le droit de proposer temps en temps pour la nomination au moins

quatre candidats pour être Gérants non-exécutif, parmi lesquels l’assemblée générale désignera le reste des Gérants
non-exécutifs (mais pas plus de quatre au total).

10016

10.4 Les Fonds CVC (autre que Fonds Erisa) ont le droit de proposer temps en temps pour la nomination au moins

quatre candidats pour être Gérant exécutif, parmi lesquels l’assemblée générale désignera au moins un Gérant exécutif.

10.5 Tout Gérant peut être révoqué ad nutum sans juste motif avec une majorité de 50% des voix plus une.
10.6 L’assemblée générale des Associés de la Société sera libre à tout moment de voter toute révocation ou suspen-

sion de tout Gérant, cela signifie que (i) le droit d’une ou plusieurs parties de proposer un candidat à la nomination des
membres du Conseil comprend le droit de révoquer ou de suspendre un Gérant désigné conformément aux Statuts à
la nomination de cette ou ces parties; et (ii) les dispositions de cet article relatif à la désignation d’un Gérant s’applique-
ront de manière équivalente au remplacement du Gérant.

10.7 Le Conseil de Gérance pourra élire un président (le «Président») parmi ses membres.

Art. 11. Procédure de réunion du conseil
11.1 Les réunions du Conseil de Gérance seront tenues dans les bureaux de la Société à moins que les Gérants dé-

cident unanimement de tenir la réunion dans un autre lieu au Luxembourg ou à l’étranger. Toutes les réunions seront
tenues en Anglais à moins que les membres en décident autrement. Le Président ou tout autre membre autorisé par lui
convoquera et présidera les réunions. Les réunions du Conseil de Gérance seront tenues aussi souvent que les affaires
de la Société le requièrent au moins trimestriellement. Tout Gérant peut demander que soit tenue une réunion. Les
réunions du Conseil de Gérance devront être annoncées par voie écrite en indiquant le lieu, la date, l’heure et l’ordre
du jour préliminaire avec au moins 7 (sept) jours à l’avance à moins que (i) tous les membres renoncent à ces formalités
ou (ii) sauf en cas d’urgence dûment justifié par une délibération du Conseil de Gérance auquel cas la notification peut
être réduite à 1 (un) jour. La période de convocation commencera à courir le jour suivant le jour d’envoi de la convo-
cation. Le jour de la réunion ne comptera pas comme partir de la période de convocation.

11.2 Tout Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit un autre Gérant comme

son mandataire. Un Gérant peut également désigner un autre Gérant pour le représenter par téléphone avec confirma-
tion ultérieure par écrit.

11.3 Des experts ou d’autres personnes peuvent être invitées par le Président ou tout Gérant autorisé par le Prési-

dent, à participer à la réunion.

11.4 Les délibérations du Conseil de Gérance seront adopter en principe lors des réunions. Cependant, dans la limite

de ce qui est permis par la Loi, les délibérations du Conseil de Gérance peuvent être adoptées en dehors des réunions
par écrit, fax, par e-mail ou par téléphone ou vidéo conférence sans soumission aux dispositions exposées avant à l’égard
des convocations de telles réunions.

11.5 En particulier, un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion au moyen d’une conférence téléphoni-

que ou par tout moyen similaire de communication mis en oeuvre à partir du Luxembourg permettant ainsi à plusieurs
personnes y participant de communiquer simultanément les uns avec les autres.

11.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est aussi valable et valide que si elle avait été adoptée lors d’une

réunion du Conseil de Gérance qui aurait été dûment convoqué et tenu. Une telle décision peut être documentée dans
un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signés par tous les Gérants.

11.7 Une réunion du Conseil de Gérance ne peut délibérer que si la majorité des membres du Conseil de Gérance

est présente ou représentée. Si le quorum n’est pas réuni, une nouvelle réunion du Conseil de Gérance avec le même
ordre du jour sera convoquée en respectant la même période de convocation et notification que prévu à l’article 11.1.
Dans une telle nouvelle réunion un quorum sera réputé atteint aussi longtemps que deux Gérants dont au moins 50%
(cinquante pour cent) sont des Gérant non-exécutifs présents ou représentés, à condition cependant, que les Gérants
aient été notifiés de tels faits dans la convocation.

11.8 Sans préjudice de l’article 11.9, les résolutions du Conseil de Gérance seront adoptées selon une majorité simple

des votes de ses membres présents et représentés à une telle réunion. En cas de partage, le Président aura une voie
prépondérante.

11.9 Les décisions suivantes ne pourront être prises par la Société sans l’accord préalable du Conseil de Gérance au

moyen de résolution adoptée à la majorité simple du Conseil conformément à l’article 11.8 ci-dessus et à l’approbation
de la majorité des Gérants non-exécutifs:

11.9.1 l’adoption du plan d’affaires et des budgets pour le Groupe Acquis;
11.9.2 la modification de la date de référence comptable de la Société ou de toute société filiale directe ou indirecte

de la Société («la «Filiale») ou la modification de la politique comptable de la Société ou de toute Filiale;

11.9.3 le recours à l’emprunt par la Société ou par toute autre de ses Filiales sauf conformément aux accords de crédit

que la Société pourrait conclure de temps en temps ou tel qu’autorisé plus ci-dessous;

11.9.4 la modification des accords de crédit dans lesquels peut entrer de temps en temps la Société;
11.9.5 toute action ou omission qui constituerait une contravention aux accords de crédit dans lesquels peut entrer

de temps en temps la Société;

11.9.6 acceptation, changement ou révocation (en tout ou en partie) d’une liste d’autorisation spécifiant les niveaux

d’autorité pour divers niveaux de l’équipe de gestion du Groupe Acquis, (par exemple: pour les gérants locaux, les chefs
divisionnaires, le CEO et le Président), une telle liste d’autorisation incluant au moins les questions suivantes: investis-
sement, projet de consultation et de conseil, litige, emploi (y compris pensions et avantages) et disposition des éléments
d’actifs, à condition que si l’autorisation n’est pas en vigueur, une approbation est requise pour chacune de ces questions
ayant en l’espèce une valeur, un coût ou une obligation excédant EUR 500.000;

11.9.7 la désignation ou la révocation de tout Gérant (ou agent similaire) de la Société, ou de toute Filiale avec une

rémunération annuelle totale prévue excédant EUR 250.000 (y compris les bonus attendus), autre que selon l’article 11;

11.9.8 la conclusion, la résolution ou la modification d’un contrat (y compris les contrats de travail) ou arrangement

entre (a) NIGHTWATCH ou toute Filiale et (b) un Gérant ou une personne en relation avec un Gérant est une per-

10017

sonne connectée, y compris la variation de la rémunération ou tout autre bénéfice sous un tel contrat ou arrangement,
et la renonciation à toute violation d’un tel contrat ou arrangement;

11.9.9 la création de toute charge sur un élément d’actif de la Société ou d’une Filiale, autre que conformément ou

autorisé par les accords d’équipements dans lesquels il peut être entré de temps en temps par la Société ou dans le
cours normal des affaires;

11.9.10 l’acquisition et la mise à disposition d’affaires par la Société ou par toute Filiale, avec une valeur qui excède

EUR 2.500.000.

11.10 Un observateur peut être autorisé à assister et à parler à la réunion du Conseil de Gérance, sauf dans les cas

interdits par une loi imperative et à la condition qu’ils ne participent pas aux délibérations et au vote.

Art. 12. Le comité d’audit
12.1 Les résolutions suivantes ne pourront êtres prises par le Conseil de Gérance sans le consentement préalable du

Comité d’Audit dont l’avis ne peut être donné que sur les bases d’une résolution dûment passée:

12.1.1 La nomination et la révocation des réviseurs;
12.1.2 Changement dans les principes et pratiques comptables;
12.1.3 Approbation des comptes annuels.
12.2 L’avis du Comité d’Audit ne liera pas le Conseil de Gérance. Cependant, pour chaque décision pour lesquelles

le Conseil de Gérance décide de ne pas suivre l’avis du Comité d’Audit, il convoquera une assemblée générale extraor-
dinaire des Associés dans le but de faire approuver une telle décision. L’avis de convocation à une telle assemblée com-
prendra les raisons de la décision du Conseil de Gérance. La résolution d’une telle assemblée des Associés de la Société
sur la question en référence nécessite une majorité simple des suffrages exprimés.

Art. 13. Décisions, Procès-verbaux
13.1 Les résolutions du Conseil de Gérance seront adoptées conformément à une majorité simple des votes des ses

membres présents ou représentés à une telle réunion. En cas de partage, le Président aura voie prépondérante.

13.2 Les procès-verbaux de chaque réunion du Conseil de Gérance seront gardés, fixant le lieu et la date de la réu-

nion, les participants, les éléments à l’ordre du jour et le contenu officiel de la résolution du Conseil de Gérance. Les
procès-verbaux seront signés par le Président ou tout autre membre à qui le Président a délégué cette tâche. Une copie
des procès verbaux sera envoyée à chaque Gérant.

Art. 14. Povoir du conseil
14.1 Le Conseil de Gérance est investi des pouvoir les plus étendus pour exécuter tous les actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non réservés expressément par la Loi ou par les présents
Statuts, à l’assemblée générale tombe dans la compétence du Conseil de Gérance.

14.2 Tout Gérant peut sub-déléguer ses pouvoirs pour une tâche spécifique à un ou plus agent ad hoc. Le Conseil de

Gérance peut déléguer certaines questions spécifiques de gestion journalière à un ou plus agent ad hoc qui peuvent, sans
en avoir besoin, être membre du Conseil de Gérance. Tout Gérant va déterminer les responsabilités d’un tel agent et
sa rémunération (s’il y a lieu), la durée de la période de représentation et toute autre condition de son mandat.

Art. 15. Représentation
La Société sera liée par la signature de trois Gérants au moins ou de toute autre personne à qui il a été donné une

procuration spéciale par le Conseil de Gérance.

Art. 16. Rémunération et indemnisation des membres du conseil de gérance
16.1 Les Gérants non-exécutifs ont droit à une allocation annuelle de EUR 50.000 (cinquante mille euros) chacun, le

cas échéant, augmenté de la TVA, à moins qu’ils renoncent à recevoir de telle rémunération. Les gérants exécutifs
n’auront pas droit à une telle rémunération à l’exclusion du Président du Conseil de Gérance qui reçoit une allocation
annuelle de EUR 75.000 (soixante-quinze mille euros), le cas échéant, augmenté de la TVA. Si tout membre du Conseil
de Gérance gère les affaires du Conseil de Gérance plus d’une journée dans une semaine, il aura droit à recevoir une
rémunération additionnelle raisonnable telle que convenu par le Conseil de Gérance. Si un tel membre du Conseil de
Gérance sont des employés ou consultants du Fonds CVC ou de ses Sociétés Liées, de telles rémunérations seront
payables directement à l’entité CVC comme spécifié par écrit au Président. En outre, les membres du Conseil de Gé-
rance seront remboursés des dépenses raisonnables résultant de leurs fonctions de membre du Conseil de Gérance.

16.2 Aucun des membres du Conseil de Gérance n’engagera sa responsabilité ou son patrimoine sous forme de dom-

mages et intérêts ou autrement à l’égard des Associés, et la Société est d’accord d’indemniser, de payer, de protéger et
de tenir quitte et indemne chaque membre du Conseil de Gérance de et envers toute responsabilité, obligations, pertes,
dommages, pénalités, actions, jugements, procès, procédures, coûts, dépenses et remboursements de quelque nature
que ce soit (y compris, sans limitation, tous coûts et dépenses raisonnables de représentation, de défense, d’appel et de
transaction de tout, procès, actions ou procédures engagés ou en passe d’être engagée contre un membre du Conseil
de Gérance ou la Société) et de tous les coûts de recherche en relation qui peuvent être apportés, encourus ou s’im-
poser aux membres du Conseil de Gérance, la Société ou de toute façon, en relation avec, ou survenant en lien avec,
ou prétendument en relation avec ou survenant en lien avec, toute action ou inaction de la Société de la part d’un des
membres du Conseil de Gérance agissant pour le compte de la Société; néanmoins, tout membre du Conseil de Géran-
ce, en qualité de Gérant de la Société sera engagé ou tenu responsable et devra indemniser, payer, protéger et tenir
pour quitte et indemne la Société, et la Société ne pourra être engagé envers un autre membre du Conseil de Gérance
pour toutes responsabilités, obligations, pertes, dommages, pénalités, actions, jugements, procès, procédures, coûts, dé-
penses et remboursements de quelque nature que ce soit (y compris, sans limitation, tous coûts et dépenses raisonna-
bles de représentation, de défense, d’appel et de transaction de tout procès, actions ou procédures engagés ou

10018

menaçant un membre du conseil d’administration ou la Société) qui résulteraient d’une fraude, d’une faute lourde ou
d’une faute intentionnelle ou d’une violation manifeste des Statuts par un membre du Conseil de Gérance.

Art. 17. Le conseil de surveillance
17.1 Si la Société a plus de vingt-cinq Associés, la surveillance de la Société doit être confiée à un conseil de surveillan-

ce comprenant un ou plusieurs réviseur(s) statutaire(s) qui peuvent être Associés ou non. Les conditions de désignation
des réviseurs statutaires, leur rémunération, la durée de leur mandat et leur révocation seront déterminés par l’assem-
blée générale des Associés.

Chapitre IV. Assemblée générale

Art. 18. Réunions des associés, Général
18.1 L’assemblée générale représente le corps entier des Associés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour effectuer

ou ratifier des actes touchant à la société.

18.2 Chaque part sociale donne droit à un vote.
18.3 La tenue d’assemblées générales ne sera pas obligatoire si la Société compte moins de vingt-cinq Associés. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte exact des résolutions ou décisions à adopter et exprimera son vote par écrit.

18.4 Les assemblées générales peuvent être convoquées par le Conseil de Gérance ou à la demande d’Associés re-

présentant au moins 50% ou plus des Parts Sociales émises par la Société.

18.5 De telles assemblées générales des Associés peuvent être tenues en tous lieux au Grand-Duché de Luxembourg

et dates indiquées dans les avis respectifs de réunion.

18.6 Si tous les Associés sont présents ou représentés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée gé-

nérale des Associés peut avoir lieu sans convocation préalable.

18.7 Les Associés peuvent être représentés aux assemblées générales par d’autres personnes qui ne doivent pas né-

cessairement être des Associés.

18.8 Sauf stipulations contraires contenues dans les articles 18.9 et 18.10 et dans la Loi, toute résolution d’une as-

semblée générale des Associés nécessite une majorité simple des votes pris en comptes.

18.9 Sans préjudice des dispositions de la Loi, les résolutions d’une assemblée générale des Associés concernant les

questions suivantes nécessitent une majorité de 95% (quatre-vingt-quinze pour cent) des votes attachés aux Parts So-
ciales alors émises et existantes:

18.9.1 dans la limite légalement permise, la fusion légale ou la scission légale de la Société en une ou plusieurs entités,

sauf en rapport avec un Retrait ou si la position de MANAGEMENT KG n’est pas désavantagé matériellement par une
telle fusion ou scission;

18.9.2 la liquidation de la Société, sauf en rapport avec une Sortie ou une restructuration suivant laquelle MANAGE-

MENT KG reçoit des Parts Sociales et d’autres investissements dans une entité subsidiaire de sorte que sa position ne
soit pas matériellement désavantagée par une telle liquidation;

18.9.3 le paiement de dividendes, à moins que les détenteurs d’une classe de Parts Sociales soient traité pari passu;
18.9.4 exclusion du droit de préemption sur l’émission de nouvelles Parts Sociales en cash;
18.9.5 toute émission de Parts Sociales à une Société Liée de Fonds CVC, pour un prix autre que en numéraire, à

moins que le Conseil de Gérance ait obtenu une opinion juridique comme exigé par l’article 7.5 et;

18.9.6 La disposition de cet article 18 requérant ces majorités qualifiées.
18.10 Sans préjudice des dispositions de la Loi, les résolutions d’une assemblée générale des Associés concernant les

questions suivantes nécessitent une majorité de 75% (soixante-quinze pour cent) des votes attachés aux Parts Sociales
alors émises et existantes:

18.10.1 modification des Statuts;
18.10.2 approbation de tout tiers en tant que nouvel Associé de la Société, si un tel tiers devient un cessionnaire,

sans préjudice des articles 7, 8 et 9 des Statuts.

Art. 19. L’assemblée générale annuelle des associés
19.1 Lorsque le nombre de Parts Sociales excède vingt-cinq, une assemblée générale annuelle des Associés sera tenue,

conformément à l’article 196 de la Loi, au siége social de la Société ou en tout autre lieu au Luxembourg comme il sera
spécifié dans la notification de réunion le 15

jour du mois de juin, à 15h00.

19.2 Si un tel jour n’est pas un Jour Ouvrable au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour suivant

le jour férié. L’assemblée générale annuelle pourra être tenue à l’étranger si, selon le jugement absolu et final du Conseil
de Gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

19.3 D’autres assemblées d’Associés, ordinaires ou extraordinaires, peuvent être tenues aux lieu et heure spécifiés

dans les avis de réunion respectifs. Elles peuvent être tenue au siège social ou tout autre lieu.

Chapitre V. Exercice social, Distribution des bénéfices

Art. 20. Exercice social
20.1 L’exercice social commence chaque année le 1

jour de janvier et se termine le 31

jour de décembre.

Art. 21. Adoption des résultats sociaux
21.1 Chaque année, à la fin de l’exercice social, le conseil de gérance prépare les comptes annuels de la Société en

conformité avec les dispositions légales en vigueur.

21.2 Tout associé (ou son mandataire) peut avoir accès aux comptes annuels au siège social, en conformité avec les

dispositions légales en vigueur.

10019

Art. 22. Répartition des bénéfices
22.1 Les bénéfices bruts de la Société déclarés dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, des

amortissements et des dépenses représentent le bénéfice net. Un montant équivalent à cinq pour cent (5%) du bénéfice
net de la Société est alloué à la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

22.2 Le solde des bénéfices nets de la Société peut être distribué à (aux) Associé(s) en proportion avec leurs déten-

tions totales de Parts Sociales dans la Société.

22.3 Le Gérant ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires aux Associés en se basant

sur une déclaration de comptes annuels préparée par le Gérant ou le Conseil de Gérance montrant que suffisamment
de fonds sont disponibles pour la distribution, il est compris que le montant à distribuer ne pourra excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminué des pertes reportées et des sommes devant être allouées à la réserve et établies conformément à la Loi et aux
Statuts.

Chapitre VI. Amendements aux statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation
23.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des Associés votant selon le même quorum

que pour les amendements aux Statuts, à moins que qu’il en soit prévu autrement à l’article 18 des Statuts.

23.2 Si la société devait être dissoute, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, personne physique

ou morale, nommés par l’assemblée des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une stipulation spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Art. 25. Définitions
Acquéreur a la définition donnée à l’article 9.2 des Statuts;
Associés signifie les associés de la Société;
Associé Existant a le sens donné à l’article 7.4 des Statuts;
Comité d’Audit signifie le Comité du Conseil de Gérance décrit à l’article 12;
Comité de Co-Investissement et de Compensation signifie le conseil consultatif de RESERVE, GmbH;
Conseil de Gérance a le sens donné à l’article 10 des Statuts;
Fonds CVC signifie CVC European Partners IV A LP (Cayman), CVC European Partners IV B LP (Cayman), CVC Eu-

ropean Partners IV C LP (Cayman), CVC European Partners IV D LP (Cayman) et CVC European Partners IV E LP (Cay-
man);

Gérant signifie un membre du Conseil de Gérance de temps en temps (ou son successeur dûment désigné);
Groupe Acquis signifie NIGHTWATCH, la Société et chacune de leur filiale de temps en temps;
Investisseur Vendeur a le sens défini à l’article 9.1 des Statuts;
Jours Ouvrable signifie tous les jours sauf le samedi, dimanche ou un jour férié officiel (fédéral) au Luxembourg, en

Allemagne ou au Royaume Uni et pendant lesquels, les banques au Luxembourg, en Allemagne et au Royaume Uni sont
ouvertes pour les opérations d’affaires commerciales;

Loi signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifié de temps en temps.
MANAGEMENT KG signifie NIGHTWATCH MANAGEMENT VERMÖGENSVERWALTUNGS, GmbH & CO.KG

dont le siège est à Wiesbaden à enregistrer au registre de commerce de la cour locale de Wiesbaden;

Membre Erisa du Conseil signifie CVC European Partners IV A LP (Cayman);
Mise en Bourse signifie le dépôt d’une demande pour admission à une inscription sur tout marché de titres interna-

tionalement reconnu d’actions (ou tout titres équivalents suivant une reconstruction ou une amalgamation) de chacune
de NIGHTWATCH ou de la Société (étant entendu que préalablement à une admission à la cote, la Société sera con-
vertie dans une autre forme) (ou ses successeurs légaux le cas échéant) ou une société nouvellement formée dont la
Société ou NIGHTWATCH ou ses successeur légaux son des filiales ou qui sont totalement possédée par la Société;

NIGHTWATCH signifie NIGHTWATCH S.A., une société anonyme constituée sous le droit luxembourgeois, dont

le siège social est situé 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, enregistrée sous le numéro B108466 au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg;

Parts Sociales signifie les parts sociales émises par la Société;
Société Liée ou Apparentée quand utilisé (i) en référence à une personne spécifique (à l’exclusion de tout individu),

signifiera toute personne qui par l’intermédiaire, directement ou indirectement, de un ou plusieurs intermédiaires pos-
sède ou contrôle, est possédée ou contrôlée par ou est sous le contrôle ou la propriété avec la personne spécifiée.
Dans ce cas, le terme «contrôle» (y compris les termes «contrôlant», «contrôlé par» et «sous le contrôle de») signifiera
la possession directe ou indirecte, des pouvoirs de diriger ou d’influencer la direction de la gestion et de la politique
d’une personne que ce soit par la propriété de la majorité des votes de titres, par contrat; soit sinon et en plus quand
utilisé (ii) en référence au Fonds CVC signifiera là où de tel Fonds CVC est un corps de Société, toute Société Liée dans
le sens de (i) ou contrôlée par ou sous le contrôle commun avec un autre nominé, trustee, associé général, gardien,
conseiller ou gérant de tel Fonds CVC;

Sortie signifie une Vente ou une Mise en Bourse;
Statuts signifie les Statuts de la Société tel que modifié de temps en temps;
Plan de Co-Investissement a le sens défini à l’article 8.1.2 des Statuts;
Président a le sens défini à l’article 10.7 des Statuts;
RESERVE, GmbH signifie NIGHTWATCH RESERVE, GmbH, dont le siège à Wiesbaden et enregistrée au registre de

commerce de la cour locale de Wiesbaden sous le numéro HRB21891;

10020

Transfert Autorisé signifie une disposition faite en accord avec l’article 8 des Statuts (le cessionnaire des parts sociales

transférées en conséquence du Transfert Autorisé étant le «Cessionnaire Autorisé»);

Vente signifie la vente de plus de cinquante pour cent (50%)des Parts Sociales ou des affaires du Groupe Acquis en

une transaction ou une série de transactions liées.

Douzième résolution

Les Associés décident de nommer comme nouveaux gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- comme membres non-exécutifs du Conseil:
- Steven Koltes, Investment Manager, né le 9 mars 1956 en Pennsylvanie (USA), résidant à Erbstraße 6, 87000 Küs-

nacht, Suisse;

- Marc Strobel, Investment Professional, né le 25 novembre 1966 à Nürnberg, Nuremberg, résidant à Friederich-

Ebert-Anlage 49, 60308 Francfort, Allemagne;

- Gregor Hilverkus, Investment Professional, né le 12 janvier 1976 à Wermelskirchen, résidant à Friederich-Ebert-

Anlage 49, 60308 Francfort, Allemagne;

- Delphine Tempé, avocat, résidant au 20, née le 15 février 1971 à Strasbourg, résidant au 20, avenue Monterey, L-

2016 Luxembourg;

- comme membre exécutif du Conseil:
- Howard Dyer, Investment Manager, né le 17 janvier 1950 à Oxford (Angleterre) résidant au 5, place du Théâtre, L-

2613 Luxembourg. Les Associés décident de nommer M. Howard Dyer comme Président tel que défini dans les Statuts.

Chaque nouveau Gérant déclare accepter son mandat.

Treizième résolution

Les Associés décident de confirmer les mandats existants en tant que gérant de la Société de StefOostvogels et Je-

remy Conway.

Le Conseil de Gérance de la Société sera donc composé de:
- Membres non-exécutifs du Conseil: Jeremy Conway, Stef Oostvogels, Steven Koltes, Marc Strobel, Gregor Hilve-

rkus et Delphine Tempé.

Membre exécutif du Conseil: Howard Dyer.

Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s’élèvent approximativement à dix-neuf mille euros.

Aucun autre sujet ne figurant à l’ordre du jour, et personne n’ayant pris la parole, l’assemblée générale a été close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu’à la demande des comparants, le présent

acte est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu’en tête du présent acte.
Après que lecture de l’acte a été faite à la personne comparante et dont le notaire connaît le nom, prénom, état civil

et résidence, la personnes pré mentionnée a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, vol. 150S, fol. 3, case 12. – Reçu 13.082,50 euros.

Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093361.3/211/1183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

LOUTIAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8045 Strassen, 21, Val des Roses.

R. C. Luxembourg B 66.953.

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue au siège social

en date du 9 septembre 2005 que le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, conformément aux dispositions de
l’article 10 des statuts, d’appeler Madame Danielle Curtil-Chalaye, actuellement déjà administrateur de la Société, diri-
geant de sociétés, née le 26 avril 1945 à Lyon (69 - France), demeurant à L-8045 Strassen, 21, Val des Roses, aux fonc-
tions d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la Société.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05767. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087485.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Pour LOUTIAG S.A.
Ch. Antinori
Un mandataire

10021

EDMOND DE ROTHSCHILD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 76.441.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 28 juillet 2005

- Le Conseil d’Administration informe l’Assemblée Générale Ordinaire de ne pas renouveler les mandats des

Administrateurs de Messieurs Lionel Errera et Jan Schünemann.

- Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale Ordinaire de nommer, sous réserve du nihil obstat

de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, Monsieur Guillaume de Charry, en tant qu’Administrateur de la
Société pour une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.

- Le Conseil d’Administration se compose comme suit, pour une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire qui se tiendra en 2006:

Président du Conseil d’Administration:

LA COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE,
Représentée par M. Samuel Pinto, Président.

Administrateurs:

- EDMOND DE ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT S.A.,
Représentée par Mme Dominique Netter, Administrateur;
- M. Christophe Boulanger, Administrateur;
- M. Guillaume de Charry, Administrateur;
- M. Philippe de Nouel, Administrateur;
- M. Geoffroy Linard de Guertechin, Administrateur;
- M. Frédéric Otto, Administrateur;
- M. Pierre-Marie Valenne, Administrateur.
- L’Assemblée décide la réélection du Réviseur d’Entreprises, PricewaterhouseCoopers, pour une période d’un an

prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

Président du Conseil d’Administration:

- LA COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE,
Représentée par Monsieur Samuel Pinto.

Administrateurs:

- EDMOND DE ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT S.A.,
Représentée par Madame Dominique Netter;
- Monsieur Christophe Boulanger;
- Monsieur Guillaume de Charry;
- Monsieur Philippe de Nouel;
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin;
- Monsieur Frédéric Otto;
- Monsieur Pierre-Marie Valenne.

Réviseur d’Entreprises:

PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00642. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087445.3/1183/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

E. EX, EUROPEENNE D’EXPORTATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 82.919.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, réf. LSO-BJ00068, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087454.3/1268/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
C.-I. Berge / F. Waltzing
Mandataire Commercial / Mandataire Principal

Luxembourg, le 5 octobre 2005.

A. Lorang.

10022

BGP INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l.).

Capital social: EUR 40.000.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 97.795.

—

Extrait des résolutions prises par les Associés de la Société le 18 juillet 2005

Il a été décidé le 18 juillet 2005 par les Associés de la Société de nommer, avec effet immédiat, et ce pour une période

indéterminée:

- Mme Caroline Stitt, née le 16 février 1968, à Sydney (Australie), demeurant au 4, Glover Street Lilyfield NSW, 2040

Australie, et

- M. Michael Adam, né le 5 octobre 1968, à Manchester (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 1, Fleet

Place Londres EC4M 7NR (Royaume-Uni);

en qualité de Gérants Délégués au sens de l’article 11 des statuts de la Société en remplacement de:
- M. David Carter, demeurant au 37, High Street, Whitwell, Herfordshire SG4 8 AJ (Royaume-Uni), et
- M. Andrew Dawson, demeurant au 4, Braid Court, Lawford Road, Chiswick, Londres, W4 3HS (Royaume-Uni).
En conséquence, le Conseil de Gérance de la Société est à présent constitué par les personnes suivantes:

En qualité de Gérant A:

1) M. Nic Lyons, demeurant au 17A, Ada Avenue Wahroonga, NSW 2076, Australie; et
2) M. Michael Maxwell, demeurant au 52, The Crescent, Vaucluse, NSW, Australie.

En qualité de Gérant B:

3) M. Yves Elsen, demeurant au 8, rue des Thermes Romains, L-8266 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg; et
4) M. Nicolas Comes, ayant son adresse professionnelle à la Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand-

Duché de Luxembourg;

En qualité de Gérant Délégué:

5) Mme. Caroline Stitt, demeurant à 4, Glover Street Lilyfield, NSW 2040, Australie, et
6) M. Michael Adam, ayant son adresse professionnelle au 1, Fleet Place Londres EC4M 7NR (Royaume-Uni).
Conformément à l’article 12 des statuts de la Société, la Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers, par la

signature individuelle d’un Gérant Délégué ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par
un Gérant Délégué ou, s’agissant des points visés à l’article 16 des Statuts, par le Conseil de Gérance.

Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05868. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087447.3/850/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

CLEAR CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 76.738.

—

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 12 août 2005 à 16 heures

Ordre du jour:

- Décision de changer l’adresse du siège social de la société.
La séance est ouverte à 16 heures sous la présidence de Monsieur Francis Carel qui désigne comme secrétaire Ma-

dame Annette-Marie Carel et comme scrutateur Monsieur Claeys Otis.

Le président expose le point porté à l’ordre du jour.
Après délibérations, le conseil d’administration décide à l’unanimité:
- de changer le siège social à l’adresse suivante: 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16 heures 30.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00648. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087449.3/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Sont présents: - Monsieur Michel Carel,

- Monsieur Francis Carel,
- Madame Annette-Marie Carel.

Le Conseil d’Administration
M. Carel / F. Carel / A.-M. Carel

10023

B.T.S. - BELLTELL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.641.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, réf. LSO-BJ00055, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2005.

(087455.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

FRALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 111.340.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) ACT GT LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, British Vigin Islands,
ici représentée par Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
2) BIND GT LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, British Vigin Islands,
ici représentée par Monsieur Salvatore Desiderio, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquelles comparantes représentées comme indiqué ci-avant ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de FRALE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

10024

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial jusqu’au montant de deux cent trente et

un mille euros (EUR 231.000,-). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à
émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission
intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renou-
velée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le premier président sera désigné par l’assemblée générale.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

10025

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième jeudi du mois de novembre à 11 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, né le 29 octobre 1976 à Pompeï (I), demeurant professionnellement

à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

b) Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, né le 4 novembre 1965 à Varese (Italie), demeurant professionnellement

à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

c) Monsieur Davide Murari, employé privé, né le 14 juin 1967 à Verone (Italie), demeurant professionnellement à L-

1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

3. Est appelé aux fonctions de président du conseil d’administration:
Monsieur Davide Murari, prénommé.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Stefano De Meo, employé privé, né le 1

janvier 1976 à Somma Lombardo (Italie), demeurant profession-

nellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de une année et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille six.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes es-qualités qu’il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Desiderio, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 96, case 1. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093689.3/202/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

1. ACT GT LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309 actions

2. BIND GT LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

Senningerberg, le 26 octobre 2005.

P. Bettingen.

10026

BRAMBACHLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 111.270.

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the tenth of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

BRAMBACH LLC, a limited liability company organised under the laws of the State of Delaware, with registered office

at c/o National Corporate Research, Ltd., 615 South DuPont Highway, County of Kent, City of Dover, State of Dela-
ware 19901, registered with the Department of State of Delaware under number 3988603,

here represented by Miss Lieve Breugelmans, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 30, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name BRAMBACH-

LUX, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of asso-
ciation (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated compa-
nies and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and
grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or
person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

10027

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at four hundred and ninety-nine thousand three hundred United States

dollars (USD 499,300) represented by nine thousand nine hundred and eighty-six (9,986) shares in registered form with
a par value of fifty United States dollars (USD 50) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers composed of managers A and managers B. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by one manager A and one manager B of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

(in person or by proxy). Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The
resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at
the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of any manager of the Company with respect

to transactions not exceeding a commitment of five thousand Euro (EUR 5,000) and by the joint signature of any man-
ager A and any manager B of the Company for transactions within five thousand Euro (EUR 5,000), or by the single or
joint signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.
of these Articles.

10028

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his/her/its attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him/her/it at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2005.

Subscription - Payment

Thereupon, BRAMBACH LLC, prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to the

whole share capital of the Company and to have fully paid up all nine thousand nine hundred and eighty-six (9,986) shares
by a contribution in cash, so that the amount of four hundred and ninety-nine thousand three hundred United States
dollars (USD 499,300) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

Estimate

For the purpose of the registration, the amount of four hundred and ninety-nine thousand three hundred United

States dollars (USD 499,300) is valuated at EUR 413,464.84.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 6,200.

10029

Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager A of the Company for an indefinite period:
- Ms Marcy Engel, company manager, born on 22 August 1959 in New York, New York USA, with professional ad-

dress at 825 Third Ave. 8th Floor, New York, NY 10022, USA;

The following person is appointed as manager B of the Company for an indefinite period:
- Mr Herman Boersen, company manager, born on 28 July 1972 in Amersfoort, the Netherlands, with professional

address at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

2. The registered office of the Company is set at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dixième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

BRAMBACH LLC, une société de droit de l’Etat du Delaware, avec siège social à c/o National Corporate Research,

Ltd., 615 South DuPont Highway, County of Kent, City of Dover, Etat du Delaware 19901, inscrite au Départment de
l’Etat du Delaware sous le numéro 3988603,

représenté par Mademoiselle Lieve Breugelmans, employée privée, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 30 septembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination BRAMBACHLUX, S.à r.l. (la Société), qui sera

régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/
ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut égale-
ment consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements
et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute
autre société ou personne.

10030

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cents dollars des Etats-Unis (USD 499.300),

représenté par neuf mille neuf cent quatre-vingt-six (9.986) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale
de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constitueront un conseil de gérance composé de gérants A et de gérants B.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par un gérant A et un gérant B.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée (en personne ou par procuration). Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par
tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

10031

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout gérant de la Société

pour toutes transactions dont la valeur n’excède pas cinq mille euros (EUR 5.000) et par la signature conjointe de tout
gérant A et de tout gérant B pour les transactions dont la valeur excède cinq mille euros (EUR 5.000), ou par la signature
unique ou les signatures conjointes de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l’article 8.2 des présents statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.

Souscription - Libération

BRAMBACH LLC, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital social et d’avoir

entièrement libéré les neuf mille neuf cent quatre-vingt-six (9.986) parts sociales par un versement en espèces, de sorte
que le montant de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cents dollars des Etats-Unis (USD 499.300) se trouve à
la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

10032

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cents dollars des

Etats-Unis (USD 499.300) est évalué à EUR 413.464,84.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 6.200.

Décisions de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Marcy Engel, administrateur de société, née le 22 août 1959 à New York, New York USA, avec adresse

professionnelle à 825 Third Ave. 8th Floor, New York, NY 10022, USA;

La personne suivante est nommée comme gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Herman Boersen, administrateur de société, né le 28 juillet 1972 à Amersfoort, Pays-Bas, avec adresse

professionnelle à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Breugelmans, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 octobre 2005, vol. 433, fol. 48, case 1. – Reçu 4.134,65 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092684.3/242/400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

COMPAGNIE FINANCIERE PRIVEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 83.459.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, réf. LSO-BJ00057, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2005.

(087456.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

C.G.B.I., COMPAGNIE GENERALE DE BUREAUTIQUE ET D’INFORMATIQUE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 53.353.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04508, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

(087457.3/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Mersch, le 20 octobre 2005.

H. Hellinckx.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline

Sommaire

Dolce International (Lux-Canada), S.à r.l.

Hega Europe S.A.

Juba Holding S.A.

Mafluxinvest Holding S.A.

KBC Life Fund Management

Tofin Holding S.A.

Genpact Onsite Services

Diamond Europe S.A.

Exel Luxembourg 3, S.à r.l.

Exel Luxembourg 4, S.à r.l.

La Speranza, S.à r.l.

Movi Finance S.A.

Promero S.A.

Edutoy Luxembourg, S.à r.l.

Swing S.A.

Luxco Management S.A.H.

Datatec International Holding S.A.

Genpact International

Multi Business Concept S.A.

Immo B3 S.A.

Velodo S.A.

Financière des Dahlias Holding S.A.H.

Business Network System S.A.

APV (Gebomsa), S.à r.l.

Résidence pour Personnes Agées Hertha Winandy, S.à r.l.

Nightwatch Investments, S.à r.l.

Loutiag S.A.

Edmond de Rothschild Fund

E. EX, Européenne d’Exportation S.A.

BGP Investment, S.à r.l.

Clear Concept S.A.

B.T.S.- Belltell Holding S.A.

Frale S.A.

Brambachlux, S.à r.l.

Compagnie Financière Privée S.A.

C.G.B.I., Compagnie Générale de Bureautique et d’Informatique S.A.