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9793
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 205
28 janvier 2006
S O M M A I R E
MA.LO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 48.326.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00565, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087346.3/1084/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
A.S. Watson (Europe) Investments, S.à r.l.. . . . . . .
9831
il Fornello, S.à r.l., Capellen. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9838
Acadia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9796
Jack Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
9794
Breat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9800
KPI Residential Property 6, S.à r.l., Luxembourg .
9817
Breat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9800
KPI Retail Property 15, S.à r.l., Luxembourg . . . .
9832
BTM Lux Management S.A., Luxembourg . . . . . . .
9797
L.P.M. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
9831
Cedrela Navigation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
9814
LSF Quintet Investments, S.à r.l., Luxembourg . .
9804
Compagnie Européenne de Commerce et de Ser-
Ma.Lo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9793
vices S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9813
Machineinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
9801
Compagnie Européenne de Commerce et de Ser-
Machineinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
9801
vices S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9813
Meligo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9794
Consultech S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9816
Ocean Oil Construction and Services, S.à r.l., Lu-
Dicentra Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .
9802
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9830
EPI, European Property Investment S.A., Echter-
Persepolis Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
9795
nach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9824
PK Airfinance, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9795
Farm International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
9802
Rolaco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
9794
Farm International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
9803
Rolaco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
9810
Fratom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9798
Star Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
9803
Fratom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9798
Studio Donna, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
9823
Hélilou, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9810
Tulip Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
9799
Hélilou, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9810
Tulip Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
9799
Hobart Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
9803
Velocity Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
9802
Inotec Rohrsystem und Bau AG, Untereisenbach .
9831
Viggo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9811
Investment Light I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
9824
<i>Pour MA.LO S.A.
i>ProServices MANAGEMENT S.à r.l.
<i>Administrateur-délégué
i>M. Bogers
<i>Géranti>
9794
JACK INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 80.197.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg le 15 septembre 2005 à 15 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que Madame Jacqueline Cortina a démissionné de ses fonctions d’administrateur et que
Monsieur Michel Broca a démissionné de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué avec effet immédiat.
Monsieur Guy Hardy, administrateur de sociétés, demeurant 91, rue de la Carrière, B-4600 Visé et Monsieur Marc
Libert, mécanicien, demeurant 49, rue du Roi Albert I
er
, B-4680 Oupeye, ont été nommés comme nouveaux adminis-
trateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Guy Hardy, administrateur de sociétés, demeurant 91, rue de la
Carrière, B-4600 Visé et Monsieur Marc Libert, mécanicien, demeurant 49, rue du Roi Albert I
er
, B-4680 Oupeye.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’administration tenu à Luxembourgi>
<i>en date du 15 septembre 2005 à 16 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Guy Hardy, administrateur de sociétés, demeurant 91, rue de la Carrière,
B-4600 Visé et Monsieur Marc Libert, mécanicien, demeurant 49, rue du Roi Albert I
er
, B-4680 Oupeye ont été élus aux
fonctions d’Administrateurs-délégués de la Société; ils auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par
leur seule signature.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03934. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083210.3/768/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
ROLACO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 15.478.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06558, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2005.
(086356.3/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
MELIGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 87.942.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 29 juin
2005 que:
- Après démission de l’ancien Conseil d’Administration, le nouveau Conseil d’Administration se présente comme suit:
4. Monsieur André Mbeka Biyunga Makosso, administrateur de sociétés, demeurant à B-1190 Bruxelles Forest, ave-
nue Albert, 187/2;
5. Monsieur Arman Rouhifar, administrateur de sociétés, demeurant à B-1050 Ixelles, rue de Tenbosch, 85/11
e
;
6. Monsieur Bertrand Bisengimana Muyango, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles, av. Bourg.
Jean Henrinckx, 10.
Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Bertrand Bisengimana Muyango, précité.
La société est valablement engagée soit par la signature unique de Monsieur Bertrand Bisengimana Muyango, soit par
les signatures conjointes de Messieurs André Mbeka Biyunga Makosso et Arman Rouhifar.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07198. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086716.3/1286/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
<i>Pour JACK INVEST S.A.
i>Signatures
ROLACO HOLDING S.A., Société Anonyme
P. Jeanbart / N.G. Homsy
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Signatures.
9795
PK AIRFINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 27.840.
—
<i>Shareholder’s resolution July 1st, 2005i>
<i>Resolutioni>
The Shareholders resolve to appoint Mr John Ludden as a member of the Board of Directors for an unlimited period
of time. The Luxembourg regulatory authority, CSSF, approved Mr John Ludden’s appointment on July 9th, 2004.
The Board of Directors therefore consists of the following members:
Michael Kriedberg, Senior Vice President, 83 Sports Hill Road, West Redding, CT 06896, U.S.A., date of birth De-
cember 6th, 1961;
Norman Liu, EVP Commercial Operations for GECAS, 300 Chestnut Hill Road, Wilton, CT 06897, U.S.A., date of
birth November 26th, 1957;
William Carpenter, Leader, 795 Ridgebury Road, Ridgefield, CT 06877, U.S.A., date of birth June 10th, 1963;
Per Waldelöf, Executive Vice President, 4, rue du Touch, F-31170 Tournefeuilles, France, date of birth August 9th,
1955;
Nils Hallerström, President, 4, vir Reischtert, L-6948 Niederanven, Luxembourg, date of birth July 20th, 1953;
Serge Michels, Senior Vice President Administration, 7, rue J.B. Kremer, L-7790 Bissen, Luxembourg, date of birth
June 8th, 1959;
John Ludden, Senior Vice President for GECAS, 1 Cahercalla Wood Cahercalla Road Ennis Co. Clare, Ireland, date
of birth November 28, 1963.
<i>Résolution de l’associé unique du 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2005i>
<i>Résolutioni>
L’associé unique a décidé de la nomination de M. John Ludden comme membre du Conseil de gérance pour une pé-
riode indéterminé. La Commission de Surveillance du Secteur Financier du Luxembourg, CSSF, a approuvé la nomination
de M. John Ludden le 9 juillet 2004.
De lors le Conseil de gérance se compose des membres suivants:
Michael Kriedberg, Senior Vice President, 83 Sports Hill Road, West Redding, CT 06896, U.S.A., date de naissance
le 6 décembre 1961;
Norman Liu, EVP Commercial Operations for GECAS, 300 Chestnut Hill Road, Wilton, CT 06897, U.S.A., date de
naissance le 26 novembre 1957;
William Carpenter, Leader, 795 Ridgebury Road, Ridgefield, CT 06877, U.S.A., date de naissance le 10 juillet 1963;
Per Waldelöf, Executive Vice President, 4, rue du Touch, F-31170 Tournefeuilles, France, date de naissance le 9 août
1955;
Nils Hallerström, President, 4, vir Reischtert, L-6948 Niederanven, Luxembourg, date de naissance le 20 juillet 1953;
Serge Michels, Senior Vice President Administration, 7, rue J.B. Kremer, L-7790 Bissen, Luxembourg, date de nais-
sance le 8 juin 1959;
John Ludden, Senior Vice President for GECAS, 1 Cahercalla Wood Cahercalla Road Ennis Co. Clare, Ireland, date
de naissance le 28 novembre 1963.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG08997. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083299.3//48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
PERSEPOLIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 62.263.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06578, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086358.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
M. Kriedberg
<i>Chairmani>
M. Kriedberg
<i>Président
i>Bon pour traduction
S. Douah
PERSEPOLIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
Th. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
9796
ACADIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 110.951.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le neuf septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société GLYNDALE INVESTMENTS LTD, établie et ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands) P.O.
Box 3186, Abbot Building, Main Street, Road Town, ici représentée par son directeur unique, Monsieur Jean-Marc Faber,
expert-comptable, demeurant à L-7312 Steinsei, 37, rue des Champs, qui sera lui même représenté en vertu d’une pro-
curation établie au nom de Madame Marie-Josée Claude; employée privée, demeurant à Pétange, annexée au présent
acte.
2) Madame Sylvie Talmas; employée privée, née à Rocourt (Belgique), le 3 avril 1974, demeurant à B-6740 Sainte-
Marie sur Semois, 12, Pâquis des Buchettes, ici représentée par Madame Marie-Josée Claude, employée privée, demeu-
rant à Pétange, en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Cette société aura son siège à Luxembourg. Il
pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil
d’Administration.
La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opé-
rations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Elle a également comme objet la mise en valeur sous quelque forme que ce soit de biens immobiliers ou mobiliers
situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Elle peut faire des emprunts emprunter et accorder à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés
dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances, garanties ou cautionnements.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trente et une (31) actions de mille
euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-
recteur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-
mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-
libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 1
er
lundi du mois d’août de chaque année à 15.00 heures, sauf un
dimanche et un jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2006.
9797
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent vingt
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un pour une durée de 6 ans.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Sylvie Talmas, préqualifiée;
b) Mademoiselle Sarah Uriot; employée privée, née à Thionville (France), le 25 novembre 1979, demeurant à F-57180
Terville, 3-5-impasse du Gallien;
c) Madame Senada Catic; employée privée, née à Zavidovici, (Bosnie et Herzegovine) le 18 janvier 1981, demeurant
à L-8119 Bridel, 25B, rue Paul Binsfeld.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Madame Sabine Abric-Simeoni, employée privée, née à Algrange (France), le 11 novembre 1971, demeurant F 57330
Hettange-Grande, 1, rue Edgar Degas.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet (B.P. 2507 L-1025 Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-J. Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 2005, vol. 910, fol. 60, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088594.3/207/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
BTM LUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 49.759.
—
EXTRAITS
<i>Conseil d’administration:i>
Messieurs Yasushi Watanabe, Hiroaki Harada et Hidehito Yoshida, ont étés réélus par l’Assemblée Générale Ordi-
naire du 30 juin 2005 respectivement président et administrateurs de la société pour une durée se terminant lors de la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
<i>Réviseurs d’entreprise:i>
DELOITTE S.A. a été nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2005 pour une durée se terminant lors
de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00580. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087289.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
1) La société GLYNDALE INVESTMENTS LTD, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 actions
2) Madame Sylvie Talmas, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31 actions
Pétange, le 27 septembre 2005.
G. d’Huart.
<i>Pour la société
i>H. Yoshida
9798
FRATOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 89.733.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRATOM S.A., ayant son siè-
ge social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 89.733, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 octobre
2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1735 du 5 décembre 2002 et dont les statuts
n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-
quées, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du
capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 3
e
mardi du mois de novembre à 15.00 heures au 4
e
mardi du mois de juin à 9.00 heures et pour la première fois en 2005.
2.- Modification du 1
er
alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4
e
mardi du mois de juin à 9.00 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 3
e
mardi du mois de novembre à 15.00
heures au 4
e
mardi du mois de juin à 9.00 heures: La première assemblée s’est tenue en 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa
de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 8. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4
e
mardi du mois de juin à 9.00
heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1
er
juillet 2005, vol. 432, fol. 22, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089397.2/242/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
FRATOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 89.733.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089398.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Mersch, le 30 septembre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 30 septembre 2005.
H. Hellinckx.
9799
TULIP INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 85.624.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TULIP INVEST HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 85.624, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, en date du 27 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 700 du 7 mai 2002 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-
quées, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du
capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 4
e
mardi du mois de septembre à 17.00 heures au 4
e
jeudi du mois de juin à 14 heures et pour la première fois en 2005.
2.- Modification du 1
er
alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4
e
jeudi du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 4
e
mardi du mois de septembre à 17.00
heures au 4
e
jeudi du mois de juin à14.00 heures et ce pour la première fois en 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa
de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 8. premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4
e
jeudi du mois de juin à 14.00
heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, A.Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1
er
juillet 2005, vol. 432, fol. 22, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089399.2/242/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
TULIP INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 85.624.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089400.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Mersch, le 30 septembre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 30 septembre 2005.
H. Hellinckx.
9800
BREAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 84.050.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BREAT S.A., ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 84.050, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem, en date du 10 septembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 273 du 19
février 2002 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-
quées, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du
capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 1
er
mardi du mois de septembre à 10 heures au 4
e
lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2005.
2.- Modification du 1
er
alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4
e
lundi du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 1
er
mardi du mois de septembre à 10.00
heures au 4
e
lundi du mois de juin à 11.00 heures. La première assemblée s’est tenue en 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa
de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 8. premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4
e
lundi du mois de juin à 11.00
heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1
er
juillet 2005, vol. 432, fol. 22, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089406.2/242/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
BREAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 84.050.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089407.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Mersch, le 30 septembre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 30 septembre 2005.
H. Hellinckx.
9801
MACHINEINVEST S.A., Société Anoynme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 86.205.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MACHINEINVEST S.A.,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 86.205, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem, en date du 15 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
851 du 5 juin 2002 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-
quées, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du
capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 1
er
mardi du mois d’octobre à 9.00 heures au 4
e
jeudi
du mois de juin à 16.00 heures et pour la première fois en 2005.
2.- Modification du 1
er
alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4
e
jeudi du mois de juin à 16.00 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 1
er
mardi du mois d’octobre à 9.00 heures
au 4
e
jeudi du mois de juin à 16.00 heures et ce pour la première fois en 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa
de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 8. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4
e
jeudi du mois de juin à 16.00
heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: L Moreschi, S. Wolter-Schieres, A.Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1
er
juillet 2005, vol. 432, fol. 22, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089408.2/242/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
MACHINEINVEST S.A., Société Anoynme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 86.205.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089409.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Mersch, le 30 septembre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 30 septembre 2005.
H. Hellinckx.
9802
DICENTRA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 89.281.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06575, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086359.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
VELOCITY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 96.283.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06569, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086361.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
FARM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 81.938.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FARM INTERNATIONAL
S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 81.938, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, en date du 5 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1064 du 26 novembre 2001 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques
appliquées, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent trente (330) actions représentant l’intégralité du
capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 1
er
lundi du mois d’août à 9.00 heures au 4
e
mercredi
du mois de juin à 9 heures et pour la première fois en 2005.
2.- Modification du 1
er
alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4
e
mercredi du mois de juin à 9.00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 1
er
lundi du mois d’août à 9.00 heures au
4
e
mercredi du mois de juin à 9.00 heures et ce pour la première fois en 2005.
DICENTRA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme
Th. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
VELOCITY HOLDING S.A., Société Anonyme
Th. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
9803
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa
de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 8. premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4
e
mercredi du mois de juin à
9.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1
er
juillet 2005, vol. 432, fol. 21, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089401.2/242/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
FARM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 81.938.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089402.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
STAR EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 99.249.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06567, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2005.
(086362.3/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
HOBART HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 70.100.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 2 mai 2005 que l’assemblée décide de:
* reconduire pour un terme de 6 ans le mandat des administrateurs suivants:
- Victor Elvinger, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
- Catherine Dessoy, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
- Serge Marx, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
* reconduire pour un terme de 6 ans le mandat du commissaire aux comptes suivant:
- la société CORAL MANAGEMENT COMPANY TRADING LTD ayant son siège social a P.O. BOX 3174 Road
Town, Tortola, British Virgin Islands.
Luxembourg, le 7 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06169. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087393.3/304/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
Mersch, le 30 septembre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 30 septembre 2005.
H. Hellinckx.
STAR EUROPE S.A., Société Anonyme
Th. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur Ai> / <i>Administrateur Bi>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
9804
LSF QUINTET INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 111.284.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the thirteenth of October.
Before Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, reg-
istered with the Luxembourg trade and companies register under number B 91.796, represented by Mr Philippe De-
tournay,
here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on 12 October 2005.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private
limited company which is hereby incorporated.
Art. 1. There exists among the subscriber and all persons and entities who may become partners in the future, a
private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws pertaining to such an entity,
and in particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as well as by the present articles (the Com-
pany).
Art. 2. The object and the sole purpose of the Company is:
(a) to acquire, own, manage, finance and dispose of equity interests in F4O4 TMK, a Japan tokutei mokuteki kaisha
(TMK), which may acquire non performing loans, real estate assets and beneficial interests in trusts holding real estate
assets in Japan (TMK and the assets owned by it are referred to as the Investment) and to enter into and comply with
the agreements in relation to this share ownership and the assets to which it is a party. The Company will remain a
single purpose entity at all times until the redemption in full of the Specified Bonds (for Qualified Institutional Investors
only) issued by TMK (the Specified Bonds). The Company is restricted to the foregoing objects, and no other objects
may be engaged in by the Company, but for the avoidance of doubt, the Company is permitted, in furtherance of the
Investment, to do the following:
1. to exercise and enforce all rights and powers conferred by or incidental to the ownership of the equity interests
in TMK, including, without prejudice to the generality of the foregoing, all such powers of veto or control as may be
conferred by virtue of the holding by the Company of such equity interests;
2. to cause TMK to enter into, execute or deliver all documents, instruments, agreements, certificates or mortgages
evidencing, securing or relating to the Specified Bonds (collectively, the Bond Documents); and
3. to carry on any other activities and do or perform any such acts, matters or things and enter into such other in-
struments or agreements in furtherance of, or related or incidental to, the foregoing objects, or which in the opinion
of any manager of the Company or any attorney-in-fact of the Company be considered necessary or desirable for the
purpose of compliance with any condition precedent or the coming into effect or otherwise giving effect to, consum-
mating or completing or procuring the performance and completion of all or any of the transactions contemplated by
or referred to in all of the Bond Documents, and to engage in any other activity permitted to companies under the laws
of Luxembourg but only to the extent that such activity is necessary, expedient, incidental or conducive to the accom-
plishment of the foregoing object.
(b) Subject to section (c) of this Article 2, the Company shall have all powers necessary, convenient or incidental to
accomplish its purposes set forth in section (a) of this Article 2.
(c) In order to remain at all times a single purpose entity until the redemption of the bonds issued by TMK pursuant
to the Bond Documents, the Company shall:
1. not engage in any business unrelated to its interest in TMK or the ownership interests in the assets owned by TMK
and not have any assets other than those related to such interests;
2. not commingle its assets with those of any affiliate company;
3. not guarantee or become obligated for the debts of any other entity than TMK or hold out its credit as being avail-
able to satisfy the obligations of others; except as expressly permitted by the Bond Documents;
4. not acquire obligations or securities of LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., LONE STAR FUND IV
(U.S.), L.P., LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P., LONE STAR FUND V (U.S.), L.P., LONE STAR FUND V (BER-
MUDA), L.P., or any other sponsor under the Bond Documents;
5. not pledge its assets for the benefit of any entity other than the purchaser of the Specified Bonds or make any loans
or advances to any entity, other than as expressly permitted in the Bond Documents;
6. maintain adequate capital in light of its contemplated business operations;
7. not incur any Indebtedness (as defined in the Bond Documents) other than Indebtedness expressly permitted un-
der its organisational documents and the Bond Documents, it being understood that it may issue preferred equity cer-
tificates or similar instruments to its shareholder in exchange for the funds received from its shareholder to finance the
Investment;
8. have books, records, accounts, financial statements, stationery, invoices and checks which are separate and apart
from those of any other person;
9805
9. comply with all of the limitations on powers and separateness requirements which may be set forth in its organi-
sational documentation as of the date of the issuance of the Specified Bonds;
10. hold itself out as being a person separate and apart from each other person, conduct its business in its own name
and exercise reasonable efforts to correct any known misunderstanding actually known to it regarding its separate iden-
tity;
11. pay its own liabilities out of its own funds and make reasonable payments in respect of shared office space;
12. not have employees but maintain a sufficient number of agents in light of its contemplated business operations;
13. observe all applicable corporate or company formalities in all material respects;
14. only have a single manager who is an «Independent Managers» (as defined in Article 12); and
15. not take, cause or allow, or authorise any single purpose entity in which it owns a direct or indirect interest to
take, cause or allow any «Significant Action» (as defined in the Bond Documents) without the consent of its Independent
Manager.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name LSF QUINTET INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Independent Manager of the
Company.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 1,196,625 (one million one hundred ninety-six thou-
sand six hundred and twenty-five Euro) represented by 9,572 (nine thousand five hundred and seventy-two) ordinary
shares and one preferred share having a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five Euro) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each ordinary share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct pro-
portion to the number of ordinary shares in existence.
The preferred share or the preferred shares, as the case may be, are each entitled to a preferred and cumulative
dividend of EUR 10 (ten Euro) a year and will not participate in the profit distribution mentioned in the preceding par-
agraph. Preferred shares do not participate in the distribution of any liquidation surplus.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the ordinary shares held by each partner may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the law of 10 August 1915 on commercial companies.
The preferred share(s) can only be transferred if all the partners agree to the transfer.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. For so long as the Specified Bonds are outstanding, the Company shall at all times be managed by a sole
individual who is an «Independent Manager» in accordance with the standards set forth below in this article 12 (the
Independent Manager). The Independent Manager shall be appointed, revoked and replaced by the general shareholders’
meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.
The prior written approval of the Independent Manager shall be required for any Significant Action with respect to
the Company that falls within the competence of the Independent Manager and for any Significant Action with respect
to TMK.
The Independent Manager shall not have been at the time of such individual’s appointment, and may not have been
at any time during the preceding five (5) years:
(a) a shareholder, unitholder, director, officer, employee, partner, attorney or counsel of TMK, the Company or any
of their respective affiliates or equityholders (other than his or her service as an independent director, independent
manager and/or special member of an affiliate),
(b) a customer, supplier or other person who derives more than two per cent (2%) of its purchases or revenues from
its activities with TMK, the Company or any of their respective affiliates or equityholders or any shareholder, unitholder,
director, officer, employee, partner, attorney or counsel of TMK, the Company or any of their respective affiliates or
equityholders (other than his or her service as an independent director, independent manager and/or special member),
(c) to the actual knowledge of TMK, a customer, supplier or other person who derives more than two per cent (2%)
of its purchases or revenues from its activities with TMK, the Company or any of their respective affiliates or equity-
holders or any shareholder, unitholder, director, officer, employee, partner, attorney or counsel of TMK, the Company
or any of their respective affiliates or equityholders in his or her service as an independent director, independent man-
ager and/or special member,
(d) a person controlling or under common control with any such shareholder, unitholder, partner, customer, supplier
or other person (other than his or her service as an independent director, independent manager and/or special member
of an affiliate), or
9806
(e) a member of the immediate family of any such shareholder, unitholder, director, officer, employee, partner, cus-
tomer, supplier or other person. As used in this Article 12, the term «control» means the possession, directly or indi-
rectly, of the power to direct or cause the direction of the management, policies or activities of a person, whether
through ownership of voting securities, by contract or otherwise.
For the purposes of these articles of association, the term «manager» means the Independent Manager.
In dealing with third parties, the Independent Manager will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the Independent Manager.
The Company shall be bound by the sole signature of its Independent Manager.
The general shareholders meeting or the Independent Manager may subdelegate his powers for specific tasks to one
or several ad hoc agents.
The general shareholders’ meeting or the Independent Manager will determine this agent’s responsibilities and remu-
neration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 13. The Independent Manager assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any com-
mitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Preferred shares and ordinary shares have the same voting rights. Each partner has voting rights
commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners
owning more than half of the share capital.
Decisions on any action identified as Significant Action in the Bond Documents, as well as resolutions to alter the
articles of association of the Company can only be adopted unanimously by all the partners.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31 December, the Company’s accounts are established and the Independent
Manager prepares an inventory including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) owning ordinary shares commen-
surate to the proportion of ordinary shares they hold in the Company.
The Independent Manager may decide to pay interim dividends to the ordinary shares.
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10 August 1915, as amended, for all matters for which no
specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All 9,572 (nine thousand five hundred and seventy-two) ordinary shares and the one preferred share have been sub-
scribed and fully paid-up via contribution in cash by LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., prequalified, and a
share premium of EUR 87.81 (eighty-seven Euro and eighty-one cents) has been paid by LONE STAR CAPITAL INVEST-
MENTS, S.à r.l., so that the sum of EUR 1,196,712.81 (one million one hundred ninety-six thousand seven hundred and
twelve Euro and eighty-one cents) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the un-
dersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2005.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately fifteen thousand one hundred (15,100) Euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
has herewith adopted the following resolutions:
1. The number of managers is set at one. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period
of time:
Alain Heinz, with professional address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;
2. The registered office is established at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg; and
3. The sole shareholder decides to confer signatory powers to Mr Philippe Detournay, with professional address at
10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, on the Company’s bank account for any transactions not exceeding EUR
5,000 (five thousand Euro).
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
9807
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le treize octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, représentée par M. Philippe Detournay,
ici représentée par Maître Francine Ewers, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par la suite, une so-
ciété à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la Société).
Art. 2. La Société a pour unique objet:
a) d’acquérir, de détenir, de gérer, de financer et de céder les actions qu’elle détient dans F4O4 TMK, une société
japonaise sous forme de tokutei mokuteki kaisha (TMK), qui peut acquérir des portefeuilles de prêts non performants,
des biens immobiliers et des participations dans des sociétés fiduciaires (trusts) détenant des biens immobiliers au Japon
(TMK et les biens qu’elle détient sont désignés comme l’Investissement) et de conclure, en tant que partie contractante,
les contrats relatifs à cette détention d’actions et portefeuilles de dettes, et de s’y conformer. La Société restera tou-
jours un entité à objet unique, ce jusqu’au remboursement des obligations (pour des Investisseurs Institutionnels Qua-
lifiés seulement) émises par TMK (les Obligations Spécifiées). La Société est limitée à l’objet social énuméré ci-dessus
et elle ne pourra s’engager dans aucun autre objet, sauf, pour éviter tout doute, en vue du développement de l’Investis-
sement, la Société peut effectuer les opérations suivantes:
1. exercer et mettre en oeuvre tous les droits et pouvoirs conférés par la propriété des actions de TMK ou qui y
sont accessoires, y inclus, sans préjudice de la généralité de ce qui précède, tous les pouvoirs de veto ou de contrôle
qui peuvent être conférés à la Société du fait de la détention de ces actions;
2. faire en sorte que TMK entre dans, exécute ou remplisse ses engagements sous tous documents, actes, contrats,
certificats ou hypothèques prouvant, garantissant ou étant en relation avec les Obligations Spécifiées (ensemble les Do-
cuments d’Obligations);
3. effectuer toute autre activité et faire ou effectuer tous actes, affaires ou choses et entrer dans tous instruments
ou conventions pour développer les objets précités ou liés ou accessoires aux objets précités, ou qui sont, dans l’opinion
d’un quelconque gérant de la Société ou d’un mandataire de la Société considérés comme nécessaires ou souhaitables
pour la conformité avec toute condition suspensive ou pour l’entrée en vigueur ou pour autrement donner effet à, par-
faire ou compléter ou causer l’exécution et l’achèvement de toutes les transactions ou une des transactions envisagées
par le Documents d’Obligations ou auxquelles ils font référence et elle peut s’engager dans toute autre activité permise
aux sociétés sous la loi luxembourgeoise, mais seulement dans la mesure où cette activité est nécessaire, opportune,
attachée à ou favorable à l’accomplissement de l’objet précité.
b) Dans les limites du point c) du présent Article 2, la Société a tous les pouvoirs nécessaires, opportuns ou acces-
soires à l’accomplissement des objectifs énoncés sous le point a) du présent Article 2.
c) En vue de rester une société à objet social unique jusqu’au remboursement des obligations émises par TMK con-
formément aux Documents d’Obligations, la Société doit:
1. ne pas s’engager dans des affaires non liées à sa participation dans TMK ou sa participation indirecte dans les avoirs
détenus par TMK et ne pas détenir des avoirs autres que ceux liés à cette participation;
2. ne pas mélanger ses avoirs à ceux d’une autre société affiliée;
3. ne pas garantir ou être tenue des dettes d’une entité autre que TMK ou mettre à disposition son crédit pour sa-
tisfaire les obligations de tiers, sauf les cas expressément autorisés sous les Documents d’Obligations;
4. ne pas acquérir de participations dans LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., LONE STAR FUND IV (U.S.),
L.P., LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P., LONE STAR FUND V (U.S.), L.P., LONE STAR FUND V (BERMUDA),
L.P., ou tout autre promoteur dans les cadre des Documents d’Obligations;
5. ne pas gager ses avoirs au profit d’une entité autre que l’acheteur des Obligations Spécifiées ou faire des prêts ou
avances à une autre entité, autres que ce qui est expressément permis par les Documents d’Obligations;
6. maintenir un capital social adapté aux affaires envisagées;
7. ne pas contracter de Dettes (telles que définies par les Documents d’Obligations) autres que les Dettes expressé-
ment autorisées par ses statuts et les Documents d’Obligations, étant précisé qu’elle peut émettre des certificats de
dette préférentiels (preferred equity certificates) ou des instruments de dette similaires à son associé en contrepartie
de fonds reçus par son associé pour financer l’Investissement;
9808
8. tenir des livres, registres, comptes, états financiers, papiers, factures et chèques qui sont séparés et distincts de
ceux de toute autre personne;
9. être en conformité avec toutes les limitations de pouvoir et critères de séparation qui sont déterminés dans ses
statuts à la date d’émission des Obligations Spécifiées;
10. apparaître comme une personne à part et distincte de toute autre personne, mener ses affaires en son nom pro-
pre et faire des efforts raisonnables pour clarifier tout malentendu dont elle aurait connaissance quant à son identité
séparée;
11. payer ses propres dettes avec ses propres fonds et faire des paiements raisonnables pour des surfaces de bureau
partagées;
12. ne pas avoir des employés, mais maintenir un nombre suffisant de représentants en vue des affaires envisagées;
13. observer toutes les formalités applicables aux sociétés à tous égards;
14. n’avoir que des gérants qui sont des «Gérants Indépendants» (tels que définis dans les Documents d’Obligations);
et
15. ne pas prendre ni causer, ni autoriser aucune société ayant un objet social unique dans laquelle elle détient un
intérêt direct ou indirect à prendre, causer ou autoriser une action identifiée comme «Significant Action» (action im-
portante) dans les Documents d’Obligation sans l’accord de son Gérant Indépendant.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de LSF QUINTET INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une décision du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 1.196.625 (un million quatre-vingt-seize mille six
cent vingt-trois euros) représenté par 9.572 (neuf mille cinq cent soixante-douze) parts sociales ordinaires et une part
sociale préférentielle, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts ordinaires existantes,
de l’actif social ainsi que des bénéfices.
La ou les parts sociales préférentielles, le cas échéant, donnent droit chaque année à un dividende préférentiel et
cumulatif de EUR 10 (dix) euros et ne participeront pas à la distribution de bénéfices mentionnée dans le paragraphe
précédent. Les parts sociales préférentielles ne participent pas à la distribution d’un quelconque boni de liquidation.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ordinaires peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences
de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
La (les) part(s) sociale(s) préférentielle(s) ne peuvent être transférées que si tous les associés acceptent ce transfert.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. Aussi longtemps que les Obligations Spécifiées ne sont pas remboursées, la Société est gérée par un gérant
unique qui est considéré comme un «Gérant Indépendant» conformément aux indications ci-dessous dans cet article 12
(le Gérant Indépendant). Le Gérant Indépendant est désigné, révoqué et remplacé par l’assemblée des associés, par une
résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
L’accord écrit préalable du Gérant Indépendant est requis pour toute Action Importante de la Société et de TMK qui
est de la compétence du Gérant Indépendant.
Le Gérant Indépendant ne sera, au moment de sa nomination ou n’aura été, à aucun moment au cours des cinq (5)
années précédentes:
(a) un actionnaire, un investisseur, administrateur, agent représentant, employé, associé, mandataire ou conseiller de
TMK, de la Société ou d’une de leurs sociétés affiliées respectives ou d’un associé d’une de ces sociétés (autre que sa
fonction d’administrateur indépendant, gérant indépendant et/ou membre spécial d’une société affiliée),
(b) un client, fournisseur ou toute autre personne dont plus de 2% de ses achats ou revenus proviennent de ses ac-
tivités avec TMK, avec la Société ou une société affiliée ou associée d’une de ces sociétés ou tout actionnaire, investis-
seur, administrateur, agent représentant, employé, associé, mandataire ou conseiller de TMK, de la Société ou d’une de
leurs sociétés affiliées ou associées respectives (autre que sa fonction d’administrateur indépendant, gérant indépendant
et/ou membre spécial d’une société affiliée),
(c) à la connaissance de TMK, un client, fournisseur ou toute autre personne dont plus de 2% de ses achats ou revenus
proviennent de ses activités avec TMK, avec la Société ou une société affiliée ou associée d’une de ces sociétés ou tout
actionnaire, investisseur, administrateur, agent représentant, employé, associé, mandataire ou conseiller de TMK, de la
Société ou d’une de leurs sociétés affiliées ou associées respectives en tant que administrateur indépendant, gérant in-
dépendant et/ou membre spécial d’une société affiliée,
9809
(d) une personne contrôlant ou étant contrôlée par l’un de ces actionnaires, investisseurs, associés, clients, fournis-
seurs ou autre personne (autre que sa fonction d’administrateur indépendant, gérant indépendant et/ou membre spécial
ou affilié), ou
(e) un membre de la famille proche de l’un de ces actionnaires, investisseurs, administrateurs, agents représentants,
employés, associés, clients, fournisseurs ou tout autre personne. Tel qu’utilisé dans cet article 12, le terme «contrôle»
signifie la possession, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger ou d’influencer la direction de la gestion, des politiques
ou activités d’une personne, que ce soit par le biais de la détention de titres avec droit de vote, contrat ou autrement.
Pour les besoins de ces statuts, le terme «gérant» signifie «le Gérant Indépendant».
Vis-à-vis des tiers, le Gérant Indépendant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant Indépendent.
La Société sera engagée par la seule signature du Gérant Indépendent.
L’assemblée des associés ou le Gérant Indépendent pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifi-
ques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le Gérant Indépendent déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération
(si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce man-
dat.
Art. 13. Le Gérant Indépendant ne contracte, à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Les parts sociales préférentielles et les parts sociales ordinaires disposent du même droit de
vote. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. En cas de pluralité
d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions portant sur toute action identifiée comme «Significant Action» dans les Documents
d’Obligations, ainsi que toute résolution modifiant les statuts de la Société ne pourra être prise que par l’accord unanime
de tous les associés.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net peut être
distribué aux associés détenant les parts sociales ordinaires, et ce proportionnellement au nombre de parts sociales
ordinaires qu’ils détiennent dans la Société.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende in-
térimaire aux parts sociales ordinaires.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les 9.572 (neuf mille cinq cent soixante-douze) parts sociales ordinaires et la part sociale préférentielle ont
été souscrites et entièrement libérées par apport en espèces par LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., pré-
citée, et une prime d’émission de EUR 87,81 (quatre-vingt-sept euros et quatre-vingt-un cents) a été payée par LONE
STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., de sorte que la somme de EUR 1.196.712,81 (un million cent quatre-vingt-seize
mille sept cent douze euros et quatre-vingt-un cents) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement quinze mille cent (15.100) euros.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique préqualifiée, représentant la totalité du capital
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de un.
9810
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Alain Heinz, Administrateur de sociétés, dont l’adresse professionnelle est au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg;
2. Le siège social de la société est établi au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg; et
3. L’associé unique décide de conférer pouvoir de signature sur le compte bancaire de la Société à Monsieur Philippe
Detournay, ayant son adresse professionnelle au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, pour toutes transactions
n’excédant pas EUR 5.000 (cinq mille euros).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, vol. 150S, fol. 37, case 11. – Reçu 11.967,13 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093029.3/230/396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
ROLACO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 15.478.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06564, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 2005.
(086364.3/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
HELILOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 87.189.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00725, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2005.
(087417.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
HELILOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 87.189.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00724, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2005.
(087415.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Luxembourg, le 21 octobre 2005.
A. Schwachtgen.
ROLACO HOLDING S.A., Société Anonyme
P. Jeanbart / N.G. Homsy
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
9811
VIGGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 111.185.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le sept octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée, annexée au présent acte;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à L-2311 Luxembourg, 3,
avenue Pasteur,
ici représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts
d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: VIGGO S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), représenté par deux mille (2.000) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
9812
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de
l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier octobre et finit le 30 septembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de février à 14.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 30 septembre 2006.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de février
en 2007.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de deux
cent mille euros (EUR 200.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à trois mille six cents euros (EUR
3.600,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.
- La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . 1.999
- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
9813
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-
rant à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;
b) La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 101.240;
c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 76.118.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société H.R.T. REVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 51.238.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale de 2011.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 2005, vol. 910, fol. 99, case 9. – Reçu 2.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(091426.3/219/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
COMPAGNIE EUROPEENNE DE COMMERCE ET DE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 90.070.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00731, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2005.
(087423.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
COMPAGNIE EUROPEENNE DE COMMERCE ET DE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 90.070.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00732, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2005.
(087426.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Esch-sur-Alzette, le 19 octobre 2005.
F. Kesseler.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
9814
CEDRELA NAVIGATION, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 111.186.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le douze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société TIGERLILY LLC, Société de droit américain, état de Delaware, avec siège social à Suite 606, 1220 N,
Market Street, City of Wilmington, County of New Castel, State of Delaware enregistrée sous le numéro 030121839,
2) SUDAN LIMITED, avec siège social à Gibraltar, Suite 2 B International House, Bell Lane, enregistrée le 23 septem-
bre 1998, sous le numéro 66233.
Représentées toutes deux par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique en vertu
d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination sociale - Siège - Durée - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: CEDRELA NAVIGATION S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militai-
re, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents,
le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet toute activité ayant un lien avec le transport maritime, achat, vente, construction de
bateau, courtage, commerce maritime.
Et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se
rattacher, directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à
favoriser son extension ou son développement.
La société a également pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises ou étrangères ayant rapport de prés ou de loin avec l’objet principal ainsi que toutes prestations de
négoce s’y attenant.
L’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur. L’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, le
financement de ces sociétés.
Enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son
objet.
La société déclare ne pas vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holdings.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs pré décrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Titre II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-
tions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. (Forme des actions). Toutes les actions sont au porteur, et sont émises sur papier. Elles sont remises aux
porteurs lors de la signature des statuts. Elles sont numérotées de 1 à 310.
Titre III. Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.
Il peut notamment accepter des compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paie-
ment.
9815
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions fixées
par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration
peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Titre IV. Année sociale - Assemblées générales
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mars à 18.30 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Titre V. Généralités
Art. 15. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, dont les frais de notaire, s’élève à environ cinq mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour la durée de six ans:
1) Monsieur Christian Welter, né le 8 août 1973 à Oldenburg, de nationalité allemande, demeurant Oldenburg, Kurt-
Huber-Str 39.
2) Docteur Dietmar Brand, né le 24 février 1948 à Oldenburg, de nationalité allemande, demeurant Oldenburg, Her-
mannstr 73.
3) Madame Anja-Maria Brand-Jakopaschke née le 13 avril 1975 à Oldenburg, de nationalité allemande, demeurant Ol-
denburg, Nordstr 40.
1. La société TIGERLILY LLC, prénommée, actions numérotées de 1 à 10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
2. La société SUDAN Limited, prénommée, actions numérotées de 11 à 310 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
Total trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
9816
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme comme commissaire aux comptes pour la durée de six ans, la société La société SERVINOX
INTERNATIONAL LIMITED, avec siège social à Londres, 5th Floor, Marble Arch House 66-68 Seymour Street W1H
SAF, numéro d’enregistrement: 3196131.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 43, boulevard J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Le conseil d’administration est
autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à
un ou plusieurs de ses membres. Le Docteur Dietmar Brand est nommé administrateur délégué pour la durée de son
mandat.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, vol. 150S, fol. 8, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091427.3/211/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
CONSULTECH, Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 95, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 82.131.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale du 4 juillet 2005 sous seing privé de la société
anonyme CONSULTECH S.A., que:
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Daniel Vasaune, administrateur-délégué,
b) Ghislaine Michèle Atangana-Mengue, administrateur,
c) Christian Vallies, administrateur,
d) Patrick Nieles, administrateur,
e) David Biver, administrateur,
f) Aparicio Gomez, administrateur,
g) Dominique Caloiro, administrateur,
h) Christian Greiveldinger, administrateur.
Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes:
A l’unanimité des actionnaires fondateurs, la société EUROTRUST, 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg est nom-
mée commissaire aux comptes de la société.
Durée des mandats:
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
Confirmation de l’administrateur-délégué:
Faisant usage de leur faculté offerte par l’article sept (7) des statuts, l’assemblée confirme en qualité d’administrateur-
délégué de la société, Monsieur Daniel Vasaune, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Création du Conseil d’Administration:
Est nommé à la présidence, Madame Ghislaine Michèle Atangana-Mengue pour un premier mandat prenant fin à l’issue
de l’assemblée générale annuelle de 2011.
Messieurs Daniel Vasaune, Aparicio Gomez, Christian Vallies, Christian Greiveldinger et Patrick Nieles sont nommés
membres. Leur mandat prend fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
Dispositions relatives à la représentation de la société dans les actes officiels:
La société est valablement représentée par la seule signature de l’administrateur-délégué ou par la signature de deux
administrateurs de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 91, case 4.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2005, réf. LSO-BH00490. – Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(087392.3/230/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
Luxembourg, le 27 septembre 2005.
J. Elvinger.
Fait à Luxembourg, le 4 juillet 2005.
A. Schwachtgen.
9817
KPI RESIDENTIAL PROPERTY 6, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 111.187.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the sixteenth of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
BGP INVESTMENT, S.à r.l. (Before EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l.), a Luxem-
bourg private limited liability company, incorporated under the name of KIEL PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l. by
deed drawn up on 8 December 2003 by the Luxembourg Notary Joseph Elvinger, having its registered office at 4, rue
Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 97.795 and whose articles of incorporation have been published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Mémorial») under number 85 dated 22 January 2004
(page 4042); the articles have been amended pursuant to several deeds;
and
Mr Wolfgang Barg, born on 26 September 1950, at Mühlheim-Ruhr (Germany) and residing at Düppelstr. 26, D-24105
Kiel (Germany).
The appearing parties for the above are here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium)
by virtue of two proxies given under private seal respectively dated 25 August 2005.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name KPI RESIDENTIAL PROPERTY 6, S.à r.l. which
will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of
August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of
incorporation (hereafter the «Articles»).
2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3. However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is au-
thorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
3. Object
3.1. The Company’s object is to acquire or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»).
For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control an-
other company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.
3.3. The Company may in particular enter into the following transactions:
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial deriv-
atives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a banking activity.
9818
3.4. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.
4. Duration
4.1. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. Capital, Shares
5. Share capital
5.1. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred
fifty (250) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».
5.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on
any share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3. All Shares will have equal rights.
6. Shares’ indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Transfer of shares
7.1. In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
7.3. In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share with-
out the prior written consent of the the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers.
Chapter III. Management
8. Management
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
8.2. The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause,
by a resolution of the shareholder(s).
9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1. In dealing with third parties, the sole manager or in case of plurality of managers, the board of managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the sole manager or in case of plurality of managers, of the board of managers.
10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole manager, bound by the sole signature of the sole man-
ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole manager, by the sole manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two managers.
11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1. The sole manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate its/their powers for spe-
cific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2. The sole manager or, in case of plurality of managers, any two managers will determine any such agent’s respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
12. Meeting of the board of managers
12.1. In case of plurality of managers, the meetings of the board of managers are convened by any manager.
12.2. The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.4. The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.
12.5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6. A written decision, signed by all the managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all members of the board of managers.
9819
12.7. The minutes of a meeting of the board of managers shall be signed by all managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting
of the board of managers.
Chapter IV. General meeting of shareholders
13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1. The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders’ meeting.
13.2. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of
the number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collec-
tive decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
13.3. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V. Business year
14. Business year
14.1. The Company’s financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each
year.
14.2. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
15. Distribution right of shares
15.1. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2. From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
15.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.4. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
15.5. The Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers may however and to the extent
permitted by law decide to pay interim dividends.
Chapter VI. Liquidation
16. Causes of dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single Shareholder or of one of the Shareholders.
17. Liquidation
17.1. The liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority of Shareholders.
17.2. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. Applicable law
18. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 31 De-
cember 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand eight hundred Euro.
Shares:
BGP INVESTMENT, S.à r.l. (Before EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l.) 235 Shares
Mr Wolfgang Barg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 Shares
Total: two hundred and fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares
9820
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, BGP INVESTMENT, S.à r.l. (Before
EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l.) and Mr Wolfgang Barg, representing together the
entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as Sole Manager of the Company for an undetermined period:
BGP INVESTMENT, S.à r.l. (Before EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l.), a Luxem-
bourg private limited liability company, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 97.795.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager.
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le seize septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BGP INVESTMENT, S.à r.l. (Avant: EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l.), société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire luxembougeois Joseph
Elvinger le 8 décembre 2003, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 97.795 et dont les
statuts sont publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 85, le 22 jan-
vier 2004 (page 4042); les statuts ont été modifiés par plusieurs actes notariés;
et
Monsieur Wolfgang Barg, né le 26 septembre 1950, à Mühlheim-Ruhr (Allemagne) et demeurant à Düppelstr. 26, D-
24105 Kiel (Allemagne).
Les parties comparantes ci-dessus sont représentées par Monsieur Hubert Janssen, juriste, résidant à Torgny (Belgi-
que) en vertu de deux procurations données sous seing privé en date du 25 août 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et
le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d’une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KPI RESIDENTIAL PROPERTY 6, S.à r.l. qui
sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après
les «Statuts»).
2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3. Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société
dans la Ville de Luxembourg.
3. Objet
3.1. La Société a pour objet l’acquisition ou la vente ou tout autre acte de disposition, et la détention, directe ou
indirecte, de tous intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers
de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»).
Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre
société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlé par ou est sous le contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
9821
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
3.3. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
- agir en qualité d’associé commanditaire d’une société en commandite de droit allemand;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise;
il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme de l’activité bancaire.
3.4. La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participations financières.
4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital, Parts
5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (50 EUR), chacune. Les déten-
teurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
5.2. Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
7. Transfert des parts
7.1. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.2. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
7.3. De plus, chaque Associé s’engage à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales
qu’il détient sans le consentement préalable et écrit du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Titre II. Gérance
8. Gérance
8.1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommé(s) par une résolution des associés. En cas de plu-
ralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.2. Les gérants ne sont pas obligatoirement des associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des associés.
9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du pré-
sent article aient été respectés.
9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de gérant unique, valablement engagée par la seule signature de son gérant
unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute per-
sonne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de gérant unique, par son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
par deux gérants.
11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
11.1. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un
ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
9822
11.2. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-
nération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.
12. Réunion du conseil de gérance
12.1. En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un gérant.
12.2. Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les gérants sont pré-
sents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.
12.3. Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.
12.4. Le Conseil de Gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance doivent être adoptées à une majorité simple.
12.5. L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en
mesure d’entendre et d’être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.6. Une décision écrite, signé par tous les gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une réu-
nion du Conseil de Gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un
seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.
12.7. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représen-
tés aux séances. Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou
lors de la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV. Assemblée générale des associés
13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés
13.1. L’Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des Associés.
13.2. En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent.
13.3. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’As-
sociés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions lé-
gales.
Titre V. Exercice social
14. Exercice social
14.1. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en
cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la
valeur des actifs et passifs de la Société.
14.3. Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
15. Droit de distribution des parts
15.1. Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amor-
tissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2. Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
15.3. Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
15.4. La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes
sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Titre VI. Liquidation
16. Causes de dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite de
son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
17. Liquidation
17.1. La liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés.
17.2. La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. Loi applicable
18. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
9823
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les parties comparantes précitées, BGP INVESTMENT, S.à r.l.
(Avant: EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l.) et Monsieur Wolfgang Barg, représentant
ensemble la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé Gérant Unique pour une période indéterminée:
BGP INVESTMENT, S.à r.l. (Avant: EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l.), société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
97.795.
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son Gérant Unique
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par son Gérant Unique.
2) Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, vol. 150S, fol. 12, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091428.3/211/415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
STUDIO DONNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 74, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 60.826.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00317, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2005.
(087243.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
Parts Sociales:
BGP BGP INVESTMENT, S.à r.l. (Avant: EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE
COMPANY, S.à r.l.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
235
Parts Sociales
Monsieur Wolfgang Barg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
Parts Sociales
Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Parts Sociales
Luxembourg, le 13 octobre 2005.
J. Elvinger.
<i>Pour compte dei> <i>STUDIO DONNA,i> <i>S.à r.l.
i>COMPTIS S.A.
Signature
9824
EPI, EUROPEAN PROPERTY INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6450 Echternach, 27, rue de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 94.525.
—
<i>Außerordentliche Generalversammlung vom 12. September 2005i>
Im Jahre zweitausendundfünf, den zwölften September, am Gesellschaftssitz in L-6450 Echternach, rue de Luxem-
bourg 27, sind zur außerordentlichen Generalversammlung erschienen die Aktionäre der Gesellschaft EPI, EUROPEAN
PROPERTY INVESTMENT S.A.,
gegründet gemäss Akt vor dem instrumentierenden Notar Paul Bettingen in Niederanven am 16. September 1996,
eingetragen im Handelsregister zu Diekirch unter der Nummer B 94.525.
Die Sitzung wird eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Hermann-Josef Lenz, Privatbeamter, geb. am 16. Mai
1955 in D-Eigelscheid, wohnhaft zu B-4780 St. Vith, Hinderhausen 82.
Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretär Herrn Ingo Weise, Rechtsanwalt, geb. am 10. Januar 1957 in D-Alten-
haßlau, wohnhaft in Tumblingerstr. 10, D-80337 München.
Der Präsident benennt als Stimmzähler Herrn Rudolf Schwaab, geb. am 15. März 1951 in D-Gelnhausen, wohnhaft in
Ebersberger Str. 17, D-81679 München.
Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
I. Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
- Abberufung und Entlast des Kommissars IAS CONSULTING LTD.;
- Ernennung eines neuen Kommissars.
II. Es wird festgestellt, daß die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten sind
unter Verzicht auf alle Form und Fristvorschriften. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschließen einstim-
mig folgende Beschlüsse:
1) Die Generalversammlung beschließt, den bisherigen Kommissar IAS CONSULTING LIMITED, Handelsregister
Royaume-Uni 42611567, Handelsregister Lincoln (GB), mit Sitz in 1, LN1 1XG, GB-15000 Newland, Lincoln, zu entlas-
sen und zu entlasten.
2) Zum neuen Kommissar wird mit heutigem Datum bis zur Generalversammlung in 2009 ernannt: Herr Alain Niko-
laus Hubert Kohnen, Wirtschaftsprüfer, geb. am 14. Mai 1965 in B-St. Vith, wohnhaft in Berg, Zum Giesberg 13, B-4750
Bütgenbach.
Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Echternach, den 12. September 2005.
Enregistré à Diekirch, le 29 septembre 2005, réf. DSO-BI00182. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(903124.3/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 2005.
INVESTMENT LIGHT I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue G. Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.196.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the fifteenth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
NMÀS 1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of Jersey, having
its registered office at 26, New Street St. Helier Jersey, acting in its capacity of general partner of NMÀS 1 PRIVATE
EQUITY FUND US N
°
1 LIMITED PARTNERSHIP and NMÀS 1 PRIVATE EQUITY FUND N
°
2 LIMITED PARTNER-
SHIP.
The founder is here represented by Patrick Van Hees, lawyer, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy
given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners.
Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Präsident / Sekretär / Stimmzähleri>
9825
Art. 2. The Company’s name is INVESTMENT LIGHT I, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, under-writing firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-partners unless members representing at least three-quarter of the
corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
by the individual signature of one member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
9826
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a partner or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Partners’ decisions
Art. 14. Partners’ decisions are taken by partners’ meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-
sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the partners.
However, the partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after de-
duction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the
pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
9827
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed as follows:
- 244 (two hundred forty-four) shares by NMÀS 1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, acting
in its capacity of general partner of NMÀS 1 PRIVATE EQUITY FUND US N
°
1 LIMITED PARTNERSHIP, and fully paid
up in;
- 256 (two hundred fifty-six) shares by NMÀS 1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, acting
in its capacity of general partner of NMÀS 1 PRIVATE EQUITY FUND N
°
2 LIMITED PARTNERSHIP, and fully paid up
in.
Therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is as now at the disposal of the Company
INVESTMENT LIGHT I, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
Mrs Nutz Pascale, Expert Comptable, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
Mrs Noëlla Antoine, Expert Compable, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by by the individual signature of one of
the Managers.
2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quinze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
NMÀS 1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, une société constituée sous la loi de Jersey, ayant son siège
social au 26, New Street St. Helier Jersey, agissant en sa qualité de gérant (general partner) de NMÀS 1 PRIVATE EQUI-
TY FUND US N
°
1 LIMITED PARTNERSHIP et de NMÀS 1 PRIVATE EQUITY FUND N
°
2 LIMITED PARTNERSHIP.
Fondateur ici représenté par Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera INVESTMENT LIGHT I, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
9828
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
par la signature individuelle d’un membre du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour
tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
9829
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transaction-
nel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnom-
mées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
9830
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit:
- 244 (deux cent quarante-quatre) parts sociales par NMÀS 1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, pré-
nommée, agissant en sa qualité de gérant (general partner) de NMÀS 1 PRIVATE EQUITY FUND US N
°
1 et ont été
intégralement libérées par des versements en numéraire;
- 256 (deux cent cinquante-six) parts sociales par NMÀS 1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, prénom-
mée, agissant en sa qualité de gérant (general partner) de NMÀS 1 PRIVATE EQUITY FUND N
°
2 et ont été intégrale-
ment libérées par des versements en numéraire.
De sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de
la Société INVESTMENT LIGHT I, S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Madame Nutz Pascale, Expert Comptable, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg;
Madame Noëlla Antoine, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle d’un des deux
gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, vol. 150S, fol. 12, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091441.3/211/370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
OCEAN OIL CONSTRUCTION AND SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 104.834.
—
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l’associé unique du 10 mai 2005 de OCEAN OIL CONSTRUCTION AND SERVICES, S.à
r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée
auprès du registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.834 que Messieurs Alan Jones,
né le 24 février 1956 à Swansea au Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 1, rue du Potager à L-2347 Luxem-
bourg et James D. Leewong, né le 5 février 1949 à San Diego aux Etats-Unis, demeurant à Encino Gateway, 15760 Ven-
tura Boulevard, Suite 1204, Encino CA 91436 ont été nommés gérants pour une durée indéterminée avec effet au 10
mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00720. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087395.3/2460/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
J. Elvinger.
Signature
<i>Un mandatairei>
9831
A.S. WATSON (EUROPE) INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. WATSONS PERSONAL CARE STORES (LUXEMBOURG), S.à r.l.).
R. C. Luxembourg B 84.807.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 3
octobre 2005.
(086446.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
INOTEC ROHRSYSTEM UND BAU AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9838 Untereisenbach, 2, am Enneschten Eck.
H. R. Luxemburg B 103.138.
—
<i>Außerordentliche Generalversammlung vom 13. April 2005i>
Im Jahre zweitausendundfünf, den dreizehnten April, am Gesellschaftssitz in L-Untereisenbach, sind zur außerordent-
lichen Generalversammlung erschienen die Aktionäre der Gesellschaft INOTEC ROHRSYSTEM UND BAU AG,
gegründet gemäß Akt vor dem instrumentierenden Notar Martine Weinandy in Clervaux am 26. August 1994, ein-
getragen im Handelsregister Diekirch unter der Nummer B 103.138.
- Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Reinhold Koch, Rentner, wohnhaft zu D-54673 Neu-
erburg, In der Enz 4a.
- Der Präsident bestimmt als Sekretär Herrn Achim Koch, Privatbeamter, wohnhaft zu D-54673 Neuerburg, In der
Enz 4a.
- Der Präsident benennt als Stimmzähler Herrn Hermann-Josef Lenz, Privatbeamter, wohnhaft zu B-4780 St. Vith,
Hinderhausen 82.
Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident, folgende Akte zu verfassen:
I. Die Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
- Änderung der täglichen Geschäftsführung.
II. Es wird festgestellt, daß die Aktionäre vollzählig erschienen sind. Die erschienenen oder vertretenen Gesellschafter
beschließen einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Mit heutigem Datum wird neben den Vorsitzenden des Verwaltungsrates Herr Achim Koch, vorbenannt, ebenfalls
ermachtigt; die Gesellschaft zu vertreten durch seine alleinige Unterschrift. Dieses Mandat ist beschränkt bis zur Gene-
ralversammlung im Jahr 2010.
Weitere Beschlüsse wurden nicht gefaßt.
Untereisenbach, den 13. April 2005.
Enregistré à Diekirch, le 27 avril 2005, réf. DSO-BD00124. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(903125.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 2005.
L.P.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 45.878.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 8 avril 2005 que l’assemblée décide de:
* reconduire pour un terme de 6 ans le mandat des administrateurs suivants:
- Claudio Léo-Personnettaz, demeurant à CZ-11000 Praha 1, 28, rijna c. 7/373;
- Victor Elvinger, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
- Catherine Dessoy, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
* reconduire pour un terme de 6 ans le mandat du commissaire aux comptes suivant:
- la société CORAL MANAGEMENT COMPANY TRADING LIMITED ayant son siège social à P.O. BOX 3174 Road
Town, Tortola, British Virgin Islands.
Luxembourg, le 7 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06166. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087394.3/304/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Präsident / Sekretär / Stimmzähleri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
9832
KPI RETAIL PROPERTY 15, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 111.250.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the sixteenth of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
BGP INVESTMENT, S.à r.l. (BEFORE EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l.), a Luxem-
bourg private limited liability company, incorporated under the name of KIEL PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l. by
deed drawn up on 8 December 2003 by the Luxembourg Notary Joseph Elvinger, having its registered office at 4, rue
Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 97.795 and whose articles of incorporation have been published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Mémorial») under number 85 dated 22 January 2004
(page 4042); the articles have been amended pursuant to several deeds;
and
Mr Wolfgang Barg, born on 26 September 1950, at Mühlheim-Ruhr (Germany) and residing at Düppelstr. 26, D-24105
Kiel (Germany)
The appearing parties for the above are here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium)
by virtue of two proxies given under private seal respectively dated 25 August 2005.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name KPI RETAIL PROPERTY 15, S.à r.l. which will be
governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August
10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorpo-
ration (hereafter the «Articles»).
2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is author-
ised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
3. Object
3.1 The Company’s object is to acquire or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»).
For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control an-
other company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.
3.3 The Company may in particular enter into the following transactions:
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial deriv-
atives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a banking activity.
9833
3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.
4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. Capital, Shares
5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500 represented by two hundred
fifty (250) shares of fifty Euro (EUR 50) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
6. Shares indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Transfer of shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
7.3 In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share with-
out the prior written consent of the the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers.
Chapter III. Management
8. Management
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause,
by a resolution of the shareholder(s).
9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the sole manager or in case of plurality of managers, the board of managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the sole manager or in case of plurality of managers, of the board of managers.
10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole manager, bound by the sole signature of the sole man-
ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole manager, by the sole manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two managers.
11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1 The sole manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate its/their powers for spe-
cific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The sole manager or, in case of plurality of managers, any two managers will determine any such agent’s respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
12. Meeting of the board of managers
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the board of managers are convened by any manager.
12.2 The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-
resented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all members of the board of managers.
9834
12.7 The minutes of a meeting of the board of managers shall be signed by all managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting
of the board of managers.
Chapter IV. General meeting of shareholders
13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1 The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders’ meeting.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
13.3 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V. Business year
14. Business year
14.1 The Company’s financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
15. Distribution right of shares
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
15.5 The Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers may however and to the extent
permitted by law decide to pay interim dividends.
Chapter VI. Liquidation
16. Causes of dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single Shareholder or of one of the Shareholders.
17. Liquidation
17.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority of Shareholders.
17.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. Applicable law
18. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 31 De-
cember 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand eight hundred Euro.
Shares:
BGP INVESTMENTS, S.à r.l. (Previously named EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE
COMPANY)
235 Shares
Mr Wolfgang Barg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 Shares
Total: two hundred and fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 Shares
9835
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, BGP INVESTMENT, S.à r.l. (Before
EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l.) and Mr Wolfgang Barg, representing together the
entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as Sole Manager of the Company for an undetermined period:
BGP INVESTMENT, S.à r.l. (Before EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l.), a Luxem-
bourg private limited liability company, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 97.795.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager.
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le seize septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BGP INVESTMENT, S.à r.l. (Avant: EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l.), société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire luxembougeois Joseph
Elvinger le 8 décembre 2003, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 97.795 et dont les
statuts sont publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 85 le 22 janvier
2004 (page 4042); les statuts ont été modifiés par plusieurs actes notariés;
et
Monsieur Wolfgang Barg, né le 26 septembre 1950, à Mühlheim-Ruhr (Allemagne) et demeurant à Düppelstr. 26,
D-24105 Kiel (Allemagne).
Les parties comparantes ci-dessus sont représentées par Monsieur Hubert Janssen, juriste, résidant à Torgny (Belgi-
que) en vertu de deux procurations données sous seing privé en date du 25 août 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et
le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d’une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KPI RETAIL PROPERTY 15, S.à r.l. qui sera
régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les
«Statuts»).
2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société
dans la Ville de Luxembourg.
3. Objet
3.1 La Société a pour objet l’acquisition ou la vente ou tout autre acte de disposition, et la détention, directe ou in-
directe, de tous intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de
dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»).
Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre
société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlé par ou est sous le contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
9836
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
- agir en qualité d’associé commanditaire d’une société en commandite de droit allemand;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise;
il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme de l’activité bancaire.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital, Parts
5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (50 EUR), chacune. Les déten-
teurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
7.3 De plus, chaque Associé s’engage à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales
qu’il détient sans le consentement préalable et écrit du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Titre II. Gérance
8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommé(s) par une résolution des associés. En cas de plu-
ralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des associés.
9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du pré-
sent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de gérant unique, valablement engagée par la seule signature de son gérant
unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute per-
sonne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de gérant unique, par son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
par deux gérants.
11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
11.1 Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un
ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
9837
11.2 Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-
nération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.
12. Réunion du conseil de gérance
12.1 En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les gérants sont pré-
sents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.
12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance doivent être adoptées à une majorité simple.
12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-
sure d’entendre et d’être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit par-
ticipant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.6 Une décision écrite, signé par tous les gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une réu-
nion du Conseil de Gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un
seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représen-
tés aux séances. Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou
lors de la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV. Assemblée générale des associés
13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés
13.1 L’Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des Associés.
13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent.
13.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’As-
sociés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions lé-
gales.
Titre V. Exercice social
14. Exercice social
14.1 L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
15. Droit de distribution des parts
15.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-
sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
15.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes
sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Titre VI. Liquidation
16. Causes de dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite de
son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
17. Liquidation
17.1 La liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés.
17.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. Loi applicable
18. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
9838
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ millle huit cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les parties comparantes précitées, BGP INVESTMENT, S.à r.l.
(Avant: EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l.) et Monsieur Wolfgang Barg, représentant
ensemble la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé Gérant Unique pour une période indéterminée:
BGP INVESTMENT, S.à r.l. (Avant: EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l.), société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
97.795.
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son Gérant Unique
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par son Gérant Unique.
2) Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, vol. 150S, fol. 13, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092540.3/211/415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.
il FORNELLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8410 Capellen, 35, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 111.310.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. Madame Carole Comblein, administrateur de sociétés, née à Ougrée, (Belgique), le 25 octobre 1958, demeurant
à B-4040 Herstal, 144, Esplanade de la Paix, (Belgique).
2. Monsieur Roger Boulanger, administrateur de sociétés, né à Liège, (Belgique), le 9 janvier 1948, demeurant à L-8313
Capellen, 1A, rue Basse.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Parts Sociales:
BGP BGP INVESTMENT, S.à r.l. (Avant: EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE
COMPANY, S.à r.l.)
235 parts sociales
Monsieur Wolfgang Barg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 parts sociales
Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 parts sociales
Luxembourg, le 13 octobre 2005.
J. Elvinger.
9839
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de Il FORNELLO, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Capellen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (725,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions
des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de l’associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société, à moins que les associés ne
fassent usage du droit de préemption prévu à l’article 7 ci-avant. Toutefois, si un seul des héritiers est déjà associé per-
sonnellement, il est de plein droit ce mandataire.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
1. Madame Carole Comblein, administrateur de sociétés, demeurant à B-4040 Herstal, 144, Esplanade de la
Paix, (Belgique), cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Monsieur Roger Boulanger, administrateur de sociétés, demeurant à L-8313 Capellen, 1A, rue Basse, cin-
quante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
9840
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que
celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.
<i>Libération des parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-8310 Capellen, 35, route d’Arlon.
2. L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Madame Ivette Lutete, salariée, née à Borna, (République Démocratique du Congo), le 7 août 1962, demeurant à
B-6760 Virton, 65, avenue Bouvier, (Belgique), gérante administrative; et
- Monsieur Fabrice Kubala, cuisinier, né à Bruay-la-Buissière, (France), le 11 mars 1975, demeurant à L-8339 Olm, 14,
rue Michel Welter, gérant technique.
3. Le gérant technique peut engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Jusqu’à concurrence de 1.250,- EUR, la société peut être valablement engagée par la signature individuelle de la gé-
rante administrative; pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la co-signature du gérant technique est né-
cessaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ huit cents euros.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Comblein, R. Boulanger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2005, vol. 534, fol. 31, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093297.3/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Junglinster, le 21 octobre 2005.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Ma.Lo S.A.
Jack Invest S.A.
Rolaco Holding S.A.
Meligo S.A.
PK Airfinance, S.à r.l.
Persepolis Investments S.A.
Acadia S.A.
BTM Lux Management S.A.
Fratom S.A.
Fratom S.A.
Tulip Invest Holding S.A.
Tulip Invest Holding S.A.
Breat S.A.
Breat S.A.
Machineinvest S.A.
Machineinvest S.A.
Dicentra Participations S.A.
Velocity Holding S.A.
Farm International S.A.
Farm International S.A.
Star Europe S.A.
Hobart Holding S.A.
LSF Quintet Investments, S.à r.l.
Rolaco Holding S.A.
Hélilou, S.à r.l.
Hélilou, S.à r.l.
Viggo S.A.
Compagnie Européenne de Commerce et de Services S.A.
Compagnie Européenne de Commerce et de Services S.A.
Cedrela Navigation
Consultech
KPI Residential Property 6, S.à r.l.
Studio Donna, S.à r.l.
EPI, European Property Investment S.A.
Investment Light I, S.à r.l.
Ocean Oil Construction and Services, S.à r.l.
A.S. Watson (Europe) Investments, S.à r.l.
Inotec Rohrsystem und Bau AG
L.P.M. Holding S.A.
KPI Retail Property 15, S.à r.l.
il Fornello, S.à r.l.