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9265

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 194

27 janvier 2006

S O M M A I R E

A3Com S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9297

Librefort S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9301

Agave S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9309

Lotus Two, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

9286

AJR Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

9281

Lutece Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

9286

Austfinanzverwaltung S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

9308

Luxaquaculture Rolphe Reding et Cie SECS, Lu- 

Blocop Constructor, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . .

9267

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9266

Bonaparte Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

9272

Luxembourg Future Lane S.A., Luxembourg . . . . 

9296

Bonaparte Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

9285

Luxroyal Management S.A., Luxembourg . . . . . . . 

9307

Caesar Finance 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

9308

Mediainspekt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

9284

CDRohlinge 24 A.G., Weiswampach . . . . . . . . . . . .

9302

Méditerranéenne de Yachting S.A., Luxembourg . 

9294

CFD Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

9281

Méditerranéenne de Yachting S.A., Luxembourg . 

9294

Chiwell S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9296

Mendocino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9284

Clipton Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

9296

Metropolitan Investment Corporation S.A.H., Lu- 

Dela Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9296

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9266

Docu Group (Lux 3), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

9273

MIV Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

9268

Europa City Box, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

9268

Neptun Cruises S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . 

9280

Financière Tractel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

9295

Nightingale S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

9286

Financière Tractel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

9295

Paddington Investments S.A., Luxembourg  . . . . . 

9295

Finstone, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9271

Parax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9282

Finstone, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9271

Petrochem Services Luxembourg Limited, S.à r.l., 

Gima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9272

Schengen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9284

Gima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9272

Petrochem Services Luxembourg Limited, S.à r.l., 

GLX 1 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9280

Schengen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9285

Glencore Finance (Europe) S.A., Luxembourg . . . .

9272

Polyssena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9284

Golden Hotels S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

9282

Procimbria Finance Luxembourg S.A.H.,  Luxem- 

Golden Hotels S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

9283

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9272

H.T.O.T.S. S.A., Happy Tour Operator and Travel 

Promofi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9273

Service S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9302

RMF Euro CDO S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

9307

Harvest Clo II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

9302

Rondonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9280

Herencia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9267

Rondonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9281

I.P.M.C., International  Professional  Management 

Sidoni, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . 

9311

Consultants S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

9296

Specaly Aligros S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9267

IonBond, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9268

Stevan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9295

J.Com, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9305

Texorient S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . 

9308

Jacques Lamby, Guy Pauly et Compagnie, S.e.n.c., 

Vallée de l’Our, S.à r.l., Untereisenbach  . . . . . . . . 

9308

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9283

Vincennes Investissements S.A., Luxembourg  . . . 

9295

Jubelade S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9282

Voyages Flammang, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . 

9273

Jugend- an Drogenhëllef, A.s.b.l., Luxembourg . . . .

9301

Waterfall European Clo S.A., Luxembourg . . . . . . 

9287

Kensington Assets S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

9295

World Consulting Company S.A., Luxembourg . . 

9285

LEG II Italian Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

9269

World Consulting Company S.A., Luxembourg . . 

9286

LEG II Italian Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

9271

Zin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9281

Librefeu Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

9301

9266

LUXAQUACULTURE ROLPHE REDING ET CIE, S.e.c.s, Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.537. 

<i>Convention de cession de parts sociales

Entre les soussignés:
Monsieur Rodolphe Louis Joseph dit Rolphe Reding, né le 17 mai 1941, demeurant 6-10, place de la Gare à L-1616

Luxembourg,

ci-après dénommé le cédant
et
Madame Sylvie Amélie Josée Modert, née le 30 mai 1957, demeurant 16, rue St-Donat à L-5362 Schrassig,
ci-après dénommée le cessionnaire.
Il a été exposé ce qui suit:
Le cédant déclare détenir soixante-dix mille (70.000) parts sociales de la société LUXAQUACULTURE ROLPHE

REDING ET CIE, S.e.c.s, société en commandite simple de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg.

Il a été convenu ce qui suit:
Le cédant cède au cessionnaire qui accepte une part (1) part sociale de commanditaire qu’il détient sur la société

LUXAQUACULTURE ROLPHE REDING ET CIE, S.e.c.s. à un prix de un franc symbolique (francs luxembourgeois).

Le prix de cession a été payé.
Le cédant fera procéder aux formalités légales de publicité de cette cession.
La présente convention s’appliquera de plein droit aux ayants cause des parties.
Les termes de la présente convention sont régis par la loi luxembourgeoise.
Compétence est donnée aux tribunaux de Luxembourg-Ville pour tous litiges en relation avec la présente convention.

Fait à Luxembourg, le 19 mai 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06822. – Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077167.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

METROPOLITAN INVESTMENT CORPORATION, Holdingaktiengesellschaft. 

Gesellschaftssitz: L-2010 Luxemburg, 2, place Dargent.

H. R. Luxemburg B 9.983. 

<i>Änderungen Verwaltungsrat

Sehr geehrte Damen und Herren,
hiermit teilen wir Ihnen mit, dass die Herren Jürgen Förster, Max Warburg und Edmund Sillem als Mitglieder des Ver-

waltungsrates unserer Gesellschaft zurückgetreten sind. Herr Horst Frick ist als Rechnungskommissar ebenfalls zurück-
getreten.

Mit Datum der ordentlichen Generalversammlung vom 2. März 2001 wurde Herr Peter Johannsen zum neuen Mit-

glied des Verwaltungsrates und Frau Inge Ehrles-Meirer zum Rechnungskommissar ernannt. Die beiden Mandate enden
mit Datum der im Jahre 2007 stattfindenden ordentlichen, die über den Jahresabschluss per 31. Dezember 2006 befin-
det.

Mit Datum der außerordentlichen Generalversammlung vom 2. April 2001 wurde Herr Günther Hinz zum Mitglied

des Verwaltungsrates ernannt. Sein Mandat endet mit Datum der im Jahre 2007 stattfindenden ordentlichen General-
versammlung, die über den Jahresabschluss per 31. Dezember 2006 befindet.

Mit Datum der außerordentlichen Generalversammlung vom 7. Januar 2004 wurde Herr Bernhard Kuhn zum Mitglied

des Verwaltungsrates ernannt. Sein Mandat endet mit Datum der im Jahre 2007 stattfindenden ordentlichen General-
versammlung, die über den Jahresabschluss per 31. Dezember 2006 befindet.

Mit freundlichen Grüssen.

Luxemburg, den 19. September 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, réf. LSO-BI02281. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083178.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

Signature / Signature 
<i>Le cédant / Le cessionnaire
Bon pour notification à la société
Signature
<i>L’associé commandité

METROPOLITAN INVESTMENT CORPORATION S.A. HOLDING
Unterschriften

9267

BLOCOP CONSTRUCTOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 38, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 87.394. 

<i>Assemblée générale extraordinaire du 4 juillet 2005

L’an deux mille cinq, le quatre juillet.
Monsieur Nuno Filipe Gameiro Dos Santos, demeurant à L-4025 Esch-sur-Alzette, 2, route de Belvaux, associé avec

quatre-vingt parts sociales de la société à responsabilité limitée.

Lequel comparant déclare être l’associé majoritaire de la société à responsabilité limitée BLOCOP CONSTRUC-

TOR, S.à r.l., avec siège social à L-3512 Dudelange, 229, rue de la Libération suivant assemblée générale extraordinaire
du 18 mai 2005,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 87.394,
constituée suivant acte notarié en date du 14 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1137 du 27 juillet 2002.
Décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle L-3512 Dudelange, 229, rue de la Libération,

à L-3450 Dudelange, 38, rue du Commerce.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2005, réf. LSO-BH07139. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077587.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

HERENCIA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 31.719. 

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A. a résilié avec effet au 11 juillet 2005 la convention de services et de do-

miciliation conclue en date du 17 juillet 2000 la liant à la société HERENCIA S.A.

Les administrateurs, Monsieur Thierry Schmit, Madame Fernande Poncin et Mademoiselle Armelle Beato, employés

privés, Senningerberg,

et le commissaire aux comptes, Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Senningerberg,
ont également démissionné de leur mandat avec effet au 11 juillet 2005.

Senningerberg, le 11 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2005, réf. LSO-BH07182. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077780.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

SPECALY ALIGROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 7, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 20.492. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 2005 relative aux comptes annuels de l’exercice 2004 tenue 

<i>au siège social

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs sont à échéance à l’occasion de la présente Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’administrateurs suivants pour un nouveau

terme de 6 ans:

- Monsieur Francis Plunus, rue Tilleul, 190 à Soiron (Belgique),
- Monsieur Guido Bergmans, Hauseter Strasse, 98 à Raeren (Belgique), 
- Monsieur Jean-Pierre Stembert, avenue Andromède, 30 à Verviers (Belgique).
Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2011.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Strassen, le 15 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03517. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086574.3/578/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Dudelange, le 4 juillet 2005.

N.F. Gameida Dos Santos.

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>L’Agent domiciliataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Signature

9268

MIV HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.038. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 26 août 2005

<i>Résolution

Les actionnaires nomment les administrateurs et le Commissaire aux comptes pour un nouveau mandat expirant à

la date de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005/2006 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07348. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077956.3/024/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

IonBond, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 101.100. 

Le bilan de l’exercice pour la période du 17 mai 2004 (date de constitution) au 31 décembre 2004, enregistré à

Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06382, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 30 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086334.3/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

EUROPA CITY BOX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.197. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 26 septembre 2005

- L’assemblée a pris acte de la démission de Monsieur Russell Paul Jewell de son poste de gérant avec effet au 26

septembre 2005.

- L’assemblée a nommé Monsieur Roger Dwight Barris, demeurant Flat 16 South Block, 1a Belvedere Road, London

SEI 7GB, Royaume-Uni, gérant en remplacement du gérant démissionnaire et ce, pour période indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, réf. LSO-BI06772. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086474.3/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

MM. Michel Guillet,

président du conseil, de classe A

 

Manuel Frias,

administrateur de classe A

Mike Twinning,

administrateur de classe A

Stefano Mazzotti,

administrateur de classe A

Francesco Loredan,

administrateur de classe A

Lucien-Charles Nicolet,

administrateur de classe A

Francesco Conte,

administrateur de classe A

Francesco Orazi,

administrateur de classe B

Antonio Corbani,

administrateur de classe B

William P. Montague,

administrateur de classe C

Kurt J. Johansson,

administrateur de classe C

Giuliano A. Zucco,

administrateur de classe C

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 30 septembre 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
EUROPA CITY BOX, S.à r.l. 
Signature

9269

LEG II ITALIAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LEG II CASORIA, S.à r.l.).

Capital social: EUR 5,128,250.-.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.150. 

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh day of June.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
LaSalle EURO GROWTH II SCA, a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions),

having its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 86.223 (the «Sole Sharehold-
er»); 

in its capacity as Sole Shareholder of LEG II ITALIAN HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company, having

its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Compa-
ny»), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 94.150 and incorporated
under Luxembourg law by a deed drawn up on 13 June 2003 by Luxembourg Notary Joseph Elvinger, residing in Lux-
embourg and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 759 dated 18 July 2003 (page
36420), amended by deeds of the same notary on 25 March 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 594 dated 9 June 2004 (page 28479), on 14 May 2004 by deeds of the same notary published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 843 dated 17 August 2004 (page 40448) and on 15 June
2004 by deeds of the same notary published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1151 dated
15 November 2004 (page 55237);

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 11 of the articles of asso-

ciation of the Company (the «Articles») and of articles 193-195 of Luxembourg consolidated law of August 10th, 1915
on commercial companies, as amended from time to time (the «Law»).

The Sole Shareholder of the Company is represented at the meeting by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxem-

bourg, by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 345,000.- (three hundred forty-five

thousand Euro) in order to raise it from its current amount of EUR 5,128,250.- (five million one hundred twenty-eight
thousand two hundred and fifty Euro) to EUR 5,473,250.- (five million four hundred seventy-three thousand two hun-
dred and fifty Euro) by creating and issuing 13,800 (thirteen thousand eight hundred) new shares having the same rights
and obligations as the existing ones and having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

2. Recording of the subscription by the Sole Shareholder of the Company and payment of the new shares by a con-

tribution in cash of EUR 345,000.- (three hundred forty-five thousand Euro).

3. Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company. 
4. Miscellaneous.
The following resolutions were taken by the Sole Shareholder of the Company:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 345,000.- (three

hundred forty-five thousand Euro) in order to raise it from its current amount of EUR 5,128,250.- (five million one hun-
dred twenty-eight thousand two hundred and fifty Euro) to EUR 5,473,250.- (five million four hundred seventy-three
thousand two hundred and fifty Euro) by creating and issuing 13,800 (thirteen thousand eight hundred) new shares hav-
ing the same rights and obligations as the existing ones and having a nominal value of EUR 25.- (twenty five Euro) each.

<i>Second resolution

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder, here represented by Miss Rachel Uhl, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal

on 27 June 2005, who, after having stated that his principal has full knowledge of the Articles of Incorporation of the
Company, declares to subscribe in the name of his principal to the ownership of 13,800 (thirteen thousand eight hun-
dred) new shares for a total amount of EUR 345,000.- (three hundred forty-five thousand Euro) which have been fully
paid up by a contribution in cash of EUR 345,000.- (three hundred forty-five thousand Euro).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles of Incorporation of the Company in order to reflect

the decision taken under the second resolution and which shall read as follows:

Art. 5. Corporate Capital. The share capital is fixed at EUR 5,473,250.- (five million four hundred seventy-three

thousand two hundred and fifty Euro) represented by 218,930 (two hundred eighteen thousand nine hundred thirty)
shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders’

meeting, in accordance with article 11 of the Articles.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately six thousand euros.

9270

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le vingt septième jour de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

LaSalle EURO GROWTH II SCA, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège

social 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre de
Commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 86.223 (l’«Associé Unique»);

Agissant en qualité d’Associé Unique de LEG II ITALIAN HOLDINGS, S.à r.l., société privée à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg (la «Société»), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B.94.150,
et constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger, demeurant à Luxembourg le 13
juin 2003, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 759 du 18 juillet 2003 (page 36420),
modifié par actes du même notaire en date du 25 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 594 du 9 juin 2004 (page 28479), le 14 mai 2004 par actes du même notaire, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 843 du 17 août 2004 (page 40448) et le 15 juin 2004, par actes du même notaire,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1151 du 15 novembre 2004 (page 55237);

Adopte ici les résolutions écrites suivantes conformément à l’article 11 des statuts de la Société (les «Statuts») et des

articles 193-195 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés telle que modifiée et mise à jour (la «Loi»).

L’Associé Unique de la Société, ici dûment représenté par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision d’augmenter le capital souscrit de la Société d’un montant de EUR 345.000,- (trois cent quarante-cinq

mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 5.128.250,- (cinq millions cent vingt-huit mille deux cent cin-
quante euros) au montant de EUR 5.473.250,- (cinq millions quatre cent soixante-treize mille deux cent cinquante
euros) par la création et l’émission de 13.800 (treize mille huit cent) nouvelles parts sociales ayant les mêmes droits et
obligations que les parts existantes et ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune;

2. Souscription par l’Associé Unique et libération des nouvelles parts sociales par un apport en numéraire de EUR

345.000,- (trois cent quarante-cinq mille euros.

3. Modification de l’article 5 des statuts de la Société.
4. Divers.
Les résolutions suivantes ont été adoptées par l’Associé Unique de la Société:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital souscrit de la Société d’un montant de EUR 345.000,- (trois cent qua-

rante-cinq mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 5.128.250,- (cinq millions cent vingt-huit mille deux
cent cinquante euros) au montant de EUR 5.473.250,- (cinq millions quatre cent soixante-treize mille deux cent cinquan-
te euros) par la création et l’émission de 13.800 (treize mille huit cent) nouvelles parts sociales ayant les mêmes droits
et obligations que les parts existantes et ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription et libération

L’Associé Unique, ici représenté par Rachel Uhl, prédésignée, en vertu d’une procuration sous seing privé établie le

27 juin 2005, lequel, après avoir fait constater que son mandant a pleine connaissance des statuts de la Société, déclare
souscrire au nom du mandant les 13.800 (treize mille huit cent) nouvelles parts sociales pour un montant total de EUR
345.000,- (trois cent quarante cinq mille euros) et les libérer moyennant apport en numéraire de EUR 345.000,- (trois
cent quarante-cinq mille euros).

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 5 des statuts relatifs au capital social afin de refléter la décision prise

dans la première résolution, lequel sera rédigé comme suit:

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 5.473.250,- (cinq millions quatre cent soixante-treize mille

deux cent cinquante euros) représenté par 218.930 (deux cent dix huit mille neuf cent trente) parts sociales d’une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés, en conformité avec l’article 11 des présents Statuts.

9271

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ six mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, vol. 148S, fol. 99, case 1. – Reçu 3.450 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088388.3/211/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

LEG II ITALIAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.128.250,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.150. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre

2005.

(088390.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

FINSTONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.918. 

Il résulte de la réunion des associés de la société FINSTONE, S.à r.l. datée du 31 décembre 2003, que la société

FINSTONE, S.à r.l. ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a acquis 10.791 parts sociales
propres auprès de la société INTERNATIONAL MOCO SERVICES S.A., ayant son siège social au 8, boulevard Royal,
Luxembourg.

En conséquence, les associés de la société sont les suivants: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02433. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090455.3/581/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

FINSTONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.918. 

Changement d’adresse de deux associés:
ECLAT INVESTMENTS S.A., 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
FINSTONE, S.à r.l., 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06221. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): ?.

(090456.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

ECLAT INVESTMENTS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151.073 parts sociales

DUEMILAQUATTRO, S.r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53.954 parts sociales

FINSTONE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.791 parts sociales

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Signature.

9272

BONAPARTE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 85.083. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06380, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086335.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

PROCIMBRIA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.533. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI06013, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086337.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

GIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.525. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05846, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086363.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

GIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.525. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05849, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086366.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

GLENCORE FINANCE (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 92.830. 

Il résulte d’une décision prise par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 19 septembre

2005 que Monsieur Robert Jan Schol, administrateur de sociétés, domicilié professionellement au 1, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société avec effet immédiat au 19 septembre 2005 en rempla-
cement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Michel Feuga. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son
prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04304. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086468.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Luxembourg, le 30 septembre 2005.

Signature.

PROCIMBRIA FINANCE LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

9273

PROMOFI, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.750. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI06012, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086339.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

VOYAGES FLAMMANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 19.083. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05232, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086347.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

DOCU GROUP (LUX 3), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 100.000.-. 

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 106.711. 

In the year two thousand five, on the twenty-third day of May.
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DOCU GROUP (LUX 3), S.à r.l. (the Meeting), a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing and organised under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12, rue Léon Thyes in L-2636 Luxembourg and being registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 106.711 (the Company). The Company has
been incorporated pursuant to a deed of Mr Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,
on 21 July 2004, which deed has not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.

The Meeting is chaired by Marc Feider, lawyer, residing in Luxembourg (the Chairman). The Chairman appoints

Olivier Wuidar, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary of the Meeting (the Secretary). The Meeting elects Pieter
Theunissen, lawyer, residing in Luxembourg as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer). The Chairman, the Secretary
and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.

The shareholders of the Company represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on

an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of
the shareholders and the members of the Bureau.

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting, after having been signed ne varietur by the

proxy holder and the undersigned notary, shall also remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I. It results from the attendance list that all the shareholders of the Company except one holding together 3,888

(three thousand eight hundred eighty-eight) of the 3,900.- (three thousand nine hundred Euro) voting shares of the
Company (100 shares of the Company being indeed held in treasury by the Company) having a nominal value of EUR
25.- (twenty-five Euro) each, representing more than 75% of the voting share capital of the Company are present or
duly represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the
agenda. Mr Sture Wigart challenges that the Meeting is regularly constituted because it has not been duly convened pur-
suant to a decision of the Board of Managers and failing for the convening notice to have been received in sufficient time.
As a result he requests the postponement of the Meeting for one month. Mr Wigart further notes that the original reg-
ister of shares is not presented at the Meting. The Bureau decides to reject the request made by Mr Wigart as it takes
the view that the convening notices have been validly made and as the presence or not of the register of shares at the
Meeting is not relevant.

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of up to EUR 769,225.- (seven hundred sixty-nine thou-

sand two hundred twenty-five Euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 100,000.- (one
hundred thousand Euro), represented by 2,600 (two thousand six hundred) Class A Shares, 888 (eight hundred eighty-
eight) Class B Shares and 512 (five hundred and twelve) Class C Shares, all such shares having a nominal value of EUR
25.- (twenty-five Euro) each, to an amount of EUR 869,225.- (eight hundred sixty-nine thousand two hundred twenty-
five Euro), represented by 22,600 (twenty-two thousand six hundred) Class A Shares, 7,719 (seven thousand seven hun-
dred nineteen) Class B Shares and 4,450 (four thousand four hundred fifty) Class C Shares, having all a nominal value of

PROMOFI
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 26 septembre 2005.

Signature.

9274

EUR 25.- (twenty-five Euro) each, by way of the issue of up to 20,000 (twenty thousand) new Class A Shares of the
Company, 6,831 (six thousand eight hundred thirty-one) new Class B Shares of the Company and 3,938 (three thousand
nine hundred thirty-eight) Class C Shares of the Company, all such new shares having a nominal value of EUR 25.- (twen-
ty-five Euro) each.

2. Subscription to and payment of the share capital increase referred to under item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital referred to under item 1. above.

4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

5. Appointment of Mr Jeff Montgomery as A Manager of the Company for an unlimited period of time, in replacement

of Mr Terrence Tehranian.

6. Discharge of the liability of Mr Terrence Tehranian for, and in connection with, the execution of his mandate as A

Manager of the Company.

7. Miscellaneous.
III. That after deliberation the Meeting takes the following resolutions: 

<i>First resolution

The Meeting resolves to acknowledge that all the shareholders represented at the Meeting but Marios Kundlacz and

Esther Schindelholz have not expressed the desire to participate in the share capital increase of the Company. To the
extent that the payments regarding the subscriptions requested to be made by Marios Kundlacz and Esther Schindelholz
have not been received by the Company yet, the Meeting resolves to proceed to the capital increase desired by such
shareholders as soon as reasonably practicable. As a result, the Meeting resolves to increase the share capital of the
Company by an amount of EUR 500,000.- (five hundred thousand Euro) in order to bring the share capital from its
present amount of EUR 100,000.- (one hundred thousand Euro), represented by 2,600 (two thousand six hundred)
Class A Shares, 888 (eight hundred eighty-eight) Class B Shares and 512 (five hundred and twelve) Class C Shares, all
such shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, to an amount of EUR 600,000.- (six hundred
thousand Euro), represented by 22,600 (twenty-two thousand six hundred) Class A Shares, 888 (eight hundred eighty-
eight) Class B Shares and 512 (five hundred and twelve) Class C Shares, having all a nominal value of EUR 25.- (twenty-
five Euro) each, by way of the issue of 20,000 (twenty thousand) new Class A Shares of the Company, having a nominal
value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

This resolution has been carried by 2,932 (two thousand nine hundred thirty-two) votes with 956 (nine hundred and

fifty-six) votes against.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscriptions subject to the acknowledgment made in the

first resolution and payments of the share capital increase:

<i>Subscription - Payment

Thereupon:
(a) GMT COMMUNICATIONS PARTNERS II, L.P., a limited partnership organised and existing under the laws of the

State of Delaware, United States of America, having its registered office at 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware,
19805-1297, United States of America, registered with Corporation Service Company, 2771 Centreville Road, Suite
400, Wilmington, Delaware, DE 19808, United States of America, under number 1945395 (GMT COMMUNICATIONS
PARTNERS II),

hereby represented by Marc Feider, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney;
(b) GMT COMMUNICATIONS PARTNERS (HOLLAND) II, L.P., a limited partnership organised and existing under

the laws of the State of Delaware, United States of America, having its registered office at 1013 Centre Road, Wilming-
ton, Delaware, 19805-1297, United States of America, registered with Corporation Service Company, 2771 Centreville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, DE 19808, United States of America, under number 1952071 (GMT COMMU-
NICATIONS PARTNERS (HOLLAND) II),

hereby represented by Marc Feider, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney;
(c) GMT COMMUNICATIONS PARTNERS (EXECUTIVE FUND) II, L.P., a limited partnership organized and existing

under the laws of the State of Delaware, United States of America, having its registered office at 1013 Centre Road,
Wilmington, Delaware, 19805-1297, United States of America, registered with Corporation Service Company, 2771
Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, DE 19808, United States of America, under number 2050676 (GMT
COMMUNICATIONS PARTNERS (EXECUTIVE FUND) II),

hereby represented by Marc Feider, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney;
(the parties mentioned in items (a) to (c) above are hereafter designated as the Subscribers and each as a Subscriber)

hereby declare to subscribe to the increase of the share capital of the Company represented by 20,000 (twenty thou-
sand) new Class A Shares of the Company, having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, and fully pay up
such new Class A Shares in an aggregate nominal value of EUR 500,000.- (five hundred thousand Euro) by way of a con-
tribution in kind as follows:

9275

A. The new Class A Shares to be issued by the Company to the Subscribers are subscribed as follows: 

B. The contribution in kind made by the Subscribers to the Company consists of an aggregate number of 500,000

(five hundred thousand) class D preferred equity certificates having a par value of EUR 1.- (one Euro) each (the Class
D PECs) issued to the Subscribers by DOCU GROUP (LUX 1), S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) existing and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 12, rue Léon Thyes in L-2636 Luxembourg and being registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 101.454 (LUX 1) on 6 May 2005. 

The contribution in kind of the Class D PECs, in an aggregate amount of EUR 500,000.- (five hundred thousand Euro)

shall be allocated at book value to the nominal share capital account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Class D PECs by the Subscribers to the Company is evidenced by (i)

interim accounts of LUX 1 as at 23 May 2005 and signed for approval by sole manager of LUX 1, (ii) a copy of the terms
and conditions documenting the Class D PECs, (iii) a certificate issued by the sole manager of LUX 1 and (iv) a certificate
issued by the management of the Company stating that:

The certificate issued by the sole manager of LUX 1 mentioned under item (iii) above states in essence that:
1. the attached balance sheet of LUX 1 as at 23 May 2005 shows a liability in an aggregate amount of at least EUR

500,000.- (five hundred Euro) payable by LUX 1 to the Subscribers under the terms of a subscription agreement dated
6 May 2005 between the Subscribers and LUX 1 and the terms and conditions of the Class D PECs;

2. based on generally accepted accountancy principles the aggregate worth of the Class D PECs to be contributed by

the Subscribers to the Company is at least of EUR 500,000.- (five hundred thousand Euro); and

3. to the best of LUX 1’s knowledge, the Class D PECs to be contributed by the Subscribers to the Company are

freely transferable by the Subscribers to the Company and are not subject to any restrictions or encumbered with any
pledge or lien limiting its transferability or reducing its value.

The certificate issued by the management of the Company mentioned under item (iv) above states in essence that:
1. the attached balance sheet of LUX 1 as at 23 May 2005 shows a liability in an aggregate amount of at least EUR

500,000.- (five hundred Euro) payable by LUX 1 to the Subscribers under the terms of a subscription agreement dated
6 May 2005 between the Subscribers and LUX 1 and the terms and conditions of the Class D PECs; and

2. based on generally accepted accountancy principles the aggregate worth of the Class D PECs to be contributed by

the Subscribers to the Company is at least of EUR 500,000.- (five hundred thousand Euro).

A copy of the above documents, after having been signed ne varietur by the Bureau and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be registered with it.

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is further to the increase in capital as follows:   

This resolution has been carried by 2,932 (two thousand nine hundred thirty-two) votes with Mr Sture Wigart voting

against and making the following statement:

1) the subscription is in violation of his preferential subscription right; 
2) the Board of Managers has not been called to assess the value of the contribution in kind. The convening notice

refers to a payment of subscriptions by way of contribution in kind of Class A PECs issued by DOCU GROUP (LUX
2), S.à r.l. whereas payment of the above capital increase is made by another asset;

GMT COMMUNICATIONS PARTNERS II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  18,388 Class A Shares
GMT COMMUNICATIONS PARTNERS (HOLLAND) II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,376 Class A Shares

GMT COMMUNICATIONS PARTNERS (EXECUTIVE FUND) II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

236 Class A Shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20,000 Class A Shares

GMT COMMUNICATIONS PARTNERS II, L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20,778 Class A Shares
GMT COMMUNICATIONS PARTNERS (HOLLAND) II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1,555 Class A Shares
GMT COMMUNICATIONS PARTNERS (EXECUTIVE FUND) II, L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

267 Class A Shares

Sture Wigart. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

888 Class A Shares

80 Class C Shares

The Company. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 Class C Shares

held in treasury

Stefan Lindqvist  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

172 Class C Shares

Lars Gärde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40 Class C Shares

Thommy Brolin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12 Class C Shares

Dirk Schöning. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52 Class C Shares

Esther Schindelholz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 Class C Share

Evamarae Franzen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 Class C Share

Jessica Larsson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 Class C Share

Mikael Sagström . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4 Class C Shares

Pär Fack  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8 Class C Shares

Peter Sjöberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28 Class C Shares

Thomas Schönauer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12 Class C Shares

Marios Kundlacz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 Class C Share

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  24,000 shares

9276

3) the value of the contribution is not known precisely, the certificates referred to in this resolution having been dis-

closed only during the Meeting; 

4) the shareholders of the three classes of shares are not treated equally. 

<i>Third resolution

As a result of the first and second resolutions above, the Meeting resolves to amend article 4 of the Articles, which

will henceforth read as follows in its first paragraph:

«4.1. The Company’s subscribed share capital is set at EUR 600,000.- (six hundred thousand Euro), represented by

(a) 22,600 (twenty-two thousand six hundred) class A shares (the Class A Shares), (b) 888 (eight hundred and eighty-
eight) class B shares (the Class B Shares), and (c) 512 (five hundred and twelve) class C shares (the Class C Shares),
each having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) per Share, and each having the same characteristics and rights
save as to those differences outlined in these Articles.»

This resolution has been carried by 2,932 (two thousand nine hundred thirty-two) votes with 956 (nine hundred and

fifty-six) votes against.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above mentioned changes

and hereby empowers and authorises any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY
LUXEMBOURG, acting individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares
in the share register of the Company. 

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves with immediate effect to appoint Mr Jeffrey D. Montgomery as A Manager of the Company for

an unlimited period of time, in replacement of Mr Terrence Tehranian.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to grant discharge of liability to Mr Terrence Tehranian for, and in connection with, the

execution of his mandate as A Manager of the Company.

The resolutions four, five and six are carried by 2,932 (two thousand nine hundred thirty-two) votes for and 956

(nine hundred fifty-six) abstentions.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately eight thousand five

hundred Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version and that at the request of the same appearing parties,
it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the members of the Bureau signed to-

gether with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de DOCU GROUP (LUX 3), S.à r.l. (l’Assemblée),

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 106.711 (la Socié-
té). La Société a été constituée le 21 juillet 2004 en vertu d’un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

L’Assemblée est présidée par Marc Feider, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg (le Président). Le Président

désigne Olivier Wuidar, avocat, demeurant à Luxembourg, comme secrétaire de l’Assemblée (le Secrétaire). L’Assem-
blée choisit Pieter Theunissen, avocat, demeurant à Luxembourg, comme scrutateur de l’Assemblée (le Scrutateur). Le
Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont désignés collectivement ci-après comme le Bureau.

Les associés de la Société représentés à l’Assemblée et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués

sur une liste de présence qui restera annexée aux présentes minutes après avoir été signée par les mandataires des as-
sociés et les membres du Bureau.

Les procurations des associés représentés à la présente Assemblée, après avoir été signées ne varietur par le man-

dataire et le notaire instrumentaire resteront également annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec
celui-ci.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président prie le notaire d’acter que:
I. Il résulte de la liste de présence que tous les associés de la Société sauf un, détenant ensemble 3.888 (trois mille

huit cent quatre-vingt-huit) des 3.900 (trois mille neuf cents) parts sociales votantes de la Société (100 parts sociales de
la Société étant en effet détenues en trésorerie par la Société) ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune, représentant plus de 75% du capital social votant de la Société sont présentes ou représentées à l’Assemblée,
qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour. M. Sture Wigart conteste que l’Assemblée est régulièrement constituée parce qu’elle n’a pas été dûment convo-
quée conformément à une décision du Conseil de Gérance et que la convocation n’a pas été reçue suffisamment à l’avan-
ce. En conséquence il demande l’ajournement de l’Assemblée à un mois. M. Wigart note également que l’original du

9277

registre des parts sociales n’est pas présenté à l’Assemblée. Le Bureau décide de rejeter la demande formulée par M.
Wigart car il est d’avis que les convocations ont étés valablement effectuées et que la présence ou non du registre des
parts sociales à l’Assemblée n’est pas pertinent.

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant maximum de EUR 769.225,- (sept cent soixante-neuf

mille deux cent vingt-cinq euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 100.000,-
(cent mille euros), représenté par 2.600 (deux mille six cents) parts sociales de catégorie A, 888 (huit cent quatre-vingt-
huit) parts sociales de catégorie B et 512 (cinq cent douze) parts sociales de catégorie C, toutes ces parts sociales ayant
une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros), à un montant de EUR 869.225,- (huit cent soixante-neuf mille deux
cent vingt-cinq euros), représenté par 22.600 (vingt-deux mille six cents) parts sociales de catégorie A, 7.719 (sept mille
sept cent dix-neuf) parts sociales de catégorie B et 4.450 (quatre mille quatre cent cinquante) parts sociales de catégorie
C, ayant toutes une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, par l’émission de maximum de 20.000 (vingt
mille) nouvelles parts sociales de catégorie A, 6.831 (six mille huit cent trente et une) nouvelles parts sociales de caté-
gorie B et 3.938 (trois mille neuf cent trente-huit) nouvelles parts sociales de catégorie C, ayant toutes une valeur no-
minale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

2. Souscription à et libération de l’augmentation de capital social mentionnée sous le point 1. ci-dessus.
3. Modification consécutive de l’article 4 des statuts de la Société (les Statuts) de manière à refléter l’augmentation

de capital social mentionnée sous le point 1. ci-dessus. 

4. Modification du registre des parts sociales de la Société de manière à refléter les modifications ci-dessus avec pou-

voir et autorité donnés à tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG de
procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts
sociales de la Société.

5. Nomination de M. Jeff Montgomery en tant que Gérant A de la Société pour une durée indéterminée, en rempla-

cement de M. Terrence Tehranian.

6. Décharge de responsabilité à M. Terrence Tehranian pour et en rapport avec l’exécution de son mandat de Gérant

A de la Société.

7. Divers.
III. Après délibération l’Assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de prendre note que tous les associés représentés à l’Assemblée à l’exception de Marios Kun-

dlacz et Esther Schindelholz n’ont pas exprimé le désir de participer à l’augmentation de capital de la Société. Etant don-
né que les paiements concernant les souscriptions demandées par Marios Kundlacz et Esther Schindelholz n’ont pas
encore étés reçus par la Société, l’Assemblée décide de procéder à l’augmentation de capital désirée par ces associés
dés que cela sera raisonnablement possible. Il en résulte que l’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la So-
ciété d’un montant de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant
actuel de EUR 100.000,- (cent mille euros), représenté par 2.600 (deux mille six cents) parts sociales de catégorie A,
888 (huit cent quatre-vingt-huit) parts sociales de catégorie B et 512 (cinq cent douze) parts sociales de catégorie C,
toutes ces parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros), à un montant de EUR 600.000,- (six
cent mille euros), représenté par 22.600 (vingt-deux mille six cents) parts sociales de catégorie A, 888 (huit cent quatre-
vingt-huit) parts sociales de catégorie B et 512 (cinq cent douze) parts sociales de catégorie C, ayant toutes une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, par l’émission de 20.000 (vingt mille) nouvelles parts sociales de ca-
tégorie A ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Cette résolution est adoptée par 2.932 (deux mille neuf cent trente-deux) voix avec 956 (neuf cent cinquante-six)

voix contre.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer les souscriptions à, sous réserve de la prise de note faite à la première

résolution, et les libérations de l’augmentation de capital comme suit:

<i>Souscription - Libération

Sur ce:
(a) GMT COMMUNICATIONS PARTNERS II, L.P., une société à responsabilité limitée organisée et existant selon

les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 1013 Centre Road, Wilmington, Delawa-
re, 19805-1297, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès de Corporation Service Company, 2771 Centreville Road,
Suite 400, Wilmington, Delaware, DE 19808, Etats-Unis d’Amérique, sous le numéro 1945395 (GMT COMMUNICA-
TIONS PARTNERS),

ici représenté par Maître Marc Feider, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration;
(b) GMT COMMUNICATIONS PARTNERS (HOLLAND) II, L.P., une société à responsabilité limitée organisée et

existant selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 1013 Centre Road, Wil-
mington, Delaware, 19805-1297, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès de Corporation Service Company, 2771
Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, DE 19808, Etats-Unis d’Amérique, sous le numéro 1952071 (GMT
COMMUNICATIONS PARTNERS (HOLLAND) II, L.P.),

ici représenté par Maître Marc Feider, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration;
(c) GMT COMMUNICATIONS PARTNERS (EXECUTIVE FUND) II, L.P., une société à responsabilité limitée orga-

nisée et existant selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 1013 Centre Road,
Wilmington, Delaware, 19805-1297, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès de Corporation Service Company,

9278

2771 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, DE 19808, Etats-Unis d’Amérique, sous le numéro 2050676
(GMT COMMUNICATIONS PARTNERS (EXECUTIVE FUND) II),

ici représenté par Maître Marc Feider, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration;
(les parties mentionnées sous les points (a) à (c) ci-dessus sont désignées ci-après comme les Souscripteurs et chacun

comme un Souscripteur),

déclarent souscrire à l’augmentation de capital social de la Société représentée par 20.000 (vingt mille) nouvelles parts

sociales de catégorie A, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, et libérer entièrement ces
nouvelles parts sociales de catégorie A d’un montant nominal total de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) au moyen
d’un apport en nature, comme suit:

A. Les nouvelles parts sociales de catégorie A émises par la Société aux Souscripteurs sont souscrites comme suit: 

B. L’apport en nature faite par les Souscripteurs à la Société consiste en un nombre total de 500.000 (cinq cent mille)

certificats de preferred equity de classe D ayant un pair comptable de EUR 1,- (un euro) chacun (les PECs de Classe D)
émis aux Souscripteurs par DOCU GROUP (LUX 1), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois avec siège social au 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 101.454 (LUX 1) le 6 mai 2005

L’apport en nature de PECs de Classe D, d’un montant total de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) est à affecter

à la valeur comptable au compte capital social nominal de la Société.

La valeur de l’apport en nature des PECs de Classe D par les Souscripteurs à la Société est certifiée par (i) des comp-

tes intérimaires de LUX 1 au 23 mai 2005 et signés pour accord par le gérant unique de LUX 1, (ii) une copie des termes
et conditions documentant les PECs de Classe D, (iii) un certificat émis par le gérant unique de LUX 1 et (iv) un certificat
émis par la gérance de la Société.

Le certificat mentionné sous le point (iii) ci-dessus émis par le gérant unique de LUX 1 déclare en substance que:
1. le bilan annexé de LUX 1 au 23 mai 2005 indique qu’une dette d’un montant total d’au moins EUR 500.000,- (cinq

cent mille euros) est dû par LUX 1 aux Souscripteurs selon les termes d’un contrat de souscription daté du 6 mai 2005
entre les Souscripteurs et LUX 1 et les termes et conditions des PECs de Classe D;

2. sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur globale des PECs de Class D qui seront apportés

par les Souscripteurs à la Société est d’au moins EUR 500.000,- (cinq cent mille euros); et

3. à la connaissance de LUX 1, les PECs de Classe D qui seront apportés par les Souscripteurs à la Société sont li-

brement transférables par les Souscripteurs et ne sont soumis à aucune restriction ou grevés d’un gage ou autre droit
en limitant sa transférabilité ou en réduisant sa valeur.

Le certificat mentionné sous le point (iv) ci-dessus émis par la gérance de la Société déclare en substance que: 
1. le bilan annexé de LUX 1 au 23 mai 2005 indique qu’une dette d’un montant total d’au moins EUR 500.000,- (cinq

cent mille euros) est dû par LUX 1 aux Souscripteurs selon les termes d’un contrat de souscription daté du 6 mai 2005
entre les Souscripteurs et Lux 1 et les termes et conditions de LUX 1; et

2. sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur globale des PECs de Class D qui seront apportés

par les Souscripteurs à la Société est d’au moins EUR 500.000,- (cinq cent mille euros).

Une copie des documents ci-dessus, après avoir été signée ne varietur par les membres du Bureau et le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte et sera enregistrée avec lui.

L’Assemblée décide d’enregistrer que l’actionnariat de la Société est suite à l’augmentation de capital de la Société,

comme suit:   

GMT COMMUNICATIONS PARTNERS II. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.388 parts sociales de catégorie A

GMT COMMUNICATIONS PARTNERS (HOLLAND) II  . . . . . . . . . . . .

 1.376 parts sociales de catégorie A

GMT COMMUNICATIONS PARTNERS (EXECUTIVE FUND) II. . . . . .

236 parts sociales de catégorie A

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000 parts sociales de catégorie A

GMT COMMUNICATIONS PARTNERS II, L.P.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20.778 parts socialesde catégorie 

A

GMT COMMUNICATIONS PARTNERS (HOLLAND) II, L.P.  . . . . . . . . . . . . . .  1.555 parts socialesde catégorie 

A

GMT COMMUNICATIONS PARTNERS (EXECUTIVE FUND) II, L.P. . . . . . . . . 

267 parts socialesde catégorie 

A

Sture Wigart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

888 parts socialesde catégorie B

80 parts socialesde catégorie 

C

The Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts socialesde catégorie 

C

détenues en trésorerie

Stefan Lindqvist . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

172 parts socialesde catégorie 

C

Lars Gärde  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40 parts socialesde catégorie 

C

Thommy Brolin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12 parts socialesde catégorie 

C

Dirk Schöning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52 parts socialesde catégorie 

C

9279

Cette résolution est adoptée par 2.932 (deux mille neuf cent trente-deux) voix, avec M. Sture Wigart votant contre

et formulant les réserves suivantes:

1) la souscription est en violation de son droit de souscription préférentiel;
2) le Conseil de Gérance n’a pas été convoqué pour évaluer l’apport en nature. La convocation fait référence à une

libération des souscriptions par voie d’apport en nature de PECs de Classe A émis par DOCU GROUP (LUX 2), S.à r.l.
alors que la libération de l’augmentation de capital ci-dessus est effectuée au moyen d’un actif différent;

3) la valeur de l’apport en nature n’est pas connue précisément, les certificats mentionnés dans cette résolution

n’ayant étés communiqués que durant l’Assemblée;

4) les associés des trois classes de parts sociales ne sont pas traités de manière égalitaire.

<i>Troisième résolution

En conséquence des première et deuxième résolutions ci-dessus, l’Assemblée décide de modifier l’article 4 des Sta-

tuts, qui aura désormais la teneur suivante en son paragraphe premier:

«4.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 600.000,- (six cent mille euros) représenté par (a)

22.600 (vingt-deux mille six cent) parts sociales de catégorie A (les Parts de Catégorie A), (b) 888 (huit cent quatre-
vingt-huit) parts sociales de catégorie B (les Parts de Catégorie B) et (c) 512 (cinq cent douze) parts sociales de catégorie
C (les Parts de Catégorie C), chaque catégorie ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) par Part et
chacune ayant les mêmes caractéristiques et droits sous réserve des différences décrites dans les présents Statuts.»

Cette résolution est adoptée par 2.932 (deux mille neuf cent trente-deux) voix avec 956 (neuf cent cinquante-six)

voix contre.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les changements mention-

nés ci-dessus avec pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et avocat ou employé deALLEN &amp; OVERY LUXEM-
BOURG, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales
nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer avec effet immédiat M. Jeffrey D. Montgomery en tant que Gérant A de la Société

pour une durée indéterminée, en remplacement de M. Terrence Tehranian.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’accorder décharge de responsabilité à M. Terrence Tehranian pour et en rapport avec

l’exécution de son mandat de Gérant A de la Société.

Les résolutions quatre, cinq et six sont adoptées par 2.932 (deux mille neuf cent trente-deux) voix pour et 956 (neuf

cent cinquante-six) abstentions.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais se rapportant au présent acte est estimé à environ huit mille cinq cents euros.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, déclare qu’à la demande des parties comparantes le présent acte

est documenté en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, il est établi
qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

En foi de quoi, le présent acte notarial a été dirigé à Luxembourg au jour mentionné au début de l’acte.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, les membres du Bureau ont signé ensemble avec le

notaire l’original du présent acte.

Signé: M. Feider, O. Wuidar, P. Theunissen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, vol. 24CS, fol. 41, case 1. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088412.3/211/418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

Esther Schindelholz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale de catégorie 

C

Evamarae Franzen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale de catégorie 

C

Jessica Larsson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale de catégorie 

C

Mikael Sagström . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 parts socialesde catégorie 

C

Pär Fack  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 parts socialesde catégorie 

C

Peter Sjöberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28 parts socialesde catégorie 

C

Thomas Schönauer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 parts socialesde catégorie 

C

Marios Kundlacz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale de catégorie 

C

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.000 parts sociales

Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

J. Elvinger.

9280

NEPTUN CRUISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 62.796. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05227, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086348.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

GLX 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 93.588. 

Le bilan au 31 juillet 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06572, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086349.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

RONDONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.574. 

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RONDONIA S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 88.574, dont le siège social statutaire et administratif a été transféré à Luxembourg
suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire contenant une refonte complète des statuts reçu par le no-
taire instrumentant en date du 24 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1453
du 8 octobre 2002 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinquante mille (50.000) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 3

e

 mardi du mois d’octobre à 16 heures au 4

e

 mercredi

du mois de juin à 10 heures et pour la première fois en 2005.

2.- Modification du 1

er

 alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4

e

 mercredi du mois de juin à 10 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 3

e

 mardi du mois d’octobre à 16.00 heures

au 4

e

 mercredi du mois de juin à 10.00 heures et ce pour la première fois en 2005.

Luxembourg, le 26 septembre 2005.

Signature.

GLX 1 S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

9281

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa

de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 8. (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4

e

 mercredi du mois de juin à

10.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Woter-Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 juillet 2005, vol. 432, fol. 21, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088343.2/242/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

RONDONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.574. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088344.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

AJR PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 103.578. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05502, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086350.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

ZIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire. 

R. C. Luxembourg B 21.348. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05515, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086351.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

CFD LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.499. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2005

L’assemblée décide de nommer Monsieur Philippe Herve, comme nouvel administrateur de CFD Luxembourg en

remplacement de Monsieur François-Régis Montazel, démissionnaire.

Luxembourg, le 9 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06318. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086454.3/1682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Mersch, le 30 septembre 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 30 septembre 2005.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Signature.

MAZARS
Signature

9282

JUBELADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.131. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05529, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086352.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

PARAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 48.142. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05530, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086354.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

GOLDEN HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.621. 

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOLDEN HOTELS S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 85.621, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem, en date du 27 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
701 du 7 mai 2002 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques

appliquées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 4

e

 mardi du mois de septembre à 15 heures au 4

e

mercredi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 2005.

2.- Modification du 1

er

 alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4

e

 mercredi du mois de juin à 14 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 4

e

 mardi du mois de septembre à 15.00

heures au 4

e

 mercredi du mois de juin à 14.00 heures et ce pour la première fois en 2005.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa

de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 8. (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4

e

 mercredi du mois de juin à

14.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Signature.

9283

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 1

er

 juillet 2005, vol. 432, fol. 21, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088347.2/242/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

GOLDEN HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.621. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088348.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

JACQUES LAMBY, GUY PAULY ET COMPAGNIE, Société en nom collectif.

Enseigne commerciale: INTERASSURANCES.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.335. 

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jacques Lamby, agent général d’assurances, demeurant à L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.
2.- Monsieur Guy Pauly, agent général d’assurances, demeurant à L-5341 Moutfort, 8, Cité Ledenberg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs déclarations et consta-

tations:

I.- Que la société en nom collectif JACQUES LAMBY, GUY PAULY ET COMPAGNIE, exerçant son activité sous l’en-

seigne INTERASSURANCES, ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 24.335, a été constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 5 mai 1986, publié au Mémorial C numéro 221 du 6 août 1986.

II.- Que le capital social de la dite société en nom collectif s’élève actuellement à LUF 100.000,- (cent mille francs

luxembourgeois), représenté par 100 (cent) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune, entièrement libérées.

III.- Que d’un commun accord les associés ont décidé la dissolution de la société avec effet immédiat.
IV.- Que la liquidation de la société a été faite aux droits des parties.
V.- Que les dettes connues ont été payées et en outre que les associés prennent à leur charge tous les actifs, passifs

et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’ils
répondent personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l’exécution de leur mandat.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-

ciété.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Lamby, G. Pauly, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, vol. 149S, fol. 86, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091134.3/211/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.

Mersch, le 30 septembre 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 30 septembre 2005.

H. Helinckx.

Luxembourg, le 26 septembre 2005.

J. Elvinger.

9284

MEDIAINSPEKT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.519. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05224, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086355.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

POLYSSENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.045. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05854, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086367.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

MENDOCINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.471. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05852, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086368.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

PETROCHEM SERVICES LUXEMBOURG LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 79, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 23.180. 

L’an deux mille cinq, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Tariq M. Qureshi, directeur de société, demeurant à L-5445 Schengen, 79, route du Vin, agissant en nom

personnel et se portant fort pour Monsieur Roy Brookes, directeur de société, ayant demeuré à L-1330 Luxembourg,
56, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, actuellement sans domicile ni résidence connus.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Après la cession de parts actée le 2 septembre 1996, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 624 du 3 décembre 1996, le comparant est le seul associé avec Monsieur Roy Brookes de la société à respon-
sabilité limitée PETROCHEM SERVICES LUXEMBOURG LIMITED, S.à r.l., avec siège social à L-5445 Schengen, 79, rou-
te du Vin, constituée en date du 5 août 1985, publié au Mémorial C, numéro 283 du 30 septembre 1985.

Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées et dé-
tenues par le comparant Monsieur Tariq M. Qureshi à raison de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts sociales
et par Monsieur Roy Brookes à raison de une part sociale (1).

Vu l’urgence, l’associé comparant, agissant en son nom personnel et en sa qualité de porte-fort, déclare prendre les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’euro est adopté comme monnaie de référence et de comptabilité de la société à responsabilité limitée PETRO-

CHEM SERVICES LUXEMBOURG LIMITED, S.à r.l. avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

<i>Deuxième résolution

Avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002 le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois en euros,

au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois
pour un (1,-) euro, de sorte que ce capital est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-sept
cents (12.394,67 EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros
soixante-dix-huit cents (24,78 EUR) chacune.

Luxembourg, le 26 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 26 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 23 septembre 2005.

Signature.

9285

<i>Troisième résolution

Le capital social de la société est augmenté d’un montant de cent cinq euros trente-trois cents (105,33 EUR), pour

le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-sept cents (12.394,67
EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune.

Le montant de cent cinq euros trente-trois cents (105,33 EUR) à été viré au compte de la société, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

Suite aux décisions précédemment prises, l’article 5, paragraphe 1

er

 de statuts aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. paragraphe 1

er

. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit

comparant a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: T.M. Qureshi, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 septembre 2005, vol. 469, fol. 57, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088368.3/221/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

PETROCHEM SERVICES LUXEMBOURG LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 79, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 23.180. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088369.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

BONAPARTE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 85.083. 

Modification d’une adresse d’un administrateur:
Taddei Franco, 411 D, via Lassanese, I-46020 Segnate.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06383. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086381.3/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

WORLD CONSULTING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.308. 

RECTIFICATIF

L’an deux mille cinq, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire des actionnaires de la Société WORLD CONSULTING COMPANY S.A. en vertu

de cinq procurations datées du 29 juillet 2005, restées annexées à un acte du notaire soussigné du 10 août 2005
contenant modification de l’objet social de Holding 29 en Soparfi.

Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société WORLD CONSULTING COMPANY S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg, a été constituée

suivant acte notarié en date du 25 février 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 298
du 14 juin 1997,

Remich, le 30 septembre 2005.

A. Lentz.

Remich, le 30 septembre 2005.

A. Lentz.

Luxembourg, le 26 septembre 2005.

Signature.

9286

- aux termes de l’acte du 10 août 2005 dont question ci-avant et suite à une erreur matérielle, il fallait également

modifier l’article 1

er

 et l’article 11 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. (premier alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de WORLD CONSULTING

COMPANY S.A.»

«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Rozanski, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 71, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088418.3/220/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

WORLD CONSULTING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.308. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088419.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

LUTECE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 103.039. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06681, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086389.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

NIGHTINGALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 94.466. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06697, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086399.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

LOTUS TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg 109.912. 

En vertu d’un acte sous seings privés signé le 8 septembre 2005, LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING

S.A. INTERCONSULT, ayant son siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, a cédé à la société LOTUS ONE,
S.à r.l., ayant son siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, 125 (cent vingt-cinq) parts sociales de la société
LOTUS TWO, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, réf. LSO-BI06890. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086493.3/536/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Luxembourg, le 5 octobre 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 28 septembre 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 29 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 29 septembre 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
LOTUS TWO, S.à r.l.
Signatures

9287

WATERFALL EUROPEAN CLO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 110.995. 

STATUTES

In the year two thousand and five, on the eleventh of October. 
Before Maître Marc Lecuit, notary public residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1.- STICHTING WATERFALL EUROPEAN CLO 1, a foundation (stichting) established under the laws of The Neth-

erlands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 34234331, having its statutory office in
The Netherlands at 1, Locatellikade, 1076 AZ Amsterdam;

2.- STICHTING WATERFALL EUROPEAN CLO 2, a foundation (stichting) established under the laws of The Neth-

erlands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 34234334, having its statutory office in
The Netherlands at 1, Locatellikade, 1076 AZ Amsterdam.

Both represented by Maître Adrian Sedlo, avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under

private seal, which, initialed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» (the «Company») which they declared to organize among them-
selves.

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration

1. Form, Name
1.1 A Luxembourg company (stock company, «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present articles (the «Articles»).

1.2 The Company exists under the firm name of WATERFALL EUROPEAN CLO S.A. 

2. Registered Office
2.1 The Company has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Company inside the municipality of the Company’s registered office.

2.2 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg com-
pany. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

3. Object
3.1 The objects of the Company are, under the benefit of the law dated 22 March 2004 relating to securitisation, as

amended from time to time (but without however exercising at any time a professional banking or credit activity), to
invest in a portfolio of domestic or foreign securities or similar instruments, including but not limited to shares, warrants
and equity securities, bonds, notes, rights or participations in senior or mezzanine loans and in financial derivatives
agreements and other debt instruments or securities, trade receivables or other forms of claims, obligations (including
but not limited to synthetic securities obligations), to enter into any agreements relating to such portfolio and to grant
pledges, guarantees or other security interests of any kind under any law to Luxembourg or foreign entities.

The Company may issue securities of any kind the value or the yield of which is limited to specific compartments,

assets or risks, or whose repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain catego-
ries of shares.

3.2 The Company may also:
(a) raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, subordinated notes and other debt

instruments or debt securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or any other form of credit
facility;

(b) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the

Company may provide credit protection to the swap counterparty;

(c) grant security for funds raised, including bonds, obligations and notes issued, and for indemnities given by the

Company;

(d) enter into all necessary agreements, including, but not limited to underwriting agreements, marketing agreements,

management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for services, selling
agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements, bank and cash
administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and any agreements creating any
kind of security interest.

3.3 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments

or operation and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations
connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however
without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on holding companies.

4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.

9288

Chapter II.- Capital

5. Capital
The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000), divided into thirty-one (31) registered shares

with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000) each, fully paid up.

6. Form of the Shares
The shares are in registered or bearer form at the request of the shareholders and subject to legal conditions.

7. Payment of shares
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions which

the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on
all outstanding shares which are not fully paid up.

8. Modification of capital
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law. 

Chapter III.- Bonds, Notes and other Debt Instruments

9. Registered or bearer Form
The Company may issue bonds, notes or other debt instruments in registered or bearer form. Bonds, notes or other

debt instruments in registered form may not be exchanged or converted into bearer form.

Chapter IV.- Directors, Board of Directors, Independent Auditors

10. Board of Directors
10.1 The Company is managed by a Board of Directors, consisting of at least three members, who need not be share-

holders. A legal entity may be a member of the Board of Directors.

10.2 The Directors are appointed by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six years

and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will
remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term
of his mandate, he is deemed to be elected for six (6) years from the date of his election.

10.3 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting of shareholders

because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority
vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such
election.

11. Meetings of the Board of Directors
11.1 The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director
elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

11.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

11.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or repre-

sented by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Di-
rector as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing
at a later stage.

11.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

11.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating Directors using this technology, shall be deemed
to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone. 

11.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all of

them in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail. These resolu-
tions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors’ meetings, duly convened.

11.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in

writing.

11.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Ex-

tracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

12. General Powers of the Board of Directors 
12.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company’s interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within the competence of the

Board of Directors.

12.2 The Board of Directors is authorised to establish one or various compartments, each of which corresponding

to a distinct parts of its estate («patrimoine»).

13. Delegation of Powers
13.1 The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the Board,
Directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such

9289

powers as the Board shall determine. The delegation to a member of the Board of Directors shall be subject to the
prior authorisation of the general meeting of shareholders.

13.2 The Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any person who need not be Direc-

tors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

13.3 The first managing Director may be appointed by the first general meeting of shareholders.

14. Representation of the Company
In all circumstances, the Company shall be bound by the joint signature of any two Directors or by the single signature

of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two Directors of the Company.

15. Independent Auditor
15.1 One or more independent auditor(s) (réviseur d’entreprises) shall be appointed by the Board of Directors of

the Company, which determines their number, their remuneration and the term of their office. The appointment may,
however, not exceed a period of six (6) years. In case the independent auditors are elected without mention of the term
of their mandate, they are deemed to be elected for six (6) years from the date of their election.

15.2 The independent auditors are re-eligible.

Chapter V.- General Meeting of Shareholders

16. Powers of the General Meeting of Shareholders
16.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall

have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

16.2 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by

registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented
and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements
and formalities of publication.

16.3 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

16.4 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles or by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented.
At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the shareholders
present or represented.

16.5 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

17. Place and Date of the Annual General Meeting of Shareholders
The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice con-

vening the meeting in Luxembourg on the second Tuesday of June, at 11.00 am and for the first time in 2007.

18. Other General Meetings
Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened at the request of the share-

holders which together represent one fifth of the capital of the Company.

19. Votes
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general meeting of

shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

Chapter VI.- Business Year, Distribution of Profits

20. Business Year
20.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on December 31st, 2006.

20.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the independent auditors who shall make a report containing comments on such documents.

21. Distribution of Profits
21.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

21.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and dis-

tribution of net profits.

21.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VII.- Dissolution, Liquidation

22. Dissolution, Liquidation
22.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quo-

rum as for the amendment of the Articles. 

22.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

9290

Chapter VIII.- Applicable Law

23. Applicable Law
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of 10 August 1915 on

Commercial Companies and amendments thereto as well as the Law of 22 March 2004 on securitisation, as amended
from time to time.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the thirty-one (31) shares as 
follows:  

All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) is forthwith
at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial 
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two thousand four hundred fifty
Euro (2.450,00 EUR).

<i>First Extraordinary General Meeting of Shareholders

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed
the following resolutions:

1. The Company’s address is fixed at 1, allée Scheffer, 2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following have been elected as Directors for a maximum period of six (6) years, their mandate expiring on

occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2011.

a) Monsieur Jan Willem van Koeverden Brouwer, director, 1, allée Scheffer, 2520 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg;

b) Monsieur Jorge Perez Lozano, director, 1, allée Scheffer, 2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
c) TMF CORPORATE SERVICES S.A., director, 1, allée Scheffer, 2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business of the Company to one or more of its Directors.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille cinq, le onze octobre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- STICHTING WATERFALL EUROPEAN CLO 1, une fondation (stichting) de droit hollandais, immatriculée auprès

de la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 34234331, ayant son siège social aux Pays-Bas, Locatellikade
1, 1076 AZ à Amsterdam;

2.- STICHTING WATERFALL EUROPEAN CLO 2, une fondation (stichting) de droit hollandais, immatriculée auprès

de la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 34234334, ayant son siège social Pays-Bas, Locatellikade 1,
1076 AZ à Amsterdam.

Ici représentées par Maître Adrian Sedlo, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous

seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme (la «Société») qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination
1.1 Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination WATERFALL EUROPEAN CLO S.A.

Shareholders 

Subscribed Capital

 Number of

Share(s)

Payments

STICHTING WATERFALL EUROPEAN CLO 1. . . . . . . . . . . . .

 EUR 30,000

30 EUR 30,000

STICHTING WATERFALL EUROPEAN CLO 2. . . . . . . . . . . . .

 EUR 1,000

 1  EUR 1,000

9291

2. Siège social
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse

de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d’Ad-
ministration.

3. Objet
3.1 L’objet de la Société est, sous bénéfice de la loi du 22 mars 2004 relative aux titrisations, telle que modifiée (mais

sans toutefois exercer à un quelconque moment une activité bancaire ou de crédit professionnelle), d’investir dans un
portefeuille comprenant des titres, nationaux ou étrangers, ou d’autres instruments, incluant mais non limités aux ac-
tions, warrants et autres titres de capital, des obligations, des droits ou des participations dans des prêts prioritaires ou
mezzanine et dans des contrats sur des produits dérivés et autres instruments similaires d’endettement, des créances
commerciales ou autres formes de créances, des dettes, des obligations (notamment, sans que ceci soit limitatif, des
obligations de couvertures synthétiques), de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, ga-
ranties et autres sûretés de toutes sortes soumis à une quelconque loi et accordés à des entités luxembourgeoises ou
étrangères.

La Société peut émettre des valeurs mobilières de toute nature dont la valeur ou le rendement sont fonction de com-

partiments, d’actifs ou de risques déterminés ou dont le remboursement est subordonné au remboursement d’autres
titres, de certaines créances, ou de certaines catégories d’actions.

3.2 La Société peut également:
(a) réunir des fonds, et notamment émettre des titres, des obligations, des obligations subordonnées et autres ins-

truments ou titres de dettes, utiliser des instruments financiers dérivés ou autres et conclure des emprunts ou tout
autre forme de moyen de crédit; 

(b) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de

swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie;

(c) accorder des sûretés en garantie des fonds obtenus par le biais notamment de l’émission d’obligations et de titres,

et accorder des garanties pour les engagements consentis par la Société;

(d) conclure tous les contrats nécessaires, et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de garantie,

des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d’administration et autres
contrats de services, des contrats de vente, des contrats d’échange sur devises ou taux d’intérêts et tous autres contrats
sur des produits dérivés, des contrats bancaires, des contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et
tout contrat portant création de garanties de quelque nature que ce soit.

3.3 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR), divisé en trente et une (31) actions nomi-

natives d’une valeur nominale de mille euros (1.000 EUR) chacune, entièrement libérées.

6. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, à la demande des actionnaires et dans le respect des conditions légales.

7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux

dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à
parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du Capital
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Obligations, Titres obligataires et autres titres représentatifs d’une dette

9. Nominatif ou au Porteur
La Société pourra émettre des obligations, titres obligataires et autres titres représentatifs d’une dette sous forme

nominative ou au porteur. Ces obligations, titres obligataires et autres titres représentatifs d’une dette sous forme no-
minative ne pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur.

9292

Titre IV.- Administrateurs, Conseil d’administration, réviseurs d’entreprises

10. Conseil d’administration
10.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration.

10.2 Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne

peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des action-
naires.

Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de

la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6) ans.

10.3 En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de

décès, de démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à
son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification
du remplacement effectué.

11. Réunions du conseil d’administration
11.1 Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’Admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

11.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Admi-
nistration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite en
original ou en copie.

Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette dési-

gnation devra être confirmée par une lettre écrite.

11.4 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

11.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-

cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est-à-dire notamment d’entendre et d’être entendu,
dans un tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront ha-
bilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

11.6 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont si-

gnées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions
votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué.

11.7 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail

ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

11.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
12.1 Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

12.2 Le Conseil d’Administration est habilité à créer un ou plusieurs compartiments correspondant chacun à une par-

tie distincte de son patrimoine.

13. Délégation de pouvoirs
13.1 Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la So-

ciété et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs Administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil
déterminera.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

13.2 Le Conseil d’Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes

qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs
émoluments.

13.3 Le premier Administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

14. Représentation de la société
En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs ou de toute autre

personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué par deux Administrateurs de la Société.

15. Réviseurs d’entreprises
15.1 Un ou plusieurs réviseurs d’entreprises sont nommés par le Conseil d’Administration qui détermine leur nom-

bre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six années. Les ré-
viseurs d’entreprises élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de
six (6) ans.

9293

15.2 Les réviseurs d’entreprises sont rééligibles.

Titre V.- Assemblée générale des actionnaires

16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des actionnaires
16.1 L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exé-

cuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

16.2 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils
déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

16.3 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire

des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des actions présentes ou représentées, quelles que soient la portion
du capital représentée.

16.4 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle
assemblée des actionnaires peut être convoquée, dans les formes légales.

Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La se-

conde assemblée des actionnaires délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux
assemblées des actionnaires, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.

16.5 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.

17. Endroit et date de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indi-

qué dans les convocations le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures, et pour la première fois en 2007.

18. Convocation des Assemblées Générales des actionnaires
Tout Administrateur peut convoquer d’autres assemblées générales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

19. Votes
Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des ac-

tionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit. 

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

20. Année sociale
20.1 L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2006.

20.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d’entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

21. Répartition des bénéfices
21.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital

social. 

21.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

21.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

22. Dissolution, Liquidation
22.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

22.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les sons d’un ou de plusieurs liquidateurs, nom-

més par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Loi Applicable

23. Loi Applicable
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures, ainsi que la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle

que modifiée, trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents Statuts.

9294

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les trente et une (31)

actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille quatre cent cinquante
euros (2.450,00 EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la Société est fixée au 1, allée Scheffer, 2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur pour une durée maximale de six (6) ans, leur mandat expirant lors de

l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2011.

a) Monsieur Jan Willem van Koeverden Brouwer, administrateur, 1, allée Scheffer, 2520 Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg;

b) Monsieur Jorge Perez Lozano, administrateur, 1, allée Scheffer, 2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

et

c) TMF CORPORATE SERVICES S.A., administrateur, 1, allée Scheffer, 2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-

bourg.

3. L’assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des

affaires de la Société à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés, connus du notaire par noms, prénoms, qualités et adresses, ont signé

avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. Sedlo, M. Lecuit.
Enregistré à Redange, le 11 octobre 2005, vol. 406, fol. 72, case 8. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089214.9/243/474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

MEDITERRANEENNE DE YACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 86.788. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06636, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086410.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

MEDITERRANEENNE DE YACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 86.788. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06641, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086412.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Actionnaires

Capital souscrit Nombre d’actions

Versements

STICHTING WATERFALL EUROPEAN CLO 1  . . . . . . . . 

EUR 30.000

30

 EUR 30.000

STICHTING WATERFALL EUROPEAN CLO 2. . . . . . . . . 

 EUR 1.000

1

 EUR 1.000

Redange-sur-Attert, le 12 octobre 2005.

M. Lecuit.

Luxembourg, le 29 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 29 septembre 2005.

Signature.

9295

VINCENNES INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 98.833. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06652, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086402.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

PADDINGTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 94.672. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06623, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086404.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

STEVAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 85.755. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06626, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086405.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

KENSINGTON ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 94.861. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06628, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086407.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

FINANCIERE TRACTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 84.947. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06373, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086457.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

FINANCIERE TRACTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 84.947. 

Le bilan consolidé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06367, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086435.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Luxembourg, le 29 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 29 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 29 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 29 septembre 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

9296

I.P.M.C., INTERNATIONAL PROFESSIONAL MANAGEMENT CONSULTANTS S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 60.588. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06648, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086413.3/817/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

CHIWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 89.013. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06226, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2005.

(086424.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

LUXEMBOURG FUTURE LANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 59.190. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06223, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2005.

(086426.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

CLIPTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.106. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06227, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2005.

(086427.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

DELA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 84.620. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 20 septembre 2005

- L’Assemblée décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Walter Van Pottelberge jusqu’à l’assemblée générale

annuelle 2006, qui se tiendra le 8 mars.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, réf. LSO-BI06836. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086471.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Luxembourg, le 29 septembre 2005.

Signature.

Signature
<i>Administrateur

Signature
<i>Administrateur

Signature
<i>Administrateur

R. Paridaens 
<i>Directeur Général

9297

A3COM S.A., Société Anonyme,

(anc. A3COM, S.à r.l.).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 105.465. 

L’an deux mille cinq, le trente septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Olivier Henz, expert comptable, demeurant à L-8017 Strassen, 13, rue de la Chapelle.
2.- Madame Karine Haddar, gérante, demeurant à L-8017 Strassen, 13, rue de la Chapelle.
3.- Monsieur Olivier Ponsard, directeur technique, né le 6 avril 1969 à Cologne (Allemagne), demeurant à B-6700

Arlon, 257, rue de Sesselich (Belgique).

4.- Monsieur Stéphane Allaume, directeur de studio, né le 5 mai 1970 à Metz (France), demeurant à F-57000 Metz,

34, rue du 20

ème

 Corps Américain (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée A3COM, S.à r.l., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 2B, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le nu-
méro 105.465, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 janvier 2005, publié au
Mémorial C numéro 422 du 7 mai 2005.

- Que les comparants sub 1) et 2) sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et que les comparants

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’en vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé en date du 19 août 2005, Madame

Karine Haddar, préqualifiée, a cédé une (1) part sociale à Monsieur Olivier Henz, préqualifié.

Cette cession de part sociale est approuvée conformément à l’article sept (7) des statuts et les associés la considèrent

comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire de la part sociale lui cédée à partir de la date de la cession.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-sept mille euros (17.000,- EUR), pour le porter

de son montant actuel de quarante mille euros (40.000,- EUR) à cinquante-sept mille euros (57.000,- EUR) par l’émission
et la création de cent soixante-dix (170) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale d’une valeur nominale de cent
(100,- EUR) chacune, à souscrire en numéraire. 

Les cent soixante-dix (170) parts sociales nouvellement émises sont souscrites de l’accord de tous les associés com-

me suit:

- Monsieur Olivier Ponsard, préqualifié, à concurrence de quatre-vingt-cinq (85) parts sociales et libérées entièrement

par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de huit mille cinq cents euros
(8.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément; 

- Monsieur Stéphane Allaume, préqualifié, à concurrence de quatre-vingt-cinq (85) parts sociales et libérées entière-

ment par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de huit mille cinq cents
euros (8.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par
une attestation bancaire, qui le constate expressément. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet tous travaux de communication généralement quelconques et plus spécialement la création,

la production et l’exploitation d’une agence de communication et de publicité.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’exten-
sion, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transformer la société à responsabilité limitée A3COM, S.à r.l. en une société anonyme qui

sera dorénavant dénommée A3COM S.A.

L’assemblée accorde décharge pleine et entière à la gérante pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’assemblée décide en outre de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions et le

capital social sera représenté dorénavant par cinq cent soixante-dix (570) actions nouvelles d’une valeur nominale de
cent euros (100,- EUR).

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est

créée.

9298

La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu’elle a existée jusqu’à présent,

avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de
cette société.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Cette transformation fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Jean

Bernard Zeimet, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, qui conclut de la ma-
nière suivante:

<i>«Conclusion

En exécution du mandat qui nous a été confié dans le cadre de la transformation de la société à responsabilité limitée

A3COM, S.à r.l. en société anonyme, nous déclarons que:

A notre avis, la valeur de la société à responsabilité limitée A3COM, S.à r.l. transformée en société anonyme est au

moins égale au montant du capital social de la nouvelle société anonyme, soit 57.000,- EUR après une augmentation
préalable de 17.000,- EUR.

Luxembourg, le 29 septembre 2005.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance

avec ce qui précède et pour les adapter aux dispositions réglementant les sociétés anonymes et de les arrêter comme
suit:

A3COM S.A.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 2B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
(R.C.S. Luxembourg section B numéro 105.465).

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet tous travaux de communication généralement quelconques et plus spécialement la

création, la production et l’exploitation d’une agence de communication et de publicité.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’exten-
sion, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de A3COM S.A.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’ad-

ministration.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinquante-sept mille euros (57.000,- EUR), représenté par cinq cent

soixante-dix (570) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les actions de la société sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 8. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Art. 9. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Toutefois le cédant comme le cessionnaire sont tenus d’en informer le conseil d’administration ainsi que les autres

actionnaires de la cession dans les 15 jours de celle-ci.

La cession portant sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l’usufruit d’actions, à un tiers non encore associé, à

quelque titre que ce soit, - y compris en cas de succession, donation, de liquidation de communauté de biens entre
époux, de cession à un conjoint, un ascendant ou un descendant - est soumise à l’agrément du conseil d’administration,
statuant à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, dans les conditions et suivant les modalités
ci-après indiquées.

La présente procédure d’agrément ne s’applique pas directement à la cession ou à la transmission des droits de sous-

cription des actions émises en représentation d’une augmentation de capital en numéraire, mais les actions nouvelles,
souscrites en vertu des droits cédés ou transmis à des personnes soumises à l’agrément en cas de cession d’actions,
seront grevées des droits d’agrément et de préemption fixés par le présent article.

En conséquence, les cessions et autres transmissions de droits de souscription s’effectueront librement pendant la

période de souscription, mais, dans les trois mois de réalisation définitive de l’augmentation de capital, le conseil d’ad-
ministration devra statuer sur l’agrément des souscripteurs ne remplissant pas les conditions prévues par ledit article.

9299

En cas de refus d’agrément, les actions détenues par les souscripteurs non agrées seront soumises, par le conseil d’ad-
ministration, à préemption dans les conditions fixées ci-après.

La cession de tout droit à attribution d’actions gratuites, à la suite d’incorporation du capital de réserves, bénéfices

ou primes d’émission, est assimilée à la cession d’actions elles-mêmes et est soumises, en conséquence, aux prescrip-
tions du présent article.

Lorsque le cessionnaire est une personne morale, l’agrément peut être subordonné au maintien de son contrôle par

la ou les personnes dont l’identité est indiquée dans la décision d’agrément. Dans ce cas, la personne morale agréée sera
tenue de solliciter un nouvel agrément si elle vient à être contrôlée par d’autres personnes- détenant directement ou
indirectement une fraction du capital leur conférant plus de la moitié des droits de vote dans les assemblées générales-
plus de la moitié de celles figurant dans la décision d’agrément. Si le nouvel agrément est refusé ou s’il n’est pas sollicité
plus d’un mois après la modification dudit contrôle, la personne morale actionnaire sera tenue de céder ses actions dans
les conditions aux co-actionnaires ou à tout nouvel actionnaire à agréer par eux dans les conditions des présents statuts.

En cas de cession projetée, le cédant doit en faire notification au conseil d’administration de la société par lettre re-

commandée avec demande d’avis de réception. Le conseil d’administration doit convoquer les actionnaires, aux fins de
statuer sur l’agrément, dans les 15 jours de la réception de la notification faite par le cédant.

L’agrément résulte, soit d’une notification faite au cédant par la société, soit du défaut de réponse dans le délai de

trois mois à compter de la demande.

La décision, notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, n’est pas motivée et, en cas de refus,

elle ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque, dans ce dernier cas, le cédant conserve la possibilité de
retirer son projet de cession par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée à la société dans un
délai de dix jours à compter de la réception de la notification du refus. A défaut de retrait de son projet, le cédant sera
tenu de se conformer aux décisions de la société, prises en vertu du droit de préemption ci-après.

Toute cession, effectuée en violation de la présente clause d’agrément, est nulle

Art. 10. En cas de refus d’agrément et faute par le cédant d’avoir retiré son projet de cession, le conseil d’adminis-

tration doit offrir, par priorité, lesdites actions aux autres actionnaires, proportionnellement à leur participation, le refus
de l’un profitant aux autres sans qu’il puisse en résulter l’attribution de fractions d’actions, les rompus étant arbitrés par
le conseil d’administration.

Dans le cas où les actionnaires n’exerceraient pas leur droit de préemption ou ne l’auraient exercé que pour partie,

le conseil devra faire racheter les actions non préemptées par un ou plusieurs tiers et ce dans le délai de 30 jours ouvra-
bles à compter de u refus total ou partiel de préemption.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés pourra être régularisée d’office sur un registre d’actions signé par

le conseil d’administration, sans qu’il soit besoin de celle du titulaire des actions.

Le cédant devra vendre à ce ou ces tiers.
La société peut également, avec le consentement du cédant, acheter ces actions en vue d’une réduction de capital. 
Le conseil d’administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus d’agrément, de

réaliser l’une des opérations prévues ci-dessus.

Si à l’expiration du délai prévu à l’alinéa précédent, l’achat de la totalité des titres offerts n’est pas réalisé, l’agrément

est considéré comme donné.

Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.
A défaut d’accord entre les parties, le prix des actions sera déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur

les listes des cours et tribunaux, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du Président du
Tribunal d’Arrondissement statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais d’expertise sont à la char-
ge du ou des acquéreurs, au prorata du nombre d’actions acquis par eux.

Art. 11. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 12. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale ou statuée directement par l’assemblée générale.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 le conseil d’administration est autorisé à pro-

céder à un versement d’acomptes sur dividendes.

9300

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement l’administra-

teur-délégué, pour tout montant supérieur à cinq mille euros (5.000,- EUR) ou par la seule signature de l’administrateur-
délégué pour tout montant inférieur ou égal à cinq mille euros (5.000,- EUR).

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jour du mois de mars de chaque année à

11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées
par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 18. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 19. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 20. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 21. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.

Art. 22. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Art. 23. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 24. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et de nommer aux fonctions d’administrateurs,

leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de 2011:

a) Madame Karine Haddar, gérante, née le 19 avril 1974 à Saintes (France), demeurant à L-8017 Strassen, 13, rue de

la Chapelle;

b) Monsieur Olivier Ponsard, directeur technique, né le 6 avril 1969 à Cologne (Allemagne), demeurant à B-6700

Arlon, 257, rue de Sesselich (Belgique);

c) Monsieur Stéphane Allaume, directeur de studio, né le 5 mai 1970 à Metz (France), demeurant à F-57000 Metz,

34, rue du 20

ème

 Corps Américain (France).

9301

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre du commissaire aux comptes à un et de nommer à cette fonction Monsieur

Olivier Henz, expert comptable, né le 31 juillet 1973 à Luxembourg, demeurant à L-8017 Strassen, 13, rue de la Cha-
pelle, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de 2011.

<i>Huitième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de nommer Madame Karine Haddar, préqualifiée, à la fonction

d’administrateur-délégué.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Madame Karine

Haddar, préqualifiée, à la fonction d’administrateur-délégué de la société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Henz, K. Haddar, O. Ponsard, S. Allaume, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 octobre 2005, vol. 543, fol. 14, case 8. – Reçu 170 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089424.3/231/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

LIBREFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 65.468. 

Le bilan au 21 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06155, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086460.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

LIBREFEU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 84.605. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06156, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086462.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

JUGEND- AN DROGENHELLEF, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2718 Luxembourg, 25, rue du Fort Wedell.

<i>Extrait du rapport de la réunion du Conseil d’Administration du 6 juillet 2005

Chapitre III - Patrimoine (Art. 3)

Le Conseil d’Administration de la Fondation Jugend- an Drogenhëllef décide unanimement de convertir le capital ap-

porté d’un million Flux en euro (24.789,35 euros).

Luxembourg, le 7 juillet 2005

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02503. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090487.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Junglinster, le 10 octobre 2005.

J. Seckler.

Strassen, le 29 septembre 2005.

Signature.

Strassen, le 29 septembre 2005.

Signature.

Dr. C. Weydert / C. Torno
<i>Le président / Le trésorier

9302

CDROHLINGE 24 A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, Maison 50.

H. R. Luxemburg B 96.477. 

Aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 20. September 2005 ergibt sich, dass
- der Kontenkommissar Jean Zeimet per Schreiben vom 23. August 2005 zurücktritt,
- die Firma FN-SERVICES, S.à r.l. mit Sitz in 144, route de Stavelot, L-9991 Weiswampach zum neuen Kontenkom-

missar der Gesellschaft ernannt wird.

Gleichlautender Auszug, ausgefertigt auf ungebundenem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Sammlung der Gesellschaften und Vereine.

Luxembourg, den 28. September 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, réf. LSO-BI06741. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086473.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

HARVEST CLO II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 106.360. 

Il résulte d’une décision prise par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire lors de sa tenue le 28

septembre 2005 que Monsieur Robert Jan Schol, administrateur de sociétés, domicilié professionellement au 1, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société avec effet immédiat au 28 septembre 2005 en
remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Hugo Neuman. Le nouvel administrateur achèvera le man-
dat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06606. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086478.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

H.T.O.T.S. S.A., HAPPY TOUR OPERATOR AND TRAVEL SERVICE, Société Anonyme.

Enseigne commerciale: UBC S.A., UNIVERSEL BUSINESS CENTER.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 111.256. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gilles Phan, directeur de sociétés, né à Da Nang (Vietnam), le 19 octobre 1967, demeurant à F-77185

Lognes, 11, rue Pierre Lescot (France).

2.- Madame Diane Phan, employée privée, née à Ho Chi Minh-Ville (Vietnam), le 15 décembre 1971, demeurant à

F-77185 Lognes, 11, rue Pierre Lescot (France),

ici représentée par Monsieur Gilles Phan, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de HAPPY TOUR OPERATOR AND TRAVEL SERVICE

S.A., en abrégé H.T.O.T.S. S.A., et pouvant faire le commerce sous l’enseigne de UNIVERSEL BUSINESS CENTER S.A.,
en abrégé U.B.C. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift 
<i>Ein Bevollmächtigter

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

9303

imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le commerce dans le domaine du tourisme, la création et l’organisation des voyages.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-

ques.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature obliga-

toire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites
dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la
société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

9304

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve

dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros. 

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Gilles Phan, directeur de sociétés, né à Da Nang (Vietnam), le 19 octobre 1967, demeurant à F-77185

Lognes, 11, rue Pierre Lescot (France);

b) Monsieur Jean-Baptiste Vovan, retraité, né à Vinh Thanh Van (Vietnam), le 12 janvier 1933, demeurant à F-94380

Bonneuil-sur-Marne, 107, rue du Mont Mesly (France);

c) Madame Christine Jung, employée privée, née à Thionville (France), le 21 juillet 1973, demeurant professionnelle-

ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société: 
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire de l’an-

née 2008.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Gilles Phan, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue de nous notaire par nom, prénom, état et demeure, elle a

signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Phan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 octobre 2005, vol. 534, fol. 26, case 5. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092602.3/231/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

1.- Monsieur Gilles Phan, préqualifié, neuf cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2.- Madame Diane Phan, préqualifiée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 20 octobre 2005.

J. Seckler.

9305

J.COM, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard G.-D. Charlotte.

R. C. Luxembourg F 1.259. 

STATUTS

Entre les personnes ci-après désignées agissant comme membres fondateurs:
- Madame Arendt Cathy, maître en droit, demeurant à L-1727 Luxembourg, 16, rue Arthur Herchen, de nationalité

luxembourgeoise;

- Monsieur Bisenius Edgar, conseiller comptable, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, bd G.-D. Charlotte de na-

tionalité luxembourgeoise;

- Madame Bisenius-Simonchyk Tetyana, juriste, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, bd G.-D. Charlotte, de natio-

nalité ukrainienne;

- Monsieur Clesse Philippe, chimiste, demeurant à B-6760 St. Remy-Virton, 48, rue de Busé, de nationalité belge;
- Monsieur Declerieux Patrice, expert-comptable, demeurant à F-54000 Nancy, 147, avenue de Bouffiers, de natio-

nalité française;

- Monsieur Dubois Jean, économiste, demeurant à L-1314 Luxembourg, 2, rue G. Capus, de nationalité belge;
- Monsieur Goergen Gilbert, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à L-3914 Mondercange, 7, am Weier, de nationalité

luxembourgeoise;

- Madame Goergen-Nevodnycha Tetyana, économiste, demeurant à L-3914 Mondercange, 7 am Weier, de nationalité

ukrainienne;

- Madame Horn Annelie, consultant en ressource humaine, demeurant à D-6615 Saarbrücken, Brunnenstr. 19, de

nationalité allemande;

Monsieur Kundler Dieter, commerçant, demeurant à L-7565 Mersch, 37, rue Emmanuel Servais, de nationalité alle-

mande;

- Monsieur Lentz Thomas, directeur du service comptable, demeurant à L-7262 Helmsange, 15, cité Princesse Amélie,

de nationalité luxembourgeoise;

- Monsieur Lipert Marc, fonctionnaire psychologue, demeurant à L-5719 Aspelt, 7, rue de l’Ecole, de nationalité

luxembourgeoise;

- Madame Offerle Marie, responsable commerciale et recrutement, demeurant à L-1260 Luxembourg, 1, rue de Bon-

nevoie, de nationalité française;

- Monsieur Spisländer Alfred, consultant en ressource humaine, demeurant à D-66740 Saarlouis, Heiligenstr 27, de

nationalité allemande.

Et tous ceux qui deviendront membres par la suite il a été constitué en date de ce jour une association sans but lucratif

régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 et par les statuts qui suivent.

Art. 1

er

. Siège, Durée. L’Association prend la dénomination de J.COM, A.s.b.l., dénommée ci-après l’Association.

Son siège est établi au 4A, bd G.-D. Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil

d’Administration.

L’Association est créée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet. L’Association, politiquement neutre, a pour objet:
- d’assister et conseiller ses membres notamment dans le domaine de la formation et de la recherche d’emploi et de

défendre sur le plan national et sur le plan international les intérêts communs professionnels, économiques et sociaux
de ses membres;

- de rassembler et de centraliser des informations sur le marché de l’emploi et sur des possibilités de formation pro-

fessionnelle susceptibles d’intéresser ses membres;

- d’assurer l’échange de ces informations entre les membres;
- de faciliter la prise de contact et l’entrée en relation entre les acteurs du marché de l’emploi;
- de servir de lien permanent entre ses membres salariés et employeurs.
Pour réaliser son objet, l’association aura notamment recours aux moyens suivants:
publications, organisations de séminaires et conférences, réalisation d’études, prise de contact avec des organisations

ayant un objet similaire à l’étranger, etc.

L’association peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Condition d’admission des membres. L’association est composée de membres associés et de membres

adhérents (ou membres d’honneur).

Le nombre minimum de membres ne pourra être inférieur à 3 (trois).
a) Sont membres associés, désignés comme «membres» dans les présents statuts, les comparants au présent acte.
Sont également membres associés les personnes:
- qui sont proposées par deux associés au moins;
- qui présentent toute garantie de moralité et d’honorabilité, adhèrent aux statuts et règlements de l’association,

payent la cotisation annuelle fixée par l’assemblée générale;

- et qui sont admis par décision du Président du Conseil d’administration.
Les membres associés participent aux assemblées générales, ont un droit de vote et jouissent en général de toutes

les prérogatives conférées aux membres par les statuts et par la loi.

9306

b) Sont admissibles comme membres adhérents ou membres d’honneur toute autre personne qui en manifeste la

volonté en adressant par écrit sa demande au Conseil d’Administration et qui sont agréées par le conseil d’administra-
tion.

Les membres d’honneur n’exercent aucune des prérogatives prévues par la loi ou les présents statuts en faveur des

membres associés.

Art. 4. Condition de démission des membres. Tout membre est libre de se retirer de l’Association en adres-

sant sa démission au Conseil d’Administration.

Tout membre qui compromet les intérêts de l’association ou qui se rend coupable de manquements graves à son

égard pourra être exclu de l’Association.

L’exclusion d’un membre associé relève de la décision de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers

des voix suite:

- au non-paiement du droit d’entrée et/ou de la cotisation annuelle qui lui incombe; ou
- à tout acte préjudiciable à l’objet social de l’Association;
- à tout acte qui serait de nature à porter atteinte à la considération et à l’honneur de ses membres.
L’exclusion d’un membre adhérent peut avoir lieu pour les mêmes motifs par décision du Conseil d’administration.
En cas de démission ou d’exclusion d’un membre, les droits d’entrée ainsi que les cotisations perçues restent acquis

à l’Association.

Art. 5. Assemblée générale. L’Assemblée générale se compose de tous les membres, à l’exception des membres

d’honneur ayant rempli leurs obligations vis-à-vis de l’Association.

Elle se réunit une fois par an en session ordinaire sur convocation du Conseil d’Administration à faire par lettre or-

dinaire au moins dix jours avant la date de la réunion de l’assemblée ou par courrier électronique.

L’Assemblée générale prend ses décisions à la majorité simple des membres présents ou représentés. Tout membre,

à l’exclusion des membres d’honneur, a une voix délibérative aux assemblées générales. Chaque membre ne peut avoir
qu’une voix. Les membres peuvent se faire représenter aux assemblées par un autre membre moyennant une procura-
tion écrite, chaque membre présent ne pouvant être chargé de représenter plus de trois membres. 

Le vote aux assemblées sera effectué par bulletin ou, éventuellement, à main levée. Pourront être exclus du vote, sur

proposition du Conseil d’Administration, les membres qui ne seraient pas à jour de leurs cotisations.

L’assemblée générale élit les membres du Conseil d’Administration et fixe le montant et les modalités de paiement

de la cotisation annuelle qui ne pourra être supérieur à 1.000,- EUR.

Les décisions et résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance de tous les membres et/ou des

tiers par les voies et moyens à décider par le Conseil d’Administration.

Art. 6. Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration se compose de 3 membres au moins et 15 mem-

bres maximum élus par l’assemblée générale.

Les administrateurs sont rééligibles.
Le Conseil d’Administration dispose des pouvoirs nécessaires pour la gestion journalière des affaires de l’Association.
Il représente l’Association dans ses relations avec les tiers.
Le Conseil d’Administration désignera parmi ses membres le président, un trésorier et le secrétaire général qui for-

ment le comité exécutif.

A défaut de décision de stipulation spéciale dans le procès-verbal du conseil d’administration, l’Association est enga-

gée valablement par la signature du Président du Conseil d’Administration, sinon par la signature conjointe de deux
membres du comité exécutif.

Art. 7. Comité des Consultants. Il est constitué un comité de consultants, composé de représentants de divers

secteurs économiques, de dirigeants d’entreprise ou autres représentants d’employeurs potentiels, intéressés à colla-
borer avec l’Association dans le domaine couvert par son objet.

Ce comité a des fonctions purement consultatives et peut donner à l’Association des conseils et orientations pour

l’accomplissement de son objet.

Art. 8. Exercice social. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de l’approbation des statuts par l’Assemblée Constitutive
et se termine le 31 décembre 2005.

Art. 9. Recettes. La vérification de l’état des recettes et des dépenses de l’Association devra être faite par deux

contrôleurs de caisses élus à cet effet par l’assemblée générale pour une durée de 3 ans.

Les Réviseurs sortants sont rééligibles.

Art. 10. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés conformément aux prescriptions

de l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les Associations sans but lucratif, et ses amendements.

Art. 11. Dissolution. L’assemblée générale peut prononcer la dissolution de l’Association si au moins trois quarts

de ses membres sont présents ou représentés. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux
tiers des membres présents ou représentés.

En cas de décision de dissolution de l’Association, son patrimoine sera affecté, après apurement du passif éventuel,

selon les décisions de l’assemblée générale à une association ayant un but similaire ou à une oeuvre de bienfaisance.

Le président du Conseil d’Administration, ou toute autre personne désignée à cet effet par le Conseil d’Administra-

tion, est chargé de remplir toutes les formalités de déclaration et de publication prévues par la loi du 21 avril 1928 pré-
mentionnée, et ses amendements.

9307

Suite à la constitution de l’association, les membres-fondateurs, préqualifiés, se sont réunis en assemblée générale

déclarant renoncer à une convocation spéciale et préalable, et ont élu administrateurs de l’A.s.b.l., J.COM:

- Monsieur Bisenius Edgar président du Conseil d’Administration;
- Madame Horn Annelie, vice-président;
- Monsieur Lipert Marc, vice-président;
- Madame Bisenius-Simonchyk Tetyana, secrétaire-générale;
- Madame Goergen-Nevodnycha Tetyana, trésorier;
- Madame Arendt Cathy, conseilleur juridique;
- Monsieur Clesse Philippe;
- Monsieur Dubois Jean;
- Monsieur Goergen Gilbert;
- Madame Offerle Marie;
- Monsieur Spisländer Alfred;
est nommé contrôleurs de caisses:
- Monsieur Declerieux Patrice;
- Monsieur Lentz Thomas.
La cotisation annuelle a été fixée:
pour les membres associés à 15,- EUR par membre, 
pour les membres d’honneur à 10,- EUR. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02613. – Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090540.3/000/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

RMF EURO CDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 86.365. 

Il résulte d’une décision prise par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 27 septembre

2005 que Monsieur Jorge Perez, administrateur de sociétés, domicilié professionellement au 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, a été nommé administrateur de la société avec effet immédiat au 27 septembre 2005 en remplacement de
l’administrateur démissionnaire Monsieur Michel Feuga. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédéces-
seur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06609. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086482.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

LUXROYAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 57.636. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg                                          

<i>le 28 septembre 2005 à 16:15 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La démission de M. Alain Noullet en tant qu’Administrateur et Administrateur-délégué de la société est acceptée

avec effet immédiat;

- La nomination de M. Cédric Raths, citoyen belge, né le 9 avril 1974 à Bastogne, Belgique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, en tant qu’Administrateur et Administrateur-délégué
de la société est acceptée; M. Cédric Raths terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 28 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06510. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086556.3/1084/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Luxembourg, le 21 septembre 2005.

Signatures.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

LUXROYAL MANAGEMENT S.A. 
Représenté par M. Bogers 
<i>Administrateur-délégué

9308

AUSTFINANZVERWALTUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 91.648. 

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, réf. LSO-BI06848, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2005.

(086487.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

CAESAR FINANCE 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 75.583. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue au siège social de la société le 27 octobre 2004

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes.
Sont renommés Administrateurs:
- Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
- Federigo Cannizzaro di Belmontino, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-

1371 Luxembourg;

- Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux comptes:
- ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, avec siège social au 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Annuelle qui se tiendra en 2010.

Luxembourg, le 22 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05911. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076551.3/536/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

VALLEE DE L’OUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9838 Untereisenbach, 5, Haaptstrooss.

R. C. Luxembourg B 93.735. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06455, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2005.

(086494.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

TEXORIENT S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 20.898. 

Le bilan de clôture de dissolution au 21 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, réf. LSO-

BI06905, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2005.

(086495.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire
Signatures

Pour ordre FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour TEXORIENT S.A. Holding
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

9309

AGAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 111.102. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey, ici représentée par Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-
bourg, 23, avenue Monterey, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 4 octobre 2005;

2.- LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, ici

représentée par Monsieur Alain Renard, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxem-
bourg, le 4 octobre 2005.

Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination est AGAVE S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,00), représenté par cinq mille (5.000) actions

de dix euros (EUR 10,00) chacune.

Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-

sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.

9310

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autre
agent, actionnaire ou non. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi du mois de mai à 17.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (EUR 50.000,00) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille euros
(EUR 2.000,00).

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, quatre mille neuf cents quatre-vingt-dix-neuf

actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.999

2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

9311

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constituées en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) FINDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 107.315;

b) MADAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 107.316;

c) DMC, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 107.314.

4.- Est nommé commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 42.230.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2011.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Renard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, vol. 150S, fol. 22, case 11. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(090709.3/227/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

SIDONI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 29, rue Bolivar.

R. C. Luxembourg B 111.286. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Serge Sidoni, commerçant, né à Doncourt-les-Longuyon (France), le 17 décembre 1960, demeurant à

F-54135 Mexy, 2A, route Nationale;

2.- Monsieur Jimmy Sidoni, éducateur, né à Villerupt (France), le 6 mai 1977, demeurant à F-54460 Liverdun, 507,

boulevard Roland Garos.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

SIDONI, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooli-

ques.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

Luxembourg, le 14 octobre 2005.

E. Schlesser.

9312

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-). 

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-

mité des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société: 
Monsieur Serge Sidoni, commerçant, né à Doncourt-les-Longuyon (France), le 17 décembre 1960, demeurant à F-

54135 Mexy, 2A, route Nationale.

II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Jimmy Sidoni, éducateur, né à Villerupt (France), le 6 mai 1977, demeurant à F-54460 Liverdun, 507, bou-

levard Roland Garos.

III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-4037 Esch-sur-Alzette, 29, rue Bolivar.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 
Signé: S. Sidoni, J. Sidoni, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2005, vol. 912, fol. 11, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations. 

(093068.3/219/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

1.- Monsieur Serge Sidoni, prénommé, soixante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- Monsieur Jimmy Sidoni, prénommé, quarante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Esch-sur-Alzette, le 24 octobre 2005.

F. Kesseler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Luxaquaculture Rolphe Reding et Cie S.E.C.S

Metropolitan Investment Corporation

Blocop Constructor, S.à r.l.

Herencia S.A.

Specaly Aligros S.A.

MIV Holdings S.A.

IonBond, S.à r.l.

Europa City Box, S.à r.l.

LEG II Italian Holdings, S.à r.l.

LEG II Italian Holdings, S.à r.l.

Finstone, S.à r.l.

Finstone, S.à r.l.

Bonaparte Finance S.A.

Procimbria Finance Luxembourg S.A.

Gima S.A.

Gima S.A.

Glencore Finance (Europe) S.A.

Promofi

Voyages Flammang, S.à r.l.

Docu Group (Lux 3), S.à r.l.

Neptun Cruises S.A.

GLX 1 S.A.

Rondonia S.A.

Rondonia S.A.

AJR Participations S.A.

Zin S.A.

CFD Luxembourg

Jubelade S.A.

Parax S.A.

Golden Hotels S.A.

Golden Hotels S.A.

Jacques Lamby, Guy Pauly et Compagnie

Mediainspekt S.A.

Polyssena S.A.

Mendocino S.A.

Petrochem Services Luxembourg Limited, S.à r.l.

Petrochem Services Luxembourg Limited, S.à r.l.

Bonaparte Finance S.A.

World Consulting Company S.A.

World Consulting Company S.A.

Lutece Development S.A.

Nightingale S.A.

Lotus Two, S.à r.l.

Waterfall European Clo S.A.

Méditerranéenne de Yachting S.A.

Méditerranéenne de Yachting S.A.

Vincennes Investissements S.A.

Paddington Investments S.A.

Stevan S.A.

Kensington Assets S.A.

Financière Tractel S.A.

Financière Tractel S.A.

I.P.M.C., International Professional Management Consultants S.A.

Chiwell S.A.

Luxembourg Future Lane S.A.

Clipton Holding S.A.

Dela Re S.A.

A3COM, S.A.

Librefort S.A.

Librefeu Holding S.A.

Jugend- an Drogenhëllef

CDRohlinge 24 A.G.

Harvest Clo II S.A.

H.T.O.T.S. Happy Tour Operator and Travel Service S.A.

J.Com, A.s.b.l.

RMF Euro CDO S.A.

Luxroyal Management S.A.

Austfinanzverwaltung S.A.

Caesar Finance 2000 S.A.

Vallée de l’Our, S.à r.l.

Texorient S.A. Holding

Agave S.A.

Sidoni, S.à r.l.