9169

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 192

27 janvier 2006

S O M M A I R E

FRENCH PROPERTY PARTNERS HOLDINGS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 78.961. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05470, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2005.

(086272.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

ABF Hyde Park Investments & Co SNC, Luxem-  

Haram International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

9186

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9216

HBI Bremen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

9196

ABF  Hyde  Park  Investments,  S.à r.l.,  Luxem-  

Immobilière Les Alouettes, S.à r.l., Mersch . . . . . . 

9216

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9186

Immocréation, Créations Immobilières Luxem-  

ABF Regents Park Investments, S.à r.l., Luxem-  

bourgeoises, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9215

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9215

Interloge S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9216

AGM  Lux  S.A., Audit-Gestion-Management  Lu-  

LDV Management Aerium V S.C.A., Luxembourg

9207

xembourg, Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9172

Luxembourg Aircraft Repair S.A., Luxemburg . . . 

9191

AGM  Lux  S.A., Audit-Gestion-Management  Lu-  

Luxprotect, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

9189

xembourg, Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9173

Nadlan Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . 

9174

CACEIS BL, CACEIS Bank Luxembourg S.A., Lu-  

Nadlan Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

9172

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9202

Pasion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9174

CACEIS BL, CACEIS Bank Luxembourg S.A., Lu-  

Play Lux (US) HoldCo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

9191

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9204

Prado Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

9206

Cup Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

9174

Synergy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

9204

Domaine Beck-Clausse, S.à r.l., Niederdonven . . . .

9170

T. Rowe Price (Luxembourg) Management, S.à r.l.,  

E-S-P, European Sky Pictures, Steinfort  . . . . . . . . .

9188

Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9187

Fareva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9170

Tares Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

9205

French Property Partners Holdings (Lux), S.à r.l.,

TDLP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9193

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9169

Thea, S.à r.l., Steinsel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9187

<i>Pour FRENCH PROPERTY PARTNERS HOLDINGS (LUX), S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

9170

FAREVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 103.127. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale qui s’est tenue le 29 juin 2005 à 16.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée. 
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Bernard Fraisse, Joseph Winandy et

Jean Quintus, Administrateurs et de KPMG LUXEMBOURG, Commissaire aux Comptes.

Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31

decembre 2005.

- Suite à la proposition du Conseil d’Administration du 19 mai 2005, l’Assemblée Générale décide à l’unanimité de

nommer en tant que nouveaux administrateurs:

Madame Catherine Dodet, demeurant à Saint Jean de Muzols, Chemin de Monneron - Lubac,
Monsieur Jean-Pierre Fraisse, demeurant à Tournon, Quai Gambetta n

°

 68,

Monsieur Laurent Dodet, demeurant à Saint Jean de Muzols, Chemin de Monneron - Lubac.
Leur mandat viendra également à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels

arrêtés au 31 decembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, réf. LSO-BI02159. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085927.3/1172/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

DOMAINE BECK-CLAUSSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5434 Niederdonven, 14, rue Gewan.

R. C. Luxembourg B 110.919. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Marc Beck, vigneron, né à Luxembourg le 11 mai 1967, demeurant à L-5434 Niederdonven, 14, rue

Gewan.

2. Madame Carole Clausse, vigneronne, épouse de Jean-Marc Beck, née à Luxembourg le 26 novembre 1969, demeu-

rant à L-5434 Niederdonven, 14, rue Gewan.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée familiale qu’ils décla-

rent constituer comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée familiale qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un domaine viticole.
La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-

lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en fa-
ciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de DOMAINE BECK-CLAUSSE, S.à.r.l

Art. 5. Le siège social est établi à Niederdonven.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres loca-
lités du pays ou à l’étranger.

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cin-

quante (250) parts sociales d’une valeur de cinquante euros (50,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sont souscrites comme suit: 

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

1) Monsieur Jean-Marc Beck, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

2) Madame Carole Clausse, prénommée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

9171

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré et se trouve dès à présent

à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la société soit individuellement,

soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l’assemblée générale des associés. Ils peuvent à tout moment être
révoqués par l’assemblée des associés. 

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille cinq.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés qui
peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société ou qui est

assumé par elle à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 950,- EUR.

Le notaire soussigné atteste que les associés constituants sont liés par les liens du mariage.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est établie à L-5434 Niederdonven, 14, rue Gewan.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Marc Beck prénommé.
3. L’assemblée générale désigne comme gérante administrative de la société pour une durée indéterminée:
- Madame Carole Clausse prénommée.
4. La société est valablement engagée par la signature individuelle des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: J.-M. Beck, C. Clausse, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 septembre 2005, vol. 469, fol. 58, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088199.3/221/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

Remich, le 30 septembre 2005.

A. Lentz.

9172

NADLAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 92.941. 

—

<i>Extraits des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 9 septembre 2005

1. La démission de M. Christophe Davezac et de Mme Géraldine Laera Schmit comme administrateurs est acceptée.
2. La nomination de Madame Frieda Cauwenbergh, Certified Financial Analyst, demeurant à L-7346 Steinsel, 44 An

de Bongerten, L-7346 Steinsel, et de Maître Marc Petit, avocat, demeurant professionnellement à 74, Val Sainte Croix
Luxembourg, comme administrateur pour une durée de 5 ans est acceptée.

3. La nomination de Alain Heinz, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, comme administrateur délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec signature
individuelle est acceptée.

4. La démission de WOOD APPLETON OLIVER, EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l. de son mandat de commissaire

aux comptes de la société est acceptée.

5. La nomination de HERMES PARTNERS TRUST SERVICES avec siège social L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, comme commissaire aux comptes pour une durée de 5 ans est acceptée.

Luxembourg, le 9 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03096. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085933.3/850/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

AGM LUX S.A., AUDIT-GESTION-MANAGEMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. I.N.T. S.A., INFORMATION-NETWORK-TRANSFORMATION).

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Luxembourg B 107.506. 

—

L’an deux mille cinq, le treize septembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INFORMATION-

NETWORK-TRANSFORMATION en abrégé I.N.T. S.A., ayant son siège social à L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 107.506.

Constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Wiltz, en date du 9 mars 1999, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 390 du 29 mai 1999.

Et dont le capital social a été converti en euros suivant procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires sous

seing privé en date du 12 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 832 du
31 mai 2002.

L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Louis Breuls de Tiecken, ingénieur civil,

demeurant à B-4347 Fexhe-Le-Haut-Clocher (Belgique),

qui désigne comme secrétaire, Madame Claudine Winkel, employée privée, demeurant à L-5718 Aspelt, 1, rue de

Frisange.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Gilbert Malbrouck, ingénieur civil, demeurant à B-4020 Liège, 11/

21, avenue Mahiels.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour unique:

1. Changement de dénomination de la société en AUDIT-GESTION-MANAGEMENT LUXEMBOURG en abrégé

AGM LUX S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. La société porte la dénomination de AUDIT-GESTION-MANAGEMENT LUXEMBOURG en abrégé AGM

LUX S.A.

2. Acceptation de la démission de l’administrateur Monsieur Stephan Maertens et de Messieurs Gilbert Malbrouck et

Jean-Pierre Legast, en leurs qualités d’administrateurs et délégués du Conseil. 

3. Nomination en qualité d’administrateurs du nouveau Conseil d’administration de Monsieur Louis Breuls de

Tiecken, Madame Mireille Thoreau, et Monsieur Emmanuel Hanquet.

4. Autorisation conférée au Conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué chargé de la gestion

journalière et de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Pour avis sincère et conforme
NADLAN INVESTMENTS S.A.
A. Heinz
<i>Administrateur-Délégué

9173

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront également annexées au présent
acte.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons à la base des points figurant à l’ordre

du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en AUDIT-GESTION-MANAGEMENT LUXEMBOURG

en abrégé AGM LUX S.A. et modification subséquente de l’article des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. La société porte la dénomination de AUDIT-GESTION-MANAGEMENT LUXEMBOURG en abrégé AGM

LUX S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Stephan Maertens et de Messieurs Gilbert Malbrouck

et Jean-Pierre Legast, en leurs qualités d’administrateurs et délégués,

Et leur accord pleine et entière décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer au nouveau Conseil d’administration:
- Monsieur Louis Breuls de Tiecken, ingénieur civil, demeurant à B-4347 Fexhe-le-Haut-Clocher (Belgique), né à Boma

(RDC), le 18 janvier 1952;

- Madame Mireille Thoreau, professeur de musique, demeurant à B-4347 Fexhe-le-Haut-Clocher (Belgique), née à

Uccle (Belgique), le 8 mai 1954;

- Monsieur Emmanuel Hanquet, docteur en droit, demeurant à B-4000 Liège, 24, avenue Dieudonné Lambrecht, né

à Chaudfontaine (Belgique), le 7 août 1954.

Leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2011.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le Conseil d’administration à nommer un administrateur-délégué chargé de la gestion journaliè-

re et de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.00 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 900,- EUR.

Fait et passé en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire instrumentant par noms pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Malbrouck, C. Winkel, L. Breuls de Tiecken, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, vol. 149S, fol. 85, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(088329.3/241/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

AGM LUX S.A., AUDIT-GESTION-MANAGEMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc.  I.N.T. S.A., INFORMATION-NETWORK-TRANSFORMATION).

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Luxembourg B 107.506. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 29 septembre 2005.

(088331.3/241/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

Hesperange, le 29 septembre 2005.

M. Decker.

<i>Pour la société
M. Decker

9174

NADLAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 93.683. 

—

<i>Extraits des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 13 septembre 2005

1. La démission de M. Christophe Davezac et de Mme Géraldine Laera Schmit comme administrateurs est acceptée.
2. La nomination de Madame Frieda Cauwenbergh, Certified Financial Analyst, demeurant à L-7346 Steinsel, 44 An

de Bongerten, L-7346 Steinsel, et de Maître Marc Petit, avocat, demeurant professionnellement à 74, Val Sainte Croix
Luxembourg, comme administrateurs pour une durée de 5 ans est acceptée.

3. La nomination de Alain Heinz, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, comme administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec signature
individuelle est acceptée.

4. La démission de WOOD APPLETON OLIVER, EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l. de son mandat de commissaire

aux comptes de la société est acceptée.

5. La nomination de HERMES PARTNERS TRUST SERVICES avec siège social L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, comme commissaire aux comptes pour une durée de 5 ans est acceptée.

Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03094. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085934.3/850/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

PASION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 43.738. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 septembre 2005

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur de la société. Ce mandat se terminera lors de l’assem-
blée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 20 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05130. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085954.3/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

CUP INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 30.934. 

—

PROJET DE SCISSION

I. Description de la société à scinder et des sociétés à constituer
La société CUP INVESTMENT S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1526

Luxembourg, 23, Val Fleuri, a été constituée suivant acte notarié en date du 21 juin 1989 publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations n

°

 340 du 21 novembre 1989, et les statuts en ont été modifiés à plusieurs reprises

et pour la dernière fois suivant le conseil d’administration du 20 avril 2001, sous seing privé, publié au Mémorial C, Re-
cueil Spécial des Sociétés et Associations, n

°

 1170, du 3 août 2002.

La société a un capital social de quatre millions cinquante mille euros (4.050.000,- EUR), représenté par cent soixante-

deux mille (162.000) actions d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune.

Pour avis sincère et conforme
NADLAN INVESTISSEMENTS S.A.
A. Heinz
<i>Administrateur-Délégué

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

9175

Le Conseil d’Administration, en sa réunion du 7 octobre 2005, propose de procéder à la scission de la société par

constitution de six nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois (nouvelles sociétés), toutes les six avec siège
social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, et qui portent les dénominations suivantes:

1. OREMUS HOLDING S.A.,
2. CHAMPROSAY HOLDING S.A.,
3. MAVALLA HOLDING S.A.,
4. HALLENCIA HOLDING S.A.,
5. SAVALLA HOLDING S.A.,
6. MARLYSSA HOLDING S.A.
Les projets d’actes constitutifs des six nouvelles sociétés sont joints au présent projet de scission en annexes 1, 2, 3,

4, 5 et 6.

II. Modalités de la scission
Les actionnaires de la société sont appelés à la date de l’assemblée générale des actionnaires de la société (date de la

scission) à approuver la scission par laquelle la société transfère par suite de dissolution sans liquidation aux six nouvelles
sociétés, l’ensemble de son patrimoine activement et passivement sans exception.

Les actionnaires recevront pour 1 action de la société une action dans chacune des 6 nouvelles sociétés.
Les actions des six nouvelles sociétés seront au porteur, sans désignation de valeur nominale.
Les actions des nouvelles sociétés seront échangées contre les actions de la société et les actions de la société seront

annulées le jour de l’assemblée générale notariée approuvant la scission et un ou plusieurs certificats d’actions au por-
teur des nouvelles actions seront remis à chaque actionnaire de chacune des six nouvelles sociétés.

La scission est basée sur le bilan intérimaire de la société à scinder établi à la date du 30 septembre 2005.
Du point de vue comptable, les opérations de la société scindée seront considérées comme accomplies pour le comp-

te des nouvelles sociétés issues de la scission à compter du 30 septembre 2005.

Les actions des sociétés nouvelles auront le droit de participer au bénéfice à partir de cette date. Il n’existe ni action-

naires ayant des droits spéciaux ni porteurs de titres autres que des actions.

A l’exception d’une rémunération normale de l’expert indépendant pour son travail, aucun avantage particulier ne

sera attribué ni à l’expert indépendant, ni aux membres du conseil d’administration et commissaire de la société et des
nouvelles sociétés.

Les éléments du patrimoine total, actif et passif de la société ci-après décrits, qui sont transférés à chacune des nou-

velles sociétés, sont répartis de la façon suivante: 

<i>Projet de scission sur base du bilan au 30 septembre 2005 

Comme les actifs et passifs sociaux des six nouvelles sociétés représentent le total de l’actif et du passif de la société,

pour 1 action de la société, 1 action de chacune des nouvelles sociétés est attribuée, afin de maintenir après la scission
exactement les mêmes rapports que ceux ayant existé antérieurement entre actionnaires au sein de la société. Dès lors,
il sera fait abstraction du rapport spécial visé à l’article 294 de la loi sur les sociétés commerciales, relatif aux scissions.

Les projets d’actes constitutifs des six sociétés nouvelles sont les suivants:

Actif CUP

OREMUS 

CHAMPROSAY 

MAVALLA HALLENCIA  SAVALLA  MARLYSSA 

 

INVESTMENT 

HOLDING HOLDING HOLDING

HOLDING 

HOLDING

HOLDING

S.A.

S.A

S.A.

 S.A.

S.A.

 S.A

 S.A.

Actif 
circulant:
Créances 2.025,00

2.025,00

Avoirs 

16.395.554,24 2.000.000,00

2.500.000,00 3.000.000,00 3.300.000,00 3.500.000,00 2.095.554,24

en banque
Total 

16.397.579,24 2.000.000,00

2.500.000,00 3.000.000,00 3.300.000,00 3.500.000,00 2.095.554,24

actif
Dettes
C/C 

12.000.000,00 1.472.290,49

1.758.310,26 2.227.082,91 2.420.484,15 2.576.508,36 1.545.323,84

actionnaires
Actif net

4.397.579,24

527.709,51

741.689,74

772.917,09

 879.515,85

923.491,64

552.255,40

Représenté 
par:
Capital

4.050.000,00

486.000,00

688.500,00

729.000,00

810.000,00

850.500,00

486.000,00

Réserve 

124.813,71

14.977,65

21.218,33

3.819,30

24.962,74

26.210,88

33.624,81

légale
Résultats 

-72.170,92

-8.660,51

-12.269,06

-12.990,77

-14.434,18

-15.155,89

-8.660,51

reportés
Bénéfice de 

294.936,45

35.392,37

44.240,47

53.088,56

58.987,29

61.936,65

41.291,10

la période 
du 01.10.04 
au 30.09.05

4.397.579,24

527.709,51

741.689,74

772.917,09

879.515,85

923.491,64

552.255,40

9176

<i>Annexe 1: Statuts de la société OREMUS HOLDING S.A.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de OREMUS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-six mille (486.000,- EUR) euros représenté par cent soixan-

te-deux mille (162.000) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont au porteur.

Le capital autorisé est fixé à neuf cent soixante-douze mille (972.000,- EUR) euros représenté par trois cent vingt-

quatre mille (324.000) actions sans désignation de valeur nominale. 

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

<i>Usufruit et Nu-propriété

II est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exer-

cée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l’assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu’ils n’aient pas été expressément réservés ci-avant à l’usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

9177

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Les décisions

du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside est prépon-
dérante.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de février à dix heures tren-

te à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Annexe 2: Statuts de la société CHAMPROSAY HOLDING S.A.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CHAMPROSAY HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

9178

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent quatre-vingt-huit mille cinq cents (688.500,- EUR) euros représenté par

cent soixante-deux mille (162.000) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont au porteur.

Le capital autorisé est fixé à un million trois cent soixante-dix-sept mille (1.377.000,- EUR) euros représenté par trois

cent vingt-quatre mille (324.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

<i>Usufruit et Nu-propriété

II est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exer-

cée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l’assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu’ils n’aient pas été expressément réservés ci-avant à l’usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

9179

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de janvier à onze heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l’as-
semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Annexe 3: Statuts de la société MAVALLA HOLDING S.A.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MAVALLA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent vingt-neuf mille (729.000,- EUR) euros représenté par cent soixante-deux

mille (162.000) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont au porteur.

Le capital autorisé est fixé à un million quatre cent cinquante-huit mille (1.458.000,- EUR) euros représenté par trois

cent vingt-quatre mille (324.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de rassemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

9180

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

<i>Usufruit et Nu-propriété

II est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exer-

cée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l’assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu’ils n’aient pas été expressément réservés ci-avant à l’usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Les décisions

du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside est prépon-
dérante.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

9181

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de février à treize heures

trente à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Annexe 4: Statuts de la société HALLENCIA HOLDING S.A.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HALLENCIA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent dix mille (810.000,- EUR) euros représenté par cent soixante-deux mille

(162.000) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont au porteur.

Le capital autorisé est fixé à un million six cent vingt mille (1.620.000,- EUR) euros représenté par trois cent vingt-

quatre mille (324.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

<i>Usufruit et Nu-propriété

II est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exer-

cée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l’assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu’ils n’aient pas été expressément réservés ci-avant à l’usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

9182

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Les décisions

du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside est prépon-
dérante.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de février à treize heures

trente à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Annexe 5: Statuts de la société SAVALLA HOLDING S.A.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SAVALLA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

9183

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent cinquante mille cinq cents (850.500,- EUR) euros représenté par cent

soixante-deux mille (162.000) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont au porteur.

Le capital autorisé est fixé à un million sept cent un mille (1.701.000,- EUR) euros représenté par trois cent vingt-

quatre mille (324.000) actions sans désignation de valeur nominale. 

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

<i>Usufruit et Nu-propriété

II est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exer-

cée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l’assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu’ils n’aient pas été expressément réservés ci-avant à l’usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

9184

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Les décisions

du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside est prépon-
dérante.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister a l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de janvier à treize heures

trente à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Annexe 6: Statuts de la société MARLYSSA HOLDING S.A.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MARLYSSA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-six mille (486.000,- EUR) euros représenté par cent soixan-

te-deux mille (162.000) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont au porteur.

Le capital autorisé est fixé à neuf cent soixante-douze mille (972.000,- EUR) euros représenté par trois cent vingt-

quatre mille (324.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

9185

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

<i>Usufruit et Nu-propriété

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exer-

cée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l’assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu’ils n’aient pas été expressément réservés ci-avant à l’usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Les décisions

du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside est prépon-
dérante.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

9186

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de janvier à treize heures

trente à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02615. – Reçu 48 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(089516.3//696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

HARAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.596. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 septembre 2005

- L’Assemblée confirme les mandats d’administrateur de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST
(LUXEMBOURG) S.A. et ce, pour la période allant du 6 mai 2002 à ce jour.

- L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2005.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2005.

- L’Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,

ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. L’Assemblée nomme en remplacement du commis-
saire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470
Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 19 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05136. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085956.3/655/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

ABF HYDE PARK INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 62.973.900,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 96.788. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 14 septembre 2005 que les mandats de:
Monsieur Christopher Harris, né le 3 août 1953 à Preston, Lancashire (Royaume-Uni), demeurant à Oak Walk, GB

JE3 7EF St. Peter / Jersey (Royaume-Uni), et Monsieur François Brouxel, né le 16 septembre 1966 à Metz (France),
demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse

ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06447. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086026.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

Ch. Blondeau / R. Thillens / N.-E. Nijar
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur 

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 29 septembre 2005.

Signature.

9187

T. ROWE PRICE (LUXEMBOURG) MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 33.422. 

—

<i>Extrait des décisions prises par résolution circulaire datée au 28 juillet 2005

Composition du Conseil de Gérance:
Il a été décidé de renommer Monsieur Edward C. Bernard, Monsieur James S. Riepe, Monsieur David D.J. Warren et

Monsieur Todd R. Ruppert en tant que Gérants de la Société jusqu’à la prochaine Résolution Circulaire qui statuera sur
l’année sociale se terminant le 31 décembre 2005.

Auditeurs:
Il a été décidé d’approuver la réélection de KPMG AUDIT en tant que Réviseur d’Entreprises de la Société jusqu’à la

prochaine Résolution Circulaire qui statuera sur l’année sociale se terminant le 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06411. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085997.3/984/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

THEA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7322 Steinsel, 54, Montée Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 96.248. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le treize septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Madame Michèle Darmont, gérante de société, demeurant à L-7322 Steinsel, 54, Montée Willy Goergen.
Laquelle comparante a prié le notaire d’acter qu’elle était et est l’associée unique de:
- la société à responsabilité limitée THEA, établie et ayant son siège social à L-7322 Steinsel, 54, montée Willy

Goergen,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 1151 du 4 novembre 2003, 

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 96.248.
- Que par les présentes en tant qu’associée unique et bénéficiaire économique finale de l’opération, elle dissout la

Société avec effet au 3 août 2005.

- Elle déclare avoir pleine connaissance des statuts de la société et en connaître parfaitement la situation financière.
- En sa qualité de liquidateur de la Société elle déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu de ladite

Société a été payé ou provisionné, qu’en qualité d’associée unique elle se trouve investie de tout l’actif et s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout payement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’associée unique donne décharge pleine et entière à la gérante pour son mandat jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au domicile de la

comparante.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société THEA.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Darmont, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 61, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(086193.3/206/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

<i>Pour T. ROWE PRICE (LUXEMBOURG) MANAGEMENT, S.à r.l.
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
M. Kozinska

Luxembourg-Eich, le 27 septembre 2005.

P. Decker.

9188

E-S-P, EUROPEAN SKY PICTURES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 68, route du Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 110.763. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Hans Ensel, artiste, demeurant à L-8840 Steinfort, 68, route du Luxembourg, et
2.- Madame Bénédicte Gevaert, employée privée, demeurant à L-8366 Hagen, 3, rue Randlingen.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent

constituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de EUROPEAN SKY

PICTURES, en abrégé E-S-P.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Steinfort.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet le commerce avec des photos et de l’art.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par les associés réunis en assemblée

générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

unanime des associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 900,- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Hans Ensel, préqualifié
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-8440 Steinfort 68, route du Luxembourg.

1.- Monsieur Hans Ensel, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Bénédicte Gevaert, cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 100

9189

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: H. Ensel, B. Gevaert, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, vol. 150S, fol. 9, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(086177.3/206/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

LUXPROTECT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 110.923. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Albert Pierre Henri Paternoster, administrateur de sociétés, demeurant à Auderghem (Belgique), 26,

avenue Jolé.

2. La société CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, dont le siège social est établi 3rd Floor, Waterfront Drive, Po

Box 3175 Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, IBC n

°

 258361,

ici représenté par Monsieur Benoît Caillaud, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants, et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LUXPROTECT.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché du Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet la commercialisation en gros et en détail, l’import-export de toutes marchandises à

l’exclusion des marchandises prohibées par la Loi, la fabrication, la maintenance et la location de tous produits ou pres-
tations ayant pour objet la protection et la sécurité des personnes et des biens notamment contre le vol, de tous pro-
duits mobiliers et immobiliers destinés à s’intégrer dans l’habitation privée, les locaux de travail et d’entreposage
notamment dans la mesure où ces produits constituent des produits dissuasifs de vol.

La société a également pour objet la recherche et le développement scientifique et commercial de tous produits de

haute technologie notamment en matière d’informatique, de télécommunication et d’électronique, de robotique et de
toutes branches de physique appliquée.

La société pourra effectuer toutes opérations qui sont directement ou indirectement, même partiellement, liées à

son objet social ou qui peuvent en faciliter sa réalisation.

La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonnée de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives et à l’article 7 des présents
statuts.

Art. 7. Tout associé consent aux autres associés un droit de préemption, tout projet de transfert de parts sociales

de la société par un ou plusieurs associés à des tiers est soumis à agrément préalable dans les conditions suivantes:

Luxembourg-Eich, le 28 septembre 2005.

P. Decker.

9190

Tout projet de transfert des titres à des tiers de la société devra être notifié par écrit avec accusé de réception au

gérant en indiquant l’identité du (des) candidat(s) cessionnaire(s), le nombre de parts sociales que le(s) cédant(s) se pro-
pose(nt) de céder et les conditions de la cession envisagée. Le gérant soumettra immédiatement le projet de cession
aux autres associés qui disposeront d’un délai de vingt jours calendaires pour exercer leur droit de préemption. Tout
associé se portant candidat acquéreur adressera au cédant et aux autres associés une notification d’acquérir l’intégralité
des parts sociales faisant l’objet du projet de cession aux prix et conditions de la cession envisagée.

Si plusieurs associés candidats acquéreurs exercent leur droit de préemption, chacun d’eux acquerra un nombre de

parts sociales au prorata de sa propre participation dans le capital de la société par rapport à la participation de
l’ensemble des candidats acquéreurs qui auront exercé leur droit de préemption.

Si un droit de préemption trouve ainsi à s’appliquer, la cession de l’intégralité des parts sociales concernées devra

intervenir dans les quinze jours calendaires suivant l’expiration du délai d’exercice du droit de préemption, aux prix et
conditions de la cession envisagée, contre remise des ordres de mouvements correspondants et de tous documents
permettant de rendre le transfert opposable à la société et aux tiers.

L’exercice du droit de préemption par chacun des associés candidats acquéreurs ayant préempté devra porter sur

l’intégralité des parts sociales faisant l’objet du projet de cession. A défaut, les associés candidats acquéreurs seront
réputés avoir renoncé à l’exercice de leur droit de préemption.

La décision d’agrément ou non est prise par assemblée générale extraordinaire des associés dûment convoquée par

le gérant (conseil de gérance), ce dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi du 10 août 1915 pour
les Assemblées générales extraordinaires des associés, la décision de l’assemblée générale des associés devra être
notifiée au(x) cédant(s) dans un délai de deux mois suivants de la notification initiale. Un refus ne doit pas être motivé
et n’est susceptible d’aucun recours.

A défaut de décision notifiée au(x) cédant(s) dans le délai prévu ci-avant, l’agrément à la cession est réputé acquis.

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille cent euros (1.100,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixée à L-2330 Luxembourg, boulevard de la Pétrusse, 128.
2. Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: 
Monsieur Albert Paternoster, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Paternoster, B. Caillaud, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 71, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088210.3/220/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

1) Albert Paternoster, préqualifié, trente-deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

2) CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, précitée, quatre-vingt-treize parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93

Total: Cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Luxembourg, le 5 octobre 2005.

G. Lecuit.

9191

LUXEMBOURG AIRCRAFT REPAIR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2987 Luxemburg, Aéroport de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 58.878. 

—

<i>Auszug des Sitzungsprotokolls der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vom 15. September 2005

Am 15. September 2005 haben die Aktionäre der Gesellschaft beschlossen:
- die Mandate der folgenden Verwaltungsratsmitglieder:
Herrn Dr. Wolfgang Vieweg, wohnhaft in Kiefernweg 9, D-55543 Bad Kreuznach, Deutschland;
Herrn Jean-Pierre Walesch, wohnhaft in 138, route de Trèves, L-6960 Senningen, Luxemburg;
Herrn François Thill, wohnhaft in 196, rue des Romains, L-8041 Strassen, Luxemburg;
für ein weiteres Jahr zu bestätigen. Ihr Mandat endet mit der jährlichen Hauptversammlung, die über den Jahresab-

schluss zum 31. Dezember 2004 entscheiden wird;

- das Mandat des amtierenden Rechnungsprüfers der Gesellschaft, AUTONOME DE REVISION S.A., mit Gesell-

schaftssitz in 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxemburg, für ein weiteres Jahr zu bestätigen. Sein Mandat endet mit der
jährlichen Hauptversammlung, die über den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2004 entscheiden wird.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 19. September 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06612. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085998.3/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

PLAY LUX (US) HoldCo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 109.652. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-third day of August.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

PLAY LUX AcquisitionCo, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of

Luxembourg, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Trade and
Companies’ Register under number B 109.647 (the «Sole Shareholder»),

duly represented by Mrs. Yasmin Gabriel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg, on August 23rd, 2005.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the Sole Shareholder of PLAY LUX (US) HoldCo, S.à r.l., a société à responsabilité limitée

incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Lux-
embourg, registered with the Trade and Companies’ Register under number B 109.652, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary, on the 5 July 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the «Company»).

The Sole Shareholder, representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First Resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of an amount of one hundred thirty-seven thousand five

hundred euro (EUR 137,500.-) in order to increase it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) up to an amount of one hundred fifty thousand Euro (EUR 150,000.-) through the issuance of five thou-
sand five hundred (5,500) shares, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

All of the five thousand five hundred (5,500) new shares of the Company have been subscribed by the Sole Share-

holder, represented by Mrs. Yasmin Gabriel, prenamed, for a total subscription price of one hundred thirty-seven thou-
sand five hundred Euro (EUR 137,500.-), which shall be entirely allocated to the share capital of the Company.

The subscribed shares have been fully paid up through a contribution in cash so that the total amount of one hundred

thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 137,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the
undersigned notary.

<i>Second Resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolved to amend article six paragraph 1 of the

articles of incorporation of the Company, so as to read as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at one hundred fifty thousand Euro (EUR 150,000.-), represented by six

thousand (6,000) shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»

LUXEMBOURG AIRCRAFT REPAIR S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

9192

<i>Third Resolution

The Sole Shareholder resolved to accept the resignation of Mr. Pierre Beissel as manager of the Company, with effect

as of the date of the present resolutions.

The Sole Shareholder resolved to grant discharge to Mr. Pierre Beissel for the exercise of his mandate until the date

of the present resolutions.

<i>Fourth Resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint the following person as new manager, of the Company, with immediate

effect and for an indefinite period of time:

Mr. Hanns Ostmeier, Senior Managing Director, born on 20 May 1960 in Bad Salzuflen, Germany, residing at Eckhorst

5, D-25491 Hellingen, Germany.

The Sole Shareholder declared that the board of managers of the Company shall henceforth be composed of the

following persons:

- Robert Friedman;
- John Sutherland;
- Hanns Ostmeier.

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about four thousand euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, such person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-troisième jour du mois d’août. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PLAY LUX AcquisitionCo, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 109.647, (l’«Asso-
cié Unique»).

ici représentée par Yasmin Gabriel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du

23 août 2005.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante est l’Associée Unique de PLAY LUX (US) HoldCo, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant

son siège social au 8-10, rue Mathias L-1717 Luxembourg, immatricuée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 109.652.

La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent trente-sept mille cinq cents

euros (EUR 137.500,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à celui
de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) par l’émission de cinq mille cinq cents (5.500) parts sociales, ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

L’intégralité des cinq mille cinq cents (5.500) parts sociales nouvelles ont été souscrites par l’Associée Unique, repré-

sentée par Mme Yasmin Gabriel, prénommée, pour un montant total de cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR
137.500,-), lequel montant est affecté intégralement au capital social de la Société.

Les nouvelles parts sociales ainsi souscrites ont été payées en espèces par le souscripteur de sorte que le montant

de cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 137.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, l’Associé Unique a décidé de modifier l’article six paragraphe premier des sta-

tuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), représenté par six mille

(6.000) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique a décidé d’approuver la démission de Monsieur Pierre Beissel comme gérant de la Société, avec

effet à la date des présentes résolutions.

L’Associé Unique a décidé de donner décharge à Monsieur Pierre Beissel pour l’exercice de son mandat jusqu’à la

date des présentes résolutions.

9193

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique a décidé de nommer la personne suivante en tant que nouveau gérant de la Société avec effet

immédiat et pour une durée indéterminée:

- M. Hanns Ostmeier, Senior Managing Director, né le 20 mai 1960 à Salzuflen, Allemagne, demeurant à Eckhorst 5,

D-25491 Hetlingen, Allemagne.

L’Associé Unique déclare que le conseil de gérance de la Société sera désormais composé de la manière suivante:
- Robert Friedman;
- John Sutherland;
- Hanns Ostmeier.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ quatre mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Gabriel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 45, case 10. – Reçu 1.375 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088282.3/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

TDLP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 111.144. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (Iles Vierges

Britanniques), 

ici représentée par Madame Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration donnée le 22 juin 2004, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire soussigné

en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 août 2004.

2. La société TASWELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British

Virgin Islands),

ici représentée par Madame Gaby Trierweiler, employée privée, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration donnée le 22 juin 2004, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire soussigné

en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 août 2004.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TDLP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet: 
- l’achat, la vente et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’étranger pour compte propre;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre

Luxembourg, le 19 septembre 2005.

J. Elvinger.

9194

manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le dé-
veloppement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations mo-

bilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs

ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de mai, à 11:00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

9195

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2006.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British

Virgin Islands), inscrite au Registre de Commerce des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 140.878.

b) La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British Virgin

Islands), inscrite au Registre de Commerce des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 137.942.

c) La société KELWOOD INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British

Virgin Islands), inscrite au Registre de Commerce des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 137.958.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2011.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, né à Luxembourg le 29 mai 1954, demeurant professionnellement

à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an

2011.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, no-

taire, le présent acte.

Signé: R. Rocha Melanda, G. Trierweiler, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 3 octobre 2005, vol. 433, fol. 52, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(091061.3/236/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.

1) La société CARDALE OVERSEAS INC., préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Bascharage, le 12 octobre 2005.

A. Weber.

9196

HBI BREMEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 110.931. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fourth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx notary, residing in Mersch.

There appeared:

HBI HOLDING, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, incorporated under the name of KPI RETAIL

PROPERTY 6, S.à r.l. by deed drawn up on 24 may 2005 by the Luxembourg Notary Joseph Elvinger, having its registered
office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B. 108.365.

The appearer for the above is here represented by Mr Laurent Massinon, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of

a proxy given under private seal dated September 30, 2005.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name HBI BREMEN, S.à r.l. which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on
commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter
the «Articles»).

2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3. However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is au-

thorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

3. Object
3.1. The Company’s object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire

or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, under-
writing, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatso-
ever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-

iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.3. The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

3.4. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.

4. Duration
4.1. The Company is established for an unlimited duration.

9197

Chapter II. - Capital, Shares

5. Share capital
5.1. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred

fifty (250) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».

5.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on

any share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3. All Shares will have equal rights.
5.1. The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Shares indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares
7.1. In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

7.3. In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share

without the prior written consent of the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers. 

Chapter III. - Management

8. Management
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).

8.2. The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause

by a resolution of the shareholder(s).

9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1. In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole Man-

ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of
managers, by any two Managers.

11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1. The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for spe-

cific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2. The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent’s respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

12. Meeting of the board of managers
12.1. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2. The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.

12.4. The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.

12.5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6. A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

12.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at

the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.

9198

Chapter IV. - General meeting of shareholders

13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1. The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders’ meeting.
13.2. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of

the number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collec-
tive decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

13.3. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders

owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V. - Business year

14. Business year
14.1. The Company’s financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
14.2. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

15. Distribution right of Shares
15.1. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

15.2. From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

15.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.4. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a

majority vote of the Shareholders.

15.5. Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

16. Causes of dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single Shareholder or of one of the Shareholders.

17. Liquidation
17.1. The liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority of Shareholders.
17.2. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

18. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on Decem-

ber 31, 2005.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free dis-
posal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred and fifty
Euro (1,250.- EUR).

Shares
HBI HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 Shares

Total: two hundred and fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 Shares

9199

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, HBI HOLDING, S.à r.l., representing

the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolu-
tions:

1) Is appointed as sole Manager of the Company for an undetermined period: 
HBI, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker,

L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 109.134.

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of the sole Manager

or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the sole Manager.

2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quatre octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

HBI HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de KPI

RETAIL PROPERTY 6, S.à r.l. par un acte reçu le 24 mai 2005 par le notaire Joseph Elvinger, ayant son siège social au
4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 108.365.

La comparante ci-dessus est représentée par Monsieur Laurent Massinon, juriste, résidant à Luxembourg en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé en date du 30 septembre 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme - Dénomination

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HBI BREMEN, S.à r.l. qui sera régie par les

lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés com-
merciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

2.3. Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet
3.1. L’objet de la Société est d’investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à

l’étranger et d’acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est
entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait
considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

3.3. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’en-

trera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une
activité réglementée du secteur financier:

- agir en qualité d’associé commanditaire d’une société en commandite de droit allemand;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital,
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

9200

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme
performante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-

sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise.

3.4. La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquan-

te (250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR), chacune. Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés». 

5.2. Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des parts
7.1. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles. 

7.2. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

7.3. De plus, chaque Associé s’engage à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales

qu’il détient sans le consentement préalable et écrit du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Titre III. - Gérance

Art. 8. Gérance
8.1. La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). En cas

de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

8.2. Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance 
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du
présent article aient été respectés.

9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant

Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature unique de tout Gérant ou par la signature de toute personne
à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,
par tout Gérant.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
11.1. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à

un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de gérance
12.1. En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2. Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous

les gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.

9201

12.3. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.

12.4. Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses

membres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple. 

12.5. L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en

mesure d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6. Une décision écrite, signée par tous les Gérants est valable et valide pour autant qu’elle ait été adoptée à une

réunion du Conseil de Gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans
un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de
Gérance.

12.7. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-

sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant
ou lors de la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés
13.1. L’Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des Associés.
13.2. En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent.

13.3. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité

d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales.

Titre V. - Exercice social

Art. 14. Exercice social
14.1. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en

cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la
valeur des actifs et passifs de la Société.

14.3. Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts
15.1. Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des

amortissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2. Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

15.3. Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que

des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.

15.4. La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5. Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une si-
tuation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le mon-
tant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes al-
louées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).

Titre VI. - Liquidation

Art. 16. Causes de dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite de

son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

Art. 17. Liquidation
17.1. La liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés.
17.2. La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui

détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 18. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

9202

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, HBI HOLDING, S.à r.l., représentant la

totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé Gérant de la Société pour une période indéterminée:
- HBI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse

Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 109.134.

Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de tout Gérant ou par

la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par tout Gérant.

2. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: L. Massinon, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 octobre 2005, vol. 433, fol. 32, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088266.3/242/402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

CACEIS BL, CACEIS BANK LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 91.985. 

—

L’an deux mille cinq, le trois octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CREDIT AGRICOLE INVES-

TOR SERVICES BANK LUXEMBOURG, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 91.985,
constituée aux termes d’un acte de scission reçu par le notaire instrumentant en date du 28 février 2003, publié au

Mémorial C numéro 340 du 28 mars 2003,

dont les statuts ont été modifiés aux termes de deux actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 23 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 653 du 16 juin 2003 et
- en date du 18 juin 2004, publié au Mémorial C, numéro 847 du 18 août 2004.
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Gilles Normand, employé privé, avec adresse

professionnelle à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Alexandra Wirth, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Barbara Bavay, employée privée, avec adresse profession-

nelle à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer et Monsieur Philippe Durand, employé privé, avec adresse professionnelle
à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

Monsieur le Président expose ensuite:

Parts Sociales
HBI HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 Parts Sociales

Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

250  Parts  Sociales

Mersch, le 6 octobre 2005

H. Hellinckx.

9203

1. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix-huit mille

(18.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de cinquante-quatre
millions d’euros (EUR 54.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société en CACEIS BANK LUXEMBOURG et modification de la dénomina-

tion de la succursale à Dublin en CACEIS BANK LUXEMBOURG DUBLIN BRANCH. 

Modification afférente de l’article 2 des statuts;
2. Modification de l’article 13 des statuts en ajoutant l’alinéa suivant:
«L’assemblée peut désigner parmi les membres du conseil d’administration à titre dérogatoire et pour autant que de

besoin le président et le vice-président.»

3. Autorisation de rachat d’actions propres telle que prévue dans les conditions des articles 49-2 et suivants de la loi

du 10 août 1915 relative aux sociétés et associations.

4. Acceptation de la démission de Messieurs Ariberto Fassati, Jean-Pierre Michalowski, Gilles Normand, Andrew

Watson, en tant qu’administrateurs.

Décharge aux administrateurs démissionnaires.
5. Nomination de trois nouveaux administrateurs:
Messieurs Michel Bois, Eric Vandamme et Madame Sylvie Bratel.
6. Confirmation de Monsieur François Marion dans la fonction de président du conseil d’administration et désignation

de Monsieur Michel Bois dans la fonction de vice-président du conseil d’administration.

7. Modification de la phrase de l’article 14 au troisième alinéa comme suit:
«En cas de partage des voix, la voix du président de la réunion n’est pas prépondérante.»
8. Transfert du siège social de la société de L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg, 5, allée

Scheffer.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en CACEIS BANK LUXEMBOURG de sorte que l’article

deux (2) des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. «Il existe une société anonyme sous la dénomination de CACEIS BANK LUXEMBOURG, en abrégé CACEIS

BL.»

L’assemblée décide par la suite de changer la dénomination de la succursale à Dublin en CACEIS BANK LUXEM-

BOURG DUBLIN BRANCH, en abrégé CACEIS BL DB.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts en ajoutant l’alinéa suivant:

Art. 13. (5

e

 alinéa). «L’assemblée peut désigner parmi les membres du conseil d’administration à titre dérogatoire

et pour autant que de besoin le président et le vice-président.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée autorise le rachat d’actions propres telle que prévue dans les conditions des articles 49-2 et suivants de

la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés et associations.

Cette autorisation est valable jusqu’au 3 avril 2007 pour un nombre maximum de 2 actions, dont le prix d’acquisition

ne peut être inférieur à 10.000,- EUR et ne peut pas dépasser 20.000,- EUR.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs:
- Monsieur Ariberto Fassati, administrateur, né à Milan (Italie), le 4 août 1946, avec adresse professionnelle à I-20121

Milan, Via Brera 21;

- Monsieur Jean-Pierre Michalowski, administrateur, né à Saint-Vallier (France), le 3 juillet 1965, avec adresse profes-

sionnelle à F-75014 Paris, 59/61, rue Pernety;

- Monsieur Gilles Normand, administrateur, né à Paris XIV (France) le 7 octobre 1950, avec adresse professionnelle

à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer;

- Monsieur Andrew Watson, administrateur, né à Londres (Angleterre), le 29 juin 1950, avec adresse professionnelle

à F-75015 Paris, 90, boulevard Pasteur.

L’assemblée leur accorde décharge pour l’exercice de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer 3 nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Michel Bois, membre du Directoire et directeur général de CACEIS, né à Troyes (France), le 24 décem-

bre 1958, demeurant à F-75012 Paris, 59, avenue Ledru Rollin;

b) Monsieur Eric Vandamme, responsable des filiales et des participations de la Direction Finances de CREDIT

AGRICOLE S.A., né à Lille (France), le 30 mars 1966, demeurant à F-75014 Paris, 5, rue Gazan;

9204

c) Madame Sylvie Bratel, directeur du pilotage et du développement du pôle BANQUE D’INVESTISSEMENT DE LA

CNCE, née à Neuilly sur Seine (France), le 3 avril 1958, demeurant à F-75014 Paris, 34, avenue René Coty.

La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2008.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de confirmer Monsieur François Marion, prénommé, dans la fonction de président du conseil

d’administration et décide de désigner Monsieur Michel Bois, prénommé, dans la fonction de vice-président du conseil
d’administration.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier la phrase de l’article 14 au troisième alinéa comme suit:
«En cas de partage des voix, la voix du président de la réunion n’est pas prépondérante.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de tranférer le siège social de la société de L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer à L-2520

Luxembourg, 5, allée Scheffer.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 
Signé: G. Normand, A. Wirth, B. Bavay, P. Durand, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2005, vol. 910, fol. 89, case 11. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(088294.3/219/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

CACEIS BL, CACEIS BANK LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 91.985. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 3

octobre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088295.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

SYNERGY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 14.587. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée générale ordinaire du 7 juillet 2005

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, avec adresse professionnelle au, 40,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur Pierre Baldauff, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle au, 40,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, avec adresse professionnelle au, 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d’administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31

décembre 2005.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01150. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086006.3/550/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 2005.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 2005.

F. Kesseler.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

9205

TARES PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.905. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme TARES PARTICIPATIONS S.A., avec siège

social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 69.905, constituée suivant acte
reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 14 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro
576 du 27 juillet 1999 et le capital social a été converti en euros suivant acte sous seing privé, en date du 25 juin 2002,
publié au Mémorial C, numéro 1313 du 10 septembre 2002.

L’assemblée est présidée par Madame Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à Dudelange,
qui désigne comme secrétaire Madame Gaby Trierweiler, employée privée, demeurant à Leudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Renée Stein, employée privée, demeurant à Sandweiler.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que la société a un capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR

30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions de la société sont

présentes ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, né à Luxem-

bourg, le 29 mai 1954, demeurant professionnellement à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-

res, pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, né à Luxembourg, le 14 juin 1954,

demeurant à L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon, comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à sept cents euros (EUR 700,-), sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signe: R. Rocha Melanda, G. Trierweiler, R. Stein, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 septembre 2005, vol. 433, fol. 51, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(090893.3/236/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.

Bascharage, le 14 octobre 2005.

A. Weber.

9206

PRADO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.457. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme PRADO HOLDING S.A., avec siège social à

L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 69.457, constituée suivant acte reçu par
le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 1

er

 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 499 du

29 juin 1999.

L’assemblée est présidée par Madame Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à Dudelange,
qui désigne comme secrétaire Madame Gaby Trierweiler, employée privée, demeurant à Leudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Renée Stein, employée privée, demeurant à Sandweiler.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que la société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions de la société sont présentes

ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valable-
ment sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, né à Luxem-

bourg, le 29 mai 1954, demeurant professionnellement à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-

res, pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, né à Luxembourg, le 14 juin 1954,

demeurant à L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon, comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à sept cents euros (EUR 700,-), sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: R. Rocha Melanda, G. Trierweiler, R. Stein, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 septembre 2005, vol. 433, fol. 51, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(090915.3/236/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.

Bascharage, le 14 octobre 2005.

A. Weber.

9207

LDV MANAGEMENT AERIUM V S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 111.125. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh day of September. 
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) LDV MANAGEMENT V, S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée), having its registered

office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
publication of which in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and registration of which with the Luxem-
bourg Trade and Companies’ Register are pending,

here represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal.

2) AERIUM HOLDINGS S.A., a public limited company (société anonyme) incorporated and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 10A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, and
registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg under number B 96.764,

here represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal.

The said proxies, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing parties and the notary, will remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a société en commandite par actions which they declare organized among themselves and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of LDV MANAGEMENT
AERIUM V S.C.A. (the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the Manager. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution
of the Manager. 

In the event that the Manager determines that extraordinary political, military events have occurred or are imminent

which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 5. The Manager(s) is (are) jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of

the Company. The holders of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or
capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent
of their contributions to the Company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company has a subscribed share capital of five million two hundred eighteen thousand two hundred and

fifty Euro (EUR 5,218,250.-) divided into two hundred eight thousand seven hundred and twenty-nine (208,729) Ordi-
nary Shares and one (1) Management Share with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. The Management
Share shall be held by LDV MANAGEMENT V, S.à r.l. as unlimited shareholder (actionnaire commandité).

Art. 7. All shares of the Company shall be issued in registered form.

9208

A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the

Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile
as indicated to the Company and the number of shares held by him.

The inscription of the shareholder’s name in the register of registered shares evidences his right of ownership of such

registered shares.

Any share certificates shall be signed by the Manager.
The Manager may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriate doc-

ument(s) recording the transfer between the transferor and the transferee.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the owner-

ship of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to
represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).

Art. 8. The Management Share held by the Manager is exclusively transferable to a successor or additional manager

with unlimited liability.

The Ordinary Shares may be freely transferred, either free of charge or against consideration, between the share-

holders. The transfer of Ordinary Shares, free of charge or against consideration, to a non-shareholder is subject to
prior approval of the Manager, within the framework of the proceedings outlined in Articles 9 and 10 hereafter. This
restriction does however not apply to mergers, divisions, winding-up, transfer of assets or any similar or analogical proc-
ess.

A transfer in contradiction with the Articles 8, 9 and 10 of the present articles of incorporation shall be deemed null

and void of right and shall not give the buyer any of the rights attached to the Ordinary Shares.

Art. 9. The shareholder who wishes to transfer all or part of his Ordinary Shares, shall inform the Manager before-

hand, by registered post with acknowledgement of receipt, indicating the number of Ordinary Shares he wishes to trans-
fer and the asking price.

Within one (1) month of the receipt by the Manager of the application for approval of the transfer by the selling share-

holder to a non-shareholder, the Manager shall notify its decision to the selling shareholder by registered post with ac-
knowledgement of receipt, without statement of grounds. In case of refusal, the selling shareholder shall advise the
Manager, within fifteen (15) days of receipt of the refusal notice, whether he abandons his transfer plans or not. Should
the selling shareholder not abandon them, the Manager must, within thirty (30) days, present him with a potential buyer
of the Ordinary Shares. The selling shareholder must then sell to this buyer under the conditions of his initial offer re-
garding the number of Ordinary Shares and the price, subject to the buying of all offered Ordinary Shares by the third
party or parties chosen by the Manager.

Art. 10. The price payable for the acquisition of the Ordinary Shares offered for transfer shall be ascertained, either

by mutual consent between the selling shareholder and the buying shareholder(s), or by an independent expert, appoint-
ed by mutual consent between the selling shareholder and the buying shareholder(s), or, in case of disagreement, by an
independent expert appointed by the commercial court under whose jurisdiction the registered office of the Company
falls, at the request of the prosecuting party.

The expert shall ascertain the transfer price of the Ordinary Shares on the basis of a sale by a willing seller to a willing

buyer on the open market (disregarding any effect upon value of the Ordinary Shares forming part of a majority or mi-
nority holding). At receipt of the valuation, the Manager shall advise the selling shareholder and the applying sharehold-
ers. They shall then have a period of fifteen (15) days to maintain their buying and selling offers. If the selling shareholder
abandons his offer, all new transfers must nevertheless observe the entire process outlined in the preceding Article. If
the selling shareholder maintains his offer, the Ordinary Shares shall be allocated between the shareholders who have
maintained their buying offer in proportion to their participation in the capital and within the limits of their applications.

The selling shareholder shall bear half of the costs of the expert appraisal and the buying shareholder(s) shall bear the

other half, in proportion to the number of Ordinary Shares which they acquired. If the sale should not be able to pro-
ceed for several or all the offered Ordinary Shares, the selling shareholder who abandoned his offer shall exclusively
bear the costs and fees of the expert appraisal. The potential buyers who applied for the Ordinary Shares shall exclu-
sively bear the costs and fees for the expert appraisal if they abandoned their buying offer after the appraisal and thus
no Ordinary Shares could be sold.

C. Management

Art. 11. The Company shall be managed by LDV MANAGEMENT V, S.à r.l., prenamed (herein referred to as the

«Manager»).

The Manager may only be removed by the unanimous consent of all the shareholders.
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as Man-

ager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the supervisory board
of the Company (the «Supervisory Board») as provided for in Article 14 hereof appoints an administrator, who need
not be a shareholder, to effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which
such administrator shall convene within fifteen days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may
appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for amendment of the articles, a successor manager.
Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.

Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.

9209

Art. 12. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition within

the purpose of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

or to the Supervisory Board are within the powers of the Manager.

Art. 13. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the Manager represented by duly

appointed representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
Manager.

Art. 14. The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be

supervised by the Supervisory Board, comprising at least three members. The Supervisory Board may be consulted by
the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorize any actions of the Manager that may,
pursuant to law or regulation or under these articles of incorporation, exceed the powers of the Manager.

The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period of one year. The

members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board may elect one of its members as chairman. 

The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager. 
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at

least eight (8) days prior to the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by tel-
egram, telex, facsimile or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings
held at times and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board.

Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile or any other similar

means of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or rep-

resented.

Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.

Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect

as resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by tel-
egram, telex, facsimile or any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all
documents shall form the record that proves that such resolution has been taken.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Manager
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or oth-
erwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

D. Decisions of the shareholders

Art. 16. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the

powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise
provided herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.

General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General meetings

of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by reg-
istered letter at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address recorded in the
register of registered shares.

The annual general meeting shall be held on the third Wednesday of the month of May at 11.30 a.m. at the registered

office or at a place specified in the notice of meeting.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 17. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 18. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the statutory reserve re-

quired by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached
ten per cent (10%) of the subscribed share capital.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, will determine how the remainder of

the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

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F. Amendments to the articles of incorporation

Art. 19. Subject to the approval of the Manager, these articles of incorporation may be amended from time to time

by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended, unless the articles of incorporation provide differently.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

<i>Subscription and payment

The capital has been subscribed as follows:   

The two hundred eight thousand seven hundred and thirty (208,730) shares so subscribed are fully paid up in the

extent of five million two hundred eighteen thousand two hundred and fifty Euro (EUR 5,218,250.-) as follows:

- LDV MANAGEMENT V, S.à r.l., has subscribed to one (1) Management Share and one (1) Ordinary Share of the

Company with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, against a contribution in cash for the global amount
of fifty Euro (EUR 50.-).

The reality and the value of the contributions in cash have been proved to the undersigned notary by a blockage cer-

tificate dated August 17, 2005 delivered by ABN-AMRO BANK.

- AERIUM HOLDINGS S.A. has subscribed to two hundred eight thousand seven hundred and twenty-eight (208,728)

Ordinary Shares of the Company with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, against a contribution in
kind consisting of sixty-five per cent (65%) of the share capital of EUROPE REJV, S.à r.l., a private limited liability company
having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, publication of which in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and registration of
which with the Luxembourg Trade and Companies’ Register are pending (EUROPE REJV, S.à r.l.), for the global amount
of five million two hundred eighteen thousand and two hundred Euro (EUR 5,218,200.-).

The reality and the value of the contribution in kind have been proved to the undersigned notary by the report dated

September 26, 2005 delivered by ELPERS &amp; C

°

, Réviseurs d’Entreprises, with its registered office at 11, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pursuant to articles 103 and 26-1 of the law dated August 10, 1915, as amended.

The conclusion of the said report is as follows:

<i>«6. Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie.»

The said report initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing parties and the notary, will remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The subscriber, represented as stated hereabove, declares that it is the legal and sole beneficial owner of the shares

contributed and possessing the power to dispose of them, that the said shares are fully paid up, that they are free of any
pledge or lien or charge and there subsist no impediments to the free transferability of the said shares, the necessary
authorisations, if any having been obtained.

The transfer to the Company of the shares in EUROPE REJV, S.à r.l. will be entered into the shareholders’ register

of the said company at the manager(s)’s behest immediately after the execution of this deed.

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2005.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2006. 

<i>Reference to the law of December 29, 1971

As the contribution in kind made by AERIUM HOLDINGS S.A., pre-named, represents at least 65% of the shares

issued of EUROPE REJV, S.à r.l., the appearing person represented as stated hereabove declares that the amount of five
million two hundred eighteen thousand and two hundred Euro (EUR 5,218,200.-) contributed in kind to the share capital
of the Company has been contributed in accordance with article 4-2 of the law of December 29, 1971, as amended
regarding the tax on capital collections in civil and commercial companies, in order to exempt the above contribution
in kind from the capital contribution duty.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately three thousand five hundred Euro (EUR 3,500.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders have resolved that:
I. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board for a period ending at the annual general

meeting approving the accounts as of December 31, 2005:

Name of Subscribers

Number of subscribed shares

1. LDV MANAGEMENT V, S.à r.l., prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 Management Shares
1

Ordinary  Share

2. AERIUM HOLDINGS S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  208,728

Ordinary Shares

9211

1. Mr Ely Michel Ruimy, General Director of Leonard de Vinci Group, born in Casablanca, Morocco, on December

31, 1964, residing professionally at 121, avenue des Champs Elysées, 75008, Paris, France;

2. Mr Franck Ruimy, Managing partner of AERIUM LLP, born in Casablanca, Morocco, on February 2, 1971, residing

professionally at 25, Knighstbridge, London, SW1X 7RZ, UK;

3. Mr Alain Driancourt, Financing adviser, born in Paris, France, on December 5, 1949 residing professionally at 3,

Cour de Rives, CH-1211 Genève, Suisse.

II. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-

ing persons represented as stated hereabove, the present deed is worded in English followed by a French translation
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the appearing persons, known to the notary by her name,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) LDV MANAGEMENT V, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg, constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, dont la publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations et l’inscription au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sont
en cours, ici représentée par Mademoiselle Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé.

2) AERIUM HOLDINGS S.A., une société anonyme constituée et régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg

ayant son siège social au 10A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et enregistrée au registre de Commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B96.764, ici représentée par Mademoiselle Catherine Martougin, avocat,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront atta-

chées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société en commandite par actions qu’elles déclarent constituée et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-

après créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de LDV MANAGEMENT AERIUM V S.C.A.
(la «Société»), qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi
qu’aux présents statuts.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Par décision du

Gérant, des succursales, des filiales ou d’autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Gérant.

Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à compro-

mettre les activités normales de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se décla-
rent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète
de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et le développement de ses participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit

au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ces objets.

Art. 5. Le(s) Gérant(s) est (sont) conjointement et solidairement responsable(s) de toutes les dettes qui ne peuvent

être payées par les actifs de la Société. Les porteurs d’Actions Ordinaires s’abstiendront d’agir pour le compte de la
Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu’en exerçant leurs droits d’actionnaire lors
des assemblées générales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.

9212

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. La Société a un capital souscrit de cinq millions deux cent dix-huit mille deux cent cinquante euros (EUR

5.218.250,-) représenté par deux cent huit mille sept cent vingt-neuf (208.729) Actions Ordinaires et par une (1) Action
de Commandité, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. L’Action de Commandité sera dé-
tenue par LDV MANAGEMENT V, S.à r.l. en tant qu’actionnaire commandité.

Art. 7. Toutes les actions de la Société seront émises sous forme nominative.
Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet

par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, tels qu’il ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.

Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action nominative s’établit par l’inscription de son nom dans le registre

des actions nominatives.

Tous les certificats d’actions seront signés par le Gérant. 
Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives un transfert sur base de tout document

approprié constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire.

Les actionnaires devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pour-

ront être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre des actions nominatives. Les actionnaires peuvent
à tout moment changer leur adresse enregistrée dans le registre des actions nominatives par le biais d’une communica-
tion écrite.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise ou litigieuse, les per-

sonnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de la
Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’action.

Art. 8. L’Action de Commandité appartenant au Gérant ne peut être cédée qu’à un gérant remplaçant ou additionnel

ayant une responsabilité illimitée.

Les Actions Ordinaires peuvent être librement cédées, soit à titre gratuit ou soit à titre onéreux, entre actionnaires.

La cession d’Actions Ordinaires à titre gratuit ou onéreux au profit d’une personne non actionnaire est soumise à l’auto-
risation du Gérant dans le cadre de la procédure exposée aux articles 9 et 10 ci-après. Cette limitation ne concerne
cependant pas les fusions, scissions, liquidations, transferts d’actifs ou autres procédés similaires ou analogues.

Un transfert en contradiction avec les articles 8, 9 et 10 des présents statuts est nul de plein droit et ne donne au

cessionnaire aucune des prérogatives attachées à l’Action Ordinaire. 

Art. 9. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses Actions Ordinaires doit en informer au préalable le Gérant

par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant le nombre de titres à céder et le prix demandé.

Dans la période d’un (1) mois à compter de la réception par le Gérant de la demande d’agrément de cession par

l’actionnaire cédant à un non actionnaire, le Gérant doit notifier au cédant sa décision, par lettre recommandée avec
avis de réception, sans indication de motifs. En cas de refus d’agrément, le cédant dispose d’un délai de quinze (15) jours,
à compter de la réception de la notification du refus, pour notifier au Gérant s’il renonce ou non à son projet de cession.
Dans le cas où le cédant n’y renonce pas, le Gérant est tenu, dans un délai de trente (30) jours de lui présenter un
acquéreur potentiel des Actions Ordinaires. Le cédant est alors tenu de vendre à cet acquéreur dans les conditions de
son offre initiale, en ce qui concerne le nombre d’Actions Ordinaires et le prix, sous réserve toutefois que le ou les
tiers, choisis par le Gérant se soient portés acquéreurs de la totalité des Actions Ordinaires offertes.

Art. 10. Le prix payable pour l’acquisition des Actions Ordinaires à céder est déterminé, soit de commun accord

entre l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert indépendant, désigné de commun
accord par l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indé-
pendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société, à la requête de la partie la plus
diligente.

L’expert devra évaluer le prix de cession des Actions Ordinaires sur base d’une cession par un vendeur de bonne foi

à un acheteur de bonne foi sur un marché de pleine concurrence (sans prendre en compte l’incidence qu’aurait sur la
valeur de l’Action Ordinaire le fait d’appartenir à un groupement majoritaire ou minoritaire). Dès réception de cette
évaluation, le Gérant informera le cédant et les actionnaires intéressés. Ceux-ci disposeront alors d’un délai de quinze
(15) jours pour maintenir leurs offres de vente et d’achat. Dans le cas où le cédant renoncerait à son offre, toute nou-
velle cession devra respecter l’ensemble de la procédure décrite à l’article précédent. Dans le cas où le cédant main-
tiendrait son offre, les Actions Ordinaires sont attribués aux actionnaires qui ont maintenu leurs offres d’achat au
prorata de leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Les frais d’expertise sont supportés moitié par l’actionnaire cédant, moitié par le ou les actionnaire(s) acquéreur(s)

au prorata du nombre d’Actions Ordinaires pour lesquelles ils sont acquéreurs. Si la vente ne peut avoir lieu pour tout
ou partie des Actions Ordinaires proposées, les frais et honoraires d’expertise restent à charge exclusive du cédant qui
a retiré son offre de vente. Ils restent à charge exclusive du ou des candidat(s) cessionnaire(s) si celui-ci ou ceux-ci ont
retiré leur offre d’achat après évaluation d’expert et si ainsi aucune Action Ordinaire n’a pu être vendue.

C. Gérance

Art. 11. La Société sera administrée par LDV MANAGEMENT V, S.à r.l., pré-désignée (dans cet acte le «Gérant»).
Le Gérant peut seulement être remplacé par l’accord unanime de tous les actionnaires.
En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses fonc-

tions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le conseil de
surveillance de la Société (le «Conseil de Surveillance»), suivant l’article 14, nomme un administrateur, qui n’a pas besoin
d’être actionnaire, afin d’exécuter les actes de gestion simples ou urgents, jusqu’à ce que se tienne une assemblée géné-

9213

rale d’actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze jours de sa nomination. Lors de cette assemblée
générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité
requises pour la modification des statuts. L’absence d’une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de
la Société.

Une telle nomination d’un gérant remplaçant n’est pas soumise à l’approbation du Gérant.

Art. 12. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d’administration et de disposition

relevant de l’objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société relèvent du Gérant.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des re-

présentants dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.

Art. 14. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par le Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres. Le Conseil de Surveillance peut
être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser les actes du Gérant
qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période d’un an. Les

membres du Conseil de Surveillance peuvent être ré-élus. Le Conseil de Surveillance peut élire un de ses membres com-
me président.

Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit

(8) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l’urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut être outrepassée par écrit, télégramme, télex ou
télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations spéciales
pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus préalablement par une résolution du Conseil de Sur-
veillance.

Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,

télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque mem-
bre peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres sont

présents ou représentés.

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont inscrits dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président de
la réunion ou deux membres.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d’une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télé-
gramme, télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être confirmée
par écrit et tous les documents constitueront la preuve qu’une telle décision a été adoptée.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de surveillance par conférence

téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

Art. 15. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir du Gérant auraient un intérêt dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. Tout administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec
laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même,
privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

D. Décisions des actionnaires

Art. 16. L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs pour ordonner, faire ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf si les
présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par le
Gérant.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les assemblées

générales d’actionnaires seront convoquées par une convocation donnée par le Gérant indiquant l’ordre du jour et en-
voyé par courrier recommandé au moins huit jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l’adresse
des actionnaires telle qu’inscrite au registre des actions nominatives.

L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de mai à 11.30 heures, au siège social ou dans

tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les convocations.

9214

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le trente et un

décembre.

Art. 18. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cents (10%) du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera comment disposer du restant

des bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.

F. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation du Gérant, par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concer-
nant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à moins que les présents statuts n’en disposent autrement.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales), nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui a décidé la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur
rémunération, procéderont à la liquidation.

<i>Souscription et libération

Le capital a été souscrit comme suit:  

Les deux cent huit mille sept cent trente (208.730) actions ainsi souscrites sont entièrement libérées et donc à hau-

teur de cinq millions deux cent dix-huit mille deux cent cinquante euros (EUR 5.218.250,-) comme suit:

- LDV MANAGEMENT V, S.à r.l., a souscrit à une (1) Action Commanditée et une (1) Action Ordinaire de la Société

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par un apport en numéraires d’un montant total de cin-
quante euros (EUR 50,-).

La réalité et la valeur des paiements de l’apport en numéraires ont été prouvées au notaire instrumentant par un

certificat de blocage daté du 17 août 2005 délivré par ABN AMRO BANK.

- AERIUM HOLDINGS S.A. a souscrit à deux cent huit mille sept cent vingt-huit (208.728) Actions Ordinaires de la

Société d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par un apport en nature correspondant à soixan-
te-cinq pour cent (65%) des parts du capital social de la société EUROPE REJV, S.à r.l., une société à responsabilité limi-
tée, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, constituée selon les lois du Grand-Duché
du Luxembourg, dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et l’inscription au Registre de
Commerce et des Sociétés du Luxembourg sont en cours (EUROPE REJV, S.à r.l.), d’un montant total de cinq millions
deux cent dix-huit mille deux cents euros (EUR 5.218.200,-).

La réalité et la valeur de l’apport en nature ont été prouvées au notaire instrumentant par un rapport établi en date

du 26 septembre 2005, délivré par ELPERS &amp; C

°

, Réviseurs d’Entreprises, avec siège social au 11, boulevard du Prince

Henri à L-1724 Luxembourg, conformément aux articles 103 et 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

<i>«6. Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport signé ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné resteront annexés

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’apporteur, représenté comme dit ci-avant, déclare qu’il est propriétaire et seul ayant droit des parts apportées et

a tous les pouvoirs d’en disposer, que les parts sont entièrement libérées, que lesdites parts sont libres de tout gage,
engagement, garantie ou autre charge pouvant les grever et qu’il n’existe dans son chef aucun obstacle ni interdiction
de céder qui pourraient entraver l’apport des parts à la Société, les éventuelles autorisations ayant été obtenues.

Le transfert des parts de EUROPE REJV, S.à r.l. sera inscrit à la diligence de(s) gérant(s) de cette société dans son

registre des associés après exécution du présent acte.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2006.

<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971

Dans la mesure où l’apport en nature fait par AERIUM HOLDINGS S.A., pré-désignée, représente au moins 65% des

parts émises de EUROPE REJV, S.à r.l., les comparantes représentées comme dit ci-avant déclarent que la somme de
cinq millions deux cent dix-huit mille deux cents euros (EUR 5.218.200,-) apportée en nature au capital social de la So-
ciété a été apportée en application de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, concernant l’impôt

Nom des Souscripteurs

Nombre d’actions souscrites

1. LDV MANAGEMENT V, S.à r.l., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 Actions Commanditée
1

Action Ordinaire

2. AERIUM HOLDINGS S.A., prédésignée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  208.728

Actions Ordinaires

9215

frappant les rassemblement de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales, en vue d’exempter l’apport en nature
susmentionné de droits d’apports.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est estimé à environ trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).

<i>Résolutions

Et immédiatement après constitution de la Société, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du Conseil de Surveillance pour une période se ter-

minant à la date de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2005:

1. Monsieur Ely Michel Ruimy, Président-Directeur Général du Groupe Leonard de Vinci, né le 31 décembre 1964 à

Casablanca, Maroc, demeurant professionnellement au 121, avenue des Champs Elysées, 75008, Paris, France;

2. Mr Franck Ruimy, Managing partner de AERIUM LLP, né le 2 février 1971 à Casablanca, Maroc, demeurant profes-

sionnellement au 25, Knighstbridge, London, SW1X 7RZ, UK;

3. Mr Alain Driancourt, Consultant Financier, né le 5 décembre 1949 à Paris, France, demeurant professionnellement

au 3, Cour de Rives, CH-1211 Genève, Suisse.

II. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, de dernier fait foi.

Et après lecture faite aux comparantes, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et de-

meure, les comparantes ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Martougin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 80, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090974.3/202/527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.

ABF REGENTS PARK INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.319.300,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 96.789. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 14 septembre 2005 que les mandats de:
Monsieur John Boothman, né le 8 avril 1952 à Denmark Hill, Londres (Royaume-Uni), demeurant à Brooklands, Le

Mont Sorsoleil, GB JE3 1GD St. Lawrence, et Monsieur Georges Gudenburg, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg,
demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06446. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086025.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

IMMOCREATION, CREATIONS IMMOBILIERES LUXEMBOURGEOISES, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 27.371. 

—

Les documents de clôture de l’année 2004 enregistrés à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05927, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, septembre 2005.

(086216.3/568/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

Senningerberg, le 12 octobre 2005.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 29 septembre 2005.

Signature.

<i>Pour <i>IMMOCREATION, <i>S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

9216

ABF HYDE PARK INVESTMENTS &amp; CO SNC, Société en nom collectif.

Capital social: GBP 78.290.600,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 96.924. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 14 septembre 2005 que les mandats de:
1. Monsieur Christophe Harris, né le 3 août 1953 à Preston, Lancashire (Royaume-Uni), demeurant à Oak Walk, St.

Peter, Jersey JE3 7EF (Royaume-Uni);

2. Monsieur Harry Taylor, né le 18 février 1927 à Guisborough, North Yorkshire (Royaume-Uni), demeurant à

Woodcote rue de l’Epinel, GB Guernsey GY8 OHJ (Royaume-Uni);

3. Monsieur John Boothman, né le 8 avril 1952 à Denmark Hill, Londres (Royaume-Uni), demeurant à Brooklands, Le

Mont Sorsoleil, GB JE3 1GD St. Lawrence (Royaume-Uni);

4. Monsieur Peter Russel, né le 12 septembre 1957 à Edgware, Middlesex (Royaume-Uni), demeurant à 27, Valley

Road, GB WD3 4DT Rickmansworth, Hertfordshire (Royaume-Uni);

5. Monsieur François Brouxel, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse, et

6. Monsieur Georges Gudenburg, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse;

ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06449. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086029.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

INTERLOGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 40.331. 

—

Les documents de clôture de l’année 2004 enregistrés à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05920, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, juillet 2005.

(086214.3/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

IMMOBILIERE LES ALOUETTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 42.067. 

—

Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05924, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, septembre 2005.

(086215.3/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

Luxembourg, 29 septembre 2005.

Signature.

<i>Pour <i>INTERLOGE S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l. 
Signature

<i>Pour <i>IMMOBILIERE LES ALOUETTES, <i>S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

French Property Partners Holdings (Lux), S.à r.l.

Fareva S.A.

Domaine Beck-Clausse, S.à r.l.

Nadlan Investments S.A.

AGM Lux S.A., Audit-Gestion-Management Luxembourg

AGM Lux S.A., Audit-Gestion-Management Luxembourg

Nadlan Investissements S.A.

Pasion S.A.

Cup Investment S.A.

Haram International S.A.

ABF Hyde Park Investments, S.à r.l.

T. Rowe Price (Luxembourg) Management, S.à r.l.

Thea

E-S-P, European Sky Pictures

Luxprotect

Luxembourg Aircraft Repair S.A.

Play Lux (US) HoldCo, S.à r.l.

TDLP S.A.

HBI Bremen, S.à r.l.

CACEIS BL, CACEIS Bank Luxembourg

CACEIS BL, CACEIS Bank Luxembourg

Synergy Holding S.A.

Tares Participations S.A.

Prado Holding S.A.

LDV Management Aerium V S.C.A.

ABF Regents Park Investments, S.à r.l.

Immocréation, Créations Immobilières Luxembourgeoises, S.à r.l.

ABF Hyde Park Investments &amp; Co SNC

Interloge S.A.

Immobilière Les Alouettes, S.à r.l.