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8833
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 185
26 janvier 2006
S O M M A I R E
Abalire Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
8848
Haram International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
8867
Abcyss S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8840
Haram International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
8867
Actaris Metering Systems S.A., Luxembourg . . . . .
8850
HBI Dietzenbach, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
8871
Acti-Medic S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
8877
Hema Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
8868
Aladino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8847
Hema S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8868
Aladino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8847
Hema S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8868
Alliance Santé Participations S.A., Luxembourg . .
8852
Hotello S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8842
Ampersand S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8863
IDEX Group Luxembourg S.A., Industrial Develop-
C+Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
8849
ment & Exchange Group Luxembourg, Luxem-
Centenary International Luxembourg Branch, Lu-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8836
Lxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8837
Immo-Garpe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
8861
Compagnie d’Investissements Pharmaceutiques
Immojet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8840
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8850
Immolux & Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
8849
Coralia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8848
Interpillar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
8868
DBA Lux 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
8853
Kalos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8841
Delarue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8863
Korolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
8852
Delarue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8863
Largo Management S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . .
8880
Deminor Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
8847
Lelux, S.à r.l., Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8878
Deminor Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
8847
MediaWin & Partners Management, S.à r.l., Lu-
Deutsche Morgan Grenfell Development Capital
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8848
Italy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8870
Meditec, S.à r.l., Contern. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8868
Dreamliner Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
8861
Melvin Investments Holding S.A., Luxembourg . .
8846
Edy Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
8880
Merami Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
8836
Enres Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
8852
Methys S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8836
Eurogiochi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8867
MSD Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
8864
Eurplan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8838
Parsifal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
8839
Evropa Nostra, S.à r.l., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . .
8843
Pasion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8866
Financière Alcon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
8838
Pegasus-Invest, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . .
8850
Financière Alcon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
8838
Pharmacies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
8862
Financière Alcon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
8838
Pharmacies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
8863
Financière Epeios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
8837
Porttrans, S.à r.l., Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8879
Financière Epeios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
8837
R&R Services Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
8842
Financière Epeios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
8837
Rising Star S.A.H., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8834
Gilalbi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8849
Rising Star S.A.H., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8834
GrandLink Networks S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
8836
Saveme, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
8835
H.V.H. Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
8869
Scooter Holding Partners 2, S.à r.l., Luxembourg
8834
Haram International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
8866
Société Financière Mutuelle Extérieure S.A., Lu-
Haram International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
8866
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8879
Haram International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
8866
Valianna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8840
Haram International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
8867
Versan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8870
8834
RISING STAR S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 60.902.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 1i>
<i>eri>
<i> août 2001i>
Sont présents:
1. La société MAYA INVEST LIMITED représentée par Monsieur Voet Lucien,
2. La société AUDICO INTERNATIONAL représentée par Monsieur Voet Lucien.
Les administrateurs reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour qui est le suivant:
- Démission de l’administrateur-délégué.
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Ben C. Smet comme administrateur-
délégué.
Le Conseil d’Administration donne mandat et pouvoir à Monsieur Lucien Voet, ici présent, pour faire le nécessaire
afin que les décisions de ce Conseil d’Administration soient officialisées dans les formes prescrites.
Le Président déclare la réunion du Conseil d’Administration clôturée.
Fait à Strassen, en 5 exemplaires.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06481. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086039.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
RISING STAR S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 60.902.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 17 juillet 2002i>
Sont présents:
1. La société MAYA INVEST LIMITED représentée par Monsieur Voet Lucien,
2. La société AUDICO INTERNATIONAL représentée par Monsieur Voet Lucien.
Les administrateurs reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour qui est le suivant:
- Démission de l’administrateur-délégué.
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Madame Hilde Vanlerberghe comme
administrateur-délégué.
Le Conseil d’Administration donne mandat et pouvoir à Monsieur Lucien Voet, ici présent, pour faire le nécessaire
afin que les décisions de ce Conseil d’Administration soient officialisées dans les formes prescrites.
Le Président déclare la réunion du Conseil d’Administration clôturée.
Fait à Strassen, en 5 exemplaires.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06482. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086040.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
SCOOTER HOLDING PARTNERS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 55.000,-.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 99.251.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale tenue en date du 14 septembre 2005i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale de la société tenue en date du 14 septembre 2005, que:
- Le mandat de Réviseur d’Entreprises de KPMG AUDIT, Luxembourg a été renouvelé pour l’exercice prenant fin au
31 décembre 2005.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06410. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086019.3/751/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
MAYA INVEST LIMITED / AUDICO INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
MAYA INVEST LIMITED / AUDICO INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
8835
SAVEME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 83.287.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand five, on the twenty-third day of September.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Jean Capot, lawyer, with professional address at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
acting in the name and on behalf of TWEELANDENPUNT HOLDING S.A., a company with registered office at 12,
rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 20, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation SAVEME, S.à r.l., having its principal office in 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, has been
incorporated pursuant to a deed of the notary Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, on June 20, 2001, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 100 of 18th January 2002;
- that the capital of the corporation SAVEME, S.à r.l. is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR)
represented by two hundred and fifty (250) shares of fifty Euro (50.- EUR) each, fully paid;
- that TWEELANDENPUNT HOLDING S.A. has become owner of the shares and has decided to dissolve the com-
pany SAVEME, S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that TWEELANDENPUNT HOLDING S.A., being sole owner of the shares and liquidator of SAVEME, S.à r.l., de-
clares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of SAVEME, S.à r.l. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2636 Luxem-
bourg, 12, rue Léon Thyes.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Jean Capot, juriste, demeurant professionnellement à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de TWEELANDENPUNT HOLDING S.A., une société ayant son siège
social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 septembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société SAVEME, S.à r.l., ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été constituée
suivant acte du notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem en date du 20 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 100 du 18 janvier 2002;
- que le capital social de la société SAVEME, S.à r.l. s’élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune,
entièrement libérées;
- que TWEELANDENPUNT HOLDING S.A., étant devenue seule propriétaire des parts sociales dont s’agit, a décidé
de dissoudre et de liquider la société à responsabilité limitée SAVEME, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que TWEELANDENPUNT HOLDING S.A. agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société SAVEME, S.à r.l.
qu’en tant qu’associé unique, déclare:
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associé unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer;
de sorte que la liquidation de la société SAVEME, S.à r.l. est à considérer comme clôturée;
8836
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: J. Capot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, vol. 149S, fol. 92, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090695.3/220/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
METHYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 99.774.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05765, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085611.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
IDEX GROUP LUXEMBOURG S.A., INDUSTRIAL DEVELOPMENT & EXCHANGE GROUP
LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 58.002.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05762, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085613.3/3842/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
MERAMI HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 23.162.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI04032, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085615.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
GrandLink NETWORKS S.A., Société Anonyme,
(anc. GRANDLINK NETWORK S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.348.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 septembre 2005.
(085641.3/202/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Luxembourg, le 12 octobre 2005.
G. Lecuit.
Signature.
Signature.
Signature.
P. Bettingen
<i>Notairei>
8837
FINANCIERE EPEIOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 79.837.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05823, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
(085629.3/510/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
FINANCIERE EPEIOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 79.837.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05824, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
(085631.3/510/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
FINANCIERE EPEIOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 79.837.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05825, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
(085632.3/510/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
CENTENARY INTERNATIONAL LUXEMBOURG BRANCH.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 49.138.
—
EXTRAIT
Par résolutions écrites de l’associé unique de la société à responsabilité limitée de droit néerlandais CENTENARY
INTERNATIONAL B.V. (la Société), adoptées en date du 19 septembre 2005, ont été décidées la dissolution de la
Société et sa mise en liquidation, avec effet au 19 septembre 2005. Monsieur Pierre Samanos, comptable agréé, né le 16
novembre 1947 à Paris (France), demeurant 2A, rue Eugène Flachat, 78100 Saint-Germain-en-Laye (France), a été
nommé en tant que liquidateur de la Société et dispose des pouvoirs les plus étendus pour effectuer sa mission. La
Société sera, à compter du 19 septembre 2005, engagée à l’égard des tiers par la signature unique du liquidateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05903. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085977.3/2460/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le domiciliatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le domiciliatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le domiciliatairei>
<i>Pour CENTENARY INTERNATIONAL LUXEMBOURG BRANCH
i>Signature
<i>Mandatairei>
8838
FINANCIERE ALCON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 79.836.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05820, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
(085634.3/510/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
FINANCIERE ALCON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 79.836.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05821, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
(085636.3/510/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
FINANCIERE ALCON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 79.836.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05822, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
(085638.3/510/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
EURPLAN S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 68.363.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 23 septembre 2005i>
Sont présents:
1. La société ALPHA ACCOUNTING AG, avec siège social à FL-9494 Schaan, Felbaweg 10,
2. La société de droit anglais MAYA INVEST Ltd., avec siège social à 4, Broad Street, JE48TS, Saint-Hélier (Jersey).
- La société SCOTMARSH FOUNDATION LLC. a déclaré vouloir renoncer à son mandat d’administrateur;
- La société ALPHA ACCOUNTING AG, ayant son siège à FL-9494 Schaan, Felbaweg 10, est nommée comme
administrateur jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2011;
- Les mandats des administrateurs AUDICO INTERNATIONAL S.A. et MAYA INVEST Ltd. sont prolongés jusqu’à
l’assemblée générale qui se tiendra en 2011.
Rédigé au Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie reconnaît en avoir reçu une.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06529. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086035.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le domiciliatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le domiciliatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le domiciliatairei>
<i>Pour MAYA INVEST LTD.i> / <i>Pour ALPHA ACCOUNTING AG
i>M. Keersmaekers / L. Voet
8839
PARSIFAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 84.864.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand five, on the twenty-first day of September.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a company having its registered office in L-2519 Luxembourg,
9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974,
here represented by Mrs Karine Vautrin, lawyer, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller and
Mr Ronald Chamielec, accountant, residing professionally in L-2419 Luxembourg, 9, rue Schiller,
acting jointly in their respective qualities of attorney-in-fact A,
acting in the name and on behalf of CAMPOFINO HOLDINGS LIMITED, a company having its registered office in
Ankara Building, 24 de Castro Street, Wickmans Cay I, Road Town, Tortola, BVI,
by virtue of a proxy given on April 19, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the said capacity, have requested the undersigned notary to state:
- that the corporation PARSIFAL, S.à r.l., having its principal office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, has been
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on November 27, 2001, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations number 490 of March 28, 2002;
- that the capital of the corporation PARSIFAL, S.à r.l. is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR)
divided into one hundred and twenty-five (125) share quotas of one hundred Euro (100.- EUR) each, fully paid;
- that CAMPOFINO HOLDINGS LIMITED is the owner of all the shares and has decided to dissolve the company
PARSIFAL, S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that CAMPOFINO HOLDINGS LIMITED, being sole owner of the shares and liquidator of PARSIFAL, S.à r.l., de-
clares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
- that all assets have become the property of the sole shareholder,
with the result that the liquidation of PARSIFAL, S.à r.l. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2419 Luxem-
bourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately nine hundred Euro (900.- EUR).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, they signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue
Schiller, R.C. Luxembourg numéro B 37.974,
ici représentée par Madame Karine Vautrin, juriste, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 9, rue
Schiller et Monsieur Ronald Chamielec, comptable, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 9, rue
Schiller,
agissant conjointement en leur qualité de fondés de pouvoirs A,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de CAMPOFINO HOLDINGS LIMITED, une société ayant son siège social
à Ankara Building, 24 de Castro Street, Wickmans Cay I, Road Town, Tortola, BVI,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 avril 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
8840
- que la société à responsabilité limitée PARSIFAL, S.à r.l., avec siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil C nu-
méro 490 du 28 mars 2002;
- que le capital social de la société PARSIFAL, S.à r.l. s’élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées;
- que CAMPOFINO HOLDINGS LIMITED, étant le seul propriétaire des parts sociales dont s’agit, a décidé de dis-
soudre et de liquider la société PARSIFAL, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que CAMPOFINO HOLDINGS LIMITED agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société PARSIFAL, S.à r.l.,
qu’en tant qu’associé unique, déclare:
- Que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- Par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer;
- Que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associé unique;
de sorte que la liquidation de la société PARSIFAL, S.à r.l. est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2519 Luxembourg,
9, rue Schiller.
<i>Fraisi>
Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ neuf cents euros (900,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, ceux-ci ont signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: K. Vautrin, R. Chamielec, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, vol. 149S, fol. 91, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090697.3/220/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
ABCYSS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 80.719.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04171, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085759.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
IMMOJET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 100.151.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04176, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085762.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
VALIANNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 85.192.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06272, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085818.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
G. Lecuit.
Signature.
Signature.
Signature.
8841
KALOS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 64.399.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and five, on the third day of October.
Before Us, Maître Martine Decker, notary residing in Hesperange, acting in replacement of Maître Paul Decker, no-
tary, residing in Luxembourg-Eich, who shall remain depositary of the present deed.
There appeared:
The company CAITRIONA LIMITED, a company having its registered office at 9 Colombus Centre, Pelican Drive,
Road Town (British Virgin Islands),
represented by Mrs Nadège Brossard, private employee, residing professionally in L-1420 Luxembourg, 15-17, ave-
nue Gaston Diderich,
acting on behalf of a proxy dated on September 27th, 2005 in Somerset,
which proxy, after having been initialed ne varietur by the aforesaid proxyholder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party declared and requested the notary to state that:
- The company KALOS S.A., with registered office in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, hereafter
called «the Company»,
incorporated by a deed of Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage, on April 28th, 1998, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 551 of July 29th, 1998,
amended by a deed under private signature, on June 20th, 2001, in application of the 1st article of the law from De-
cember 10th, 1998, related to the conversion of the captial of commercial companies published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, number 607 of April 18th, 2002,
registered at the registre de commerce et des sociétés in Luxembourg, section B number 64.399.
- The corporate capital is presently set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), represented by one hundred
(100) shares of a par value of three hundred and ten Euro (310.- EUR), entirely subscribed and fully paid-in.
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of incorporation of the Company and that it
is fully aware of the financial situation of the Company.
- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the
known liabilities of the said Company have been paid fully or provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over to assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.
- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Statutory auditor for their mandates up
to this date.
- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue
Gaston Diderich.
Thereafter, the mandatory of the appearing party has engaged himself to cancel the share register.
Upon these facts the notary stated that the Company KALOS S.A. is dissolved.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party in case of
divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trois octobre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich lequel dernier restera dépositaire de la minute.
A comparu:
La société CAITRIONA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 9 Colombus Centre, Pelican Drive,
Road Town (Iles Vierges Britaniques),
ici représentée par Madame Nadège Brossard, employée privée, demeurant professionnellement à L-1420 Luxem-
bourg, 15-17, avenue Gaston Diderich,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 27 septembre 2005 à Somerset,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme KALOS S.A. ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich,
constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 28 avril 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 551 du 29 juillet 1998,
8842
modifiée suivant acte sous seing privé de l’assemblée générale le 20 juin 2001, en application de l’article 1
er
de la loi
du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
607 du 18 avril 2002,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 64.399,
avec un capital social de 31.000,- EUR représenté par 100 actions d’une valeur nominale de 310,- EUR chacune.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-
diat.
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la si-
tuation financière de la Société.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif
connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout payement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats
jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conserver durant cinq ans à L-1420 Luxembourg,
15-17, avenue Gaston Diderich.
Sur ce, la mandataire de la comparante s’est engagée à annuler le registre des actionnaires.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société KALOS S.A.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Eich.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-
ginal du présent acte.
Signé: N. Brossard, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 81, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(090699.3/206/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
HOTELLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 103.094.
—
Le bilan et l’annexe pour la période allant du 23 septembre 2004 au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents
et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06266, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085796.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
R&R SERVICES LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 94.110.
—
<i>Assemblée générale extraordinairei>
A l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg ce 31 décembre 2004, où toutes les parts de la société
étaient représentées, il a été décidé à partir de ce jour de fermer le siège de la succursale R&R SERVICES LIMITED
située 23, rue Beaumont à L-1219 Luxembourg, registre de commerce B 94.110, ayant comme activité le négoce et
consulting.
Fait à Luxembourg, le 30 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, réf. LSO-BI06746. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(086073.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Luxembourg-Eich, le 11 octobre 2005.
P. Decker.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
C. Rodà
<i>Actionnairei>
8843
EVROPA NOSTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EVROPA NOSTRA, S.p.r.l.).
Siège social: L-3394 Roeser, 51, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 111.145.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société de personnes à responsabilité limitée
de droit belge EVROPA NOSTRA, S.p.r.l., ayant son siège social à Etterbeek, B-1040 Bruxelles, avenue Edouard Lacom-
blé 1, inscrite au registre de commerce de Bruxelles, Belgique sous le numéro 866953534, constituée par acte du mi-
nistère de Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, Belgique, en date du 19 août 2004, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 3 septembre 2004.
L’assemblée est présidée par Madame Gaëlle Niddam, juriste, demeurant à Roeser.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui.
II.- Que, d’après la liste de présence, l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale
extraordinaire, les associés ayant eu connaissance de l’ordre du jour préalablement aux présentes.
III.- Que l’assemblée est donc valablement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour quel que soit leur contenu.
V.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Approbation d’une situation financière intermédiaire à la date du 31 août 2005.
2.- Changement de l’exercice social de la société.
3.- Réduction du capital social à concurrence de EUR 6.050,- (six mille cinquante euros), pour l’amener de son mon-
tant actuel de EUR 18.550,- (dix-huit mille cinq cent cinquante euros) à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), par
remboursement aux associés et par réduction du par compable des parts sociales.
4.- Libération de l’entièreté du capital social.
5.- Décision de transférer le siège statutaire et de direction effective de la société au Grand-Duché de Luxembourg,
à L-3394 Roeser, 51, Grand-rue.
6.- Adoption de la nationalité luxembourgeoise sans discontinuité de la personnalité juridique de la société, sous for-
me d’une société à responsabilité limitée.
7.- Changement de l’objet social de la société.
8.- Continuation du mandat de Monsieur Radomir Jansky en tant que gérant de la société pour une durée indétermi-
née et nomination d’une deuxième gérante, à savoir Madame Gaëlle Niddam pour une durée indéteminée.
9.- Refonte complète des statuts, pour les adapter aux prescriptions légales et aux usages du Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver la situation financière intermédiaire arrêtée à la date du 31 août 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide que l’année sociale en cours s’achèvera le 31 décembre 2005 et décide que désormais l’exercice
social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence de EUR 6.050,- (six mille cinquante euros),
pour le ramener de son montant actuel de EUR 18.550,- (dix-huit mille cinq cent cinquante euros) à EUR 12.500,- (douze
mille cinq cents euros), par remboursement aux associés proportionnellement à leur participation dans la société et par
réduction du pair comptable de chaque part sociale.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée constate que les associés ont payé un montant de EUR 6.300,- (six mille trois cents euros), de sorte que
le capital de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est actuellement libéré à concurrence de 100% (cent pour
cent), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
Suite à la libération prémentionnée, l’article huit des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège statutaire et de direction effective de la société de Etterbeek, B-1040
Bruxelles, avenue Edouard Lacomblé 1, au Grand-Duché de Luxembourg, à L-3394 Roeser, 51, Grand-rue.
8844
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’adopter la nationalité luxembourgeoise, sans discontinuité de la personnalité juridique de la so-
ciété, sous forme d’une société à responsabilité limitée.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. La société a pour objet, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, pour son propre compte et pour
le compte des tiers:
- conseil, recherches, assistance et services divers relatifs aux activiés des parlementss européen et national, instituts
et organisations, nationaux ou internationaux, publics ou privés;
- analyses politiques et, juridiques en relation avec les activités des parlements européen et national, instituts et or-
ganisations, nationaux ou internationaux, publics ou privés;
- formation;
- relations publiques et représentation.
la présente énonciation est exemplative et non limitative.
D’une manière générale, elle pourra s’intéresser, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, à toutes opé-
rations commerciales, financières, mobilières et immobilières, en relation quelconque avec son activité sociale susmen-
tionnée ou pouvant en faciliter la réalisation et s’intéresser par voie d’association, d’apport ou de fusion, de souscription,
d’interventions financières ou autrement, dans toutes les sociétés existantes ou à créer, dont l’objet serait analogue ou
connexe au sien, ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source d’approvisionnement ou une possibilité de
débouchés.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de continuer le mandat de Monsieur Radomir Jansky, en tant que gérant de la société pour une
durée indéterminée et de nommer une deuxième gérante pour une durée indéterminée, à savoir Madame Gaëlle Nid-
dam, juriste, née à F-75018 Paris, le 23 septembre 1971, demeurant à L-3394 Roeser, 51, Grand-rue.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts pour les adapter aux prescriptions légales et aux usages du
Grand-Duché de Luxembourg.
En conséquence, les statuts de la société deviennent les suivants:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, il existe par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera
régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société sera EVROPA NOSTRA, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, pour son propre compte et pour
le compte des tiers:
- conseil, recherches, assistance et services divers relatifs aux activiés des parlementss européen et national, instituts
et organisations, nationaux ou internationaux, publics ou privés;
- analyses politiques et, juridiques en relation avec les activités des parlements européen et national, instituts et or-
ganisations, nationaux ou internationaux, publics ou privés;
- formation;
- relations publiques et représentation.
La présente énonciation est exemplative et non limitative.
D’une manière générale, elle pourra s’intéresser, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, à toutes opé-
rations commerciales, financières, mobilières et immobilières, en relation quelconque avec son activité sociale susmen-
tionnée ou pouvant en faciliter la réalisation et s’intéresser par voie d’association, d’apport ou de fusion, de souscription,
d’interventions financières ou autrement, dans toutes les sociétés existantes ou à créer, dont l’objet serait analogue ou
connexe au sien, ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source d’approvisionnement ou une possibilité de
débouchés.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Roeser, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et
à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
8845
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du
scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
8846
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des
statuts.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Fraisi>
Il résulte d’une documentation présentée au notaire que la Société a été soumise aux droits d’enregistrement (com-
me définis par la directive CEE 69/335 du 17 juillet 1969, telle que modifiée), conformément aux dispositions de la loi
belge afférente (taux de 0,5%).
Il est dès lors constaté, pour les besoins de l’enregistrement, que le transfert de la société au Luxembourg est exemp-
té du droit d’apport selon l’Article 3, paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971 «concernant l’impôt frappant les ras-
semblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions
législatives régissant la perception des droits d’enregistrement», telle que modifiée. Plus rien n’étant à l’ordre du jour,
la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Niddam, R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 73, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091062.3/211/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
MELVIN INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 104.807.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 2005i>
- L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Marianne Repplinger au poste d’administrateur de la société en
remplacement de Monsieur Daniel Louis Deleau démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.
- L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 107, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg
au 142-144, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06363. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086018.3/4333/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Luxembourg, le 11 octobre 2005.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
8847
ALADINO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 65.102.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06269, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085810.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
ALADINO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 65.102.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06270, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085814.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
DEMINOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 72.337.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg en date du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2005 i>
Monsieur Pierre Nothomb a été nommé administrateur-délégué de la société en remplacement de Monsieur Jean-
Mane Caprasse, administrateur-délégué démissionnaire, avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances vis-
à-vis de tiers par sa seule signature, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.
Luxembourg, le 1
er
juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ03003. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090711.2/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
DEMINOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 72.337.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2005i>
Monsieur Erik Bomans a été nommé administrateur de la société en remplacement de Monsieur Jean-Marie Caprasse,
administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.
Les mandats de:
M. Pierre Nothomb,
M. Bernard Thuysbaert,
en tant qu’administrateurs et celui de M. Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.
Luxembourg, le 1
er
juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06469. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090710.3/800/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Signature.
Signature.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
8848
ABALIRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 90.160.
—
Le bilan et l’annnexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06271, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085817.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
CORALIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 93.433.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06276, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085819.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
MediaWin & PARTNERS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 93.787.
—
L’an deux mille cinq, le quatre octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MediaWin & PAR-
TNERS MANAGEMENT, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8, rue Mathias Hardt,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 93.787,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 mai 2003, publié au Mémorial C
numéro 689 du 1
er
juillet 2003,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 juin 2004, publié
au Mémorial C numéro 851 du 19 août 2004.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Valérie Strappa, employée privée, avec adresse
professionnelle à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Doris Marliani, employée privée, avec adresse profession-
nelle à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Véronique De Känel, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
Madame la Présidente expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir
sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des associés présents ou représentés, restera annexée au présent pro-
cès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Décision de mettre la société en liquidation.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolution suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
Est nommé liquidateur:
Monsieur Thomas Deitz, analyste financier, né à Luxembourg, le 30 avril 1971, demeurant à CH-1206 Genève, 72,
route de Florissant.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
8849
L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et
suivants de la loi concernant les sociétés commerciales, sans qu’il doit recourir à une autorisation particulière de l’as-
semblée générale.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires.
Il est spécialement autorisé à vendre de gré à gré tout l’actif immobilier de la société, d’encaisser le prix de vente et
de renoncer au privilège du vendeur et à l’action résolutoire.
Il engage la société moyennant sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Strappa, D. Marliani, V. De Känel, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2005, vol. 910, fol. 91, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(090817.3/219/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
C+INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 92.342.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06288, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085820.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
IMMOLUX & PARTNERS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2628 Luxembourg, 19, rue des Trévires.
R. C. Luxembourg B 72.899.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085823.3/203/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
GILALBI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 46.258.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2005i>
Le mandat de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur, n’est pas renouvelé. Mesdames Emanuela Ciriotti
et Federica Fantaccini et Monsieur Norbert Schmitz et la société S.G.A. SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs pour
une nouvelle période d’un an. FMS SERVICES S.A. est élue pour 1 an Administrateur en remplacement de Jean-Marie
Poos.
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période d’un an.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05582. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086089.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 2005.
F. Kesseler.
Signature
<i>Le Domiciliatairei>
A. Biel
<i>Notairei>
<i>Pour la société GILALBI S.A.
i>Signature
8850
ACTARIS METERING SYSTEMS, Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 93.714.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre
2005.
(085835.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS PHARMACEUTIQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.282.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06183, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085861.3/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
PEGASUS-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4149 Schifflange, Z. I. Um Monkeler.
R. C. Luxembourg B 111.124.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le cinq octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Luc Auburtin, entrepreneur, né le 2 octobre 1953 à Algrange (F), demeurant à F-57570 Evrange,
3, rue du Puits.
2.- Monsieur Lionel Auburtin, directeur, né le 27 octobre 1977, à Luxembourg, demeurant à F-57570 Evrange, 3, rue
du Puits.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PEGASUS-IN-
VEST, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Schifflange.
Il pourra être transféré en tout lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés faisant partie du groupe tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société a également pour objet l’étude, l’élaboration, le suivi, la prise en compte de toutes démarches administra-
tives relatives à la mise en oeuvre pour autrui d’opérations immobilières de lotissements et/ou de marchands de biens.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en (100) parts sociales de cent
vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Signatures.
8851
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2005.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-
positions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-
lutions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Luc Auburtin, prénommé.
1.- Monsieur Jean-Luc Auburtin, prénommé, cinquante et une parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51 parts
2.- Monsieur Lionel Auburtin, prénommé, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
8852
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-4149 Schifflange, Z.I. Um Monkeler.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et
demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-L. Auburtin, L. Auburtin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 80, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090971.3/202/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
ALLIANCE SANTE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.280.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06180, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085862.3/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
ENRES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 92.871.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04155, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085894.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
KOROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R. C. Luxembourg B 109.993.
—
EXTRAIT
Il résulte de la convention de transfer de parts sociales prenant effet au 4 août 2005 que:
- KIKKOLUX, S.à r.l., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés au Luxembourg sous le numéro B
109.992 et ayant son siège social à 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, a transféré 200 parts sociales de la
Société à INVESTITORI ASSOCIATI SGR, S.p.A., enregistrée au Registre de Commerce à Milan sous le numéro CF
04147910964 et ayant son siège social à via Santa Sofia 27, I-20122 Milan, Italie.
Il en résulte, qu’à compter du 4 août 2005, le capital de la Société est réparti comme suit:
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04971. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086046.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Senningerberg, le 12 octobre 2005.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 27 septembre 2005.
Signatures.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
KIKKOLUX, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 parts sociales
INVESTITORI ASSOCIATI SGR, S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales.
S. Michel
<i>Gérantei>
8853
DBA LUX 1, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.181.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the fourteenth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
DBA LUX HOLDING, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of
EUR 12,500.- and having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
represented by Nicolas Gauzès, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a
company:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of DBA LUX 1.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the
Board of Managers.
Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the
Board of Managers.
In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-
eign undertakings including, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-
rum and majority rules provided by law or by these articles.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully
paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
8854
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced
in one or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the
quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment
of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.
Chapter III. Board of managers, Statutory auditors
Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administered by a board of managers (the «Board
of Managers») composed of at least three members who need not be shareholders (the «Managers»).
The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate, and they will hold office until their successors are elected. They are re eli-
gible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.
The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Managers and one or sev-
eral Class B Managers.
Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a
chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two Managers so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in
his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours’ written
notice of board meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the trans-
mission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing of each Manager. No sep-
arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to
time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another
Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office.
All business arising at any meeting of the Board of Managers shall be determined by resolution passed by a majority
of votes cast provided, if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Managers
and one or several Class B Managers, that at least one (1) A Manager and one (1) B Manager (in each case, whether in
person or by proxy) votes in favour of the resolution. The Chairman shall not be entitled to a second or casting vote.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.
Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers
will be signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers (except
for those powers which are expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or
to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object.
All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general
meeting of shareholders are in the competence of the Board of Managers.
Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust de-
termined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
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Art. 14. Conflict of Interests - Indemnification. No contract or other transaction between the Company and
any other company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any
officer of the Company has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a
manager, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest, and such transaction
and such Manager’s interest therein shall be reported to the single shareholder or to the next general meeting of share-
holders.
The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is the shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
ture of any two Managers or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Managers, but only within the limits of such power.
However, if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Managers and one or
several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Man-
ager and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory pow-
er has been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.
Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 17. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter
exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case,
the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a
written text it to the Company.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances of force majeure
so require.
Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more
than 25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in
the notice convening the meeting on the 15th April at 10.30 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
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and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the Chairman or by any member of the Board of Managers.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 21. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day
of December in every year.
Art. 22. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board
of Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-
ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The
Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by
a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensa-
tion.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately two thousand Euro.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2005.
<i>Extraordinary general meetingi>
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the fol-
lowing as Managers for an unlimited duration:
Class A Managers:
Mr Philip Dougall,
Mr James Douglas Allen;
Shareholder
subscribed capital
(EUR)
number of shares
amount paid-in
(EUR)
DBA LUX HOLDING . . . . . . . . . . . . .
12,500
500
12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
500
12,500
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Class B Manager:
Ms Noëlla Antoine.
<i>Second resolutioni>
The registered office shall be at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
DBA LUX HOLDING, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR
12.500,- and ayant son siège social 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
représentée par Nicolas Gauzès, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu de d’une procuration donnée
le
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins
d’enregistrement.
Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination DBA LUX 1.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil de Gé-
rance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par une dé-
cision du Conseil de Gérance.
Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une
des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations ou d’instruments de dette
similaires.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-
sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé
en cinq cent (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et chaque part sociale
étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
8858
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de
la Société et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhé-
sion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant
les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la liquidation de la Société.
Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (ci-après le «Conseil
de Gérance») composé de trois membres au moins, associés ou non (ci-après les «Gérants»).
Les Gérants seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre et la durée
de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des associés.
L’associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou
plusieurs Gérants de Catégorie B.
Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-
après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux Gérants le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil
de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera un autre Gérant ou l’assemblée générale des associés,
tout autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants par écrit, et adressé par tout moyen
de communication permettant la transmission d’un texte écrit au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour
la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion. La convocation
indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour ainsi qu’une indication des affaires à
traiter. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit de chaque Gérant. Une con-
vocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une réso-
lution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
peut de temps en temps déterminer.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur
ou par télégramme un autre Gérant comme son mandataire.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-
sentée.
Toutes les affaires à l’ordre du jour de toute réunion du Conseil de Gérance seront déterminées par une résolution
passée à la majorité des voix sous condition, si l’associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de
Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, qu’au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant B (à chaque fois,
soit en personne soit par procuration) votent en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d’une seconde voix
ou d’une voix prépondérante.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer si-
multanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-
tée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 11. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Con-
seil de Gérance seront signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations reste-
ront annexées aux procès-verbaux.
8859
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société (à l’exception de ceux qui sont ex-
pressément conférés par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou à l’assemblée générale. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence
du Conseil de Gérance.
Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 14. Conflit d’Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres so-
ciétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y
auront un intérêt personnel, ou en seront gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gé-
rant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automati-
quement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opé-
ration.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le Conseil de Gérance et cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant seront portés à la connaissance
de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-
trateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemni-
sation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqués
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, I’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de
deux Gérants, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Toutefois, si l’associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs
Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie
A et d’un Gérant de Catégorie B, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à
qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pou-
voir.
Art. 16. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon
le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs succes-
seurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif par décision de l’associé unique ou des associés, selon le cas.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par tout moyen
de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émet-
tre leur vote écrit et de l’envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou
à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en confor-
mité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée géné-
rale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure.
8860
Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les
pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
où la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans
les avis de convocations le 15 avril à 10.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifica-
tion des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
ou par un membre du Conseil de Gérance.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour
de décembre de chaque année.
Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le
Conseil de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et
pertes conformément à la loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la So-
ciété comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l’assemblée générale des associés.
Art. 23. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.
Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des as-
sociés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommées
par l’associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 25. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces les montants ci après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ deux mille euros.
Associé
Capital souscrit
(EUR)
Nombre de
parts sociales
Libération
(EUR)
DBA LUX HOLDING . . . . . . . . . . . . .
12.500
500
12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
500
12.500
8861
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2005.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que
Gérants pour une durée illimitée:
Gérants de Catégorie A:
M. Philip Dougall,
M. James Douglas Allen.
Gérant de Catégorie B:
Mme Noëlla Antoine.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est fixé au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Gauzès, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, vol. 150S, fol. 8, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091351.3/211/520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
IMMO-GARPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 40.882.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05135, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085895.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
DREAMLINER LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R. C. Luxembourg B 110.392.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés de la Société le 2 septembre 2005i>
Il résulte du procès-verbal des résolutions des associés du 2 septembre 2005 que:
Les associés ont accepté la démission de Jörg Rockenhäuser, né le 13 juin 1966 à Ratingen et ayant son adresse pro-
fessionnelle à Clemensstrasse 9/ Falkstrasse 5, D-60487 Frankfurt am Main, en tant que gérant de la Société, avec effet
au 2 septembre 2005.
Il en résulte qu’à compter du 2 septembre 2005, le conseil de gérance est composé comme suit:
Séverine Michel,
Laurence McNairn,
Alistair Boyle.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04970. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086043.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Luxembourg, le 29 septembre 2005.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
S. Michel
<i>Gérantei>
8862
PHARMACIES S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 52.110.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de PHARMACIES S.A., R.C.S. Luxembourg B N
°
52.110, avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 août 1995, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
563 du 4 novembre 1995.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le même
notaire, en date du 30 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
464 du 22 mars
2002.
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Sylvie Arpea, employée privée, 10, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Dominique Pacci, employée privée, 10, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par lettres recommandées envoyées
aux actionnaires en date du 26 août 2005.
Les récépissés des lettres recommandées ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire à la liquidation, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Désignation de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant une pério-
de de cinq ans.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.
IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur quarante et un mille deux cent cinquante (41.250) actions «A»
d’une valeur nominale de deux (2,-) euros chacune, trente-cinq mille quarante-six (35.046) actions sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et dé-
cider, quelle que soit la portion du capital représentée, sur les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée a pris, après délibération, les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation, la FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l.
Cette résolution a été adoptée par 35.046 votes en faveur, 0 votes hostiles et 0 abstentions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur
Pierre Schill, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, et
au commissaire à la liquidation la FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., établie au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg, pour l’accomplissement de leurs fonctions concernant la liquidation de la Société.
Cette résolution a été adoptée par 31.350 votes en faveur, 3.696 votes hostiles et 0 abstentions.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale prononce la clôture de la liquidation et décide que les livres et documents de la Société seront
conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation au 23, avenue de la Porte-Neuve L-2227
Luxembourg.
Cette résolution a été adoptée par 35.046 votes en faveur, 0 votes hostiles et 0 abstentions.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: S. Arpea, D. Pacci, P. Sprimont, A. Schwachtgen.
8863
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 67, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091258.3/230/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
PHARMACIES S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 52.110.
—
Les comptes de clôture au 21 septembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02743, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091259.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
DELARUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 85.000.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05148, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085899.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
DELARUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 85.000.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05146, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085900.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
AMPERSAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 46.562.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 13 septembre 2005 i>
Sont présents:
1. La société SWAN HOLDINGS LIMITED,
2. La société SCOTMARSH FOUNDATION LLC.
- La société SCOTMARSH FOUNDATION LLC. a déclaré vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
- La société SWAN HOLDINGS LIMITED a déclaré vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
- La société ALPHA ACCOUNTING AG, ayant son siège à FL-9494 Schaan, Felbaweg 10, est nommée comme
administrateur jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2011.
- La société AUDICO INTERNATIONAL S.A., ayant son siège à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewée, est nommée
comme administrateur jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2011.
Rédigé au Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie reconnaît en avoir reçu une.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06477. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086063.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour SCOTMARSH FOUNDATION LLCi> / <i>Pour SWAN HOLDINGS LIMITED
i>L. Voet / L. Voet
<i>Directeuri> / <i>Directeuri>
8864
MSD FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 111.178.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Marnik Demets, «managing-director», né le 11 octobre 1973 à Renaix, Belgique, demeurant 12, Grand
Canton, B-7912 Frasnes-les-Anvaing,
ici représenté par Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-2213 Luxembourg,
16, rue de Nassau,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Frasnes-les-Anvaing, le 5 octobre 2005.
2) LUXFIDUCIA, S.à r.l., R.C. Luxembourg B N
°
71.529, une société avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue
de Nassau,
ici représentée par son gérant Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée
dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés
par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts
(ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société a pour objet la prestation de services d’assistance et de conseil dans les domaines du management,
de la gérance et de la gestion administrative et sociale des entreprises, ainsi que de la gestion commerciale pour autant
que la loi l’y autorise.
Elle peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directe-
ment ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en développer ou faciliter la
réalisation. Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association ou autres
avec toute société ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l’objet serait de nature à développer, même
indirectement, la réalisation du sien.
La Société a également pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de MSD FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté
par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
8865
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi modifiée du
10 août 1915.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi modifiée du 10 août 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites par:
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents (12.500,-
EUR) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cent vingt (1.320,-) euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les associés représentant la totalité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Marnik Demets, préqualifié, lequel pourra valablement engager la Société par sa seule signature.
2) Le siège de la Société est fixé au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
a) Monsieur Marnik Demets, préqualifié, quatre cents quatre-vingt-dix-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . .
499
b) LUXFIDUCIA, S.à r.l., préqualifiée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
8866
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: M. Van Hoek, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, vol. 150S, fol. 26, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091347.3/230/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
PASION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 43.738.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05131, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085897.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
HARAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 55.596.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05143, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085901.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
HARAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 55.596.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05142, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085902.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
HARAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 55.596.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05141, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085904.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
8867
HARAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 55.596.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05140, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085905.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
HARAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 55.596.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05139, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085906.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
HARAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 55.596.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05138, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085909.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
EUROGIOCHI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 90.438.
—
<i>Extrait du procès-verbal l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à extraordinairement à Luxembourg le 21 i>
<i>septembre 2005i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
les mandats d’administrateurs de catégorie A de Monsieur Alex Schmitt, avocat-avoué, ayant son adresse profession-
nelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse
professionnelle au 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg, de Monsieur Paolo Agrifoglio, consultant, ayant son adresse
privée au 8, Via Cantonale, CH-6900 Lugano, les mandats d’administrateurs de catégorie B de Monsieur Dino Furlan,
gérant de société, ayant son adresse privée au 8, Vicolo Avogari, I-31 100 Treviso et de Monsieur Vincenzo Arno, juriste
ayant son adresse privée au 136, avenue Pasteur, L-2309 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes
de la société DELOITTE S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, ont été renouvelés
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 2005.
Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06418. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086009.3/751/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
8868
MEDITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 16, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 69.305.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06402, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085985.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
INTERPILLAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 62.189.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06397, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085989.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
HEMA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 10.756.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05885, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086027.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
HEMA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 10.756.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05886, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086030.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
HEMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 10.756.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05887, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086032.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 29 septembre 2005.
<i>Pour HEMA S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
Luxembourg, le 29 septembre 2005.
<i>Pour HEMA S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
Luxembourg, le 29 septembre 2005.
<i>Pour HEMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
8869
H.V.H. FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 39.832.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand five, on the fourteenth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
Miss Laurence Rumor, private employee, professionally residing in Luxembourg,
«the proxy»,
acting as a special proxy of Mister Masao Maekawa, Director, residing in 2-17-30 Koishikawa Bumkyo-Ku, Tokio, 112,
Japan,
«the mandator»,
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, will be registered with this minute.
The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société anonyme H.V.H. FINANCE S.A., having its head office at L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 39.832, has been
incorporated by deed enacted on the 19th of March 1992, published in the Mémorial C, number 370 of the 29th of
August 1992.
II.- That the corporate share capital is presently set at USD 600,000.-, consisting of 6,000 fully paid up shares without
a par value.
III.- That the mandator, has successively become the owner of all the shares of the Company, and as sole shareholder
resolves to dissolve the company with immediate effect.
IV.-That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and is fully aware of the financial
situation of the Company.
V.- That the mandator, as liquidator of the Company declares that the activity of the company has ceased, that the
known liabilities of the said company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself, consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.
VI.- That the mandator grants full discharge the board of directors, and statutory auditor for their mandate up to this
date.
VII.- That the books and records of the company will be kept for a period of five years at 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg.
Whereof the present notarial deed, was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present
original deed.
Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy,
the English text will prevail: / Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu
qu’en cas de divergence le texte anglais fait foi:
L’an deux mille cinq, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Madame Laurence Rumor, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
«le mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Masao Maekawa, dirigeant de société, demeurant à 2-17-30
Koishikawa Bunkyo-Ku, Tokyo, 112, Japon,
«le mandant»,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société anonyme H.V.H. FINANCE S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 39.832, a été constituée
suivant acte reçu le 19 mars 1992, publié au Mémorial C, numéro 370 du 29 août 1992.
II.- Que le capital social s’élève actuellement à USD 600.000,- représenté par 6.000 actions sans désignation de valeur
nominale, chacune intégralement libérée.
III.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
IV.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société.
V.- Que son mandant en tant que liquidateur de la société déclare que l’activité de la société a cessé, que les dettes
connues ont été payées ou provisionnées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements fi-
8870
nanciers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait
qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, et au commissaire aux comptes de la
société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au 23, avenue Monterey,
L2086 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Rumor, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 63, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091452.3/211/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
VERSAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 5.656.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 2005i>
L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Jacques Reckinger, 40, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg en remplacement de Monsieur Robert Reckinger, 40, boulevard Joseph II, L-1840. Son mandat prendra fin
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05058. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086011.3/550/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 51.795.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale tenue en date du 14 septembre 2005i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale de la société tenue en date du 14 septembre 2005, que:
- L’assemblée générale a procédé à la ré-élection en tant qu’administrateurs de la société de:
- M. Alistair Charles Fairley Smith, banquier d’affaires, demeurant 99, Bishopsgate, EC2M 3XD, Londres, Royaume-
Uni;
- M. Bernd Sexauer «Head of Foreign Investments», ayant son adresse professionnelle à Kleine Wiesenau, 1, D-60323
Frankfurt-am-Main, Deutschland;
- M. Christopher John Minter «Managing Director and Global Chief Operating Officer», ayant son adresse profes-
sionnelle à DEUTSCHE BANK AG LONDON, Winchester House, 1 Great Winchester Street, UK-EC2N 2DB London,
United Kingdom;
- M. Franz Prost, Administrateur de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., ayant pour adresse profes-
sionnelle 560A, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg;
- Mme Marie-José Steinborn, Administrateur de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., ayant pour adres-
se professionnelle 560A, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg.
Ces mandats prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
- L’assemblée générale a procédé à la ré-élection de KPMG AUDIT ayant son siège social 31, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg en tant que Réviseur d’Entreprises. Son mandat a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale statuant sur
les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06412. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086017.3/751/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
J. Elvinger.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
8871
HBI DIETZENBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 111.199.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the fourth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx notary, residing in Mersch.
There appeared:
HBI HOLDING, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, incorporated under the name of KPI RETAIL
PROPERTY 6, S.à r.l. by deed drawn up on 24 May 2005 by the Luxembourg Notary Joseph Elvinger, having its registered
office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 108.365.
The appearer for the above is here represented by Mr Laurent Massinon, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of
a proxy given under private seal dated September 30, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
Articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name HBI DIETZENBACH, S.à r.l. which will be gov-
erned by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th,
1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation
(hereafter the «Articles»).
2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is author-
ised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
3. Object
3.1 The Company’s object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire
or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, under-
writing, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatso-
ever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.
3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.
4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
8872
Chapter II.- Capital, Shares
5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by two hundred
fifty (250) shares of fifty Euro (EUR 50) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.1 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
6. Shares indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Transfer of shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
7.3 In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share with-
out the prior written consent of the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers.
Chapter III.- Management
8. Management
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole Man-
ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two Managers.
11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for spe-
cific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent’s respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
12. Meeting of the board of managers
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2 The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-
resented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
Chapter IV.- General meeting of shareholders
13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1 The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders’ meeting.
8873
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
13.3 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V.- Business year
14. Business year
14.1 The Company’s financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
15. Distribution right of shares
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI.- Liquidation
16. Causes of dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single Shareholder or of one of the Shareholders.
17. Liquidation
17.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority of Shareholders.
17.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII.- Applicable law
18. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on Decem-
ber 31, 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred and fifty
Euro (1,250 EUR).
Shares:
HBI HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares
Total: two hundred and fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares
8874
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, HBI HOLDING, S.à r.l., representing
the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolu-
tions:
1) Is appointed as sole Manager of the Company for an undetermined period:
HBI, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 109.134.
In accordance with Article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of the sole Manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the sole Manager.
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatre octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
HBI HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de KPI
RETAIL PROPERTY 6, S.à r.l. par un acte reçu le 24 mai 2005 par le notaire Joseph Elvinger, ayant son siège social au
4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 108.365.
La comparante ci-dessus est représentée par Monsieur Laurent Massinon, juriste, résidant à Luxembourg en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé en date du 30 septembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HBI DIETZENBACH, S.à r.l. qui sera régie
par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Sta-
tuts»).
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société
dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet
3.1 L’objet de la Société est d’investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à
l’étranger et d’acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est en-
tendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait consi-
dérée comme une activité réglementée du secteur financier.
3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’en-
trera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une
activité réglementée du secteur financier:
- agir en qualité d’associé commanditaire d’une société en commandite de droit allemand;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
8875
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (50 EUR), chacune. Les déten-
teurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
7.3 De plus, chaque Associé s’engage à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales
qu’il détient sans le consentement préalable et écrit du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Titre II.- Gérance
Art. 8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). En cas
de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du pré-
sent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant
Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature unique de tout Gérant ou par la signature de toute personne
à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,
par tout Gérant.
Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à
un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-
nération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.
Art. 12. Réunion du conseil de gérance
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous
les gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.
8876
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-
sure d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit par-
ticipant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants est valable et valide pour autant qu’elle ait été adoptée à une
réunion du Conseil de Gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans
un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de
Gérance.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-
sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant
ou lors de la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés
13.1 L’Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des Associés.
13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent.
13.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’As-
sociés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions lé-
gales.
Titre V.- Exercice social
Art. 14. Exercice social
14.1 L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 15. Droit de distribution des parts
15.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-
sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
15.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une si-
tuation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le mon-
tant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes al-
louées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).
Titre VI.- Liquidation
Art. 16. Causes de dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite de
son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
Art. 17. Liquidation
17.1 La liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés.
17.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 18. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
8877
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cent cinquante euros (1.250 EUR).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, HBI HOLDING, S.à r.l., représentant la
totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé Gérant de la Société pour une période indéterminée:
- HBI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 109.134.
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de tout Gérant ou par
la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par tout Gérant.
2.- Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: L. Massinon, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 octobre 2005, vol. 433, fol. 41, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091489.3/242/403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
ACTI-MEDIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 93.342.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 septembre 2005i>
- L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur-délégué de Madame Jacqueline Cannieux, docteur en pharmacie,
demeurant 19, rue des Halles à F-79600 Airvault et les mandats d’administrateur de Madame Christel Yamalian, juriste,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Michel Thibal, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assem-
blée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
- L’Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. L’Assemblée nomme en remplacement du commis-
saire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470
Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00610. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088790.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Parts Sociales:
HBI HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts Sociales
Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts Sociales
Mersch, le 17 octobre 2005.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
8878
LELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 72B, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 111.247.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le sept octobre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.
A comparu:
Helmut Leidinger, commerçant, demeurant à D-66709 Rappweiler, Kalkofenstrasse 2.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uni-
personnelle qu’il déclare constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de LELUX, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Schengen.
Art. 3. La société a pour objet le transport international, l’entremise de transports et toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
La société peut prendre des participations dans toute entreprise, sous quelque forme que ce soit, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
La société peut ouvrir des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Helmut Leidinger, susdit.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-5445 Schengen, 72B, route du Vin.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Helmut Leidinger, commerçant, demeurant à D-66709 Rappweiler,
Kalkofenstrasse 2.
La société est engagée par la signature du gérant.
<i>Déclarationi>
En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de
l’infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l’objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées
à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et de-
meure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Leidinger, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 14 octobre 2005, vol. 469, fol. 62, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092532.3/218/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.
Mondorf-les-Bains, le 24 octobre 2005.
R. Arrensdorff.
8879
PORTTRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 72B, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 111.246.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le sept octobre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.
A comparu:
Yves Ludwigs, commerçant, demeurant à L-5336 Moutfort, 6, am Daerchen.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uni-
personnelle qu’il déclare constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de PORTTRANS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Schengen.
Art. 3. La société a pour objet le transport de marchandises, l’affrêtement, l’établissement des conceptions logisti-
ques dans le domaine de transport. D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l’article 189 du texte coordonné de la loi du
10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Yves Ludwigs, susdit.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-5445 Schengen, 72B, route du Vin.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Yves Ludwigs, commerçant, demeurant à L-5336 Moutfort, 6, am Daer-
chen.
La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et de-
meure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Y. Ludwigs, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 14 octobre 2005, vol. 469, fol. 62, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092529.3/218/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.
SOCIETE FINANCIERE MUTUELLE EXTERIEURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 60.744.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06399, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085991.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Mondorf-les-Bains, le 21 octobre 2005.
R. Arrensdorff.
Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Signature.
8880
LARGO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 93.130.
—
<i>Assemblée générale du 26 avril 2005i>
Sont présents les actionnaires:
La société SCOTMARSH FOUNDATION LLC, représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, demeurant à
1, Cité Millewée, L-8064 Bertrange,
La société AUDICO INTERNATIONAL S.A., représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, demeurant à 1,
Cité Millewée, L-8064 Bertrange.
<i>Agenda:i>
(1) Démission du commissaire aux comptes.
(2) Nomination d’un commissaire aux comptes.
<i>Décisionsi>
(1) Démission du commissaire aux comptes:
Est agréé à la majorité des voix, la démission du commissaire aux comptes ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRI-
SES, S.à r.l.
(2) Nomination d’un commissaire aux comptes:
L’assemblée vote à l’unanimité la nomination de la société LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1471
Luxembourg, 257, route d’Esch, comme commissaire aux comptes.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06474. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086047.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
EDY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 104.795.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 2005i>
- L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Marianne Repplinger au poste d’administrateur de la société en
remplacement de Monsieur Daniel Louis Deleau démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.
- L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 107, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg
au 142-144, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06361. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086020.3/4333/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
<i>Pour SCOTMARSH FOUNDATION LLC / Pour AUDICO INTERNATIONAL S.A.
i>L. Voet / L. Voet
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Rising Star S.A.H.
Rising Star S.A.H.
Scooter Holding Partners 2, S.à r.l.
Saveme, S.à r.l.
Methys S.A.
IDEX Group Luxembourg S.A., Industrial Development & Exchange Group Luxembourg
Merami Holding
GrandLink Networks S.A.
Financière Epeios S.A.
Financière Epeios S.A.
Financière Epeios S.A.
Centenary International Luxembourg Branch
Financière Alcon S.A.
Financière Alcon S.A.
Financière Alcon S.A.
Eurplan S.A.
Parsifal, S.à r.l.
Abcyss S.A.
Immojet S.A.
Valianna S.A.
Kalos S.A.
Hotello S.A.
R&R Services Limited
Evropa Nostra, S.à r.l.
Melvin Investments Holding S.A.
Aladino S.A.
Aladino S.A.
Deminor Luxembourg S.A.
Deminor Luxembourg S.A.
Abalire Holding S.A.
Coralia S.A.
MediaWin & Partners Management, S.à r.l.
C+Investments
Immolux & Partners
Gilalbi S.A.
Actaris Metering Systems
Compagnie d’Investissements Pharmaceutiques S.A.
Pegasus-Invest, S.à r.l.
Alliance Santé Participations S.A.
Enres Holding S.A.
Korolux, S.à r.l.
DBA Lux 1
Immo-Garpe Holding S.A.
Dreamliner Lux, S.à r.l.
Pharmacies S.A.
Pharmacies S.A.
Delarue S.A.
Delarue S.A.
Ampersand S.A.
MSD Finance, S.à r.l.
Pasion S.A.
Haram International S.A.
Haram International S.A.
Haram International S.A.
Haram International S.A.
Haram International S.A.
Haram International S.A.
Eurogiochi S.A.
Meditec, S.à r.l.
Interpillar S.A.
Hema S.A.
Hema S.A.
Hema Holding S.A.
H.V.H. Finance S.A.
Versan S.A.
Deutsche Morgan Grenfell Development Capital Italy S.A.
HBI Dietzenbach, S.à r.l.
Acti-Medic S.A.
Lelux, S.à r.l.
Porttrans, S.à r.l.
Société Financière Mutuelle Extérieure S.A.
Largo Management S.A.
Edy Holding S.A.