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8785

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 184

26 janvier 2006

S O M M A I R E

LINELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 110.510.

—

Suite à la réunion du Conseil d’Administration du 30 septembre 2005, la résolution suivante a été prise à l’unanimité:
Il est décidé que Monsieur Stéphan Jeger, administrateur-délégué, sera cosignataire obligatoire de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01456. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090786.3/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Abroad Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

8795

MKO, GmbH, Remerschen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8797

Antique Jodphur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8808

Morella S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8817

Betavi, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8790

Nostras S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8790

Black & Decker Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . .

8801

Nostras S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8792

Bonzai S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8787

Pharmacos S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

8788

Business Development S.A., Luxembourg. . . . . . . .

8795

Rives de Bercy TE, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

8793

Card Concept International S.A., Luxembourg . . .

8800

S.E.F.I.T., Société Européenne pour le Finance-

Card Concept International S.A., Luxembourg . . .

8801

ment d’Initiatives Textiles S.A., Luxembourg. . .

8786

Conical Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8786

Secstan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

8792

Démolitions M & H, S.à r.l., Helmsange . . . . . . . . .

8821

SGI Management S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . .

8829

Evropa Nostra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

8817

Société Financière Mutuelle Extérieure S.A., Lu-

F.W. Woolworth and Company S.A., Luxembourg

8787

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8789

Farnese S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8801

Stardust S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8799

Freesia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8809

Taylor Woodrow (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Hortum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8793

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8798

Industry Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

8788

Taylor Woodrow (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Industry Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

8789

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8799

Juana Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8786

Taylor Woodrow (Luxembourg) Holdings, S.à r.l.,

Kereda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8787

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8796

KPI Residential Property 8, S.à r.l., Luxembourg . .

8802

Taylor Woodrow (Luxembourg) Holdings, S.à r.l.,

Linelux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8785

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8797

Livinvest S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

8793

Truss Managing Partner, S.à r.l., Luxembourg . . .

8823

Lor-Cap Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

8788

Vavate Immobilier S.A., Capellen. . . . . . . . . . . . . .

8818

Luxembourg Aircraft Repair S.A., Luxemburg . . . .

8792

Pour extrait conforme
Signature

8786

CONICAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.581.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 septembre 2005

- La cooptation de la société DMC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Mademoiselle
Carole Caspari, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2009.

- Les démissions de Monsieur Harald Charbon, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg et de Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant professionnellement au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg de leurs mandats d’Administrateurs sont acceptées.

- Est nommée nouvel Administrateur en remplacement la société EFFIGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.

Fait à Luxembourg, le 2 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01106. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085957.3/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

JUANA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.669.

—

Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 juin 2005

1. Les mandats de Monsieur Robert Waser, demeurant à rue de Lausanne, 15, CH-1950 Sion 2, de Monsieur Carlo

Schlesser, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de Monsieur Jean-Paul Rei-
land, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateurs sont re-
conduits pour une nouvelle période statutaire jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’année 2011;

2. Le mandat de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social au 26, rue Louvigny, L-1946

Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jus-
qu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’année 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05422. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085958.3/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

S.E.F.I.T., SOCIETE EUROPEENNE POUR LE FINANCEMENT D’INITIATIVES TEXTILES,

Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 52.995.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement au siège social en date du 22 août 2005 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05490. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085960.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

Certifié sincère et conforme
CONICAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

JUANA HOLDING S.A.H.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

8787

BONZAI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 85.647.

—

EXTRAIT

Par la résolution du 16 avril 2003, le Conseil d’Administration a constaté la libération intégrale de son capital social

par le versement de EUR 23.250,- par les actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06218. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085959.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

KEREDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.344.

—

- Monsieur Austin J. O’Connor, employé privé, demeurant professionnellement au 3

Floor, Austin Friars House, 2-

6 Austin Friars-London EC2N 2HE-United Kingdom (Bank of Bermuda, London) a démissionné de son mandat
d’Administrateur avec effet au 31 août 1998.

- Monsieur David Bailey, employé privé, demeurant professionnellement au 13, rue Goethe, BP 413, L-2014 Luxem-

bourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 janvier 2000.

- Monsieur Hans Hensen, employé privé, demeurant professionnellement au 13, rue Goethe, BP 413, L-2014 Luxem-

bourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 4 mai 2001.

- Madame Leslie I. Gabb, employée privée, demeurant professionnellement au 3

Floor, Austin Friars House, 2-6

Austin Friars-London EC2N 2LX-United Kingdom (Bank of Bermuda, London) a démissionné de son mandat d’Admi-
nistrateur avec effet au 12 mai 2000.

- Monsieur Neil Millward, employé privé, demeurant professionnellement au 13, rue Goethe, BP 413, L-2014 Luxem-

bourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 31 août 1998.

- Il ne sera pas pourvu à leurs remplacements jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 29 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01113. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085961.3/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

F.W. WOOLWORTH AND COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.042.

—

EXTRAIT

Les adresses des administrateurs ont changé comme suit:
Monsieur Jacques Loesch, avocat, demeurant à 35, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
Madame Janine Biver, avocat, demeurant à 35, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à 35, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
L’adresse du commissaire aux comptes a changé comme suit:
Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à 35, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04773. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085988.3/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

Pour extrait conforme
Signature

Certifié sincère et conforme
Pour KEREDA S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Pour F.W. WOOLWORTH AND COMPANY
Signature

8788

LOR-CAP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 88.378.

—

EXTRAIT

Suite à un changement d’adresse, le commissaire Monsieur Olivier Dorier, est désormais domicilié à:
1, rue de Glacis, L-2012 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06236. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085962.3/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

PHARMACOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 81.153.

—

RECTIFICATIF

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 22 mars

2005, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

27 juillet 2004 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs
et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d’Administration;

- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide de nommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., 2, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05151. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085963.3/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

INDUSTRY INVESTMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. POSILLIPUS S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 109.790.

—

L’an deux mille cinq, le six octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de POSILLIPUS S.A., R.C.S. Luxembourg N

B 109.790 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue

de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 27 juillet 2005, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Le conseil d’administration
S. Vandi / J.-Ph. Fiorucci
Président / Administrateur

8789

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32) ac-

tions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en INDUSTRY INVESTMENT S.A. et modification subsé-

quente de l’article 1

alinéa 1

des statuts.

2. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

La dénomination sociale de la Société est changée en INDUSTRY INVESTMENT S.A.
En conséquence, l’article 1

alinéa 1

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. alinéa 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de INDUSTRY INVESTMENT S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à onze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 84, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089045.3/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

INDUSTRY INVESTMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. POSILLIPUS S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 109.790.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1621 du 6 octobre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089046.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

SOCIETE FINANCIERE MUTUELLE EXTERIEURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.744.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 septembre 2005, que:
L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Isaac Truzman, Administrateur.
Est élu Administrateur en remplacement de Monsieur Isaac Truzman, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire sta-

tuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Marco Theodoli, Administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 21, Via Nassa, 21, CH-

6901 Lugano.

Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06400. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085993.3/802/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

Luxembourg, le 10 octobre 2005.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signature

8790

BETAVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3801 Schifflange.

R. C. Luxembourg B 84.186.

Constituée par-devant M

Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 mars 1997, acte

publié au Mémorial C n

338 du 1

juillet 1997, modifié par-devant M

Christine Doerner, notaire de résidence à

Bettembourg, en date du 26 avril 2000, acte publié au Mémorial C n

638 du 7 septembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06168, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2005.

(085992.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

NOSTRAS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 30.283.

—

In the year two thousand five, on the third day of October.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of NOSTRAS S.A., a société anonyme, having its regis-

tered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed on March 24, 1989, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations n

215 of August 7, 1989, and the articles of incorporation of which have been amended by

several notarial deeds and for the last time on March 17, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations number 446 of April 24, 2003.

The meeting was opened by Mr Mustafa Nezar, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Ms Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mr Gautier Rochez, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Decrease of the subscribed capital of EUR 600,250.- (six hundred thousand and two hundred and fifty Euro) to

bring it from its present amount of EUR 1,928,145.- (one million nine hundred and twenty-eight thousand one hundred
and forty-five Euro) to EUR 1,327,895.- (one million three hundred and twenty-seven thousand eight hundred and nine-
ty-five Euro) by way of reimbursement to the shareholders without reduction of the number of existing shares.

2. Amendment of the Article 3.
3. Amendment of the Articles 1 of the statutes to transfer the registered office from 106, route d’Arlon, L-8210 Mam-

er to 12, rue Léon Thyes , L-2636 Luxembourg.

4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to reduce the subscribed capital by an amount of EUR 600,250.- (six hundred thousand

and two hundred and fifty Euro) to bring it from its present amount of EUR 1,928,145.- (one million nine hundred and
twenty-eight thousand one hundred and forty-five Euro) to EUR 1,327,895.- (one million three hundred and twenty-
seven thousand eight hundred and ninety-five Euro) by way of reimbursement to the shareholders without reduction of
the number of existing shares.

The repayment shall be effectued under observance of the provisions of the article 69 (2) of the law on commercial

companies.

Second resolution

The general meeting decides to amend article 3 of the articles of incorporation, which will henceforth have the fol-

lowing wording:

«Art. 3. The subscribed capital is fixed at one thousand three hundred and twenty-seven eight hundred and ninety-

five Euro (EUR 1,327,895.-) represented by one thousand (1,000) shares without nominal value.»

Pour BETAVI, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

8791

Third resolution

The general meeting decides to transfer the registered office of the company from 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer

to 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, and decides to amend article 1st, paragraph 3 of the articles of incorpora-
tion, which will henceforth have the following wording:

«Art. 1. Paragraph 3. The registered office of the company is fixed at Luxembourg.»
There being no further business, the meeting is terminated.

Estimation - Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed is valued at approximately at one thousand Euro (1,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trois octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOSTRAS S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 24 mars 1989, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 215 du 7 août 1989, et dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises suivant
actes notariés et pour la dernière fois en date du 17 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 446 du 24 avril 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gautier Rochez, juriste demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital social d’un montant de EUR 600.250,- (six cent mille deux cent cinquante euros) pour le por-

ter de son montant actuel de EUR 1.928.145,- (un million neuf cent vingt-huit mille cent quarante-cinq euros) à EUR
1.327.895,- (un million trois cent vingt-sept mille huit cent quatre-vingt-quinze euros) par remboursement aux action-
naires sans réduction du nombre d’actions existantes.

2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3. Modification de l’article 1

des statuts pour transférer le siège social de la société du 106, route d’Arlon, L-8210

Mamer, au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital de la société à concurrence d’un montant de six cent mille deux cent cin-

quante euros (EUR 600.250,-) pour le porter de son montant actuel d’un million neuf cent vingt-huit mille cent quarante-
cinq euros (EUR 1.928.145,-) à un million trois cent vingt-sept mille huit cent quatre-vingt-quinze euros (EUR
1.327.895,-) par remboursement aux actionnaires sans réduction du nombre d’actions existantes.

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million trois cent vingt-sept mille huit cent quatre-vingt-quinze euros (EUR

1.327.895,-) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

8792

Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, au 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg, et décide de modifier l’article 1

alinéa 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. alinéa 3. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Estimation - Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Nezar, M. Strauss, G. Rochez, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 79, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089088.3/220/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

NOSTRAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 30.283.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089089.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

LUXEMBOURG AIRCRAFT REPAIR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2987 Luxemburg, Aéroport de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 58.878.

Die Gesellschaft wurde am 7. April 1997 gegründet gemäss Urkunde des Notars Frank Baden, mit Amtssitz in

Luxemburg, veröffentlicht im Luxemburger Amtsblatt (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au
Luxembourg) Nummer 393 vom 22. Juli 1997.

—

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2003, eingetragen in Luxemburg den 29. Sep-

tember 2005, unter des Referenz LSO-BI06610, wurde am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg am 30. Sep-
tember 2005 hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 19. September 2005.

(086002.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

SECSTAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.907.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 7 avril 2005

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Aloyse Scherer, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg, comme adminis-

trateur et nomme en remplacement Monsieur Raul Marques, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg. Son mandat
prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05052. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086008.3/550/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

Luxembourg, le 11 octobre 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 11 octobre 2005.

G. Lecuit.

LUXEMBURG AIRCRAFT REPAIR S.A.
Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

8793

HORTUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 65.535.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06420, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2005.

(086007.3/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

LIVINVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 75.128.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 2005

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Aloyse Scherer, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg, comme adminis-

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05054. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086010.3/550/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

RIVES DE BERCY TE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 76.329.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the twenty-first September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) HB INSTITUTIONAL, LIMITED PARTNERSHIP, c/o The Baupost Group, L.L.C., a company with its registered

office in 10 St. James Avenue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02116 (USA);

2) PB INSTITUTIONAL, LIMITED PARTNERSHIP, c/o The Baupost Group, L.L.C., a company with its registered of-

fice in 10 St. James Avenue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02116 (USA);

3) YB INSTITUTIONAL, LIMITED PARTNERSHIP, c/o The Baupost Group, L.L.C., a company with its registered of-

fice in 10 St. James Avenue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02116 (USA);

4) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P. - I, a company with its registered office in 10 St. James Avenue, Suite 2000,

Boston, Massachusetts 02116 (USA),

5) ITP INVESTORS LLC, registred under number 3062707, a Delaware limited liability company with its registered

office at c/o Corporation Service Company, 1013 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, U.S.A.;

all here represented by Mr Cédric Pedoni, private employee, residing in Audun-le-Tiche,
by virtue of five proxies given in Boston, Massachusetts, on March 1, 2005.
Said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such proxyholder acting as described here above, has requested the notary to state that:
- The appearing parties sub 1) to 4) are the shareholders of the private limited liability company («société à respon-

sabilité limitée») existing under the name of RIVES DE BERCY TE, S.à r.l. (in liquidation) R. C. B Number 76.329, with
registered office in Luxembourg, incorporated under the denomination of HRO 12 HOLDINGS, S.à r.l. pursuant to a
deed of the undersigned notary dated 13th June 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C Number 752 of 12th October 2000.

- The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned

notary dated February 18, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C Number 814 of
May 29, 2002.

- The company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) Euro represented by five hundred (500)

common shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) Euro each divided in five (5) different A, B, C, D and E classes
of shares representing one hundred (100) shares each, having all the same rights, all entirely subscribed and fully paid in.

Hereby HB INSTITUTIONAL, LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, transfers the two hundred and thirty-three point

fifty (233.50) shares it owns in the company to ITP INVESTORS LLC, prenamed, for the price of one (1.-) Euro.

FIRST TRUST S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

8794

PB INSTITUTIONAL, LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, transfers the one hundred and twenty-three point sixty

(123.60) shares it owns in the company to ITP INVESTORS LLC, prenamed, for the price of one (1.-) Euro.

YB INSTITUTIONAL, LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, transfers the seventy-five point ninety-five (75.95) shares

it owns in the company to ITP INVESTORS LLC, prenamed, for the price of one (1.-) Euro.

BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P. - I, prenamed, transfers the sixty-six point ninety-five (66.95) shares it owns in

the company to ITP INVESTORS LLC, prenamed, for the price of one (1.-) Euro.

These transfers have been made with the agreement of all the partners and, if necessary, accepted for the company

by its liquidator.

The transferee having thus become the sole shareholder of the company hereby resolves to proceed with the disso-

lution of the company with effect from today.

- The appearing party as liquidator of the company RIVES DE BERCY TE, S.à r.l. (in liquidation) declares that the ac-

tivity of the company has ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for, that
the sole shareholder is vested with all the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability
for any known but unpaid and for any as yet unknown liabilities of the company before any payment to himself; conse-
quently the liquidation of the company is deemed to have been carried out and completed;

- it has fully knowledge of the articles of incorporation of the company and perfectly knows the financial situation of

the company.

- it approves the report of the liquidator established as on September 21, 2005.
- it grants full discharge to the liquidator of the company for its mandate up to this date.
- The books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at L-1940 Luxem-

bourg, 174, route de Longwy.

Upon these facts the notary stated the final dissolution of the company RIVES DE BERCY TE, S.à r.l. (in liquidation).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

The document having been read to the mandatory of the persons appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) HB INSTITUTIONAL, LIMITED PARTNERSHIP, c/o The Baupost Group, L.L.C., une société avec siège social au

10 St. James Avenue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02116 (USA);

2) PB INSTITUTIONAL, LIMITED PARTNERSHIP, c/o The Baupost Group, L.L.C., une société avec siège social au

10 St. James Avenue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02116 (USA);

3) YB INSTITUTIONAL, LIMITED PARTNERSHIP, c/o The Baupost Group, L.L.C., une société avec siège social au

10 St. James Avenue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02116 (USA);

4) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P. - I, c/o The Baupost Group, L.L.C., une société avec siège social au 10 St. James

Avenue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02116 (USA);

5) ITP INVESTORS LLC, enregistrée sous le numéro 3062707, une société avec siège social à c/o Corporation Service

Company, 1013 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, U.S.A.;

toutes ici représentées par Monsieur Cédric Pedoni, employé, demeurant à Audun-le-Tiche,
en vertu de cinq procurations sous seing privé données à Boston, Massachusetts, le premier mars 2005.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, à requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Les comparantes sub 1) à 4) sont les seules associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomi-

nation de RIVES DE BERCY TE, S.à r.l. (en liquidation), R.C. B Numéro 76.329, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée sous la dénomination de HRO 12 HOLDINGS, S.à r.l. par acte du notaire instrumentaire en date du 13 juin
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 752 du 12 octobre 2000.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 18 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 814
du 29 mai 2002.

- Le capital social de cette société est de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, divisées en cinq (5) catégories de parts A,
B, C, D et E représentant chacune cent (100) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits, toutes intégralement sous-
crites et entièrement libérées.

- Par les présentes HB INSTITUTIONAL, LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée, cède les deux cent trente-trois vir-

gule cinquante (233,50) parts sociales qu’elle détient dans la Société à ITP INVESTORS LLC, préqualifiée, au prix d’un
(1,-) euro.

- PB INSTITUTIONAL, LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée, cède les cent vingt-trois virgule soixante (123,60) parts

sociales qu’elle détient dans la Société à ITP INVESTORS LLC, préqualifiée, au prix d’un (1,-) euro.

- YB INSTITUTIONAL, LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée, cède les soixante-quinze virgule quatre-vingt-quinze

(75,95) parts sociales qu’elle détient dans la Société à ITP INVESTORS LLC, préqualifiée, au prix d’un (1,-) euro.

8795

- BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P. -I, préqualifiée, cède les soixante-six virgule quatre-vingt-quinze (66,95) parts

sociales qu’elle détient dans la Société à ITP INVESTORS LLC, préqualifiée, au prix d’un (1,-) euro.

Ces cessions ont été effectuées avec l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptées par le

liquidateur de la Société.

- La cessionnaire étant ainsi devenue propriétaire de la totalité des actions prononce la dissolution de la société avec

effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société RIVES DE BERCY TE, S.à r.l. (en liquidation) déclare que

l’activité de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique
est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement en-
core exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liqui-
dation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

- elle a pleinement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de celle-ci.
- elle approuve le rapport du liquidateur établi en date du 21 septembre 2005.
- L’associée unique donne décharge pleine et entière au liquidateur de la société pour son mandat jusqu’à ce jour.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1940 Luxembourg,

174, route de Longwy.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la liquidation définitive de la société RIVES DE BERCY TE, S.à r.l. (en liqui-

dation).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. Pedoni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 68, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090431.3/230/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

ABROAD CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 92.617.

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 21 juillet 2005 que le siège social de la société est trans-

féré de L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon à L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04485. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(086013.3/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

BUSINESS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 74.712.

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 22 juillet 2005 que le siège social de la société est trans-

féré de L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon à L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04490. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(086015.3/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

Luxembourg, le 13 octobre 2005.

A. Schwachtgen.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature

8796

TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 15,743,250.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 97.898.

—

In the year two thousand and five, on the sixteenth day of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, who will remain depository of the
present minutes.

There appeared:

- TAYLOR WOODROW IP (HOLDINGS) 2005 LIMITED, a company registered in England and Wales with number

5525731 having its registered office at 2, Princes Way, Solihull, West Midlands, B91 3ES;

- TAYLOR WOODROW PLC, a company registered in England and Wales with number 296805 having its registered

office at 2, Princes Way, Solihull, West Midlands, B91 3ES;

here represented by Mr Michael Jonas, an employee of ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, with professional address

at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach,

by virtue of powers of two attorney established in Solihull (United Kingdom) on 15th September, 2005.
The said powers of attorney, signed ne varietur by the proxyholders of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their attorney, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the only shareholders of the private limited liability company established in Luxembourg

under the name of TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) HOLDINGS, S.à r.l. (hereafter «the Company»), incor-
porated pursuant to a deed of M

Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on December 18, 2003, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C, N

113 of January 28, 2004 and whose bylaws have been amend-

ed pursuant to a deed of M

Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg) dated September 2, 2005 not

published yet.

II. The shareholders resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of one million four hundred

and thirty-one thousand two hundred and fifty British Pounds (GBP 1,431,250.-) to reduce it from its present amount
of fifteen million seven hundred and forty-three thousand two hundred and fifty British Pounds (GBP 15,743,250.-) to
fourteen million three hundred twelve thousand British Pounds (GBP 14,312,000.-) by the cancellation of twenty-eight
thousand six hundred and twenty-five (28,625) shares of fifty British Pounds (GBP 50.-) each of the Company in order
to allocate it to the legal reserve.

III. Pursuant to the above decrease of capital, the shareholders resolved to amend Article 8 of the articles of associ-

ation and shall henceforth read as follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at fourteen million three hundred twelve thousand British Pounds (GBP

14,312,000.-) represented by two hundred eighty-six thousand two hundred and forty (286,240) shares with a nominal
value of fifty British Pounds (GBP 50.-) each, entirely paid in.»

IV. The shareholders resolved to change the Company’s accounting year-end to the sixteenth of September of each

year, the accounting year having started on the twenty-fourth of January 2005 closing on the sixteenth of September
2005.

V. The shareholders resolved to amend Article 16 of the articles of association, and shall henceforth read as follows:

«Art. 16. The Company’s financial year begins on 17 September and closes on 16 September of the following year.»
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le seize septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître André-Jean-Jo-

seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

- TAYLOR WOODROW IP (HOLDINGS) 2005 LIMITED, une société enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles

sous le numéro 5525731, ayant son siège social au 2, Princes Way, Solihull, West Midlands, B91 3ES;

- TAYLOR WOODROW PLC, une société enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 00296805,

ayant son siège social au 2, Princes Way, Solihull, West Midlands, B91 3ES;

ici représentées par Monsieur Michael Jonas, employé, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’activité Syrdall,

L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu de deux procurations établies à Solihull (Royaume-Uni) datées du 15 septembre 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumen-

taire, annexées aux présentes pour être enregistrée en même temps.

8797

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-

mination de TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l., (ci-après la Société), constituée par un acte de M

Jo-

seph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 18 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations C, N

109 du 28 janvier 2004, et dont les statuts ont été modifiés par acte notarié de M

Joseph Elvinger,

précité, en date du 13 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C, N

1.111 du 4 novembre

2004, puis modifiés par un acte notarié de M

Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), en date du 2

septembre 2005, non encore publié.

II. Les deux associées ont pris la résolution de réduire le capital social de la Société d’un montant d’un million quatre

cent trente et un mille deux cent cinquante livres sterling (GBP 1.431.250,-) pour le réduire de son montant actuel de
quinze millions sept cent quarante-trois mille deux cent cinquante livres sterling (GBP 15.743.250,-) à quatorze millions
trois cent douze mille livres sterling (GBP 14.312.000,-) par l’annulation de vingt-huit mille six cent vingt-cinq (28.625)
parts sociales d’une valeur nominale de cinquante livres sterling (GBP 50,-) chacune, de la société afin de l’allouer à la
réserve légale.

III. Suite à la réduction du capital social, les associés ont pris la décision de modifier l’Article 8 des statuts pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à quatorze millions trois cent douze mille livres sterling (GBP

14.312.000,-) représenté par deux cent quatre-vingt-six mille deux cent quarante (286.240) parts sociales d’une valeur
nominale de cinquante livres sterling (GBP 50,-) chacune, entièrement libérées.»

IV. Les deux associées ont pris la résolution de changer la fin de l’exercice social de la société au seize septembre de

chaque année, l’exercice social ayant commencé le vingt-quatre janvier 2005 clôturant le seize septembre 2005.

V. Les deux associées ont pris la résolution de modifier l’Article 16 des statuts pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 16. L’exercice social commence le 17 septembre et se termine le 16 septembre de l’année suivante.»
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Jonas, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 66, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090626.3/230/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.743.250.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 97.898.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1513 du 16 septembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090627.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

MKO, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5506 Remerschen, 126, route du Vin.

H. R. Luxemburg B 110.364.

—

Gemäß einem Gesellschafterbeschluss vom 23. September 2005 wird der Sitz der Gesellschaft verlegt und befindet

sich nun an folgender Adresse:

L-5506 Remerschen, 126, route du Vin.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 23. September 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI05625. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(086016.3/502/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

Luxembourg, le 3 octobre 2005.

A. Schwachtgen.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxemburg
Unterschrift

8798

TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 47,208,750.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 97.897.

—

In the year two thousand and five, on the sixteenth day of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, who will remain depository of the
present minutes.

There appeared:

- TAYLOR WOODROW IP (HOLDINGS) 2005 LIMITED, a company registered in England and Wales with number

5525731 having its registered office at 2, Princes Way, Solihull, West Midlands, B91 3ES;

- TAYLOR WOODROW PLC, a company registered in England and Wales with number 296805 having its registered

office at 2, Princes Way, Solihull, West Midlands, B91 3ES;

here represented by Mr Michael Jonas, an employee of ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, with professional address

at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach,

by virtue of two powers of attorney established in Solihull (United Kingdom) on 15th September, 2005.
The said powers of attorney, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

under the name of TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l. (hereafter «the Company»), incorporated pursu-
ant to a deed of M

Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on December 18, 2003, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations C, N

113 of January 28, 2004 and whose bylaws have been amended pursuant

to two deeds of M

Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg) dated September 2, 2005 not published

yet.

II. The shareholders resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of four million two hundred

and ninety-one thousand seven hundred and fifty British Pounds (GBP 4,291,750.-) to reduce it from its present amount
of forty-seven million two hundred and eight thousand seven hundred-fifty British Pounds (GBP 47,208,750.-) to forty-
two million nine hundred and seventeen thousand British Pounds (GBP 42,917,000.-) by the cancellation of eighty-five
thousand and eight hundred thirty-five (85,835) shares of fifty British Pounds (GBP 50.-) each of the in order to allocate
it to the legal reserve.

III. Pursuant to the above decrease of capital, the shareholders resolved to amend Article 8 of the articles of associ-

ation and shall henceforth read as follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at forty-two million nine hundred and seventeen thousand British Pounds (GBP

42,917,000.-) represented by eight hundred fifty-eight thousand three hundred and forty (858,340) shares with a nominal
value of fifty British Pounds (GBP 50.-) each, entirely paid in.»

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le seize septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître André-Jean-Jo-

seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

- TAYLOR WOODROW IP (HOLDINGS) 2005 LIMITED, une société enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles

sous le numéro 5525731, ayant son siège social au 2, Princes Way, Solihull, West Midlands, B91 3ES;

- TAYLOR WOODROW PLC, une société enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 00296805,

ayant son siège social au 2, Princes Way, Solihull, West Midlands, B91 3ES;

ici représentées par Monsieur Michael Jonas, employé, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’activité Syrdall,

L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu de deux procurations établies à Solihull (Royaume-Uni) datées du 15 septembre 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentaire, annexées aux présentes pour être enregistrée en même temps.

mination de TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l., (ci-après la «Société), constituée par un acte de M

Jo-

seph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 18 décembre, 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations C, N

109 du 28 janvier 2004, et dont les statuts ont été modifiés par acte notarié de M

Joseph Elvinger,

précité, en date du 13 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C, N

1.111 du 4 novem-

8799

bre, 2004, puis modifiés par un acte notarié de M

Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), en date du

2 septembre 2005, non encore publié.

II. Les deux associées ont pris la résolution de réduire le capital social de la Société d’un montant de quatre millions

deux cent quatre-vingt-onze mille sept cent cinquante livres sterling (GBP 4.291.750,-) pour le réduire de son montant
actuel de quarante-sept millions deux cent huit mille sept cent cinquante livres sterling (GBP 47.208.750,-) à quarante-
deux millions neuf cent dix-sept mille livres sterling (GBP 42.917.000,-) par l’annulation de quatre-vingt-cinq mille huit
cent trente-cinq (85.835) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante livres sterling (GBP 50,-) chacune, de la so-
ciété afin de l’allouer à la réserve légale.

III. Suite à la réduction du capital social, les associés ont pris la décision de modifier l’Article 8 des statuts pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à quarante-deux millions neuf cent dix-sept mille livres sterling (GBP

42.917.000,-) représenté par huit cent cinquante-huit mille trois cent quarante (858.340) parts sociales d’une valeur no-
minale de cinquante livres sterling (GBP 50,-) chacune, entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

notaire, le présent acte.

Signé: M. Jonas, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 66, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090628.3/230/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 47.208.750.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 97.897.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1512 du 16 septembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090629.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

STARDUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 60.903.

—

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 17 juillet 2002

Sont présents:
1. La société MAYA INVEST LIMITED représentée par Monsieur Voet Lucien,
2. La société AUDICO INTERNATIONAL représentée par Monsieur Voet Lucien.
Les administrateurs reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour qui est le suivant:
- Démission de l’administrateur délégué.
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Madame Hilde Vanlerberghe comme

administrateur-délégué.

Le Conseil d’Administration donne mandat et pouvoir à Monsieur Lucien Voet, ici présent, pour faire le nécessaire

afin que les décisions de ce Conseil d’Administration soient officialisées dans les formes prescrites.

Le Président déclare la réunion du Conseil d’Administration clôturée.

Fait à Strassen, en 5 exemplaires.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06478. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086061.1//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

Luxembourg, le 3 octobre 2005.

A. Schwachtgen.

MAYA INVEST LIMITED. / AUDICO INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature

8800

CARD CONCEPT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 73.588.

—

L’an deux mille cinq, le vingt et un septembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARD CONCEPT INTER-

NATIONAL S.A., avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée par acte notarié du 21 décem-
bre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 214 du 18 mars 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Cipolletti, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement d’objet de la société et modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et toute autre manière, ainsi

que toute transaction et vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie
à son objet social.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

2. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et toute autre manière, ainsi

que toute transaction et vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie
à son objet social.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

Estimation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ sept cents euros (700,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants et membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le no-

taire le présent acte.

8801

Signé: B. Tassigny, M. Nezar, F. Cipolletti, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, vol. 149S, fol. 91, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090673.3/220/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

CARD CONCEPT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 73.588.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090674.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

BLACK & DECKER LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 93.562.

—

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire Unique de la Société en date du 20 septembre 2005

L’Actionnaire unique de la Société reconnaît la démission de M. Ned Bassil du poste de gérant de la Société, effective

au 22 août 2005.

Il résulte de cette démission que le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Charles E. Fenton;
- Monsieur Michael D. Mangan;
- Monsieur Mark M. Rothleiner;
- Monsieur Marc Feider;
- Monsieur Thomas D. Koos; et
- Monsieur Denis Adams.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06639. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086094.3/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

FARNESE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.202.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale qui s’est tenue en date du 14 septembre 2005, que:
1. le rapport du commissaire-vérificateur sur la gestion de la liquidation et de la dissolution de la société a été

approuvé;

2. l’assemblée a accordé décharge pleine de leurs missions respectives au liquidateur, aux administrateurs et aux com-

missaires;

3. l’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société;
4. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 39, boule-

vard Joseph II à L-1840 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05787. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086131.3/304/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

Luxembourg, le 10 octobre 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 10 octobre 2005.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme et sincère
Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

8802

KPI RESIDENTIAL PROPERTY 8, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 111.189.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the sixteenth of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BGP INVESTMENT, S.à r.l. (Before EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l.), a Luxem-

bourg private limited liability company, incorporated under the name of KIEL PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l. by
deed drawn up on 8 December 2003 by the Luxembourg Notary Joseph Elvinger, having its registered office at 4, rue
Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 97.795 and whose articles of incorporation have been published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Mémorial») under number 85 dated 22 January 2004
(page 4042); the articles have been amended pursuant to several deeds;

and
Mr Wolfgang Barg, born on 26 September 1950, at Mühlheim-Ruhr (Germany) and residing at Düppelstr 26, D-24105

Kiel (Germany).

The appearing parties for the above are here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium)

by virtue of two proxies given under private seal respectively dated 25 August 2005.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the Articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name KPI RESIDENTIAL PROPERTY 8, S.à r.l. which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of
August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of
incorporation (hereafter the «Articles»).

2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is author-

ised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

3. Object
3.1 The Company’s object is to acquire or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-

iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control an-
other company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.

3.3 The Company may in particular enter into the following transactions:
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial deriv-
atives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

8803

3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.

4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by two hundred

fifty (250) shares of fifty Euro (EUR 50) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.

6. Shares indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

7.3 In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share with-

out the prior written consent of the the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers.

Chapter III.- Management

8. Management
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause,

by a resolution of the shareholder(s).

9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the sole manager or in case of plurality of managers, the board of managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the sole manager or in case of plurality of managers, of the board of managers.

10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole manager, bound by the sole signature of the sole man-

ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole manager, by the sole manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two managers.

11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1 The sole manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate its/their powers for spe-

cific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The sole manager or, in case of plurality of managers, any two managers will determine any such agent’s respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

12. Meeting of the board of managers
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the board of managers are convened by any manager.
12.2 The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-

resented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all members of the board of managers.

8804

12.7 The minutes of a meeting of the board of managers shall be signed by all managers present or represented at

the meeting. Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting
of the board of managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1 The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders’ meeting.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

13.3 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders

owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V.- Business year

14. Business year
14.1 The Company’s financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

15. Distribution right of shares
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a

majority vote of the Shareholders.

15.5 The Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers may however and to the extent

permitted by law decide to pay interim dividends.

Chapter VI.- Liquidation

16. Causes of dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single Shareholder or of one of the Shareholders.

17. Liquidation
17.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority of Shareholders.
17.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

18. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 31 De-

cember 2005.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand eight hundred Euro.

Shares:
BGP INVESTMENT, S.à r.l. (Before EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l.). 235 Shares
Mr Wolfgang Barg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 Shares

Total: two hundred and fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares

8805

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, BGP INVESTMENT, S.à r.l. (Before

EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l.) and Mr Wolfgang Barg, representing together the
entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as Sole Manager of the Company for an undetermined period:
BGP INVESTMENT, S.à r.l. (Before EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l.), a Luxem-

bourg private limited liability company, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 97.795.

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager

or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager.

2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le seize septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BGP INVESTMENT, S.à r.l. (Avant: EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l.), société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire luxembougeois Joseph
Elvinger le 8 décembre 2003, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 97.795 et dont les
statuts sont publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 85 le 22 janvier
2004 (page 4042); les statuts ont été modifiés par plusieurs actes notariés;

et
Monsieur Wolfgang Barg, né le 26 septembre 1950, à Mühlheim-Ruhr (Allemagne) et demeurant à Düppelstr 26, D-

24105 Kiel (Allemagne).

Les parties comparantes ci-dessus sont représentées par Monsieur Hubert Janssen, juriste, résidant à Torgny (Belgi-

que) en vertu de deux procurations données sous seing privé en date du 25 août 2005.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et

le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d’une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

. Forme - Dénomination

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KPI RESIDENTIAL PROPERTY 8, S.à r.l. qui

sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après
les «Statuts»).

2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

3. Objet
3.1 La Société a pour objet l’acquisition ou la vente ou tout autre acte de disposition, et la détention, directe ou in-

directe, de tous intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de
dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»).

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlé par ou est sous le contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble

8806

du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
- agir en qualité d’associé commanditaire d’une société en commandite de droit allemand;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-

sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme de l’activité bancaire.

3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (50 EUR), chacune. Les déten-
teurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.

6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

7.3 De plus, chaque Associé s’engage à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales

qu’il détient sans le consentement préalable et écrit du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Titre II.- Gérance

8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommé(s) par une résolution des associés. En cas de plu-

ralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des associés.

9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du pré-
sent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de gérant unique, valablement engagée par la seule signature de son gérant

unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute per-
sonne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de gérant unique, par son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
par deux gérants.

11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
11.1 Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un

ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

8807

11.2 Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance
12.1 En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les gérants sont pré-

sents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.

12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-

bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance doivent être adoptées à une majorité simple.

12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-

sure d’entendre et d’être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit par-
ticipant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signé par tous les gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une réu-

nion du Conseil de Gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un
seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représen-

tés aux séances. Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou
lors de la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés
13.1 L’Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des Associés.
13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent.

13.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’As-

sociés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions lé-
gales.

Titre V.- Exercice social

14. Exercice social
14.1 L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

15. Droit de distribution des parts
15.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que

des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.

15.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes

sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Titre VI.- Liquidation

16. Causes de dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite de

son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

17. Liquidation
17.1 La liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés.
17.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

18. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

8808

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cents euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les parties comparantes précitées, BGP INVESTMENT, S.à r.l.

(Avant: EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l.) et Monsieur Wolfgang Barg, représentant
ensemble la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé Gérant Unique pour une période indéterminée:
BGP INVESTMENT, S.à r.l. (Avant: EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l.), société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
97.795.

Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son Gérant Unique

ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par son Gérant Unique.

2) Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, vol. 150S, fol. 12, case 11. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091432.3/211/413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.

ANTIQUE JODPHUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 103.774.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 26 septembre 2005 que les

décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1) L’assemblée a décidé de transférer le siège social à L-1930 Luxembourg, au 64, avenue de la Liberté, à compter du

octobre 2005;
2) Divers.

Luxembourg, le 26 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI06040. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086228.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

Parts Sociales:
BGP BGP INVESTMENT, S.à r.l. (Avant: EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE

COMPANY, S.à r.l.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235 Parts Sociales

Monsieur Wolfgang Barg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 Parts Sociales

Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts Sociales

Luxembourg, le 13 octobre 2005.

J. Elvinger.

Pour la société
FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA, S.à r.l.
Signature

8809

FREESIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 111.179.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fourteenth day of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. EMPOINT, S.à r.l., a private limited company (société à responsabilitée limitée), established under the laws of Lux-

embourg and having its registered office at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,

duly represented by Flora Chateau, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxem-

bourg on September 13, 2005; and

2. FLITWICK MANAGEMENT LIMITED, a company established under the laws of The British Virgin Islands and hav-

ing its registered office at Nerine Chambers, Road Town, Tortola, The British Virgin Islands,

duly represented by Flora Chateau, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Tortola

on September 13, 2005.

The said proxies, after having been initialed and signed ne varietur by the appearing person and the undersigned no-

tary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as mentioned above, have requested the officiating notary to enact the following

articles of association (the Articles) of a company which they declare to establish as follows:

Art. 1. Form and name
1.1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a public limited

liability company (société anonyme) under the name of FREESIA S.A. (the Company).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the case of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Duration
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Com-

pany adopted in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 4. Corporate objects
4.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any compa-

nies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests, or in any property wheth-
er movable or immovable including without limitation in any real estate wherever located. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

4.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or

equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities
to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.

4.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 5. Share capital
5.1. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) consisting of twenty-four thousand

eight hundred (24,800) shares in registered form with a par value of one Euro twenty-five cent (1.25 EUR) each, fully
paid up.

8810

5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. The shares are in bearer or registered form.
6.2. A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it

will be available for inspection by any shareholder. In case of registered shares such register shall set forth the name of
each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such
share, and the transfer of shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry
in this register.

6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares
7.1. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the register of the shareholders of

the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding
suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satis-
factory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company
8.1. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Company.

8.2. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance, with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the second Wednesday of June of each
year at 11 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on
the next following business day.

8.3. The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgment of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

8.4. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices
9.1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

9.2. Each share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

9.4. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

9.5. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by

the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

9.6. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be in-

creased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

9.7. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his

proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

9.8. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.

9.9. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Com-

pany, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be
held without prior notice.

Art. 10. Management
10.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, divided into A

directors and B directors, who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceed-
ing six years and shall be reeligible.

10.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of

the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director
may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of
shareholders of the Company.

10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining di-

rectors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of
the Company.

8811

Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company
11.1. The board of directors of the Company may appoint a chairman among its members and it may choose a sec-

retary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

11.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place

indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least

24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of direc-
tors of the Company.

11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the
agenda, of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable,
telegram or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be re-
quired for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors of the Company.

11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the

Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his or
her proxy.

11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Com-

pany’s directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company and both categories
of directors (A and B) represented. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or rep-
resented at such meeting. In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution are equal,
the chairman of the meeting shall have a casting vote.

11.8. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in

writing, provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example,
described under paragraph 5 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
decisions and signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date of
the last signature.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the

board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 13. Powers of the board of directors of the Company
13.1. The board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to be per-

formed all acts of disposition and administration in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the
Luxembourg act dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Act 1915»), or by
the Articles to the general meeting of shareholders of the Company fall within the competence of the board of directors.

Art. 14. Delegation of powers
14.1. The board of directors of the Company is authorised to appoint a person, either director or not, without the

prior authorisation of the general meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.

Art. 15. Binding signatures
15.1. The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of an A director and a B director in

all matters except as may be provided herein or the joint signatures or single signature of any persons to whom such
signatory power has been granted by the board of directors, but only within the limits of such power.

15.2. Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the joint

signatures of two directors of the Company.

Art. 16. Conflict of interests
16.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

16.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm

with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

16.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest

8812

therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company which shall ratify
such transaction.

Art. 17. Statutory auditor
17.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)). The

statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

17.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will

determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be re-
moved at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.

Art. 18. Accounting year
18.1. The accounting year of the Company shall begin on January 1 and terminate on December 31 of each year.

Art. 19. Allocation of profits
19.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

19.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net prof-

its shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.

19.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the board of directors of the Company

and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Company. The
board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid
down in the Companies Act 1915.

Art. 20. Dissolution and liquidation
20.1. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Com-

pany adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named
by the general meeting of the shareholders of the Company deciding such liquidation. Such general meeting of share-
holders of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Applicable law
21.1. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies

Act 1915.

Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31, 2005.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in 2006.

Subscription and payment

The shares in the Company have been subscribed as follows:

The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro (31,000.-

EUR) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Statement

The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the

Companies Act 1915, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Articles com-
ply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

Estimate of formation expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of its formation amount approximately to 2,300.- Euro.

General meeting of shareholders

The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been

duly convened, immediately proceeded to hold a general meeting of the shareholders of the Company. Having first ver-
ified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

(i) That the number of directors of the Company be set at three divided in one A director and two B directors.
(ii) That the number of statutory auditors (commissaires) of the Company be set at one.
(iii) That there be appointed as members of the board of directors of the Company for six years:
(a) A director: Frank Bergman, director, born on April 22, 1961 in Rotterdam (The Netherlands), whose business

address is at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L1258 Luxembourg;

(b) B director: Theodorus Johannes van den Berghe, director, born on February 9, 1965, in Velsen, (The Nether-

lands), whose business address is at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg; and

business address is at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

(1) FLITWICK MANAGEMENT LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(2) EMPOINT, S.à r.l., prenamed, twenty-four thousand seven hundred ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . .

24,799

Total: twenty-four thousand eight hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,800

8813

(iv) That there be appointed as statutory auditor (commissaire) of the Company for six years:
Philippe Leclercq, expert-comptable, born on May 18, 1968 in Liège (Belgium), whose business address is at 16, rue

Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg;

(v) That the address of the registered office of the Company is at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. EMPOINT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social 16, rue Jean-

Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, ici dûment représentée par Madame Flora Château, juriste, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration émise à Luxembourg le 13 septembre 2005; et

2. FLITWICK MANAGEMENT LIMITED, une société établie selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social Nerine Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques ici dûment représentée par Madame Flora
Château, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration émise à Tortola le 13 septembre 2005.

Lesdites procurations après signature ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter, les sta-

tuts suivants d’une société (les Statuts) qu’ils déclarent établir comme suit:

Art. 1

. Forme - Dénomination

1.1. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société anonyme

sous la dénomination de FREESIA S.A. (la Société).

Art. 2. Siège Social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.

2.2. Des succursales, filiales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-duché de Luxembourg qu’à l’étranger par

décision du conseil d’administration de la Société. Lorsque le conseil d’administration de la Société estime que des dé-
veloppements ou événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou sont imminents, il
pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, malgré le transfert temporaire
du siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée
3.1. La Société est créée pour une période indéterminée.
3.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la

Société prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Art. 4. Objet Social
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations ou la détention de tout bien mobilier ou
immobilier incluant sans limitation des immeubles quelque soit leur lieu. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou
privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra de plus investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de
brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de parts et d’obli-

gations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant de tous emprunts et/ou émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever
de charges tous ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tous ou partie de ses
avoirs.

4.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, les
fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

8814

4.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui, directement ou indirectement, favorisent la réalisation de son objet social
ou s’y rapportent.

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social souscrit est fixé trente et un mille euros à (31.000,- EUR) représenté par vingt-quatre mille huit

cents (24.800) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR)
chacune, entièrement libérées.

5.2. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Art. 6. Actions
6.1. Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il sera tenu à la disposition de tout action-

naire pour consultation. Dans le cas d’actions nominatives, ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa ré-
sidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ses actions, ainsi que
la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La propriété des actions sera établie par l’inscription
dans ce registre.

6.3. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des actions
7.1. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires de la

Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter comme
preuve de transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblée des Actionnaires de la Société
8.1. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

8.2. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise

à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convoca-
tions, le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année à 11 heures du matin. Si ce jour est férié pour les établis-
sements bancaires à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

8.3. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’adminis-

tration de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

8.4. Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans

les avis de convocation.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation
9.1. Les délais de convocation et quorum requis par la loi seront applicables à la convocation aux assemblées des

actionnaires de la Société et à leur déroulement, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents
Statuts.

9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions des assemblées

générales des actionnaires de la Société dûment convoquées sont prises à la majorité simple des actionnaires présents
ou représentés et votants.

9.4. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.

9.5. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,

dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant
l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions, pour
être adoptées, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

9.6. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.

9.7. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

9.8. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence télépho-

nique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à l’as-
semblée peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les actionnaires concernés seront censés
avoir participé en personne à l’assemblée.

9.9. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et

déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

8815

Art. 10. Administration de la Société
10.1. La Société est administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, divisés en ad-

ministrateurs A et administrateurs B, lesquels ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs
sont élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.

10.2. Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Les actionnaires déterminent également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé, à tout moment, par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires de la Société.

10.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autre, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu
vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunion du conseil d’administration de la Société
11.1. Le conseil d’administration de la Société peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un

secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

11.2. Le conseil d’administration de la Société se réuni sur convocation du président du conseil d’administration de

la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.

11.3. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au

moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation.

11.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réu-
nion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur
de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour les réunions du conseil d’administration de la Société se tenant aux lieux et heures prévus dans
un programme préalablement adopté par une décision du conseil d’administration.

11.5. Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la Société en désignant par

écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

11.6. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence télé-

phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

11.7. Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins

des administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration de la Société et chaque ca-
tégorie d’administrateurs représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés lors de ce conseil d’administration de la Société. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes
pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

11.8. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut égale-

ment être prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des
moyens tels que mentionnés par exemple sous le paragraphe 5 du présent article 11. Une telle résolution doit consister
en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration
de la Société (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société
12.1. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société seront signés par le président du con-

seil d’administration de la Société qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire

(s’il y en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société
13.1. Le conseil d’administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes

de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commerciales (la Loi de 1915) ou par les Statuts à l’assemblée gé-
nérale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration de la Société.

Art. 14. Délégation de pouvoirs
14.1. Le conseil d’administration de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l’auto-

risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques à tous
les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées
15.1. La Société est engagée, en toutes circonstances excepté dans les cas particuliers ici prévus, vis-à-vis des tiers

par la signature conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B de la Société, ou par les signatures conjointes
ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administra-
tion de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

15.2. En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de

deux administrateurs de la Société.

8816

Art. 16. Conflit d’intérêts
16.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt per-
sonnel dans, ou son administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.

16.2. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

16.3. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibère et ne prend pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra
ratifier une telle transaction.

Art. 17. Commissaire
17.1. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires. Le commissaire est élu pour une

période n’excédant pas six ans et il est rééligible.

17.2. Le commissaire est nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec
ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 18. Exercice social
18.1. L’exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

Art. 19. Affectation des Bénéfices
19.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5
des Statuts.

19.2. L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux
à l’objet et à la politique de la Société.

19.3. Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de

la Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation
20.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de

la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts. En cas de dissolution de
la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la li-
quidation. Une telle assemblée générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rému-
nération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Droit applicable
21.1. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en applica-

tion de la Loi de 1915.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

Souscription et paiement

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes
aux prescriptions de l’article 27 de la Loi de 1915.

Estimation des frais

Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximati-
vement à la somme de 2.300,- EUR.

(1) FLITWICK MANAGEMENT LIMITED, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(2) EMPOINT, S.à r.l., prénommée, vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . .

24.799

Total: vingt-quatre mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.800

8817

Assemblée générale des actionnaires

Les parties comparantes, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme ayant été dû-

ment convoqués, procèdent immédiatement à la tenue d’une assemblée générale des actionnaires de la Société. Après
avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

(i) Le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à trois composés d’un administrateur A et de deux administra-

teurs B.

(ii) Le nombre des commissaires de la Société est fixé à un.
(iii) Sont nommés administrateurs de la Société pour six ans:
(a) administrateur A: Frank Bergman, directeur, né le 22 avril 1961 à Rotterdam (Pays-Bas), dont l’adresse profes-

sionnelle est située au 16, rue JeanPierre Brasseur, L-1258 Luxembourg;

(b) administrateur B: Theodorus Johannes van den Berghe, directeur, né le 9 février 1965 à Velsen (Pays-Bas), dont

l’adresse professionnelle est située au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg; et

professionnelle est située au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

(iv) Est nommée commissaire de la Société pour six ans:
Philippe Leclercq, expert-comptable, né le 18 mai 1968 à Liège (Belgique), dont l’adresse professionnelle est située

au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

(v) Le siège social de la société est fixé au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Chateau, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 64, case 6. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091348.3/211/529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.

MORELLA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 32.782.

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 28 juillet 2005

que Monsieur André Wilwert, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales.

2. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 1

août 2005

que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt
des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été ordonné.

Luxembourg, le 20 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04613. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086183.3/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

EVROPA NOSTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EVROPA NOSTRA, Sprl).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 111.145.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre

2005.

(092156.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Luxembourg, le 28 septembre 2005.

J. Elvinger.

Pour avis sincère et conforme
Pour MORELLA S.A. (en liquidation)
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

J. Elvinger
Notaire

8818

VAVATE IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.

R. C. Luxembourg B 111.115.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le seize septembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée DELMA & CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte,

inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510

ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D.

Charlotte.

2. La société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du com-

merce et des sociétés sous le numéro B 98.905

ici représentée par son administrateur délégué:
- la société DELMA & CIE, S.à r.l., précitée, ici représentée comme prédit.
Lesquels comparantes, telles que représentées, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont

arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de VAVATE IMMOBILIER S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Capellen.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente et la mise en valeur de tous biens immeubles.
En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces
intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou com-
merciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions sans valeur nominale.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

8819

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il est autorisé à verser des acomptes
sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée
générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque admi-

nistrateur.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures et pour la première fois en
2007.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peut convoquer d’autres assemblées générales.

De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social
le demandent.

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve

8820

ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-

res trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2006.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.

Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.500,- EUR

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société à responsabilité limitée SEREN, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités, non

encore inscrite au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg;

b) la société à responsabilité limitée MAZE, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités, non en-

core inscrite au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg;

c) La société à responsabilité limitée DUNE, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités, non en-

core inscrite au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes La société à responsabilité limitée FIDOMES, S.à r.l., avec

siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte inscrite au Registre du commerce et des sociétés
Luxembourg sous le numéro B 95.765.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an 2010.

5) Le siège social est fixé à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Réunion du conseil d’administration

Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme VAVATE IMMOBILIER S.A.:
a) La société à responsabilité limitée SEREN, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités, non

encore inscrite au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg, ici représentée par son gérant Monsieur Benoît
de Bien, prénommé.

b) la société à responsabilité limitée MAZE, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités, non en-

core inscrite au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg, ici représentée par son gérant Monsieur Benoît de
Bien, prénommé.

1. la société DELMA & CIE, S.à r.l., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. la société SOLFICORP S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

8821

c) La société à responsabilité limitée DUNE, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités, non en-

core inscrite au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg, ici représentée par son gérant Monsieur Benoît de
Bien, prénommé.

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué la société SEREN, S.à r.l.,

prénommée, chargée de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société dans toute opé-
ration par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 23 septembre 2005, vol. 319, fol. 70, case 8. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(090848.3/2724/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.

DEMOLITIONS M & H, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7246 Helmsange, 44, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 111.208.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) Monsieur Manuel Machado, entrepreneur, demeurant à L-7349 Heisdorf, 19, rue Henri de Stein, né à Ervoes/Val-

pacos (Portugal), le 2 janvier 1960.

2) Monsieur Gilles Henriques, directeur de travaux, demeurant à L-4824 Rodange, 5, rue des Jardins, né à Pétange,

le 27 décembre 1971.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet tous travaux de terrassements, de remblais, de démolition, de construction, concas-

sage, vente de matériaux de construction, de carreleur, de plafonneur-façadier et de canalisation, ainsi que les activités
d’agent immobilier, de promoteur immobilier et d’administrateur de biens syndic de copropriété.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de DEMOLITIONS M & H, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Helmsange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts de

EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-

lés sur les biens et documents de la société.

Wiltz, le 11 octobre 2005.

A. Holtz.

8822

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

Souscription et libération

Ces parts ont été souscrites comme suit par:

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq

cents euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence ce jour et finit le trente et un décembre 2005.

Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la Société à raison de sa constitution à EUR 1.200,-.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale et ont pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L’Assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Manuel Machado, prénommé.
Il a les pouvoirs prévus à l’article 12 des statuts.
2) Le gérant pourra nommer des agents, directeurs et fondés de pouvoir et déterminera leurs pouvoirs.
3) Le siège social de la société est fixé à L-7246 Helmsange, 44, rue des Prés.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Machado, G. Henriques, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 octobre 2005, vol. 433, fol. 33, case 1. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091525.3/242/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.

1) Monsieur Manuel Machado, prénommé, cinquante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
2) Monsieur Gilles Henriques, prénommé, quarante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Mersch, le 14 octobre 2005.

H. Hellinckx.

8823

TRUSS MANAGING PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 111.223.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the sixteenth day of the month of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

TRUSS LUX PARTICIPATION, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered

office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

represented by M

Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 16th

September, 2005, which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company TRUSS MANAGING PARTNER, S.à r.l. (société à responsabilité limitée)
which is hereby established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name TRUSS MAN-

AGING PARTNER, S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become
shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may in addition act as the managing partner of any company, partnership or other entity either in Lux-

embourg or abroad.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real
estate, in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500) divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolu-
tion of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by

law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five
per cent of the Company’s capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be

shareholders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

8824

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate

in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopt-
ed by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular

means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, includ-
ing circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature
of any manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation).
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and
one class B manager acting together (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of

votes equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as

prescribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly con-
stituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent
the entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However,
decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders
(y) representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Com-
pany are to be taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting shall

be held on 31st March at 4:00 p.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the im-
mediately following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of

the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st
December 2005.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by

the manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

8825

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the
Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-

ager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-

ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders
who will specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company

shall exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer

to the relevant legislation.

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed and entirely paid-up the number of shares set out against its name:

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500) is as of now available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been given to the
undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand Euro.

Extraordinary general meeting

The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

A Managers:

- Mr Jean-Paul Frisch, financial adviser, born on 1 March 1953 in Petingen (Luxembourg), residing at 12, rue des Ro-

mains, L-4974 Dippach, and

- Mr Jonathan Ashley, Financier, born on 28 February 1966 in New York (United States of America), residing at 21

Carlton Hill Road, London NW80JX (United Kingdom).

B Managers:

- Mr Luc Hansen, chartered accountant, born on 8 June 1969 in Luxembourg, residing at 5, boulevard de la Foire, L-

1528 Luxembourg; and

- Mr John Seil, chartered accountant, born on 28 September 1948 in Luxembourg, residing at 5, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg.

Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December, 2005.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le seizième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, demeurant à Luxembourg.

Subscriber

Number

Payment

of shares

Per share

TRUSS LUX PARTICIPATION, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 25

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 12,500

8826

A comparu:

TRUSS LUX PARTICIPATION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à 5, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg,

représentée par M

Cintia Martins Costa, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration da-

tée du 16 septembre 2005, qui sera enregistrée avec le présent acte.

La partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée TRUSS MANAGING PARTNER, S.à r.l., qui est constituée par les présentes comme suit:

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TRUSS MANAGING PARTNER, S.à r.l. (la «So-
ciété»). La Société sera régie par les présents statuts et la législation applicable.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi qu’auprès d’autres entités commerciales, l’acquisition par achat, par souscription
ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations,
de créances, de titres et d’autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. La Société pourra également détenir des participations dans d’autres sociétés et exercer
son activité à travers ses filiales au Luxembourg ou à l’étranger.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l’émission d’obligations

et autres titres de créances.

D’une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou

par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des participations ou; qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement), prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet.

En outre, la Société pourra agir en qualité d’associé gérant de toute société, association, ou autre entité, au Luxem-

bourg ou à l’étranger.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,

en relation directe ou indirecte avec le champ d’application de son objet, afin de faciliter l’accomplissement de celui-ci
et peut investir directement ou indirectement sur le marché de l’immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle
ou dans toute autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par
l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des sta-
tuts.

L’adresse du siège social pourra être transférée à l’intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le

cas échéant, du conseil de gérance.

La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Dans l’hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinai-

res, d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social
ou la communication aisée du siège social avec des personnes à l’étranger se seraient produits ou serait imminents, il
pourrait transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anor-
males; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert
provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par
le gérant ou, le cas échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille euros (EUR 12.500) divisé en cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur au pair de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune. Le capital de la Société pourra être
augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises pour une modifica-
tion des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base d’une résolution de
ses associés.

Toute prime d’émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert des Parts Sociales. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf dispo-

sition contraire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l’agrément des associés représen-
tant au moins soixante-quinze pour cent du capital de la Société.

Art. 7. Gestion de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l’assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l’intermédiaire d’une con-
férence téléphonique. La participation ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique
à une telle réunion ou à la tenue d’une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du

8827

conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter. Une
convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre (24) heures
à l’avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l’urgence
devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d’accord de chaque gérant
donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d’un conseil qui se tiendra à l’heure et au lieu déter-
minés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l’assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l’assemblée générale des associés aurait nommé dif-
férentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).

Le conseil de gérance pourra également, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents simi-

laires par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L’intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l’existence de
la résolution. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pour-
ra être émis sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle d’un seul gérant, le cas échéant, et en cas d’un conseil de gérance,

par la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si l’assemblée générale des associés a
nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B (y inclus par voie
de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s)
à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un
gérant de classe A et un gérant de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les det-

tes de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.

Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives.
Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il détient et pourra valablement agir à toute assemblée

des associés au moyen d’une procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités pres-

crites par la loi luxembourgeoise sur les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d’assemblées. Toute
assemblée régulièrement constituée des associés de la Société ou toute résolution écrit régulière (le cas échéant) re-
présentera l’intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à

leur adresse telle qu’elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de
tenue de cette assemblée. Si l’intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l’assemblée
pourra être tenue sans convocation préalable.

En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu’elle figure

sur le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne
devienne effective. Les résolutions deviendront effectives après l’approbation de la majorité telle que prévue par la loi
en ce qui concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée
ci-après). Les résolutions écrites prises à l’unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si

elles ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n’est pas
atteinte lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu im-
porte la portion du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises
(x) à la majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui chan-
gent la nationalité de la Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Dans l’hypothèse où, et aussi longtemps que la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale an-

nuelle se tiendra le 31 mars de chaque année à 16 heures. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année pour se terminer

le 31 décembre de la même année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la
constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l’année comptable, les comptes annuels sont établis par le

gérant ou le cas échéant, par le conseil de gérance.

Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pour cent pour la constitution de la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pour cent du capital social émis
de la Société.

8828

Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le

gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre
une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et sommes devant être affectées à la réserve légale.

Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l’assemblée générale des associés.
Le compte prime d’émission pourra être distribué aux associés après décision de l’assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés pourra décider d’allouer un montant quelconque du compte prime d’émission au
compte réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plu-

sieurs liquidateurs qui seront des associés ou non et qui sont nommés par l’assemblée générale des associés qui déter-
minera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu’un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la So-

ciété existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l’article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi, sont applicables.

Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n’aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se réfèreront

à la législation applicable.

Les statuts de la Société ayant été dressés par la partie comparante, la partie comparante a souscrit et intégralement

payé le nombre de parts sociales comme suit:

Les parts sociales ayant été intégralement payées en espèces, la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)

est désormais disponible pour la Société. Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instru-
mentant.

Dépenses et frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution,

sont à évaluer à environ deux mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Les associés ont aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

Gérants A:

- M. Jean-Paul Frisch, conseiller financier, né le 1

mars 1953 à Pétange (Luxembourg), domicilié au 12, rue des Ro-

mains, L-4974 Dippach; et

- M. Jonathan Ashley, Financier, né le 28 février 1966 à New York (Etats-Unis d’Amérique), domicilié au 21 Carlton

Hill Road, London NW80JX (Royaume-Uni).

Gérants B:

- M. Luc Hansen, comptable, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, domicilié au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-

bourg; et

- M. John Seil, comptable, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, domicilié au 5, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

En foi de quoi, nous, le notaire instrumentant, avons posé notre sceau en date qu’entête.
Le document a été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite

comparante a signé le présent acte avec nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: C. Martins Costa, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, vol. 150S, fol. 69, case 3. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091665.3/211/372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.

Souscripteur

Nombre de

Paiement par

parts sociales

part sociale

TRUSS LUX PARTICIPATION, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 25

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 12,500

Luxembourg, le 17 octobre 2005.

J. Elvinger.

8829

SGI MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6142 Junglinster, 4, rue Rham.

R. C. Luxembourg B 111.234.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme ETRE S.A., avec siège social à L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale,
ici dûment représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Laurent Nilles, ingénieur, demeurant à L-6142 Junglinster, 4, rue Rham, et
- Monsieur Bruno Thunus, ingénieur civil, demeurant à B-6717 Heinstert (Attert), 115, route de Habay (Belgique).
2.- La société anonyme de droit suisse SFI HOLDING S.A., avec siège social à CH-1012 Lausanne, 19, avenue du Tem-

ple (Suisse),

ici dûment représentée par Monsieur Olivier Tappy, ingénieur, demeurant à CH-1278 La Rippe, 46, route de la Scie,

(Suisse).

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

à constituer par les présentes:

Titre I

. Dénomination, Siège, Objet et Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SGI MANAGEMENT S.A.

Le siège social est établi à Junglinster.
Il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet l’étude complète de tous projets de constructions et de génie civil.
En outre, la société assurera le contrôle, la direction et la coordination des travaux au point de vue de l’ingénierie,

ainsi que l’étude de détail, l’activité de consultant, d’assistance et de contrôle dans ces domaines.

La société a de plus comme objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tou-

tes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000) représenté par deux mille (2.000) actions sans

désignation de valeur nominale, chacune intégralement libérée.

Art. 4. Les actions sont nominatives. Leur cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite à même le regis-

tre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir. La société peut de plus accepter et
inscrire sur le registre un transfert qui serait constaté par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord
du cédant et du cessionnaire.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Si l’un des actionnaires («le cédant») se propose de vendre ou de donner tout ou partie de sa participation dans la

société, il le notifiera immédiatement par une requête écrite («la requête») au président du Conseil d’Administration
de la société, au siège social de cette dernière, en communiquant l’identité de l’acquéreur potentiel («l’acquéreur po-
tentiel») et les conditions offertes par ce dernier. Dans ce cas, le Conseil d’Administration informera dans un délai de
30 jours à partir de la réception de la notification les autres actionnaires de la société du projet de vente, en indiquant
l’identité de l’acquéreur potentiel ainsi que les conditions offertes par ce dernier. Les autres actionnaires jouiront d’un
droit de préemption en relation avec les actions dont la vente est projetée. Ce droit est proportionnel à leur part de
participation dans la société.

Les autres actionnaires devront exercer leur droit de préemption dans un délai de 30 jours de l’envoi de la lettre les

informant du projet de vente.

L’exercice du droit de préemption se fera par lettre envoyée au siège social de la société. Si un des actionnaires n’use

pas de son droit dans le délai prescrit, sa part sera allouée aux autres actionnaires en proportion de leur actionnariat
dans la société, et le Conseil d’Administration informera les autres actionnaires dans un délai de 15 jours après la dé-
chéance du droit de l’actionnaire en question. Les actionnaires devront faire parvenir leur réponse dans les quinze jours
suivant l’envoi de la prédite lettre.

8830

Toutes les notifications prévues par les dispositions qui précèdent devront être faites par courrier recommandé avec

accusé de réception.

L’acquéreur potentiel devra formellement s’engager à payer le prix des actions concernées dans un délai de 30 jours

suivant la réalisation définitive de la vente.

Dans le cas où le droit de préemption prévu ci-avant n’est pas exercé, le Conseil d’Administration peut refuser son

approbation à un transfert d’actions dans les cas suivants:

a) Si l’acquéreur potentiel n’est pas acceptable comme actionnaire de la société au regard des dispositions réglemen-

taires touchant la profession d’ingénieur-conseil indépendant au Luxembourg.

b) Si l’acquéreur potentiel n’a pas expressément déclaré qu’il reprenait les actions en son propre nom et pour son

propre compte et/ou n’a pas donné l’engagement de payer prévu supra.

Si les actions ont été acquises par succession, partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une pro-

cédure d’exécution forcée, la société ne peut refuser son approbation que si elle offre de reprendre les actions en cause
à la valeur fixée d’avance.

Tant que l’approbation nécessaire au transfert des actions n’est pas donnée, la propriété des actions et tous les droits

en découlant restent au cédant.

En cas d’acquisition d’actions par succession, partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une pro-

cédure d’exécution forcée, la propriété des actions et les droits patrimoniaux passent immédiatement à l’acquéreur, les
droits sociaux seulement au moment de l’approbation de la société.

L’approbation est réputée accordée si la société ne la refuse pas, respectivement si aucun droit de préemption n’est

exercé dans les quatre mois qui suivent la réception de la requête ou dans le cas d’un rejet de la requête pour d’autres
raisons que celles mentionnées dans les présents statuts.

En cas d’exercice du droit de préemption, le prix de rachat est basé sur une valeur fixée d’avance lors de chaque

assemblée générale ordinaire pour l’exercice suivant.

Titre II. Administration, Direction et Surveillance

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne

peut pas dépasser trois ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocations.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

ou par câble, télégramme, télex, ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée à la réunion du Conseil d’Administration.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration. Les signatures pourront apparaître sur un document unique
ou sur des copies multiples d’une résolution identique et pourront être révélées par lettre, télégramme, télécopie ou
télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix ou représentés à cette réunion; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes du Président du Conseil d’Administration et d’un adminis-

trateur ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société

et pour la réalisation de l’objet social.

Tous les objets qui ne sont pas préalablement réservés par les statuts ou par la loi à l’assemblée générale rentrent

dans les attributions du Conseil d’Administration.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

société et la représentation de la société dans le cadre de la gestion journalière, avec l’autorisation préalable de l’assem-
blée générale, à une ou plusieurs personnes qui devront être administrateur ou à un comité (dont les membres devront
être administrateurs) agissant à telles conditions que le conseil déterminera et dont il fixera les émoluments éventuels.
Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Tous les actes qui engagent la société, y compris les actes de vente, et d’échange d’immeubles, de constitution d’hy-

pothèque, de constitution de société civile ou commerciale, de mainlevée avec ou sans paiement, de renonciation à tous
droits réels et actions résolutoires, ainsi que les procurations relatives à ces actes, sont valablement signés soit par la
signature conjointe du Président du Conseil d’Administration et d’un administrateur, soit par la signature conjointe de
deux administrateurs.

Le tout sans préjudice de délégation faite par le Conseil d’Administration.

8831

Art. 9. La surveillance et le contrôle des opérations sociales de la société sont confiées à un ou plusieurs commis-

saires, actionnaires ou non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser trois ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III. Assemblées générales

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 31 du mois d’octobre à 14.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 13. Les présents statuts peuvent être modifiés par décisions de l’assemblée générale extraordinaire constituée

et délibérant suivant les modes et conditions établis par la loi.

Titre IV. Bilans, Bénéfices et Répartitions

Art. 14. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges et amortissements constitue le bénéfice

net. Sur ce bénéfice il sera prélevé cinq pour cent pour la réserve légale; ce prélèvement cessant d’être obligatoire lors-
que la réserve a atteint un dixième du capital social.

L’assemblée générale disposera souverainement du solde bénéficiaire restant disponible.

Art. 16. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est

autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Titre V. Dissolution et Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution, la liquidation est faite par les membres du Conseil d’Administration alors en exercice

à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 septembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Les actions apportées en contrevaleur du capital souscrit sont émises avec une prime d’émission globale de EUR

350.000.

Toutes les actions ont été intégralement libérées et le paiement de la prime d’émission a été réalisé comme suit:

(I)

- moyennant apport en nature de 16.009 actions, représentant 12,807% du capital social de la société anonyme SGI

CONSULTING S.A., ayant son siège social à L-6142 Junglinster, 6, rue Rham, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 55.943, évaluées à trois cent soixante-dix-neuf mille quatre-vingt-
treize virgule douze euros (EUR 379.093,12), faisant:

- pour la société anonyme ETRE S.A., prédésignée, un apport de 4.616 actions de la prédite société SGI CONSUL-

TING S.A., et

- pour la société anonyme de droit suisse SFI HOLDING S.A., prédésignée, un apport de 11.393 actions de la prédite

société SGI CONSULTING S.A.

La montant de EUR 379.093,12 est divisé en EUR 200.000 pour le capital social et EUR 179.093,12 pour la prime

d’émission.

1.- La société anonyme ETRE S.A., avec siège social à L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et
Commerciale, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
2.- La société anonyme de droit suisse SFI HOLDING S.A., avec siège social à CH-1012 Lausanne, 19,
avenue du Temple (Suisse), mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Total: deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

8832

Rapport du réviseur d’entreprises

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Werner Weynand de

ERNST & YOUNG S.A., avec siège social à Munsbach, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les
sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

«Conclusion

Sur base des vérifications telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur des

apports qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des 2.000 actions de la société SGI MANAGE-
MENT S.A. à émettre en contrepartie de l’apport assorti d’une prime d’émission de EUR 179.093,12. Le montant total
de l’apport équivaut à EUR 379.093,12.

Luxembourg, le 28 septembre 2005.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

(II)

- pour le reste du montant de la prime d’émission, moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au nom

de la société, de sorte que la somme de EUR 170.906,88 se trouve dès-à-présent à la libre disposition de cette dernière,
ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant, faisant:

- pour la société anonyme ETRE S.A., prédésignée, un versement en numéraire de EUR 165.693,12, et
- pour la société anonyme de droit suisse SFI HOLDING S.A., prédésignée, versement en numéraire de EUR 5.213,76.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de sept mille deux cents
euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Laurent Nilles, ingénieur, né à Luxembourg, le 5 septembre 1967, demeurant à L-6142 Junglinster, 4, rue

Rham;

b) Monsieur Bruno Thunus, ingénieur civil, né à Malmedy (Belgique), le 19 novembre 1963, demeurant à B-6717

Heinstert (Attert), 115, route de Habay (Belgique);

c) Monsieur Claude Touilloux, ingénieur, né à Saint-Etienne (France), le 14 mars 1956, demeurant à F-01210 Ferney-

Voltaire, 7, Chemin du Levant (France);

d) Monsieur Olivier Tappy, ingénieur, né à Lausanne (Suisse), le 15 février 1964, demeurant à CH-1278 La Rippe, 46,

route de la Scie (Suisse).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Patricia Cornet, comptable, née à Arlon (Belgique), le 14 juin 1963, demeurant à B-6700 Arlon, 40, rue des

Chênes (Belgique).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2008.

5.- Le siège social est établi à L-6142 Junglinster, 4, rue Rham.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Nilles, B. Thunus, O. Tappy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 2005, vol. 534, fol. 19, case 6. – Reçu 3.790,93 euros.

Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial., Recueil des Sociétés et Associations.

(091694.3/231/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.

Junglinster, le 20 octobre 2005.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Linelux S.A.

Conical Holding S.A.

Juana Holding S.A.H.

S.E.F.I.T., Société Européenne pour le Financement d’Initiatives Textiles

Bonzai S.A.

Kereda S.A.

F.W. Woolworth and Company

Lor-Cap Holding S.A.

Pharmacos S.A.

Posillipus S.A.

Industry Investment S.A.

Société Financière Mutuelle Extérieure S.A.

Betavi, S.à r.l.

Nostras S.A.

Luxembourg Aircraft Repair S.A.

Secstan S.A.

Hortum S.A.

Livinvest S.A. Holding

Rives de Bercy TE, S.à r.l.

Abroad Consulting S.A.

Business Development S.A.

Taylor Woodrow (Luxembourg) Holdings, S.à r.l.

MKO, GmbH

Taylor Woodrow (Luxembourg), S.à r.l.

Stardust S.A.

Card Concept International S.A.

Black & Decker Limited, S.à r.l.

Farnese S.A.

KPI Residential Property 8, S.à r.l.

Antique Jodphur S.A.

Freesia S.A.

Morella S.A.

Evropa Nostra, S.à r.l.

Vavate Immobilier S.A.

Démolitions M & H, S.à r.l.

Truss Managing Partner, S.à r.l.

SGI Management S.A.