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8737
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 183
26 janvier 2006
S O M M A I R E
BOUTIQUE HOTEL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 72.762.
—
La situation comptable au 6 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06142, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085996.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Adequate System, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . .
8758
Financière Epidus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
8738
Airrest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8774
Financière Epidus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
8738
Aximmo S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8758
Financière HPE 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
8772
Beauté Cara, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg . . . . .
8770
Financière Osinius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
8748
Belux Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
8763
Financière Osinius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
8748
Bioblue Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
8773
Financière Osinius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
8748
Boutique Hotel International Holding S.A., Lu-
Foncière Générale d’Investissements Immobiliers
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8737
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8769
Brocade Communications Luxembourg Holdings,
I.B. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
8769
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8764
Immo-Garpe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
8772
Cabimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8758
Intesa Holding International S.A., Luxembourg . .
8782
Cabimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8758
Intesa Holding International S.A., Luxembourg . .
8784
Cabimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8758
Investpol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8770
Cabimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8758
Karvis International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
8752
Centre Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
8757
Kobarid Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
8773
Computer Associates Luxembourg, S.à r.l., Muns-
Luxair Commuter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
8773
bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8773
Mediterranean Holding (Luxembourg) S.A., Lu-
Cuaver Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
8774
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8769
Cyclon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
8774
Pai Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
8771
Delarue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8781
ProLogis Romania, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
8759
Dia TritonCo 5 (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
ProLogis Spain XIX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
8753
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8739
Sam & Young Concept, S.à r.l., Bertrange. . . . . . .
8757
Edinformatic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
8772
Synthesis Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
8738
Executive Lodge S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . .
8749
Topagis Property Investments S.A., Luxembourg
8771
Financière DV S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
8770
Topagis Property Investments S.A., Luxembourg
8771
Financière Epidus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
8738
Vienna I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
8775
Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Signature.
8738
FINANCIERE EPIDUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 79.838.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05826, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
(085643.3/510/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
FINANCIERE EPIDUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 79.838.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05827, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
(085642.3/510/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
FINANCIERE EPIDUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 79.838.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05828, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
(085640.3/510/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
SYNTHESIS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 70.831.
—
Par décision de l’Assemblée Générale en date du 26 juillet 2005, ont été nommés, jusqu’à l’assemblée générale
statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 decembre 2007:
<i>Administrateurs:i>
- Bruno Hug, 20, route de Châtillon, CH-1295 Mies, Président;
- Charles-Henri Sabet, 2, chemin des Chavannes, CH-1247 Anières;
- John F. Eardley, 16, rue de Candolle, CH-1205 Genève;
- Robert Miller, 4, route de la Bruyère, CH-1315 La Sarraz;
- Thomas Steinmann, 28, avenue du Lavaux, CH-1209 Pully.
<i>Commissaire aux comptes:i>
KPMG FIDES PEAT, 14, chemin de Normandie, CH-1206 Genève.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04670. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085917.3/504/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le domiciliatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le domiciliatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le domiciliatairei>
Pour extrait conforme
Signature
8739
Dia TritonCo 5 (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 110.976.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-second day of the month of September.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared the following:
1. TRITON MANAGERS LIMITED, a company company incorporated in accordance with and governed by the laws
of the States of Jersey, with registered office at 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey. CI. JE4 8PX, registered in the
Registrar of Companies of the States of Jersey under number 71499, acting as general partner of each of the following
Jersey registered limited partnerships: THE TRITON FUND (NO. 1) L.P., THE TRITON FUND (NO. 2) L.P., THE TRI-
TON FUND (NO. 3) L.P., THE TRITON FUND (NO. 4) L.P., THE TRITON FUND (NO. 5) L.P., THE TRITON FUND
(NO. 6) L.P., THE TRITON FUND (NO. 7) L.P., THE TRITON FUND (NO. 8) L.P., THE TRITON FUND (NO. 9) L.P.,
THE TRITON FUND (NO. 10) L.P., THE TRITON FUND (NO. 11) L.P., THE TRITON FUND (EXECUTIVES) L.P. and
THE TRITON FUND (1A) L.P.,
represented by M
e
Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Jersey on 22
September 2005,
2. BGLD MANAGERS LIMITED, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of the States
of Jersey, with registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands, registered under the
number 76995, acting as general partner of BGLD CO-INVEST L.P.,
represented by M
e
Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Jersey on 22
September 2005, and
3. BREDERODE S.A., a company incorporated and governed by the laws of Belgium, with registered office in B-1410
Waterloo, Drève Richelle 161-B1, Belgium,
represented by M
e
Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Jersey on 22
September 2005.
The above mentioned proxies, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties have requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a société
à responsabilité limitée which is herewith established as follows:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established by the shareholders a société à responsabilité limitée (the «Company»)
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the
«Articles of Incorporation»).
The Company is initially composed of several shareholders. The Company may however at any time be composed of
one single shareholder. At no time the number of the shareholders may exceed forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of DIA TritonCo 5 (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of
the Board of Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Managers.
In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-
eign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting of shareholders, as
the case may be, voting with the quorum and majority rules provided by law.
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Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Subscribed capital. The subscribed capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of
which are fully paid up.
In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for
the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to make distributions to the share-
holders, provided that any such redemption or such distributions out of share premium may firstly benefit such shares
on which the relevant share premium has originally been paid, to offset any net realized losses or to allocate funds to
the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders, as
the case may be.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced
one or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the general meeting of shareholders
voting with the quorum and majority rules set by article 20 of these Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the law for any amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency
or any other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into
liquidation.
Chapter III. Board of managers, Statutory auditors
Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administered by a board of managers (referred to
as the «Board of Managers») composed of at least two members who need not be shareholders (the «Managers»).
The Managers will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their number and the period of their mandate. They will hold office until their successors are
elected. They are re eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single
shareholder or by a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be. Each Manager may as well
resign. The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, decide upon the compensa-
tion of each Manager.
The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, may decide to appoint one or
several Class A Manager(s) and one or several Class B Manager(s).
Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may appoint from among its members a
chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman or by any other Manager.
The Chairman, if any, will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s) (if any), except
that in his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may
appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of
board meetings shall be given in writing, by fax or by e-mail. Any such notice shall specify the time and place of the meet-
ing as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in
writing, by fax or by e-mail of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places spec-
ified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to
time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
Subject to the following, a quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority
of the Managers holding office. If Class A and Class B Managers have been appointed, a quorum of the Board of Managers
shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding office comprising at least one Class
A Manager and one Class B Manager. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or
represented at such meeting.
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A conference telephone call during which a quorum of the Managers as above-mentioned participates in the call shall
be valid as meeting of the board provided written minutes reflecting the decisions adopted during such telephone con-
ference call signed by all the Managers attending such telephone conference call are made.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers
will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to per-
form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or
by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence
of the Board of Managers.
Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust de-
termined permanent or temporary functions to persons or agents, chosen by it.
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 15. Representation of the Company. Subject to the following, the Company will be bound towards third
parties by the joint signatures of two Managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.
However if the single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, has appointed one or
several Class A Manager(s) and one or several Class B Manager(s), the Company will be bound towards third parties by
the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of
any persons to whom such signatory power has been delegated by the Managers, within the limits of such power.
Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their
successors are elected. They are re eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the single shareholder or by a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 17. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter
exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable in such a case.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the general meeting of
shareholders may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
Board of Managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation
to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and
mail it to the Company.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor(s) or, more subsidiarily,
by shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or e-mail as his proxy an-
other person who need not be a shareholder.
General meeting of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the
Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 18. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
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Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or by the Articles of Incorporation, it has
the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more
than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may
be specified in the notice convening the meeting on the last day of June each year, at 3.00 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of the law to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles
of Incorporation, or, by virtue of these Articles of Incorporation, as the case may be, will be taken by a majority of share-
holders representing at least three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the Chairman or by any member of the Board of Managers.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 21. Financial Year. The Company’s financial year starts on the first (1st) of May and ends the thirtieth (30th)
of April of the following year.
Art. 22. Adoption of annual accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of
Managers draws up the annual accounts, in accordance with the law.
The annual accounts are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to the general meeting of share-
holders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these annual acounts at the registered office of the Company. If
the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of fifteen
days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out interim dividends. The Board of Managers
fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by
a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as set out in article 20 of
these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the five hundred
(500) shares have been subscribed for and fully paid up as follows:
1. TRITON MANAGERS LIMITED as general partner and for the account of THE TRITON FUND (NO. 1) L.P.: twen-
ty-five (25) shares,
2. TRITON MANAGERS LIMITED as general partner and for the account of THE TRITON FUND (NO. 2) L.P.: twen-
ty-five (25) shares,
3. TRITON MANAGERS LIMITED as general partner and for the account of THE TRITON FUND (NO. 3) L.P.: twen-
ty-five (25) shares,
4. TRITON MANAGERS LIMITED as general partner and for the account of THE TRITON FUND (NO. 4) L.P.: twen-
ty-five (25) shares,
5. TRITON MANAGERS LIMITED as general partner and for the account of THE TRITON FUND (NO. 5) L.P.: twen-
ty-five (25) shares,
6. TRITON MANAGERS LIMITED as general partner and for the account of THE TRITON FUND (NO. 6) L.P.: twen-
ty-five (25) shares,
7. TRITON MANAGERS LIMITED as general partner and for the account of THE TRITON FUND (NO. 7) L.P.: twen-
ty-five (25) shares,
8743
8. TRITON MANAGERS LIMITED as general partner and for the account of THE TRITON FUND (NO. 8) L.P.: twen-
ty-five (25) shares,
9. TRITON MANAGERS LIMITED as general partner and for the account of THE TRITON FUND (NO. 9) L.P.: twen-
ty-five (25) shares,
10. TRITON MANAGERS LIMITED as general partner and for the account of THE TRITON FUND (NO. 10) L.P.:
twenty-five (25) shares,
11. TRITON MANAGERS LIMITED as general partner and for the account of THE TRITON FUND (NO. 11) L.P.
twelve (12) shares,
12. TRITON MANAGERS LIMITED as general partner and for the account of THE TRITON FUND (EXECUTIVES)
L.P.: twelve (12) shares,
13. TRITON MANAGERS LIMITED as general partner and for the account of THE TRITON FUND (1A) L.P.: sev-
enty-two (72) shares,
14. BGLD MANAGERS LIMITED as general partner and for the account of BGLD CO-INVEST L.P.: one hundred fifty
(150) shares, and
15. BREDERODE S.A.: four (4) shares.
All these new shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hudred Euro (EUR
12,500.-) is forthwith at the free disposal of the Company.
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation of the Company and end on 30 April 2006.
<i>Resolutions of the shareholders’ meetingi>
Immediately after the formation of the Company, the appearing party, acting as sole shareholder, has taken the fol-
lowing resolutions:
1) The shareholder resolved to set at two (2) the number of Managers and further resolved to appoint the following
as Managers for a period ending at the general meeting approving the annual accounts as at 30 April 2006:
1. Mr Lars Frankfelt, company director, residing at 42, Hanover Steps, GB-W2 2YG London, United Kingdom, as
Class A Manager; and
2. Mr Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately thousand three hundred Euro.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-deux septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
1. TRITON MANAGERS LIMITED, une société régie par les lois des Etats de Jersey, établie et ayant son siège social
au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey. CI. JE4 8PX, et inscrite au registre de commerce de Jersey sous le numéro
71499,
représentée par Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à
Jersey, le 22 septembre 2005,
2. BGLD MANAGERS LIMITED, une société régie par les lois les lois des Etats de Jersey, établie et ayant son siège
social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands, et inscrite au registre de commerce de Jersey
sous le numéro 76995,
représentée par Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à
Jersey, le 22 septembre 2005, et
3. BREDERODE S.A., une société régie par les lois belges, ayant son siège social à B-1410 Waterloo, Drève Richelle
161-B1, Belgique,
représentée par Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à
Jersey, le 22 septembre 2005.
Lesquelles procurations, signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
aux fins de formalisation.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’il vont constituer par les présentes:
8744
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présents associés une société à responsabilité limitée (la «So-
ciété») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).
La Société comporte initialement plusieurs associés. Elle peut cependant, à toute époque, comporter un seul associé.
En aucun cas les associés ne peuvent dépasser quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination DIA TritonCo 5 (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil de Gérance.
Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations dans toutes entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ses participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés dans quelque forme que ce soit.
Elle peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou dans tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
Elle peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations.
D’une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle
jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision
de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas, suivant les règles de
quorum et de majorité prévues par la loi.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital social souscrit. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
chaque part sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social souscrit, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur
une ou plusieurs parts en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé
pour effectuer le remboursement, en cas de rachat par la Société des parts sociales des associés, pour effectuer des
distributions aux associés, sous réserve qu’un tel rachat ou qu’une telle distribution prélevé sur la prime d’émission bé-
néficie en priorité aux parts sociales sur lesquelles la prime d’émission en question a été payée à l’origine, pour com-
penser des pertes nettes réalisées ou pour allouer des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société
et dans tout l’actif social ainsi qu’une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte
de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des
associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers q’après qu’elles auront été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté
ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique, ou par une résolution de l’assemblée gé-
nérale des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par l’article 20 de ces Statuts ou, selon le
cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout
autre évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
8745
Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée et administrée par un Conseil de Gérance (ci-après le «Conseil
de Gérance») composé de deux membres au moins, associés ou non (ci-après les «Gérants»).
Les Gérants sont nommés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui détermine
leur nombre et la durée de leur mandat. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des asso-
ciés. Chaque Gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou l’assemblée générale des as-
sociés, selon la cas, décidera de la rémunération de chaque Gérant.
L’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, pourra nommer un ou plusieurs Gérants de Ca-
tégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B.
Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président
(ci-après le «Président»). Il peut choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et de ceux des assemblées générales des associés.
Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du Président ou par tout Gérant.
Le Président, s’il y en a un, préside toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil de
Gérance, mais en son absence l’assemblée générale des associés ou le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance est donné à tous les Gérants au moins une semaine avant la date
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion. La
convocation indique le lieu, la date et l’heure de la réunion et contient l’ordre du jour. Il peut être passé outre à cette
convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par e-mail de chaque Gérant. Une convocation spé-
ciale n’est pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tient à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance peut
de temps en temps déterminer.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme
son mandataire.
Sous réserve de ce qui suit, le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants
est présente ou représentée. Si des Gérants de Catégorie A ou de Catégorie B ont été nommés, le Conseil de Gérance
ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée, un tel quorum com-
prenant au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les décisions sont prises à la majorité des
voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Une conférence téléphonique à laquelle participe le quorum de Gérants prévu ci-avant constitue une réunion du Con-
seil de Gérance valable sous condition qu’un procès-verbal reprenant les décisions prises lors de la conférence par té-
léphone signé par tous les Gérants participant à cette conférence par téléphone soit dressé.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-
tée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Con-
seil de Gérance sont signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations restent
annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président et
par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Gérants.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil
de Gérance.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 14. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes n’est
affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y ont un intérêt personnel,
ou en sont administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un
Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplit en même temps des fonctions d’administrateur, de gérant, d’as-
socié, de fondé de pouvoirs ou d’employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contracte ou entre autre-
ment en relations d’affaires, n’est pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement
empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opé-
ration.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale
des associés.
Art. 15. Représentation de la Société. Sous réserve de ce qui suit, vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par
la signature conjointe de deux Gérants, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes
8746
à qui un tel pouvoir de signature aura été conféré par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.
Toutefois, si l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, a nommé un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie
A et un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d’un
Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.
Art. 16. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et elle doit obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, sont nommés par l’associé unique ou par les associés, selon le cas,
qui détermine leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision
de l’associé unique ou des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel est envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre recom-
mandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société dans un
délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi, sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le ou les commissaires aux comp-
tes. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indique la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et
elle contient l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du jour de l’assembée générale.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par e-mail un mandataire,
lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produisent des circonstances de force majeure qui sont appréciées souverainement par le Conseil de Gé-
rance.
Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve des autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs
les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
où la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tient au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocations le dernier jour du mois de juin de chaque année, à 15 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Procédure, Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les Statuts ou dont l’adoption est soumise
par les Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts, est
prise par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Sauf disposition contraire de la loi ou des Statuts, toutes les autres décisions sont prises à la majorité des voix expri-
més par les associés.
Chaque part donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président
ou par un membre du Conseil de Gérance.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. Année sociale. L’année sociale commence le premier mai et se termine le trente avril de l’année suivante.
Art. 22. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le
Conseil de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, selon le cas, de l’assemblée générale des asso-
ciés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents. Si la Société
a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l’assemblée.
Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la ré-
serve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
8747
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer comme dividendes.
Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou de l’as-
semblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles prévues à l’article
20 des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectue par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs
et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net est réparti
également entre tous les associés au prorata du nombre des parts qu’ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts sont réglées conformé-
ment à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit et entièrement libéré les cinq cents
(500) parts sociales comme suit:
1. TRITON MANAGERS LIMITED en tant que general partner et pour le compte de THE TRITON FUND (NO. 1)
L.P.: vingt-cinq (25) parts sociales,
2. TRITON MANAGERS LIMITED en tant que general partner et pour le compte de THE TRITON FUND (NO. 2)
L.P.: vingt-cinq (25) parts sociales,
3. TRITON MANAGERS LIMITED en tant que general partner et pour le compte de THE TRITON FUND (NO. 3)
L.P.: vingt-cinq (25) parts sociales,
4. TRITON MANAGERS LIMITED en tant que general partner et pour le compte de THE TRITON FUND (NO. 4)
L.P.: vingt-cinq (25) parts sociales,
5. TRITON MANAGERS LIMITED en tant que general partner et pour le compte de THE TRITON FUND (NO. 5)
L.P.: vingt-cinq (25) parts sociales,
6. TRITON MANAGERS LIMITED en tant que general partner et pour le compte de THE TRITON FUND (NO. 6)
L.P.: vingt-cinq (25) parts sociales,
7. TRITON MANAGERS LIMITED en tant que general partner et pour le compte de THE TRITON FUND (NO. 7)
L.P.: vingt-cinq (25) parts sociales,
8. TRITON MANAGERS LIMITED en tant que general partner et pour le compte de THE TRITON FUND (NO. 8)
L.P.: vingt-cinq (25) parts sociales,
9. TRITON MANAGERS LIMITED en tant que general partner et pour le compte de THE TRITON FUND (NO. 9)
L.P.: vingt-cinq (25) parts sociales,
10. TRITON MANAGERS LIMITED en tant que general partner et pour le compte de THE TRITON FUND (NO.
10) L.P.: vingt-cinq (25) parts sociales,
11. TRITON MANAGERS LIMITED en tant que general partner et pour le compte de THE TRITON FUND (NO.
11) L.P.: douze (12) parts sociales,
12. TRITON MANAGERS LIMITED en tant que general partner et pour le compte de THE TRITON FUND (EXE-
CUTIVES) L.P.: douze (12) parts sociales,
13. TRITON MANAGERS LIMITED en tant que general partner et pour le compte de THE TRITON FUND (1A)
L.P.: soixante-douze (72) parts sociales,
14. BGLD MANAGERS LIMITED en tant que general partner et pour le compte de BGLD CO-INVEST L.P.: cent
cinquante (150) parts sociales, et
15. BREDERODE S.A.: quatre (4) parts sociales.
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues
aux articles 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le 30 avril 2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant, agisaant en sa qualité d’associé, a pris les résolutions
suivantes:
1) Le nombre des Gérants est fixé à deux (2) et les personnes suivantes sont nommées Gérants pour une période
prenant fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes arrêtés au 30 avril 2006:
1. Monsieur Lars Frankfelt, administrateur de sociétés, demeurant au 42, Hanover Steps, GB-W2 2YG Londres,
Royaume-Uni en tant que Gérant de Catégorie A; et
8748
2. Monsieur Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que Gérant de Catégorie B; et
2) Le siège social est fixé au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ mille trois cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2005, vol. 897, fol. 34, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088920.3/239/580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
FINANCIERE OSINIUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 79.929.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05832, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
(085646.3/510/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
FINANCIERE OSINIUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 79.929.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05833, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
(085645.3/510/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
FINANCIERE OSINIUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 79.929.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05834, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
(085644.3/510/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Belvaux, le 28 septembre 2005.
J.-J. Wagner.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le domiciliatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le domiciliatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le domiciliatairei>
8749
EXECUTIVE LODGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5540 Remich, 52, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 63.166.
—
L’an deux mille cinq, le six juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXECUTIVE LODGE S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée originairement sous la dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE BAR-
BIZON S.A. suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date du 13 février 1998,
publié au Mémorial C, numéro 352 du 15 mai 1998, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 14 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 715 du 2 octobre 1998.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Suwimol Panthong, demeurant à Remich,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie Bunel, demeurant à Wormeldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Vinot, demeurant à Wormeldange.
Le bureau étant ainsi constitué la Présidente expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt à L-5540 Remich 52, rue de la Gare.
2) Modification de l’objet social et en conséquence de l’article 4. des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger l’achat, la vente, la mise à disposition, la promo-
tion et la mise en valeur d’immeubles, pour elle comme pour autrui, et, d’une façon générale, la participation à toutes
opérations immobilières.
En général directement ou indirectement, elle pourra participer, par tous moyens, à toutes opérations financières,
industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières, nécessaires ou utiles à la réalisation ou au développement des
affaires de la société.
En outre la société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la création ou
la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations ou entreprises.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»
3) Conversion du capital social de LUF 10.250.000,- en EUR 254.090,86.
4) Suppression de la valeur nominale des actions.
5) Révocation et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
6) Refonte des statuts.
7) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procu-
rations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.
III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,
de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.
IV. L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt à L-5540
Remich, 52, rue de la Gare, et en conséquence modifier le 1
er
alinéa de l’article 2. des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 2. (1
er
alinéa). Le siège de la société est établi à Remich.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’objet social et en conséquence l’article 4. des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger l’achat, la vente, la mise à disposition, la promo-
tion et la mise en valeur d’immeubles, pour elle comme pour autrui, et, d’une façon générale, la participation à toutes
opérations immobilières.
En général directement ou indirectement, elle pourra participer, par tous moyens, à toutes opérations financières,
industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières, nécessaires ou utiles à la réalisation ou au développement des
affaires de la société.
8750
En outre la société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la création ou
la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations ou entreprises.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale constate que, suite à la conversion légale de la monnaie nationale en euros le capital social de
la société est fixé à deux cent cinquante-quatre mille quatre-vingt-dix virgule quatre-vingt-six euros (254.090,86 EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Cinquième résolutioni>
A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5. des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. (1
er
alinéa). Le capital social est fixé à deux cent cinquante-quatre mille quatre-vingt-dix virgule quatre-
vingt-six euros (254.090,86 EUR) divisé en dix mille deux cent cinquante (10.250) actions sans désignation de valeur
nominale.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de révoquer l’ancien commissaire aux comptes, à savoir:
«La société anonyme REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 25.549».
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, à savoir:
«La société FKST, Experts Comptables Certifiés, ayant son siège social à NW11 0DL London, Hillview House, 1, Hall-
swelle Parade, Finchley Road.».
Son mandat prendra fin, au plus tard, lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
de l’an 2011.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
«Dénomination
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de EXECUTIVE LODGE S.A.
Siège Social
Art. 2. Le siège de la société est établi à Remich.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil
d’Administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Durée
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Objet
Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger l’achat, la vente, la mise à disposition, la promotion
et la mise en valeur d’immeubles, pour elle comme pour autrui, et, d’une façon générale, la participation à toutes opé-
rations immobilières.
En général directement ou indirectement, elle pourra participer, par tous moyens, à toutes opérations financières,
industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières, nécessaires ou utiles à la réalisation ou au développement des
affaires de la société.
8751
En outre la société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la création ou
la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations ou entreprises.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Capital Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante-quatre mille quatre-vingt-dix virgule quatre-vingt-six euros
(254.090,86 EUR) divisé en dix mille deux cent cinquante (10.250) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être réduits par décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts, dans les conditions légales requises.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts, autorisé à augmenter, en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des ac-
tions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représen-
tant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs d’une ou plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration, composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Le nombre des
administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment. En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que
ce soit, les administrateurs restants désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera
à l’élection définitive lors de la première réunion suivante. Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur
la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits de ces procès verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou deux
administrateurs et le Fondé de Pouvoir.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux des administrateurs et
du Fondé de pouvoir, ou par la signature du Président, sans préjudice des décisions à prendre, quant à la signature so-
ciale, en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article suivant
des statuts
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs délégués. Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de
telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
8752
Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le der-
nier lundi du mois de mai à 16.30 heures.
L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même les assemblées annuelles, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se pro-
duiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du
jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Année Sociale
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Répartition des Bénéfices
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement ces-
sera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du
solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux conditions déterminés par le Conseil
d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.
Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, n’ayant
demandé à signer aucun autre actionnaire.
Signé: S. Panthong, M. Bunel, J.-P. Vinot, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, vol. 148S, fol. 74, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088995.3/216/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
KARVIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 78.536.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05818, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
(085673.3/815/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Luxembourg, le 16 mai 2005.
J.-P. Hencks.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le domiciliatairei>
8753
ProLogis SPAIN XIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 110.985.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the thirtieth day of September.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered under the number B 69.082,
here represented by Mrs Didem Berghmans, European Legal Coordinator, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in private seal and dated on 27th of September 2005.
The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in
the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis SPAIN XIX, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. - Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-
istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
8754
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-
ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.
He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III. - Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-
agers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office
of the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-
cember of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV. - Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on
December 31, 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for
the five hundred shares (500).
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
8755
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand five hun-
dred Euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered
in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille cinq, le trente septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 69.082,
dûment représentée par Madame Didem Berghmans, European Legal Coordinator, demeurant à Luxembourg, en ver-
tu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 septembre 2005.
La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le ntoaire,
annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à
responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis SPAIN XIX, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II. - Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
8756
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III. - Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
8757
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Souscriptioni>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis DEVELOPMENTS
HOLDING, S.à r.l. prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Résolutions de l’Associée Uniquei>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au
Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 78, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089004.3/220/274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
SAM & YOUNG CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 183, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 90.047.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2005, réf. LSO-BH07140, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085701.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
CENTRE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 44.874.
—
<i> Extrait de la réunion du conseil d’administration en date du 26 septembre 2005 i>
Monsieur Charles Breart, demeurant 13, rue des Quatre Chemins, B-1300 Wavre est nommé en qualité d’Adminis-
trateur et d’Administrateur-Délégué de la société, avec pouvoir de co-signature obligatoire.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06644. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085896.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Luxembourg, le 7 octobre 2005.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Signature.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
8758
ADEQUATE SYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1423 Howald, 3A, allée Drosbach.
R. C. Luxembourg B 105.582.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03854, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085702.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
AXIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4437 Soleuvre, 128, rue de Differdange.
R. C. Luxembourg B 79.322.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03852, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085703.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
CABIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 64.947.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06220, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085920.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
CABIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 64.947.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06242, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085916.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
CABIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 64.947.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06243, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085915.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
CABIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 64.947.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06244, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085910.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 27 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 27 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 27 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 27 septembre 2005.
Signature.
8759
ProLogis ROMANIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 110.986.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the thirtieth day of September.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered under the number B 69.082, here
represented by Mrs Didem Berghmans, European Legal Coordinator, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in private seal and dated on 27th of September 2005.
The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who
may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis ROMANIA, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. - Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favorable resolution of the shareholders in general meeting represent-
ing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the ap-
proval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders
is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are trans-
ferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-
istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings.
8760
The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-
ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.
He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III. - Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-
agers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office
of the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-
cember of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV. - Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-
cember 31, 2006.
<i>Subscriptioni>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing
party ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed
for the five hundred shares (500).
8761
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which
shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately one thou-
sand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered
in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille cinq, le trente septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 69.082,
dûment représentée par Madame Didem Berghmans, European Legal Coordinator, demeurant à Luxembourg, en ver-
tu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 septembre 2005.
La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire,
annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la
suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis ROMANIA, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II. - Capital social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
8762
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée.
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non exer-
cice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III. - Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut se
faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
8763
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Souscriptioni>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ProLogis DEVELOPMENTS
HOLDING, S.à r.l. prénommée, ici représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).
<i>Résolutions de l’Associée Uniquei>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Re-
gistre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 78, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089006.3/220/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
BELUX INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 28.394.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 13 juin 2005 à 10.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs Messieurs Jean Quintus et Koen Lozie et de la
société COSAFIN S.A. ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de FIDUCIAIRE GLACIS.
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06289. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085930.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Luxembourg, le 7 octobre 2005.
G. Lecuit.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
8764
BROCADE COMMUNICATIONS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 110.991.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twelfth of September.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared:
BROCADE COMMUNICATIONS SYSTEMS INC., with registered office at 1745 Technology Dr., San Jose, CA
95110, United States of America,
here represented by Antoine Barat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in San Jose, California, on the
30 August 2005.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of BROCADE COMMUNICATIONS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à
r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at seventeen thousand five hundred US Dollars (USD 17,500.-) represent-
ed by five hundred (500) shares with a par value of thirty-five US Dollars (USD 35.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
8765
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be share-
holders. In that case, the company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause
légitime»).
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy.A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first of November and ends on the thirty-first of October.
Art. 21. Each year on the thirty-first of October, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
Art. 23. The managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the
managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distrib-
uted may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and dis-
tributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by
law or by these articles of incorporation.
8766
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The entirety of the five hundred (500) shares has been subscribed by BROCADE COMMUNICATIONS SYSTEMS
INC., prenamed.
The shares so subscribed are fully paid by contribution in cash of seventeen thousand five hundred US Dollars (USD
17,500.-), entirely allocated to the share capital, and which amount is as of now available to the Company, as it has been
justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 October
2006.
<i>Fiscal assessmenti>
For the purposes of the tax duty calculation, the contribution is valuated at EUR 14,213.- at the current European
Central Bank currency rate fixed at USD 1.2313 against EUR 1.-.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately two thousand Euro.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-
mediately proceeded to unanimously pass the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company:
a) Antonio Canova, chief financial officer, residing in 1745 Technology Drive, San Jose, CA 95110, United States of
America, born on 20 September 1961 in Manila, the Philippines;
b) Richard James Deranleau, controller, residing in 1745 Technology Drive, San Jose, CA 95110, United States of
America, born on 16 February 1958 in Des Moines, Iowa, United States of America.
The managers are vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to
bind the Company by their joint signature.
3. The term of office of the manager(s) shall end at the general meeting called to approve the accounts of the ac-
counting year 2010.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person(s), the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person(s), the English version will prevail in case of differences between the English and French text.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status
and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le douze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
BROCADE COMMUNICATIONS SYSTEMS INC., avec siège social à 1745 Technology Dr., San Jose, CA 95110,
Etats-Unis d’Amérique,
ici représenté(e) par Antoine Barat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à San Jose, Californie, le 30 août 2005.
La procuration, signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
8767
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de BROCADE COMMUNICATIONS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix-sept mille cinq cents US Dollars (USD 17.500,-) représentée par
cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de trente-cinq US Dollars (USD 35,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-
ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-
vé.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconféren-
ce ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à
8768
une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants
est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
novembre et se termine le 31 octobre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 octobre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Art. 23. Le conseil de gérance peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur base d’un bilan préparé par
lui et montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, sous condition que le montant à distribuer
ne dépasse pas les bénéfices réalisés depuis la clôture de la dernière année sociale augmenté des bénéfices reportés et
réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des montants attribuables à un compte de réserve en vertu de
la loi ou des présents statuts.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
L’intégralité des cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par BROCADE COMMUNICATIONS SYSTEMS
INC. prénommé.
Les parts sociales ainsi souscrites sont intégralement libérées par apport en espèces de dix-sept mille cinq cents US
Dollars (USD 17.500,-), intégralement affectés au capital social, de sorte que la somme de dix-sept mille cinq cents US
Dollars (USD 17.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 octobre 2006.
<i>Evaluation pro fiscoi>
Pour les besoins du calcul des droits par l’enregistrement, l’apport est évalué à EUR 14.213,- au taux de change pra-
tiqué par la Banque Centrale Européenne, actuellement fixé à USD 1,2313 pour EUR 1,-.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros.
8769
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société:
b) Antonio Canova, chief financial officer, demeurant au 1745 Technology Drive, San Jose, CA 95110, Etats-Unis
d’Amérique, né le 20 septembre 1961 à Manila, Philippines;
b) Richard James Deranleau, controller, demeurant au 1745 Technology Drive, San Jose, CA 95110, Etats-Unis
d’Amérique, né le 16 février 1958 à Des Moines, Iowa, Etats-Unis d’Amérique.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager
valablement par leur signature conjointe.
3. Le mandat des gérants expirera à l’assemblée générale des associés qui statuera sur les comptes pour l’année fiscale
2010.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du/des comparant(s), le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du/des même(s) comparant(s), le texte anglais
fera foi en cas de divergences entre les deux.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Barat, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 63, case 11. – Reçu 142,13 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089035.3/211/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
MEDITERRANEAN HOLDING (LUXEMBOURG), Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.310.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05749, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085709.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
FONCIERE GENERALE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 25.878.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05752, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085710.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
I.B. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 88.035.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, le compte de résultats et l’annexe, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005,
réf. LSO-BI06094, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
(085903.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Luxembourg, le 27 septembre 2005.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Signature.
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signature
8770
INVESTPOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 75.508.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05129, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085898.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
BEAUTE CARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg-Kirchberg, 5, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 104.317.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06232, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085918.3/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
FINANCIERE DV, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 89.070.
—
L’an deux mille cinq, le neuf septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE DV, ayant son
siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 89.070, constituée suivant acte du notaire soussigné le 24 septembre 2002, publié au
Mémorial C N
°
14.822, le 14 octobre 2002.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné du 30 septembre
2002, publié au Mémorial C, N
°
1.674, le 22 novembre 2002 (la «Société»).
L’assemblée est déclarée ouverte à 14.40 heures et est présidée par Maître Jean-Michel Schmit, avocat, résidant à
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Frédéric Lahaye, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant donc valablement constituée, le président déclare et demande au notaire d’acter que:
(i) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation;
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur;
4. Divers.
(ii) Le nom des actionnaires et le nombre des actions détenues par eux sont indiqués sur une liste de présence signée
par les actionnaires ou leur mandataires s’ils sont représentés par les membres du bureau de l’assemblée et par le no-
taire instrumentant, qui restera annexée aux présentes pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.
(iii) Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumen-
tant, resteront également annexés aux présentes pour être soumis à la formalité de l’enregistrement.
(iv) Il ressort de ladite liste de présence que les vingt-cinq mille (25.000) actions représentant l’intégralité du capital
social souscrit de la Société sont présentes ou représentées à cette assemblée.
(v) Les actionnaires présents ou représentés déclarent se considérer comme ayant été valablement convoqués à cette
assemblée générale extraordinaire et qu’ils furent dûment informés de l’ordre du jour de cette assemblée.
(vi) Les obligataires de la société ont déclaré se considérer comme ayant été valablement convoqués à cette assem-
blée générale extraordinaire et qu’ils furent dûment informés de l’ordre du jour de cette assemblée.
L’assemblée étant valablement constituée peut délibérer sur les points de l’ordre du jour.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer SIGNES S.A., ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-
bourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg dans la section B, sous le numéro
46.251, en tant que liquidateur.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
8771
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide que, dans l’exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour
effectuer tous les actes d’administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l’importance des opérations en question.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,
il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur peut racheter au nom et pour le compte de la Société une parties des actions et des obligations con-
vertibles de la Société.
Le liquidateur peut verser un acompte pour un montant revenant aux actionnaires de la Société dans le cadre de la
liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu’il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires
des pouvoirs qu’il croit appropriés pour l’accomplissement de certains actes particuliers.
La société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,
pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
L’assemblée décide d’approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.
Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président ensuite clôture l’assemblée à 15.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Schmit, N. Gauzès, F. Lahaye, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2005, vol. 897, fol. 15, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089087.3/239/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
TOPAGIS PROPERTY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 96, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 95.130.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06384, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085908.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
TOPAGIS PROPERTY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 96, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 95.130.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06385, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085907.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
PAI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 66.839.
—
Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2003 et le rapport du réviseur d’entrprises y relatif, enregistrés à
Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06228, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085919.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Belvaux, le 28 septembre 2005.
J.-J. Wagner.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 27 septembre 2005.
Signature.
8772
FINANCIERE HPE 1, Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 425.650,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 97.820.
—
<i>Clôture de liquidationi>
EXTRAIT
L’assemblée générale a décidé par résolutions adoptées le 31 août 2005 de clôturer la liquidation de la société et de
constater que, par conséquent, la société en liquidation a définitivement cessé d’exister à cette date, soit le 31 août 2005.
L’assemblée générale a décidé que les livres et comptes de la société seront déposés et conservés pendant une pé-
riode de cinq années auprès de la société ALTER DOMUS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège
social 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05961. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085928.3/267/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
EDINFORMATIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 86.305.
—
<i>Extraits des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 2 septembre 2005i>
Le siège social est transféré à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
La démission de WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l. de son mandat de commissaire aux
comptes est acceptée.
La nomination de HERMES PARTNERS TRUST SERVICES S.A. comme commissaire aux comptes pour une durée de
2 ans est acceptée.
Luxembourg, le 2 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03828. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(085931.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
IMMO-GARPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 40.882.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 septembre 2005i>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTU-
RES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05133. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085948.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
<i>Pour FINANCIERE HPE 1
i>Signature
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour EDINFORMATIC S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour IMMO-GARPE HOLDING S.A.
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
8773
BIOBLUE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 89.639.
—
Le 9 septembre 2005, AMACO (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège à L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X
Septembre, a démissionné avec effet immédiat de ses mandats d’administrateur et d’administrateur-délégué de la Socié-
té.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06454. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085932.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
KOBARID HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 62.823.
—
<i>Extrait de la résolution de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg en date du 6 septembre 2005i>
Le siège social est transféré à L-1370 Luxembourg, 74, Val Ste Croix.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04479. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085936.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
LUXAIR COMMUTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.745.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social, le 9 mai 2005i>
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06481, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2005.
(085940.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
COMPUTER ASSOCIATES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.463.000,-.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 103.372.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’associé unique du 19 septembre 2005, que Monsieur Jay Diamond, homme d’affaires,
né le 24 mai 1951 en Pennsylvanie, Etats-Unis d’Amérique, demeurant au 84, Wiltshire Road, Scarsdale, New-York
10583, Etats-Unis d’Amérique, a été nommé gérant de catégorie A de la société avec effet immédiat en remplacement
de Monsieur Robert Bob Lamm, gérant démissionnaire de catégorie A.
Monsieur Jay Diamond est nommé pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06241. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085941.3/556/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
<i>Pour AMACO (LUXEMBOURG) S.A.
i>Signature
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour KOBARID HOLDING S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
A. Ney
Pour extrait conforme
Signature
8774
AIRREST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 26.877.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social, le 9 mai 2005i>
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06494, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2005.
(085942.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
CUAVER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.628.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 août 2005i>
- La cooptation de la société DMC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Mademoiselle
Carole Caspari, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2009;
- Les démissions de Monsieur Harald Charbon, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg et de Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant professionnellement au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg de leurs mandats d’Administrateurs sont acceptées;
- Est nommée nouvel Administrateur en son remplacement la société EFFIGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Fait à Luxembourg, le 19 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04746. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085951.3/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
CYCLON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.470.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 septembre 2005i>
- La cooptation de la société DMC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Mademoiselle
Carole Caspari, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2009;
- Les démissions de Monsieur Harald Charbon, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg et de Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant professionnellement au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont acceptées;
- Est nommée nouvel Administrateur la société EFFIGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Fait à Luxembourg, le 16 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04740. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085953.3/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Pour extrait conforme
A. Ney
Certifié sincère et conforme
CUAVER HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Certifié sincère et conforme
CYCLON HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
8775
VIENNA I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1660 Luxembourg, 16, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 111.121.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the seventh day of October.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- APAX WW NOMINEES LTD., a limited liability company, organized under the laws of England and Wales, having
its registered office at 15, Portland Place, London W1B 1PT, registered at the Companies House under the number
04693597,
hereby represented by Mrs Nathalie Campello, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
established under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the person appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. Corporate form
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. Corporate object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-
panies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debentures.
In a general fashion the Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity
that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and develop-
ment of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-
pany law of 31st July 1929 as amended.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination
The Company will have the denomination VIENNA I, S.à r.l.
Art. 5. Registered office
The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share Capital - Shares
6.1 Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred Euro) represented by 500
(five hundred) shares («parts sociales») of 25.- Euro (twenty-five Euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-
holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.
8776
6.3 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
6.4 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-
ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.
6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-
cordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. In such event each manager shall
be a class A manager or a class B manager.
The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.3 Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and oper-
ations consistent with the Company’s objects.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of a class A manager and a class B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
7.4 Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the
secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any manager.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at the meeting of the board of managers, and if the number of class A managers present or represented and the
number of class B managers present or represented is equal.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a double majority of the votes of the class A and class
B managers present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders’ meeting
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.
8777
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-
ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders’ meeting
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in
accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 15th of the month of May, at 2.45 pm. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The an-
nual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers, exceptional
circumstances so require.
Art. 10. Audit
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one
or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts
11.1 Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the
first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2006.
11.2 Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200.
Art. 12. Distribution of profits
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and
expenses represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 13. Dissolution - Liquidation
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share
capital as follows:
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount
of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having
been given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,600.- (one thousand six hundred Euro)
Subscribers
Number
Subscribed
% of share
Paid-up
of shares
amount (in Euro)
capital
capital
APAX WW NOMINEES LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500
100%
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500
100%
100%
8778
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The party appearing, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has immedi-
ately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The Company will be administered by two Class A directors:
- Mr Stef Oostvogels, attorney at law, born in Bruxelles (Belgium) on 21 April 1962, residing at 20, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg;
- Mrs Martine Gerber, lawyer, born on the 19th July 1965, at Saint-Dié (France) residing professionally at 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg.
and by one Class B director:
- Mr Koen Persyn, banker, born on August 23rd, 1944 in Mortsel, Belgium and residing in 3, Abdis Agnesstraat,
B-8510 Kortrijk.
2. The registered office of the Company shall be established at L-1660 Luxembourg, 16, Grand-rue.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party represented as stated hereabove, the present deed is worded in English followed by a French version. On request
of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version
will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, who signed together with the notary
the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le sept octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
APAX WW NOMINEES LTD., une limited liability company, constituée sous les lois d’Angleterre et du pays de Gal-
les, ayant son siège social au 15, Portland Place, Londres W1B 1PT, Royaume Uni enregistrée au Companies House sous
le numéro 04693597,
ici représentée par Madame Nathalie Campello, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale
Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après «la Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-
bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu’à
toute autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité
à laquelle elle s’intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pour-
rait être utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929 telle que modifiée.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination
La Société aura la dénomination: VIENNA I, S.à r.l.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
8779
L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision
de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.
6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4 Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut
être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
6.6 Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des
Actionnaires conformément à l’article 185 de la Loi.
Art. 7. Management
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de
gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance, composé de gérant(s) de classe A ou de classe
B.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social sous réserve du respect des ter-
mes de l’alinéa 2 du présent article 7.3 ci-dessous.
En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de la classe B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opé-
rations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
7.4 Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et
le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un gérant.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance, et si le nombre des gérants de classe A présents ou représentés est égal
au nombre des gérants de classe B présents ou représentés.
8780
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la double majorité des voix exprimées par
les gérants de classe A et de classe B présents ou représentés à ladite réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle approbation pourra tenir en ou plusieurs documents séparés.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
7.5 Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-
ment à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le 15 du mois de mai, à 14.45 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxem-
bourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger,
si de l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs
commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1 L’exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année qui
débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
11.2 Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes
les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-
temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 13. Dissolution - Liquidation
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite
de l’associé unique ou d’un des associés.
Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions
de la Loi.
8781
<i>Souscriptioni>
Les statuts ainsi établis, la partie comparante déclare souscrire le capital comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille six cents euros (1.600,- EUR).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée,
a tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. La Société est administrée par deux gérants de catégorie A, à savoir:
- Monsieur Stef Oostvogels, avocat, né à Bruxelles (Belgique), le 21 avril 1962, demeurant au 20, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg;
- Madame Martine Gerber, avocate, née le 19 juillet 1965 à Saint-Dié (France), demeurant professionnellement au 20,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
et un gérant de catégorie B, à savoir:
- Monsieur Koen Persyn, banquier, né le 23 août 1944 à Mortsel, Belgique et demeurant au 3, Abdis Agnesstraat,
B-8510 Kortrijk.
2. Le siège social de la Société est établi à L-1660 Luxembourg, 16, Grand-rue.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante représentée comme dit
ci avant a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête de ladite
comparante, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: N. Campello, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 91, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090961.3/202/413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
DELARUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 85.000.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 septembre 2005i>
- L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec adres-
se professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05144. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085955.3/655/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Souscripteurs
Nombre de Montant souscrit
% de capital
Capital
parts sociales
(en euro)
social
libéré
APAX WW NOMINEES LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500
100%
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500
100%
100%
Senningerberg, le 12 octobre 2005.
P. Bettingen.
Pour extrait conforme
<i>Pour DELARUE S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
8782
INTESA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.318.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf septembre à Luxembourg, au siège de la société, ci-après désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-
nommée INTESA HOLDING INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B n
°
44.318, constituée par acte du notaire M
e
Giuseppe Gasparrini,
de résidence à Milan en date du 8 avril 1992.
La société a été transférée au Grand-Duché de Luxembourg en date du 30 juin 1993 suivant acte reçu par M
e
Marc
Elter, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C n
°
425 du 15 septembre 1993;
Les statuts de la société ont ensuite été modifiés comme suit:
- en date du 23 novembre 1995 suivant acte reçu par le même notaire, publié au Mémorial C n
°
45 du 24 janvier 1996;
- en date du 23 février 1996 suivant acte reçu par M
e
Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en rem-
placement de M
e
Marc Elter, publié au Mémorial C n
°
235 du 10 mai 1996;
- en date du 3 octobre 1996 suivant acte reçu par M
e
Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié
au Mémorial C n
°
668 du 30 décembre 1996;
- en date du 16 janvier 1998 suivant acte reçu par M
e
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C n
°
309 du 5 mai 1998;
- en date du 21 août 1998 suivant acte reçu par M
e
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C n
°
820 du 10 novembre 1998;
- en date du 4 janvier 1999 suivant acte reçu par M
e
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, non publié;
- en date du 28 janvier 2000 suivant acte reçu par M
e
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C n
°
310 du 27 avril 2000;
- en date du 23 mars 2000 suivant acte reçu par M
e
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C n
°
548 du 1
er
août 2000;
- en date du 6 avril 2000 suivant acte reçu par M
e
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C n
°
584 du 16 août 2000;
- en date du 27 juin 2000 suivant acte reçu par M
e
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C n
°
844 du 17 novembre 2000;
- en date du 7 août 2000 suivant acte reçu par M
e
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C n
°
99 du 8 février 2001;
- en date du 2 juillet 2001 suivant acte reçu par M
e
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C n
°
13 du 3 janvier 2002;
- en date du 11 décembre 2001 suivant acte reçu par M
e
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié
au Mémorial C n
°
1255 du 31 décembre 2001;
- en date du 28 août 2002 suivant acte reçu par M
e
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C n
°
1707 du 29 novembre 2002;
- en date du 21 mars 2003 suivant acte reçu par M
e
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C n
°
475 du 2 mai 2003;
- en date du 1
er
août 2005 suivant acte reçu par M
e
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C du 28 septembre 2005.
L’assemblée est présidée par M. Jacques Linon, employé privé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M. Christophe Velle, employé privé, Luxembourg.
Et l’Assemblée choisit comme scrutateur Mme Candice De Boni, employée privée, Luxembourg.
Tous ici présents et acceptant.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal, tous les actionnaires, représentant l’en-
tièreté du capital social souscrit, sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valable-
ment délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II. Qu’il résulte de la liste de présence que la totalité du capital est représentée, et qu’en conséquence l’assemblée est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 750.099.967,- (sept cent cinquante millions quatre-
vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-sept euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 2.147.458.732,- (deux
milliards cent quarante-sept millions quatre cent cinquante-huit mille sept cent trente-deux euros) à EUR
2.897.558.699,- (deux milliards huit cent quatre-vingt-dix-sept millions cinq cent cinquante-huit mille six cent quatre-
vingt-dix-neuf euros), par la création et l’émission de 2.411.897 (deux millions quatre cent onze mille huit cent quatre-
vingt-dix-sept) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 311,- (trois cent onze euros) chacune, jouissant des mê-
mes droits et avantages que les actions existantes.
2. Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire par rapport à l’augmentation de capital sub 1
sur le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit.
8783
3. Souscription des 2.411.897 (deux millions quatre cent onze mille huit cent quatre-vingt-dix-sept) actions nouvelles
par l’actionnaire majoritaire.
4. Libération de l’augmentation de capital par l’apport en nature de 100.000 (cent mille) actions de la société irlandaise
(company limited by shares) dénommée INTESA GLOBAL FINANCE COMPANY LTD, avec siège social au 2 Harbour-
master Place - International Financial Services Centre - Dublin 1, Irlande, évaluée à EUR 750.099.967,- (sept cent cin-
quante millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-sept euros), évaluation sujette à un rapport d’un réviseur
d’entreprises.
5. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital à concurrence de 750.099.967,- (sept cent cinquante mil-
lions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-sept euros),
pour le porter de son montant actuel de EUR 2.147.458.732,- (deux milliards cent quarante-sept millions quatre cent
cinquante-huit mille sept cent trente-deux euros) à EUR 2.897.558.699,- (deux milliards huit cent quatre-vingt-dix-sept
millions cinq cent cinquante-huit mille six cent quatre-vingt-dix-neuf euros),
par la création et l’émission de 2.411.897 (deux millions quatre cent onze mille huit cent quatre-vingt-dix-sept) ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 311,- (trois cent onze euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les actions existantes,
à souscrire et à libérer intégralement par l’actionnaire majoritaire de la société, par l’apport en nature de 100%, soit
100.000 (cent mille) actions représentatives du capital social de la société de droit irlandais (company limited by shares)
dénommée INTESA GLOBAL FINANCE COMPANY LTD, avec siège social au 2 Harbourmaster Place - International
Financial Services Centre - Dublin 1, Irlande, inscrite au Registre de Commerce de Dublin sous le n
°
406434, évaluée à
EUR 750.099.967,- (sept cent cinquante millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-sept euros), apport sujet
à évaluation par un réviseur d’entreprises.
<i>Renonciationi>
L’assemblée constate que tous les actionnaires, détenant l’intégralité du capital social de la société, sont présents ou
représentés à la présente assemblée, et ont décidé à l’unanimité l’augmentation de capital par apport autre qu’en numé-
raire,
que le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires n’est pas légalement protégé en cas d’augmentation
par apport autre qu’en numéraire,
que dès lors l’augmentation de capital peut être souscrite par un actuel actionnaire de la société,
que de plus et pour autant que de besoin, l’actionnaire minoritaire, M. Luigi Carnelli, ayant son domicile professionnel
à Milan, Piazza Paolo Ferrari 10, plus amplement renseigné sur la susdite liste de présence, a renoncé à son droit de
souscription préférentiel par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, laquelle renonciation reste jointe au
présent acte.
<i>Souscription - libérationi>
1) Alors est intervenue la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BAN-
QUE, avec siège social à Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri, elle-même représentée par Messieurs Lorenzo Pa-
trassi et Marco Lagona, employés privés, Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, savoir la société anonyme de droit italien dénommée
BANCA INTESA S.P.A., ayant son siège social à Milan, Piazza Paolo Ferrari, 10,
en vertu d’une procuration donnée le 23 septembre 2005,
lequel souscripteur, représenté comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire à toutes les 2.411.897 (deux millions
quatre cent onze mille huit cent quatre-vingt-dix-sept) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 311,- (trois cent
onze euros) par action,
moyennant apport de 100%, soit 100.000 (cent mille) actions représentatives du capital social de la société de droit
irlandais (company limited by shares) dénommée INTESA GLOBAL FINANCE COMPANY LTD, avec siège social au 2
Harbourmaster Place - International Financial Services Centre - Dublin 1, Irlande, inscrite au Registre de Commerce de
Dublin sous le n
°
406434,
lequel apport est évalué à EUR 750.099.967,- (sept cent cinquante millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent
soixante-sept euros).
Le susdit apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société
WOOD, APPLETON, OLIVER AUDIT, S.à r.l., avec siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, Luxembourg,
lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983, conclut que:
<i>«3. Conclusionsi>
Sur base des vérifications effectuées telles décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler:
- sur la description de l’apport en nature qui répond à des conditions normales de précision et de clarté,
- sur la valeur des actions faisant l’objet de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur no-
minale des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 2.411.897 actions à créer d’une valeur nominale de EUR 311,-.»
Lequel rapport, daté du 29 septembre 2005, demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier
aux formalités du timbre et de l’enregistrement.
8784
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 2.411.897
(deux millions quatre cent onze mille huit cent quatre-vingt-dix-sept) actions nouvelles par le susdit souscripteur.
La preuve du transfert des actions de INTESA GLOBAL FINANCE COMPANY LTD à la société INTESA HOLDING
INTERNATIONAL S.A. a été rapportée au notaire instrumentant par un «stock transfer form» signé en original par le
mandataire du rapporteur.
Suite a l’apport qui précède, la société INTESA HOLDING INTERNATIONAL S.A. détient l’intégralité du capital so-
cial de la susdite société INTESA GLOBAL FINANCE COMPANY LTD,
et conformément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, déclare vouloir
bénéficier de l’exemption du droit d’apport.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier le premier alinéa de l’article 5
des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.897.558.699,- (deux milliards huit cent quatre-vingt-dix-sept
millions cinq cent cinquante-huit mille six cent quatre-vingt-dix-neuf euros), représenté par 9.316.909 (neuf millions
trois cent seize mille neuf cent neuf) actions d’une valeur nominale de EUR 311,- (trois cent onze euros) par action,
toutes intégralement libérées.
Le capital social pourra être augmenté par décision de l’assemblée extraordinaire statuant dans les formes et selon
les conditions requises en matière de modification des statuts, même par l’émission d’actions privilégiées ou ayant des
droits différents par rapport aux actions déjà émises.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-
ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 7.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,
états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J. Linon, Ch. Velle, C. De Boni, L. Patrassi, M. Lagona, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 80, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092425.3/208/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.
INTESA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.318.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 septembre 2005, actée sous le n
o
575, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092426.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Boutique Hotel International Holding S.A.
Financière Epidus S.A.
Financière Epidus S.A.
Financière Epidus S.A.
Synthesis Group S.A.
Dia TritonCo 5 (Luxembourg), S.à r.l.
Financière Osinius S.A.
Financière Osinius S.A.
Financière Osinius S.A.
Executive Lodge S.A.
Karvis International S.A.
ProLogis Spain XIX, S.à r.l.
Sam & Young Concept, S.à r.l.
Centre Luxembourg
Adequate System, S.à r.l.
Aximmo S.A.
Cabimo S.A.
Cabimo S.A.
Cabimo S.A.
Cabimo S.A.
ProLogis Romania, S.à r.l.
Belux Invest S.A.
Brocade Communications Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Mediterranean Holding (Luxembourg)
Foncière Générale d’Investissements Immobiliers
I.B. International S.A.
Investpol S.A.
Beauté Cara, S.à r.l.
Financière DV
Topagis Property Investments S.A.
Topagis Property Investments S.A.
Pai Investment S.A.
Financière HPE 1
Edinformatic S.A.
Immo-Garpe Holding S.A.
Bioblue Group S.A.
Kobarid Holding S.A.
Luxair Commuter S.A.
Computer Associates Luxembourg, S.à r.l.
Airrest S.A.
Cuaver Holding S.A.
Cyclon Holding S.A.
Vienna I, S.à r.l.
Delarue S.A.
Intesa Holding International S.A.
Intesa Holding International S.A.