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8545
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 179
25 janvier 2006
S O M M A I R E
Alstrat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8586
Hutchison 3G Ireland Investments, S.à r.l., Luxem-
Arcipelagos Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
8589
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8578
Artemis Fine Arts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
8591
Hutchison 3G Italy Investments, S.à r.l., Luxem-
Artemis Fine Arts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
8592
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8577
Auditorium Investments 2, S.à r.l., Luxembourg . .
8578
Hutchison Whampoa 3G IP, S.à r.l., Luxembourg
8577
Auditorium Investments 3, S.à r.l., Luxembourg . .
8579
Independant Tyres Dealers Network Holding S.A.,
Callipige S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8588
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8586
Capital International UK Fund Management Com-
Interlac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8587
pany S.A., Niederanven. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8571
Louvre Group Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
8577
Carnegie Fund IV, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . .
8552
Lux Participation S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .
8577
Compagnie Européenne de Frêt S.A., Luxem-
Marco Polo 21st Holding S.A., Luxemburg . . . . . .
8582
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8581
Marlena S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8582
Compagnie Européenne de Loisirs S.A., Luxem-
Navarino S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
8589
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8581
O.G.M. (Omnium Général des Médias) S.A.H.,
Compagnie Financière du Luxembourg S.A., Lu-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8591
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8585
Passion Pneu Europe S.A., Strassen . . . . . . . . . . . .
8586
Compagnie Financière du Luxembourg S.A., Lu-
Paupinal Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
8580
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8585
Paupinal Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
8580
Conafex Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
8588
Paupinal Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
8580
Cophil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8584
Postbank Strategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8546
CVT Europa Absolute Select . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8552
Ramirez Electro S.A., Ehlerange. . . . . . . . . . . . . . .
8581
D.F. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
8587
Real Flex International S.A., Luxembourg. . . . . . .
8583
Doxa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
8584
S.L. Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
8590
Egalux Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
8585
San Zeno Holding SpA, Bergamo . . . . . . . . . . . . . .
8591
Entreprise de Location Jacques Streff, S.à r.l., Dif-
Société Financière Dextra S.A., Luxembourg . . . .
8579
ferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8580
Software System Solutions S.A., Luxembourg . . .
8586
Entreprise de Montage Jacques Streff, S.à r.l., Dif-
South Europe Real Estate Investments Holding
ferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8579
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8582
European Trust Services (Luxembourg), S.à r.l.,
South Europe Real Estate Investments Holding
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8583
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8582
Faberlic International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
8586
Sunova S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8588
FRL Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
8584
SVMO, Société de Vente de Machines Outils S.A.,
Fur Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
8590
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8587
(Les) Gimbrettes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
8583
T.M.D. Invest S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . .
8581
HSBC PB Holdings (Suisse) S.A., Succursale de
Ton Investments Holding S.A., Luxembourg . . . .
8590
Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8546
Tweedy, Browne Value Funds, Sicav, Luxembourg
8589
HSBC PB Holdings (Suisse) S.A., Succursale de
Valli & Valli International S.A., Luxembourg. . . . .
8577
Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8547
Virgin Lion S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
8585
HSBC PB Holdings (Suisse) S.A., Succursale de
Watsons Personal Care Stores (Luxembourg),
Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8551
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8580
Hutchison 3G Austria Investments, S.à r.l., Lu-
Zither Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
8578
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8578
8546
POSTBANK STRATEGIE, Fonds Commun de Placement.
—
Änderung des Verwaltungsreglements des von der DEUTSCHEN POSTBANK VERMÖGENSMANAGEMENT S.A.
gemäß Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsamen Anlagen in der Form eines Um-
brellafonds (fonds commun de placement à compartiments multiples) verwalteten Sondervermögens
Die DEUTSCHE POSTBANK VERMÖGENS-MANAGEMENT S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») hat mit Zustim-
mung der DEUTSCHEN POSTBANK INTERNATIONAL S.A. (die «Depotbank») beschlossen, der Sitzverlegung der
Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank von Senningerberg nach Schuttrange Rechnung zu tragen.
Demgemäß wird der neue Gesellschaftssitz von Verwaltungsgesellschaft und Depotbank in Artikel 2 bzw. Artikel 3
des Verwaltungsreglements berücksichtigt.
Die vorstehenden Änderungen treten am Tage Ihrer Unterzeichnung in Kraft.
Dreifach ausgefertigt in Luxemburg, den 4. Januar 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03345. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005551.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
HSBC PB HOLDINGS (SUISSE) S.A., SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: CH-1201 Genève, 2, Quai Général Guisan.
Succursale de Luxembourg: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 113.327.
—
OUVERTURE DE SUCCURSALE
<i>Extraiti>
La société HSBC PRIVATE BANKING HOLDINGS (SUISSE) S. A. est une société anonyme de droit suisse (la «So-
ciété»).
Par une résolution du 13 décembre 2005, reproduite ci-après par extrait, le conseil d’administration de la Société a
décidé d’ouvrir une succursale à Luxembourg sous la dénomination abrégée de HSBC PB HOLDINGS (SUISSE) S.A.,
Succursale de Luxembourg (la Succursale»).
La Société est immatriculée auprès de Registre de Commerce de Genève sous le numéro fédéral d’enregistrement
CH-660-1740996-6.
Les administrateurs de la Société sont:
- Monsieur M. Stephen K Green, Président, demeurant à GB- E14 5HQ Londres, 8 Canada Square
- Dr. Peter Widmer, Vice-Président, demeurant à CH-8006 Zurich, 56/58 Weinbergstrasse
- M. Clive CR Bannister, demeurant à GB- E14 5HQ Londres, 8 Canada Square M. Michel Elia, demeurant à MC-98008
Monaco, 17 avenue d’Ostende
- M. Charles-Henri Filippi demeurant à F-75008 Paris, 103, avenue des Champs Elysées M. Ezra Marcos demeurant à
CH-1211 Genève, 2 place du Lac
- Dr. Sighardt Rometsch demeurant à D-40212 Düsseldorf, 21/23 Königsallee M. David Shaw, demeurant à GB- El 4
5HQ Londres, 8 Canada Square
- M. Michael Geoghegan demeurant à GB- El 4 5HQ Londres, 8 Canada Square
La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
<i>Date de constitutioni>
La Succursale est constituée le 2 janvier 2006.
<i>Objet de la Succursalei>
L’objet de la Succursale sera identique à l’article 3 des statuts de la Société, à savoir
«La détention de participations dans des institutions bancaires et sociétés financières ou autres, en Suisse et à l’étran-
ger, à l’exclusion des participations immobilières, sauf dans les cas où la législation suisse le permet. Elle pourra égale-
ment offrir des prestations des services liées directement ou indirectement à cette activité»
<i>Gérant de la Succursalei>
Les personnes suivantes ont été nommées aux fonctions de représentants légaux de la Succursale
M. Leigh Robertson demeurant à CH-1224 Chênes-Bougeries, 15, chemin Souvarain est nommé Gérant de la Suc-
cursale. En tant que tel il aura sous sa seule signature les pouvoirs suivants:
- représenter la succursale dans la poursuite de l’objet social;
- recruter et congédier le personnel de la succursale;
- louer des biens immobiliers pour la succursale;
- acquérir, louer ou céder tout équipement nécessaire à la succursale;
- ouvrir et diriger des comptes bancaires auprès de HSBC PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A.ou HSBC PRIVATE
BANK (SUISSE) SA; Gérer les relations avec les autorités et administrations publiques;
DEUTSCHE POSTBANK VERMÖGENS-MANAGEMENT S.A.
Unterschriften
DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften
8547
- possibilité de déléguer la gestion journalière des affaires à une ou plusieurs personnes agissant seules ou conjointe-
ment.
<i>Pouvoirs de signature pour la Succursalei>
La Succursale sera légalement liée par la signature conjointe de deux personnes autorisées à signer, l’une des deux
devant être un signataire «A»:
Signataires «A»:
- Leigh Robertson demeurant à CH-1224 Chênes-Bougeries, 15, chemin Souvarain;
- Albert Dabbah demeurant à CH-1208 Genève, 20A, avenue Krieg;
- Didier Abate demeurant à CH- 1211 Genève 3, 2 Quai Général-Guisan;
- Claude Marx demeurant à L-1860 Luxembourg, 11, rue Abbe Keup;
- Martine Weitzel demeurant à L-2153 Luxembourg, 26, rue Antoine Meyer;
Signataires «B»:
- Alena Ilavska demeurant à L-1716 Luxembourg, 18, rue Joseph Hansen;
- Jeannique Majdzik demeurant à B-6700 Arlon, 63, avenue Jean-Baptiste Nothomb;
- Marie-Line Simonnot demeurant à F-57100 Thionville, 6, avenue Albert 1
er
.
Extrait des résolutions du Conseil d’administration de la société HSBC PRIVATE BANKING HOLDINGS (SUISSE)
S.A. du 13 décembre 2005
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02708. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006231.3/260/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
HSBC PB HOLDINGS (SUISSE) S.A., SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: CH-1201 Genève, 2, Quai Général Guisan.
Succursale de Luxembourg: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 113.327.
—
Conformément à l’article 160-6 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les statuts
de HSBC PRIVATE BANKING HOLDINGS (SUISSE) S.A. sont publiés pour les besoins de l’ouverture d’une succursale
luxembourgeoise qui prendra le nom abrégé de HSBC PB HOLDINGS (SUISSE) S.A., SUCCURSALE DE LUXEM-
BOURG:
<i>«Statuts de HSBC PRIVATE BANKING HOLDINGS (SUISSE) S.A.i>
Titre I
er
. Raison sociale - Siège - But - Durée
Art. 1
er
. Il existe, sous la raison sociale HSBC PRIVATE BANKING HOLDINGS (SUISSE) S.A. une société anonyme
qui est régie par les présents statuts et par le titre XXVI du Code des Obligations.
Art. 2. La société a son siège à Genève.
Art. 3. La société a pour but la détention de participations dans des institutions bancaires et sociétés financières ou
autres, en Suisse et à l’étranger, à l’exclusion des participations immobilières, sauf dans les cas où la législation suisse le
permet. La société pourra également offrir des prestations de service liées directement ou indirectement à cette acti-
vité.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Titre Il. Capital-actions et Actions
Art. 5. Le capital-actions est fixé à CHF 1.363.330.000,- (un milliard trois cent soixante-trois millions trois cent tren-
te mille francs suisses).
Il est entièrement libéré.
Il est divisé en 1.363.330 (un million trois cent soixante-trois mille trois cent trente) actions de CHF 1.000,- (mille
francs suisses) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives.
L’assemblée générale a la faculté de convertir les actions nominatives en actions au porteur et vice-versa par le biais
d’une modification des statuts.
La société peut émettre en lieu et place de titres unitaires des certificats représentant une ou plusieurs actions.
Art. 7. Chaque action donne droit à une part proportiomelle du bénéfice résultant du bilan et du produit de la liqui-
dation.
Les actionnaires ne sont tenus que des prestations statutaires et ne répondent pas personnellement des dettes so-
ciales.
Art. 8. La société tient un registre des actions qui mentionne le nom et l’adresse des propriétaires et des usufruitiers
des actions nominatives.
Est considéré comme actionnaire ou usufruitier à l’égard de la société celui qui est inscrit au registre des actions.
Luxembourg, le 10 janvier 2006
Signature.
8548
Le transfert de la propriété des actions requiert, si le capital-actions a été émis, la remise du titre endossé à l’acqué-
reur et l’approbation du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut refuser son approbation pour justes motifs. Sont considérés comme de justes motifs
les dispositions concernant la composition du cercle des actionnaires qui justifient un refus eu égard au but social ou à
l’indépendance économique de l’entreprise.
Le conseil d’administration peut en outre refuser son approbation en offrant à l’aliénateur de reprendre les actions
pour le compte de la société, pour le compte d’autres actionnaires ou pour celui de tiers, à leur valeur réelle au moment
de la requête d’approbation.
L’approbation est réputée accordée si le conseil d’administration ne la refuser pas dans les trois mois qui suivent la
réception de la requête d’approbation.
Le conseil d’administration peut en outre refuser l’inscription au registre des actions si l’acquéreur n’a pas expressé-
ment déclaré qu’il reprenait les actions en son propre nom et pour son propre compte,
Titre III. Organisation de la Société
A. Assemblée générale
Art. 9. L’assemblée générale des actionnaires est le pouvoir suprême de la société.
Elle a le droit inaliénable:
1. D’adopter et de modifier les statuts;
2. De nommer les membres du conseil d’administration et de l’organe de révision;
3. D’approuver le rapport annuel et les comptes de groupe;
4. D’approuver les comptes annuels et de déterminer l’emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer
le dividende et les tantièmes;
5. De donner décharge aux membres du conseil d’administration;
6. De prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts.
Art. 10. L’assemblée générale ordinaire a lieu chaque année dans les quatre mois qui suivent la clôture de l’exercice;
des assemblées générales extraordinaires sont convoquées aussi souvent qu’il est nécessaire, notamment dans les cas
prévus par la loi.
L’assemblée générale se réunit au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 11. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration et, au besoin, par les réviseurs. Les li-
quidateurs ont également le droit de la convoquer.
Un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble 10 pour cent au moins du capital-actions peuvent aussi requérir
la convocation de l’assemblée générale. Des actionnaires qui représentent des actions totalisant une valeur nominale de
CHF 100,000 (cent mille francs suisses) peuvent requérir l’inscription d’un objet à l’ordre du jour. La convocation et
l’inscription d’un objet à l’ordre du jour doivent être requises par écrit en indiquant les objets de discussion et les pro-
positions.
Art. 12. L’assemblée générale est convoquée 20 jours au moins avant la date de sa réunion par communication écrite
à chacun des actionnaires à l’adresse figurant au registre des actions et, au besoin, par publication dans la Feuille Officielle
Suisse du Commerce.
Le rapport de gestion et le rapport de révision sont mis à la disposition des actionnaires au siège de la société, au
plus tard 20 jours avant l’assemblée générale ordinaire.
Sont mentionnés dans la convocation les objets portés à l’ordre du jour, ainsi que les propositions du conseil d’ad-
ministration et des actionnaires qui ont demandé la convocation de l’assemblée ou l’inscription d’un objet à l’ordre du
jour. La convocation d’une assemblée générale ordinaire mentionne en outre le droit de chaque actionnaire de se faire
délivrer par la société, dans les meilleurs délais, le rapport de gestion ainsi que le rapport de révision.
Art. 13. Aucune décision ne peut être prise sur des objets qui n’ont pas été dûment portés à l’ordre du jour, à l’ex-
ception des propositions de convoquer une assemblée générale extraordinaire ou d’instituer un contrôle spécial.
Il n’est pas nécessaire d’annoncer à l’avance les propositions entrant dans le cadre des objets portés à l’ordre du jour
ni les délibérations qui ne doivent pas être suivies d’un vote.
Art. 14. Les propriétaires ou les représentants de la totalité des actions peuvent, s’il n’y a pas d’opposition, tenir une
assemblée générale sans observer les formes prévues pour sa convocation. Aussi longtemps qu’ils sont tous présents,
cette assemblée a le droit de délibérer et de statuer valablement sur tous les objets qui sont du ressort de l’assemblée
générale.
Art. 15. Chaque action donne droit à une voix indépendamment de sa valeur nominale.
Art. 16. Chaque actionnaire peut faire représenter ses actions à l’assemblée générale par une autre personne, ac-
tionnaire ou non, munie d’une procuration écrite. Les membres du conseil d’administration qui sont présents à l’assem-
blée générale se prononcent sur l’acceptation ou le refus de la procuration.
Art. 17. Sous réserve de dispositions contraires des statuts, l’assemblée générale est valablement constituée quel
que soit le nombre d’actions représentées.
Elle prend ses décisions et procède aux élections à la majorité absolue des voix attribuées aux actions représentées,
sous réserve de dispositions contraires de la loi ou des statuts.
Si le premier tour de scrutin ne permet pas de réunir une majorité absolue sur une élection, il sera procédé à un
second tour de scrutin au cours duquel la majorité relative sera déterminante.
Une décision de l’assemblée générale recueillant au moins les deux tiers des voix attribuées aux actions représentées
et la majorité absolue des valeurs nominales représentées est nécessaire pour:
8549
1. La modification du but social;
2. L’introduction d’actions à droit de vote privilégié;
3. La restriction de la transmissibilité des actions nominatives;
4. L’augmentation autorisée ou conditionnelle du capital-actions;
5. L’augmentation du capital-actions au moyen des fonds propres, contre apport en nature ou en vue d’une reprise
de biens et l’octroi d’avantages particuliers;
6. La limitation ou la suppression du droit de souscription préférentiel,
7. Le transfert du siège de la société;
8. La dissolution de la société sans liquidation.
Les dispositions statutaires qui prévoient pour la prise de certaines décisions une plus forte majorité que celle prévue
par la loi ne peuvent être adoptées qu’à la majorité prévue.
Art. 18. L’assemblée générale est présidée par le président ou un autre membre du conseil d’administration. A leur
défaut, le président est désigné par l’assemblée générale. Le président désigne le secrétaire de l’assemblée générale et
les scrutateurs. Le secrétaire de l’assemblée générale et les scrutateurs ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 19. Il est dressé procès-verbal des réunions de l’assemblée générale. Le conseil d’administration veille à la ré-
daction du procès-verbal. Celui-ci mentionne:
1. Le nombre, l’espèce, la valeur nominale et la catégorie des actions représentées par les actionnaires, les organes,
ainsi que les représentants indépendants et les représentants dépositaires;
2. Les décisions et le résultat des élections;
3. Les demandes de renseignements et les réponses données;
4. Les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par le président et le secrétaire de l’assemblée générale.
Les actionnaires ont le droit de consulter le procès-verbal. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes
par un membre du conseil d’administration.
B. Conseil d’Administration
Art. 20. Le conseil d’administration de la société se compose d’au moins cinq membres qui doivent être actionnaires
et qui sont élus par l’assemblée générale.
Une personne morale ou une société commerciale ne peut avoir la qualité de membre du conseil d’administration;
ses représentants sont éligibles en ses lieu et place.
Art. 21. Les membres du conseil d’administration sont élus pour la période s’écoulant jusqu’à la prochaine assemblée
générale ordinaire.
Ils sont indéfiniment rééligibles.
En cas de pluralité de membres du conseil d’administration, celui-ci désigne son président, son vice-président et le
secrétaire. Ce dernier ne doit pas nécessairement faire partie du conseil d’administration.
Art. 22. Le conseil d’administration est convoqué par le président ou son secrétaire aussi souvent que les affaires
l’exigent. En principe, le Conseil d’administration se réunit deux fois par semestre. Chaque membre du conseil d’admi-
nistration peut exiger du président, en indiquant les motifs, la convocation immédiate du conseil d’administration à une
séance.
La participation à une délibération du Conseil d’administration peut également avoir lieu sous forme d’une vidéo-
conférence.
Chaque membre du conseil d’administration a le droit d’obtenir des renseignements sur toutes les affaires de la so-
ciété.
Pendant les séances, chaque membre du conseil d’administration peut exiger des renseignements des autres membres
ainsi que des personnes chargées de la gestion.
Art. 23. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix émises par les membres présents,
pourvu toutefois que ceux-ci forment la majorité du conseil. Le président a voix prépondérante.
Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises en la forme d’une approbation donnée par écrit
par la majorité de tous les membres du conseil d’administration à une proposition, pour autant que la proposition ait
été soumise à tous les membres du conseil d’administration à moins qu’une délibération ne soit requise par l’un d’entre
eux.
Toutefois, pour les constatations et décisions exigeant, selon la loi, la forme authentique, la majorité des voix émises
suffit quel que soit le nombre des membres présents.
Les délibérations et les décisions du conseil d’administration sont consignées dans un procès-verbal signé par le pré-
sident et le secrétaire.
Art. 24. Le conseil d’administration peut prendre des décisions sur toutes les affaires qui ne sont pas attribuées à
l’assemblée générale par la loi ou les statuts.
Il a les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes:
1. Exercer la haute surveillance de la société et établir les instructions nécessaires;.
2. Fixer l’organisation et établir des comités du Conseil;
3. Fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier pour autant que celui-ci soit
nécessaire à la gestion de la société;
4. Nommer et révoquer les personnes chargées de la gestion et de la représentation;
8550
5. Exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pour s’assurer notamment qu’elles observent
la loi, les statuts, les règlements et les instructions données;
6. Etablir le rapport de gestion, préparer l’assemblée générale et exécuter ses décisions;
7. Informer le juge en cas de surendettement.
Art. 25. Le conseil d’administration peut déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs de
ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs), qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires, conformément
au règlement d’organisation.
L’un au moins des membres du conseil d’administration qui ont qualité pour représenter la société doit être domicilié
en Suisse.
Le conseil d’administration peut nommer des fondés de procuration et d’autres mandataires commerciaux.
Le conseil d’administration décide du mode de signature et confère la signature sociale.
C. Organe de Révision
Art. 26. L’assemblée générale désigne un réviseur et éventuellement un réviseur suppléant, chargés de lui soumettre
un rapport écrit sur le bilan et les comptes, ainsi que sur les propositions du conseil d’administration relatives à la ré-
partition du bénéfice. L’organe de révision doit être représenté à l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut également désigner un second réviseur, spécialement chargé d’établir les attestations de
vérification exigées lors des augmentations de capital.
Ces fonctions peuvent être exercées par une société fiduciaire ou un syndicat de révision.
Les réviseurs doivent se conformer aux dispositions des articles 727 et suivants du Code des Obligations.
Art. 27. La durée de fonction des réviseurs est d’une année; elle prend fin lors de l’assemblée générale à laquelle
leur rapport doit être soumis.
La réélection est possible.
Art. 28. L’organe de révision vérifie si la comptabilité, les comptes annuels et la proposition concernant l’emploi du
bénéfice résultant du bilan sont confonnes à la loi et aux statuts.
L’organe de révision présente à l’assemblée générale un rapport écrit sur le résultat de sa vérification.
En cas de surendettement manifeste, il avise le juge si le conseil d’administration omet de le faire.
Art. 29. L’assemblée générale ne peut approuver les comptes annuels ni décider de l’emploi du bénéfice résultant
du bilan que si un rapport de révision lui est soumis et si un réviseur est présent.
L’assemblée générale peut renoncer à la présence d’un réviseur par une décision prise à l’unanimité.
Titre IV: Année sociale - Comptes annuels - Répartition du bénéfice
Art. 30. Le Conseil d’Administration est compétent pour fixer la date de clôture des comptes de la société.
Art. 31. Le conseil d’administration établit pour chaque exercice un rapport de gestion qui se compose des comptes
annuels, du rapport annuel et, lorsque la loi le prescrit, des comptes de groupe. .
Les comptes annuels se composent du compte de profits et pertes, du bilan et de l’annexe. Ils sont dressés confor-
mément aux dispositions des Art. 662a et ss. CO.
Le rapport annuel de gestion expose la marche des affaires ainsi que la situation économique et financière de la so-
ciété. Il mentionne les augmentations de capital-actions de l’exercice et reproduit l’attestation de vérification.
Art. 32. Cinq pour cent du bénéfice de l’exercice sont affectés à la réserve générale jusqu’à ce que celle-ci atteigne
20 pour cent du capital-actions libéré. Si, par la suite, la réserve générale n’atteint plus la limite légale de 20 pour cent,
des affectations supplémentaires devront être effectuées jusqu’à ce que cette limite soit à nouveau atteinte.
Le solde du bénéfice résultant du bilan est réparti conformément aux décisions de l’assemblée générale, sur propo-
sition du conseil d’administration; toutefois, les dispositions impératives de la loi relatives à la réserve légale doivent être
respectées.
Art. 33. Le paiement du dividende a lieu à l’époque fixée par le conseil d’administration. Tout dividende qui n’a pas
été réclamé dans les cinq ans dès son exigibilité est prescrit de plein droit au profit de la société.
Titre V: Liquidation
Art. 34. Lorsque la dissolution est décidée, la liquidation a lieu par les soins du conseil d’administration, à moins que
l’assemblée générale ne désigne d’autres liquidateurs.
L’un au moins des liquidateurs doit être domicilié en Suisse et avoir qualité pour représenter la société.
Art. 35. Pendant la liquidation, les pouvoirs des organes sociaux sont restreints aux actes qui sont nécessaires à cette
opération et qui, de par leur nature, ne sont point du ressort des liquidateurs.
L’assemblée générale conserve le droit d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge aux liquida-
teurs.
Après paiement des dettes, l’actif de la société dissoute est réparti entre les actionnaires au prorata de leurs verse-
ments.
Cette répartition ne peut se faire qu’après l’expiration d’une année dès le jour où l’appel aux créanciers a été publié
pour la troisième fois.
Une répartition peut avoir lieu après un délai de trois mois si un réviseur particulièrement qualifié atteste que les
dettes sont éteintes et qu’on peut inférer des circonstances qu’aucun intérêt de tiers n’est mis en péril.
Titre VI: Publications - FOR
Art. 36. Les publications de la société ont lieu dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce.
8551
Sont considérés comme communication écrite au sens de l’Art. 12 ou approbation écrite au sens de l’Art. 23 une
lettre, un téléfax ou un télégramme.
Art. 37. Une action en justice contre la société, les personnes chargées de l’administration, de la gestion, de la révi-
sion et de la, liquidation peut être ouverte devant le juge au siège de la société.
Titre VII: Apports en Nature
Art. 38. La libération des actions se fait par l’apport en nature de:
- 1’250 actions au porteur de la société CCF HOLDING (SUISSE) SA d’une valeur nominale de CHF 1.000,- chacune,
estimées à leur valeur nominale, soit en tout CHF. 1,250,000.-.
- 1’200’000 actions au porteur de la société CRÉDIT COMMERCIAL DE FRANCE (SUISSE) SA d’une, valeur nomi-
nale de CHF 100.-chacune, estimées à leur valeur nominale, soit en tout CHF 120.000.000,-.
Lesdites actions sont apportées par CRÉDIT COMMERCIAL DE FRANCE, Paris, qui reçoit en échange 121’250 ac-
tions de la société CCF S.A., d’une valeur nominale de CHF 1.000,-chacune.
La société CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE CCF, à Paris (France), apporte à la société
- six cent mille (600.000) actions de LUF 1’000,- chacune, soit 60% du capital du CREDIT COMMERCIAL DE FRAN-
CE (LUXEMBOURG) S.A., à Luxembourg, estimées, sur la base d’un bilan arrêté au 31 mai 2001, à vingt-huit millions
cent quatre-vingt-cinq mille francs (CHF 28’185’000,-).
En paiement de cet apport, consenti et accepté pour le prix de vingt-huit millions cent quatre-vingt-cinq mille francs
(CHF 28’185’000,-), il est remis au CRÉDIT COMMERCIAL DE FRANCE CCF, à Paris (France), onze mille trois cent
septante-deux (11.372) actions de mille francs (CHF 1’000,-) chacune, nominatives, de la société CCF HOLDING (SUIS-
SE) S.A., la différence de seize millions huit cent treize mille francs (CHF 16’813’000,-), constituant un agio.
La société CCF HOLDING (SUISSE) S.A. est mise et subrogée dans tous les droits et obligations de l’apporteur re-
lativement à son apport dont elle aura les profits et les charges à compter du 22 juin 2001.
La société CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE CCF, à Paris (France), apporte à la: société
- six mille huit cent trente-huit (6.838) actions de CHF 500,- soit 68,38% du capital-actions de HSBC GUYERZELLER
BANK S.A., à Zürich, représentant un actif net comptable de cent septante-trois millions cent vingt-neuf mille francs
(CHF 173’129’000,-), sur la base d’un bilan arrêté au 30 septembre 2001.
En paiement de cet apport, consenti et accepté pour le prix de cent septante-trois millions cent vingt-neuf mille francs
(CHF 173’129’000,-), il est remis au CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE CCF, à Paris (France), trois mille quatre cent
dix-neuf (3.419) actions de mille francs (CHF 1’000,-) chacune, nominatives, de la société CCF HOLDING (SUISSE) S.A.,
la différence de cent soixante-neuf millions sept cent dix mille francs (CHF 169’710’000,-), constituant un agio.
La société CCF HOLDING (SUISSE) S.A. est mise et subrogée dans tous les droits et obligations de l’apporteur re-
lativement à son apport dont elle aura les profits et les charges à compter du 1
er
octobre 2001.
La société HSBC EUROPE (NETHERLANDS) B.V., à Amsterdam (Hollande), apporte à la société un million sept cent
quatre-vingt mille sept cent quarante-huit (1.780.748) actions de CHF 1’000,- lui appartenant dans la société HSBC PRI-
VATE BANKING HOLDINGS (SUISSE) S.A., à Genève, estimées, sur la base d’un bilan intermédiaire arrêté au 31 dé-
cembre 2004, à trois milliards soixante-six millions neuf cent dix-sept mille trois cent vingt-neuf francs (CHF
3’066’917’329,-).
En paiement de cet apport, consenti et accepté pour le prix de trois milliards soixante-six millions neuf cent dix-sept
mille trois cent vingt-neuf francs (CHF 3’066’917’329-, il est remis à HSBC Europe (Netherlands) B.V., à Amsterdam
(Hollande), un million cent septante-sept mille deux cent quatre-vingt-neuf (1.177.289) actions de mille francs (CHF
1’000,-) chacune, nominatives, de la société CCF HOLDING- (SUISSE) S.A., la différence d’un milliard huit cent quatre-
vingt-neuf millions six cent vingt-huit mille trois cent vingt-neuf francs (CHF 1’889’628’329,-), constituant un agio.
La société CCF HOLDING (SUISSE) S.A. est mise et subrogée dans tous les droits et obligations de l’apporteur re-
lativement à son apport dont elle aura les profits et les charges à compter rétroactivement du 1
er
janvier 2005.
Le soussigné certifie que les présents statuts sont conformes à ceux actuellement déposés au Registre du commerce
de Genève.
Genève, le 3 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02727. – Reçu 44 euros.
<i>Le Receveuri> (signé):D. Hartmann.
(006232.3/260/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
HSBC PB HOLDINGS (SUISSE) S.A., SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: CH-1201 Genève, 2, Quai Général Guisan.
Succursale de Luxembourg: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 113.327.
—
Les comptes de HSBC PRIVATE BANKING HOLDINGS (SUISSE) S.A. au 31 mars 2005 ainsi que le rapport du
commissaire aux comptes y relatif, enregistrés à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO–BM02721 ont été déposés
au registre de commerçe et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des sociétés et associations.
(006233.3/260/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Signature
<i>Le préposéi>»
Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Signature.
8552
CVT EUROPA ABSOLUTE SELECT, Fonds Commun de Placement.
—
Das Verwaltungsreglement Allgemeiner und Besonderer Teil betreffend den Fonds CVT EUROPA ABSOLUTE
SELECT, welcher von der COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A. verwaltet wird und den Anforderungen von teil I
des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 entspricht, wurde am 2. Januar 2006 unter der Referenz LSO-BM00495 regi-
striert und beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(003200.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
CARNEGIE FUND IV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1616 Luxembourg, 5, Centre Europe, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 113.218.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-second of December.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1. BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A. with registered office at Centre Europe, 5, place de la Gare, L-1616
Luxembourg here represented by Vincent Gruselle, Managing Director, with professional address in Centre Europe, 5,
place de la Gare, L-1616 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on December 20, 2005.
2. CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., with registered office at Centre Europe, 5, place de la Gare,
L-1616 Luxembourg here represented by Vincent Gruselle, Managing Director, with professional address in Centre Eu-
rope, 5, Place de la Gare, L-1616 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on December 20, 2005.
Which two proxies, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société
anonyme which they form between themselves:
Art. 1. Formation. There is hereby established, among the subscribers and all those who may become owners of
shares hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme under the name of CARNEGIE FUND IV, qual-
ifying as a Société d’Investissement à Capital Variable with multiple compartments (SICAV) (hereafter referred to as the
«Company»).
Art. 2. Life. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved by a reso-
lution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 3. Object. The object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and/or other
liquid financial assets as mentioned in Article 41 paragraph 1 of the law of December 20, 2002 regarding collective in-
vestment undertakings (the «2002 Law») with the purpose of spreading investment risk and affording its shareholders
the benefit of the management of the Company’s Sub-Funds. The Company may take any measures and carry out any
operations which it may deem useful to the accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted
by Part I of the 2002 Law. The Company shall be either a self-managed SICAV or shall appoint a management company.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg in the Grand Duchy
of Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution
of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of those abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. Capital. The capital of the Company shall at all times be equal to the value of the net assets of all Sub Funds
of the Company as determined in accordance with Article 17 hereof.
The minimum capital of the Company shall be one million two hundred and fifty thousand euro (1,250,000.- EUR).
The initial subscribed capital is three hundred thousand Swedish Crowns (300,000 SEK) divided into three thousand
(3,000) fully paid class 1A shares of CARNEGIE FUND IV - Svensk Obligationsfond Sub-Fund. The shares are of no par
value.
The Board of Directors is authorized to issue additional shares of no par value fully paid up for all Sub Funds at the
respective Net Asset Value per share determined in accordance with Article 17 hereof without reserving to existing
shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any duly au-
thorized person, the duties of accepting subscriptions for, receiving payment for and delivering such new shares.
COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschriften
8553
Shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different Sub Funds and the proceeds of the issue of
shares relating to each Sub Fund shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities and/or other liquid financial
assets as mentioned in article 41 paragraph 1 of the 2002 Law corresponding to such geographical areas, industrial sec-
tors, monetary zones or investment strategies and to such specific types of equity or debt securities or other liquid
financial assets as mentioned in article 41 paragraph 1 of the 2002 Law as the Board of Directors shall from time to time
determine.
Shares shall be issued in registered form only. Registered share ownership will be evidenced by confirmation of own-
ership. No share certificates will be issued in respect of registered shares except on specific request.
The Board of Directors may decide to issue one or more classes of shares within each Sub Fund according to specific
criteria to be determined, such as specific minimum investment amount, specific commissions, charges or fees structure,
dividend policy or other criteria.
The Board of Directors may further decide to create in each class of shares two or more sub-classes whose assets
will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where a specific sales
and redemption charge structure, fee structure, or other specificity is applied to each sub-class.
Fractions of shares may be issued with four decimals of a share. Fractions of shares will have no voting rights but will
participate in the distribution of dividends, if any, and in the liquidation distribution.
Upon the issue of different classes or sub-classes of shares, a shareholder may, at his own expense, at any time, re-
quest the Company to convert his shares from one class or sub-class to another class or sub-class based on the relative
Net Asset Value of the shares to be converted (except if restrictions are contained in the Prospectus).
Art. 6. Restrictions. In the interest of the Company, the Board of Directors may restrict or prevent the ownership
of shares in the Company by any physical person or legal entity.
Art. 7. Meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders of this Company shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the
registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on
the third Friday in March at 4.00 p.m. local time and for the first time in 2007. If such day is a bank holiday in Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. A «bank business day» means any day
where the banks are open in Luxembourg. The annual general meeting may be held outside of Luxembourg, if, in the
absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
All meetings shall be convened in the manner provided for by Luxembourg law.
Each share in whatever Sub Fund regardless of the Net Asset Value per share within the Sub Fund is entitled to one
vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person (who need not be a share-
holder and who may be a Director of the Company) as his proxy, which appointment shall be in writing or in the form
of a cable, telegram, telex, telefax or similar communication.
Resolutions concerning the interests of the shareholders of the Company shall be taken in a general meeting and
resolutions concerning the particular rights of the shareholders of one specific Sub Fund shall be taken by this Sub Fund’s
general meeting.
Except as otherwise provided herein or required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will
be passed by a simple majority of those present and voting.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders, including, without
limitation, conditions of participation in meetings of shareholders.
Art. 8. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than
three members who need not be shareholders of the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period ending at the next annual gen-
eral meeting and shall hold office until their successors are elected. A Director may be removed with or without cause
and replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Direc-
tors may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of the shareholders.
Art. 9. Chairman. The Board of Directors may choose from among its members a Chairman, and may choose from
among its members one or more Vice-Chairmen. It may also choose a Secretary who need not be a Director, who shall
be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board
of Directors shall meet upon call by the Chairman, or any Director, at the place indicated in the notice of meeting. The
Chairman shall preside at all meetings of shareholders or in his absence or inability to act, the Vice-Chairman or another
Director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro-tempore, or in their absence or inability to
act, the shareholders may appoint another Director or an officer of the Company as chairman pro-tempore by vote of
the majority of shares present or represented at any such meeting.
The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, or in his absence or inability to act, the Vice-
Chairman or another Director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro-tempore.
The Board of Directors from time to time shall appoint the officers of the Company, including officers considered
necessary for the operation and management of the Company, who need not be Directors or shareholders of the Com-
pany. The officers appointed unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the power and duties given them
by the Board of Directors.
8554
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least 24 hours in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing or by cable, telegram, telex,
telefax or similar communication from each Director.
Separate notices shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule pre-
viously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as proxy, which ap-
pointment shall be in writing or in form of a cable, telegram, telex, telefax or similar communication.
The Board of Directors can deliberate or act with due authority if at least a majority of the Directors is present or
represented at such meeting. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented
at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the
Chairman shall have a casting vote.
Any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Directors
by means of a communications device (including a telephone or video conference) which allows all the other members
of the Board of Directors present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communica-
tions device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at
such meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at
such meeting. Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Di-
rectors by means of such communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of
the meeting.
Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, cable, telegram, telex, telefax or similar communication.
Art. 10. Minutes. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman, or in his
absence, by the chairman pro-tempore who presided at such meeting or by two Directors.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the Chairman or by the chairman pro-tempore of that meeting, or by two Directors or by the Secretary or an Assistant
Secretary.
Art. 11. Powers. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration,
disposition and execution in the Company’s interest. All powers not expressly restricted by law or by the present Ar-
ticles of Incorporation to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors, applying the principle of the risk spreading, is authorized to determine the Company’s and
each of its Sub Fund’s investment policy in compliance with the relevant legal provisions and the object set out in Article
3 hereof.
The investments of each Sub-Fund shall consist solely of:
(A) transferable securities and money market instruments admitted to or dealt in on a regulated market, as defined
in item 13 of Article 1 of Directive 93/22/EEC;
(B) transferable securities and money market instruments dealt in on another market in an EU Member State which
is regulated, operates regularly and is recognized and open to the public;
(C) transferable securities and money market instruments admitted to official listing on a stock exchange in a non-
Member State of the European Union or dealt in on another market in a non-Member State of the European Union
which is regulated, operates regularly and is recognized and open to the public, such stock exchange or market being
located in a member state of the OECD and any country in Europe, Africa, Asia, Central America and South America
(each an «Eligible State»);
- all of the markets mentioned under (A), (B), and (C) above hereafter are referred to as «Regulated Markets» -
(D) newly issued transferable securities and money market instruments, provided that:
- the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a Regulated
Market;
- such admission is scheduled to be secured within one year of issue;
(E) units of UCITS authorised according to Directive 85/611/EEC and/or other undertakings for collective invest-
ments («UCIs») within the meaning of the first and second indent of Article 1, paragraph (2) of Directive 85/611/EEC,
whether situated in a Member State of the European Union or not, provided that:
- such other UCIs are authorised under laws which provide that they are subject to supervision considered by the
Commission de Surveillance du Secteur Financier (the «CSSF») to be equivalent to that laid down in Community law,
and that cooperation between authorities is sufficiently ensured (a member state of the EU, the United States, Japan,
Switzerland, Hong Kong and Canada);
- the level of protection for unitholders in such other UCIs is equivalent to that provided for unitholders in a UCITS,
and in particular that the rules on assets segregation, borrowing, lending, and uncovered sales of transferable securities
and money market instruments are equivalent to the requirements of Directive 85/611/EEC;
- the business of such other UCIs is reported in half-yearly and annual reports to enable an assessment of the assets
and liabilities, income and operations over the reporting period; and
- no more than 10% of the assets of the UCITS or of the other UCIs, whose acquisition is contemplated, can, accord-
ing to their fund rules or instruments of incorporation, be invested in aggregate in units of other UCITS or other UCIs.
(F) deposits with credit institutions, which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing
in no more than 12 months, provided that the credit institution has its registered office in a Member State of the Euro-
8555
pean Union or, if the registered office of the credit institutions is situated in a non-Member State, provided that it is
subject to prudential rules considered by the CSSF as equivalent to those laid down in Community law;
(G) financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments, dealt in on a Regulated Market re-
ferred to in paragraphs (A) (B) and (C) above, and/or financial derivative instruments dealt in over-the-counter («OTC
derivatives»), provided that:
- the underlying consists of instruments covered by Article 41, paragraph (1) of the 2002 Law, financial indices, inter-
est rates, foreign exchange rates or currencies, in which the Company may invest according to its investment objectives;
- the counterparties to OTC derivative transactions are institutions subject to prudential supervision, and belonging
to the categories approved by the CSSF, and
- the OTC derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis and can be sold, liquidated or
closed by an offsetting transaction at any time at their fair value at the Company’s initiative;
(H) money market instruments other than those dealt in on a Regulated Market if the issue or issuer of such instru-
ments are themselves regulated for the purpose of protecting investors and savings, and provided that such instruments
are:
- issued or guaranteed by a central, regional or local authority or by a central bank of a EU Member State, the Euro-
pean Central Bank, the European Union or the European Investment Bank, a non-EU Member State or, in the case of a
Federal State by one of the members making up the federation, or by a public international body to which one or more
EU Member States belong, or
- issued by an undertaking any securities of which are dealt in on a Regulated Market referred to in paragraphs (A)
(B) and (C) above, or
- issued or guaranteed by an establishment subject to prudential supervision, in accordance with criteria defined by
Community law, or by an establishment which is subject to and complies with prudential rules considered by the CSSF
to be at least as stringent as those laid down by Community law, or
- issued by other bodies belonging to the categories approved by the CSSF provided that investments in such instru-
ments are subject to investor protection equivalent to that laid down in the first, the second or the third indent of this
paragraph (H) and provided that the issuer is a company whose capital and reserves amount to at least ten million euro
(10,000,000.- EUR) and which presents and publishes its annual accounts in accordance with the fourth Directive 78/
660/EEC, is an entity which, within a group of companies which includes one or several listed companies, is dedicated
to the financing of the group or is an entity which is dedicated to the financing of securitisation vehicles which benefit
from a banking liquidity line.
(I) The Company will not invest more than 10% of the net assets of each sub-fund in transferable securities and money
market instruments other than those referred to in (A), (B), (C), (D) & (H) above.
(J) The Company may hold ancillary liquid assets.
In accordance with Article 44 of the 2002 Law, each Sub-Fund is authorized to invest up to 20% of its net assets in
shares and/or debt securities issued by the same body when such investment policy is to replicate the composition of a
certain equity or debt securities index which is recognized by the CSSF, on the following basis:
- the composition of the index is sufficiently diversified;
- the index represents an adequate benchmark for the market to which it refers; and
- it is published in an appropriate manner.
The limit laid down in the previous paragraph can be raised to 35% where that proves to be justified by exceptional
market conditions in particular in regulated markets where certain transferable securities or money market instruments
are highly dominant. The investment up to this limit is only permitted for a single issuer.
In accordance with Article 45 of the 2002 Law, the Company is authorised to invest up to 100% of the net assets of
each Sub-Fund in transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by an EU Member State,
its local authorities, or by an OECD Member State or public international bodies of which one or more EU Member
States are members on the condition that the respective Sub-Fund’s net assets are diversified on a minimum of six sep-
arate issues, and each issue may not account for more than 30% of the total net asset value of the Sub-Fund.
In addition, the Board of Directors shall be empowered to create at any time new Sub Funds or to cancel at any time
any of the Company’s Sub Funds.
Art. 12. Invalidity. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or entity
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested
in, or is a Director, officer or an employee of such other corporation or entity, provided, however, that the Company
shall not knowingly purchase or sell portfolio investments from or to any of its officers or Directors, or to any entity
in which such officers or Directors hold 10% or more of the issued shares.
Art. 13. Indemnity. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administra-
tors, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be
made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other
fund of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may
be entitled.
Art. 14. Delegation. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs
of the Company (including the right to act as an authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts
8556
in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Company or third parties who may, if the Board
of Directors so authorizes, re-delegate such powers in turn.
Art. 15. Signatures. The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors or by the joint sig-
natures of any Director and any duly authorised officer, or by the individual signature of any Director or agent of the
Company duly authorised for this purpose, or by the individual signature of any person to which a special power has
been delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such powers.
Art. 16. Redemption and Conversion of shares As is more specifically described herein below, the Company
has the power to redeem its own outstanding fully paid shares at any time, subject solely to the limitations set forth by
law.
A shareholder of the Company may at any time irrevocably request the Company to redeem all or any part of his
shares of the Company. In the event of such request, the Company shall redeem such shares subject to any suspension
of this redemption obligation pursuant to Article 17 hereof. Shares of the capital stock of the Company redeemed by
the Company shall be cancelled.
The shareholder will be paid a price per share based on the Net Asset Value for the relevant class or sub-class of the
relevant Sub Fund as determined in accordance with the provisions of Article 17 hereof less a redemption commission
such as determined by the Board of Directors from time to time, as more fully described in the sales prospectus of the
Company.
The relevant Net Asset Value shall be the Net Asset Value determined on the Valuation Date of the date of receipt
of the redemption application, provided such application is received at latest at such time determined from time to time
by the Board of Directors. If such application is received on a Valuation Date after such time as determined by the Board
of Directors, or any day that is not a Valuation Date, the Net Asset Value to be taken into account shall be the Net
Asset Value determined on the next Valuation Date.
Payment to a shareholder under this Article will be made by bank transfer in the relevant currency of the Sub Fund
or in any other freely convertible currency at the choice and expense of the shareholder and shall be dispatched within
five bank business days after the relevant Valuation Date and after receipt of the proper documentation. If market con-
ditions permit, the Company may pay individual redemption requests ’in-kind’ provided the redemption request is great-
er than such amount determined from time to time by the Board of Directors. In such case, the independent auditor of
the Company shall establish a report to value the payment in kind, the expenses of which shall be borne either by the
shareholder who has chosen this method of payment or by the Investment Manager, if so agreed. The Board of Direc-
tors may furthermore subject such payment to other terms and conditions such as specified in the sales prospectus of
the Company.
Any request must be filed by such shareholder in irrevocable, written form at the registered office of the Company
in Luxembourg, or at the office of the person or entity designated by the Company as its agent for the repurchase of
shares, such request in the case of shares for which a certificate has been issued to be accompanied by the certificate
or certificates for such shares in proper form or by proper evidence of succession or assignment satisfactory to the
Company.
Any shareholder may request the conversion of the whole or part of his shares, with a minimum amount of shares
which shall be determined by the Board of Directors from time to time, into shares of any other Sub Fund or class or
sub-class of shares. The relevant Net Asset Value shall be the Net Asset Value determined on the Valuation Date of the
date of receipt of the conversion request provided such request is received at latest at such time as determined from
time to time by the Board of Directors. If such request is received on a Valuation Date after such time as determined
by the Board of Directors or on a day that is not a Valuation Date, the Net Asset Value to be taken into account shall
be the Net Asset Value determined on the next Valuation Date. Conversion of shares into shares of any other Sub Fund
will only be made if the Net Asset Value of both Sub Funds is calculated on the same day. A conversion commission may
be charged, such as determined by the Board of Directors from time to time, as more fully described in the sales pro-
spectus of the Company. Shareholders may also be requested to bear the difference in the issue commission between
the class/sub-class of shares of the Sub-Fund they leave and the class/sub-class of shares of the Sub-Fund of which they
become shareholders, should the issue commission of the class/sub-class of shares of the Sub-Fund into which the share-
holders are converting their shares be higher than the issue commission of the class/sub-class of shares of the Sub-Fund
they leave.
In the event that applications for redemption and/or conversion exceed a certain percentage of the net asset value
of a Sub-Fund’s shares, which percentage shall be determined from time to time by the Board of Directors and shall be
disclosed in the sales prospectus of the Company, the Company may postpone the conversion and/or redemption of all
or part of such shares to the following Valuation Date. On the following Valuation Date such requests will be dealt with
in priority to any subsequent requests for conversion and/or redemption.
Art. 17. Net Asset Value. Whenever the Company shall issue, redeem and convert shares of the Company, the
price per share shall be based on the Net Asset Value of the shares as defined herein.
The Net Asset Value of the shares of each Sub Fund shall be determined by the Company or its agent from time to
time, but subject to the provisions of the next following paragraph, in no instance less than twice a month on a bank
business day or days in Luxembourg (every such day or time for determination of Net Asset Value referred to herein
a «Valuation Date»).
The Company may at any time and from time to time suspend the calculation of the Net Asset Value of the shares
of any class/sub-class of any Sub Fund and the issue, the redemption and the conversion thereof in the following instanc-
es:
8557
- during any period (other than ordinary holiday or customary weekend closings) when any market or stock exchange
is closed and which is the main market or stock exchange for a significant part of the Sub Fund’s investments, or in which
trading is restricted or suspended; or
- during any period when an emergency exists as a result of which it is impossible to dispose of investments which
constitute a substantial portion of the assets of a Sub Fund; or
- during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the
Sub Fund’s investments or the current prices on any stock exchange; or
- when for any reason the prices of any investments held by a Sub Fund cannot, under the control and liability of the
Board of Directors, be reasonably, promptly or accurately ascertained; or
- during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realization of or in the payment
for any of the Sub Fund’s investments cannot, in the opinion of the Board of Directors, be carried out at normal rates
of exchange; or
- following a decision to liquidate or dissolve the Company or one or several Sub Funds; or
- whenever exchange or capital movement restrictions prevent the execution of transactions on behalf of the Com-
pany or in case purchase and sale transactions of the Company’s assets are not realisable at normal exchange rates.
The suspension of the calculation of the Net Asset Value and of the issue and redemption of the shares shall be pub-
lished in a Luxembourg newspaper and in one newspaper of more general circulation.
Any such suspension shall be notified to the existing shareholders, as well as to the shareholders requesting subscrip-
tion, conversion or redemption of shares on the day following their request. Pending subscription, conversion and re-
demption requests can be withdrawn after written notification as long as these notifications reach the Company before
the end of the suspension. Pending requests will be considered on the first Valuation Date following the end of the sus-
pension.
In the case where the calculation of the Net Asset Value is suspended for a period exceeding one month all share-
holders will be personally notified.
The Net Asset Value of the shares of each class/sub-class of each Sub Fund shall be expressed in the currency of the
relevant Sub Fund as a per share figure and shall be determined on any Valuation Date by dividing the value of the net
assets of that Sub Fund to be allocated to such class or sub-class of shares, being the value of the assets of that class or
sub-class of shares of that Sub Fund less its liabilities at the time determined by the Board of Directors or its duly au-
thorized designee on the Valuation Date, by the number of shares of the class or sub-class of the relevant Sub Fund then
outstanding.
The valuation shall be effected in the following manner:
A) The assets of each Sub Fund shall include:
a) all cash in hand and on deposit including interest due but not yet collected and interest accrued on these deposits
up to the Valuation Date;
b) all bills and demand notes and all accounts receivable, (including proceeds from the sale of securities for which the
price has not yet been received);
c) all securities, units, shares, debt securities, option and subscription rights and other investments and transferable
securities which are owned by the Company;
d) all dividends and distributions declared to be received by the Company in cash or in securities insofar as the Com-
pany is aware of such;
e) all interest due but not yet received and all interest yielded up to the Valuation Date by securities owned by the
Company unless, however, such interest is included in the principal amount of said securities;
f) the incorporation expenses of the Company if such were not amortised, and
g) all other assets of any kind whatsoever including any expenses paid in advance.
The value of the assets of each class or sub-class of share of each Sub Fund is determined as follows:
1) The value of any cash at hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
dividends and interests declared or due but not yet collected will be deemed to be the full value thereof, unless it is
unlikely that such values are received in full, in which case the value thereof will be determined by deducting such amount
the Directors consider appropriate to reflect the true value thereof.
2) Securities and money market instruments admitted to official listing on a stock exchange or which are traded on
another regulated market which operates regularly and is recognized and open to the public are valued at the last avail-
able price on such stock exchange or market. If the same security or money market instrument is quoted on different
markets, the quotation of the main market for this security or money market instrument will be used;
3) Securities or money market instruments not listed on any stock exchange or traded on any regulated market or
securities or money market instruments for which no price quotation is available or for which the price referred to in
(2) is not representative of the fair market value, will be valued prudently, and in good faith on the basis of their reason-
able foreseeable sales prices;
4) units/shares of UCITS authorised according to Directive 85/611/EEC and/or other UCIs will be valued at the last
available net asset value for such shares or units as of the relevant Valuation Date.;
5) Futures and options are valued on the basis of their closing price on the concerned market on the preceding day.
The prices used are the liquidation prices on the futures markets;
6) Swaps are valued at their real value, which is based on the last known traded closing price of the underlying secu-
rity.
In addition, appropriate provisions will be made to account for the charges and fees levied on the Sub Funds.
Assets expressed in a currency other than the currency of the relevant Sub-Fund shall be converted on the basis of
the rate of exchange ruling on the relevant business day in Luxembourg.
8558
In the event it is impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to partic-
ular circumstances, the Board of Directors or its designee is entitled to use other generally recognised valuation prin-
ciples, which can be examined by an auditor, in order to reach a proper valuation of each Sub Fund’s total assets.
B) The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all borrowings, bills matured and accounts payable;
b) all known liabilities, whether or not due, including all matured contractual commitments where such commitments
involve a payment either in cash or in kind, including the amount of dividends declared but not paid by the Company if
the Valuation Date coincides with the date at which the persons who are or will be entitled to such dividends are de-
termined;
c) all reserves, authorised or approved by the Directors, in particular those that have been built up to reflect a pos-
sible depreciation on some of the Company’s assets;
d) all other commitments of the Company of any kind whatsoever other than commitments represented by the
shares of the Company. For the purpose of estimating the amount of such commitments the Company shall take into
account all of its payable expenses such as described in Article 19 of these Articles of Incorporation including, without
any limitation the incorporation expenses and costs for subsequent amendments to the constitutional documents, fees
and expenses payable to the management company, Investment Manager, Custodian and correspondent agents, domi-
ciliary agents, administrative agents or other mandatories and employees of the Company, as well as the permanent
representative of the Company in countries where it is subject to registration, the costs for legal assistance or the au-
diting of the Company’s annual reports, the costs of printing the annual and interim financial reports, the costs of con-
vening and holding shareholders’ and Directors’ Meetings, reasonable travelling expenses of Directors, Directors’ fees,
the costs of registration statements, all taxes and duties charged by governmental authorities and stock exchanges, the
costs of publishing the issue and repurchase prices as well as any other running costs, including financial, banking and
brokerage expenses incurred when buying or selling assets or otherwise and all other administrative costs. For the pur-
pose of estimating the amount of such liabilities, the Company may factor in any regular or recurrent administrative and
other expenses on the basis of an estimate for the year or any other period by dividing the amount in proportion to
the fractions of such period.
C) The Board of Directors shall establish a portfolio of assets for each Sub Fund, and for one or more classes and
sub-classes of shares if such classes or sub-classes were issued in accordance with Article 5 of these Articles of Incor-
poration, in the manner prescribed hereafter.
a) the proceeds from the issue of the shares of each Sub Fund shall be attributed, in the books of the Company, to
the portfolio of assets established for such Sub Fund, it being understood that if a portfolio of assets is established for
one or more classes or sub-classes of shares as indicated above, the following rules shall apply mutatis mutandis to such
classes or sub-classes of shares, and the assets, liabilities, income and expenses relating to such Sub Fund or such classes
or sub-classes of shares shall be attributed to this portfolio of assets in accordance with the provisions of this Article;
b) if an asset derives from another asset, such derived asset shall be attributed, in the books of the Company, to the
same portfolio to which the asset generating it belongs and at each revaluation of an asset, the increase or reduction in
value shall be attributed to the portfolio to which such asset belongs;
c) when the Company pays any liability which relates to an asset of a given portfolio or relates to an operation carried
out in connection with an asset of a given portfolio, this liability shall be attributed to the portfolio in question;
d) if an asset or liability of the Company may not be attributed to a given collection, such asset or liability shall be
attributed to all the portfolios in proportion to the net values of the various Sub Funds; it being understood that:
1) all unsubstantial amounts may be apportioned between all the portfolios; and
2) the Board of Directors may allocate expenses, after having consulted the Company’s auditor, in an equitable and
reasonable manner while taking into account all the circumstances; and
3) the directors may reattribute an asset or liability previously attributed if they deem that such is required by the
circumstances.
D) For the purposes of this Article
a) the shares for which subscriptions have been accepted but for which payment has not yet been received, shall be
regarded as existing as from the close of the Valuation Date on which their price was determined. The price, until it is
received by the Company, shall be regarded as a claim of the Company;
b) each share of the Company which is in the process of being repurchased in accordance with Article 16 above, shall
be regarded as an issued and existing share until after the close of the aforesaid Valuation Date and shall, as from such
day and until the price thereof is paid, be regarded as a liability of the Company;
c) all investments, cash balances or other assets of the Company which are not expressed in the Sub Fund’s reference
currency shall be valued after taking into account the current exchange rates at the day and time the value of the shares
is determined and
d) as far as possible, any purchase or sale of transferable securities contracted by the Company shall take effect on
the Valuation Date.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision taken by the Board of Directors or by
a designee of the Board in calculating the Net Asset Value, shall be final and binding on the Company, and present, past
or future shareholders. The result of each calculation of the Net Asset Value shall be certified by a Director or a duly
authorized representative or a designee of the Board.
Art. 18. Issuance of shares. Whenever shares of the Company shall be offered by the Company for subscription,
the price per share at which such shares shall be issued shall be based on the Net Asset Value thereof as determined in
accordance with the provisions of Article 17 hereof. The Board may also decide that an issue commission and or a trans-
action fee and/or an account opening fee have to be paid.
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Allotment of shares shall be made upon subscription and is conditional upon receipt by the Company of notification
of receipt of the full settlement amount. In the case of applications from approved investors or intermediaries authorised
by the Company payment must be received by the Company not later than three (3) bank business days following the
relevant Valuation Date. The Board of Directors may in its discretion determine the minimum amount of any subscrip-
tion in any Sub Fund.
The relevant Net Asset Value of the relevant Sub Fund and class or sub-class of shares shall be the Net Asset Value
determined on the Valuation Date of the date of receipt of the subscription application provided such application is re-
ceived at latest at such time as determined from time to time by the Board of Directors. If such application is received
on a Valuation Date after such time as determined by the Board of Directors or on a day that is not a Valuation Date,
the Net Asset Value to be taken into account shall be the Net Asset Value determined on the next Valuation Date.
The Company may also accept securities as payment of the shares provided that the securities meet the investment
policy and investment restrictions of the concerned Sub Fund of the Company. In such case, the independent auditor
of the Company shall establish a report to value the contribution in kind, the expenses of which shall be borne either
by the subscriber who has chosen this method of payment or by the Investment Manager, if so agreed. The Board of
Directors may furthermore subject the acceptance of such payment to other terms and conditions such as specified in
the sales documentation of the Company.
The Board of Directors may, if it thinks appropriate, close a Sub Fund of the Company to new subscriptions.
Art. 19. Expenses. The Company shall bear the fees due to the Custodian Bank, the management company as well
as to any service provider appointed by the Board of Directors from time to time.
Moreover, the Company shall also bear the following expenses:
- all taxes which may be payable on the assets, income and expenses chargeable to the Company;
- standard brokerage fees and bank charges incurred by the Company’s business transactions;
- any additional non-recurrent fees, including legal advice, incurred for exceptional steps taken in the interest of the
shareholders which may be amortised over five years.
All recurring expenses will be charged first against current income, then, should this not suffice, against realized capital
gains, and, if necessary, against assets.
Any costs, which are not attributable to a specific Sub Fund incurred by the Company will be charged to all Sub Funds
in proportion to their net assets. Each Sub Fund will be charged with all costs and expenses directly attributable to it.
Each Sub Fund shall be liable towards its creditors for its own debts and obligations. For the purpose of the relations
between the shareholders, each Sub Fund will be deemed to be a separate entity with, but not limited to, its own con-
tribution, capital gains, losses, charges and expenses.
Each new Sub Fund shall amortize its own expenses of establishment over a period of five years as of the date of its
creation.
The following costs shall be borne by the management company:
- the central administration agent fees for its services as administration agent, domiciliary agent, transfer, paying agent
and registrar;
- the expenses of establishing the Company;
- other expenses incurred in the Company’s operations by the management company or the custodian (including the
investment management fees), audit fees for the Company and the preparing and printing of semi-annual and annual re-
ports.
Art. 20. Fiscal Year and Financial Statements. The fiscal year of the Company shall start on the 1st of January
each year and shall terminate on the 31st day of December each year. The first year shall start on the day of the incor-
poration of the Company and shall end on the 31st day of December 2006.
Financial statements for each Sub Fund shall be established in the currency in which it is denominated. To establish
the balance sheet of the Company, those different financial statements will be added after conversion into the currency
of the capital of the Company which is EURO.
Art. 21. Auditor. The Company shall appoint an Auditor who shall carry out the duties prescribed by law. The
Auditor shall be elected by the annual general meeting and shall remain in office until his successor is elected.
Art. 22. Dividends. The general meeting of shareholders shall determine how the profits (including net realized
capital gains) of the Company shall be disposed of and may from time to time declare, or authorize the Board of Direc-
tors to declare dividends, provided that the net assets of any Sub-Fund do not fall below the equivalent of one million
two hundred and fifty thousand euro (1,250,000.- EUR). Dividends declared will be paid in the Sub-Fund’s reference
currency, or in shares of the Company and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of
Directors.
The annual general meeting of shareholders shall decide, on recommendation of the Board of Directors, what portion
of the Sub-Funds’ profits shall be distributed.
Art. 23. Liquidation, merger or contribution of a Sub Fund or liquidation of the Company. In the event
of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical per-
sons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall determine their
powers and their compensation.
In the event of any contemplated liquidation of the Company, no further issue, conversion or redemption of shares
will be permitted after publication of the first notice convening the extraordinary meeting of shareholders for the pur-
pose of winding-up the Company. All shares outstanding at the time of such publication will participate in the Company’s
8560
liquidation distribution. The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub Fund shall be distributed to the hold-
ers of shares in that Sub Fund in proportion to their holdings of shares in that Sub Fund.
A Sub Fund may be terminated by resolution of the Board of Directors of the Company if the Net Asset Value of a
Sub Fund is below such amount as determined by the Board of Directors from time to time or in the event of special
circumstances beyond its control, such as political, economic, military emergencies, or if the Board should conclude, in
light of prevailing market or other conditions, including conditions that may adversely affect the ability of a Sub Fund to
operate in an economically efficient manner, and with due regard to the best interests of shareholders, that a Sub Fund
should be terminated. In such events, the assets of the Sub Fund will be realized, the liabilities discharged and the net
proceeds of realization distributed to shareholders in the proportion to their holding of shares in that Sub Fund. In such
event, notice of the termination of the Sub Fund will be given in writing to registered shareholders and will be published,
if necessary, in the Mémorial as well as in any other newspaper as determined from time to time by the Board of Di-
rectors. No shares shall be redeemed or converted after the date of the decision to liquidate a Sub Fund.
A Sub Fund may be merged with another Sub Fund by resolution of the Board of Directors of the Company if the
value of its net assets is below such amount as determined by the Board of Directors from time to time or in the event
of special circumstances beyond its control, such as political, economic and military emergencies, or if the Board should
conclude, in light of prevailing market or other conditions, including conditions that may adversely affect the ability of a
Sub Fund to operate in an economically efficient manner, and with due regard to the best interests of shareholders, that
a Sub Fund should be merged. In such events, notice of the merger will be given in writing to registered shareholders
and will be published, if necessary, in the Mémorial and in such newspapers as the Directors may determine. Each share-
holder of the relevant Sub Fund shall be given the possibility, within a period of at least one month as of the date of the
notification, to request either the repurchase of its shares, free of any charge, or the exchange of its shares, free of any
charge, against shares of any Sub Fund not concerned by the merger. At the expiry of such period, any shareholder
which did not request the repurchase or exchange of its shares shall be bound by the decision relating to the merger.
A Sub Fund may be contributed to another Luxembourg investment fund organized under Part I of the 2002 Law by
resolution of the Board of Directors of the Company in the event of special circumstances beyond its control such as
political, economic or military emergencies or if the Board should conclude, in light of prevailing market or other con-
ditions, including conditions that may adversely affect the ability of a Sub Fund to operate in an economically efficient
manner, and with due regard to the best interests of the shareholders, that a Sub Fund should be contributed to another
fund. In such events, notice will be given in writing to registered shareholders and will be published in such newspapers
as determined from time to time by the Board of Directors. Each shareholder of the relevant Sub Fund shall be given
the possibility within a period to be determined by the Board of Directors, but not being less than one month, and pub-
lished in said newspapers to request, free of any charge, the repurchase or conversion of its shares. At the close of such
period, the contribution shall be binding for all shareholders who did not request a redemption or a conversion. In the
case of a contribution to a mutual fund, however, the contribution will be binding only on shareholders who expressly
agreed to the contribution. When a Sub Fund is contributed to another Luxembourg investment fund, the valuation of
the Sub Fund’s assets shall be verified by the auditor of the Company who shall issue a written report at the time of the
contribution.
A Sub Fund may be contributed to a foreign investment fund only when the relevant Sub Fund’s shareholders have
unanimously approved the contribution or on the condition that only the shareholders who have approved such con-
tribution are effectively transferred to that foreign fund.
Art. 24. Amendment. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to
the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 25. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the law of August 10th, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto as well as the 2002
Law.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the shares as
follows:
All these shares have been fully paid up by payments in cash as follows:
so that the sum of three hundred thousand Swedish Crowns (300,000 SEK) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who certifies it.
Shareholders
1) BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., prenamed, two thousand nine hundred and ninety-nine class
1A shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,999
2) CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., prenamed, one class 1A share,. . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three thousand class 1A shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,000
1) BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A. two hundred and ninety-nine thousand nine hundred
Swedish Crowns,
299,900 SEK
2) CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. one hundred Swedish Crowns,
100 SEK
8561
<i>Estimate of Costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at 6,000.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The registered office of the Company is fixed at Luxembourg, Centre Europe, 5 place de la Gare.
2) The number of directors is set at five (5) and that of the auditors at one (1).
3) The following are appointed directors, their mandates expiring at the issue of the annual general meeting which is
to be held in 2007:
a) Mr Claes-Johan Geijer, Managing Director, Banque Carnegie Luxembourg S.A., with professional address at Centre
Europe, 5 place de la Gare, Luxembourg;
b) Mr Bruno Frerejean, Co-Managing Director, Banque Carnegie Luxembourg S.A., with professional address at Cen-
tre Europe, 5, place de la Gare, Luxembourg;
c) Mr Niklas Ekvall, Head of Carnegie Group Asset Management, CARNEGIE INVESTMENT BANK AB with profes-
sional address at Gustav Adolfs Torg 18, SE-103 38, Stockholm;
d) Ms Anette Charnouby, Group Chief Operating Officer, Carnegie Group Asset Management, Carnegie Investment
Bank AB., with professional address at Gustav Adolfs Torg 18, SE-103 38, Stockholm; and
e) Vincent Gruselle, Managing Director, CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., with professional ad-
dress at Centre Europe, 5 Place de la Gare, Luxembourg.
4) Has been appointed auditor, its mandate expiring at the issue of the annual general meeting which is to be held in
2007:
DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named
persons, this deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their name, given name,
civil status and residence, said persons appearing signed together with the notary, this original deed.
Follows the French version:
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire, de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Centre Europe, 5, place de la Gare, L-1616 Luxem-
bourg ici représentée par Vincent Gruselle, Administrateur-Délégué, avec adresse professionnelle à Centre Europe, 5,
place de la Gare, L-1616 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 20 décembre 2005.
2. CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., avec siège social à Centre Europe, 5, place de la Gare, L-
1616 Luxembourg ici représentée par Vincent Gruselle, Administrateur-Délégué, avec adresse professionnelle à Centre
Europe, 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 20 décembre
2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les parties et le notaire instrumentant, reste-
ront annexées au présent acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils forment entre eux.
Art. 1
er
. Constitution. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite
une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de CARNEGIE FUND IV, qualifiée de Société d’In-
vestissement à Capital Variable (SICAV) à compartiments multiples (ci-après dénommée la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Objet. L’objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres actifs
financiers liquides tels que mentionnés à l’Article 41 paragraphe 1 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif (la «Loi 2002») dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier les ac-
tionnaires des résultats de la gestion des compartiments de la Société. La Société peut prendre toutes les mesures et
effectuer toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet au sens le
plus large permis par la Partie I de la Loi 2002. La Société sera soit une SICAV auto-gérée soit elle désignera une société
de gestion.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être créé, par décision du Conseil d’Administration, des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Luxembourg qu’à
l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des
personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoi-
8562
rement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.
Art. 5. Capital. Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur des actifs nets de tous les compartiments
de la Société telle que déterminée conformément à l’Article 17 des statuts.
Le capital minimum de la Société sera de un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000.- EUR).
Le capital initial souscrit est de trois cent mille Couronnes suédoises (300.000.- SEK) divisé en trois mille (3.000) ac-
tions de catégorie 1A entièrement libérées de CARNEGIE FUND IV - Svensk Obligationsfund Sub-Fund. Les actions
sont sans mention de valeur.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre d’autres actions sans valeur nominale, entièrement libérées, pour
tous les compartiments, à leur Valeur Nette d’Inventaire correspondante par action déterminée conformément à l’Ar-
ticle 17 des statuts sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription pour les actions à émet-
tre.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société
ou à tout autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, d’en recevoir paiement et de délivrer
des nouvelles actions.
Les actions peuvent être, en vertu d’une décision du Conseil d’Administration, de compartiments différents et les
produits de l’émission d’actions de chaque compartiment seront investis conformément à l’Article 3 des présents statuts
en valeurs et/ou autres actifs financiers liquides tels que mentionnés à l’Article 41 paragraphe 1 de la Loi 2002 corres-
pondant aux zones géographiques, aux secteurs industriels, aux zones monétaires ou aux stratégies d’investissement ou
au type spécifique d’actions ou d’obligations ou autres actifs financiers liquides tels que mentionnés à l’Article 41 para-
graphe 1 de la Loi 2002 déterminés de temps à autre par le Conseil d’Administration.
Les actions seront émises sous la forme nominative uniquement. La propriété d’action nominative sera prouvée par
une confirmation de propriété. Aucun certificat d’action ne sera émis pour les actions nominatives sauf requête expres-
se.
Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre une ou plusieurs catégories d’actions dans chaque compartiment
suivant des critères spécifiques à déterminer tels que des montants minima d’investissement, des structures de commis-
sions, charges, rémunérations spécifiques, la politique de distribution ou autres critères.
Le Conseil d’Administration peut également décider de créer dans chaque catégorie d’actions deux ou plusieurs sous-
catégories dont les avoirs seront généralement investis selon la politique d’investissement spécifique de la catégorie con-
cernée, mais avec des structures spécifiques de commissions d’émission et de rachat, de frais ou autres spécificités ap-
pliquées à chaque sous-catégorie.
Des fractions d’actions peuvent être émises jusqu’à quatre décimales d’une action. Les fractions d’actions n’auront
aucun droit de vote mais participeront dans la distribution de dividendes, s’il y en a, et dans le produit de liquidation.
Lors de l’émission de différentes catégories ou sous-catégories d’actions, chaque actionnaire a le droit de demander,
à tout moment et à ses propres frais, la conversion de ses actions d’une catégorie ou d’une sous-catégorie en actions
de l’autre catégorie ou sous-catégorie, sur base de la Valeur Nette d’Inventaire correspondante des actions à convertir
(à moins que des restrictions ne soient contenues dans le Prospectus).
Art. 6. Restrictions. Dans l’intérêt de la Société, le Conseil d’Administration peut restreindre ou mettre obstacle
à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale.
Art. 7. Assemblées. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les ac-
tionnaires de la Société.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au
siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de la convocation, le troisième
vendredi du mois de mars de chaque année à 16.00 heures (heure locale), et pour la première fois en l’an 2007. Si ce
jour est un jour férié à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant.
Un «jour bancaire ouvrable» signifie un jour durant lequel les banques sont ouvertes à Luxembourg. L’assemblée géné-
rale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Toutes les assemblées générales seront convoquées selon les prescriptions de la loi luxembourgeoise.
Chaque action, quel que soit le compartiment auquel elle se rapporte et quelle que soit sa Valeur Nette d’Inventaire
dans son compartiment donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires
en désignant une autre personne (qui n’a pas besoin d’être elle-même actionnaire et qui peut être un Administrateur de
la Société) comme mandataire; la procuration sera donnée par écrit ou sous la forme d’un câble, télégramme, télex,
téléfax ou autres moyens similaires de communication.
Les décisions concernant les intérêts des actionnaires de la Société sont prises lors d’une assemblée générale et les
décisions concernant les droits particuliers des actionnaires d’un compartiment déterminé seront prises lors d’une as-
semblée générale de ce compartiment.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts ou par la loi, les décisions de l’assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires, notamment,
et sans limitation, les conditions de participation aux assemblées des actionnaires.
Art. 8. Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois
membres au moins qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
8563
Les Administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-
semblée annuelle et resteront en place jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et être remplacé à tout moment au terme d’une résolution adoptée par les actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant par la suite de décès, de retraite ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonc-
tions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 9. Présidence du Conseil. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un Président et
pourra élire en son sein un ou plusieurs Vice-Présidents. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées des
actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président ou de tout administrateur, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation. Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires ou, en son
absence ou impossibilité d’agir, le Vice-Président ou tout autre administrateur désigné par le Conseil d’Administration
les présideront provisoirement, ou en leur absence ou impossibilité d’agir, les actionnaires pourront désigner un autre
administrateur ou fondé de pouvoir de la Société comme président à titre provisoire à la majorité des actions présentes
ou représentées à cette assemblée.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration ou, en son absence ou impossibilité d’agir, le
Vice-Président ou un autre administrateur désigné par le Conseil d’Administration les présideront comme président à
titre provisoire.
Le Conseil d’Administration nommera, de temps à autre, des directeurs de la Société incluant les directeurs dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Ils n’auront pas besoin
d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Les directeurs désignés, sauf stipulation contraire dans les présents
statuts, auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-
quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit,
câble, télégramme, télex, téléfax ou moyens similaires de communication de chaque administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure
et à un endroit déterminé dans une résolution préalable adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit,
câble, télégramme, télex, téléfax ou moyens similaires de communication un autre administrateur comme mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs
est présente ou représentée à cette réunion. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à la réunion. Si lors d’une réunion, il y a un nombre de votes égal pour et contre une décision, la
voix du Président sera prépondérante.
Tout membre du Conseil d’Administration qui participe à la tenue d’une réunion du Conseil d’Administration au
moyen d’un outil de communication (en ce compris par voie de conférence téléphonique ou vidéo) qui permet à tous
les autres membres présents à cette réunion (soit en personne ou par procuration ou au moyen d’un tel outil de com-
munication) d’entendre et d’être entendu par les autres membres à tout moment sera présumé être présent en per-
sonne à cette réunion, sera pris en compte lors du calcul d’un quorum et sera en droit de voter sur les sujets abordés
à cette réunion. Les membres du Conseil d’Administration qui participent à la tenue d’une réunion du Conseil d’Admi-
nistration au moyen de tels outils de communication ratifieront leurs votes ainsi enregistrés en signant une copie du
procès-verbal de la réunion.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration auront la même validité et efficacité que
si elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un docu-
ment unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre, câble, télégramme,
télex, téléfax ou moyens similaires de communication.
Art. 10. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Pré-
sident ou en son absence par le président à titre provisoire, qui a présidé la réunion ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le
président à titre provisoire ou par deux administrateurs ou par le secrétaire ou son adjoint.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes d’administration, de disposition et d’exécution dans l’intérêt de la Société. Tous les pou-
voirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la
compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la diversification du risque, est autorisé à déterminer la politi-
que d’investissement de la Société et de chacun de ses compartiments dans le respect des dispositions légales applicables
et de l’objet social tel qu’il est défini à l’Article 3 ci-dessus.
Les investissements de chaque compartiment seront exclusivement constitués de:
(A) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé tel que dé-
fini au point 13 de l’Article 1 de la Directive 93/22/EEC;
(B) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de
l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
(C) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un
Etat non membre de l’Union Européenne ou négociés sur un autre marché d’un de ces Etats, réglementé, en fonction-
8564
nement régulier, reconnu et ouvert au public, cette bourse ou marché étant situé dans un état membre de l’OCDE ou
dans tout état en Europe, Afrique, Asie, Amérique Centrale ou Amérique du Sud (chacun un «Etat Eligible»);
- tous les marchés sub (A), (B) et (C) ci-dessus sont désignés ci-après comme «Marchés Réglementés»;
(D) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle sur un Marché
Réglementé a été introduite;
- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
(E) parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d’autres organismes de placement collectif
(«OPC») au sens de l’article 1
er
, paragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu’ils se situent
ou non dans un Etat membre de l’Union Européenne, à condition que:
- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une
surveillance que la Commission de Surveillance du Secteur Financier («CSSF») considère comme équivalente à celle pré-
vue par la législation communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie (un état mem-
bre de l’Union Européenne, les Etats-Unis, le Japon, la Suisse, Hong-Kong et le Canada),
- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalente à celui prévu pour
les détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE,
- les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif
et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée, et
- la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC, dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs
documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne dépasse pas
10%.
(F) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire;
(G) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui
sont négociés sur un Marché Réglementé du type visé aux points (A), (B) et (C) ci-dessus; et/ou instruments financiers
dérivés négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que:
- le sous-jacent consiste en instruments couverts par l’Article 41 paragraphe 1 de la Loi 2002, en indices financiers,
en taux d’intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément
à ses objectifs d’investissement,
- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une sur-
veillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF, et
- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et
puissent, à l’initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur;
(H) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un Marché Réglementé pour autant que l’émis-
sion ou l’émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs
et l’épargne et que ces instruments soient:
- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre de
l’Union Européenne, par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne, ou par la Banque Européenne d’In-
vestissement, par un Etat tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par
un organisme public international dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, ou
- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur un Marché Réglementé visé aux points (A), (B) ou (C) ci-
dessus, ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
la CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou
- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements
dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets de ce point (H), et que l’émetteur soit une société dont le capital et les ré-
serves s’élèvent au moins à EUR 10.000.000,- (dix millions euros) et qui présente et publie ses comptes annuels confor-
mément à la quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou
plusieurs sociétés cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de
véhicules de titrisation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire;
(I) La Société n’investira pas plus de 10% des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières et instruments
du marché monétaire autres que ceux mentionnés sub (A), (B), (C), (D) & (H) ci-dessus;
(J) La Société peut détenir accessoirement des liquidités.
Conformément à l’Article 44 de la Loi 2002, chaque compartiment est autorisé à investir 20% au maximum de ses
actifs nets en actions et/ou en obligations émises par une même entité, lorsque la politique de placement de ce compar-
timent a pour objet de reproduire la composition d’un indice d’actions ou d’obligations précis qui est reconnu par la
CSSF, sur les bases suivantes:
- la composition de l’indice est suffisamment diversifiée;
8565
- l’indice constitue un étalon représentatif du marche auquel il se réfère; et
- il fait l’objet d’une publication appropriée.
Cette limite de 20% peut être portée à 35% pour un seul émetteur en cas de conditions exceptionnelles sur des mar-
chés réglementés où certaines valeurs mobilières ou certains instruments du marché monétaire sont dominants. L’in-
vestissement jusqu’à 35% sera permis uniquement pour un seul émetteur.
Conformément à l’Article 45 de la Loi 2002, la Société est autorisée à investir jusqu’à 100% des avoirs nets de chaque
compartiment dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un état membre
de l’U.E., par ses collectivités publiques territoriales, par un état membre de l’OCDE ou par des organismes internatio-
naux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’U.E. font partie à condition que chaque compartiment
détienne des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins et que les valeurs appartenant à une même émis-
sion n’excèdent pas 30% de la valeur nette d’inventaire totale du compartiment concerné.
En outre, le Conseil d’Administration est autorisé à créer à tout moment de nouveaux compartiments ou à fermer
à tout moment un compartiment de la Société.
Art. 12. Non-Validité. Aucun contrat ou autre transaction conclus entre la Société et d’autres sociétés ou firmes
ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient un in-
térêt quelconque dans telle autre société ou firme ou le fait qu’il en serait administrateur, directeur ou employé, à con-
dition, cependant, que la Société n’achète ni ne vende consciemment des placements faisant partie de son portefeuille
à ses directeurs ou administrateurs ou à tout autre firme dans laquelle ses directeurs ou administrateurs détiennent 10%
ou plus des actions émises.
Art. 13. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs des dépenses raisonnablement occasionnées par tout action ou procès auquel il aura
été partie en sa qualité d’administrateur ou de directeur de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur ou directeur de tout autre fonds dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait
pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mau-
vaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou le directeur en question n’a pas commis un tel manquement à
ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou du directeur.
Art. 14. Délégation. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et aux
affaires de la Société (en ce le droit d’agir comme signataire autorisé de la Société) et à l’exécution d’opérations en vue
de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de la politique de la Société à des directeurs de la Société ou des
tiers qui peuvent, avec l’autorisation du Conseil d’Administration, déléguer à leur tour leurs pouvoirs.
Art. 15. Signatures. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature
conjointe de tout administrateur et de tout directeur dûment autorisé ou par la signature individuelle de tout adminis-
trateur ou mandataire de la Société dûment autorisé à cette fin ou par la seule signature de toute autre personne à qui
des pouvoirs spéciaux auront été délégués par le Conseil d’Administration, mais uniquement dans les limites de ces pou-
voirs.
Art. 16. Rachat et conversion d’actions. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le pou-
voir de racheter ses propres actions émises et libérées dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire de la Société est en droit de demander, à tout moment, de façon irrévocable le rachat de tout ou
partie de ses actions par la Société. Dans ce cas la Société rachètera ces actions sous réserve de toute suspension de
cette obligation de rachat telle que fixée par l’Article 17 ci-dessous. Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Le prix de rachat par action sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire de la catégorie ou sous-catégorie d’actions du
compartiment concerné telle que déterminée par l’article 17 ci-dessous, diminué d’une commission de rachat telle que
déterminée par le Conseil d’Administration de temps en temps tel que décrit dans le prospectus de vente de la Société.
La Valeur Nette d’Inventaire sera la Valeur Nette d’Inventaire déterminée au Jour d’Evaluation de la date de réception
de la demande de rachat à condition que cette demande parvienne au plus tard à telle heure déterminée de temps en
temps par le Conseil d’Administration. Si la demande parvient un Jour d’Evaluation après cette certaine heure telle que
déterminée par le Conseil d’Administration, la Valeur Nette d’Inventaire à prendre en considération sera la Valeur Net-
te d’Inventaire déterminée le prochain Jour d’Evaluation.
Tout paiement à l’actionnaire en exécution de cet Article se fera par virement bancaire dans la devise de référence
du compartiment concerné ou dans toute autre devise librement convertible au choix et aux frais de l’actionnaire et
sera envoyé dans les (5) cinq jours ouvrables suivant le Jour d’Evaluation à prendre en considération et après réception
des documents adéquats. Si les conditions du marché le permettent, la Société peut satisfaire des demandes de rachat
individuelles «en nature» à condition que la demande de rachat excède un montant tel que déterminé par le Conseil
d’Administration de temps à autre. Dans ce cas le réviseur d’entreprises de la Société établira un rapport écrit pour
évaluer le paiement en nature, dont les frais seront supportés soit par l’actionnaire bénéficiant du rachat en nature, soit
par le Gestionnaire en Investissements, en cas d’un tel accord. En outre, le Conseil d’Administration peut assujettir un
tel paiement à d’autres conditions telles que décrites dans le prospectus de vente de la Société.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit irrévocable au siège social de la Société à
Luxembourg, ou au bureau de la personne ou de la société désignée par la Société comme son mandataire pour le rachat
d’actions, cette demande, dans le cas où un certificat d’actions a été émis, étant accompagnée du ou des certificat(s)
d’actions dans leur forme adéquate ou de la preuve adéquate de succession ou cession satisfaisante pour la Société.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions, avec un montant minimum d’actions
à déterminer de temps à autre par le Conseil d’Administration, en actions de tout autre compartiment ou catégorie ou
8566
sous-catégorie d’actions. La Valeur Nette d’Inventaire à prendre en considération sera la Valeur Nette d’Inventaire dé-
terminée au Jour d’Evaluation de la date de réception de la demande de conversion à condition que cette demande par-
vienne au plus tard à telle heure déterminée par le Conseil d’Administration de temps à autre. Si la demande parvient
un Jour d’Evaluation après cette certaine heure telle que déterminée par le Conseil d’Administration, la Valeur Nette
d’Inventaire à prendre en considération sera la Valeur Nette d’Inventaire déterminée le prochain Jour d’Evaluation. La
conversion d’actions en actions d’un autre compartiment sera faite uniquement lorsque la Valeur Nette d’Inventaire des
deux compartiments est calculée le même jour. Une commission de conversion pourra être retenue, telle que déter-
minée par le Conseil d’Administration de temps à autre tel que plus amplement décrit dans le prospectus de vente de
la Société. Les actionnaires pourront également être obligés de supporter la différence de commission de souscription
entre la catégorie/sous-catégorie d’actions du compartiment qu’ils quittent et la catégorie/sous-catégorie d’actions du
compartiment dans lequel ils deviennent actionnaires, au cas où la commission de souscription de la catégorie/sous-ca-
tégorie d’actions du compartiment dans lequel ils convertissent leurs actions est plus élevée que la commission de sous-
cription de la catégorie/sous-catégorie d’actions du compartiment qu’ils quittent.
Au cas où les demandes de rachat et/ou de conversions excèdent un certain pourcentage de la valeur nette d’inven-
taire des actions d’un compartiment, pourcentage tel que déterminé de temps à autre par le Conseil d’Administration
et décrit dans le prospectus de vente de la Société, la Société pourra postposer la conversion et/ou le rachat de toutes
ou partie de ces actions au Jour d’Evaluation suivant. Au Jour d’Evaluation suivant, ces demandes seront traitées en prio-
rité par rapport à toutes autres demandes ultérieures pour la conversion et/ou le rachat.
Art. 17. Valeur Nette d’Inventaire. Chaque fois que la Société émettra, rachètera ou convertira des actions de
la Société, le prix de l’action se déterminera sur base de la Valeur Nette d’Inventaire des actions telle que définie ci-
dessous.
La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque compartiment sera déterminée par la Société ou son mandataire
périodiquement selon les modalités du paragraphe suivant, en aucun cas moins de deux fois par mois, un ou plusieurs
jours ouvrables bancaire à Luxembourg (le jour de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire est désigné dans les
présents statuts comme «Jour d’Evaluation»).
La Société peut à tout moment et de temps à autre suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions
d’une catégorie/sous-catégorie de tout compartiment ainsi que leur émission, conversion et rachat dans les circonstan-
ces suivantes:
- durant toute période (autre que vacances ordinaires ou fermetures habituelles de week-ends) au cours de laquelle
tout marché ou bourse est fermé, lesquels sont les principaux marchés ou bourses pour une partie déterminante des
investissements d’un compartiment ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou
- lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle il est impossible de disposer des investissements qui
constituent une part substantielle des avoirs d’un compartiment; ou
- lorsque les moyens de communication, normalement employés pour déterminer le prix d’un investissement attri-
buable à un compartiment ou les prix courants sur une bourse sont hors de service; ou
- lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d’un investissement d’un compartiment ne peut, sous le contrôle et
la responsabilité du Conseil d’Administration, raisonnablement être déterminée avec la rapidité et l’exactitude souhai-
tables; ou
- lorsque le transfert d’argent qui sera ou peut être impliqué dans la réalisation ou le paiement relatif à tout investis-
sement d’un compartiment ne peut pas être réalisé au taux normal de change, selon l’avis du Conseil d’Administration;
ou
- dès qu’une décision est prise de dissoudre ou de liquider la Société ou un ou plusieurs compartiments; ou
- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent l’exécution des opérations de la part
de la Société ou lorsque des opérations d’achat et de vente des avoirs de la Société ne peuvent être réalisées aux taux
normaux de change.
La suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions ainsi que de leur émission et rachat sera publiée
dans un journal luxembourgeois et dans un autre journal de diffusion plus générale.
Pareille suspension sera notifiée aux actionnaires existants ainsi qu’aux actionnaires ayant demandé la souscription,
la conversion ou le rachat d’actions le jour suivant cette demande. Les demandes de souscription, conversion et rachat
en cours peuvent être retirées par notification écrite aussi longtemps que ces notifications parviennent à la Société avant
la fin de la suspension. Les demandes en cours seront traitées au premier Jour d’Evaluation suivant la fin de la suspension.
Dans le cas où le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions est suspendu pour une période excédant un mois,
chaque actionnaire sera averti personnellement.
La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque catégorie/sous catégorie de chaque compartiment sera exprimée
dans la devise de la catégorie/sous catégorie du compartiment concerné par un chiffre par action et sera déterminée le
Jour d’Evaluation en divisant la valeur des avoirs nets du compartiment à attribuer à cette catégorie/sous catégorie d’ac-
tions de ce compartiment, étant la valeur des avoirs de cette catégorie/sous catégorie d’actions moins ses engagements
à calculer à l’époque fixée par le Conseil d’Administration ou un mandataire dûment autorisé au Jour d’Evaluation, par
le nombre des actions de la catégorie/sous catégorie du compartiment concerné en circulation.
L’évaluation se fera comme suit:
A. Les avoirs de chaque compartiment sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en banque y compris les intérêts échus mais non encore reçus et les intérêts courus
sur ces dépôts jusqu’au Jour d’Evaluation;
b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants dus (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été touché);
8567
c) tous les valeurs, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions dus à la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société en a con-
naissance;
e) tous les intérêts échus mais non encore reçus et tous les intérêts produits jusqu’au Jour d’Evaluation par les titres
qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses de constitution de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient incluant les dépenses payées d’avance.
La valeur des avoirs de chaque catégorie ou sous-catégorie d’actions de chaque compartiment est établie comme suit:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, est supposée être cons-
tituée par la valeur entière de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que ces valeurs puissent être touchées, auquel cas,
la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’Administration estimera adéquat en vue de re-
fléter la valeur réelle de ces avoirs;
2) Les valeurs et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociés sur
un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évalués sur la base du
dernier prix disponible sur tels bourse ou marché. Si la même valeur mobilière ou le même instrument du marché mo-
nétaire est coté sur différents marchés, la cotation du marché principal de cette valeur ou instrument du marché mo-
nétaire sera utilisée;
3) Les valeurs et instruments du marché monétaire non cotés en bourse ou non négociés sur un marché réglementé
ou les valeurs et instruments du marché monétaire pour lesquels il n’existe pas de cotation ou pour lesquels les cours
déterminés suivant la procédure désignée sub (2) ci-dessus, ne sont pas représentatifs de leur valeur réelle de marché,
seront évalués avec prudence et bonne foi sur base de leur prix vente raisonnablement prévisible;
4) Les parts/actions d’OPCVMs autorisés au sens de la Directive 85/611/EEC et/ou d’autres OPC seront évaluées à
la dernière valeur nette d’inventaire disponible pour ces actions/parts au Jour d’Evaluation à considérer;
5) Les contrats à terme et les options seront évalués sur la base du prix de clôture du jour précédant, sur le marché
concerné. Les prix utilisés sont les prix de liquidation sur les marchés des futures;
6) Les swaps sont évalués à leur valeur réelle basée sur le dernier prix de clôture négocié connu du sous-jacent.
En outre, des provisions appropriées seront constituées pour tenir compte des frais et honoraires à charge des com-
partiments.
Les avoirs libellés en une autre devise que la devise de référence d’un compartiment seront convertis sur la base du
taux de change du jour ouvrable à Luxembourg à considérer.
Dans la mesure où il est impossible ou incorrect d’établir l’évaluation selon les règles décrites ci-dessus, à la suite de
circonstances spéciales, le Conseil d’Administration ou son mandataire est en droit d’appliquer d’autres critères d’éva-
luation généralement admis et vérifiables par un réviseur d’entreprises, pour obtenir une évaluation équitable des avoirs
totaux de chaque compartiment.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
b) toutes les obligations connues, dues ou non encore dues, incluant toutes obligations contractuelles venues à
échéance pour paiement soit en espèces soit en nature, y compris le montant de tous les dividendes déclarés mais non
payés par la Société si le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle les personnes qui ont ou auront droit aux
dividendes sont déterminées;
c) toutes réserves autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration, en particulier celles créées pour refléter
une dépréciation possible de certains actifs de la Société;
d) tous les autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit autres que les engagements représentés
par les actions de la Société. Pour évaluer le montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes
ses dépenses à payer telles que décrites à l’article 19 des présents statuts incluant sans limitation, les frais en relation
avec son établissement et les frais pour des modifications ultérieures aux statuts, les frais et dépenses payables à la so-
ciété de gestion, au Gestionnaire en Investissements, à la Banque Dépositaire et à ses correspondants, aux agents do-
miciliataires, aux agents administratifs ou autres mandataires et employés de la Société ainsi qu’au représentant
permanent de la Société dans les pays où la Société est soumise à l’enregistrement, tous honoraires dus au réviseur
d’entreprises et aux conseillers juridiques de la Société, tous les frais d’impression des rapports financiers annuels et
intérimaires, tous les frais en rapport avec la convocation et la tenue des assemblées des actionnaires et du Conseil
d’Administration, les dépenses raisonnables de déplacement des administrateurs, les frais des déclarations d’enregistre-
ment, toutes dépenses en rapport avec l’enregistrement et avec le maintien de l’inscription de la Société auprès des
administrations gouvernementales et bourses de valeurs, les coûts de publication du prix d’émission et de rachat ainsi
que tous les autres frais d’exploitation incluant les commissions financières, bancaires et de courtage encourues lors de
l’achat ou de la vente des actifs ou autrement et tous autres frais de fonctionnement et d’administration. Pour évaluer
le montant de ces engagements, la Société peut évaluer toute dépense administrative ou autre régulière ou périodique
sur la base d’une estimation pour l’année ou sur toute autre période en divisant le montant proportionnellement aux
fractions de pareille période.
C. Le Conseil d’Administration établira une masse d’avoirs pour chaque compartiment et pour une ou plusieurs ca-
tégories et sous-catégories d’actions si ces catégories ou sous-catégories sont émises conformément à l’Article 5 des
présents statuts de la manière décrite ci-après.
a) les produits de l’émission des actions de chaque compartiment seront attribués, dans les livres de la Société, à la
masse d’avoirs établie pour ce compartiment, étant entendu que si une masse d’avoirs est établie pour une ou plusieurs
8568
catégories ou sous-catégories d’actions ainsi qu’indiquée ci-dessus, les règles suivantes s’appliqueront mutatis mutandis
à ces catégories ou sous-catégories d’actions et les avoirs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment
ou à ces catégories d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions de cet Article;
b) si un avoir dérive d’un autre avoir, cet avoir dérivé sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à
laquelle l’avoir générateur appartient et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la réduction en valeur sera
attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;
c) lorsque la Société paie une obligation qui est en relation avec un avoir d’une masse donnée ou avec une opération
réalisée en relation avec un avoir d’une masse donnée, cette obligation sera attribuée à la masse en question;
d) si un avoir ou une obligation de la Société ne peut pas être attribué à une masse donnée, cet avoir ou obligation
sera attribué à toutes les masses en proportion des valeurs nettes des différents compartiments;
étant entendu que:
1. tous les montants non substantiels seront répartis entre toutes les masses; et
2. le Conseil d’Administration peut attribuer des dépenses, après avoir consulté le réviseur de la Société, de manière
équitable et raisonnable tout en prenant en compte toutes les circonstances; et
3. les administrateurs peuvent réattribuer un avoir ou une obligation antérieurement attribué s’ils estiment qu’une
telle réattribution est requise par les circonstances.
D) Aux fins de cet Article
a) les actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n’a pas encore été
reçu seront considérées comme existantes à partir de la clôture du Jour d’Evaluation auquel leur prix a été déterminé.
Le prix, jusqu’à réception par la Société, sera considéré comme une créance de la Société;
b) chaque action de la Société qui est en cours de rachat conformément à l’article 16 ci-dessus, sera considérée com-
me une action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation ci-dessus mentionné et sera à partir de ce jour
et jusqu’au paiement du prix, considérée comme une obligation de la Société;
c) tous les investissements, soldes en cash ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la devise de
référence du compartiment seront évalués après avoir pris en considération le taux de change courant aux jour et heure
auxquels la valeur des actions est déterminée; et
d) autant que possible, tout achat ou vente de valeurs mobilières faits par la Société prendra effet au Jour d’Evaluation.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Administra-
tion ou son mandataire relative au calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, sera définitive et obligatoire pour la Société et
les actionnaires actuels, anciens ou futurs. Le résultat de chaque évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire sera certifié
par un administrateur ou par un représentant dûment autorisé ou par un représentant du Conseil d’Administration.
Art. 18. Emission d’actions. Lorsque la Société offrira les actions en souscription, le prix par action auquel pa-
reilles actions seront émises sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire telle que définie à l’Article 17 ci-dessus. Le Con-
seil d’Administration pourra décider qu’une commission d’émission ou de négociation et/ou une commission
d’ouverture de compte sera due.
L’attribution des actions se fera lors de la souscription et à condition que la Société reçoive notification de la récep-
tion du prix d’achat total. Dans les cas de demandes d’investisseurs approuvés ou d’intermédiaires autorisés par la So-
ciété, le paiement doit être reçu par la Société dans les trois (3) jours ouvrables suivant le Jour d’Evaluation à considérer.
Le Conseil d’Administration peut déterminer à son gré le montant minimum de souscription dans chaque compartiment.
La Valeur Nette d’Inventaire du compartiment concerné et de la catégorie ou sous-catégorie d’actions à prendre en
considération sera la Valeur Nette d’Inventaire déterminée au Jour d’Evaluation de la date de réception de la demande
de souscription à condition que cette demande parvienne au plus tard à telle heure telle que déterminée de temps en
temps par le Conseil d’Administration. Si la demande parvient un Jour d’Evaluation après cette certaine heure telle que
déterminée par le Conseil d’Administration, la Valeur Nette d’Inventaire à prendre en considération sera la Valeur Net-
te d’Inventaire déterminée le prochain Jour d’Evaluation.
La Société peut aussi accepter des valeurs en paiement des actions à condition que les valeurs rencontrent la politique
d’investissement et les restrictions d’investissement du compartiment concerné de la Société. En ce cas, le réviseur d’en-
treprises de la Société établira un rapport pour évaluer l’apport en nature, rapport dont les frais seront supportés soit
par l’investisseur qui a choisi ce mode de paiement soit par le Gestionnaire en Investissements s’il en a été ainsi convenu.
Le Conseil d’Administration peut en outre subordonner l’acceptation d’un tel paiement à d’autres conditions telles que
spécifiées dans la documentation de vente de la Société.
Le Conseil d’Administration pourra, s’il l’estime approprié, fermer un compartiment de la Société à de nouvelles sous-
criptions.
Art. 19. Dépenses. La Société supportera les commissions à payer à la Banque Dépositaire, à la société de gestion,
ainsi qu’à tout autre prestataire de services désigné de temps à autre par le Conseil d’Administration.
De plus, la Société supportera aussi les dépenses suivantes:
- tous les impôts payables sur les actifs, les revenus et les dépenses imputables à la Société;
- les commissions de courtage et bancaires usuelles encourues lors des opérations de la Société;
- tous frais additionnels non périodiques, en ce compris les frais légaux, encourus suite à des mesures exceptionnelles
prises dans l’intérêt des actionnaires, qui peuvent être amortis sur cinq ans.
Toutes dépenses périodiques seront imputées d’abord sur les revenus courants; en cas d’insuffisance, sur les plus-
values réalisées et, si besoin, sur les avoirs.
Tous les frais, non imputables à un compartiment donné, encourus par la Société, seront répartis entre les compar-
timents proportionnellement à leurs avoirs nets. Chaque compartiment supportera tous les frais et dépenses qui lui sont
directement imputables.
8569
Chaque compartiment sera responsable de ses propres dettes et obligations envers ses créanciers. Entre les action-
naires, chaque compartiment est censé représenter une entité à part entière, avec ses propres apports, plus-values, per-
tes, charges et frais, ceci n’étant pas limitatif.
Chaque nouveau compartiment amortira ses propres dépenses d’établissement sur une période de cinq ans à partir
de sa création.
Les frais suivants seront supportés par la société de gestion:
- les commissions de l’agent d’administration centrale pour ses services en
tant qu’agent administratif, agent domiciliataire, agent payeur, d’enregistrement et de transfert;
- les frais d’établissement de la Société;
- les autres dépenses relatives aux opérations de la Société encourues par la société de gestion ou la Banque Dépo-
sitaire (en ce comprises les commissions de gestion en investissements), les frais d’audit de la Société et ceux relatifs à
la préparation et l’impression des rapports semi-annuels et annuels.
Art. 20. Année fiscale et états financiers. L’année fiscale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le
31 décembre de chaque année. La première année fiscale commencera au jour de la constitution de la Société et se
terminera le 31 décembre 2006.
Des états financiers séparés seront établis pour chaque compartiment dans la devise de référence du compartiment
concerné. Pour établir le bilan de la Société, ces différents états financiers seront additionnés après conversion en la
devise du capital de la Société, soit en EURO.
Art. 21. Réviseur. La Société nommera un réviseur d’entreprises pour exécuter les tâches prévues par la loi. Le
réviseur sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et restera en fonction jusqu’à ce que son successeur
soit élu.
Art. 22. Dividendes. L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire des bénéfices (en ce compri-
ses les plus-values nettes réalisées) et pourra périodiquement déclarer des dividendes ou autoriser le Conseil d’Admi-
nistration à le faire, à condition que les avoirs nets de chaque compartiment ne tombent pas en dessous de l’équivalent
de un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000.-). Les dividendes annoncés seront payés dans la devise de
référence du compartiment concerné ou en actions de la Société aux temps et lieu choisis par le Conseil d’Administra-
tion.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires décidera sur recommandation du Conseil d’Administration quelle
portion des bénéfices des compartiments sera distribuée.
Art. 23. Liquidation, fusion ou apport d’un compartiment ou liquidation de la Société. En cas de disso-
lution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateur(s) (qui pourront être des
personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires procédant à cette dissolution et
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
En cas de liquidation de la Société considérée, toute émission, conversion ou rachat d’actions seront suspendus après
publication du premier avis convoquant l’assemblée extraordinaire des actionnaires dans le but de liquider la Société.
Toutes les actions existantes au moment de telle publication participeront dans la distribution du produit de liquidation
de la Société. Le produit net de liquidation correspondant à chaque compartiment sera distribué aux détenteurs d’ac-
tions dans ce compartiment en proportion de leur détention des actions dans ce compartiment.
Un compartiment peut être fermé par décision du Conseil d’Administration lorsque la Valeur Nette d’Inventaire d’un
compartiment est inférieure à tel montant tel que déterminé de temps à autre par le Conseil d’Administration ou en
cas de survenance d’événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que des événements d’ordre politique, éco-
nomique ou militaire ou encore si le Conseil d’Administration arrive à la conclusion que le compartiment devrait être
fermé, à la lumière du marché prédominant ou d’autres conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négati-
vement la possibilité pour un compartiment d’agir d’une manière économiquement efficiente et en considération du
meilleur intérêt des actionnaires. Dans l’un ou l’autre cas, les avoirs du compartiment seront réalisés, les dettes payées
et le produit net de réalisation distribué aux actionnaires proportionnellement à leur détention d’actions dans le com-
partiment concerné. En pareil cas, avis en sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs et sera publié dans le Mémo-
rial, si nécessaire ainsi que dans tout autre journal tel que déterminé de temps à autre par le Conseil d’Administration.
Aucune action ne sera rachetée ou convertie après la date de décision de liquider un compartiment.
Un compartiment peut fusionner avec un autre compartiment sur décision du Conseil d’Administration lorsque la
valeur de ses avoirs nets est inférieure à tel montant tel que déterminé par le Conseil d’Administration de temps à autre
ou en cas de survenance d’événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que des événements d’ordre politique,
économique ou militaire ou si le Conseil d’Administration arrive à la conclusion qu’il y a lieu à fusion à la lumière du
marché prédominant ou d’autres conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négativement la possibilité
pour un compartiment d’agir de manière économiquement efficiente et en considération du meilleur intérêt des action-
naires. En pareil cas, avis en sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs et sera publié, si nécessaire, dans le Mé-
morial et dans certains journaux tels que déterminés par le Conseil d’Administration. Chaque actionnaire du
compartiment concerné aura la possibilité, pendant une période d’au moins un mois à dater de la notification, de solli-
citer soit le rachat de ses actions, sans frais, soit l’échange de ses actions, sans frais, contre des actions de tout autre
compartiment non concerné par la fusion. A l’expiration de cette période, tout actionnaire qui n’aura pas sollicité le
rachat ou l’échange de ses actions sera lié par la décision de fusion.
Un compartiment peut être apporté à un autre fonds d’investissement luxembourgeois de la partie I de la Loi 2002
par décision du Conseil d’Administration de la Société en cas de survenance d’événements spéciaux en dehors de son
contrôle tels que des événements d’ordre politique, économique ou militaire ou si le Conseil d’Administration arrive à
la conclusion, à la lumière du marché prédominant ou d’autres conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter
8570
négativement la possibilité pour un compartiment d’agir d’une manière économiquement efficiente et en considération
du meilleur intérêt des actionnaires, qu’il y a lieu d’apporter un compartiment à un autre fonds. En pareil cas, avis en
sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs et sera publié dans certains journaux tels que déterminés de temps à
autre par le Conseil d’Administration. Chaque actionnaire du compartiment concerné aura la possibilité, pendant un
certain délai tel que fixé par le Conseil d’Administration, et qui ne sera pas inférieur à un mois, et publié dans lesdits
journaux, de solliciter, sans frais, le rachat ou la conversion de ses actions. A l’expiration de cette période, l’apport liera
tous les actionnaires qui n’ont pas demandé le rachat ou la conversion. Cependant, dans le cas d’un apport à un fonds
commun de placement, l’apport liera uniquement les actionnaires qui auront expressément marqué leur accord sur cet
apport. Lorsqu’un compartiment est apporté à un autre fonds d’investissement luxembourgeois, l’évaluation des avoirs
du compartiment sera vérifiée par le réviseur d’entreprises de la Société qui établira un rapport écrit au moment de
l’apport.
Un compartiment peut être apporté à un fonds d’investissement étranger uniquement lorsque les actionnaires du
compartiment concerné ont approuvé à l’unanimité l’apport ou à la condition que soient uniquement transférés effec-
tivement au fonds étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.
Art. 24. Modification. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale
des actionnaires soumises aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, sont réglées conformé-
ment aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi que de la
Loi 2002.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales ont été accomplies et en témoigne expressément.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les comparants ont souscrit les actions comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, comme suit:
de sorte que la somme de trois cent mille Couronnes suédoises (300.000,- SEK) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais, dépenses et autres charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou
qui devront être imputés à la société du chef de sa constitution à environ 6.000,- EUR.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à Luxembourg, Centre Europe, 5 place de la Gare.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des réviseurs d’entreprises à un (1).
3) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à
tenir en 2007:
a) M. Claes Johan Geijer, Administrateur-Délégué, Banque Carnegie Luxembourg S.A., avec adresse professionnelle
à Centre Europe, 5 Place de la Gare, Luxembourg;
b) M. Bruno Frerejean, Co-Administrateur-Délégué, Banque Carnegie Luxembourg S.A., avec adresse professionnelle
à Centre Europe, 5, Place de la Gare, Luxembourg;
c) M. Niklas Ekvall, Head of Carnegie Group Asset Management, Carnegie Investment Bank AB, avec adresse profes-
sionnelle à Gustav Adolfs Torg 18, SE-103 38, Stockholm;
d) Mme Anette Charnouby, Group Chief Operating Officer Carnegie Group Asset Management, Carnegie Invest-
ment Bank AB, avec adresse professionnelle à Gustav Adolfs Torg 18, SE-103 38, Stockholm;
e) M. Vincent Gruselle, Administrateur-Délégué, CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., avec adresse
professionnelle à Centre Europe, 5, place de la Gare, Luxembourg.
4) Est appelé aux fonctions de réviseur d’entreprises, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
à tenir en 2007:
DELOITTE S.A, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que, à la demande des comparants, l’acte est rédigé en
anglais suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants, en cas de divergence entre le texte anglais
et français, la version anglaise fera foi.
Actionnaires
1) BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf ac-
tions de catégorie 1A, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.999
2) CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., préqualifiée, une action de catégorie 1A,. . . . . . . .
1
Total: trois mille actions de catégorie 1A, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000
1) BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A. deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents Cou-
ronnes suédoises,
299,900 SEK
2) CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. cent Couronnes Suédoises,
100 SEK
8571
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Gruselle, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 99, case 2. – Reçu 1.250,- euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(005240.3/212/1219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
CAPITAL INTERNATIONAL UK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,
(anc. CIHAC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.).
Siège social: Niederanven.
R. C. Luxembourg B 65.602.
—
In the year two thousand and five, on the sixteenth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of CIHAC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the
«Corporation»), having its registered office at 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated by a deed
of Maître Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange, on 30 July 1998, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 65.602. The Corporation’s deed of incorporation was published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 1 September 1998.
The articles of incorporation of the Corporation were amended for the last time by a deed of Maître Paul Decker,
notary, residing in Luxembourg-Eich, dated 23 December 2003, published in the Mémorial on 30 January 2004.
The meeting was declared opened at 12.45 p.m. and was chaired over by Pierre Reuter, attorney at law, professionally
residing in Luxembourg, who appointed as secretary Patrice Permantier, attorney at law, professionally residing in
Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Silke Alps, attorney at law, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
1 The shareholders and the number of shares held by each of them are listed on an attendance list signed by the
shareholders represented and by the members of the bureau; this list and the proxies of the shareholders represented,
initialled ne varietur, will remain attached to the original of these minutes in order to be registered with it.
2 It results from the said attendance list that all the shares of the Company are represented at the meeting.
3 The shareholders declared having had prior knowledge of the meeting’s agenda as set out hereafter and they de-
clared to waive any and all procedures of convening or others and consider themselves as duly convened.
4 The chairman noted that the meeting was therefore considered to be duly constituted and able to validly pass
resolutions on its agenda.
5 The agenda of this meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1 To change the Corporation’s name into CAPITAL INTERNATIONAL UK FUND MANAGEMENT COMPANY
S.A. and to amend article 1 of the articles of incorporation of the Corporation accordingly.
2 To amend the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation of the Corporation to read as follows:
«The purpose of the Corporation is the administration and management of CAPITAL INTERNATIONAL UK FUND, a
mutual investment fund (the «Fund») and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing undivided
coproprietorship of interests in the Fund.»
3 To transfer the Corporation’s registered office to the commune of Niederanven, to amend the first paragraph of
article 4 of the articles of incorporation of the Corporation accordingly and to add the following wording at the end of
the first paragraph: «and may be transferred to any place within the commune of Niederanven by resolution of the board
of directors.»
4 To increase the Corporation’s share capital by an amount of twenty five thousand United States Dollars (25,000.-
USD) to one hundred and sixty-five thousand United States Dollars (165,000.- USD) by the issuance of two hundred
fifty (250) shares of a par value of one hundred United States Dollars (100.- USD) each and having the same rights at-
tached as the existing shares.
5 To have all two hundred fifty (250) new shares subscribed by CAPITAL GROUP INTERNATIONAL, INC., a com-
pany existing under the laws of the State of California, United States of America with its registered office at 333, South
Hope Street, Los Angeles, California, CA 90071-1447, United States of America, subject to the waiver by Capital Inter-
national, INC., a company existing under the laws of the State of California, United States of America with its registered
office at 333, South Hope Street, Los Angeles, California, CA 90071-1447, United States of America of its preferential
subscription right with respect to such shares and to have payment made in cash for the issue of such new shares of in
aggregate twenty five thousand United States Dollars (25,000.- USD).
6 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Corporation in order to reflect the
proposed capital increase.
7 To replace in the first paragraph of article 10 of the articles of incorporation of the Corporation the reference to
«sixteen» by a reference to «eight».
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
P. Frieders.
8572
8 To add in the first paragraph of article 11 of the articles of incorporation of the Corporation the following wording
after the word «members»: «, the majority of whom shall at any time without exception be non-UK Tax Residents».
9 In article 12 of the articles of incorporation of the Corporation:
* to insert the following wording as third paragraph: «Every meeting of the board of directors shall be held in
Luxembourg or such other places as the board of directors may from time to time determine, with the exception of
the territory of the United Kingdom («UK»).»;
* to insert the following wording before the penultimate paragraph: «One or more directors may participate in a
meeting of the board of directors by means of a conference call, a video conference or via any similar means of com-
munication enabling several persons participating to communicate with each other simultaneously. Such participation
shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.»; and
* to add the following wording at the end of the second sentence of the penultimate paragraph: «, provided that no
quorum shall exist when the majority of the directors are persons regarded under the tax laws of the UK as UK tax
residents («UK Tax Residents»).».
10 To add the following wording as last paragraph of article 14 of the articles of incorporation of the Corporation:
«In no event, shall the board of directors grant power to represent or bind the Corporation solely to one or several
UK Tax Resident(s).».
11 To add the following wording in the last paragraph of article 17 of the articles of incorporation of the Corporation
after the words «directors of the Corporation». «one of whom must be a non-UK Tax Resident».
12 In article 18 of the articles of incorporation of the Corporation:
* to replace each reference to «external» by a reference to «authorised»; and
* to replace the reference in the first paragraph to «indépendant» by a reference to «agréé».
13 To replace in article 20 of the articles of incorporation of the Corporation the reference made to «Luxembourg
francs» by a reference to «United States Dollars».
14 To add the following words in the last paragraph of article 23 articles of incorporation of the Corporation after
the words: «...and amendments thereto and»: «with chapter 14 of».
15 To accept the resignation of Mr N. Parker Simes from the Corporation’s board of directors and to appoint Mr
Sinisa Vacic as director of the Corporation.
The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the meeting the following resolu-
tions that were unanimously approved:
<i>First Resolutioni>
The meeting resolved to change the Corporation’s name into CAPITAL INTERNATIONAL UK FUND MANAGE-
MENT COMPANY S.A. and to amend the article 1 of its articles of incorporation as follows: There exists among the
subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a corporation in the form of a société
anonyme under the name of CAPITAL INTERNATIONAL UK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Corpo-
ration»)».
<i>Second Resolutioni>
The meeting resolved to amend the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation of the Corporation in
order to read as follows: «The purpose of the Corporation is the administration and management of CAPITAL INTER-
NATIONAL UK FUND, a mutual investment fund (the «Fund») and the issue of certificates or statements of confirma-
tion evidencing undivided coproprietorship of interests in the Fund.».
<i>Third Resolutioni>
The meeting resolved to transfer the registered office to the commune of Niederanven. The meeting further resolved
to amend the first paragraph of article 4 of the articles of incorporation of the Corporation to read as follows: «The
registered office of the Corporation is established in the commune of Niederanven, in the Grand Duchy of Luxembourg
and may be transferred to any place within the commune of Niederanven by resolution of the board of directors.».
<i>Fourth Resolutioni>
The meeting resolved to increase the Corporation’s share capital by an amount of twenty five thousand United States
Dollars (25,000.- USD) in order to raise it from its current amount of one hundred and forty thousand United States
Dollars (140,000.- USD) to one hundred and sixty-five thousand United States Dollars (165,000.- USD) by the creation
and issuance of two hundred fifty (250) new shares of a par value of one hundred United States Dollars (100.- USD)
each and having the same rights attached as the existing shares.
<i>Fifth Resolutioni>
The meeting having acknowledged that CAPITAL INTERNATIONAL, INC., a company existing under the laws of the
State of California, United States of America with its registered office at 333, South Hope Street, Los Angeles, California,
CA 90071-1447, United States of America has waived its preferential subscription right to the extent necessary, resolves
to accept CAPITAL GROUP INTERNATIONAL, INC., a company existing under the laws of the State of California,
United States of America, having its registered office at 333, South Hope Street, Los Angeles, California, CA 90071-
1447, United States of America to the subscription of the two hundred fifty (250) new shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, CAPITAL GROUP INTERNATIONAL, INC., above mentioned, represented by Mr Pierre Reuter, pre-
mentioned, by virtue of a proxy given under private seal on 14 December 2005, declared to subscribe to two hundred
fifty (250) new shares at a par value of one hundred United States Dollars (100.- USD) each and to entirely pay-up in
8573
cash each share being in aggregate an amount of twenty five thousand United States Dollars (25,000.- USD), proof of
which has been given to the undersigned notary.
<i>Sixth Resolutioni>
The meeting resolved to amend article 5 of the Corporation’s articles of incorporation in order to reflect the above
capital increase and that the first paragraph of article 5 shall forthwith read as follows: «The corporate capital is set at
one hundred and sixty-five thousand United States Dollars (165,000.- USD) consisting of one thousand six hundred and
fifty (1,650) shares in registered form with a par value of one hundred United States Dollars (100.- USD) per share.».
<i>Seventh Resolutioni>
The meeting resolved to replace in the first paragraph of article 10 of the articles of incorporation of the Corporation
the reference to «sixteen» by a reference to «eight».
<i>Eighth Resolutioni>
The meeting resolved to add in the first paragraph of article 11 of the articles of incorporation of the Corporation
the following wording after the word «members»: «,the majority of whom shall at any time without exception be non-
UK Tax Residents».
<i>Ninth Resolutioni>
In article 12 of the articles of incorporation of the Corporation, the meeting resolved to:
* to insert the following wording as third paragraph: «Every meeting of the board of directors shall be held in
Luxembourg or such other places as the board of directors may from time to time determine, with the exception of
the territory of the United Kingdom («UK»).»;
* to insert the following wording before the penultimate paragraph: «One or more directors may participate in a
meeting of the board of directors by means of a conference call, a video conference or via any similar means of com-
munication enabling several persons participating to communicate with each other simultaneously. Such participation
shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.»; and
* to add the following wording at the end of the second sentence of the penultimate paragraph: «, provided that no
quorum shall exist when the majority of the directors are persons regarded under the tax laws of the UK as UK tax
residents («UK Tax Residents»).».
<i>Tenth Resolutioni>
The meeting resolved to add the following wording as last paragraph of article 14 of the articles of incorporation of
the Corporation: «In no event, shall the board of directors grant power to represent or bind the Corporation solely to
one or several UK Tax Resident(s).».
<i>Eleventh Resolutioni>
The meeting resolved to add the following wording in the last paragraph of article 17 of the articles of incorporation
of the Corporation after the words «directors of the Corporation». «one of whom must be a non-UK Tax Resident».
<i>Twelfth Resolutioni>
In article 18 of the articles of incorporation of the Corporation, the meeting resolved to:
* to replace each reference to «external» by a reference to «authorised»; and
* to replace the reference in the first paragraph to «indépendant» by a reference to «agréé».
<i>Thirteenth Resolutioni>
The meeting resolved to replace in article 20 of the articles of incorporation of the Corporation the reference made
to «Luxembourg francs» by a reference to «United States Dollars».
<i>Fourteenth Resolutioni>
The meeting resolved to add the following words in the last paragraph of article 23 articles of incorporation of the
Corporation after the words: «...and amendments thereto and»: «with chapter 14 of».
<i>Fifteenth Resolutioni>
The meeting resolved to accept the resignation of Mr N. Parker Simes from the Corporation’s board of directors
and to appoint Mr Sinisa Vacic, born on 6 October 1970 in Belgrade, Yugoslavia, professionally residing in 3 place des
Bergues, 1201 Geneva, Switzerland, as director of the Corporation.
There being no further item on the Agenda, the meeting was then adjourned and these minutes signed by the mem-
bers of the bureau and the notary.
<i>Evaluation of costsi>
The costs, expenses, remunerations, or charges in any form whatsoever incumbent to the Corporation and charged
to it by reason of the present deed are estimated at three thousand five hundred euro.
For the purpose of registration the increase of capital is valued at EUR 20,815.13.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surnames, first
names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
8574
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le seize décembre
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est tenue une assemblé générale extraordinaire des actionnaires de CIHAC FUND MANAGEMENT COMPANY
S.A. (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social à 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alos notaire de résidence à Hesperange, le 30 juillet 1998, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.602. L’acte constitutif a été publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 1
er
septembre 1998.
Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de rési-
dence à Luxembourg-Eich, en date du 23 décembre 2003, publié au Mémorial le 30 janvier 2004.
L’assemblée est déclarée ouverte à 12 heures 45 minutes et est présidée par Monsieur Pierre Reuter, avocat, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg qui a désigné comme secrétaire Mademoiselle Patrice Permantier, avocat, de-
meurant professionnellement à Luxembourg,
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Silke Alps, avocat, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et prié le notaire d’acter que:
1 Les actionnaires et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur la liste de présence signée
par les actionnaires présents et représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence et les procurations
des actionnaires représentés, paraphées ne varietur resteront annexées à l’original de ce procès-verbal pour être enre-
gistrées avec lui.
2 Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions de la Société sont représentées à l’assemblée.
3 Les actionnaires déclarent avoir pris connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée tel qu’établi ci-après et décla-
rent de renoncer à toutes les formalités de convocation ou autres et de se considérer comme dûment convoqués.
4 Le Président note que l’assemblée a été ainsi dûment constituée et qu’elle est en mesure d’adopter valablement des
décisions dans le cadre de son ordre du jour.
5 L’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Changement du nom de la Société en CAPITAL INTERNATIONAL UK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
et modification de l’article 1
er
des statuts de la Société en conséquence.
2 Modification du premier paragraphe de l’article 3 des statuts de la Société comme suit: «L’objet de la société est la
constitution, l’administration et la gestion de CAPITAL INTERNATIONAL UK FUND, un fonds commun de placement
(le «Fonds»), et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété
indivise dans le fonds.».
3 Transfert du siège social de la Société dans la commune de Niederanven, modification du premier paragraphe de
l’article 4 des statuts de la Société en conséquence et ajout de la disposition suivante à la fin du premier paragraphe: «et
pourra être transféré à toute autre adresse dans la commune de Niederanven par une résolution du conseil d’adminis-
tration.»
4 Augmentation du capital social de la Société du montant de vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000,-) à un
montant de cent soixante-cinq mille dollars américains (USD 165.000,-) par l’émission de deux cent cinquante (250)
actions d’une valeur nominale de 100 dollars américains (USD 100,-) chacune, et ayant les même droits et privilèges que
les actions en circulation.
5 Acceptation de la souscription de toutes les deux cent cinquante (250) nouvelles actions par CAPITAL GROUP
INTERNATIONAL, INC., une société existant sous les lois de l’État de Californie, Etats-Unis, et ayant son siège social
à 333, South Hope Street, Los Angeles, Californie, CA 90071-1447, Etats-Unis et acceptation du payement en espèces
pour l’émission de telles nouvelles actions d’une valeur globale de vingt-cinq mille dollars américains (25.000,- USD) sous
réserve de la renonciation par CAPITAL INTERNATIONAL, INC., une société existant sous les lois de l’État de Cali-
fornie, Etats-Unis, et ayant son siège social à 333, South Hope Street, Los Angeles, Californie, CA 90071-1447, États-
Unis à son droit préférentiel de souscription portant sur de telles actions.
6 Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société de façon à refléter l’augmentation de
capital proposée.
7 Remplacement dans le premier paragraphe de l’article 10 des statuts de la Société de la référence à «seize» par une
référence à «huit».
8 Ajout au premier paragraphe de l’article 11 des statuts de la Société de la disposition suivante après le terme «mem-
bres»: «dont la majorité devra à tout moment et sans exception être des non-Résidents Fiscaux du R.U.».
9 Dans l’article 12 des statuts de la Société:
* insertion de la disposition suivante en tant que troisième paragraphe: «Toute réunion du conseil d’administration
se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’administration peut déterminer de temps à autre, à
l’exception du territoire du Royaume Uni («R.U.»).»;
* insertion de la disposition suivante avant l’avant-dernier paragraphe: «Un ou plusieurs administrateurs peuvent par-
ticiper à une réunion du conseil d’administration par le biais d’une conférence téléphonique, une vidéoconférence, ou
tout autre moyen de télécommunication, à condition que tel moyen de télécommunication permet à l’ensemble des
membres du conseil d’administration de communiquer simultanément entre eux. La participation par l’un des moyens
précités sera assimilée à une présence physique à cette réunion.»; et
* ajout de la disposition suivante à la fin de la deuxième phrase de l’avant-dernier paragraphe: «Toutefois, le conseil
ne pourra valablement délibérer lorsque la majorité des administrateurs est composée de personnes considérées, aux
termes des lois fiscales du Royaume Uni, comme des résidents fiscaux de ce dernier (« Résidents Fiscaux du R.U. »).».
8575
10 Ajout de la disposition suivante en tant que dernier paragraphe de l’article 14 des statuts de la Société: «Le conseil
d’administration ne pourra dans aucun cas donner à un ou plusieurs Résidents Fiscaux du R.U. le pouvoir de représenter
ou d’engager seul(s) la Société.».
11 Ajout de la disposition suivante au dernier paragraphe de l’article 17 des statuts de la Société après les termes
«administrateurs de la Société»: «dont un devra être un non-Résident Fiscal du R.U. ».
12 Dans l’article 18 des statuts de la Société:
* remplacement de chaque référence à «indépendant» par une référence à «agréé»; et
* remplacement dans le premier paragraphe de la référence à «indépendant» par une référence à «agréé».
13 Remplacement dans l’article 20 des statuts de la Société de la référence faite aux «francs luxembourgeois» par une
référence aux «dollars américains».
14 Ajout de la disposition suivante au dernier paragraphe de l’article 23 des statuts de la Société après les termes
« . . . modifications y relatives et »: «au chapitre 14 de».
15 Acceptation de la démission de Monsieur N. Parker Simes du conseil d’administration de la Société et nomination
de Monsieur Sinisa Vacic en tant que administrateur de la Société.
L’assemblée générale ayant considéré l’ordre du jour, Monsieur le Président a soumis au vote des membres de l’as-
semblée les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première Résolutioni>
L’assemblée décide de changer le nom de la Société en CAPITAL INTERNATIONAL UK FUND MANAGEMENT
COMPANY S.A. et de modifier l’article 1 des statuts de la Société comme suit: «Il existe entre les souscripteurs et tous
ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de CAPITAL
INTERNATIONAL UK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A..».
<i>Deuxième Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts de la Société comme suit: « L’objet
de la société est la constitution, l’administration et la gestion de Capital INTERNATIONAL UK FunD, un fonds commun
de placement (le «Fonds»), et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de
copropriété indivise dans le fonds.».
<i>Troisième Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société dans la commune de Niederanven. En outre, l’assemblée
décide de modifier le premier paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société comme suit: «Le siège social est établi
dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, et pourra être transféré à toute autre adresse dans
la commune de Niederanven par une résolution du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple décision du
conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.».
<i>Quatrième Résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de vingt-cinq mille dollars américains
(25.000,- USD) pour l’élever de son montant actuel de cent quarante mille dollars américains (140.000,- USD) à un mon-
tant de cent soixante-cinq mille dollars américains (165.000,- USD) par la création et l’émission de deux cent cinquante
(250) nouvelles actions d’une valeur nominale de cent dollars américains (100,- USD) chacune, et ayant les même droits
et privilèges que les actions en circulations.
<i>Cinquième Résolutioni>
L’assemblée ayant pris note que CAPITAL INTERNATIONAL, INC., une société existant sous les lois de l’État de
Californie, États Unis et ayant son siège social au 333, South Hope Street, Los Angeles, Californie, CA 90071-1447,
Etats-Unis a renoncé a son droit préférentiel de souscription dans la mesure du nécessaire, décide d’accepter CAPITAL
GROUP INTERNATIONAL, INC., une société existant sous les lois de l’État de Californie des États-Unis et ayant son
siège social au 333, South Hope Street, Los Angeles, Californie, CA 90071-1447, Etats-Unis, à la souscription des deux
cent cinquante (250) nouvelles actions.
<i>Souscription - Payementi>
A la suite de quoi, CAPITAL INTERNATIONAL, INC., mentionné ci-dessus, représenté par M. Pierre Reuter, désigné
au préalable, en vertu d’un mandat donné sous seing privé le 14 décembre 2005, déclare souscrire deux cent cinquante
(250) nouvelles actions d’une valeur nominale de 100 dollars américains (100,- USD) chacune, et de libérer entièrement
chaque action par un payement en espèces total de vingt-cinq mille dollars américains (25.000,- USD) dont preuve a été
donnée au notaire soussigné.
<i>Sixième Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société de façon à refléter l’augmentation de capital ci-
dessus et que le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société aura d’emblée la teneur suivante: «Le capital
social est fixé à cent soixante-cinq mille dollars américains (USD 165.000,-), représenté par mille six cent cinquante
(1.650) actions nominatives d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) par action.».
<i>Septième Résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer dans le premier paragraphe de l’article 10 des statuts de la Société la référence à
«seize» par une référence à «huit».
8576
<i>Huitième Résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter au premier paragraphe de l’article 11 des statuts de la Société la disposition suivante
après le terme «membres»: «dont la majorité devra à tout moment et sans exception être des non-Résidents Fiscaux
du R.U.».
<i>Neuvième Résolutioni>
Concernant l’article 12 des statuts de la Société, l’assemblée décide:
* d’insérer la disposition suivante en tant que troisième paragraphe: «Toute réunion du conseil d’administration se
tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’administration peut déterminer de temps à autre, à l’ex-
ception du territoire du Royaume Uni («R.U.»).»;
* d’insérer la disposition suivante avant l’avant-dernier paragraphe: «Un ou plusieurs administrateurs peuvent parti-
ciper à une réunion du conseil d’administration par le biais d’une conférence téléphonique, une vidéoconférence, ou
tout autre moyen de télécommunication, à condition que tel moyen de télécommunication permet à l’ensemble des
membres du conseil d’administration de communiquer simultanément entre eux. La participation par l’un des moyens
précités sera assimilée à une présence physique à cette réunion.»; et
* d’ajouter la disposition suivante à la fin de la deuxième phrase de l’avant-dernier paragraphe: «Toutefois, le conseil
ne pourra valablement délibérer lorsque la majorité des administrateurs est composée de personnes considérées, aux
termes des lois fiscales du Royaume Uni, comme des résidents fiscaux de ce dernier («Résidents Fiscaux du R.U.»).».
<i>Dixième Résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter la disposition suivante en tant que dernier paragraphe de l’article 14 des statuts de la
Société: «Le conseil d’administration ne pourra dans aucun cas donner à un ou plusieurs Résidents Fiscaux du R.U. le
pouvoir de représenter ou d’engager seul(s) la Société.».
<i>Onzième Résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter la disposition suivante au dernier paragraphe de l’article 17 des statuts de la Société
après les termes «administrateurs de la Société»: «dont un devra être un non-Résident Fiscal du R.U.».
<i>Douzième Résolutioni>
Concernant l’article 18 des statuts de la Société, l’assemblée décide:
* de remplacer chaque référence à «indépendant» par une référence à «agréé»; et
* de remplacer dans le premier paragraphe la référence à «indépendant» par une référence à «agréé».
<i>Treizième Résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer dans l’article 20 des statuts de la Société la référence faite aux «francs luxembour-
geois» par une référence aux «dollars américains».
<i>Quatorzième Résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter la disposition suivante au dernier paragraphe de l’article 23 des statuts de la Société
après les termes « ... les modifications y relatives et »: «au chapitre 14 de».
<i>Quinzième Résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur N. Parker Simes du conseil d’administration de la Société et
de nommer Monsieur Sinisa Vacic, né le 6 Octobre 1970 à Belgrade, Yougoslavie et résidant professionnellement à 3
place des Bergues, 1201 Genève, Suisse, en tant que administrateur de la Société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée et ce procès verbal est signés par les membres du bureau et le
notaire.
<i>Évaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte
sont estimées à trois mille cinq cents euros.
Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évaluée à EUR 20.815,13.
Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant précité,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états civils et de-
meures, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Reuter, P. Permantier, S. Alps, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2005, vol. 434, fol. 67, case 5. – Reçu 208,15.- euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006412.3/242/356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Mersch, le 9 janvier 2006.
H. Hellinckx.
8577
HUTCHISON WHAMPOA 3G IP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 82.517.
Acte constitutif publié au Mémorial C n
o
1190 du 19 décembre 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02791, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085507.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
VALLI & VALLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 16.068.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05006, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
(085510.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
HUTCHISON 3G ITALY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 77.457.
Acte constitutif publié au Mémorial C n
o
66 du 30 janvier 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02785, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085511.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
LOUVRE GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 98.073.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03972, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085513.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
LUX PARTICIPATION S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 12, rue Ste Zithe.
H. R. Luxemburg B 86.653.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom 26. September 2005i>
1. Der Sitz der Gesellschaft wird nach 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg verlegt.
Luxemburg, den 26. September 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05993. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085554.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Signature.
<i>Pour VALLI & VALLI INTERNATIONAL S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Signature.
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschrift
8578
HUTCHISON 3G AUSTRIA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 77.375.
Acte constitutif publié au Mémorial C n
o
50 du 25 janvier 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02782, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085518.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
HUTCHISON 3G IRELAND INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l.).
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 75.894.
Acte constitutif publié au Mémorial C n
o
671 du 19 septembre 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02778, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085522.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
AUDITORIUM INVESTMENTS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 74.647.
Acte constitutif publié au Mémorial C n
o
446 du 24 juin 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02758, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085526.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
ZITHER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 97.227.
—
<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des associés en date du 17 mai 2005i>
1) Monsieur Pierre Jette, directeur financier, né le 21 avril 1965, à Saint-Agapit (Canada), domicilié à CDN - H3A 1L6
Montréal, 395, boulevard de Maisonneuve West, Canada, a été nommé gérant pour une durée indéterminée, en
remplacement de Monsieur Gilles Pharand, démissionnaire.
2) Les personnes suivantes sont mandataires de la société à durée indéterminée:
<i>Gérance:i>
- Monsieur Romain Kettel, gérant, né le 29 juillet 1958, à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-2210
Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
- Monsieur Charles Ossola, Avocat à la Cour, né le 22 novembre 1963, à F-Nancy, domicilié professionnellement à
L-2123 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse.
- Monsieur Pierre Jette, directeur financier, né le 21 avril 1965, à Saint-Agapit (Canada), domicilié à CDN - H3A 1L6
Montréal, 395, boulevard de Maisonneuve West, Canada.
La société est engagée soit par la signature conjointe des trois gérants ou la signature unique ou conjointe de toute(s)
personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI02989. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085516.3/528/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Signature.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ZITHER LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
8579
AUDITORIUM INVESTMENTS 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 74.648.
Acte constitutif publié au Mémorial C n
o
446 du 24 juin 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02757, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085528.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
SOCIETE FINANCIERE DEXTRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1311 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 26.390.
—
<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 7 septembre 2005i>
Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’administration:i>
- M. Tugdual Le Borgne De La Tour, administrateur de sociétés, né le 23 mars 1932, à Paris (France), demeurant au
Maroc, Casablanca, 106, rue Abderhaman Sehraoui, administrateur-délégué.
- M. Jean-Marie Pithon, administrateur de sociétés, né le 29 juin 1955, à Casablanca (Maroc), demeurant en Thaïlande,
Bangkok 10110, # 29B Wattana Heights Appt., 143/60 Sukhumvit Soi 19, administrateur-délégué.
- Mme Daniéle Le Borgne De La Tour, administrateur de sociétés, née le 18 janvier 1946, à Toulon (France), demeu-
rant au Maroc, Casablanca, 106, rue Abderhaman Sehraoui.
Régime de signature statutaire:
«La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.»
<i>Commissaire aux comptes:i>
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R.C.S. Luxembourg B 29.501, avec
siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03119. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085520.3/528/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
ENTREPRISE DE MONTAGE JACQUES STREFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4501 Differdange, Zone d’Activités «Gadderscheier».
R. C. Luxembourg B 62.511.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 septembre 2004i>
Suite au décès de Monsieur Pierre Chelius, Mademoiselle Diane Chelius, demeurant à Luxembourg, est nommée en
tant que nouvelle gérante de celle-ci avec effet au 24 juillet 2004.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de Mademoiselle Diane Chelius et d’un
deuxième gérant.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03830. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085508.3/1261/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Signature.
Pour avis sincère et conforme
SOCIETE FINANCIERE DEXTRA S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ENTREPRISE DE MONTAGE JACQUES STREFF, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
8580
WATSONS PERSONAL CARE STORES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 84.807.
Acte constitutif publié au Mémorial C n
o
471 du 25 mars 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02788, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085530.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
PAUPINAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 79.349.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05293, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085538.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
PAUPINAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 79.349.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05296, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085536.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
PAUPINAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 79.349.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05299, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085533.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
ENTREPRISE DE LOCATION JACQUES STREFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4501 Differdange, Zone d’Activités «Gadderscheier».
R. C. Luxembourg B 79.571.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 septembre 2004i>
Suite au décès de Monsieur Pierre Chelius, Mademoiselle Diane Chelius, demeurant à Luxembourg, est nommée en
tant que nouvelle gérante de celle-ci avec effet au 24 juillet 2004.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de Mademoiselle Diane Chelius et d’un
deuxième gérant.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03832. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085512.3/1261/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 27 septembre 2005.
Signatures.
Luxembourg, le 27 septembre 2005.
Signatures.
Luxembourg, le 27 septembre 2005.
Signatures.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ENTREPRISE DE LOCATION JACQUES STREFF, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
8581
COMPAGNIE EUROPEENNE DE LOISIRS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 98.402.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05724, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2005.
(085548.3/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
COMPAGNIE EUROPEENNE DE FRET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 101.545.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05722, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085550.3/587/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
RAMIREZ ELECTRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E. Ouest.
R. C. Luxembourg B 43.508.
—
Faisant suite aux décisions de l’assemblée générale ordinaire du 13 septembre 2005, les personnes suivantes sont les
mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année 2011.
<i>Conseil d’Administration:i>
M. Francisco Ramirez, administrateur de sociétés, Leudelange, administrateur-délégué;
Mme Michèle Ramirez-Schmitz, administrateur de sociétés, Leudelange;
M. Udo Schönwolf, administrateur de sociétés, D-Rehlingen/Siersburg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Mme Margot Bechet-Gras, employée privée, Luxembourg.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03835. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085514.3/1261/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
T.M.D. INVEST S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe.
H. R. Luxemburg B 87.316.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 27. September 2005i>
1. Die Hauptversammlung beruft das Verwaltungsratsmitglied Herrn Jean-Paul Kill, mit Berufsanschrift 22, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg ab.
2. Die Hauptversammlung wählt Frau Monique Maller, mit Berufsanschrift 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg zum
neuen Mitglied des Verwaltungsrates.
Luxemburg, den 27. September 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI06002. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085557.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
WOOD, APPLETON, OLIVER & Co. S.A.
Signature
WOOD, APPLETON, OLIVER & Co. S.A.
Signature
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour RAMIREZ ELECTRO S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschrift
8582
MARLENA S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2132 Luxemburg, 24, avenue Marie Thérèse.
H. R. Luxemburg B 83.378.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom 22. September 2005i>
1. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt des Verwaltungsratsmitgliedes Herrn Jean-Paul Kill, mit
Berufsanschrift 22, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. Die Hauptversammlung beschließt Frau Monique Maller, mit Berufsanschrift 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg,
zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates zu ernennen.
3. Der Sitz der Gesellschaft wird nach 24, avenue Marie Thérèse, L-2132 Luxembourg verlegt.
Luxemburg, den. 22 September 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05995. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085541.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
MARCO POLO 21
ST
HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 12, rue Ste Zithe.
H. R. Luxemburg B 103.404.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom 23. September 2005i>
1. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt des Verwaltungsratsmitgliedes Herrn Jean-Paul Kill, mit Berufsan-
schrift 22, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. Die Hauptversammlung beschließt Frau Monique Maller, mit Berufsanschrift 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg
zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates zu ernennen.
3. Der Sitz der Gesellschaft wird nach 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg verlegt.
Luxemburg, den 23. September 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05998. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085547.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
SOUTH EUROPE REAL ESTATE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 51.439.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04831, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
(085575.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
SOUTH EUROPE REAL ESTATE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 51.439.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04832, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
(085576.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschrift
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschrift
<i>Pour SOUTH EUROPE REAL ESTATE INVESTMENTS HOLDING S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
<i>Pour SOUTH EUROPE REAL ESTATE INVESTMENTS HOLDING S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
8583
LES GIMBRETTES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 26.738.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05709, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085555.3/587/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 33.065.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03796, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085570.3/1084/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
REAL FLEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 78.125.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue en date du 19 septembre 2005,
que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Eric Giacometti, en qualité d’Administrateur de la
société, en remplacement de Monsieur Mirko La Rocca, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date du
25 juin 2004.
L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Eric Giacometti en qualité d’Administrateur de la société. Le mandat
ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale de ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
lundi 29 mars 2004 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administra-
teurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg; Administrateur et Président
du Conseil d’Administration;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg; Administrateur;
- Monsieur Eric Giacometti, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg; Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2005.
L’Assemblée décide de nommer Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05811. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085574.3/043/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
WOOD, APPLETON, OLIVER & Co. S.A.
Signature
<i>Pour EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.
i>M. Bogers
<i>Géranti>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>D. Murari / E. Giacometti
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
8584
FRL PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 98.936.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI06008, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085573.3/1084/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
COPHIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 77.274.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 12 septem-
bre 2005, que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Eric Giacometti, en qualité d’Administrateur de la
société, en remplacement de Monsieur Mirko La Rocca, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date du
25 juin 2004.
L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Eric Giacometti en qualité d’Administrateur de la société. Le mandat
ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale de ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
12 avril 2004 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’ Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), Administrateur et Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Eric Giacometti, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), Administrateur;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2005.
L’Assemblée décide de nommer Monsieur Vincent Thill, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en qualité de
Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05809. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085577.3/043/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
DOXA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 45.826.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04834, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
(085579.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
FRL PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>D. Murari / E. Giacometti
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour DOXA HOLDING S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
8585
EGALUX HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 60.418.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04836, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
(085581.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
VIRGIN LION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 78.569.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04838, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085584.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
COMPAGNIE FINANCIERE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 47.946.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 novembre 2002i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Monsieur Claude Broll, Président du Conseil d’Administration,
Madame Denise Vervaet et Monsieur Pierre Schill pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice 2002.
FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg est appelée aux fonctions de commis-
saire aux comptes, en remplacement de Monsieur Bernard Ewen, démissionnaire, pour une période venant à échéance
à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI04089. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085592.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
COMPAGNIE FINANCIERE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 47.946.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 novembre 2003i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Monsieur Claude Broll, Président du Conseil d’Administration,
Madame Denise Vervaet et Monsieur Pierre Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS,
S.à r.l., pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI04092. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085591.3/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
<i>Pour EGALUX HOLDING S.A.H.
i>ECOGEST S.A.
Signature
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
<i>Pour VIRGIN LION S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
8586
INDEPENDANT TYRES DEALERS NETWORK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 99.645.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02696, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085586.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
PASSION PNEU EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8005 Strassen, 18, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 101.429.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02681, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085589.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
SOFTWARE SYSTEM SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 89.541.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05347, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085590.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
FABERLIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 97.041.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05819, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
(085604.3/510/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
ALSTRAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 80.306.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2005i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs Monsieur Guy De Clercq, Monsieur Michel Palu, Monsieur
Pierre Castel et Monsieur Pierre Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour
une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05691. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085596.3/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Luxembourg, le 19 août 2005.
Signature.
Luxembourg, le 19 août 2005.
Signature.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le domiciliatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
8587
SVMO, SOCIETE DE VENTE DE MACHINES OUTILS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 75.851.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 2005i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, COLINGTON MANAGEMENT INC., CALBURY HOLDING
INC. et NRD SERVICES INC., ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une
période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 19 mai 2005i>
Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer la société NRD SERVICES INC, administrateur-
délégué pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI04094. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085571.3/506/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
D.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 44.663.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2005i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Monsieur Pierre Schill, Monsieur Guy De Clercq, Monsieur
Michel Palu et Monsieur Jean-Claude Palu, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l.,
pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05701. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085597.3/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
INTERLAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.555.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 4 août 2005i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée ratifie la cooptation de M. Gerd Fricke décidée par le conseil d’administration à sa réunion du 29
décembre 2004.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
MM. Jean-Marc Léonard, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05906. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085606.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
8588
CALLIPIGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 73.348.
—
EXTRAIT
Il résulte des décisions de l’assemblée générale ordinaire de notre société tenue en date du 30 août 2005 que:
1) Les mandats des trois administrateurs:
- Monsieur Roger Greden, demeurant à L-2273 Luxembourg, 4A, rue de l’Ouest;
- Madame Nelly Noël, demeurant à L-2440 Luxembourg, 121, rue de Rollingergrund;
- Monsieur Pierre-Paul Boegen, demeurant à B-6700 Viville (Arlon), 65, rue de Freylange;
sont reconduits pour une période de six ans, se terminant à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011.
2) Suite à la démission de la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. de son poste de commissaire aux
comptes avec effet au 1
er
janvier 2005, a été nommé commissaire aux comptes en remplacement la société FIDU-
CONCEPT, S.à r.l., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04935. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085617.3/984/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
SUNOVA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.363.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>10 février 2006i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
septembre 2005.
4. Démission d’un Administrateur et décharge à lui donner.
5. Nomination d’un nouvel Administrateur.
6. Divers.
I (00094/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CONAFEX HOLDINGS, Société Anonyme.
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 17.789.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the Company will be held at the offices of MAITLAND LUXEMBOURG S.A., 6, rue Adolphe Fischer, Luxembourg
on Monday <i>30th January 2006i>, at 10.00 a.m. to deliberate on
<i>Agenda:i>
The Company’s continuation of business as the loss incurred by the Company during the financial year ended 31st
August 2005 meant that the Company’s losses had accumulated to the extent that they exceeded 50% of the Com-
pany’s subscribed share capital and
<i> to resolve:i>
That by special vote and in order to comply with Article 100 of the Luxembourg law of 10th August 1915 concerning
Commercial Companies, as amended, the Company shall continue its business despite the fact that at 31st August 2005
the Company had lost more than 50% of its corporate capital.
(00180/631/20)
<i>By order of the Board.i>
Pour extrait sincère et conforme
CALLIPIGE S.A.
Signature
CITY GROUP P.L.C.
<i>Group Secretariesi>
8589
NAVARINO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.358.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>10 février 2006i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
septembre 2005.
4. Démission d’un Administrateur et décharge à lui donner.
5. Nomination d’un nouvel Administrateur.
6. Divers.
I (00095/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
TWEEDY, BROWNE VALUE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 56.751.
—
Notice is hereby given to the shareholders that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the shareholders of TWEEDY, BROWNE VALUE FUNDS (the «Company») will be held at the registered office of
the Company at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg on <i>14 February 2006i> at 10.00 a.m. with the following agen-
da:
<i>Agenda:i>
1. Consideration of the Reports of the Board of Directors and of the Auditors,
2. Consideration of the Financial Statements for the fiscal year ended 30 September 2005;
3. Discharge to the Directors and to the Auditors in relation to their activities during the year ended 30 September
2005;
4. Appointment of ERNST & YOUNG, as Auditors;
5. Appointment of the Directors and approval, in accordance with the requirements of the Articles of Incorporation,
of Directors’ fees for 2006.
6. Any other business which may be properly brought before the meeting.
I (00178/755/19)
<i>By order of the Board of Directors.i>
ARCIPELAGOS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 98.520.
—
The Board of Directors convene the Shareholders to the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders which will be held at the registered Office of the Company, 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
on <i>February 2nd, 2006i> at 11 a.m with the following Agenda:
<i>Agenda:i>
1. To approve both report of the Board of Directors and of the Auditor for the financial year ended September 30th,
2005.
2. To approve the combined statement and the combined statement of operations for the financial year ended Sep-
tember 30th, 2005.
3. To decide of the allocation of the results for the financial year ended September 30th, 2005.
4. To grant discharge to the Directors and to the Auditor.
5. To decide on statutory appointment and/or reappointment.
6. Miscellaneous.
According with article 15 of the Articles of Incorporation dated April 16th, 2004 of the Sicav and with the Luxem-
bourg Law dated 10 August 1915, decisions on the Agenda will require no quorum and will be taken on a simple majority
of the votes expressed by the Shareholders present or represented.
<i>Terms and conditions to attend the meetingi>
The Shareholders will be allowed to attend the Meeting by giving proof of their identity, provided that they have in-
formed the company at its registered office (4, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg / Administration ARCIPELAGOS
SICAV), by January 27th, 2006 at the latest of their intention to attend personally the Meeting. The shareholders who
8590
could not attend personally the Meeting can be represented by any person of their convenience or by proxy; in this
respect, proxies will be available at the registered office of the company.
In order to be taken into consideration, the proxies duly completed and signed must be received at the registered
office of the company by January 27th, 2006 at the latest.
The persons who will attend the Meeting, in quality of Shareholders or by proxy, will have to produce to the Board
of the Meeting a blocked certificate of the Shares they own directly or by virtue of a proxy in the books of an authorised
agent or in the books of:
In Luxembourg:
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
4, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
In Italy:
SELLA HOLDING BANCA S.p.A.
via Italia n. 2
13900 Biella
(00104/755/40)
<i>The Board of Directors.i>
TON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.
R. C. Luxembourg B 72.953.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 4, rue Béatrix De Bourbon, L-1225 Luxembourg, le <i>15 février 2006i> à 16.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l’exercice clos au 30 septembre 2005,
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2005 et affectation du résultat
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
I (00102/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FUR INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.
R. C. Luxembourg B 72.932.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 4, rue Béatrix De Bourbon, L-1225 Luxembourg, le <i>15 février 2006i> à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l’exercice clos au 30 septembre 2005,
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2005 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
I (00103/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
S.L. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 53.009.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>16 février 2006i> à 16.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 novembre 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.
8591
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00179/755/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
O.G.M. (OMNIUM GENERAL DES MEDIAS) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 67.876.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 février 2006i> à 14.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée générale ordinaire du 30 juin 2005 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-
rum requis par la loi n’étant pas atteint.
L’Assemblée générale extraordinaire du 10 février 2006 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital
représentée.
II (00012/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SAN ZENO HOLDING SpA
Siège social: I-24121 Bergamo, 9, Piazza Matteotti.
—
Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui devrait se tenir au siège social de la société, le <i>3 février 2006i> à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Confirmation et ratification de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires
de la société tenue à Bergamo (Italie) le 8 février 2005, par-devant Maître Francesco Mannarella, notaire de ré-
sidence à Bergamo (Italie), décidant de transférer le siège social de la société de Bergamo (Italie) à Luxembourg-
Ville (Grand-Duché du Luxembourg), avec effet à la date du 8 février 2005, conformément aux dispositions de la
loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique, maintenue sans rupture;
2. Modification de la dénomination sociale de la société en SAN ZENO S.A.;
3. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 1,- chacune et représentation du capital social en 9.210.645 ac-
tions;
4. Adoption de la forme juridique d’une société anonyme luxembourgeoise;
5. Adaptation de l’objet social (soparfi) de la société aux normes légales luxembourgeoises;
6. Refonte complète des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise;
7. Dispositions transitoires;
8. Nomination des administrateurs;
9. Nomination d’un commissaire aux comptes;
10. Confirmation de l’établissement du siège social de la société à Luxembourg à l’adresse suivante: L-1219 Luxem-
bourg, 3, rue Beaumont.
II (00085/000/25)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ARTEMIS FINE ARTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 8.935.
—
Notice is hereby given to the shareholders of ARTEMIS FINE ARTS S.A. (the «Company») that the
ANNUAL GENERAL MEETING
shall be held on <i>3 February 2006i> at 11.30 a.m. at the building «l’Indépendance» of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, in order to deliberate on the following Agenda:
<i>Agenda:i>
1. Annual reports of the Board of Directors and the independant Auditor for the year to 30 September 2005.
2. Presentation and approval of the balance sheet and profit and loss account as at 30 September 2005 and allocation
of the results.
3. Discharge to the Directors and the Independant Auditor for their mandate to 30 September 2005.
4. Statutory election of the independant Auditor for a period of one year.
5. Miscellaneous.
8592
<i>Voting Rights and Quorum Requirementsi>
An Ordinary Resolution shall be approved if it is adopted by a simple majority of the eligible voting rights of the share-
holders which are present or represented at the General Meeting.
In accordance with Article 21 of the Articles of Incorporation of the Company, holders of bearer shares are required
to deposit their share certificates at least 5 clear days before the date of the Annual General Meeting of the Company,
either at DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, 69, route d’Esch, Luxembourg,
or at ING BELGIQUE, 24, avenue Marnix, B-1000 Bruxelles, or at any other bank.
In accordance with Article 21 of the Articles of Incorporation of the Company, holders of registered shares must
inform the Company, by letter to the registered office, of their intention to attend the Annual General Meeting at least
5 clear days before the date of such meeting.
In accordance with Article 22 of the Articles of Incorporation of the Company, any shareholder wishing to appoint
a representative is required to deposit the proxy form at the registered office at least clear 5 days before the date of
Annual General Meeting to which that proxy refers.
II (00052/1017/30)
<i> The Board of Directorsi>.
ARTEMIS FINE ARTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 8.935.
—
Avis est donné par la présente aux actionnaires d’ARTEMIS FINE ARTS S.A. (la «Société») que
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
se tiendra le <i>3 février 2006i> à 11.30 heures, à l’Immeuble «Indépendance» de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, afin de délibérer de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports annuels du Conseil d’Administration et de l’Auditeur indépendant pour l’année jusqu’au 30 septembre
2005.
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de résultats en date du 30 septembre 2005 et affectation des
résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et à l’Auditeur indépendant pour leur mandat jusqu’au 30 septembre 2005.
4. Election statutaire de l’Auditeur indépendant pour une période d’un an.
5. Points divers.
<i>Droits de Vote et Exigences de Quorumi>
Une Résolution Ordinaire sera approuvée si elle est adoptée à la majorité simple des droits de vote éligibles des ac-
tionnaires présents ou représentés à l’Assemblée Générale.
En accord avec l’Article 21 des Articles de Constitution de la Société, les détenteurs d’actions au porteur sont tenus
de déposer leurs certificats d’actions au moins 5 jours francs avant la date de l’Assemblée Générale Annuelle de la so-
ciété, soit auprès de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, 69, route d’Esch,
Luxembourg, ou auprès de la ING BELGIQUE, 24, avenue Marnix, B-1000 Bruxelles, ou auprès de toute autre banque.
En accord avec l’Article 21 des Articles de Constitution de la Société, les détenteurs d’actions nominatives doivent
informer la Société, par lettre au siège social de leur intention d’assister à l’Assemblée Générale Annuelle au moins 5
jours francs avant la date d’une telle assemblée.
En accord avec l’Article 22 des Articles de Constitution de la Société, tout actionnaire désirant nommer un manda-
taire est tenu d’adresser le formulaire de procuration au siège social au moins 5 jours francs avant la date de l’Assemblée
Générale Annuelle à laquelle cette procuration se rapporte.
II (00053/1017/31)
<i> Le Conseil d’Administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Postbank Strategie
HSBC PB Holdings (Suisse) S.A., Succursale de Luxembourg
HSBC PB Holdings (Suisse) S.A., Succursale de Luxembourg
HSBC PB Holdings (Suisse) S.A., Succursale de Luxembourg
CVT Europa Absolute Select
Carnegie Fund IV
Capital International UK Fund Management Company S.A.
Hutchison Whampoa 3G IP, S.à r.l.
Valli & Valli International S.A.
Hutchison 3G Italy Investments, S.à r.l.
Louvre Group Holding S.A.
Lux Participation S.A.
Hutchison 3G Austria Investments, S.à r.l.
Hutchison 3G Ireland Investments, S.à r.l.
Auditorium Investments 2, S.à r.l.
Zither Luxembourg, S.à r.l.
Auditorium Investments 3, S.à r.l.
Société Financière Dextra S.A.
Entreprise de Montage Jacques Streff, S.à r.l.
Watsons Personal Care Stores (Luxembourg), S.à r.l.
Paupinal Holding S.A.
Paupinal Holding S.A.
Paupinal Holding S.A.
Entreprise de Location Jacques Streff, S.à r.l.
Compagnie Européenne de Loisirs S.A.
Compagnie Européenne de Frêt S.A.
Ramirez Electro S.A.
T.M.D. Invest S.A.
Marlena S.A.
Marco Polo 21st Holding S.A.
South Europe Real Estate Investments Holding S.A.
South Europe Real Estate Investments Holding S.A.
Les Gimbrettes S.A.
European Trust Services (Luxembourg), S.à r.l.
Real Flex International S.A.
FRL Participations, S.à r.l.
Cophil S.A.
Doxa Holding S.A.
Egalux Holding S.A.H.
Virgin Lion S.A.
Compagnie Financière du Luxembourg S.A.
Compagnie Financière du Luxembourg S.A.
Independant Tyres Dealers Network Holding S.A.
Passion Pneu Europe S.A.
Software System Solutions S.A.
Faberlic International S.A.
Alstrat S.A.
SVMO, Société de Vente de Machines Outils S.A.
D.F. Holding S.A.
Interlac S.A.
Callipige S.A.
Sunova S.A.
Conafex Holdings
Navarino S.A.
Tweedy, Browne Value Funds
Arcipelagos Sicav
Ton Investments Holding S.A.
Fur Investments Holding S.A.
S.L. Investments S.A.
O.G.M. (Omnium Général des Médias) S.A.
San Zeno Holding SpA
Artemis Fine Arts S.A.
Artemis Fine Arts S.A.