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8497
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 178
25 janvier 2006
S O M M A I R E
Alpenrose Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
8537
g + p muller architectes, S.à r.l., Luxembourg. . . .
8543
Alpha Expert S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
8533
Happy Sun Solarium, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . .
8532
Andromeda Investissement S.A., Pétange . . . . . . .
8533
Hydrofluide Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
8539
Andromeda Investissement S.A., Pétange . . . . . . .
8533
Hydrofluide Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
8539
Ardec S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8536
Hydrofluide Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
8539
Arrobas Lux S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . .
8528
I.F.B.A. S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8498
all-Immo S.A., Gonderange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8534
IDS Scheer Luxembourg S.A., Strassen . . . . . . . . .
8528
BBVA Durbana International Fund, Sicav, Luxem-
Idem Interim, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .
8527
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8507
K&F, S.à r.l., Derenbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8538
Beverage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8539
Librairie Sander, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . .
8526
Bitmap, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8526
MSD Construction S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . .
8530
Buttons Line S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
8538
Multi Media Management Luxembourg S.A., Weis-
Cercle de Natation Diekirch, A.s.b.l., Diekirch . . . .
8530
wampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8528
Colbec, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8532
NGH Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
8535
Diandra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8543
Pan European Partners S.A., Bertrange . . . . . . . .
8498
Drautzburg, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . .
8532
Radar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
8529
Due Espresso Bar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
8535
(Le) Resto, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . .
8532
Edmond de Rothschild Fund, Sicav, Luxembourg. .
8498
(Le) Septième Art S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . .
8534
Eleven Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
8537
(Le) Septième Art S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . .
8534
Entreprise de Bois de Cheminée, S.à r.l., Angels-
(Le) Septième Art S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . .
8534
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8535
(Le) Septième Art S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . .
8534
Europlan, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . .
8526
Shark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8539
Evendine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8538
Steekaul S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8533
F.W.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8536
Sysema S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8532
Fej 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8542
smart-invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8506
Gabriella Luxembourg (Non Erisa), S.à r.l., Luxem-
Tarkett Capital S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8526
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8525
Tarkett Holding S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8528
Gabriella Luxembourg (Erisa 1), S.à r.l., Luxem-
Tarkett Luxembourg S.A., Lentzweiler . . . . . . . . .
8527
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8537
Tarkett S.A., Lentzweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8528
GB Consult S.A., Rambrouch . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8540
Toiture du Nord S.A., Wincrange . . . . . . . . . . . . .
8526
Gearbox Event Logistics S.A., Dudelange . . . . . . . .
8533
Vertbois S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8536
Gearbox Motor Sport Events S.A., Dudelange . . . .
8535
Vollo Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
8498
GML Europe, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8498
Wag.I.Lux S.A., Erpeldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8527
Grillon Holding S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . .
8529
Wag.I.Lux S.A., Erpeldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8527
Grillon Holding S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . .
8529
Wag.I.Lux S.A., Erpeldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8527
Grillon Holding S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . .
8529
8498
VOLLO TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 20, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 55.333.
PAN EUROPEAN PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8081 Bertrange, 29, rue de Mamer.
R. C. Luxembourg B 33.271.
I.F.B.A. S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 43.062.
GML EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 57.114.
—
LIQUIDATIONS JUDICIAIRES
Par jugements rendus en date du 12 janvier 2006, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:
- société à responsabilité limitée VOLLO TRADING, S.à r.l., avec siège social à L-2560 Luxembourg, 20 rue de Stras-
bourg, de fait inconnu à cette adresse,
- société anonyme PAN EUROPEAN PARTNERS S.A., avec siège social à L-8081 Bertrange, 29, rue de Mamer, de
fait inconnue à cette adresse,
- société anonyme I.F.B.A. S.A., dont le siège social à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon, a été dénoncé
en date du 23 mars 1995,
- société à responsabilité limitée GML EUROPE S.à r.l., dont le siège social à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold
Goebel, a été dénoncé en date du 16 septembre 1997,
Les mêmes jugements ont nommé Juge-Commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, Juge au tribunal d’Arrondissement
de et à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Emile Mellinger, avocat, demeurant à L-4170 Esch-sur-Alzette,
24, Bd. Kennedy.
Ils ordonnent aux créanciers de faite déclaration de leurs créances avant le 1
er
février 2006 au greffe du Tribunal de
commerce.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05691. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05692. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05693. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05694. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(008084.2//41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
EDMOND DE ROTHSCHILD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 76.441.
—
In the year two thousand and five, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There was held an extraordinary general meeting of shareholders of EDMOND DE ROTHSCHILD FUND, having its
registered office in L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, incorporated pursuant to a deed of Maître
Réginald Neuman, then notary residing in Luxembourg, on June15, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations (the «Mémorial») number 555 of August 3, 2000, the articles of which have been amended pur-
suant to a deed of Maître Réginald Neuman, then notary residing in Luxembourg on October 4, 2000, published in the
Mémorial number 828 of November 11, 2000, the articles of which have been amended pursuant to a deed of the un-
dersigned notary on December 31, 2003, published in the Mémorial number 108 of January 28, 2004.
The meeting is opened under the chair of Mr Nikola Petricic, bank employee, residing in Luxembourg, who appointed
as secretary Mrs Anna Gerardi, bank employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Claire-Ingrid Bergé, bank employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the extraordinary general meeting has been duly convened by notices containing the agenda sent by registered
mail to all the registered shareholders on November 29, 2005 and by notices published in the Mémorial C number 1286
of November 28, 2005 and 1388 of December 14, 2005, in the «Tageblatt» of November 28, 2005 and December 14,
2005 and in the «Luxemburger Wort» of November 28, 2005 and December 14, 2005.
II.- That the Agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the Articles of Incorporation of the Company in order to reflect the fact that the Company is
henceforth governed by the Luxembourg law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment
Pour extrait conforme
E. Mellinger
<i>Le liquidateuri>
8499
and consequently amendment of the articles 3, 5, 10, 12, 23, 27, 28, 29, 31 and 34 as well as any other articles as may
be required by the supervisory authority. All references to the Law of March 30, 1988 shall be replaced by the references
to the Law of 20 December 2002.
2. Further Amendments
- Amendment of the first two paragraphs of Article 3 which shall read as follows:
«The sole purpose of the Company is to invest the funds available to it in various transferable securities of any kind
and other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of
the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the achievement and
development of its corporate purpose to the full extent allowed by part I of the law dated 20 December 2002 relating
to undertakings for collective investment (the «Law»).»
- Amendment of the first paragraph of Article 5 which shall read as follows:
«The capital of the Company shall at all times be equal to the total of the net assets of the various Sub-Funds in the
Company as defined in article 10 of these articles of incorporation.
- Deletion of the second paragraph of Article 5 and amendment of the third paragraph as follows:
«The minimum capital of the Company shall be one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000)
and must be reached within the six months following the authorisation of the Company as an Undertaking for Collective
Investment under Luxembourg law.»
- Amendment of paragraph 5 of Article 10, which shall read as follows:
«The value of these assets will be determined as follows:
a) The value of any cash on hand or on deposit, notes and bills payable on demand and accounts receivable, prepaid
expenses and cash dividends and interest declared or accrued but not yet collected, shall be deemed the full amount
thereof, unless it is improbable that it can be collected; in which case, the value thereof will be arrived at after deducting
such amounts as the Board of Directors may consider appropriate to reflect the true value of these assets.
b) All securities quoted or dealt in on an official stock exchange or on any other regulated market (as defined here-
after) will be valued at the last price known in Luxembourg on the valuation day and, if the security is traded on several
markets, on the basis of the last known price on the main market of this security. If the last known price is not repre-
sentative, valuation will be based on the fair value at which it is expected it can be resold, as determined with prudence
and in good faith by the Board of Directors.
c) Futures contracts and options are valued based on their closing price the previous day on the market concerned.
Prices used are settlement prices on forward markets.
d) Unlisted securities or securities not traded on a stock exchange or any other regulated market, will be valued based
on the fair value at which it is expected they can be resold, as determined with prudence and in good faith by the Board
of Directors.
e) Financial derivative instruments which are not listed on any official stock exchange or traded on any other regu-
lated market will be valued in a reliable and verifiable manner on a daily basis and in accordance with market practice.
f) Securities denominated in a currency other than the Sub-Fund’s reference currency will be translated at the average
exchange rate of the currency concerned.
g) Shares or units of undertakings for collective investment will be valued on the basis of their last available net asset
value as reported by such undertakings.
h) Swaps are valued at their value based on the last known closing price of the underlying security (all as more fully
described in the sales documents of the Company.»
- Amendment of the fourth paragraph of Article 12, which shall read as follows:
«Any such suspension of calculation of net asset value shall be notified to the subscribers and shareholders requesting
redemption or conversion of their shares on reception of the request for subscription, redemption or conversion.»
- Amendment of Article 23, which shall read as follows:
«The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate
and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.
The Board of Directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the in-
vestments of the Company, in accordance with Part I of the Law.
The Board of Directors may decide to invest, to the extent permitted by the Law, in securities of other collective
investment undertakings of the open-ended type linked to the Company by common management or control or by a
substantial direct or indirect holding, or managed by a management company linked to the investment manager appoint-
ed by the Company or any investment adviser appointed by the Company. No fees or costs relating to investments in
such collective investment undertakings may be charged to the Company.
In addition, no management or advisory fees may be charged on the portion of assets invested in such undertakings.
The Board of Directors may decide that investment of the Company be made (i) in transferable securities and money
market instruments admitted to or dealt in on a regulated market as defined by the Law, (ii) in transferable securities
and money market instruments admitted to official listing on a recognised stock exchange in any other country in Eu-
rope, Asia, Oceania, the American continents and Africa, (iii) in transferable securities and money market instruments
dealt in on another regulated market in any such member state of the European Union or other country referred to
above, provided that such market operates regularly and is recognised and open to the public («regulated market»), (iv)
in recently issued transferable securities and money market instruments provided the terms of the issue provide that
application be made for admission to official listing in any of the stock exchanges or other regulated markets referred
to above and provided that such listing is secured within one year of the issue, as well as (v) in any other securities,
8500
instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the Board of Directors in compliance with
applicable laws and regulations and disclosed in the sales document of the Company.
The Board of Directors of the Company may decide to invest under the principle of risk-spreading up to 100% of the
total assets of each class of Shares of the Company in different transferable securities and money market instruments
issued or guaranteed by any member state of the European Union, its local authorities, a non-Member State of the Eu-
ropean Union, as acceptable by the supervisory authority and disclosed in the sales documents of the Company or public
international bodies of which one or more of such member states are members, or by any other state member of the
OECD provided that in the case where the Company decides to make use of this provision the relevant class of Shares
must hold securities from at least six different issues and securities from any one issue may not account for more than
30% of such classes’ total net assets.
The Board of Directors may decide that investments of the Company be made in financial derivative instruments,
including equivalent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to in the Law and/or financial
derivative instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying consists of instruments
covered by Article 41 (1) of the Law, financial indices, interest rates, foreign exchange rates or currencies, in which the
Company may invest according to its investment objectives as disclosed in the sales documents of the Company.
The Board of Directors may decide that investments of the Company be made so as to replicate stock indices and/
or debt securities indices to the extent permitted by the Law provided that the relevant index is recognised as having
a sufficiently diversified composition, is an adequate benchmark and is published in any appropriate manner.»
- Amendment of Article 27 by adding an additional paragraph after the first paragraph, which shall read as follows:
«Alternatively, the Company may enter into a management services agreement with a management company author-
ised under chapter 13 of the Law (the «Management Company») pursuant to which it designates such Management
Company to supply the Company with investment management, administration and marketing services.»
- Amendment of the Article 28 of the Articles of Incorporation, which shall read as follows:
«The Company’s operations and its financial position, including in particular its bookkeeping, shall be reviewed by a
Réviseur d’Entreprises Agréé who shall satisfy the requirements of the Luxembourg law relating as to honourableness
and professional experience, and who shall carry out the functions prescribed by the Law. The Réviseur d’Entreprises
Agréé shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until their successors are elected. The auditor in office may be replaced at any time
by the shareholders with or without cause.»
- Deletion of the second sentence of Article 29.
III. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders, the board of the meeting and by the public notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
IV. That it appears from the attendance list that 175,810.3130 shares are present or represented.
The Chairman informs the meeting that a first extraordinary general meeting had been convened with the same agen-
da as the agenda of the present meeting indicated hereabove, for November 24, 2005 and that the quorum requirements
for voting the items of the agenda had not been attained.
In accordance with article 67-1 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, the present meeting may
thus deliberate validly no matter how many shares are present or represented.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to amend the Articles of Incorporation of the Company in order to reflect the fact that the
Company is henceforth governed by the Luxembourg law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective
investment and consequently to amend the articles 3, 5, 10, 12, 23, 27, 28, 29, 31 and 34. All references to the Law of
March 30, 1988 shall be replaced by the references to the Law of 20 December 2002.
<i>Second resolution i>
As a consequence of the foregoing resolution and of further amendments to the Articles, the meeting resolves:
- To amend the first two paragraphs of Article 3 which shall read as follows:
«The sole purpose of the Company is to invest the funds available to it in various transferable securities of any kind
and other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of
the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the achievement and
development of its corporate purpose to the full extent allowed by part I of the law dated 20 December 2002 relating
to undertakings for collective investment (the «Law»).»
- To amend the first paragraph of Article 5 which shall read as follows:
«The capital of the Company shall at all times be equal to the total of the net assets of the various Sub-Funds in the
Company as defined in article 10 of these articles of incorporation.
- To delete the second paragraph of Article 5 and to amend the third paragraph as follows:
«The minimum capital of the Company shall be one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-)
and must be reached within the six months following the authorisation of the Company as an Undertaking for Collective
Investment under Luxembourg law.»
- To amend paragraph 5 of Article 10, which shall read as follows:
8501
«The value of these assets will be determined as follows:
a) The value of any cash on hand or on deposit, notes and bills payable on demand and accounts receivable, prepaid
expenses and cash dividends and interest declared or accrued but not yet collected, shall be deemed the full amount
thereof, unless it is improbable that it can be collected; in which case, the value thereof will be arrived at after deducting
such amounts as the Board of Directors may consider appropriate to reflect the true value of these assets.
b) All securities quoted or dealt in on an official stock exchange or on any other regulated market (as defined here-
after) will be valued at the last price known in Luxembourg on the valuation day and, if the security is traded on several
markets, on the basis of the last known price on the main market of this security. If the last known price is not repre-
sentative, valuation will be based on the fair value at which it is expected it can be resold, as determined with prudence
and in good faith by the Board of Directors.
c) Futures contracts and options are valued based on their closing price the previous day on the market concerned.
Prices used are settlement prices on forward markets.
d) Unlisted securities or securities not traded on a stock exchange or any other regulated market, will be valued based
on the fair value at which it is expected they can be resold, as determined with prudence and in good faith by the Board
of Directors.
e) Financial derivative instruments which are not listed on any official stock exchange or traded on any other regu-
lated market will be valued in a reliable and verifiable manner on a daily basis and in accordance with market practice.
f) Securities denominated in a currency other than the Sub-Fund’s reference currency will be translated at the average
exchange rate of the currency concerned.
g) Shares or units of undertakings for collective investment will be valued on the basis of their last available net asset
value as reported by such undertakings.
h) Swaps are valued at their value based on the last known closing price of the underlying security (all as more fully
described in the sales documents of the Company.»
- To amend the fourth paragraph of Article 12, which shall read as follows:
«Any such suspension of calculation of net asset value shall be notified to the subscribers and shareholders requesting
redemption or conversion of their shares on reception of the request for subscription, redemption or conversion.»
- To amend Article 23, which shall read as follows:
«The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate
and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.
The Board of Directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the in-
vestments of the Company, in accordance with Part I of the Law.
The Board of Directors may decide to invest, to the extent permitted by the Law, in securities of other collective
investment undertakings of the open-ended type linked to the Company by common management or control or by a
substantial direct or indirect holding, or managed by a management company linked to the investment manager appoint-
ed by the Company or any investment adviser appointed by the Company. No fees or costs relating to investments in
such collective investment undertakings may be charged to the Company.
In addition, no management or advisory fees may be charged on the portion of assets invested in such undertakings.
The Board of Directors may decide that investment of the Company be made (i) in transferable securities and money
market instruments admitted to or dealt in on a regulated market as defined by the Law, (ii) in transferable securities
and money market instruments admitted to official listing on a recognised stock exchange in any other country in Eu-
rope, Asia, Oceania, the American continents and Africa, (iii) in transferable securities and money market instruments
dealt in on another regulated market in any such member state of the European Union or other country referred to
above, provided that such market operates regularly and is recognised and open to the public («regulated market»), (iv)
in recently issued transferable securities and money market instruments provided the terms of the issue provide that
application be made for admission to official listing in any of the stock exchanges or other regulated markets referred
to above and provided that such listing is secured within one year of the issue, as well as (v) in any other securities,
instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the Board of Directors in compliance with
applicable laws and regulations and disclosed in the sales document of the Company.
The Board of Directors of the Company may decide to invest under the principle of risk-spreading up to 100% of the
total assets of each class of Shares of the Company in different transferable securities and money market instruments
issued or guaranteed by any member state of the European Union, its local authorities, a non-Member State of the Eu-
ropean Union, as acceptable by the supervisory authority and disclosed in the sales documents of the Company or public
international bodies of which one or more of such member states are members, or by any other state member of the
OECD provided that in the case where the Company decides to make use of this provision the relevant class of Shares
must hold securities from at least six different issues and securities from any one issue may not account for more than
30% of such classes’ total net assets.
The Board of Directors may decide that investments of the Company be made in financial derivative instruments,
including equivalent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to in the Law and/or financial
derivative instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying consists of instruments
covered by Article 41 (1) of the Law, financial indices, interest rates, foreign exchange rates or currencies, in which the
Company may invest according to its investment objectives as disclosed in the sales documents of the Company.
The Board of Directors may decide that investments of the Company be made so as to replicate stock indices and/
or debt securities indices to the extent permitted by the Law provided that the relevant index is recognised as having
a sufficiently diversified composition, is an adequate benchmark and is published in any appropriate manner.»
- To amend Article 27 by adding an additional paragraph after the first paragraph, which shall read as follows:
8502
«Alternatively, the Company may enter into a management services agreement with a management company author-
ised under chapter 13 of the Law (the «Management Company») pursuant to which it designates such Management
Company to supply the Company with investment management, administration and marketing services.»
- To amend the Article 28 of the Articles of Incorporation, which shall read as follows:
«The Company’s operations and its financial position, including in particular its bookkeeping, shall be reviewed by a
Réviseur d’Entreprises Agréé who shall satisfy the requirements of the Luxembourg law relating as to honourableness
and professional experience, and who shall carry out the functions prescribed by the Law. The Réviseur d’Entreprises
Agréé shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until their successors are elected. The auditor in office may be replaced at any time
by the shareholders with or without cause.»
- To delete the second sentence of Article 29, which shall now read as follows:
«The first financial year shall end on March 31, 2001.»
- To amend the sixth paragraph of Article 31 as follows:
«The liquidation will be carried out in accordance with Luxembourg Law of December 20, 2002 on undertakings for
collective investment specifying how the net proceeds of the liquidation, less related costs and expenses, are to be dis-
tributed; such net proceeds will be distributed to the shareholders in proportion to their entitlements.»
- To amend article 34 as follows:
«For all matters not governed by these articles of incorporation, the parties shall refer to the provisions of the law
of August 10th, 1915 on commercial companies and amending laws, as well as to the law of December 20, 2002, relating
to undertakings for collective investments.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable EDMOND DE
ROTHSCHILD FUND, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, constituée suivant
acte reçu par Maître Réginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 juin 2000, publié Mé-
morial Recueil des Sociétés et Associations C («le Mémorial»), numéro 555 du 3 août 2000, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 décembre 2003, publié au Mémorial numéro 108
du 28 janvier 2004.
L’assemblée est présidée par Monsieur Nikola Petricic, employé de banque, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anna Gerardi, employée de banque, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Claire-Ingrid Bergé, employée de banque, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg.
Monsieur le Président constate ensuite:
Que l’Assemblée Générale Extraordinaire a été valablement convoquée par des avis de convocation contenant l’or-
dre du jour de la présente Assemblée, envoyés par lettre recommandée à tous les actionnaires nominatifs en date du
29 novembre 2005 et par des avis publiés dans le Mémorial C numéros 1286 du 28 novembre 2005 et 1388 du 14 dé-
cembre 2005, dans le «Tageblatt» du 28 novembre 2005 et du 14 décembre 2005 et dans le «Luxemburger Wort» du
28 novembre 2005 et du 14 décembre 2005.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification des Statuts de la Société en vue de refléter le fait que la société est désormais gouvernée par la loi
Luxembourg du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placements collectifs et modification subséquente des
articles 3, 5, 10, 12, 23, 27, 28, 29, 31 et 34, ainsi que tout autre article requis par l’autorité de contrôle. Toute les ré-
férences à la Loi du 30 mars 1988 sera remplacé par les références à la Loi du 20 décembre 2002.
2.- Modifications supplémentaires
* Modification des deux premiers paragraphes de l’Article 3 comme suit:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs
permis dans la but de répartir dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux orga-
nismes de placement collectif (la «Loi»).;»
Modification du premier paragraphe de l’Article 5 pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital de la Société est à tout moment à gal au total des actifs nets des différents compartiments de la Société
tels que définis par l’article 10 des présents statuts.»
8503
-Suppression du deuxième paragraphe de l’Article 5 et modification du troisième alinéa comme suit:
«Le capital minimum de la Société est de un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-) et devra être
atteint dans les six mois suivant l’agrément de la Société en tant qu’organisme de placement collectif de droit luxem-
bourgeois.»
- Modification du 5
e
paragraphe de l’Article 10 qui aura la teneur suivante.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée, dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’Administration estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
b) L’évaluation de toute valeur négociée ou cotée admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé,
(comme spécifié ci-après) est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette valeur
est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le dernier
cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d’Admi-
nistration estimera avec prudence et bonne foi.
c) Les contrats à terme et les options sont évalués sur la base des cours de clôture du jour précédent sur le marché
concerné. Les cours utilisés sont les cours de liquidation sur les marchés à terme.
d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, seront
évaluées sur base de la valeur probable de réalisation que le Conseil d’Administration estimera avec prudence et bonne
foi;
e) Les instruments financiers dérivés non admis à une cote officielle ou négociés sur tout autre marché réglementé,
seront évalués de façon digne et vérifiable sur une base quotidienne et en conformité des pratiques du marché.
f) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront converties
sur base du taux de change moyen de la devise concernée.
g) Les actions ou parts d’Organismes de Placement Collectif sont évaluées sur base de leur dernière valeur nette
d’inventaire disponible notifiée par tels placements.
h) Les swaps sont évalués à leur juste valeur basé sur le dernier cours de clôture connu de la valeur sous-jacente (tel
que détaillé dans les documents de vente de la Société).
- Modification du quatrième paragraphe de l’Article 12 pour lui donner la teneur suivante:
«Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du
calcul de la valeur nette d’inventaire au moment de la réception de la demande de souscription, de rachat ou de con-
version.»
- Modification de l’Article 23 pour lui donner la teneur suivante:
Le Conseil appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement
de la Société ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et les opérations de la Société.
Conformément à la Partie I de la loi, le Conseil fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement
applicables aux investissements de la Société.
Le Conseil peut décider d’investir, dans la mesure permise par la Loi, dans des valeurs mobilières d’autres organismes
de placement collectif du type ouvert liés à la Société par une gestion ou un contrôle commun ou par une participation,
directe ou indirecte, importante, ou gérée par une société de gestion liée au Gestionnaire désigné par la Société ou au
conseiller en investissement désigné par la Société. Il ne sera pas mis à charge de la Société des frais ou des charges en
raison d’investissements dans de tels organismes de placements collectifs. En outre, il ne sera pas mis à charge de la
partie des avoirs investis dans de tels organismes des frais de gestion ou de conseil.
Le Conseil peut décider que l’investissement de la Société sera fait (i) dans des valeurs mobilières et instruments du
marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse d’un des pays membres de l’Union Européenne, (ii) dans des
valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse reconnue dans tout autre
pays de l’Europe, de l’Asie, de l’Océanie, des continents américains et de l’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières et
instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé dans un des pays de l’Union Européenne
ou autre pays visés ci-dessus, pourvu que ce marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et soit ouvert au public
(«marché réglementé»), (iv) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire récemment émis à con-
dition que les termes de l’émission prévoient que la demande d’admission à la cote officielle d’une des bourses ou autres
marchés réglementés visés ci-dessus et à condition que cette cotation soit obtenue dans un délai de un an à partir de
l’émission, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs mobilières, instruments ou autres avoirs dans la limite des restrictions
telles que prévues par le Conseil conformément aux lois et règlements applicables et décrites dans les documents de
vente de la Société.
Le Conseil de la Société peut décider d’investir, suivant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des
avoirs totaux de chaque catégorie d’Actions de la Société dans différentes valeurs mobilières et instruments du marché
monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, un
Etat non-membre de l’Union Européenne déterminé par l’autorité de contrôle et décrit dans les documents de vente
de la Société, ou par des organismes internationaux à caractère public dont fait partie un ou plusieurs états membres,
ou par tout Etat membre de l’OCDE étant entendu que au cas où la Société entend faire usage de cette disposition, la
catégorie d’Actions concernée doit détenir des valeurs de six émissions différentes au moins, et les valeurs d’une même
émission ne peuvent excéder 30% des avoirs nets totaux de cette catégorie.
Le Conseil peut décider que les investissements de la Société seront effectués dans des instruments financiers dérivés,
incluant des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui sont négociés sur un marché régle-
8504
menté tel que défini dans la Loi et/ou dans des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré sous réserve que,
notamment, le sous-jacent consiste en instruments relevant de l’article 41(1) de la Loi, en indices financiers, en taux
d’intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut investir conformément à ses politiques d’inves-
tissement, tels qu’ils ressortent des documents de vente de la Société.
Le Conseil peut décider que les investissements de la Société seront effectués de manière à reproduire la composition
d’un indice d’actions et/ou d’obligations dans la limite permise par la Loi et sous réserve que l’indice concerné soit re-
connu comme ayant une composition suffisamment diversifiée, qu’il constitue un étalon représentatif du marché auquel
il se réfère.
- Modification de l’Article 27 en y ajoutant un paragraphe supplémentaire ayant la teneur suivante, après le premier
paragraphe:
Alternativement, la Société conclura un contrat de services de gestion avec une société de gestion autorisée par le
Chapitre 13 la Loi (la «Société de Gestion»), d’après lequel elle désigne la Société de Gestion à fournir des services de
gestion d’investissement et administratifs à la Société.»
- Modification de l’Article 28 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront
surveillées par un réviseur d’entreprises qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant son
honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par la loi du 20 décembre 2002
relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’Assemblée Générale des actionnaires et pour
une période allant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires et jusqu’à ce que son remplaçant soit élu.
- Suppression de la seconde phrase de l’Article 29.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre
d’Actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le no-
taire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
IV. Qu’il apparaît de ladite liste de présence que 175,810.3130 actions sont présentes ou représentées.
Le Président informe l’Assemblée qu’une première assemblée générale extraordinaire, ayant eu le même ordre du
jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 24 novembre 2005 et que les conditions de quorum pour voter
les points à l’ordre du jour n’étaient pas remplies.
La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-
ment à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.
Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier les Statuts de la Société en vue de refléter le fait que la société est désormais gou-
vernée par la loi Luxembourg du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placements collectifs et de modifier
les articles 3, 5, 10, 12, 23, 27, 28, 29, 31 et 34. Toute les références à la Loi du 30 mars 1988 sera remplacé par les
références à la Loi du 20 décembre 2002.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède et suite à d’autres modifications dans les statuts, l’Assemblée décide:
- de modifier les deux premiers paragraphes de l’Article 3 comme suit:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs
permis dans la but de répartir dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux orga-
nismes de placement collectif (la «Loi»)».;
- de modifier le premier paragraphe de l’Article 5 pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital de la Société est à tout moment à gal au total des actifs nets des différents compartiments de la Société
tels que définis par l’article 10 des présents statuts.»
- de supprimer le deuxième paragraphede l’Article 5 et de modifier le troisième paragraphe comme suit:
«Le capital minimum de la Société est de un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-) et devra être
atteint dans les six mois suivant l’agrément de la Société en tant qu’organisme de placement collectif de droit luxem-
bourgeois.»
- de modifier le 5
e
alinéa de l’Article 10 qui aura la teneur suivante.
«La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée, dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’Administration estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
b) L’évaluation de toute valeur négociée ou cotée admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé,
(comme spécifié ci-après) est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette valeur
est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le dernier
cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d’Admi-
nistration estimera avec prudence et bonne foi.
8505
c) Les contrats à terme et les options sont évalués sur la base des cours de clôture du jour précédent sur le marché
concerné. Les cours utilisés sont les cours de liquidation sur les marchés à terme.
d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, seront
évaluées sur base de la valeur probable de réalisation que le Conseil d’Administration estimera avec prudence et bonne
foi;
e) Les instruments financiers dérivés non admis à une cote officielle ou négociés sur tout autre marché réglementé,
seront évalués de façon digne et vérifiable sur une base quotidienne et en conformité des pratiques du marché.
f) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront converties
sur base du taux de change moyen de la devise concernée.
g) Les actions ou parts d’Organismes de Placement Collectif sont évaluées sur base de leur dernière valeur nette
d’inventaire disponible notifiée par tels placements.
h) Les swaps sont évalués à leur juste valeur basé sur le dernier cours de clôture connu de la valeur sous-jacente (tel
que détaillé dans les documents de vente de la Société).»
- de modifier le quatrième paragraphe de l’Article 12 pour lui donner la teneur suivante:
«Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du
calcul de la valeur nette d’inventaire au moment de la réception de la demande de souscription, de rachat ou de con-
version.»
- de modifier l’Article 23 pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique d’investisse-
ment de la Société ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et les opérations de la Société.
Conformément à la Partie I de la loi, le Conseil fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement
applicables aux investissements de la Société.
Le Conseil peut décider d’investir, dans la mesure permise par la Loi, dans des valeurs mobilières d’autres organismes
de placement collectif du type ouvert liés à la Société par une gestion ou un contrôle commun ou par une participation,
directe ou indirecte, importante, ou gérée par une société de gestion liée au Gestionnaire désigné par la Société ou au
conseiller en investissement désigné par la Société. Il ne sera pas mis à charge de la Société des frais ou des charges en
raison d’investissements dans de tels organismes de placements collectifs. En outre, il ne sera pas mis à charge de la
partie des avoirs investis dans de tels organismes des frais de gestion ou de conseil.
Le Conseil peut décider que l’investissement de la Société sera fait (i) dans des valeurs mobilières et instruments du
marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse d’un des pays membres de l’Union Européenne, (ii) dans des
valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse reconnue dans tout autre
pays de l’Europe, de l’Asie, de l’Océanie, des continents américains et de l’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières et
instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé dans un des pays de l’Union Européenne
ou autre pays visés ci-dessus, pourvu que ce marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et soit ouvert au public
(«marché réglementé»), (iv) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire récemment émis à con-
dition que les termes de l’émission prévoient que la demande d’admission à la cote officielle d’une des bourses ou autres
marchés réglementés visés ci-dessus et à condition que cette cotation soit obtenue dans un délai de un an à partir de
l’émission, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs mobilières, instruments ou autres avoirs dans la limite des restrictions
telles que prévues par le Conseil conformément aux lois et règlements applicables et décrites dans les documents de
vente de la Société.
Le Conseil de la Société peut décider d’investir, suivant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des
avoirs totaux de chaque catégorie d’Actions de la Société dans différentes valeurs mobilières et instruments du marché
monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, un
Etat non-membre de l’Union Européenne déterminé par l’autorité de contrôle et décrit dans les documents de vente
de la Société, ou par des organismes internationaux à caractère public dont fait partie un ou plusieurs états membres,
ou par tout Etat membre de l’OCDE étant entendu que au cas où la Société entend faire usage de cette disposition, la
catégorie d’Actions concernée doit détenir des valeurs de six émissions différentes au moins, et les valeurs d’une même
émission ne peuvent excéder 30% des avoirs nets totaux de cette catégorie.
Le Conseil peut décider que les investissements de la Société seront effectués dans des instruments financiers dérivés,
incluant des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui sont négociés sur un marché régle-
menté tel que défini dans la Loi et/ou dans des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré sous réserve que,
notamment, le sous-jacent consiste en instruments relevant de l’article 41(1) de la Loi, en indices financiers, en taux
d’intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut investir conformément à ses politiques d’inves-
tissement, tels qu’ils ressortent des documents de vente de la Société.
Le Conseil peut décider que les investissements de la Société seront effectués de manière à reproduire la composition
d’un indice d’actions et/ou d’obligations dans la limite permise par la Loi et sous réserve que l’indice concerné soit re-
connu comme ayant une composition suffisamment diversifiée, qu’il constitue un étalon représentatif du marché auquel
il se réfère.»
- de modifier l’Article 27 en y ajoutant un aliéna supplémentaire ayant la teneur suivante, après le premier alinéa:
«Alternativement, la Société conclura un contrat de services de gestion avec une société de gestion autorisée par le
Chapitre 13 la Loi (la «Société de Gestion»), d’après lequel elle désigne la Société de Gestion à fournir des services de
gestion d’investissement et administratifs à la Société.»
- de modifier l’Article 28 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront
surveillées par un réviseur d’entreprises qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant son
honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par la loi du 20 décembre 2002
8506
relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’Assemblée Générale des actionnaires et pour
une période allant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires et jusqu’à ce que son remplaçant soit élu.
- de supprimer la dernière phrase de l’article 29 qui aura désormais la teneur suivante:
«Le premier exercice social se terminera le 31 mars 2001.»
- de modifier le sixième paragraphe de l’article 31 comme suit:
«La liquidation sera opérée conformément à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 sur les Organismes de
Placement Collectif spécifiant la répartition entre les actionnaires du produit net de la liquidation après déduction des
frais de liquidation: le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits.»
- de modifier l’article 34 comme suit:
«Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002
relative aux Organismes de Placement Collectif.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte français et anglais,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: N. Petricic, A. Gerardi, C.-I. Bergé et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2006, vol. 434, fol. 92, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006159.3/242/501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
smart-invest, Fonds Commun de Placement.
—
SONDERREGLEMENT - HELIOS AR
Für den Teilfonds smart-invest HELIOS AR (der «Teilfonds» oder «HELIOS AR») gelten ergänzend bzw. abweichend
zu dem Allgemeinen Verwaltungsreglement die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements.
Art. 1. Anlagepolitik. Der HELIOS AR strebt als Anlageziel ein möglichst hohes Kapitalwachstum in Euro an.
Für den HELIOS AR sollen vorwiegend Anteile an offenen Aktienfonds sowie von Geldmarkt-, Wertpapier- und Al-
tersvorsorge-Sondervermögen erworben werden. Bei den Aktienfonds handelt es sich sowohl um Länder- und Regio-
nenfonds, Branchenfonds als auch um breit diversifizierte Fonds, die in Standardaktien als auch in Wachstumswerte (sog.
«Mid- und Small-Caps») investieren. Die Verwaltungsgebühren der vom Teilfonds erworbenen Fonds betragen maximal
2,5% p.a. Je nach Einschätzung der Marktlage kann das Teilfondsvermögen auch vollständig (maximal 100%) in einem der
vorgenannten Anlagesegmente bzw. einer Fondskategorie angelegt werden.
Branchenfonds enthalten neben den Chancen auf Kurssteigerungen auch besondere branchenspezifische Risiken; sie
unterliegen dem nicht vorhersehbaren Einfluß der Entwicklung der Kapitalmärkte und den besonderen Entwicklungen
der jeweiligen Emittenten. Die Wertentwicklung branchenbezogener Aktien können auch abweichend vom allgemeinen
Börsentrend sein, wie sie z.B. durch breite Marktindices dargestellt werden.
Länder- und Regionenfonds enthalten neben den Chancen auf Kurssteigerungen auch besondere länder- und regio-
nenspezifische Risiken; sie unterliegen dem nicht vorhersehbaren Einfluß der Entwicklung der Kapitalmärkte und den
besonderen Entwicklungen in den jeweiligen Ländern bzw. Regionen. Die Wertentwicklung der entsprechenden Aktien
kann auch abweichend vom allgemeinen Börsentrend sein, wie er z.B. durch breite Marktindices dargestellt wird; durch
die partielle Anlage des Teilfondsvermögens in Länder- und Regionenfonds bzw. Branchen- oder Themenfonds kann der
Anteilwert im Vergleich zu breit diversifizierten Fonds überproportional schwanken.
Das Teilfondsvermögen kann darüber hinaus angelegt werden in Aktien, Aktien- und Aktienindexzertifikaten, fest-
und variabel verzinslichen Anleihen einschließlich Zerobonds, Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen, deren
Optionsscheine auf Wertpapiere lauten, und, sofern diese als Wertpapiere gemäß Artikel 41 des Luxemburger Gesetzes
über Organismen für gemeinsame Anlagen gelten, in Genuß- und Partizipationsscheinen von Unternehmen sowie in Op-
tionsscheinen auf Wertpapiere. Die genannten Anlagen werden an Wertpapierbörsen oder an anderen geregelten
Märkten gehandelt, die anerkannt und für das Publikum offen sind und deren Funktionsweise ordnungsgemäß ist.
Im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und Einschränkungen ist der Erwerb oder die Veräußerung von Optio-
nen, Futures und der Abschluß sonstiger Termingeschäfte sowohl zur Absicherung gegen mögliche Kursrückgänge auf
den Kapitalmärkten als auch zur effizienten Portfolioverwaltung gestattet. Bei den Basiswerten handelt es sich dabei um
Instrumente im Sinne des Artikel 41(l) des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 (Wertpapiere und Geldmarktinstrumen-
te) oder um Finanzindizes, Zinssätze, Wechselkurse oder Währungen. Weitere Angaben über die Techniken und In-
strumente sind dem Kapitel «Hinweise zu Techniken und Instrumenten» des Verkaufsprospektes zu entnehmen. Mit
dem Einsatz von Derivaten können aufgrund der Hebelwirkung erhöhte Risiken verbunden sein. Bei der Nutzung von
Derivaten wird der Fonds in keinem Fall von seiner Anlagepolitik, wie sie im Verkaufsprospekt beschrieben ist, abwei-
chen.
Art. 2. Teilfondswährung. Die Teilfondswährung, in welcher für den Teilfonds der Inventarwert, der Ausgabepreis
und der Rücknahmepreis berechnet werden, ist der Euro.
Mersch, le 12 janvier 2006.
H. Hellinckx.
8507
Art. 3. Ausgabe, Rücknahme und Umtausch von Anteilen
a. Die Anteile werden in Globalurkunden verbrieft; ein Anspruch auf die Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
b. Anteile am Teilfonds sind frei übertragbar.
c. Der Umtausch von Anteilen erfolgt auf der Grundlage des Anteilwertes der betreffenden Anteilklassen beziehungs-
weise der betreffenden Teilfonds. Dabei kann eine Umtauschprovision zugunsten der Vertriebstelle des Teilfonds erho-
ben werden, in den getauscht werden soll. Wird eine Umtauschprovision erhoben, so kann diese bis zu 0,5% des
Anteilwertes des Teilfonds, in welche(n) der Umtausch erfolgen soll betragen; eine Nachzahlung der etwaigen Differenz
zwischen den Verkaufsprovisionen auf die Anteilwerte der betreffenden Teilfonds bleibt hiervon unberührt.
d. Rücknahmepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 9 in Verbindung mit Artikel 7 des Allgemeinen Verwaltungsre-
glements.
e. Gemäß Artikel 7 des Allgemeinen Verwaltungsreglements ist der Ausgabepreis der Anteilwert des entsprechenden
Bewertungstages zuzüglich eines Ausgabeaufschlags von bis zu 5,26% davon.
Art. 4. Kosten. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem Teilfondsvermögen ein Entgelt von bis zu 1,90%
p.a. zu erhalten, das anteilig monatlich nachträglich auf das durchschnittliche NettoTeilfondsvermögen während des be-
treffenden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist. Ferner erhält die Verwaltungsgesellschaft ein erfolgsabhängiges
Entgelt von bis zu 20% des 4% übersteigenden Wertzuwachses des Anteilwertes pro Geschäftsjahr, das anteilig auf das
durchschnittliche Netto-Teilfondsvermögen während des betreffenden Geschäftsjahres zu berechnen und am Ge-
schäftsjahresende auszuzahlen ist. Eine negative Wertentwicklung muss im nachfolgenden Geschäftsjahr nicht aufgeholt
werden.
Die Depotbank und Zentralverwaltung erhält aus dem Vermögen des Teilfonds:
a. Ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank und Zentralverwaltungsstelle von bis zu 0,19% p.a. des Netto-Teilfonds-
vermögens mit einer Grundgebühr von EUR 30.000 p.a. Die Vergütung der Depotbank- und Zentralverwaltung ist quar-
talsweise auf das durchschnittliche Netto-Teilfondsvermögen zu berechnen und quartalsweise nachträglich auszuzahlen.
b. Eine Bearbeitungsgebühr für die Tätigkeit, als Depotbank von bis zu EUR 100 pro Wertpapiertransaktion.
Art. 5. Ausschüttungspolitik. Es werden Anteile der Klasse A (ausschüttend) und Klasse B (thesaurierend) aus-
gegeben.
Anteile der Klasse B nehmen keine Ausschüttung vor. Die vereinnahmten Dividenden- und Zinserträge sowie son-
stige ordentliche Erträge werden nach Maßgabe der Verwaltungsgesellschaft thesauriert.
Anteile der Klasse A werden ab dem 3. Oktober 2005 ausgegeben und nehmen nach Maßgabe der Verwaltungsge-
sellschaft eine Ausschüttung vor. Die Verwaltungsgesellschaft kann neben den ordentlichen Nettoerträgen die realisier-
ten Kapitalgewinne, die Erlöse aus dem Verkauf von Bezugsrechten und/oder die sonstigen Erträge nicht
wiederkehrender Art abzüglich realisierter Kapitalverluste, ausschütten.
Art. 6. Dauer des Teilfonds. Der Teilfonds ist auf unbestimmte Zeit aufgelegt.
Die Verwaltungsgesellschaft kann den Teilfonds auflösen, sofern das Netto-Teilfondsvermögen unter einen Betrag
von 1,5 Mio EUR fällt, welcher von der Verwaltungsgesellschaft als Mindestbetrag für die Gewährleistung einer effizien-
ten Verwaltung angesehen wird.
Art. 7. Inkrafttreten. Das Sonderreglement sowie dessen Änderungen treten am Tag ihrer Unterzeichnung in
Kraft, sofern nichts anderes bestimmt ist.
Das Sonderreglement des Teilfonds ist am 23. Juli 2002 in Kraft getreten und wurde erstmals am 14. August 2002 im
«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» («Mémorial»`), dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, ver-
öffentlicht. Änderungen des Sonderreglements traten am 11. Februar 2005 in Kraft, am 5. November 2005, letztmalig
am 19. Dezember 2005 und wurden am 25. Januar 2005 im Mémorial veröffentlicht.
Luxemburg, den 19. Dezember 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03256. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005669.3//88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
BBVA DURBANA INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 27.711.
—
In the year two thousand and five, on the thirtieth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of BBVA DURBANA INTERNATIONAL FUND (here-
after referred to as the «Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R.C.S. Luxembourg
B 27 711), incorporated by a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on the 28th March 1988,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 119 dated 6th May 1988.
The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on
November 28, 2003, published in the Mémorial number
The meeting was opened by Mrs. Claire-Ingrid Bergé, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs. Anna Gerardi, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Nikola Petricic, employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
AXXION S.A. / BANQUE DE LUXEMBOURG
Unterschriften / Unterschriften
8508
<i>Agendai>
1. Amendment of the Articles of Incorporation of the Company in order to reflect the fact that the Company is
henceforth governed by the Luxembourg law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment
and consequently amendment of the articles 3, 5, 8, 14, 16, 20, 23, 27 and 25 as well as any other articles as may be
required by the supervisory authority. All references to the Law of March 30, 1988 shall be replaced by the references
to the Law of 20 December 2002.
2. Further Amendments
- Amendment of Article 3 which shall read as follows:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all types and
other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its portfolio. The Company may take any measures and carry out any operation which it deems useful
in the achievement and development of its corporate purpose to the full extent allowed by the law of 20th December
2002 relating to undertakings for collective investment (the «Law»).»
- Amendment of the second paragraph of Article 5 which shall read as follows:
«The minimum capital of the Company shall be one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000).»
- Amendment of the first sentence of paragraph 5 of Article 5, which shall read as follows:
«Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of
each class of shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in different types of transferable securities and other
permitted assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific
types of equity or debt securities, as the board of directors shall from time to time determine in respect of each class
of shares (hereinafter referred to as «the investment sector» of a class) or in respect of each Asset Pool as defined in
Article 23 hereof»
- Amendment of the last paragraph of Article 14, which shall read as follows:
«The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate enti-
ties which need not be members of the board or to contracting parties. The board of directors may also delegate any
of its powers, authorities and discretions to any committee, consisting of such person or persons (whether a member
or members of the board or not) as it thinks fit.»
- Amendment of the first paragraph of Article 8, which shall read as follows:
«The board of directors may impose such restrictions as it may think necessary for the purpose of ensuring that no
shares in the Company are acquired or held by (a) any person in breach of the law or requirement of any country or
governmental authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the board of directors might result
in the Company incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage which the Company
might not otherwise have incurred or suffered or (c) non-institutional investors in case the board of directors has re-
stricted the ownership of shares of the relevant class or sub-class of shares to «institutional investors», as defined in
Article 129 of the Law.»
- Amendment of Article 16, which shall read as follows:
«The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate
and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.
The board of directors shall also determine any restriction which shall from time to time be applicable to the invest-
ments of the Company, in accordance with part I of the Law, including, without limitation, restrictions in respect of:
a) the borrowings of the Company and the pledging of its assets,
b) the maximum percentage of its assets which it may invest in any form or class of security and the maximum per-
centage of any form or class of security which it may acquire;
c) if and to what extent the Company may invest in other collective investment undertakings of the open-ended type.
In that respect the board of directors may decide to invest, to the extent permitted by the Law, in securities of other
collective investment undertakings of the open-ended type linked to the Company by common management or control
or by a substantial direct or indirect holding, or managed by a management company linked to the investment manager
appointed by the Company or any investment adviser appointed by the Company.
The board of directors may decide that investments of the Company be made (i) in transferable securities and money
market instruments admitted to official listing on a stock exchange in any member state of the European Union, (ii) in
transferable securities and money market instruments admitted to official listing on a recognized stock exchange in any
other country in Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa, (iii) in transferable securities and money
market instruments dealt in on another regulated market in any such member state of the European Union or other
country referred to above, provided that such market operates regularly and is recognized and open to the public, (iv)
in recently issued transferable and money market instruments securities provided the terms of the issue provide that
application be made for admission to official listing in any of the stock exchanges or other regulated markets referred
to above and provided that such listing is secured within one year of the issue, as well as (v) in any other securities,
instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with
applicable laws and regulations and disclosed in the sales document of the Company.
The board of directors of the Company may decide to invest under the principle of risk-spreading up to 100 % of the
total net assets of each class of shares of the Company in different transferable securities and money market instruments
issued or guaranteed by any member state of the European Union, its local authorities or by any non Member State of
European Union, as acceptable by the supervisory authority and disclosed in the sales documents of the Company or
public international bodies of which one or more of such member states are members provided that in the case where
8509
the Company decides to make use of this provision the relevant class of shares must hold securities from at least six
different issues and securities from any one issue may not account for more than 30 % of such classes’ total net assets.
The Board may decide that investments of the Company be made in financial derivative instruments, including
equivalent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to in the Law and/ or financial derivative
instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying consists of instruments covered by
Article 41 (1) of the Law, financial indices, interest rates, foreign exchange rates or currencies, in which the Company
may invest according to its investment objectives as disclosed in the sales documents of the Company.
The Board may decide that investments of the Company be made so as to replicate stock indices and/or debt secu-
rities indices to the extent permitted by the Law provided that the relevant index is recognised as having a sufficiently
diversified composition, is an adequate benchmark and is clearly disclosed in the sales documents of the Company.
Investments of the Company may be made either directly or indirectly through wholly-owned subsidiaries incorpo-
rated in any suitable jurisdiction and carrying on management activities exclusively for the Company, and this primarily,
but not solely, for the purposes of greater tax efficiency. When investments of the Company are made in the capital of
subsidiary companies which, exclusively on its behalf carry on only the business of management, advice or marketing in
the country where the subsidiary is located, with regard to the redemption of units at the request of unitholders, par-
agraphs (1) and (2) of Article 48 of the Law. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall mean, as
appropriate, either investments made and assets hold directly or investments made and assets hold indirectly through
the aforesaid subsidiaries.»
- Amendment of Article 20 which shall read as follows:
«The Company shall appoint a «réviseur d’entreprises agréé» who shall carry out the duties prescribed by the Law.
The «réviseur d’entreprises agréé» shall be elected by the general meeting of shareholders and shall hold office until his
successor is elected.»
- Amendment of the point A. of Article 23 by adding points 4) and 5) and renumbering the following point, which
shall read as follows:
«A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debentures stocks, subscription rights, warrants, options and other invest-
ments and securities owned or contracted for by the Company;
d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company (provided that the
Company may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-div-
idends, ex-rights, or by similar practices);
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same
is included or reflected in the principal amount of such security;
f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such pre-
liminary expenses may be written off directly from the capital of the Company, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.
2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange is based on the last available price.
3) The value of securities dealt in on the over-the-counter markets or on any other regulated market is based on the
last available price.
4) Units or shares in undertakings for collective investments shall be valued on the basis of their last available net
asset value.
5) Liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an
amortised cost basis. All other assets, where practice allows, may be valued in the same manner.
6) In the event that any of the securities held in the Company’s portfolios on the relevant day are not quoted or dealt
in on any stock exchange, over-the-counter market or other regulated market or if, with respect to securities quoted
or dealt in on any stock exchange or dealt in on any over-the-counter market or other regulated market, the price as
determined pursuant to sub-paragraphs 2) or 3) is not representative of the fair market value of the relevant securities,
the value of such securities will be determined based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently
and in good faith.»
- Amendment of Article 25 by the addition of the new paragraphs which shall read as follows:
«The Company shall enter into an investment management agreement with one or more investment managers
whereunder such investment managers will manage the Company’s portfolio investments, advise the Company on and
assist it with respect to such portfolio investments.
Alternatively, the Company may enter into a management services agreement with a management company author-
ised under chapter 13 of the Law (the «Management Company») pursuant to which it designates such Management
Company to supply the Company with investment management, administration and marketing services.»
- Amendment of the first paragraph of Article 27, which shall read as follows:
«The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined by the annual general meet-
ing upon proposal by the board of directors provided that any resolution of a general meeting of shareholders deciding
8510
on dividends to be distributed to the shares of any class shall, in addition, be subject to a prior vote of the shareholders
of such class. Dividends will be paid for any class in respect of which the board of directors has decided that they should
be Accumulation Shares.»
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders
and by the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled »ne varietur» by the appearing party will also remain annexed
to the present deed.
III. That the present extraordinary general meeting was convened by a notice containing the agenda, sent to all reg-
istered shareholders by registered mail on December 21, 2005.
IV. It appears from the attendance list that out of 3,132,568 shares issued by the Company, 2,349,263 shares are
represented at the meeting.
V. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the sole
item of the agenda.
Then the meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In order to reflect the fact that the Company is henceforth governed by the Luxembourg law of 20 December 2002
relating to undertakings for collective investment, the meeting decides to replace all references to the Law of March 30,
1988 by the references to the Law of 20 December 2002 and to consequently amend articles 3, 5, 8, 14, 16, 20, 23, 27
and 25 so as to read as follows:
Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all types
and other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of
the management of its portfolio. The Company may take any measures and carry out any operation which it deems
useful in the achievement and development of its corporate purpose to the full extent allowed by the law of 20th De-
cember 2002 relating to undertakings for collective investment (the «Law») .
Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to
the value of the net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.
The minimum capital of the Company shall be one million two hundred and fifty thousand Euro (1,250,000 Euro).
The board of directors is authorized without limitation to issue further fully paid shares at any time pursuant to Ar-
ticle 24 hereof without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be
issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.
Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of
each class of shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in different types of transferable securities and other
permitted assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific
types of equity or debt securities, as the board of directors shall from time to time determine in respect of each class
of shares (hereinafter referred to as «the investment sector» of a class) or in respect of each Asset Pool as defined in
Article 23 hereof. The Company constitutes a single legal entity, but the assets of each class shall be invested for the
exclusive benefit of the shareholders of the corresponding class and the assets of a specific class are solely accountable
for the liabilities, commitments and obligations of that class. The board of directors may further decide to create within
each such class two or more categories of shares (each a «sub-class») the issue proceeds of which will be commonly
invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where a specific distribution policy such
as entitling to dividends («Dividend Shares») or as not entitling to dividends («Accumulation Shares») or a specific sales
and redemption charge structure or hedging policy is applied to each sub-class and that, in respect of each class.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not ex-
pressed in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the total of the net assets of all the classes.
The general meeting of shareholders, deciding in accordance with the quorum and majority requirements referred
to in Article 29 of these Articles, may reduce the capital of the Company by cancellation of the shares of such class and
refund to the holders of shares of such class the full net asset value of the shares of such class, as at the date of distri-
bution.
The general meeting of shareholders of a class may also decide to contribute the relevant class to another undertaking
for collective investment registered or to be registered pursuant to Part I of the Law against issue of shares of such
other undertaking for collective investment to be distributed to the holders of shares of the class concerned.
A class of shares may also be consolidated into another existing class of shares as follows:
(a) Subject to the general meeting of a class deciding to do so and obtaining the approvals pursuant to paragraph (b)
of this Article, the board of directors may consolidate the assets and liabilities of such class (the «Merging Fund») with
those of another class (the «Continuing Fund») with effect from a time and date stipulated by the directors (the «Effec-
tive Date») so that the Merging Fund and the Continuing Fund shall thereafter be treated for all purposes as a single class.
(b) A general meeting of shareholders of the Continuing Fund must approve the consolidation referred to in para-
graph (a) of this Article.
(c) On a consolidation referred to in paragraph (a) of this Article, the board of directors may distribute the income
of the Merging Fund and the Continuing Fund available for distribution by way of dividend for the period ending on the
8511
day before the Effective Date to the holders of shares in such classes immediately prior to the Effective Date. Notwith-
standing anything contained in these Articles or any prospectus of the Company from time to time in issue, such distri-
butions shall not automatically be reinvested in further shares.
(d) On the Effective Date, after the consolidation, shares of the Continuing Fund shall be issued to shareholders in
the Merging Fund, on the basis set out in paragraph (f) herein and following such issue, the shares in the Merging Fund
shall be cancelled.
(e) The Net Asset Value of each of the Merging Fund and the Continuing Fund shall be determined by the Company
as at the latest practicable date prior to the Effective Date agreed to by the general meetings of shareholders in the
Merging Fund and the Continuing Fund and as recommended by the directors in accordance with these Articles and
after deduction of amounts to be paid out by way of dividend pursuant to paragraph (c) of this Article.
(f) The number of shares in the Continuing Fund to be issued by the Company as at the Effective Date to shareholders
in the Merging Fund immediately preceding the Effective Date shall be calculated by dividing the Net Asset Value calcu-
lated in the currency in which shares in the Continuing Fund are denominated of the Merging Fund by the Net Asset
Value of the Continuing Fund and multiplying the result of the division by the number of shares in the Continuing Fund
in issue immediately prior to the Effective Date, rounded to three decimal places. The exchange rate to be used (if
necessary) to convert the Net Asset Value of the Merging Fund to the currency in which shares in the Continuing Fund
are denominated shall be as resolved by the general meetings of shareholders of the Continuing Fund and the Merging
Fund. The respective Net Asset Values will be calculated on the basis set out in paragraph (e).
(g) The number of shares in the Continuing Fund to be issued to each shareholder in the Merging Fund shall be in
proportion to the number of shares of the Merging Fund held by such shareholder immediately prior to the Effective
Date even where such issue of shares in the Continuing Fund is for fewer shares than the minimum holding of shares
normally permitted. Fractions of shares may be issued to holders of shares in registered form.
(h) Any dispute as to the construction or implementation of this Article shall be referred to the auditors, acting as
experts and not as arbitrators, whose determination as to the matter in dispute shall be final and binding on the Com-
pany and the relevant shareholders.
The decision to consolidate a class of shares with another class or into an undertaking for collective investment as
aforesaid will be published by the Company and such publication will contain information in relation to the new class or
the relevant undertaking for collective investment. Such publication will be made one month before the date on which
such consolidation or amalgamation shall become effective in order to enable holders of such shares to request redemp-
tion thereof, free of charge, before the implementation of any such transaction. In case of a consolidation of a class with
another existing class the aforesaid publication can be made prior to (but subject to) the shareholders meeting deciding
the consolidation. There are no quorum requirements for the general meeting deciding upon a consolidation of various
classes of shares within the Company and resolutions on this subject may be taken by simple majority of the shares
represented at the meeting. Resolutions to be passed by a general meeting with respect to a contribution of a pool of
assets and liabilities to another undertaking for collective investment shall be subject to the quorum and majority re-
quirements set forth in Article 29 hereof. Where an amalgamation is to be implemented with a mutual investment fund
(fonds commun de placement) or a foreign based undertaking for collective investment such resolution shall be binding
only on holders of shares who have approved the proposed amalgamation.
In addition, if at any time the board of directors determines upon reasonable grounds that:
(i) the continued existence of any class of shares would contravene the securities or investment or similar laws or
requirements of any governmental or regulatory authority in Luxembourg or any other country in or from which the
Company is established and managed or the shares are marketed, or
(ii) the continued existence of any class of shares would result in the Company incurring any liability to taxation or
suffering any other pecuniary disadvantage which it might not otherwise have incurred or suffered; or
(iii) the continued existence of any class of shares would prevent or restrict the sale of the shares in any such country
as aforesaid; or
(iv) in the event that a change in the economic or political situation relating to a class so justifies; and
(v) in the event that the total Net Asset Value of any class of shares is less than the amount which the board of di-
rectors considers as being the minimum amount required for the existence of such class in the interest of the share-
holders;
then, the board of directors may decide the cancellation of a class of shares or its consolidation with another class
or another undertaking for collective investment as described and pursuant to the procedures set forth hereabove.
Art. 8. The board of directors may impose such restrictions as it may think necessary for the purpose of ensuring
that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person in breach of the law or requirement of any country
or governmental authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the board of directors might result
in the Company incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage which the Company
might not otherwise have incurred or suffered or (c) non-institutional investors in case the board of directors has re-
stricted the ownership of shares of the relevant class or sub-class of shares to «institutional investors», as defined in
Article 129 of the Law.
More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any «U.S. per-
son», as defined hereafter or the ownership of shares in a class or sub-class reserved for institutional investors by any
non-institutional investor.
For such purposes the Company may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person, who is precluded from holding
shares in the Company, the class or the sub-class,
8512
b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on, the register of shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider neces-
sary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will rest
in a person who is precluded from holding shares in the Company, class or sub-class,
c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares in the Company, class or
sub-class, either alone or in conjunction with any other person is a beneficial owner of shares, compulsorily purchase
from any such shareholder all shares held by such shareholder, or where it appears to the Company that one or more
persons are the owners of a proportion of the shares in the Company, class or sub-class which would make the Com-
pany, class or sub-class subject to tax or other regulations of jurisdictions other than Luxembourg, compulsory repur-
chase all or a proportion of the shares held by such shareholders, as may be necessary, in the following manner:
1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such
shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to
be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of
such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The
said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates (if
any) representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the date
specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice and,
in the case of registered shares, his name shall be removed from the registration of such shares in the register of share-
holders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall be cancelled on
the books of the Company.
2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called the «purchase
price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in the Company, determined in accordance
with Article 23 hereof.
3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in Euro, except during periods of Euro
exchange restrictions, and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in
the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or certificates (if any) repre-
senting the shares specified in such notice. Upon deposit of such purchase price as aforesaid no person interested in the
shares specified in such purchase notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against
the Company or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to
receive the purchase price so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the share cer-
tificate or certificates as aforesaid.
4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith.
d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company, class or sub-class
at any meeting of shareholders of the Company, class or sub-class,
e) where it appears that a non-institutional investor holds shares of a class or sub-class reserved for institutional in-
vestors and there exists a class or sub-class of shares which is not so reserved and which is essentially identical to the
institutional class or sub-class in terms of its investment objective (but, for the avoidance of doubt, not necessarily in
terms of the fees and expenses payable by such other class or sub-class), the Company may (in lieu of the compulsory
redemption referred to in paragraph c) above) unless such holding is the result of an error of the Company or its agents,
but shall not be obliged to, convert the shares held by such non-institutional investor in the institutional class or sub-
class into such other class or sub-class. The provisions of sub-paragraphs c) 1) and 2) above will apply mutatis mutandis
to any conversion resolved hereunder.
Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» includes a national or resident of the United States of
America and a partnership or corporation organised or existing in any state, territory or possession of the United States
of America.
Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman who must be a physical person
and may choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not
be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman at the place indicated in the notice of meeting.
Directors representing at least a third of the members of the board of directors may call a meeting of the board of
directors, by indicating the agenda of the meeting, if a meeting of the board of directors has not been held for more
than two months.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint the chairman pro tempore by a vote of the majority present at any such
meeting.
The board of directors from time to time may appoint the officers of the Company including a general manager, a
secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the op-
eration and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors.
Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in
these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance of
the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
8513
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram
or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram, fax
or telex another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues. Directors may also cast their
vote by letter, telex, fax or telegram in which event they shall be deemed present at the relevant meeting.
Circular resolutions may also be passed in writing by the board of directors, provided all directors by affixing their
signature to the wording of the circular resolution on one or several similar documents, have thereby consented to the
passing of a circular resolution.
Any director may participate in a meeting of the board by conference call or similar means of communication equip-
ment where by all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means
shall constitute presence in person at such meeting.
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors or by circular resolution. Directors
may not bind the Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of direc-
tors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least fifty per cent of the directors are present or
represented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution
shall be equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not be members of the board or to contracting parties. The board of directors may also delegate any of its
powers, authorities and discretions to any committee, consisting of such person or persons (whether a member or
members of the board or not) as it thinks fit.
Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the
corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.
The board of directors shall also determine any restriction which shall from time to time be applicable to the invest-
ments of the Company, in accordance with part I of the Law, including, without limitation, restrictions in respect of:
a) the borrowings of the Company and the pledging of its assets;
b) the maximum percentage of its assets which it may invest in any form or class of security and the maximum per-
centage of any form or class of security which it may acquire;
c) if and to what extent the Company may invest in other collective investment undertakings of the open-ended type.
In that respect the board of directors may decide to invest, to the extent permitted by the Law, in securities of other
collective investment undertakings of the open-ended type linked to the Company by common management or control
or by a substantial direct or indirect holding, or managed by a management company linked to the investment manager
appointed by the Company or any investment adviser appointed by the Company.
The board of directors may decide that investments of the Company be made (i) in transferable securities and money
market instruments admitted to official listing on a stock exchange in any member state of the European Union, (ii) in
transferable securities and money market instruments admitted to official listing on a recognized stock exchange in any
other country in Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa, (iii) in transferable securities and money
market instruments dealt in on another regulated market in any such member state of the European Union or other
country referred to above, provided that such market operates regularly and is recognized and open to the public, (iv)
in recently issued transferable and money market instruments securities provided the terms of the issue provide that
application be made for admission to official listing in any of the stock exchanges or other regulated markets referred
to above and provided that such listing is secured within one year of the issue, as well as (v) in any other securities,
instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with
applicable laws and regulations and disclosed in the sales document of the Company.
The board of directors of the Company may decide to invest under the principle of risk-spreading up to 100 % of the
total net assets of each class of shares of the Company in different transferable securities and money market instruments
issued or guaranteed by any member state of the European Union, its local authorities or by any non Member State of
European Union, as acceptable by the supervisory authority and disclosed in the sales documents of the Company or
public international bodies of which one or more of such member states are members provided that in the case where
the Company decides to make use of this provision the relevant class of shares must hold securities from at least six
different issues and securities from any one issue may not account for more than 30 % of such classes’ total net assets.
The Board may decide that investments of the Company be made in financial derivative instruments, including
equivalent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to in the Law and/ or financial derivative
instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying consists of instruments covered by
Article 41 (1) of the Law, financial indices, interest rates, foreign exchange rates or currencies, in which the Company
may invest according to its investment objectives as disclosed in the sales documents of the Company.
The Board may decide that investments of the Company be made so as to replicate stock indices and/or debt secu-
rities indices to the extent permitted by the Law provided that the relevant index is recognised as having a sufficiently
diversified composition, is an adequate benchmark and is clearly disclosed in the sales documents of the Company.
Investments of the Company may be made either directly or indirectly through wholly-owned subsidiaries incorpo-
rated in any suitable jurisdiction and carrying on management activities exclusively for the Company, and this primarily,
but not solely, for the purposes of greater tax efficiency. When investments of the Company are made in the capital of
subsidiary companies which, exclusively on its behalf carry on only the business of management, advice or marketing in
8514
the country where the subsidiary is located, with regard to the redemption of units at the request of unitholders,
paragraphs (1) and (2) of Article 48 of the Law. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall mean,
as appropriate, either investments made and assets hold directly or investments made and assets hold indirectly through
the aforesaid subsidiaries.
Art. 20. The Company shall appoint «réviseur d’entreprises agréé» who shall carry out the duties prescribed by the
Law. The «réviseur d’entreprises agréé» shall be elected by the general meeting of shareholders and shall hold office
until his successor is elected.
Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class in the Company shall be expressed in such currency as the
board of directors shall determine in respect of each class, as a per share figure and shall be determined in respect of
any Valuation Day by dividing the net assets of the Company corresponding to each class of shares, being the value of
the assets of the Company corresponding to such class less its liabilities attributable to such class at such time or times
as the board of directors may determine, by the number of shares of the relevant class then outstanding. If since the
close of business on a particular market or markets on the relevant date there has been a material change in the quo-
tations on the markets on which a substantial portion of the investments of any particular class of shares are dealt or
quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of shareholders and the Company, cancel the first valu-
ation and carry out a second valuation. Such second valuation will apply to all subscriptions, redemptions and conver-
sions carried out on the relevant date.
The valuation of the net assets of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debentures stocks, subscription rights, warrants, options and other invest-
ments and securities owned or contracted for by the Company;
d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company (provided that the
Company may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same
is included or reflected in the principal amount of such security;
f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such pre-
liminary expenses may be written off directly from the capital of the Company, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.
2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange is based on the last available price.
3) The value of securities dealt in on the over-the-counter markets or on any other regulated market is based on the
last available price.
4) Units or shares in undertakings for collective investments shall be valued on the basis of their last available net
asset value.
5) Liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an
amortised cost basis. All other assets, where practice allows, may be valued in the same manner.
6) In the event that any of the securities held in the Company’s portfolios on the relevant day are not quoted or dealt
in on any stock exchange, over-the-counter market or other regulated market or if, with respect to securities quoted
or dealt in on any stock exchange or dealt in on any over-the-counter market or other regulated market, the price as
determined pursuant to sub-paragraphs 2) or 3) is not representative of the fair market value of the relevant securities,
the value of such securities will be determined based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently
and in good faith.
B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including investment advisory fees, custodian fees and corporate
agents’ fees);
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Day falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
d) an appropriate provision for future taxes based on net assets to the Valuation Day, as determined from time to
time by the Company, and for contingent liabilities if any authorized and approved by the board of directors and
e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the
Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise formation expenses, fees and expenses payable to its directors, its investment advisers
or investment managers, accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agents and sub-
scription and redemption agents and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by
the Company, fees for legal and auditing services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the
costs of advertising or preparing and printing of the prospectuses, explanatory memoranda or registration statements,
8515
annual and semi-annual reports, stock exchange listing costs and the costs of obtaining or maintaining any registration
with or authorization from governmental or other competent authorities, taxes or governmental charges, and all other
operating expenses, including the cost of buying and selling assets, the costs of holding shareholders’ and directors’
meetings, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone, fax and telex. The Company may calculate admin-
istrative and other expenses of a regulated or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in
advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.
C. The board of directors shall establish a pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Company to the pool of
assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;
b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company
to the same pool as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;
c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in con-
nection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool;
d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
pool, such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the Net Asset Values of the relevant class of
shares, provided that:
(i) the board of directors may reallocate any asset or liability previously allocated by them if in their opinion circum-
stances so require;
(ii) the board of directors may in the books of the Company appropriate an asset from one pool of assets to another
if for any reason (including, but not limited to, a creditor proceeding against certain assets of the Company) a liability
would but for such appropriation not have been borne wholly or partly in the manner determined by the board of di-
rectors under this Article;
e) upon the payment, or the occurrence of the record date, if determined, for payment, of dividends to the holders
of any class of shares, the Net Asset Value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends.
D. For the purpose of this Article:
a) shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed
to be existing;
b) shares of the Company to be redeemed under Article 21 hereof shall be treated as existing and taken into account
until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this Article, and from such time and
until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;
c) all investments, cash balances and other assets of the Company not expressed in the currency in which the Net
Asset Value of the relevant class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of
exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of shares and
d) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Company
on such Valuation Day, to the extent practicable.
E. Pooling and Co-management
The Board may authorize investment and management of all or any part of the portfolio of assets established for two
or more classes on a pooled basis, or of all or any part of the portfolio’s asset of the Company on a co-managed or
cloned basis with assets belonging to other Luxembourg or foreign collective investment schemes, all subject to an ap-
propriate disclosure and compliance with applicable regulations, and as more fully described in the sales documents of
the shares.
Art. 25. The Company shall enter into an investment management agreement with one or more investment
managers whereunder such investment managers will manage the Company’s portfolio investments, advise the Compa-
ny on and assist it with respect to such portfolio investments.
Alternatively, the Company may enter into a management services agreement with a management company author-
ised under chapter 13 of the Law (the «Management Company») pursuant to which it designates such Management
Company to supply the Company with investment management, administration and marketing services.
The Company shall enter into a Custodian Agreement with a bank which shall satisfy the requirements of the Law
(the «Custodian»). All securities and cash of the Company are to be held by or to the order of the Custodian who shall
assume towards the Company and its shareholders the responsibilities provided by law.
In the event of the Custodian desiring to retire the board of directors shall use its best endeavours to find a company
to act as Custodian and upon doing so the directors shall appoint such company to be Custodian in place of the retiring
Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the Custodian unless
and until a successor Custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place thereof.
Art. 27. The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined by the annual general
meeting upon proposal by the board of directors provided that any resolution of a general meeting of shareholders de-
ciding on dividends to be distributed to the shares of any class shall, in addition, be subject to a prior vote of the share-
holders of such class. Dividends will be paid for any class in respect of which the board of directors has decided that
they should be Accumulation Shares.
Dividends shall be paid in Euro or such other currency in which the Net Asset Value of the shares of any class is
expressed.
8516
The Company may operate such income equalisation arrangements in relation to all or any of the classes of shares
as the directors may think fit with a view to ensuring that the level of dividends payable on the relevant class or classes
of shares is not affected by the issue or redemption of shares of the relevant class or classes during an accounting period.
Interim dividends may be paid out upon decision of the board of directors.
No distribution may be made if after declaration of such distribution the Company’s capital would be less than the
minimum capital imposed by law.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend Article 3 which shall read as specified in the first resolution hereabove.
The meeting decides to amend the second paragraph and the first sentence of paragraph 5 of Article 5 which shall
read as specified in the first resolution hereabove.
The meeting decides to amend the last paragraph of Article 14 which shall read as specified in the first resolution
hereabove.
The meeting decides to amend the first paragraph of Article 8 which shall read as specified in the first resolution
hereabove.
The meeting decides to amend Article 16 which shall read as specified in the first resolution hereabove.
The meeting decides to amend Article 20 which shall read as specified in the first resolution hereabove.
The meeting decides to amend the point A of Article 23 which shall read as specified in the first resolution hereabove.
The meeting decides to amend Article 25 which shall read as specified in the first resolution hereabove.
The meeting decides to amend the first paragraph of Article 27 which shall read as specified in the first resolution
hereabove.
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French translation; on request of the appearing person and in case of divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BBVA DURBANA INTERNATIONAL FUND
(la «Société»), ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 27.711, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques
Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 mars 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») numéro 119 du 6 mai 1988.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 no-
vembre 2003, publié au Mémorial numéro
L’Assemblée a été ouverte avec Madame Claire-Ingrid Bergé, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant
comme Présidente.
La présidente désigne comme Secrétaire Madame Anna Gerardi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Monsieur Nikola Petricic, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le Notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. De modifier les Statuts de la Société en vue de refléter le fait que la Société sera désormais gouvernée par la loi
Luxembourgeoise eu 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif et modification subséquente
des articles 3, 5, 8, 14, 16, 20, 23, 27 et 25 ainsi que des autres articles qui seront requis par l’autorité de contrôle.
Toutes les références de la Loi du 30 mars 1988 seront remplacées par les références à la Loi du 20 décembre 2002.
2. Modification supplémentaires.
- Modification de l’article 3 pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs
permis dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la ges-
tion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet
au sens le plus large permis par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi»).
Modification du deuxième paragraphe de l’Article 5 pour lu donner la teneur suivante:
Le capital minimum de la Société sera de un million deux cent cinquante mille Euro (Euro 1.250.000).
- Modification de la première phrase du 5 alinéa de l’Article 5 pour lui donner la teneur suivante:
Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de
l’émission de chaque catégorie seront investies, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans différents types
de valeurs mobilières ou autres avoirs permis correspondants à des zones géographiques, des secteurs industriels, des
zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le conseil d’administration pour
chacune des catégories d’actions (ci-après désigné «secteur d’investissement» d’une catégorie) ou pour chaque masse
d’avoirs telle que définie à l’article 23 ci-après.
8517
- Modification du dernier alinéa de l’Article 14 pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration ou à d’autres parties liées par
contrat.
Le conseil d’administration peut aussi déléguer ses pouvoirs à un comité composé de telles personnes, membres ou
non du conseil d’administration, tel que jugé nécessaire.
-Modification du premier alinéa de l’Article 8 pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration peut imposer toutes restrictions qu’il estime nécessaire afin d’assurer qu’aucune action
de la Société n’est acquise ou détenue par (a) toute personne en infraction avec la loi ou les exigences d’un pays ou
d’une autorité gouvernementale ou (b) toute personne, par l’actionnariat de laquelle la Société pourrait, de l’avis du
conseil d’administration, encourir une dette fiscale ou subir tous autres désavantages pécuniaires que la Société n’aurait
autrement pas encouru ou souffert ou (c) des investisseurs non-institutionnels dans l’hypothèse où le conseil d’adminis-
tration a limité la propriété d’actions de la catégorie ou sous-catégorie concernée par des investisseurs institutionnels,
tel que défini à l’article 129 de la Loi.
- Modification de l’Article 16 pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique
d’investissement, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique
d’investissement, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.
Conformément à la partie I de la Loi, le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront
périodiquement applicables aux investissements de la Société, comprenant sans limitation les restrictions relatives:
(a) aux emprunts de la Société et à la mise en gage de ses avoirs;
(b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir dans n’importe quel type ou sorte de titres que
la société peut acquérir;
(c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif du type ouvert.
A ce sujet le conseil d’administration peut décider d’investir, dans la mesure permise par la Loi, dans des actions d’autres
organismes de placement collectif de type ouvert lié à la Société par une communauté de gestion ou de contrôle ou par
une participation importante, directe ou indirecte, ou géré par une Société de gestion liée au gestionnaire désigné par
la Société ou au conseiller en investissement désigné par la Société.
Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la société seront faits (i) dans des valeurs mobi-
lières et instruments du marché monétaire admis à une bourse d’un des pays membres de l’Union Européenne, (ii) dans
des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés à une bourse reconnue dans tout autre pays d’Europe,
d’Asie, d’Océanie, des Continents Américains et d’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières et instruments du marché
monétaire négociés à un autre marché réglementé dans un des pays visés ci-dessus, pourvu que ce marché fonctionne
régulièrement, soit reconnu et ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire
récemment émis à condition que les termes de l’émission prévoient une demande d’admission à une des bourses ou des
autres marchés organisés visés ci-dessus à condition que cette cotation soit obtenue dans un délai de un an à partir de
l’émission, ainsi que, (v) dans toutes autres valeurs mobilières, titres ou autres avoirs dans la limite des restrictions pré-
vues par le conseil d’administration conformément aux lois et règlements en vigueur. et décrites dans les documents de
vente de la Société
Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir en vertu du principe de la répartition des risques
jusqu’à cent pour cent des avoirs nets de chaque catégorie d’actions de la société dans différentes émissions de valeurs
mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses
collectivités publiques territoriales ou par un Etat non-Membre de l’Union Européenne tel qu’accepté par l’autorité de
contrôle et tel que décrit dans la documentation de vente de la Société ou par des organismes internationaux à caractère
public dont font partie un ou plusieurs de ces Etats membres étant entendu que si la Société entend faire usage de cette
disposition, la catégorie d’actions concernée doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins,
sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder trente pour cent des avoirs de ces catégories.
Le Conseil peut décider que les investissements de la Société seront effectués dans des instruments financiers dérivés,
incluant des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui sont négociés sur un marché régle-
menté tel que défini dans la Loi et/ou dans des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré sous réserve que,
notamment, le sous-jacent consiste en instruments relevant de l’article 41(1) de la Loi, en indices financiers, en taux
d’intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut investir conformément à ses politiques d’inves-
tissement, tels qu’ils ressortent des documents de vente de la Société.
Le Conseil peut décider que les investissements de la Société seront effectués de manière à reproduire la composition
d’un indice d’actions et/ou d’obligations dans la limite permise par la Loi et sous réserve que l’indice concerné soit re-
connu comme ayant une composition suffisamment diversifiée, qu’il constitue un étalon représentatif du marché auquel
il se réfère et qu’il soit clairement décrit dans les documents de vente de la Société.
Les investissements de la Société peuvent être réalisés directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales à
cent pour cent établies dans une juridiction appropriée et exerçant des activités de gestion pour la Société exclusive-
ment et ce principalement, mais non exclusivement, dans un but d’efficacité fiscale plus importante. Lorsque les inves-
tissements de la Société sont faits dans le capital de filiales qui poursuivent uniquement, et exclusivement pour le compte
de la Société, une activité de gestion, de conseil ou de commercialisation dans le pays où la filiale est située, en ce qui
concerne le rachat de parts à la demande des porteurs, les paragraphes (1) et (2) de l’article 48 de la Loi ne s’appliquent
pas. La référence faite dans les statuts aux termes «investissements» et «avoirs» devra s’entendre, selon les cas, aussi
8518
bien des investissements faits et des avoirs détenus directement et des investissements faits et des avoirs détenus indi-
rectement par l’intermédiaire de filiales.
- Modification de l’article 20 pour lui donner la teneur suivante:
La Société devra élire un réviseur d’entreprises agréé satisfaisant aux exigences de la Loi. Le réviseur sera élu par
l’assemblée générale des actionnaires et restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur.
- Modification du point A de l’Article 23 en y ajoutant les points 4) et 5) et renumérotation des points suivants qui
auront la teneur suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratique telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);
e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties étant entendu ces dépenses
préliminaires peuvent être déduites directement du capital.
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.
2) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées à ou négociées sur une bourse sera déterminée suivant leur
dernier cours disponible.
3) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur le «over-the-counter markets» ou un autre marché
réglementé sera déterminée sur base de dernier cours disponible.
4) Les parts ou les actions d’organismes de placement collectifs seront évaluées sur la base de leur dernière valeur
nette d’inventaire disponible.
5) Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des
intérêts courus ou sur la base de leur coût d’amortissement. Tous les autres avoirs seront, dans la mesure du possible,
évalués de la même manière.
6) Dans la mesure où les valeurs mobilières en porte-feuille au jour d’évaluation ne sont cotées ou négociées ni à une
bourse, ni sur le «over-the-counter-markets», ni sur un marché réglementé ou au cas où, pour des valeurs cotées et
négociées en bourse ou au «over-the-counter markets» ou à un marché réglementé, le prix déterminé suivant les alinéas
2) et 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’évaluation se base sur la valeurs probable
de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.
- Modification de l’Article 25 en y ajoutant deux nouveaux alinéas ayant la teneur suivante:
La Société peut conclure un contrat de gestion d’investissement avec un ou plusieurs gestionnaires dans le cadre du-
quel ces gestionnaires géreront les investissements de portefeuille de la Société, conseilleront et assisteront la Société
en ce qui concerne ces investissements.
Alternativement, la Société peut conclure un contrat de services de gestion avec une société de gestion autorisée
sous le chapitre 13 de la Loi (la «Société de Gestion») en vertu duquel il désigne une Société de Gestion pour fournir
à la Société des services de gestion en investissement, d’administration et de commercialisation.
- Modification du premier alinéa de l’Article 27 pour lui donner la teneur suivante:
L’usage à faire du bénéfice annuel ainsi que toutes autres distributions seront décidées par l’assemblée générale an-
nuelle sur proposition du conseil d’administration étant entendu que toute résolution décidant la distribution de divi-
dendes aux action d’une catégorie d’actions, devra en outre être approuvée préalablement par les actionnaires de cette
catégorie d’actions. Des dividendes seront payés pour des actions dont le conseil d’administration a décidé qu’il s’agissait
d’actions de capitalisation.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les man-
dataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été pa-
raphés ne varietur par les comparants.
III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des convocations, contenant l’ordre du
jour, envoyées à tous les actionnaires nominatifs par lettre recommandée le 21 décembre 2005.
IV. Qu’il résulte de la liste de présence que sur les 3.132.568 actions émises par la Société, 2.349.263 actions sont
représentées à la présente Assemblée.
8519
V. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur le seul point porté à l’ordre du jour.
Après délibération, l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En vue de refléter le fait que la Société sera désormais gouvernée par la loi Luxembourgeoise eu 20 décembre 2002
concernant les organismes de placement collectif, l’assemblée décide de remplacer toutes les références à la Loi du 30
mars 1988 par la référence à la Loi du 20 décembre 2002 et en conséquence de modifier les articles 3, 5, 8, 14, 16, 20,
23, 27 et 25 pour leur donner la teneur suivante:
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs
permis dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la ges-
tion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet
au sens le plus large permis par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi»).
Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout avant
égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.
Le capital minimum de la Société sera de un million deux cent cinquante mille Euro (Euro 1.250.000).
Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libéré supplémentaires
conformément à l’article 24 des présents statuts sans réserver aux actionnaires existants un droit de souscription pré-
férentiel.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur dûment autorisé de la Société ou à toute
autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement les prix
des actions nouvelles.
Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de
l’émission de chaque catégorie seront investies, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans différents types
de valeurs mobilières ou autres avoirs permis correspondants à des zones géographiques, des secteurs industriels, des
zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le conseil d’administration pour
chacune des catégories d’actions (ci-après désigné «secteur d’investissement» d’une catégorie) ou pour chaque masse
d’avoirs telle que définie à l’article 23 ci-après. La Société constitue une entité juridique unique, mais les avoirs de chaque
catégorie seront investis au bénéfice exclusif des actionnaires de la catégorie concernée et les avoirs d’une catégorie
spécifique ne répondent que des dettes, engagements et obligations de cette catégorie. Le conseil d’administration peut
également décider de créer à l’intérieur de chaque catégorie d’actions deux ou plusieurs sous-catégories d’actions dont
le produit d’émission sera investi conformément à la politique d’investissement spécifique de la catégorie concernée,
mais où une politique de distribution spécifique, donnant droit à dividendes («actions de distribution») ou ne donnant
pas droit à dividendes («actions de capitalisation») ou une structure spécifique de commissions de vente ou de rachat
ou une politique de couverture est appliquée à chaque sous-catégorie et ceci pour chaque catégorie.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s’ils ne sont
pas exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.
L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément aux exigences de quorum et de majorité telles que défi-
nies à l’article 29 des présents statuts, réduire le capital de la Société par l’annulation de toutes les actions de cette
catégorie et rembourser aux actionnaires de cette catégorie l’entière valeur nette des actions à la date de distribution.
L’assemblée générale des actionnaires d’une catégorie d’actions peut également décider de fusionner cette catégorie
avec un autre organisme de placement collectif enregistré conformément à la partie I de la Loi contre l’émission d’ac-
tions de cet autre organisme de placement collectif qui seront à distribuer aux actionnaires de la catégorie concernée.
Une catégorie d’actions peut également fusionner dans une autre catégorie d’actions existante comme suit:
(a) Sous condition qu’une assemblée générale d’une catégorie décide d’en faire autant et obtienne les approbations
prévues au paragraphe (b) de cet article, le conseil d’administration peuvent fusionner l’actif et le passif d’une catégorie
(a «catégorie à fusionner») avec ceux d’une autre catégorie (la «catégorie absorbante») avec effet à partir d’une date
déterminée par les administrateurs (la «Date d’Effet») de manière à ce que la catégorie à fusionner et la catégorie ab-
sorbante soient traitées en toutes circonstances comme une seule catégorie.
(b) Une assemblée générale des actionnaires de la catégorie absorbante doit approuver la fusion à laquelle est fait
référence au paragraphe (a) de cet article.
(c) Dans le cas d’une fusion décrite au paragraphe (a) de cet article, les administrateurs pourront distribuer le revenu
disponible pour distribution de la catégorie qui fusionne et de la catégorie absorbante sous forme de dividende pour la
période se terminant le jour précédent la Date d’Effet aux porteurs d’actions de la catégorie concernée avant la Date
d’Effet. Nonobstant les dispositions contenues dans les statuts ou dans n’importe quel prospectus de la Société de temps
en temps en circulation, ces distributions ne sont pas automatiquement réinvesties dans des actions supplémentaires.
(d) A la Date d’Effet, suite à la fusion, les actions de la catégorie absorbante seront émises aux actionnaires de la
catégorie à fusionner sur base du paragraphe (f) et à la suite de cette émission, les actions de la catégorie à fusionner
seront annulées.
(e) La valeur de l’actif net de la catégorie à fusionner et de la catégorie absorbante sera déterminée par la Société
comme étant celle du dernier jour ouvrable précédent la Date d’Effet, acceptée par une assemblée générale des action-
naires de la catégorie à fusionner et de la catégorie absorbante et proposée par les administrateurs conformément aux
statuts et après déduction faite des sommes à payer en tant que dividendes d’après le paragraphe (c) de cet article.
(f) Le nombre d’actions de la catégorie absorbante, à émettre par la Société aux actionnaires immédiatement avant
la Date d’Effet de la catégorie à fusionner à la Date d’Effet, sera calculé en divisant la valeur de l’actif net calculée dans
8520
la devise dans laquelle les actions de la catégorie qui absorbe sont libellées de la catégorie à fusionner par la valeur de
l’actif net de la catégorie absorbante et en multipliant le résultat de cette division par le nombre d’actions en émission
de la catégorie absorbante avant la Date d’Effet arrondie à trois chiffres décimaux. Le taux de change utilisé (si néces-
saire) pour convertir la valeur de l’actif net de la catégorie à fusionner dans la devise dans laquelle sont libellées les ac-
tions de la catégorie absorbante, sera déterminé par l’assemblée générale des actionnaires de la catégorie à fusionner
et de la catégorie absorbante. Les valeurs nettes d’inventaire respectives seront calculées conformément à ce qui est
prévu au paragraphe (e).
(g) Le nombre d’actions de la catégorie absorbante, à émettre à chaque actionnaire de la catégorie à fusionner sera
proportionnel au nombre d’actions de la catégorie à fusionner détenues par un tel actionnaire immédiatement avant la
Date d’Effet même si cette émission d’actions de la catégorie absorbante sera inférieure au minimum de détention nor-
malement permis. Des fractions d’actions pourront être émises aux actionnaires nominatifs.
(h) toute controverse concernant la rédaction ou l’exécution de cet article sera transmise au réviseur d’entreprises
agissant en tant qu’expert et non en tant qu’arbitre, et sa décision dans la matière de la controverse sera définitive et
obligatoire à la Société et aux actionnaires concernés.
La décision de fusionner une catégorie d’actions avec une autre catégorie d’actions ou dans un organisme de place-
ment collectif comme décrit ci-dessus sera publiée par la Société et contiendra toute information en rapport avec la
nouvelle catégorie d’action ou l’organisme de placement collectif concerné. Cette publication devra être faite endéans
le mois avant la date effective de fusion et ceci afin de permettre aux détenteurs de telles actions d’en demander le
rachat, sans frais, avant la réalisation d’une telle opération. En cas de fusion d’une catégorie d’actions avec une autre
catégorie existante, cette publication peut être faite avant, mais sous la réserve, que l’assemblée des actionnaires décide
la fusion. Aucun quorum n’est requis lors de l’assemblée générale décidant la fusion de différentes catégories d’actions
de la Société et les résolutions portant sur ce sujet peuvent être prises à la majorité simple des actions représentées à
l’assemblée.
Des résolutions à prendre par une assemblée générale en rapport avec l’apport d’une masse d’actifs et de passifs à
un autre organisme de placement collectif sont sujettes aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article
29 des présents statuts. En cas de fusion à réaliser avec un fonds commun de placement ou un organisme de placement
collectif étranger, la résolution ne liera que les actionnaires qui auront approuvé la proposition de fusion.
En outre, si le conseil d’administration estime à un moment donné pour des raisons valables que:
(i) le maintien d’une catégorie d’actions violerait les lois et règlements concernant les valeurs mobilières, ou l’inves-
tissement ou des lois et règlements similaires de toute entité gouvernementale ou de contrôle au Luxembourg ou dans
tout autre pays dans ou à partir duquel la Société est établie ou gérée ou dans ou à partir duquel ses actions sont com-
mercialisées, ou
(ii) le maintien d’une catégorie d’actions entraînerait pour la Société des désavantages fiscaux ou autres qu’elle n’aurait
autrement pas subies, ou,
(iii) le maintien d’une catégorie d’actions empêcherait ou restreindrait la vente d’actions dans l’un des pays décrits ci-
dessus; ou
(iv) dans le cas où un changement de l’environnement économique ou politique relatif à une catégorie le justifie; et
(v) dans le cas où la valeur nette totale d’une catégorie d’actions est inférieure au montant considéré par le conseil
d’administration comme étant le minimum requis pour le maintien de cette catégorie dans l’intérêt des actionnaires;
alors, le conseil d’administration peut décider l’annulation d’une catégorie d’actions ou sa fusion avec une autre ca-
tégorie ou un autre organisme de placement collectif tel que décrit et conformément aux procédures décrites ci-avant.
Art. 8. Le conseil d’administration peut imposer toutes restrictions qu’il estime nécessaire afin d’assurer qu’aucune
action de la Société n’est acquise ou détenue par (a) toute personne en infraction avec la loi ou les exigences d’un pays
ou d’une autorité gouvernementale ou (b) toute personne, par l’actionnariat de laquelle la Société pourrait, de l’avis du
conseil d’administration, encourir une dette fiscale ou subir tous autres désavantages pécuniaires que la Société n’aurait
autrement pas encouru ou souffert ou (c) des investisseurs non-institutionnels dans l’hypothèse où le conseil d’adminis-
tration a limité la propriété d’actions de la catégorie ou sous-catégorie concernée par des investisseurs institutionnels,
tel que défini à l’article 129de la Loi.
Notamment elle pourra interdire la propriété d’actions par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique tels que
définis ci-après ou la propriété par des investisseurs non-institutionnels d’actions d’une catégorie ou sous-catégorie ré-
servée à des investisseurs institutionnels.
A cet effet la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-
fert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société, la catégorie ou sous-catégorie
b) demander à toute personne figurant au registre des actions, ou à toute autre personne qui demande à faire inscrire
le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement ap-
puyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir en pro-
priété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, la catégorie ou sous-catégorie
c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de la Société, la catégorie ou sous-catégorie soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire
d’actions ou procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société que une ou plusieurs
personnes sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société, la catégorie ou sous-catégorie d’une manière
à rendre applicable à la Société, la catégorie ou sous-catégorie des lois fiscales ou autres de juridictions autres que le
Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
8521
1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au
registre des actions comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de
rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recom-
mandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera
obligé de remettre sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès
la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire
des actions spécifiées dans l’avis de rachat, s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre des actions:
s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la So-
ciété.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur
nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts.
3) Le paiement sera effectué en Euro, sauf en période de restriction de change de l’Euro et le prix sera déposé auprès
de la banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en question
contre remise du ou des certificats, s’il y en a, indiqués dans l’avis de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces
conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit
à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant
comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise du ou des
certificats.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne ou qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la So-
ciété en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi
d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir
des actions de la Société, de la catégorie ou sous-catégorie,
e) Lorsqu’un investisseur non-institutionnel détient des sections d’une catégorie ou sous-catégorie réservée aux in-
vestisseurs institutionnels et lorsqu’il existe une catégorie ou sous-catégorie d’actions qui n’est pas réservée à des in-
vestisseurs institutionnels et qui est essentiellement identique à la catégorie ou sous-catégorie institutionnelle en terme
d’objet d’investissement (mais, pas nécessairement en terme de commissions et frais payables par cette autre catégorie
ou sous-catégorie), la Société peut (au lieu de procéder au rachat forcé auquel il est fait référence au paragraphe c) ci-
dessus), à moins que cette détention ne soit le résultat d’une erreur de la Société ou de ses agents, mais n’est pas obligée
de convertir les actions détenues par cet investisseur non-institutionnel dans la catégorie ou sous-catégorie institution-
nelle dans cette autre catégorie ou sous-catégorie. Les dispositions des sous-paragraphes c) 1) et 2) ci-dessus s’applique
mutatis mutandis à toute conversion décidée conformément au présent paragraphe.
Dans les présents statuts, le terme «personne ressortissant des Etats-Unis» comprend un citoyen ou résident des
Etats-Unis d’Amérique ainsi que toute association ou Société organisée ou existante dans tout Etat, territoire ou pos-
session des Etats-Unis d’Amérique.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président qui devra être une personne
physique et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être un administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi
que des assemblées des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président au lieu in-
diqué dans l’avis de convocation. Des administrateurs représentant au moins le tiers des membres du conseil d’admi-
nistration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer une réunion du conseil d’administration si celui-
ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un
autre administrateur pour assumer temporairement la présidence de ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur
général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autre-
ment, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’ad-
ministration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex
un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les ad-
ministrateurs pourront également voter par lettre, télex, télécopieur ou télégramme et en ce cas, ils seront censés être
présents à la réunion en question.
Les résolutions circulaires peuvent être prises par écrit par le conseil d’administration, à condition que tous les ad-
ministrateurs en signant le texte de la résolution circulaire sur un ou plusieurs documents similaires ont ainsi consenti
à la résolution circulaire.
8522
Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration par conférence télépho-
nique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes, les autres; la participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à
une telle réunion.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié des membres du conseil d’administration est
présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix pré-
pondérante.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration ou à d’autres parties liées par
contrat.
Le conseil d’administration peut aussi déléguer ses pouvoirs à un comité composé de telles personnes, membres ou
non du conseil d’administration, tel que jugé nécessaire.
Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
la politique d’investissement, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique
d’investissement, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.
Conformément à la partie I de la Loi, le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront
périodiquement applicables aux investissements de la Société, comprenant sans limitation les restrictions relatives:
(a) aux emprunts de la Société et à la mise en gage de ses avoirs;
(b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir dans n’importe quel type ou sorte de titres que
la société peut acquérir;
(c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif du type ouvert.
A ce sujet le conseil d’administration peut décider d’investir, dans la mesure permise par la Loi, dans des actions d’autres
organismes de placement collectif de type ouvert lié à la Société par une communauté de gestion ou de contrôle ou par
une participation importante, directe ou indirecte, ou géré par une Société de gestion liée au gestionnaire désigné par
la Société ou au conseiller en investissement désigné par la Société.
Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la société seront faits (i) dans des valeurs mobi-
lières et instruments du marché monétaire admis à une bourse d’un des pays membres de l’Union Européenne, (ii) dans
des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés à une bourse reconnue dans tout autre pays d’Europe,
d’Asie, d’Océanie, des Continents Américains et d’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières et instruments du marché
monétaire négociés à un autre marché réglementé dans un des pays visés ci-dessus, pourvu que ce marché fonctionne
régulièrement, soit reconnu et ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire
récemment émis à condition que les termes de l’émission prévoient une demande d’admission à une des bourses ou des
autres marchés organisés visés ci-dessus à condition que cette cotation soit obtenue dans un délai de un an à partir de
l’émission, ainsi que, (v) dans toutes autres valeurs mobilières, titres ou autres avoirs dans la limite des restrictions pré-
vues par le conseil d’administration conformément aux lois et règlements en vigueur. et décrites dans les documents de
vente de la Société
Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir en vertu du principe de la répartition des risques
jusqu’à cent pour cent des avoirs nets de chaque catégorie d’actions de la société dans différentes émissions de valeurs
mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses
collectivités publiques territoriales ou par un Etat non-Membre de l’Union Européenne tel qu’accepté par l’autorité de
contrôle et tel que décrit dans la documentation de vente de la Société ou par des organismes internationaux à caractère
public dont font partie un ou plusieurs de ces Etats membres étant entendu que si la Société entend faire usage de cette
disposition, la catégorie d’actions concernée doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins,
sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder trente pour cent des avoirs de ces catégories.
Le Conseil peut décider que les investissements de la Société seront effectués dans des instruments financiers dérivés,
incluant des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui sont négociés sur un marché régle-
menté tel que défini dans la Loi et/ou dans des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré sous réserve que,
notamment, le sous-jacent consiste en instruments relevant de l’article 41(1) de la Loi, en indices financiers, en taux
d’intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut investir conformément à ses politiques d’inves-
tissement, tels qu’ils ressortent des documents de vente de la Société.
Le Conseil peut décider que les investissements de la Société seront effectués de manière à reproduire la composition
d’un indice d’actions et/ou d’obligations dans la limite permise par la Loi et sous réserve que l’indice concerné soit re-
connu comme ayant une composition suffisamment diversifiée, qu’il constitue un étalon représentatif du marché auquel
il se réfère et qu’il soit clairement décrit dans les documents de vente de la Société.
Les investissements de la Société peuvent être réalisés directement soitou indirectement par l’’intermédiaire de filia-
les à cent pour cent établies dans une juridiction appropriée et exerçant des activités de gestion pour la Société exclu-
sivement et ce principalement, mais non exclusivement, dans un but d’efficacité fiscale plus importante. Lorsque les
investissements de la Société sont faits dans le capital de filiales qui poursuivent uniquement, et exclusivement pour le
compte de la Société, une activité de gestion, de conseil ou de commercialisation dans le pays où la filiale est située, en
ce qui concerne le rachat de parts à la demande des porteurs, les paragraphes (1) et (2) de l’article 48 de la Loi ne s’ap-
8523
pliquent pas. La référence faite dans les statuts aux termes «investissements» et «avoirs» devra s’entendre, selon les cas,
aussi bien des investissements faits et des avoirs détenus directement et des investissements faits et des avoirs détenus
indirectement par l’intermédiaire de filiales.
Art. 20. La Société devra élire un réviseur d’entreprises agréé satisfaisant aux exigences de la Loi. Le réviseur sera
élu par l’assemblée générale des actionnaires et restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur.
Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie d’actions de la Société, s’exprimera par un chiffre par
action dans la monnaie à déterminer par le conseil d’administration pour chaque catégorie d’actions, et sera déterminée
à chaque date d’évaluation, en divisant les avoirs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, consti-
tués par les avoirs de la Société correspondant à cette catégorie d’actions moins les engagements attribuables à cette
catégorie à un tel moment ou moments déterminés par le conseil d’administration, par le nombre d’actions en circula-
tion dans cette catégorie d’actions. Si depuis la clôture d’un ou plusieurs des marchés sur lesquels une partie substan-
tielle des investissements d’une catégorie d’actions sont négociés ou cotés il y a eu une modification importante des
cotations, la Société peut, pour sauvegarder les intérêts de la Société et des actionnaires, annuler la première évaluation
et effectuer une deuxième évaluation. La deuxième évaluation sera applicable à toutes les souscriptions, les rachats et
conversions effectués à la date en question.
L’évaluation des Valeurs Nettes des différentes catégories sera faite de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratique telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);
e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties étant entendu ces dépenses
préliminaires peuvent être déduites directement du capital.
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.
2) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées à ou négociées sur une bourse sera déterminée suivant leur
dernier cours disponible.
3) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur le «over-the-counter markets» ou un autre marché
réglementé sera déterminée sur base de dernier cours disponible.
4) Les parts ou les actions d’organismes de placement collectifs seront évaluées sur la base de leur dernière valeur
nette d’inventaire disponible.
5) Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des
intérêts courus ou sur la base de leur coût d’amortissement. Tous les autres avoirs seront, dans la mesure du possible,
évalués de la même manière.
6) Dans la mesure où les valeurs mobilières en porte-feuille au jour d’évaluation ne sont cotées ou négociées ni à une
bourse, ni sur le «over-the-counter-markets», ni sur un marché réglementé ou au cas où, pour des valeurs cotées et
négociées en bourse ou au «over-the-counter markets» ou à un marché réglementé, le prix déterminé suivant les alinéas
2) et 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’évaluation se base sur la valeurs probable
de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils d’investissement, des dé-
positaires et des mandataires et agents de la Société),
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-
ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a, ou aura droit;
d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenue, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée
par le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;
e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit. Pour l’évaluation du montant de ces
engagements la Société prendra en considération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de
constitution, les rémunérations et frais payables à ses administrateurs, conseillers en investissement ou gestionnaires
des investissements, comptables, dépositaire, agent payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement,
tout autre agent employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité,
d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou
8524
déclarations d’enregistrement, les rapports semestriels et annuels, les frais de listing à la bourse, impôts ou taxes gou-
vernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts,
frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et de télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives
et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en ré-
partissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Il sera établi pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la
Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;
b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse
à laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de va-
leur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;
c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation
avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;
d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou
engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d’actions étant
entendu que:
(i) le conseil d’administration peut réallouer tout avoir ou engagement antérieurement alloué s’il l’estime nécessaire;
(ii) le conseil d’administration peut, dans les livres de la Société, allouer un avoir d’une masse d’avoirs à une autre
pour une raison quelconque (y compris en cas de demande d’un créancier à l’encontre de certains avoirs de la Société)
une dette n’aurait pas été allouée ou supportée de la manière déterminée par le conseil d’administration suivant une
disposition du présent article;
e) à la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une catégorie d’actions, la va-
leur nette de cette catégorie d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.
D. Pour les besoins de cet article:
a) les actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles des paiements n’ont pas encore
été reçus sont considérés comme émises;
b) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme
action émise et existante jusqu’après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie
dans laquelle la valeur nette des différentes catégories sont exprimées, seront évalués après qu’il aura été tenu compte
des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et
d) effet sera donné à la date d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractées par la Société à la
date d’évaluation, dans la mesure du possible.
E. Pooling et Cogestion
Le conseil d’administration peut autoriser l’investissement et la gestion de tout ou partie du portefeuille d’avoirs établi
pour une ou plusieurs catégories d’actions sur base d’une masse d’avoirs, ou de tout ou d’une part du porte-feuille des
avoirs de la Société sur base d’une gestion commune ou clonée avec d’autres avoirs appartenant à d’autres organismes
de placement collectif luxembourgeois ou étrangers, le tout en application de la publicité appropriée et conformément
aux réglementations applicables, et tel que plus amplement décrit dans les documents de vente des actions.
Art. 25. La Société peut conclure un contrat de gestion d’investissement avec un ou plusieurs gestionnaires dans le
cadre duquel ces gestionnaires géreront les investissements de portefeuille de la Société, conseilleront et assisteront la
Société en ce qui concerne ces investissements.
Alternativement, la Société peut conclure un contrat de services de gestion avec une société de gestion autorisée
sous le chapitre 13 de la Loi (la «««Société de Gestion») en vertu duquel il désigne une Société de Gestion pour fournir
à la Société des services de gestion en investissement, d’administration et de commercialisation.
La Société conclura un Contrat de Dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la Loi (le «Dépositai-
re»). Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour compte du Dépositaire qui
assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsabilités prévues par la loi. Au cas où le Dépositaire
souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver une société pour agir com-
me dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme Dépositaire à la place du Dépositaire dé-
missionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourront pas révoquer le
Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur aura été désigné à titre de Dépositaire conformément à cette
disposition et agira à la place.
Art. 27. L’usage à faire du bénéfice annuel ainsi que toutes autres distributions seront décidées par l’assemblée gé-
nérale annuelle sur proposition du conseil d’administration étant entendu que toute résolution décidant la distribution
de dividendes aux action d’une catégorie d’actions, devra en outre être approuvée préalablement par les actionnaires
de cette catégorie d’actions. Des dividendes seront payés pour des actions dont le conseil d’administration a décidé qu’il
s’agissait d’actions de capitalisation.
Les dividendes seront payés en Euro ou en toute autre monnaie dans laquelle la valeur nette des actions de chaque
catégorie est exprimée.
La Société peut réaliser pour chacune des catégories c’actions des arrangements d’égalisation considérés comme ap-
propriés par le conseil d’administration en vue d’assurer que le montant des dividendes à payer pour chacune des caté-
8525
gories d’actions n’est pas influencé par l’émission ou le rachat d’actions de cette catégorie pendant une même période
comptable.
Des dividendes intérimaires peuvent être payés sur décision du conseil d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite qui aurait pour effet de diminuer, le capital de la Société en-dessous du capital
minimum imposé par la loi.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’Article 3 pour lui donner la teneur telle que spécifiée dans la première résolution
ci-avant.
L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa et la première phrase du cinquième alinéa de l’article 5 des statuts
pour leur donner la teneur telle que spécifiée dans la première résolution ci-avant.
L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’Article 14 pour lui donner la teneur telle que spécifiée dans la
première résolution ci-avant.
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’Article 8 pour lui donner la teneur telle que spécifiée dans la
première résolution ci-avant.
L’assemblée décide de modifier l’Article 16 des statuts pour lui donner la teneur telle que spécifiée dans la première
résolution ci-avant.
L’assemblée décide de modifier l’Article 20 des statuts pour lui donner la teneur telle que spécifiée dans la première
résolution ci-avant.
L’assemblée décide de modifier le point A de l’Article 23 des statuts pour lui donner la teneur telle que spécifiée dans
la première résolution ci-avant.
L’assemblée décide de modifier l’Article 25 des statuts pour lui donner la teneur telle que spécifiée dans la première
résolution ci-avant.
L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’Article 27 pour lui donner la teneur telle que spécifiée
dans la première résolution ci-avant.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare par les présentes que le présent procès-verbal est rédigé
en anglais, suivi d’une traduction française; qu’à la requête des comparants et en cas de divergence entre la version an-
glaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C.I. Bergé, A. Gerardi, N. Petricic, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 2006, vol. 434, fol. 94, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006610.3/242/1166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
GABRIELLA LUXEMBOURG (NON ERISA), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 94.963.
—
<i>Résolution de l’Assemblée Généralei>
L’Assemblée Générale des actionnaires de la société a décidé, en date du 29 avril 2005
<i>Conseil de gérance:i>
de continuer les mandats des gérants
- Monsieur Christian Tailleur, demeurant 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;
- Monsieur Claude Beffort, demeurant 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;
- Monsieur Diarmuid Cummins, demeurant Westfieldbury Westland Green, SG11 2AL, Little Hadham-Hertfordshire,
United Kingdom;
pour une période se terminant lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04968. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085663.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Mersch, le 16 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Signature.
8526
LIBRAIRIE SANDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9540 Wiltz, 27, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 95.442.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 14 septembre 2005, réf. DSO-BI00061, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903058.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.
TOITURE DU NORD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9780 Wincrange, 56, route de Wiltz.
R. C. Luxembourg B 94.384.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 14 septembre 2005, réf. DSO-BI00060, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903059.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.
BITMAP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 94.309.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 14 septembre 2005, réf. DSO-BI00059, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903060.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.
TARKETT CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9501 Wiltz, 1, rue Neuve.
R. C. Diekirch B 92.156.
—
L’affectation du résultat au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 20 septembre 2005, réf. DSO-BI00103, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 23 septembre 2005.
(903061.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.
EUROPLAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6791 Grevenmacher, 26, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 37.597.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04148, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
(085336.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
<i>Pour LIBRAIRIE SANDER, S.à r.li>.
Signature
<i>Pour TOITURE DU NORD S.A.
i>Signature
<i>Pour BITMAP, S.à r.l.i>
Signature
J.-L. Ehx
<i>Fondé de Pouvoiri>
<i>Pouri> <i>EUROPLAN,i> <i>S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
8527
WAG.I.LUX, Société Anonyme.
Siège social: L-9146 Erpeldange, 32, rue du Château.
R. C. Luxembourg B 109.312.
—
Le bilan au 31 décembre 2002 (correctif), enregistré à Diekirch, le 27 septembre 2005, réf. DSO-BI00165, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903067.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.
WAG. I. LUX, Société Anonyme.
Siège social: L-9146 Erpeldange, 32, rue du Château.
R. C. Luxembourg B 109.312.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 (correctif), enregistré à Diekirch, le 27 septembre 2005, réf. DSO-BI00166, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903066.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.
WAG. I. LUX, Société Anonyme.
Siège social: L-9146 Erpeldange, 32, rue du Château.
R. C. Luxembourg B 109.312.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 27 septembre 2005, réf. DSO-BI00167, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903065.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.
TARKETT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9779 Lentzweiler, 2, Op der Sang.
R. C. Diekirch B 92.065.
—
L’ affectation du résultat au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 20 septembre 2005, réf. DSO-BI00105, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 23 septembre 2005.
(903062.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.
IDEM INTERIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Canal.
R. C. Luxembourg B 54.249.
—
<i>Constatation de cession de parts socialesi>
Suite à une cession de parts sociales sous seing privé signée par le cédant et le cessionnaire en date du 20 juillet 2005
et acceptée par la gérante au nom de la société, il résulte que le capital social de la société IDEM INTERIM, S.à r.l. est
désormais réparti comme suit:
Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09036. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085293.3/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Diekirch, le 27 septembre 2005.
Signature.
Diekirch, le 27 septembre 2005.
Signature.
Diekirch, le 27 septembre 2005.
Signature.
J.-L. Ehx
<i>Fondé de Pouvoiri>
NOVO CONSULTING S.A., ayant son siège social à L-4050 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Canal, cinq cents
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Pour extrait conforme
Signature
8528
TARKETT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9779 Lentzweiler, 2, Op der Sang.
R. C. Diekirch B 92.165.
—
L’ affectation du résultat au 30 septembre 2004, enregistré à Diekirch, le 20 septembre 2005, réf. DSO-BI00104, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 23 septembre 2005.
(903063.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.
TARKETT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9501 Wiltz, 1, rue Neuve.
R. C. Luxembourg B 95.549.
—
L’ affectation du résultat au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 20 septembre 2005, réf. DSO-BI00102, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 23 septembre 2005.
(903064.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.
ARROBAS LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 134, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 101.772.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 27 septembre 2005, réf. DSO-BI00168, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903069.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.
MULTI MEDIA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 134, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 54.368.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 27 septembre 2005, réf. DSO-BI00169, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903070.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.
IDS SCHEER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 52.617.
—
<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de l’AGO du 16 juin 2005 statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2004i>
Le mandat du commissaire aux comptes actuel prenant fin à l’issue de cette Assemblée Générale Ordinaire Annuelle,
Madame Nadine Freiberg, Directeur Administratif et Financier, est nommée nouveau commissaire aux comptes de la
société, avec effet immédiat.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’AGO Annuelle statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05698. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085425.3/1137/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
J.-L. Ehx
<i>Fondé de Pouvoiri>
J.-L. Ehx
<i>Fondé de Pouvoiri>
Diekirch, le 27 septembre 2005.
Signature.
Diekirch, le 27 septembre 2005.
Signature.
Signature.
8529
GRILLON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 93.920.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 mai 2005i>
L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle confirme:
1) le mandat de l’administrateur actuellement en fonction, soit la société à responsabilité limitée FIDUNORD, S.à r.l.,
anciennement FN-SERVICES, S.à r.l., et dont la dénomination a été changée en date du 29 janvier 2004, avec siège social
au 144, route de Stavelot à L-9991 Weiswampach.
Le mandat de l’administrateur prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006;
2) le mandat du Commissaire actuellement en fonction, soit la société à responsabilité limitée FN-SERVICES, S.à r.l.,
anciennement FIDUNORD, S.à r.l., et dont la dénomination a été changée en date du 29 janvier 2004, avec siège social
au 144, route de Stavelot à L-9991 Weiswampach.
Le mandat du Commissaire prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 19 septembre 2005.
Enregistré à Diekirch, le 21 septembre 2005, réf. DSO-BI00132. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(903091.3/667/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2005.
GRILLON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 93.920.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 21 septembre 2005, réf. DSO-BI00114, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 28 septembre 2005.
(903089.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2005.
GRILLON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 93.920.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 septembre 2005, réf. DSO-BI00126, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 28 septembre 2005.
(903090.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2005.
RADAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 46.643.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03757, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
(085203.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
<i>Pour GRILLON HOLDING S.A., Société Anonyme
i>FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
8530
MSD CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.
Siège social:: L-9911 Troisvierges, 4, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 102.851.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> mars 2005i>
L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide à l’unanimité des voix de renouveler pour un nouveau terme de
six ans le mandat des administrateurs et du Commissaire, leur mandant prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale de
l’an 2011, soit:
- Monsieur Urbain Schneiders, Administrateur de sociétés, demeurant à B-6670 Gouvy, administrateur-délégué;
- Monsieur Jean-Marie Denis, couvreur ferblantier, demeurant à B-6690 Vielsalm, administrateur-délégué;
- Monsieur Raymund Michaelis, monteur en charpentes métalliques, demeurant à B-4791 Burg-Reuland, administra-
teur;
- Monsieur Marcel Schneiders, Professeur en sciences économiques, demeurant à L-9674 Nocher, Commissaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 19 septembre 2005.
Enregistré à Diekirch, le 21 septembre 2005, réf. DSO-BI00135. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(903098.3/667/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2005.
CERCLE DE NATATION DIEKIRCH, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9257 Diekirch, rue Joseph Merten.
R. C. Luxembourg F 819.
—
Op Grond vun der Generalversammlung vum 25. Abrëll 1990 ass «Section Natation», bestane säit dem 14. Januar
1968 aus dem CERCLE NAUTIQUE DIEKIRCH ausgetrueden an huet haut, de 25. Abrëll 1990 duerch folgend Persou-
nen:
Barnich Marc, Engel Albert, Faber Antoine, Frising Marcel, Meres Romain, Pütz Georges, Roth Henri, Wilmes Serge,
Zimmer Mathias,
e Veräin ouni Gewënnzweck gegrënnt. De Veräin gët sech heimat folgend Statuten, nom Gesetz vum 21. Abrëll 1928,
a wéi et an der Folleg ofgeännert gin ass, iwer d’Veräiner ouni Gewennzweck.
STATUTEN
I. Numm, Dauer an Zweck
Art. 1. Ennert dem Numm CERCLE DE NATATION DIEKIRCH gët e Veräin ouni Gewënnzweck gegrënnt; säi Sëtz
as zu Diekrich.
Art. 2. Den Zweck vum Veräin ass all Aktivitéiten déi sech direkt oder indirekt op den Schwammsport bezéihen, ze
förderen, dest gemäss den Reglementer vun der «Féderation Internationale de Natation» (FINA) an der «Féderation
Luxembourgeoise de Natation et de Sauvetage» (FLNS), souweit déi dann unwenbar sin. Heibei handelt et sech haaptsä-
chlech ëm folgend Aktivitéiten:
Kompétitiouns-Schwammen,
Rettungs-Schwammen,
Water-Polo,
Schwammschou,
Water-Aerobic,
an nach annerer.
Den Veräin bleiwt esoulaang bestoen, wéi hien net nom Sënn vum ernimmte Gesetz vum 21. Abrëll 1928 opgeléist
oder ofgeschaf gët. De Veräin ass politesch a reliéis neutral.
De Veräin ënnerwerft sech den Dispositiounen vun der «Agence Luxembourgeoise Antidopage» an höllt folgenden
Text an Statuten op:
«Sans préjudice des obligations résultant de son affiliation à la Féderation Luxembourgeoise de Natation et de Sau-
vetage (FLNS) le club CERCLE DE NATATION DIEKIRCH proscrit l’utilisation par les sportifs et l’administration aux
sportifs de substances ou de méthodes de dopage.
En matière de lutte contre le dopage, le club CERCLE DE NATATION DIEKIRCH se soumet avec tous ses membres
et tous ses licenciés à l’autorité de l’Agence Luxembourgeoise Antidopage. Elle reconnaît à cet organisme:
- le droit d’établir les règles et principes de la lutte antidopage et de fixer les modalités et procédures suivant lesquel-
les cette lutte et plus particulièrement les contrôles antidopage sont menés, y compris les règles protectrices des droits
des licenciés;
- le droit de déterminer les sanctions qu’encourent ceux qui contreviennent aux règles dont question au tiret qui
précède;
<i>Pour MSD CONSTRUCTION S.A.
i>FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
8531
- le droit de procéder aux contrôles antidopage parmi ses licenciés, notamment de fixer le programme des contrôles
et de désigner les licenciés à contrôler, ainsi que de choisir le ou les établissements effectuant les examens de labora-
toire;
- le droit de diriger les poursuites devant le Conseil de Discipline contre le Dopage chargé de prononcer, s’il y a lieu,
les sanctions, pour autant que l’instance se déroule au Luxembourg, y compris le droit de faire appel contre un jugement
de première instance.
Le club cède au Conseil de Discipline contre le Dopage, institué à cet effet par le C.O.S.L., le pouvoir de connaître
des infractions aux règles de la lutte antidopage dont question à l’alinéa qui précède, sous réserve des attributions du
Tribunal Arbitral pour le Sport du Comité Olympique International pour les sportifs et manifestations internationales
qui relèvent de sa juridiction.
Toute disposition des statuts contraire aux présentes dispositions est réputée non écrite.»
Art. 3. D’Zuel vun de Membren as no uewen op, et duerfen der awer nitt manner ewéi dräi sin.
Art. 4. All physech a moralech Persounen, déi dem Veräin am Sënn vum Artikel 2 hëllefe wëllen, kënnen effektiv
Member gin.
Art. 5. Demissioun an Ausschléissen vu Membren, déi géint d’Interesse vum Veräin schaffen, riichten sech nom Ar-
tikel 12 vum ernimmte Gesetz vun 1928.
II. Verwaltung
Art. 6. De Veräin gët vun engem Comité geleet; de Comité besteet aus engem President, engem Vize-President,
engem Sekretär, engem Caissier an aus maximum 11 Membren doriwer eraus, am ganzen also 15. All Persoun déi den
Alter vun 16 Jor huet, ass wielbar.
Art. 7. D’Generalversammlung wielt dem Comité seng Membren fir zwee Joer, matt der Majoritéit vun deene Ve-
räinsmembren déi an der Versammlung sin; all Joer gët de Comité fir d’Halschent nei gewielt, nodeems d’Halschent vun
de Membren vum Comité ausgetratt ass; d’Membren vun der Austrëttsserie kënnen erëmgewielt gin; de President an
de Sekretär dierfen nët mateneen an der Austrëttsserie sin.
Art. 8. De Comité verdeelt d’Chargen ënnert sech; de Comité gët vum President oder wéinstens zwéin vu senge
Membren ageruff, wann den Interessi vum Veräin et verlaangt.
De Comité hëllt seng Decisioune mat der Majoritéit vun de Membren déi an der Sitzung sin; bei Stëmmgläichheet
entscheed d’Stëmm vum President. D’Comiteesdecisiounen gin an e Regëster niddergeschriwwen.
Art. 9. De Comité huet all Rechter a Flichten, déi d’Artiklen 13 a 14 vum ernimmte Gesetz vum 21. Abrëll 1928
opzielen; de Comité huet all Rechter fir Affäre vum Veräin ze féieren; och um geriichtlechen an administrative Plang.
III. Generalversammlung
Art. 10. D’Generalversammlung kënnt op d’mannst eemol am Joer, gemäss den Uweisungen vun der Féderation
Luxembourgeoise de Natation et de Sauvetage, zesummen; si gët, mat engem Schreiwes fir jidfer Member, wéinstens
aacht Deeg am viraus ageruff; den Détail vun der Generalversammlung riicht sech nodeems wat dat ernimmte Gesetz
vun 1928 virgesäit.
Art. 11. Eng Aennerung vun de Statuten riicht sech nom Artikel 8 vum ernimmte Gesetz vun 1928.
IV. Keess a Fongen
Art. 12. D’Geschäftsjoer dauert 1 Joer an fänkt den 15. September un.
Art. 13. D’Fonge vum Veräin bestinn aus Cotisatiounen vun de Membren, Subsiden, Schenkungen, Zënse vu Konten,
Boni beim Verkaf vu Kaarten a sonstegen Organisatiounen.
Art. 14. D’Cotisatioun pro Joer gët vun der Generalversammlung festgeluecht; de Maximum läit bei 250 EUR; si gët
vum Comité agezun.
Art. 15. De Comité leet der Generalversammlung all Joer d’Konte vir, déi vun zwéi Keessereviseuren nogekuckt an
ënnerschriwen gi mussen; dës Reviseure musse fir all Geschäftsjoer vun der Generalversammlung extra gestëmmt gin,
mat einfacher Majoritéit.
V. Opléise vum Veräin
Art. 16. Gët de Veräin opgeléist, da kritt den Armebureau vun der Gemeng Dikrich de Recht vum Verméigen, no-
deems all Scholden vum Veräin bezuelt sin.
Dëss Statuten goufen geännert zu Dikrich, den 28. September 2005.
Enregistré à Diekirch, le 29 septembre 2005, réf. DSO-BI00180. – Reçu 243 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(903103.3/000/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2005.
<i>Fir de Comité
i>B. Grosch / L. Calcagniti / T. Faber
<i>de Presidenti> / <i>d’Sekretärini> / <i>de Caissieri>
8532
DRAUTZBURG,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6437 Echternach, 27, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 109.320.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 26 septembre 2005, réf. DSO-BI00158, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 27 septembre 2005.
(903072.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 septembre 2005.
LE RESTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9065 Ettelbruck, 7, rue Abbé Henri Müller.
R. C. Luxembourg B 103.166.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 26 septembre 2005, réf. DSO-BI00160, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 27 septembre 2005.
(903073.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 septembre 2005.
HAPPY SUN SOLARIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 26-30, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 104.466.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 28 septembre 2005, réf. DSO-BI00174, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903079.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 septembre 2005.
COLBEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6682 Mertert, 5, rue de Mompach.
R. C. Luxembourg B 36.040.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04693, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085294.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
SYSEMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 75.095.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 23 août 2005i>
Les actionnaires décident de reconduire les mandats des administrateurs actuels, soit ALPHA MANAGEMENT
SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., KITZ S.A., Monsieur Marc Schintgen et Madame Ingrid Hoolants, pour une période
de trois ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05267. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085434.3/777/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
<i>Pour EURO-ASSOCIATES S.A.
i>Signature
<i>Pour EURO-ASSOCIATES S.A.
i>Signature
Le 28 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Signature.
8533
ANDROMEDA INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue Jean-Baptiste Gillardin.
R. C. Luxembourg B 86.120.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05313, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085307.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
ANDROMEDA INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue Jean-Baptiste Gillardin.
R. C. Luxembourg B 86.120.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05312, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085306.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
STEEKAUL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8422 Steinfort, 71, rue de Hobscheid.
R. C. Luxembourg B 73.342.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05321, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085308.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
GEARBOX EVENT LOGISTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3521 Dudelange, 4, rue Karl Marx.
R. C. Luxembourg B 88.432.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04149, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
(085338.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
ALPHA EXPERT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 88.567.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 30 août 2005i>
Les actionnaires acceptent la démission, avec effet au 30 août 2005, de l’administrateur-délégué Monsieur Philippe
Lanciers, dont le mandat d’administrateur est maintenu; ils décident de le remplacer par Monsieur Marc Schintgen avec
effet à la date du 30 août 2005 pour une période de trois ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l’année 2007.
Les actionnaires prennent note du changement d’adresse de Messieurs Philippe Lanciers, Marc Schintgen et Robert
Zahlen, au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05277. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085439.3/777/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pétange, septembre 2005.
Signature.
Pétange, septembre 2005.
Signature.
Pétange, septembre 2005.
Signature.
<i>Pouri> <i>GEARBOX EVENT LOGISTICS S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 27 septembre 2005.
Signature.
8534
LE SEPTIEME ART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 8, rue de l’Etang.
R. C. Luxembourg B 75.846.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 7 septembre 2005 que:
1. Les mandats d’Administrateur de:
- Madame Christel Mathieu, demeurant à F-57840 Ottange, 25, rue Principale;
- Monsieur Thierry Parolin, demeurant à L-6251 Scheidgen, 31, rue Michelshof;
- Monsieur Nico Demuth, demeurant à L-2145 Luxembourg, 107, rue Cyprien Merjai;
sont renouvelés pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2011.
2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Raphaël Forler, avec adresse professionnelle à L-1331
Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte est renouvelé pour une période de six ans qui prendra fin à
l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2011.
Luxembourg, le 7 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05564. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085391.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
LE SEPTIEME ART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 8, rue de l’Etang.
R. C. Luxembourg B 75.846.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05574, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085402.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
LE SEPTIEME ART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 8, rue de l’Etang.
R. C. Luxembourg B 75.846.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05573, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085404.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
LE SEPTIEME ART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 8, rue de l’Etang.
R. C. Luxembourg B 75.846.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05571, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085406.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
all-IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6180 Gonderange, 62, rue de Wormeldange.
R. C. Luxembourg B 96.043.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06439, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(088100.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Signature
<i>Le mandatairei>
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Signature.
8535
GEARBOX MOTOR SPORT EVENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3521 Dudelange, 4, rue Karl Marx.
R. C. Luxembourg B 88.264.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04151, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
(085340.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
DUE ESPRESSO BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 41, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 38.479.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11663, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085341.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
ENTREPRISE DE BOIS DE CHEMINEE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7410 Angelsberg, 14, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 68.392.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2005, réf. LSO-BH00352, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085343.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
NGH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office : L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 68.938.
—
<i>Resignationi>
By letter of 24 August 2005, David A. Diamond, with professional address at 14, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, resigned from his elected capacity of manager of the Company, with effect as of 27 August 2005.
As a result, the board of managers consists as of 27 August 2005 of the following persons:
- Mr. Daniel A. Currie, with professional address at 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
- Mr. Mike Ainslie, residing at 6 Regency Close, Ealing, London, W5 2LP, United Kingdom.
Suit la traduction en français de ce qui précède:
<i>Démissioni>
Par lettre du 24 août 2005, David A. Diamond, avec adresse professionnelle au 14, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, a démissionné de sa fonction de gérant de la Société, avec effet au 27 août 2005.
Le conseil de gérance se compose, désormais depuis le 27 août 2005, comme suit:
- M. Daniel A. Currie, avec adresse professionnelle au 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
- M. Mike Ainslie, domicilié à Regency Close 6, Ealing, London, W5 2LP, Grande-Bretagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06257. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085654.3/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
<i>Pouri> <i>GEARBOX MOTOR SPORT EVENTS S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Signature.
Signature.
NGH LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un administrateuri>
8536
VERTBOIS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 71.973.
—
<i>Appointmenti>
It results from resolutions of the Board of Directors action in writing without a meeting dated 30 July 2005, that in
accordance with article 51 of the Luxembourg law governing commercial companies, the Board of Directors has
resolved the cooptation of Mr. Timothy G. Mulligan as a new director of the company effective 30 July 2005, until the
next shareholders meeting, which shall confirm his mandate.
As a result, the board of directors consists as of 30 July 2005 of the following persons:
- Mr. Daniel A. Currie, with professional address at 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
- Mr. Mike Ainslie, residing at 6 Regency Close, Ealing, London, W5 2LP, United Kingdom;
- Mr. Timothy G. Mulligan, residing at 79, rue de Dippach, L-8055 Bertrange, Luxembourg.
Suit la traduction en français de ce qui précède:
<i>Nominationi>
Il résulte des résolutions prises par voie circulaire par le conseil d’administration en date du 30 juillet 2005, que
conformément à l’article 51 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, le conseil d’administration a résolu
la cooptation de M. Timothy G. Mulligan en tant que nouvel administrateur avec effet au 30 juillet 2005, jusqu’à la
prochaine assemblée générale des actionnaires, qui confirmera son mandat.
Le conseil d’administration se compose, désormais depuis le 30 juillet 2005, comme suit:
- M. Daniel A. Currie, avec adresse professionnelle au 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
- M. Mike Ainslie, domicilié à Regency Close 6, Ealing, London, W5 2LP, Grande-Bretagne;
- M. Timothy G. Mulligan, domicilié au 79, rue de Dippach, L-8055 Bertrange, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06260. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085655.3/250/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
F.W.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 83.467.
—
Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxem-
bourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05900, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085385.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
ARDEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1948 Luxembourg, 30, rue Louis XIV.
R. C. Luxembourg B 9.599.
—
<i>Décision prise par l’assemblée générale ordinaire du 12 septembre 2005i>
1. Mme Simone Dondelinger est nommée administrateur de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de 2006, en remplacement de M. Raymond Didier, décédé, le 24 novembre 2004.
2. M. René Dondelinger est nommé administrateur de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2006, en remplacement de M. Jean-Jacques Didier, démissionnaire.
Luxembourg, le 16 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04914. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085505.3/1261/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
VERTBOIS S.A.
Signature
Luxembourg, le 27 septembre 2005.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ARDEC S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
8537
ALPENROSE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 50.029.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 septembre 2005i>
Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette
assemblée générale annuelle.
Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline FOLMER, EDIFAC S.A.,
Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.
Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale
annuelle.
Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit
jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03929. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085371.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
ELEVEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 86.024.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 2005i>
Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette
assemblée générale annuelle.
Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EIDIFAC S.A.,
Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.
Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale
annuelle.
Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes, est reconduit
jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05606. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085374.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
GABRIELLA LUXEMBOURG (ERISA 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 94.982.
—
<i>Résolution de l’Associé uniquei>
L’associé unique de la société a décidé, en date du 29 avril 2005
<i>Conseil de gérance:i>
de continuer les mandats des gérants:
- Monsieur Christian Tailleur, demeurant 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;
- Monsieur Claude Beffort, demeurant 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;
- Monsieur Diarmuid Cummins, demeurant Westfieldbury Westland Green, SG11 2AL, Little Hadham-Hertfordshire,
United Kingdom;
pour une période se terminant lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04960. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085668.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Extrait sincère et conforme
ALPENROSE HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Extrait sincère et conforme
ELEVEN INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Signature.
8538
BUTTONS LINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 62.934.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 septembre 2005i>
Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette
assemblée générale annuelle.
Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,
Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.
Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale
annuelle.
Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit
jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05604. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085376.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
EVENDINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 62.658.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 septembre 2005i>
Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette
assemblée générale annuelle.
Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,
Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.
Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale
annuelle.
Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit
jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05601. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085383.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
K&F, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 112.
R. C. Luxembourg B 99.555.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 2005i>
La soussignée Mme Fekni Maria Dolores, née le 9 octobre 1963 à Montluçon (France) demeurant à Maison 112, L-
9645 Derenbach, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société K&F, S.à r.l., a pris la résolution suivante:
- elle accepte la démission de Mme Sanchez Maria née le 12 août 1967 à Montluçon (France) demeurant 455, Grand-
rue L-9530 Wiltz, de sa fonction de gérante technique;
- elle accepte la nomination de Mme Fekni Maria Dolores en tant que gérante unique de la Société, ce pour une durée
illimitée;
- Elle pourra engager la société par sa seule et unique signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06146. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085754.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Extrait sincère et conforme
BUTTONS LINE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Extrait sincère et conforme
EVENDINE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Fait en trois exemplaires le 27 septembre 2005.
Signature.
8539
SHARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 65.448.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2005i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Susanne Dunser, Madame Thérèse Schmitter et
Monsieur Rolf Schmid, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période
venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI04079. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085457.3/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
BEVERAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 55.763.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 2005i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet et Monsieur
Pierre Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05704. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085598.3/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
HYDROFLUIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 60.034.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05565, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085431.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
HYDROFLUIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 60.034.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05567, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085432.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
HYDROFLUIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 60.034.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05570, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085435.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Signature.
8540
GB CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8805 Rambrouch, 33, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 110.351.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le huit août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. La société anonyme EUROPEAN ADMINISTRATIVE SERVICES AND INFORMATION TECHNOLOGY S.A., en
abrégé EASIT S.A., ayant son siège social à L-8805 Rambrouch, 33, rue Principale,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, demeurant à
L-8805 Rambrouch, 33, rue Principale;
2. Monsieur Mohammed Kara, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GB CONSULT S.A..
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Rambrouch.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de con-
seil d’administration. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant
dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cession complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’assistance et le conseil économique, la prestation de travaux administratifs de toute
nature, incluant comptabilité, fiscalité, conseils de gestion et d’organisation ainsi que la production, la commercialisation
et l’installation de matériels logiciels informatiques de toute sorte.
Elle peut dans le cadre de son activité principale s’intéresser à et participer dans toute autre entreprise ou organisme
ayant un objet identique ou similaire au sien.
Elle peut en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière et prester tout ser-
vice tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et encore accomplir toute opération susceptible de favoriser
à l’accomplissement de son objet social.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société sont représentées par des certificats au porteur, pouvant être cédées au gré de leur pro-
priétaire, avec une priorité aux actionnaires existants.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours ré-
vocables par elle. Le nombre d’administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par
l’assemblée générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur
la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, soit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. Les pouvoirs de signature sont fixés par l’assemblée générale des actionnaires, sans préjudice des décisions
à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administra-
tion en vertu de l’article 10 des statuts.
8541
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de
telle partie ou branche spéciale des affaires sociales a un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences par son président ou par un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième lundi du mois
d’avril de chaque année à 18.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si à un moment donné et pour quelque motif que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la
liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre Vlll. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et prendra fin au 31 décembre 2005.
La première assemblée générale ordinaire sera tenu en l’an 2006.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur l’exercice 2010:
- Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant à
L-8805 Rambrouch, 33, rue Principale;
- Madame Madeleine Sarlette, expert-comptable, née à Waismes (Belgique), le 3 septembre 1960, demeurant à L-
8805 Rambrouch, 33, rue Principale;
- Monsieur Claude Piron, employé informaticien, né à Graides (Belgique), le 20 mai 1951, demeurant à B-1190 Bruxel-
les, 35, rue A. Baillon (Belgique).
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
1. La société anonyme EUROPEAN ADMINISTRATIVE SERVICES AND INFORMATION TECHNOLOGY S.A.,
en abrégé EASIT S.A., prédésignée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2. Monsieur Mohammed Kara, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
8542
Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur l’exercice 2010:
Monsieur Robert Reggiori, expert-comptable, né à Metz (France), le 15 novembre 1966, demeurant professionnelle-
ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
3. Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit:
La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la
signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de l’ad-
ministrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.
4. Le siège social est fixé à L-8805 Rambrouch, 33, rue Principale.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière à Monsieur Mohammed Kara,
prénommé. Il sera mandaté, notamment pour accomplir toutes les formalités légales et plans d’affaires.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis et ont décidé à l’unanimité de nommer Monsieur
Mohammed Kara, qualifié ci-avant, comme administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager la société en
toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Kara, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 août 2005, vol. 532, fol. 73, case 3. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079915.3/231/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.
FEJ 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 106.414.
—
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 2005 ainsi que de 9 contrats de cession de parts sociales
signés le même jour que DAISY MEDIA HOLDINGS LIMITED a transféré:
- 123 parts sociales, qu’elle détient dans la Société, à M. Paul Guest résidant sis 76, avenue de Wagram, 75017, Paris,
France;
- 65 parts sociales, qu’elle détient dans la Société, à M. Jakub Zielinski, résidant sis Ekologiczna 16/1, Warsaw 02-798,
Pologne;
- 123 parts sociales, qu’elle détient dans la Société, à M. Ruud Waals, résidant sis Wilhelminalaan 7, 2182 CA Hillegon,
Pays-Bas;
- 65 parts sociales, qu’elle détient dans la Société, à M. Peter Rees, résidant sis 3, rue Hautement, 78810 Davron,
France;
- 83 parts sociales qu’elle détient dans la Société, à M. Xavier Giboin, résidant sis 4, rue de Montévidéo, 75116 Paris,
France;
- 165 parts sociales, qu’elle détient dans la Société, à M. Christophe Guichard, résidant sis 4 bis, rue des Bon Enfants,
92 270 Bois Colombes, France;
- 83 parts sociales qu’elle détient dans la Société, à M. William Clark, résidant sis «Le Petit Parc», 21, boulevard de la
République, 92 210 Saint Cloud, France;
- 599 parts sociales, qu’elle détient dans la Société, à M. Max Ventilla, résidant sis 49450 RCR 129, Steamboat Springs
CO 80 487, Etats-Unis;
- 899 parts sociales, qu’elle détient dans la Société, à M. Chris Jorgenesen, résidant sis 66, rue des Vollandes, 1207
Genève, Suisse.
Suite à ladite décision, DAISY MEDIA HOLDINGS LIMITED détient désormais 5100 parts sociales dans la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI06036. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085780.3/805/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Junglinster, le 6 septembre 2005.
J. Seckler.
Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
8543
DIANDRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 62.186.
—
L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue
Beaumont,
agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme DIANDRA S.A., avec siège social
à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 62.186,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 décembre 1997, publié au Mémorial C nu-
méro 193 du 31 mars 1998,
et dont le capital social a été converti en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69
EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, suivant décision de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 juillet 2001, dont un extrait du procès-verbal sous seing privé
a été publié au Mémorial C numéro 69 du 14 janvier 2002,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 22 décembre 2004;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant d’acter:
I. Qu’en application des articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, la société anonyme DIANDRA
S.A., prédésignée, a fusionné avec la société anonyme MARITZA S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17,
rue Beaumont, (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 73.433),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro
178 du 29 février 2000,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 juillet 2000, publié
au Mémorial C numéro 13 du 9 janvier 2001,
ayant un capital social souscrit fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées
par absorption de cette dernière conformément au projet de fusion passé par acte du notaire instrumentant en date
du 11 octobre 2004 et publié au Mémorial C numéro 1073 du 26 octobre 2004.
II. Que cette fusion a été réalisée suivant les prescriptions de l’article 279 de la loi susvantée et qu’aucune assemblée
générale d’approbation n’est nécessaire, aucun actionnaire des sociétés concernées n’ayant requis de convocation d’as-
semblée et la fusion s’opérant de plein droit par l’écoulement du délai d’un mois à dater de la publication au Mémorial
du projet de fusion.
III. Que par conséquent, la fusion se trouve réalisée, entraînant de plein droit et simultanément les effets visés à l’ar-
ticle 274, notamment la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des
tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et la dissolution de la
société absorbée MARITZA S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2005, vol. 530, fol. 51, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition comforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091322.3/231/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
g + p muller architectes, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ALTELIER D’ARCHITECTURE PAUL MULLER, S.à r.l.).
Siège social: L-1343 Luxembourg, 1, Montée de Clausen.
R. C. Luxembourg B 52.294.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Paul Muller, architecte diplômé, né à Luxembourg, le 22 janvier 1942, demeurant à L-1518 Luxembourg,
4, rue Comte Joseph de Ferraris.
2. Monsieur Guittou Muller, architecte diplômé, né à Luxembourg, le 18 juin 1975, demeurant à L-1518 Luxembourg,
4, rue Comte Joseph de Ferraris.
Junglinster, le 18 octobre 2005.
J. Seckler.
8544
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ATELIER D’ARCHITECTURE PAUL MULLER, S.à r.l. avec siège social à L-
1343 Luxembourg, 1, Montée de Clausen, (R.C.S. Luxembourg B numéro 52.294), été constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 25 août 1995, publié au Mémorial C numéro 597 du 24 novembre 1995.
- Que la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros en date
du 27 décembre 2001, l’avis afférent ayant été publié au Mémorial C numéro 1292 du 6 septembre 2002.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate qu’en vertu d’une cession de parts sociales du 26 septembre 2005, Monsieur Paul Muller, pré-
qualifié, a cédé deux cent cinquante (250) parts sociales à Monsieur Guittou Muller, préqualifié.
Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l’article sept (7) des statuts et les associés la consi-
dèrent comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur
les sociétés commerciales.
Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la cession de parts sociales ci-avant mentionnée, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.»
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale afin de donner à l’article deux (2) des statuts la teneur sui-
vante:
«Art. 2. La société prend la dénomination de g + p muller architectes, S.à r.l.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée confirme le mandat de Monsieur Paul Muller, préqualifié, comme gérant et nomme Monsieur Guittou
Muller, préqualifié, comme deuxième gérant.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée modifie le pouvoir de signature des gérants comme suit:
«La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de sept cents euros, sont à charge de la société, et les
associés s’y engagent personnellement.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Muller, G. Muller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 octobre 2005, vol. 534, fol. 20, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091475.3/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
1. Monsieur Paul Muller, architecte, demeurant à L-1518 Luxembourg, 4, rue Comte Joseph de Ferraris, deux
cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2. Monsieur Guittou Muller, architecte, demeurant à L-1518 Luxembourg, 4, rue Comte Joseph de Ferraris,
deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Junglinster, le 19 octobre 2005.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
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Gabriella Luxembourg (Non Erisa), S.à r.l.
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WAG.I.LUX
WAG.I.LUX
WAG.I.LUX
Tarkett Luxembourg S.A.
Idem Interim, S.à r.l.
Tarkett S.A.
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Grillon Holding S.A.
Grillon Holding S.A.
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Le Septième Art S.A.
Le Septième Art S.A.
Le Septième Art S.A.
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F.W.L. S.A.
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Buttons Line S.A.
Evendine S.A.
K&F, S.à r.l.
Shark S.A.
Beverage S.A.
Hydrofluide Holding S.A.
Hydrofluide Holding S.A.
Hydrofluide Holding S.A.
GB Consult S.A.
Fej 3, S.à r.l.
Diandra S.A.
g + p muller architectes, S.à r.l.