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8449
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 177
25 janvier 2006
S O M M A I R E
AXA Alternative Participations Sicav II, Luxem-
Immovina Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
8485
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8482
Investrat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8484
AXA Alternative Participations Sicav II, Luxem-
JR Europe Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
8479
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8484
Karani & Associated S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
8450
Axe Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
8480
Master Finance Holdings S.A., Capellen . . . . . . . .
8464
Axe Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
8481
Mikko S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8471
Axe Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
8481
Mikko S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8471
Bel-Air Immobilier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
8463
Mikko S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8471
Bourgueil International S.A., Luxembourg . . . . . . .
8475
(La) Mirabelle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
8468
CA Development and Trading, S.à r.l., Pétange . . .
8475
Mousetrap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
8488
Cera-Net, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . .
8479
Nadiv Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
8474
Citar-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
8463
Neurath S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8471
Clamax Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
8479
Neurath S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8471
Come Prima, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
8468
Neurath S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8471
Computer Task Group Luxembourg S.A., Ber-
New Creation International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
8452
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8486
New Creation International S.A., Luxembourg . .
8452
D.H.C. S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8470
Nortel Networks (Luxembourg) S.A., Luxem-
DIA TritonCo 4 (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8484
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8453
Prages S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8453
Dr. Wollert - Dr. Elmendorff S.C., Luxembourg . .
8451
Prages S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8453
Edilco S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8480
Pyramide Atalante S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
8464
Elite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
8490
Pyramide Atalante S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
8464
Equity Life Investments Holdings S.A., Luxem-
Pyramide Atalante S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
8464
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8485
Real Estate Spanking, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
8494
Flandre Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
8485
SMA Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
8473
Gestadis, S.à r.l., Capellen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8486
Stefra Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
8472
Goethe Stuff, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
8463
Stefra Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
8472
H.T.E. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
8473
Stefra Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
8472
Hewlett-Packard Luxembourg S.C.A., Luxem-
Styves, S.à r.l., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . . .
8477
bourg-Gasperich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8451
Swiss Life (Luxembourg) S.A., Strassen. . . . . . . . .
8450
Hibou S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8478
Tiesco Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
8479
Hoyer Luxembourg, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . .
8468
Vins et Domaines Finance S.A., Luxembourg . . . .
8468
Idea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
8474
Vlasakker Environmental Research S.A.H., Lu-
Idea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
8474
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8475
Ilos S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8472
Zephyr Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
8473
8450
SWISS LIFE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 22.663.
—
<i>Pouvoirs de signaturei>
<i>Annexei>
<i>Règles applicables au sein de SWISS LIFE au Luxembourg relativement aux comptes bancaires au 1i>
<i>eri>
<i> novembre 2005i>
1. Règles applicables
1.1. Tout acte relatif aux comptes bancaires est obligatoirement signé conjoitement par deux signatures.
1.2. Actes relatifs aux ordres d’exécution de transfert financier (virements, fax d’investissement ou de désinvestisse-
ment...):
Pour tout transfert financier, à moins que celui-ci ne soit signé par deux directeurs et/ou administrateurs, une des
signatures sera impérativement celle d’un membre du service Accounting & Finance.
Transfert opéré en relation avec un compte externe à SWISS LIFE:
Transfert opéré entre comptes internes à SWISS LIFE:
1.3. Actes relatifs à l’initialisation d’un compte bancaire (separate account, fonds internes):
2. Identification des signataires au 1
er
novembre 2005
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07257. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103242.2//48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
KARANI & ASSOCIATED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 43.340.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf.
LSO-BJ03447, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(090715.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Montant concerné:
Signature de gauche:
Signature de droite:
- Inférieur à 500.000 EUR
minimum catég. 3
minimum catég. 2
- Supérieur au égal à 500.000 EUR
minimum catég. 4
minimum catég. 2
Montant concerné:
Signature de gauche:
Signature de droite:
N/A
minimum catég. 4
minimum catég. 1
Montant concerné:
Signature de gauche:
Signature de droite:
Initialisation du compte
minimum catég. 3
minimum catég. 1
Nom et prénom
Services
Fonction
Catégorie
Johan Bertrands
N/A
Administrateur
4
Paulina Casal
N/A
Administrateur
4
Margrit Schmid
N/A
Administrateur
4
Patrick Schols
N/A
Administrateur-Directeur
4
Raphaël Warland
N/A
Directeur
4
Pierre Dubru
N/A
Directeur
4
Hocine Berrane
N/A
Directeur
4
Peter Jeurissen
N/A
Directeur
4
Thierry Déom
Accounting & Finance
Manager
3
Sofie Dewilde
Middle Office
Manager
3
France Delplanque
Customer Service
Manager
3
Pierre Gérard
Accounting & Finance
Senior Officer
2
Maura Berrini
Accounting & Finance
Employée
1
Sébastien Gradante
Accounting & Finance
Employé
1
Ludivine Rogier
Accounting & Finance
Employée
1
Farma Haddad
Accounting & Finance
Employée
1
H. Berrane / P. Dubru
<i>Director IT & Organisationi> / <i>Director Local Marketi>
8451
DR. WOLLERT - DR. ELMENDORFF S.C., Société Civile.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg E 982.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision prise en date du 23 septembre 2004 par Monsieur Friedhelm Kläs, gérant de la société civile
DR.WOLLERT- DR. ELMENDORFF S.C.de transférer le siège social du 52, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg au
560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05939. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084918.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.
HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2557 Luxembourg-Gasperich, 7A, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 79.540.
—
Il résulte d’une résolution circulaire du conseil des gérants de la Société que les décisions suivantes ont été prises
avec effet au 5 septembre 2005:
Il est décidé, en conformité avec les articles 60 de la loi du 10 août sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
et l’article 8 des statuts de la Société, de déléguer à M. Alain Sohet la gestion journalière de la Société ainsi que la
représentation de la Société vis-à-vis des tiers.
Il est décidé de nommer M. Alain Sohet, né le 14 avril 1960 à Ikela, Congo, demeurant à avenue des Violettes 36,
B-1970 Wezembeek, Belgique, comme délégué à la gestion journalière de la Société. Il peut engager la Société par sa
signature individuelle dans sa qualité de délégué à la gestion journalière pour tous les actes en relation avec la gestion
journalière, telle que définie ci-après.
Il est en outre décidé que le délégué à la gestion journalière devra toujours agir en conformité avec les règles et
réglementations internes comprenant la politique de signature et la délégation de pouvoirs telle que décidée par le
conseil des gérants.
Si nécessaire, le délégué à la gestion journalière peut déléguer des pouvoirs, pourvu que la délégation soit faite sous
forme écrite (non électronique). La délégation doit être spécifique et indiquer sur quels négoces elle est limitée. Les
sous-délégations ne peuvent pas excéder les négoces pour lesquels le gérant délégant est responsable.
Le délégué à la gestion journalière fait rapport au conseil des gérants et est globalement responsable de la gestion
journalière.
La gestion journalière comprend les pouvoirs suivants:
1. Signer la correspondance quotidienne.
2. Signer et accepter jusqu’à un montant de EUR 1.500.000,- tous devis, ordres, contrats avec des fournisseurs ou
clients de la Société ou avec tous tiers.
3. Recueillir et recevoir toutes sommes et valeurs qui peuvent être dues pour quelque raison que ce soit, en principal
ou en intérêts, à la Société par des banques luxembourgeoises, le trésor public luxembourgeois, ou toute institution
publique ou administration, sociétés ou personnes physiques; retirer toutes sommes consignées et toutes valeurs;
émettre au nom de la Société un déblocage de toutes sommes et valeurs reçues.
4. Recevoir au nom de la Société des autorités postales de Luxembourg, de l’administration des douanes, des sociétés
de transport et chemins de fer ou recevoir aux bureaux de la Société toutes lettres, communications, colis ou paquets,
recommandés ou toute autre forme et/ou avec ou sans indication de la valeur du contenu; présenter des factures de
cargaison, diriger des factures ou tous autres documents; signer tous documents nécessaires et reçus de tout transpor-
teur.
5. Etablir des inventaires de marchandises et valeurs appartenant à la Société.
6. Accomplir toutes formalités nécessaires en relation avec les lois sociales, fiscales et autres lois.
7. Représenter la Société pour l’accomplissement de toutes formalités en relation avec le registre de commerce et
faire là dedans toute modification, tout enregistrement ou toute annulation.
8. Déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes au moment qu’il détermine.
Il est en outre décidé d’accorder les pouvoirs suivants pour:
- Le commencement, l’achèvement ou l’introduction de toute demande matérielle importante, en justice ou autre
action juridique, arbitrage ou procédure administrative par ou contre la Société;
- La réalisation d’actes conservatoires constituant un risque de responsabilité pour la Société;
- La décision d’accorder des réductions de prix spéciales en conformité avec les règles et réglementations internes
comprenant la politique de signature;
- Représenter la Société dans les syndicats d’employés et unions de commerce et affilier la Société à toutes
organisations professionnelles ou commerciales.
- L’engagement de la Société d’être partie à toute alliance stratégique ou arrangement d’association;
- En général, tous les actes où peut apparaître un doute s’ils tombent sous la gestion journalière ou pas.
Il est en outre décidé que, en dépit de la délégation de la gestion journalière au délégué à la gestion journalière telle
que déterminée ci avant, le conseil des gérants garde le droit exclusif de prendre des décisions sur les éléments suivants:
Signature
<i>Le géranti>
8452
- Désignation ou révocation d’un réviseur d’entreprises;
- Le choix, ou changement majeur, de toute politique matérielle de comptabilité ou fiscale, en procédure ou en
pratique;
- Approbation de la politique sociale;
- Organisation du budget annuel et de la politique financière à moyen et long terme;
- Constitution de filiales et établissement de nouvelles succursales;
- Exercice de droit de vote dans les filiales;
- Engager la Société et/ou une filiale importante dans toute joint venture;
- Prêts, garanties, gages, hypothèques ou toutes autres charges;
- L’ouverture et la fermeture de comptes bancaires;
- La gestion des activités de holding;
- L’achat ou la vente de tous actifs matériels (comprenant les intérêts détenus dans les sociétés filles importantes) de
la Société;
- Engagements contractuels de la Société excédant EUR 1.500.000,- par an;
- Contrats ou toutes transactions impliquant un conflit d’intérêts d’un actionnaire ou d’un gérant.
Il est en outre décidé de retirer la délégation de la gestion journalière de la Société et ses pouvoirs associés ainsi que
la représentation de la Société envers les tiers en relation avec pareille gestion à Benoit Scheen et Stéphane Lahaye, tel
que décidé respectivement le 3 mai 2005 et le 1
er
septembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 19 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05372. – Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085569.3/250/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
NEW CREATION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 60.057.
—
La société EURO REVISION S.A. a dénoncé, avec effet immédiat, le siège social de la société NEW CREATION IN-
TERNATIONAL S.A., 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, R.C.S., Section B n
°
60.057.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, réf. LSO-BJ02156. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(089804.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
NEW CREATION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 60.057.
—
Se sont démis de leurs fonctions au sein de la société NEW CREATION INTERNATIONAL S.A., 1, rue de Nassau,
L-2213 Luxembourg, R.C.S., B n
°
60.057 avec effet immédiat:
- Mme Fabienne Del Degan, employée privée, avec adresse professionnelle établie à L-2213 Luxembourg, 1, rue de
Nassau, en tant qu’administrateur;
- Mme Anne Huberland, employée privée, avec adresse professionnelle établie à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nas-
sau, en tant qu’administrateur;
- La société EUROCOMPTES S.A., avec siège social au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, en tant que Commis-
saire aux Comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, réf. LSO-BJ02151. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(089813.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
<i>Pour la société
i>J. Baden
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>EURO REVISION S.A.
Signature
EURO ASSOCIATES
Signature
8453
PRAGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 26, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 44.921.
—
<i>Résolutions de l’assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2005i>
<i>Conseil d’Administration:i>
L’Assemblée Générale révoque de ses fonctions d’administrateur-délégué:
- Monsieur Claude Goergen, demeurant 78, rue Grande, B-5500 Dinant.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05318. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086411.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
PRAGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 44.921.
—
<i>Résolutions se l’assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2005i>
<i>Conseil d’administration:i>
L’Assemblée Générale révoque de leurs fonctions d’administrateurs:
- Madame Viviane Weigel demeurant 11, rue de la Bossière, B-5537 Anhee;
- Monsieur Joseph Durieux, demeurant rue Cardinal Mercier, B-7803 Bouvines;
- Monsieur Claude Goergen, demeurant 78, rue Grande, B-5500 Dinant.
L’Assemblée Générale nomme, avec effet immédiat, aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Paul Christiaens, Administrateur, demeurant L-8824 Perle, 4, rue Haute;
- Monsieur Olivier Walter, Consultant, demeurant B-4053 Embourg, rue des Anneux 2B;
- Madame Rita De Vos, Administrateur, demeurant B-1730 Asse Louwijn, 16.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Le mandat des administrateurs nouvellement nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle approu-
vant les comptes de l’exercice 2011.
<i>Administrateur-délégué:i>
Monsieur Paul Christiaens, Administrateur, demeurant L-8824 Perle, 4, rue Haute est nommé administrateur-délé-
gué.
<i>Présidence du Conseil d’Administration:i>
Madame Rita De Vos, Administrateur, demeurant B-1730 Asse Louwijn, 16, est nommée Présidente du Conseil d’Ad-
ministration.
<i>Siège social:i>
Le siège social est transféré avec effet immédiat au 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06357. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086392.2/1218/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
DIA TritonCo 4 (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 110.899.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-second day of the month of September.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared the following:
1. TRITON MANAGERS LIMITED, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of the
States of Jersey, with registered office at 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey. CI. JE4 8PX, registered in the Registrar
of Companies of the States of Jersey under number 71499, acting as general partner of each of the following Jersey reg-
istered limited partnerships: THE TRITON FUND (NO.1) L.P., THE TRITON FUND (NO.2) L.P., THE TRITON FUND
(NO.3) L.P., THE TRITON FUND (NO.4) L.P., THE TRITON FUND (NO.5) L.P., THE TRITON FUND (NO.6) L.P.,
THE TRITON FUND (NO.7) L.P., THE TRITON FUND (NO.8) L.P., THE TRITON FUND (NO.9) L.P., THE TRITON
FUND (NO.10) L.P., THE TRITON FUND (NO.11) L.P., THE TRITON FUND (EXECUTIVES) L.P. and THE TRITON
FUND (1A) L.P.,
Signatures.
Luxembourg, le 9 août 2005.
Signatures.
8454
represented by M
e
Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Jersey on 22
September 2005,
2. BGLD MANAGERS LIMITED, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of the States
of Jersey, with registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands, registered under the
number 76995, acting as general partner of BGLD CO-INVEST L.P.,
represented by M
e
Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Jersey on 22
September 2005, and
3. BREDERODE S.A., a company incorporated and governed by the laws of Belgium, with registered office in B-1410
Waterloo, Drève Richelle 161-B1, Belgium,
represented by M
e
Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Jersey, on 22
September 2005.
The above mentioned proxies, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties have requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a société
à responsabilité limitée which is herewith established as follows:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established by the shareholders a société à responsabilité limitée (the «Company»)
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the
«Articles of Incorporation»).
The Company is initially composed of several shareholders. The Company may however at any time be composed of
one single shareholder. At no time the number of the shareholders may exceed forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of DIA TritonCo 4 (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of
the Board of Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Managers.
In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-
eign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting of shareholders, as
the case may be, voting with the quorum and majority rules provided by law.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Subscribed capital. The subscribed capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) divided into one hundred seventy-four (174) class A shares (the «Class A Shares») with a nominal value
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, one hundred sixty-three (163) class B shares (the «Class B Shares») with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and one hundred sixty-three (163) class C shares (the «Class C Shares») with
a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares of each class, as defined in the Articles of Incorporation, shall be
identical except to the extend otherwise provided by the Articles of Association or by the law.
In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for
the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to make distributions to the share-
holders, provided that any such redemption or such distributions out of share premium may firstly benefit such shares
on which the relevant share premium has originally been paid, to offset any net realized losses or to allocate funds to
the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
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poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders, as
the case may be.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced
one or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the general meeting of shareholders
voting with the quorum and majority rules set by article 20 of these Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the law for any amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency
or any other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into
liquidation.
Chapter III. - Board of managers, Statutory auditors
Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administered by a board of managers (referred to
as the «Board of Managers») composed of at least two members who need not be shareholders (the «Managers»).
The Managers will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their number and the period of their mandate. They will hold office until their successors are
elected. They are re eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single
shareholder or by a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be. Each Manager may as well
resign. The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, decide upon the compensa-
tion of each Manager.
The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, may decide to appoint one or
several Class A Manager(s) and one or several Class B Manager(s).
Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may appoint from among its members a
chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman or by any other Manager.
The Chairman, if any, will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s) (if any), except
that in his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may
appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of
board meetings shall be given in writing, by fax or by e-mail. Any such notice shall specify the time and place of the meet-
ing as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in
writing, by fax or by e-mail of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places spec-
ified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to
time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
Subject to the following, a quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority
of the Managers holding office. If Class A and Class B Managers have been appointed, a quorum of the Board of Managers
shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding office comprising at least one Class
A Manager and one Class B Manager. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or
represented at such meeting.
A conference telephone call during which a quorum of the Managers as above-mentioned participates in the call shall
be valid as meeting of the board provided written minutes reflecting the decisions adopted during such telephone con-
ference call signed by all the Managers attending such telephone conference call are made.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers
will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to per-
form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or
8456
by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence
of the Board of Managers.
Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust de-
termined permanent or temporary functions to persons or agents, chosen by it.
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 15. Representation of the Company. Subject to the following, the Company will be bound towards third
parties by the joint signatures of two Managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.
However if the single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, has appointed one or
several Class A Manager(s) and one or several Class B Manager(s), the Company will be bound towards third parties by
the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of
any persons to whom such signatory power has been delegated by the Managers, within the limits of such power.
Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their
successors are elected. They are re eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the single shareholder or by a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.
Chapter IV. - Meeting of shareholders
Art. 17. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter
exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable in such a case.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the general meeting of
shareholders may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
Board of Managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation
to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and
mail it to the Company.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor(s) or, more subsidiarily,
by shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or e-mail as his proxy an-
other person who need not be a shareholder.
General meeting of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the
Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 18. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or by the Articles of Incorporation, it has
the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 19. Annual General Meeting The annual general meeting, to be held only in case the Company has more
than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may
be specified in the notice convening the meeting on the last day of June each year, at 3.00 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of the law to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles
of Incorporation, or, by virtue of these Articles of Incorporation, as the case may be, will be taken by a majority of share-
holders representing at least three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the Chairman or by any member of the Board of Managers.
8457
Chapter V. - Financial year, Distribution of profits
Art. 21. Financial Year. The Company’s financial year starts on the first (1st) of May and ends the thirtieth (30th)
of April thirty first of December of the following year.
Art. 22. Adoption of annual accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of
Managers draws up the annual accounts, in accordance with the law.
The annual accounts are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to the general meeting of share-
holders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these annual acounts at the registered office of the Company. If
the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of fifteen
days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out interim dividends. The Board of Managers
fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by
a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as set out in article 20 of
these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties have subscribed
for the five hundred (500) shares as follows:
1. TRITON MANAGERS LIMITED as general partner and for the account of THE TRITON FUND (NO.1) L.P.: nine
(9) Class A Shares, eight (8) Class B Shares and eight (8) Class C Shares,
2. TRITON MANAGERS LIMITED as general partner and for the account of THE TRITON FUND (NO.2) L.P.: nine
(9) Class A Shares, eight (8) Class B Shares and eight (8) Class C Shares
3. TRITON MANAGERS LIMITED as general partner and for the account of THE TRITON FUND (NO.3) L.P.: nine
(9) Class A Shares, eight (8) Class B Shares and eight (8) Class C Shares,
4. TRITON MANAGERS LIMITED as general partner and for the account of THE TRITON FUND (NO.4) L.P.: nine
(9) Class A Shares, eight (8) Class B Shares and eight (8) Class C Shares,
5. TRITON MANAGERS LIMITED as general partner and for the account of THE TRITON FUND (NO.5) L.P.: nine
(9) Class A Shares, eight (8) Class B Shares and eight (8) Class C Shares,
6. TRITON MANAGERS LIMITED as general partner and for the account of THE TRITON FUND (NO.6) L.P.: nine
(9) Class A Shares, eight (8) Class B Shares and eight (8) Class C Shares,
7. TRITON MANAGERS LIMITED as general partner and for the account of THE TRITON FUND (NO.7) L.P.: nine
(9) Class A Shares, eight (8) Class B Shares and eight (8) Class C Shares,
8. TRITON MANAGERS LIMITED as general partner and for the account of THE TRITON FUND (NO.8) L.P.: nine
(9) Class A Shares, eight (8) Class B Shares and eight (8) Class C Shares,
9. TRITON MANAGERS LIMITED as general partner and for the account of THE TRITON FUND (NO.9) L.P.: nine
(9) Class A Shares, eight (8) Class B Shares and eight (8) Class C Shares,
10. TRITON MANAGERS LIMITED as general partner and for the account of THE TRITON FUND (NO.10) L.P.:
nine (9) Class A Shares, eight (8) Class B Shares and eight (8) Class C Shares,
11. TRITON MANAGERS LIMITED as general partner and for the account of THE TRITON FUND (NO.11) L.P.:
four (4) Class A Shares, four (4) Class B Shares and four (4) Class C Shares,
12. TRITON MANAGERS LIMITED as general partner and for the account of THE TRITON FUND (EXECUTIVES):
four (4) Class A Shares, four (4) Class B Shares and four (4) Class C Shares,
13. TRITON MANAGERS LIMITED as general partner and for the account of THE TRITON FUND (1A) L.P.: twenty-
four (24) Class A Shares, twenty-four (24) Class B Shares and twenty-four (24) Class C Shares,
14. BGLD MANAGERS LIMITED as general partner and for the account of BGLD CO-INVEST L.P.: fifty (50) Class
A Shares, fifty (50) Class B Shares and fifty (50) Class C Shares, and
15. BREDERODE S.A.: two (2) Class A Shares, one (1) Class B Shares and one (1) Class C Shares.
All these new shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hudred Euro (EUR
12,500.-) is forthwith at the free disposal of the Company.
8458
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation of the Company and end on 30 April 2006.
<i>Resolutions of the shareholders’ meetingi>
Immediately after the formation of the Company, the appearing party, acting as sole shareholder, has taken the
following resolutions:
1) The shareholder resolved to set at two (2) the number of Managers and further resolved to appoint the following
as Managers for a period ending at the general meeting approving the annual accounts as at 30 April 2006:
1. Mr Lars Frankfelt, company director, residing at 42, Hanover Steps, GB-W2 2YG London, United Kingdom, as
Class A Manager; and
2. Mr Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately thousand three hundred Euro.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-deux septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
1. TRITON MANAGERS LIMITED, une société régie par les lois des Etats de Jersey, établie et ayant son siège social
au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey. CI. JE4 8PX, et inscrite au registre de commerce de Jersey sous le numéro
71499,
représentée par Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à
Jersey, le 22 septembre 2005,
2. BGLD MANAGERS LIMITED, une société régie par les lois les lois des Etats de Jersey, établie et ayant son siège
social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands, et inscrite au registre de commerce de Jersey
sous le numéro 76995,
représentée par Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à
Jersey, le 22 septembre 2005, et
3. BREDERODE S.A., une société régie par les lois belges, ayant son siège social à B-1410 Waterloo, Drève Richelle
161-B1, Belgique,
représentée par Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à
Jersey, le 22 septembre 2005.
Lesquelles procurations, signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
aux fins de formalisation.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’il vont constituer par les présentes:
Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présents associés une société à responsabilité limitée (la «So-
ciété») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).
La Société comporte initialement plusieurs associés. Elle peut cependant, à toute époque, comporter un seul associé.
En aucun cas les associés ne peuvent dépasser quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination DIA TritonCo 4 (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil de Gérance.
Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
8459
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations dans toutes entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ses participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés dans quelque forme que ce soit.
Elle peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou dans tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
Elle peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations.
D’une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle
jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision
de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas, suivant les règles de
quorum et de majorité prévues par la loi.
Chapitre II. - Capital, actions
Art. 5. Capital social souscrit. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) divisé en cent soixante-quatorze (174) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, cent soixante-trois (163) parts sociales de catégorie B (les
«Parts Sociales de Catégorie B») ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et cent soixante-
trois (163) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C») ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales de chaque catégories, tels qu’ils sont définis dans les Statuts sont
identiques sauf si les Statuts ou la loi en dispsosent autrement.
En plus du capital social souscrit, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur
une ou plusieurs parts en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé
pour effectuer le remboursement, en cas de rachat par la Société des parts sociales des associés, pour effectuer des
distributions aux associés, sous réserve qu’un tel rachat ou qu’une telle distribution prélevé sur la prime d’émission bé-
néficie en priorité aux parts sociales sur lesquelles la prime d’émission en question a été payée à l’origine, pour com-
penser des pertes nettes réalisées ou pour allouer des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société
et dans tout l’actif social ainsi qu’une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte
de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des
associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles auront été signifiées à la Société ou acceptées par elle con-
formément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté
ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique, ou par une résolution de l’assemblée gé-
nérale des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par l’article 20 de ces Statuts ou, selon le
cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout
autre évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. - Conseil de gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée et administrée par un Conseil de Gérance (ci-après le «Conseil
de Gérance») composé de deux membres au moins, associés ou non (ci-après les «Gérants»),
Les Gérants sont nommés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui détermine
leur nombre et la durée de leur mandat. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des asso-
ciés. Chaque Gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou l’assemblée générale des as-
sociés, selon la cas, décidera de la rémunération de chaque Gérant.
L’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, pourra nommer un ou plusieurs Gérants de Ca-
tégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B.
8460
Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président
(ci-après le «Président»). Il peut choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et de ceux des assemblées générales des associés.
Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du Président ou par tout Gérant.
Le Président, s’il y en a un, préside toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil de
Gérance, mais en son absence l’assemblée générale des associés ou le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance est donné à tous les Gérants au moins une semaine avant la date
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion. La
convocation indique le lieu, la date et l’heure de la réunion et contient l’ordre du jour. Il peut être passé outre à cette
convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par e-mail de chaque Gérant. Une convocation spé-
ciale n’est pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tient à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance peut
de temps en temps déterminer.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme
son mandataire.
Sous réserve de ce qui suit, le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants
est présente ou représentée. Si des Gérants de Catégorie A ou de Catégorie B ont été nommés, le Conseil de Gérance
ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée, un tel quorum com-
prenant au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les décisions sont prises à la majorité des
voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Une conférence téléphonique à laquelle participe le quorum de Gérants prévu ci-avant constitue une réunion du Con-
seil de Gérance valable sous condition qu’un procès-verbal reprenant les décisions prises lors de la conférence par té-
léphone signé par tous les Gérants participant à cette conférence par téléphone soit dressé.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-
tée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Con-
seil de Gérance sont signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations restent
annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président et
par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Gérants.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil
de Gérance.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 14. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes n’est
affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y ont un intérêt personnel,
ou en sont administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un
Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplit en même temps des fonctions d’administrateur, de gérant, d’as-
socié, de fondé de pouvoirs ou d’employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contracte ou entre autre-
ment en relations d’affaires, n’est pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement
empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opé-
ration.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale
des associés.
Art. 15. Représentation de la Société. Sous réserve de ce qui suit, vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par
la signature conjointe de deux Gérants, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes
à qui un tel pouvoir de signature aura été conféré par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.
Toutefois, si l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, a nommé un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie
A et un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d’un
Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.
Art. 16. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et elle doit obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.
8461
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, sont nommés par l’associé unique ou par les associés, selon le cas,
qui détermine leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision
de l’associé unique ou des associés.
Chapitre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel est envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre recom-
mandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société dans un
délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi, sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le ou les commissaires aux comp-
tes. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indique la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et
elle contient l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du jour de l’assembée générale.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par e-mail un mandataire,
lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produisent des circonstances de force majeure qui sont appréciées souverainement par le Conseil de Gé-
rance.
Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve des autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs
les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
où la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tient au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocations le dernier jour du mois de juin de chaque année, à 15 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les Statuts ou dont l’adoption est soumise
par les Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts, est
prise par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Sauf disposition contraire de la loi ou des Statuts, toutes les autres décisions sont prises à la majorité des voix expri-
més par les associés.
Chaque part donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président
ou par un membre du Conseil de Gérance.
Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. Année sociale. L’année sociale commence le premier mai et se termine le trente avril de l’année suivante.
Art. 22. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le
Conseil de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, selon le cas, de l’assemblée générale des asso-
ciés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents. Si la Société
a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l’assemblée.
Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la ré-
serve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer comme dividendes.
Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou de l’as-
semblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles prévues à l’article
20 des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
8462
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectue par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs
et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net est réparti
également entre tous les associés au prorata du nombre des parts qu’ils détiennent.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts sont réglées conformé-
ment à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit et entièrement libéré les cinq cents
(500) parts sociales comme suit:
1. TRITON MANAGERS LIMITED en tant que general partner et pour le compte de THE TRITON FIND (NO.1)
L.P.: neuf (9) Parts Sociales de Catégorie A, huit (8) Parts Sociales de Catégorie B et huit (8) Parts Sociales de Catégorie
C,
2. TRITON MANAGERS LIMITED en tant que general partner et pour le compte de THE TRITON FIND (NO.2)
L.P.: neuf (9) Parts Sociales de Catégorie A, huit (8) Parts Sociales de Catégorie B et huit (8) Parts Sociales de Catégorie
C,
3. TRITON MANAGERS LIMITED en tant que general partner et pour le compte de THE TRITON FIND (NO.3)
L.P.: neuf (9) Parts Sociales de Catégorie A, huit (8) Parts Sociales de Catégorie B et huit (8) Parts Sociales de Catégorie
C,
4. TRITON MANAGERS LIMITED en tant que general partner et pour le compte de THE TRITON FIND (NO.4)
L.P.: neuf (9) Parts Sociales de Catégorie A, huit (8) Parts Sociales de Catégorie B et huit (8) Parts Sociales de Catégorie
C,
5. TRITON MANAGERS LIMITED en tant que general partner et pour le compte de THE TRITON FIND (NO.5)
L.P.: neuf (9) Parts Sociales de Catégorie A, huit (8) Parts Sociales de Catégorie B et huit (8) Parts Sociales de Catégorie
C,
6. TRITON MANAGERS LIMITED en tant que general partner et pour le compte de THE TRITON FIND (NO.6)
L.P.: neuf (9) Parts Sociales de Catégorie A, huit (8) Parts Sociales de Catégorie B et huit (8) Parts Sociales de Catégorie
C,
7. TRITON MANAGERS LIMITED en tant que general partner et pour le compte de THE TRITON FIND (NO.7)
L.P.: neuf (9) Parts Sociales de Catégorie A, huit (8) Parts Sociales de Catégorie B et huit (8) Parts Sociales de Catégorie
C,
8. TRITON MANAGERS LIMITED en tant que general partner et pour le compte de THE TRITON FIND (NO.8)
L.P.: neuf (9) Parts Sociales de Catégorie A, huit (8) Parts Sociales de Catégorie B et huit (8) Parts Sociales de Catégorie
C,
9. TRITON MANAGERS LIMITED en tant que general partner et pour le compte de THE TRITON FIND (NO.9)
L.P.: neuf (9) Parts Sociales de Catégorie A, huit (8) Parts Sociales de Catégorie B et huit (8) Parts Sociales de Catégorie
C,
10. TRITON MANAGERS LIMITED en tant que general partner et pour le compte de THE TRITON FIND (NO.10)
L.P.: neuf (9) Parts Sociales de Catégorie A, huit (8) Parts Sociales de Catégorie B et huit (8) Parts Sociales de Catégorie
C,
11. TRITON MANAGERS LIMITED en tant que general partner et pour le compte de THE TRITON FIND (NO.11)
L.P.: quatre (4) Parts Sociales de Catégorie A, quatre (4) Parts Sociales de Catégorie B et quatre (4) Parts Sociales de
Catégorie C,
12. TRITON MANAGERS LIMITED en tant que general partner et pour le compte de THE TRITON FIND (EXECU-
TIVES)) L.P.: quatre (4) Parts Sociales de Catégorie A, quatre (4) Parts Sociales de Catégorie B et quatre (4) Parts So-
ciales de Catégorie C,
13. TRITON MANAGERS LIMITED en tant que general partner et pour le compte de THE TRITON FIND (1A) L.P.:
vingt-quatre (24) Parts Sociales de Catégorie A, vingt-quatre (24) Parts Sociales de Catégorie B et vingt-quatre (24) Parts
Sociales de Catégorie C,
14. BGLD MANAGERS LIMITED en tant que general partner et pour le compte de BGLD CO-INVEST L.P.: cinquante
(50) Parts Sociales de Catégorie A, cinquante (50) Parts Sociales de Catégorie B et cinquante (50) Parts Sociales de Ca-
tégorie C, et
15. BREDERODE S.A.: deux (2) Parts Sociales de Catégorie A, une (1) Parts Sociales de Catégorie B et une (1) Parts
Sociales de Catégorie C.
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues
aux articles 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le 30 avril 2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant, agissant en sa qualité d’associé, a pris les résolutions
suivantes:
8463
1) Le nombre des Gérants est fixé à deux (2) et les personnes suivantes sont nommées Gérants pour une période
prenant fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes arrêtés au 30 avril 2006:
1. Monsieur Lars Frankfelt, administrateur de sociétés, demeurant à 42, Hanover Steps, GB-W2 2YG Londres, Royau-
me-Uni en tant que Gérant de Catégorie A; et
2. Monsieur Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, ayant son adresse professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que Gérant de Catégorie B; et
2) Le siège social est fixé à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ mille trois cents euros.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J.M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2005, vol. 897, fol. 34, case 9. Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087910.3/239/604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
BEL-AIR IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 95.229.
—
Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxem-
bourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI03899, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085386.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
GOETHE STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 32, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 51.349.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05566, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085394.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
CITAR-INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 80.271.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2005i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet et Monsieur
Pierre Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI04081. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085460.3/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Belvaux, le 28 septembre 2005.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 27 septembre 2005.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
8464
PYRAMIDE ATALANTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 56.058.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05581, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085462.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
PYRAMIDE ATALANTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 56.058.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05583, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085463.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
PYRAMIDE ATALANTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 56.058.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05586, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085465.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
MASTER FINANCE HOLDINGS, Société Anonyme.
Siège social: L-8311 Capellen, 115, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 110.898.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- FINANCIERE WOLF, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 115, route d’Arlon, L-8311 Capel-
len,
ici représentée par Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 20 septembre 2005.
2.- Monsieur Emmanuel Wolf, courtier en assurances, demeurant au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 20 septembre 2005.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MASTER FINANCE HOLDINGS.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Capellen (Commune de Mamer).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Signature.
8465
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent onze mille euros (1.211.000,- EUR) représenté par douze
mille cent dix (12.110) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives. Un registre des actionnaires nominatifs, tenu au siège de la société, contiendra la dési-
gnation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date
y afférente.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de douze millions d’euros (12.000.000,- EUR) qui
sera représenté par cent vingt mille (120.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 26 septembre 2010,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
8466
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le quatrième mercredi du mois de juin à 11 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
8467
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par l’apport à la Société de douze mille cent dix
(12.110) actions de la société anonyme MASTER FINANCE EUROPE, ayant son siège social au 115, route d’Arlon, L-
8311 Capellen, représentant 85% de cette dernière.
Ces actions ainsi apportées à la Société sont évaluées à la somme d’un million deux cent onze mille euros (1.211.000,-
EUR).
L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 23 septembre 2005 par Monsieur Willem Van
Cauter, réviseur d’entreprises, Srassen, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel
rapport restera, annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Ce rapport conclut comme suit:
Conclusion:
«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur
la valeur globale de l’apport, apport qui trouve son origine dans l’apport de 12.110 actions de la société MASTER FI-
NANCE EUROPE valorisés à 1.211.000,- EUR et qui correspond au moins au nombre de 12.110 actions, avec désigna-
tion d’une valeur nominale de 100,- EUR, à émettre de la nouvelle société.»
Les souscripteurs garantissent que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres
droits en faveur de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Toutes les conditions prévues par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, ont été respectées
afin d’exempter l’apport susmentionné du droit d’apport.
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Emmanuel Wolf, courtier en assurance, demeurant 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2) Mademoiselle Sabrine Wolf, administrateur de sociétés, demeurant 8, rue Maurice Charlent, B-1160 Auderghem.
3) Monsieur Laurent Wolf, administrateur de sociétés, demeurant 9/10, avenue Edmond Candries, B-1080 Molen-
beek-Saint-Jean.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Emmanuel Wolf aux fonctions de président du conseil
d’administration et aux fonctions d’administrateur-délégué.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
VAN CAUTER - SNAUWAERT & CO, S.à r.l., réviseur d’entreprises, domicilié au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 115, route d’Arlon, L-8311 Capellen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Heiliger, J.-J. Bernard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 2005, vol. 897, fol. 37, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087909.3/239/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Souscripteurs
Nombre
d’actions
Montant souscrit
et libéré (EUR)
1. FINANCIERE WOLF, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.105
1.210.500,-
2. Monsieur Emmanuel Wolf, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
500,-
Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.110
1.211.000,-
Belvaux, le 29 septembre 2005.
J.-J. Wagner.
8468
COME PRIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 32, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 57.063.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05568, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085398.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
LA MIRABELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 9, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 38.745.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05569, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085400.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
HOYER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 9.651.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05342, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
(085409.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
VINS ET DOMAINES FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 110.876.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) UNIMOUNT LIMITED, a company with registered office at 26th Floor, Citicorp Centre, 18 Whitfield Road,
Causeway Bay, Hong Kong, Republic of China,
ici représentée par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 18A,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 septembre 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
2) Monsieur Pierre Schill, préqualifié, agissant en nom propre.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VINS ET DOMAINES FINANCE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
8469
Art. 2. La Société a pour objet la constitution d’un patrimoine immobilier ainsi que la prise de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la
mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), divisé en cinq cents (500) actions au porteur
sans valeur nominale.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les
dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle
du délégué du Conseil.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de juin de chaque année
à 15.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par
les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
8470
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinq cent mille euros (EUR
500.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de sept mille cent euros
(EUR 7.100,-).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, né le 10 août 1957, à Grevenmacher, avec adresse
professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
b) Madame Joëlle Lietz, employée privée, née le 28 décembre 1969 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au
18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
c) Madame Romy Castel, exploitante viticole, née le 28 mai 1974 à Bordeaux (France), demeurant au 308, rue de
Suisse, CH-1298 Celigny.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Fiduciaire GLACIS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 81.939, une société avec siège social au 18A, boulevard de la Foire,
Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
5) Le siège de la Société est fixé au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
Notaire, la présente minute.
Signé: P. Schill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 76, case 10. – Reçu 5.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087787.3/230/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
D.H.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 84.855.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05339, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
(085411.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
1) UNIMOUNT LIMITED, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
499
2) Monsieur Pierre Schill, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Luxembourg, le 5 octobre 2005.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société
i>Signature
8471
NEURATH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 60.202.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05587, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085446.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
NEURATH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 60.202.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05590, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085449.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
NEURATH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 60.202.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05593, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085452.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
MIKKO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 66.754.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05576, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085458.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
MIKKO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 66.754.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05578, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085459.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
MIKKO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 66.754.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05579, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085461.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Signature.
8472
ILOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschbierg.
R. C. Luxembourg B 44.684.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05742, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085415.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
STEFRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 88.124.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 18 août 2005 a ratifié la décision du Conseil
d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie-José Reyter. Son mandat
prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur;
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00431. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088431.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
STEFRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 88.124.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-
BJ00418, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
(088309.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
STEFRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 88.124.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-
BJ00420, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
(088307.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Signature.
<i>Pour STEFRA HOLDING S.A.
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
<i>Pour STEFRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
<i>Pour STEFRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
8473
SMA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 68.964.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège sociali>
<i>à Luxembourg, le 30 août 2005i>
Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés
administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Arno’ Vincenzo est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2008.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04995. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085469.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
H.T.E. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,
(anc. LIFE S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.652.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège sociali>
<i>à Luxembourg, le 9 septembre 2005i>
Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Elia Maurizio, Madame Elia Raffaella et Monsieur Arno’ Vincenzo sont re-
nommés administrateurs pour une nouvelle période de six ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire
aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04999. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085473.3/545/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
ZEPHYR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 96.533.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 16 septembre 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste d’administrateur de la société avec effet
immédiat
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée nomme Monsieur Philippe Vanderhoven au poste d’administrateur vacant de la société pour une durée
de six ans avec effet immédiat.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05707. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085537.3/587/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SMA PARTICIPATIONS S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
H.T.E. PARTICIPATIONS S.A. (anc. LIFE S.A.)
A. De Bernardi / V. Arno’
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait
<i>Pour la société
i>WOOD, APPLETON, OLIVER & Co. S.A.
Signature
8474
IDEA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 31.925.
—
Rappel de la disposition statutaire:
«Administrateur/s//gérant/s/:
Régime de signature statutaire: La société est engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou par
la signature individuelle de la personne habilitée par le Conseil.»
Le Conseil d’Administration de la société IDEA HOLDING décide de donner le pouvoir de prendre au nom de la
Société toute décision ou engagement relatif à la gestion courante à M. Konrad Szukalski domicilié à l’adresse suivante:
02-789 Warszawa ul, za Lakami 3 m.4, Polska, agissant en qualité d’Administrateur-Délégué.
Administrateur-Délégué: Monsieur Konrad Szukalski peut engager la société par sa seule signature.
Fait à Luxembourg, le 9 avril 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06175. – Reçu 87 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(085527.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
IDEA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 31.925.
—
Rappel de la disposition statutaire:
«Administrateur/s/ /gérant/s/:
Régime de signature statutaire: La société est engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou par
la signature individuelle de la personne habilitée par le Conseil.»
Le Conseil d’Administration de la société IDEA HOLDING décide de donner le pouvoir de prendre au nom de la
Société toute décision ou engagement relatif à la gestion courante à M. Ryszard Zieleniewski domicilié à l’adresse
suivante:
Remich, 5, route de Stadtbredimus, L-5570 Luxembourg,
agissant en qualité de Président du Conseil d’Administration.
Président du Conseil: Monsieur Ryszard Zieleniewski peut engager la société par sa seule signature.
Fait à Luxembourg, le 9 avril 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06184. – Reçu 87 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085523.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
NADIV INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 104.571.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 7 septembre 2005 i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de M. Alain Heinz, de son poste d’Administrateur de la Société avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée nomme au poste d’Administrateur de la société avec effet immédiat:
- Mme Géraldine Schmit, employée privée, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant professionnel-
lement au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05700. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085531.3/587/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
<i>Conseil d’Administration
i>J. Danysz / K. Szukalski / R. Zieleniewski
<i>Conseil d’Administration
i>J. Danysz / K. Szukalski / R. Zieleniewski
Pour extrait
<i>Pour la société
i>WOOD, APPLETON, OLIVER & Co. S.A.
Signature
8475
VLASAKKER ENVIRONMENTAL RESEARCH S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 46.256.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2005i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet et Monsieur
Pierre Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI04085. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085478.3/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
BOURGUEIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 60.885.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue de manière extraordinaire le 4 mars 2005 à 15.00 heuresi>
Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte
qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour l’exercice 2005.
2. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1. L’assemblée générale confirme les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, qui acceptent,
pour l’exercice social 2005. Renouvellement du mandat de l’administrateur-délégué.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 15.40 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01343. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085483.3/766/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
CA DEVELOPMENT AND TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 111.105.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
Monsieur Didier Houvenaghel, gérant de société, né à Uccle (Belgique) le 2 mai 1975, demeurant à B-1310 La Hulpe,
11, avenue des Rossignols.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va cons-
tituer.
Titre I
er
. Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
- l’importation, l’exportation, le commerce en gros et en détail de produits issus ou dérivés de l’agriculture et/ou de
l’artisanat,
- l’importation, l’exportation, la vente en gros et en détail de tabacs, cigares et accessoires pour fumeurs,
- l’édition, les services, les conférences et la publication d’articles scientifiques et de livres.
<i>Pour la société
i>Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
8476
La société a également pour objet toutes activités dans le cadre de la profession d’ingénieur agronome et toutes ac-
tivités accessoires, la recherche scientifique ainsi que les études techniques et économiques.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société prend la dénomination de CA DEVELOPMENT AND TRADING, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Pétange.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social, apports, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société
sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l’article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre
les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III. Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité
du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.
L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes lé-
gitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de
la société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-
lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 16. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
8477
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI. Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-
signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Didier Houvenaghel, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Didier Houvenaghel, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Houvenaghel, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 septembre 2005, vol. 433, fol. 51, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(090714.3/236/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
STYVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, rue de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 56.106.
—
L’an deux mille cinq, le quinze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
- Monsieur Gajda Jakub, ingénieur, né à Mragowo, le 11 juillet 1981, (Pologne), demeurant à D-63123 Wiesbaden, 47,
Danzigerstrasse, (Allemagne),
ici représenté par Monsieur Dimitri Forabosco, employé privé, demeurant à L-1941 Luxembourg, 201, route de
Longwy, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée STYVES, S.à r.l., avec siège social à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de
Wacquant, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 56.106, a été
Bescharage, le 12 octobre 2005.
A. Weber.
8478
constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 août
1996, publié au Mémorial C numéro 587 du 13 novembre 1996,
et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch:
- en date du 26 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 23 du 15 janvier 1999,
- en date du 10 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 258 du 11 avril 2001,
- en date du 17 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 649 du 26 avril 2002.
- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique constate qu’en vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé:
- Madame Francesca Cottoni, rentière, demeurant à L-1638 Senningerberg, 74, rue du Golf, a cédé deux cent
cinquante (250) parts sociales, à Monsieur Gajda Jakub, préqualifié;
- Monsieur Robert Stamerra, commerçant, demeurant à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant, a cédé deux
cent cinquante (250) parts sociales, à Monsieur Gajda Jakub, préqualifié.
Cette cession de parts sociale est approuvée conformément à l’article six (6) des statuts et l’associé unique la consi-
dère comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article
cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, détenues par l’associé unique, Monsieur Gajda Jakub, ingénieur, demeu-
rant à D-63123 Wiesbaden, 47, Danzigerstrasse, (Allemagne).»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant, à L-9991
Weiswampach, 124, rue de Stavelot, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux (2) afin de lui
donner la teneur suivante:
«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Weiswampach.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique accepte la démission de Madame Myriam Verrucci comme gérante de la société et lui accorde dé-
charge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique nomme, pour une durée indéterminée, Monsieur Gajda Jakub, ingénieur, né à Mragowo, (Pologne),
demeurant à D-63123 Wiesbaden, 47, Danzigerstrasse, (Allemagne), comme gérant, avec pouvoir d’engager la société
en toutes circonstances par sa seule signature.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de sept cents euros, sont à charge de la société, et
l’associé unique s’y engage personnellement.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: D. Forabosco, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 septembre 2005, vol. 534, fol. 6, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expedtion conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088084.3/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
HIBOU, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 70.559.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05609, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085720.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Junglinster, le 5 octobre 2005.
J. Seckler.
Luxembourg, le 27 septembre 2005.
Signature.
8479
TIESCO LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 70.949.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 22 août 2005i>
Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Heitz Jean-Marc et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés administra-
teurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Innocenti Federico est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05022. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085494.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
CLAMAX INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 64.186.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 12 mai 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée nomme Monsieur Christophe Davezac au poste d’administrateur supplémentaire de la société pour une
durée de six ans avec effet immédiat.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05702. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085534.3/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
JR EUROPE CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 63.968.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05853, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085690.3/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
CERA-NET, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.
H. R. Luxemburg B 57.578.
—
Im Jahre zweitausendfünf, den zwölften September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Die Aktiengesellschaft BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT FRIEDRICH S.A., mit Sitz in L-6637 Wasserbillig, 44, espla-
nade de la Moselle, R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 53.552,
hier vertreten durch zwei seiner Verwaltungsratsmitglieder, und zwar:
a) Herrn Johannes Friedrich, Jurist, wohnhaft in D-54292 Trier, Dagobertstrasse 2 (Deutschland);
b) Herrn Markus Friedrich, Kaufmann, wohnhaft in D-54344 Kenn, Auf der Kenner Ley 6 (Deutschland), hier vertre-
ten durch Herrn Johannes Friedrich, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht, von dem Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwär-
tiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht, folgendes zu beurkunden:
Pour extrait sincère et conforme
TIESCO LUX S.A.
A. De Bernardi / J.-M. Heitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
8480
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung CERA-NET, S.à r.l., mit Sitz in L-6688 Mertert, 1, Port de Mertert,
R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 53.578, gegründet wurde unter der Bezeichnung CERALOGISTIC, S.à r.l. gemäss
Urkunde, aufgenommen durch den in Bettemburg residierenden Notar Christine Doerner, am 11. Dezember 1996, ver-
öffentlicht im Mémorial C Nummer 167 vom 5. April 1997, und deren Bezeichnung abgeändert wurde in CERA-NET,
S.à r.l. auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 29. Juli 1998, veröffenticht im
Mémorial C Nummer 804 vom 4. November 1998, und deren Satzung abgeändert wurde durch Urkunde aufgenommen
durch den unterzeichneten Notar am 6. September 2004, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1167 vom 17. Novem-
ber 2004.
- Dass die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, die einzige Gesellschafterin der vorgenannten Gesellschaft
ist und den amtierenden Notar ersucht die von ihr gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-6688 Mertert, 1, Port de Mertert, nach
L-6637 Wasserbillig, 44, esp. de la Moselle, zu verlegen und dementsprechend den ersten Absatz von Artikel zwei (2)
der Satzung abzuändern wie folgt:
«Art. 2. (erster Absatz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschliesst, Herrn Norbert Schuster, Diplom Kaufmann M.A., geboren in Trier
(Deutschland), am 9. Januar 1970, wohnhaft in D-54311 Trierweiler, Igelerstr. 16 (Deutschland), zum zusätzlichen
alleinzeichnungsberechtigten Geschäftsführer zu ernennen.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
sechshundertfünfzig Euro abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, Namens handelnd wie hiervor
erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er
zusammen mit Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Friedrich, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 septembre 2005, vol. 534, fol. 2, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088112.3/231/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
EDILCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
R. C. Luxembourg B 102.676.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04115, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085691.3/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
AXE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 59.295.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 10.30 heures le 5 mars 2004i>
Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte
qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renouvellement des mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes.
2. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1. L’assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du com-
missaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 11.30 heures.
Junglinster, den 30. September 2005.
J. Seckler.
<i>Pour la société
i>Signature
8481
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05144. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085535.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
AXE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 59.295.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 10.30 heures le 4 mars 2005i>
Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte
qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renouvellement des mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes.
2. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1. L’assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du com-
missaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 11.45 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05145. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085539.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
AXE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 59.295.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à 13.05 heures le 24 mars 2005i>
Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte
qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission de tous les membres du conseil d’administration avec effet immédiat.
2. Démission avec effet immédiat du commissaire aux comptes.
3. Divers.
Après revue des états financiers et des opérations jusqu’à ce jour, discussion pleine et entière, l’assemblée prend à
l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1. Acceptation de la démission de tous les membres du conseil d’administration de leur mandat.
2. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes de son mandat.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 14.55 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, réf. LSO-BC05763. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085540.3/766/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
8482
AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV II, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1450 Luxembourg, 46, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 94.235.
—
In the year two thousand and five, on the thirtieth day of September.
Before Us, Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV II (the
«Company»), a société d’investissement à capital variable, having its registered office at L-1450 Luxembourg, 46, Côte
d’Eich,
incorporated in Luxembourg on the 9th of July 2003 by a deed of M
e
Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») N
o
789 on the 28th of July 2003,
filed with the Luxembourg trade register under section B, number 94.235.
The extraordinary general meeting was opened at 11.45 a.m. with M
e
Jean-Claude Michels, lawyer, residing profes-
sionally in Luxembourg,
in the chair (the «Chairman») who appointed as secretary to the meeting Mr Hermann Knödgen, Banker, residing
professionally in Luxembourg-Eich.
The extraordinary general meeting elected as scrutineer M
e
Arnaud Van Waeyenberge, lawyer, residing profession-
ally in Luxembourg.
The bureau of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested
the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on the at-
tendance list signed by (i) the shareholders present, (ii) the proxies of the shareholders represented and (iii) the mem-
bers of the bureau. The said attendance list and proxies initialled ne varietur by the members of the bureau will be
annexed to this document in order to be registered with it.
II.- It appears from the attendance list that all 15,565.747 shares in issue are duly represented at this extraordinary
general meeting and that consequently the extraordinary general meeting is regularly constituted and may validly decide
on all items on the agenda.
III.- All the shareholders expressly waive any convening notice and consider themselves duly convened to this ex-
traordinary general meeting.
IV.- The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1 Amendment of article 10 of the Company’s articles of incorporation;
2. Acknowledgement of resignations of directors;
3. Decrease of the number of directors;
4. Appointment of new directors and determination of their eventual remuneration;
5. Miscellaneous.
After having taken knowledge of the agenda, the extraordinary general meeting takes unanimously the following res-
olutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to amend the first paragraph of the article 10 «Limitation to the ownership of shares» of the
Company’s articles of incorporation to be read as follows:
«Shares of the Company may only be owned by and are freely transferable between institutional investors in accord-
ance with the Luxembourg law of 19 July 1991 concerning UCIs the securities of which are not intended to be placed
with the public and excluding at any time individuals and entities which are not corporate entities for German tax pur-
poses and which have one or more individuals as its members or owners («Institutional Investors»). The issue or trans-
fer of shares may not result in shares being hold by more than thirty (30) Institutional Investors»
<i>Second resolutioni>
The meeting accepts the resignation of Mr Philip Chung, Mr James D.C. Pitt and Mr Jérémie Delecourt as members
of the board of directors.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to reduce the number of directors from currently five (5) to four (4).
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves to appoint Dr Julien Alex, residing in L-2622 Luxembourg and Mr Manuel Hauser residing in
L-5485 Wormeldange-Haut directors of the Company for a term to expire at the close of the annual general meeting
of shareholders which shall deliberate on the annual accounts as at 31 December 2009.
No further items being on the agenda, the extraordinary general meeting was then adjourned and these minutes
signed by the members of the bureau and the notary.
<i>Evaluation of costsi>
The above named persons declare that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be
paid by the Company as a result of this deed, amount approximately to 1,300.- EUR.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the persons appear-
ing, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same persons and in case
of any difference between the English and the German text, the English text will prevail.
8483
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorgehenden:
Im Jahre zweitausendundfünf, am dreissigsten September.
Vor dem Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Fand die außerordentliche Hauptversammlung der Anteilseigner von AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV
II (die «Gesellschaft») statt, eine Investment Gesellschaft mit variablem Kapital («société d’investissement à capital va-
riable»), die ihren Gesellschaftssitz in L-1450 Luxemburg, 46, Côte d’Eich hat,
gegründet in Luxemburg am 9. Juli 2003, durch Urkunde des Notars Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sanem,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») Nummer 789 vom 28. Juli 2003,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg Sektion B unter Nummer 94.235.
Die außerordentliche Hauptversammlung wurde um 11.45 Uhr von Herrn Jean-Claude Michels, Anwalt, berufsansäs-
sig in Luxemburg,
in seiner Funktion als Vorsitzender eröffnet, der Herrn Hermann Knödgen, Bankkaufmann, berufsansässig in Luxem-
burg-Eich, zum Sekretär der Versammlung erklärt.
Die außerordentliche Hauptversammlung wählt als Stimmenzähler Herrn Arnaud Van Waeyenberge, Anwalt, berufs-
ansässig in Luxemburg.
Da das Büro der außerordentlichen Hauptversammlung nun vollständig zusammengestellt ist, erklärt und bittet der
Vorsitzende den Notar folgendes zu beurkunden:
I.- Die anwesenden oder vertretenen Anteilseigner und die Anzahl der von jedem von ihnen gehaltenen Anteile sind
in der Teilnahmeliste aufgeführt, die (i) von den anwesenden Anteilseignern, (ii) von den Bevollmächtigten der vertre-
tenen Anteilseigner und (iii) den Mitgliedern des Büros unterzeichnet ist. Diese Teilnahmeliste sowie die Vollmachten,
die von den Mitgliedern des Büros als ne varietur gekennzeichnet wurden, werden diesem Dokument beigeheftet, um
mit ihm einregistriert zu werden.
II.- Aus der Teilnahmeliste geht hervor, dass alle 15.565,747 ausgegebenen Anteile bei dieser außerordentlichen
Hauptversammlung ordentlich vertreten sind und dass daher die Versammlung regelgemäß eröffnet wurde und gültige
Entscheidungen über alle Punkte der Tagesordnung treffen kann.
III.- Alle Anteilseigner verzichten ausdrücklich auf Einberufungsschreiben und erklären sich zu dieser außerordentli-
chen Hauptversammlung ordnungsgemäß einberufen.
IV.- Die Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung lautet wie folgt:
1. Abänderung von Artikel 10 der Statuten;
2. Anerkennung des Rücktritts der Verwaltungsratsmitglieder;
3. Verminderung der Anzahl von Verwaltungsratsmitgliedern;
4. Ernennung der neuen Verwaltungsratsmitglieder und Festlegung ihrer eventuellen Entlöhnung;
5. Verschiedenes.
Nach Kenntnisnahme der Tagesordnung hat die außerordentliche Hauptversammlung einstimmig folgende Beschlüsse
getroffen:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt Artikel 10. «Einschränkungen der Eigentumsrechte auf Aktien», Absatz 1. der Satzung
zum folgenden Wortlaut abzuändern:
«Aktien der Gesellschaft dürfen nur besessen werden von, und sind frei übertragbar zwischen institutionellen Inve-
storen im Sinne des Gesetzes vom 19. Juli 1991 über Organismen für gemeinsame Anlagen, deren Anteile nicht zum
öffentlichen Vertrieb bestimmt sind und zu jeder Zeit Individuen und Personen ausschließend welche nicht als Unter-
nehmungen für Deutsche Streuerrechtliche Zwecke gelten und welche eine oder mehrere Individuen als Mitglieder oder
Besitzer haben («Institutionelle Investoren»). Weder die Ausgabe noch die Übertragung von Aktien darf dazu führen
das Aktien von mehr als dreißig (30) Institutionellen Investoren gehalten werden.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung nimmt den Rücktritt von den Herren Philip Chung, James D.C. Pitt und Jérémie Delecourt als Mit-
glieder des Verwaltungsrats an.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt die Anzahl der Verwaltungsratsmitgliedern von den bisherigen fünf (5) auf vier (4) Mit-
glieder herabzusetzen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt die Herren Dr Julien Alex, wohnhaft in L-2622 Luxemburg und Manuel Hauser, wohn-
haft in L-5485 Wormeldange-Haut, zu Verwaltungsratsmitgliedern zu ernennen bis zur ordentlichen Generalversamm-
lung, welche über das Geschäftsjahr 2009 befindet.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wurde die außerordentliche Hauptversammlung geschlossen und dieses
Protokoll von den Mitgliedern des Büros und dem Notar unterzeichnet.
8484
<i>Aufwendungeni>
Die Aufwendungen, Kosten, Gebühren und Abgaben aller Art, die von der Gesellschaft in Verbindung mit dieser Ur-
kunde zu tragen sind, werden auf etwa 1.300,- EUR geschätzt.
Der Unterzeichnete Notar der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Begehren der oben erwähnten
Parteien, gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung abgefasst worden ist;
auf Begehren der erwähnten Personen und im Falle der Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text,
ist der englische Text maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-
ort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J.-C. Michels, H. Knöden, A. Van Waeyenberge, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, vol. 150S, fol. 15, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(090648.3/206/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV II, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 46, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 94.235.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 10 octobre 2005.
(090650.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
INVESTRAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 80.328.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2005i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Monsieur Guy De Clercq, Monsieur Michel Palu, Monsieur
Pierre Castel et Monsieur Pierre Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour
une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05708. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085599.3/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
NORTEL NETWORKS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 45.815.
—
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1
er
septembre 2005, les actionnaires ont décidé de:
- nommer Monsieur Anthony James McArdle, demeurant à Melton Road, Melton, Woodbridge, Suffolk IP 12 1NY en
tant que commissaire de la société, avec effet au 29 mars 2005, pour les bilans se clôturant au 31 décembre 2001, 2002
et 2003, et pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes se
clôturant au 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03806. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088213.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Luxembourg-Eich, den 10. Oktober 2005.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Signature.
8485
IMMOVINA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.168.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 septembre 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste d’administrateur de la société avec effet
immédiat.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée nomme Monsieur Philippe Vanderhoven au poste d’administrateur vacant de la société pour une durée
d’un an avec effet immédiat.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05725. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085545.3/587/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
EQUITY LIFE INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 76.321.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 septembre 2005i>
- Madame Nadia Meyer, directrice, demeurant à Luxembourg a été nommée administrateur en remplacement de
Monsieur Franck Provost, administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2006.
Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05785. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085651.3/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
FLANDRE EUROPE, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 62.400.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue le 11 août 2004i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble de leurs mandats relatifs à la clôture des comptes 2003.
4. Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Christophe Blondeau, Nour-Eddin Nijar, Pierre Hoffmann, Romain
Thillens et Romain Alber venant à échéance, l’Assemblée, à l’unanimité des voix, décide de renouveler leurs mandats
pour une nouvelle période d’un an.
De même, le mandat de commissaire aux comptes DELOITTE & TOUCHE venant à échéance à l’issue de la présente
Assemblée, l’assemblée décide de ne pas renouveler son mandat et décide de nommer avec effet immédiat HRT
REVISION, S.à r.l. ayant son siège social au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg. Le mandat de HRT REVISION, S.à r.l.
viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en l’an 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06434. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085851.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>WOOD, APPLETON, OLIVER & Co. S.A.
Signature
<i>Pour EQUITY LIFE INVESTMENTS HOLDINGS S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
8486
COMPUTER TASK GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8070 Bertrange, 10A, Zone Industrielle de Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 56.109.
—
<i>Appointmenti>
Following the resignation of Mr. Brendan Curran, the shareholders resolved to replace him as director of the
Company, by Mrs. Caroline Simon with professional address at L-8070 Bertrange 10A, Zone Industrielle de Bourmicht,
Grand-Duchy of Luxembourg, until the shareholders’ meeting approving the annual accounts of 2010, with immediate
effect.
Following such appointment, the board of directors of the Company is composed as follows:
- Mr. Peter Radetich, with professional address at 624, Mill Road, NY 14224 West Seneca, New York, USA;
- Mr. Rénald Wauthier, with professional address at B-6700 Arlon, Belgique;
- Mrs. Caroline Simon, with professional address at L-8070 Bertrange 10A, Zone Industrielle de Bourmicht, Grand-
Duchy of Luxembourg.
Suit la traduction en français de ce qui précède:
<i>Nominationi>
Suivant la démission de M. Brendan Curran, les actionnaires ont résolu de le remplacer en tant que gérant de la
société, par Mme Caroline Simon avec adresse professionnelle à L-8070 Bertrange, 10A, Zone Industrielle de
Bourmicht, Grand-Duché du Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de la
société pour l’année sociale 2010, avec effet immédiat.
Suivant cette nomination, le conseil de gérance de la société se compose comme suit:
- M. Peter Radetich, avec adresse professionnelle à 624, Mill Road, NY 14224 West Seneca, New York, Etats-Unis;
- M. Rénald Wauthier, avec adresse professionnelle à B-6700 Arlon, Belgique;
- Mme Caroline Simon, avec adresse professionnelle à L-8070 Bertrange 10A, Zone Industrielle de Bourmicht, Grand-
Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06254. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085659.3/250/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
GESTADIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.
R. C. Luxembourg B 111.109.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
La société à responsabilité limitée ETNA, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, non encore
inscrite au Registre de commerce et des sociétés,
ici représentée par Monsieur Alain Charbit, gérant de la société ETNA, S.à r.l., avec adresse professionnelle à Wiltz,
lui-même représenté par Monsieur Benoît de Bien, consultant, avec adresse professionnelle à L-9515 Wiltz, 59, rue
G.-D. Charlotte, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à F-Bergerac le 16 septembre 2005,
laquelle procuration après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle comparante, telle que représentée, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à
constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GESTADIS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer (Capellen).
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la gestion de fonds de titrisation.
La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou
industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.
COMPUTER TASK GROUP LUXEMBOURG S.A.
Signature
8487
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales
de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune.
La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon les besoins, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions
de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu
au siège social.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque
associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2006.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-
positions légales.
8488
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, la comparante représentée a souscrit l’intégralité du capital comme
suit:
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par l’apport d’une créance commerciale existant entre le sous-
cripteur et la société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre
de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 95.765, d’un montant de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR), ce qui a été justifié au notaire instrumentant à qui il a été remis une attestation du débiteur certifiant le
montant de la créance et son accord sur le transport de celle-ci à la société GESTADIS, S.à r.l.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
La société à responsabilité limitée SEREN, S.à r.l., avec siège social à L-8309 Capellen, 75, Parc d’Activités, inscrite au
Registre de commerce et des sociétés Luxembourg, sous le numéro B 110.588.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Le gérant peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-8308 Capellen, 75, Parc d’activités.
3. L’assemblée ratifie tous engagements pris au nom de la société antérieurement aux présentes.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et
demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. De Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 26 septembre 2005, vol. 319, fol. 71, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(090740.3/2724/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
MOUSETRAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 111.171.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Jeffrey Curtiss, administrateur de sociétés, demeurant à MC-98000 Monte Carlo, 21, boulevard Princesse
Charlotte, (Principauté de Monaco).
2. Madame Ketty Curtiss, administrateur de sociétés, demeurant à MC-98000 Monte Carlo, 27, avenue Princesse
Grace, (Principauté de Monaco).
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Klaus Krumnau, juriste, demeurant professionnellement à L-1724
Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MOUSETRAP S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société ETNA, S.à r.l., préqualifée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Wiltz, le 12 octobre 2005.
A. Holtz.
8489
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 4. La société a pour objet tout type d’investissement, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, sous
quelque forme que ce soit, en ce compris l’immobilier, la prise de participations dans des sociétés, ou autres entités,
luxembourgeoises ou étrangères, le financement et la coordination technique et financière, notamment des sociétés ou
entités dans lesquelles elle détient une participation, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces avoirs.
Elle pourra en outre exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, ou financière estimées utiles pour
l’accomplissement de son objet, à l’exclusion de la collecte de l’épargne et/ou de dépôt du public, sous quelque forme
que ce soit.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par cent (100)
actions, chacune d’une valeur nominale de sept mille euros (7.000,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
mardi du mois de juin à 14.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
8490
<i>Souscription et libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de sept cent mille euros
(700.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de huit mille neuf cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, né à Sokolov, (ancienne Tchécoslovaquie), le 4 février
1950, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri;
b) Monsieur Klaus Krumnau, juriste, né à Freiburg, (Allemagne), le 14 septembre 1958, demeurant professionnelle-
ment à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri;
c) Mme Sylvie Abtal-Cola, employée privée, née à Hayange, (France), le 13 mai 1967, demeurant professionnellement
à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme AUDITAS S.A., avec siège social à 1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, (R.C.S. Luxemburg
section B numéro 73.699).
4. Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2011.
6. L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de nommer un ou plusieurs de ses membres à la fonction
d’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 2005, vol. 534, fol. 19, case 5. – Reçu 7.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091265.3/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
ELITE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 108.087.
—
In the year two thousand and five, on the sixteenth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ELITE HOLDING S.A., a société anonyme, having
its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, registered at the trade register in Luxembourg, sec-
tion B number 108.087, incorporated by deed dated on April 29, 2005, publication in progress in the Mémorial C, Re-
cueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Company»);
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxem-
bourg.
1. Monsieur Jeffrey Curtiss, administrateur de sociétés, demeurant à MC-98000 Monte Carlo, 21, boulevard
Princesse Charlotte, (Principauté de Monaco), une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. Madame Ketty Curtiss, administrateur de sociétés, demeurant à MC-98000 Monte Carlo, 27, avenue Princesse
Grace, (Principauté de Monaco), quatre-vingt- dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Junglinster, le 17 octobre 2005.
J. Seckler.
8491
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 24,800 shares, representing the whole capital of the company, are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Waiver of the convening notices.
2.- To cancel transitorily the indication of shares’ par value and to convert the corporate capital and bookkeeping
currency from Euro into United States dollars at the EUR/USD exchange rate as of 13 June 2005.
3.- To fix the par value of the shares at USD 2,- (two United States Dollars) and to fix the converted share capital at
USD 37,392 (thirty seven thousand three hundred and ninety two United States Dollars).
4.- To fix the converted authorised capital at USD 12,062,000.- (twelve million sixty two thousand United States Dol-
lars).
5.- To increase the issued share capital by an amount of USD 12,608.- (twelve thousand six hundred and eight United
States Dollars) so as to raise it from its present amount of USD 37,392.- (thirty seven thousand three hundred and nine-
ty two United States Dollars) to USD 50,000.- (fifty thousand United States Dollars) by the issue of 6,304 (six thousand
three hundred and four) new shares with a par value of USD 2.- (two United States Dollars) each, by contribution in
cash.
6.- To acknowledge the resignation of Mr Nicholas Humphries as director and to grant him discharge.
7.- To appoint Mr Ian Armitage as director.
8.- To restate article 5 of the articles of association of the Company.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to waive the convening notices, the shareholders of the Company considering themselves as
duly convened and having full knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolution i>
The meeting decides to cancel transitorily the indication of the 24,800 (twenty four thousand eight hundred) shares
par value and to convert the corporate capital and bookkeeping currency from euro into United States dollars at the
EUR/USD exchange rate as of 13 June 2005, being fixed at EUR 1.- = USD 1.2062.
<i>Third resolution i>
The meeting decides to fix the nominal value per share at USD 2 (two United States Dollars) and to fix the share
capital at USD 37,392.- (thirty seven thousand three hundred and ninety two United States Dollars) represented by 18
696 (eighteen thousand six hundred and ninety six) shares having a par value of USD 2 (two United States Dollars) each.
The amount of USD 0.20 (twenty cents) resulting from the difference of the conversion of EUR 31,000.- (thirty one
thousand EUR) into USD and the newly fixed share capital shall be allocated to a share premium.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to fix the converted authorised capital at 12,062,000.- (twelve million sixty two thousand United
States Dollars), to be represented by 6,031,000 (six million thirty one thousand) shares having a par value of 2.- (two
United States Dollars) each.
<i>Fifth resolutioni>
It is decided to increase the share capital by the amount of USD 12,608.- (twelve thousand six hundred and eight
United States Dollars) so as to raise it from its present amount of USD 37,392.- (thirty seven thousand three hundred
and ninety two United States Dollars) to USD 50,000.- (fifty thousand United States Dollars) by the issue of 6,304 (six
thousand three hundred and four) new shares with a par value of USD 2.- (Two United States Dollars) each, by contri-
bution in cash.
<i>Sixth resolutioni>
It is decided to admit the shareholder ROWAN NOMINEES LIMITED, to the subscription of the 6,304 (six thousand
three hundred and four) new shares, the other shareholder having waived his preferential right of subscription in respect
of the issue of these new shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon ROWAN NOMINEES LIMITED, prenamed, represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of
the aforementioned proxy;
declared to subscribe to the 6,304 (six thousand three hundred and four) new shares and to have them fully paid up
by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of USD 12,608.-
(twelve thousand six hundred and eight United States Dollars), as was certified to the undersigned notary.
8492
<i>Seventh resolutioni>
The meeting acknowledges the resignation of Mr Nicholas Humphries as Director of the Company as of today and
resolves to grant to Mr Humphries discharge for the performance of his duties as director of the Company from the
date of his appointment until the date of his effective resignation.
<i>Eighth resolutioni>
The meeting decides to appoint Mr Ian Armitage, Investment Manager, with professional address at Minerva House,
3-5 Montague House, London SE1 9BB United Kingdom, as Director of the company as of today for a term which will
expire at the annual general meeting of shareholders which will approve the financial statements of the Company as of
31 December 2005.
The Meeting further resolves to vest the new director with the same powers entrusted to the resigning director.
<i>Nineth resolution i>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5 of the articles of association
of the Company to read as follows:
«Art. 5. The subscribed capital is set at USD 50,000.- (fifty thousand United States Dollars), represented by 25,000
(twenty five thousand) shares having a par value of USD 2.- (two United States Dollars) each, carrying one voting right
in the general assembly.
All the shares are in bearer or nominative form.
The authorised capital is fixed at 12,062,000 (twelve million sixty two thousand United States Dollars), to be repre-
sented by 6,031,000 (six million thirty one thousand) shares having a par value of USD 2.- (two United States Dollars)
each.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-
holders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Furthermore the Board of Directors is authorized during a period ending five years after the date of publication of
the Deed of Incorporation of the Company, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of
the authorized capital. These increases of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium
and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board
of Directors.
The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other
duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.
Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article
shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately three thousand euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le seize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELITE HOLDING S.A., ayant
son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B numéro 108.087, constituée suivant acte reçu le 29 avril 2005 en cours de publication au
Mémorial C (la «Société»).
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 24.800 (vingt-quatre mille huit cents) actions, représentant l’intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
8493
<i>Ordre du jour:i>
1.- Renonciation aux formalités de convocations
2.- Supprimer momentanément la désignation de valeur nominale des actions et convertir la devise d’expression du
capital social souscrit et de la comptabilité de euros en dollars des Etats-Unis au cours de change EUR/USD du 13 juin
2005.
3.- Fixer la valeur nominale des actions à USD 2,- (deux dollars des Etats-Unis) et de fixer la valeur convertie du capital
social à USD 37.392,- (trente sept mille trois cent quatre-vingt-douze dollars des Etats-Unis).
4.- Fixer le capital autorisé converti en USD à USD 12.062.000,- (douze millions soixante deux mille dollars des Etats-
Unis).
5.- Augmentation du capital souscrit à concurrence d’un montant de USD 12.608,- (douze mille six cents huit dollars
des Etats-Unis d’Amérique) pour le porter de son montant actuel de USD 37.392,- (trente sept mille trois cent quatre-
vingt-douze Dollars des Etats Unis d’Amérique) à USD 50.000,- (cinquante mille dollars des Etats Unis d’Amérique) par
l’émission de 6.304 (six mille trois cents quatre) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 2,- (deux dollars des
Etats Unis) chacune, par apport en numéraire.
4. - Prendre acte de la démission de M. Nicholas Humphries comme administrateur de la société et lui donner
décharge.
5.- Nommer Mr Ian Armitage comme administrateur de la société.
6.- Modifier l’article 5 des statuts de sorte à refléter les décisions prises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation, les actionnaires de la société considérant avoir été
dûment conviés et avoir eu connaissance de l’agenda qui leur a été communiqué en avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer momentanément la désignation de valeur nominale des 24.800 (vingt quatre mille
huit cents) actions de la société et de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de
euros en dollars des Etats-Unis au taux de change EUR/USD du 13 juin 2005, fixé à EUR 1,- = USD 1.2062.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de Fixer la valeur nominale des actions à USD 2 (deux dollars des Etats-Unis) et de fixer la valeur
convertie du capital social à USD 37.392,- (trente sept mille trois cents quatre-vingt-douze dollars des Etats-Unis).
Le montant de USD 0,20 (vingt centimes) résultant de la conversion des EUR 31.000,- (trente et un mille EUR) en
dollars des Etats-Unis et la nouvelle fixation du capital social est alloué à une prime d’émission
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le capital autorisé converti à USD 12.062.000,- (douze millions soixante deux mille dollars
des Etats-Unis), qui sera représenté par 6.031.000,- (six millions trente et un mille) actions d’une valeur nominale de
USD 2,- (deux dollars des Etats-Unis).
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de USD 12.608,- (douze mille six cents huit dollars des Etats-
Unis d’Amérique) pour le porter de son montant actuel de USD 37.392,- (trente sept mille trois cents quatre-vingt-
douze Dollars des Etats Unis d’Amérique) à USD 50.000,- (cinquante mille dollars des Etats Unis d’Amérique) par l’émis-
sion de 6.304 (six mille trois cents quatre) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 2,- (deux dollars des Etats
Unis) chacune, par apport en numéraire.
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé d’admettre l’actionnaire, ROWAN NOMINEES LIMITED prénommée, à la souscription des 6.304 (six
mille trois cents quatre) actions nouvelles, l’autre actionnaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription en
relation avec l’émission de ces nouvelles actions.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite ROWAN NOMINEES LIMITED, prénommée, représentée par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en
vertu d’une procuration dont mention ci-avant;
a déclaré souscrire aux 6.304 (six mille trois cents quatre) actions nouvelles, et les libérer intégralement en numérai-
re, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de USD 12.608,- (douze mille six
cents huit dollars des Etats-Unis d’Amérique) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée prend acte de la démission de M. Nicholas Humphries, Investment Manager, avec adresse professionnelle
à Minerva House, 3-5 Montague House, London SE1 9BB Grande Bretagne, comme administrateur de la Société et
décide de lui donner décharge pour l’exécution de son mandat d’administrateur de la Société depuis sa nomination jus-
qu’à sa date de démission.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Ian Armitage, Investment Manager, avec adresse professionnelle à Minerva House, 3-
5 Montague House, London SE1 9BB Grande Bretagne comme administrateur de la société à partir de jour pour une
période se terminant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires approuvant les comptes annuels de la
société au 31 décembre 2005.
8494
L’assemblée décide de donner au nouvel administrateur les mêmes pouvoirs que ceux alloués à l’administrateur
démissionnaire.
Neuvième résolution: Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée
décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 50.000,- (cinquante mille dollars des Etats-Unis), représenté par 25.000
(vingt cinq mille) actions d’une valeur nominale de USD 2,- (deux dollars des Etats-Unis) chacune disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont au porteurs ou nominatives.
Le capital autorisé est fixé à USD 12.062.000,- (douze millions soixante deux mille dollars des Etats-Unis), qui sera
représenté par 6.031.000 (six millions trente et un mille) actions ayant une valeur nominale de 2,- (deux dollars des
Etats-Unis) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publication de l’acte
de constitution de la société, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libé-
rées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à détermi-
ner par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, vol. 24CS, fol. 70, case 2. – Reçu 104,07 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087955.3/211/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
REAL ESTATE SPANKING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 110.900.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Loïc Bozon-Verduraz, chef d’entreprise, demeurant à F-83200 Le-Revest-les-Eaux (France), Les Capela-
niers, 310A, Chemin de l’Egalité.
2) Monsieur Guillaume Wauquier, directeur de société, demeurant à F-13090 Aix-en-Provence (France), La Pomone,
859, avenue Jean Delmas;
tous deux ici représentés aux fins des présentes par Mademoiselle Aline Dalenconte, employée privée, demeurant à
Hayange (France), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 6 septembre 2005.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, demeu-
reront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
que les parties vont constituer entre elles.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2005.
J. Elvinger.
8495
Titre I
er
. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la mise en relation de partenaires commerciaux pour des opérations immobilières.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes
prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 4. La société prend la dénomination de REAL ESTATE SPANKING, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays, ainsi qu’à l’étranger.
Titre II. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du Code Civil.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Entre associés, les parts sociales sont toujours librement cessibles.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers et représentants de
l’associé décédé, titulaire des parts de leur auteur.
Toutefois, dans le cas où l’associé décédé ne laisserait ni conjoint survivant, ni enfants légitimes ou descendants d’eux,
les associés survivants auront la faculté de racheter, soit en totalité, soit en partie, les parts dépendant de la succession,
à la charge de faire connaître leur intention à cet égard aux héritiers et représentants de l’associé décédé, dans un délai
de trois mois à partir du décès.
Le prix de rachat sera fixé sur base de la valeur nette moyenne des parts telle que celle-ci se dégage des trois derniers
bilans.
Dans le rachat se trouvera englobée la part de bénéfices acquise au jour de la cession.
Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III.- Gérance
Art. 13. Les affaires et intérêts de la société seront gérés et administrés par un ou plusieurs gérants ayant les
pouvoirs les plus étendus pour engager la société à l’égard de tiers conformément à son objet social.
En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.
La révocation pourra être décidée non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
1.- Monsieur Loïc Bozon-Verduraz, prénommé, cent soixante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
168
2.- Monsieur Guillaume Wauquier, prénommé, trois cent trente-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
332
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
8496
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions. Les associés décideront de la rémunération du gérant.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.
Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.
Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du
moment que ce dizième est entamé. L’assemblée générale des associés, sur recommandation de la gérance, détermine
l’affectation des bénéfices nets annuels.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire, et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme en qualité de gérant unique Monsieur Loïc Bozon-Verduraz prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des parties sur la nécessité d’obtenir des
autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l’objet social.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, la comparante prémentionnée a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: A. Dalenconte, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 60, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(087934.3/233/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Luxembourg, le 4 octobre 2005.
M. Walch.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Swiss Life (Luxembourg) S.A.
Karani & Associated S.A.
Dr. Wollert - Dr. Elmendorff S.C.
Hewlett-Packard Luxembourg S.C.A.
New Creation International S.A.
New Creation International S.A.
Prages S.A.
Prages S.A.
DIA TritonCo 4 (Luxembourg), S.à r.l.
Bel-Air Immobilier S.A.
Goethe Stuff, S.à r.l.
Citar-Invest S.A.
Pyramide Atalante S.A.
Pyramide Atalante S.A.
Pyramide Atalante S.A.
Master Finance Holdings
Come Prima, S.à r.l.
La Mirabelle, S.à r.l.
Hoyer Luxembourg, S.à r.l.
Vins et Domaines Finance S.A.
D.H.C. S.A.
Neurath S.A.
Neurath S.A.
Neurath S.A.
Mikko S.A.
Mikko S.A.
Mikko S.A.
Ilos S.A.
Stefra Holding S.A.
Stefra Holding S.A.
Stefra Holding S.A.
SMA Participations S.A.
H.T.E. Participations S.A.
Zephyr Finance S.A.
Idea Holding S.A.
Idea Holding S.A.
Nadiv Investments S.A.
Vlasakker Environmental Research S.A.
Bourgueil International S.A.
CA Development and Trading, S.à r.l.
Styves, S.à r.l.
Hibou
Tiesco Lux S.A.
Clamax Investment S.A.
JR Europe Consulting, S.à r.l.
Cera-Net, S.à r.l.
Edilco S.A.
Axe Real Estate S.A.
Axe Real Estate S.A.
Axe Real Estate S.A.
AXA Alternative Participations Sicav II
AXA Alternative Participations Sicav II
Investrat S.A.
Nortel Networks (Luxembourg) S.A.
Immovina Invest S.A.
Equity Life Investments Holdings S.A.
Flandre Europe
Computer Task Group Luxembourg S.A.
Gestadis, S.à r.l.
Mousetrap S.A.
Elite Holding S.A.
Real Estate Spanking, S.à r.l.