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7873

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 165

24 janvier 2006

S O M M A I R E

A.E. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

7920

G.G. Industrie, S.à r.l., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . .

7876

A.V.P., Audio Visual Productions S.A., Luxem-

G.G. Industrie, S.à r.l., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . .

7876

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7920

Gaheraupa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

7919

Agricola-Lux, S.à r.l., Mertzig . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7908

Gaheraupa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

7919

Agrifonds, S.à r.l., Mertzig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7908

Gecis Global (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

7878

Alibi, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7909

H.R.K.S. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7911

Alma Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

7920

H.R.O. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7910

AMFIE, Association Mutualiste des Fonctionnaires

Ha Ka Lux II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

7908

des Organisations Intergouvernementales ayant

Ha Ka Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

7909

leur Siège ou des Bureaux Permanents en Europe,

Ibeks S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7877

Soc. coop., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7900

Ibeks S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7877

Argus Management and Investment Corporation

Ibeks S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7877

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7911

Ibeks S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7877

Argus Management and Investment Corporation

Ibeks S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7877

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7911

Ibeks S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7877

Argus Management and Investment Corporation

Imdeco S.A., Pommerloch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7908

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7911

Interma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7910

Aspiro International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

7910

Medexia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

7910

Banyan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7910

Meubles Oestreicher, S.à r.l., Marnach . . . . . . . . .

7901

BTI - Building Technology International Corpor-

MP Management International S.A., Luxembourg

7909

ation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7911

Nextra Distribution Services S.A., Luxembourg. .

7909

BTI - Building Technology International Corpor-

Paar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7919

ation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7912

Pro Mundo Industries S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7907

BTI - Building Technology International Corpor-

Rideaux, Tapis Oestreicher, S.à r.l., Marnach . . . .

7907

ation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7912

Seupar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7914

Canussel Alfa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

7920

Société d’Exploitation du Centre Equestre de

Chinto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7914

Watrange, S.à r.l., Watrange . . . . . . . . . . . . . . . .

7900

Chinto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7914

Top 60, S.à r.l., Erpeldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7901

Codesca S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7910

Trirent S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7874

Cuisines Oestreicher, S.à r.l., Marnach . . . . . . . . . .

7907

Trirent S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7874

Debussy Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

7915

Trirent S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7875

Debussy Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

7915

Trirent S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7875

Deckenbrunnen Bureau d’Assurances, S.à r.l., Et-

Trirent S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7875

telbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7900

Trirent S.A., Bridel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7874

Ets Al. Rommes (Gestion), S.à r.l., Luxembourg . .

7909

Trirent S.A., Bridel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7874

Eur@net S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7920

Trirent S.A., Bridel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7874

Eye 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7901

Trirent S.A., Bridel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7874

Fiamm International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

7915

Trirent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7875

Flying Red Rocks Kayl, A.s.b.l., Kayl . . . . . . . . . . . . .

7912

Trirent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7875

G.E. Capital Fleet Services, S.à r.l., Luxembourg . .

7908

Villages du Monde S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7878

G.G. Industrie, S.à r.l., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . .

7876

Zens & Cie, S.à r.l., Medernach . . . . . . . . . . . . . . . .

7914

7874

TRIRENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 72, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.267.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02524, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090058.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.

TRIRENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 72, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.267.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02527, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090079.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.

TRIRENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bride, 72, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.267.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02529, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090082.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.

TRIRENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 72, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.267.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02531, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090062.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.

TRIRENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 50.267.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02533, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090063.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.

TRIRENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 50.267.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02536, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.

Signature
Mandataire

7875

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090064.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.

TRIRENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 50.267.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02537, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090066.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.

TRIRENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 50.267.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02538, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090070.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.

TRIRENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 50.267.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02539, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090071.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.

TRIRENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.267.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02541, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090077.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.

TRIRENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.267.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02545, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090083.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.

Signature
Mandataire

7876

G.G. INDUSTRIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Artisanale Zare.

R. C. Luxembourg B 85.247.

—

Assemblée générale extraordinaire en date du 1

er

mars 2002

Sont présents:
- Guy Gardula,
- Brigitte Gardula-Jouaville,
- Domenico Pierri,
- Pascal Roth,
- Michel Salvestrini.
La séance commence à 16.30 heures.
Monsieur Michel Salvestrini rend les cinq parts sociales qu’il détient dans la G.G. INDUSTRIE, S.à r.l.
Ces cinq parts sociales sont acquises par la société de CONSTRUCTIONS METALLIQUES GUY GARDULA S.A.
Plus aucun point n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.45 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06402. – Reçu 75 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(084877.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

G.G. INDUSTRIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Artisanale Zare.

R. C. Luxembourg B 85.247.

—

Assemblée générale extraordinaire en date du 25 novembre 2003

Sont présents:
- Guy Gardula,
- Brigitte Gardula-Jouaville,
- Domenico Pierri,
- Pascal Roth.
La séance commence à 16.00 heures.
Monsieur Pascal Roth rend les cinq parts sociales lui offertes en date du 14 décembre 2001 dans la G.G. INDUSTRIE,

S.à r.l.

Ces cinq parts sociales sont récupérées par la société de CONSTRUCTIONS METALLIQUES GUY GARDULA S.A.
Monsieur Pascal Roth est libre de tout engagement envers la G.G. INDUSTRIE, S.à r.l. et la société G.G. INDUSTRIE,

S.à r.l. est libre de tout engagement envers Monsieur Pascal Roth.

Plus aucun point n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06385. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(084879.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

G.G. INDUSTRIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Artisanale Zare.

R. C. Luxembourg B 85.247.

—

Assemblée générale extraordinaire en date du 7 janvier 2004

Sont présents:
- Guy Gardula,
- Brigitte Gardula-Jouaville,
- Domenico Pierri.
La séance commence à 16.00 heures.
La société de CONSTRUCTIONS METALLIQUES GUY GARDULA S.A. offre 5 parts sociales qu’elle détient dans la

société G.G. INDUSTRIE, S.à r.l. à M. Domenico Pierri.

A ce jour, M. Domenico Pierri détient donc 10 parts sociales dans la société G.G. INDUSTRIE, S.à r.l.
Plus aucun point n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05285. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(084876.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

G. Gardula / B. Gardula-Jouaville / D. Pierri / P. Roth / M. Salvestrini.

G. Gardula / B. Gardula-Jouaville / D. Pierri / P. Roth.

G. Gardula / B. Gardula-Jouaville / D. Pierri.

7877

IBEKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 64.104.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05291, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084754.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

IBEKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 64.104.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05300, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084761.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

IBEKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 64.104.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05302, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084763.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

IBEKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 64.104.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05304, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084766.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

IBEKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 64.104.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05305, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084770.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

IBEKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 64.104.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05306, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084771.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Signature.

7878

VILLAGES DU MONDE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 77.734.

—

Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

S.A. informe de la dénonciation des Conventions de Domiciliation et de Management conclues le 9 août 2000, pour une
durée indéterminée, entre les deux sociétés:

VILLAGES DU MONDE S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, et CITCO (LUXEM-

BOURG) S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A. informe également de la démission de l’administrateur délégué, des administrateurs

et du commissaire aux comptes, avec effet immédiat:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

en tant qu’administrateur et administrateur délégué;

- TCG GESTION S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’administrateur;
- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY Ltd, ayant son siège social à Wickhams Cay, PO Box 662, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands, en tant qu’administrateur;

- CAS SERVICES S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant que Commissaire aux

Comptes.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03914. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058176.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

GECIS GLOBAL (LUX), Société à responsabilité limitée.

Share capital EUR 151,512,500.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 104.547.

—

In the year two thousand and five, on the ninth day of September.
Before Mr Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of GECIS GLOBAL (LUX), a Lux-

embourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register un-
der number B 104.547 (the Company), incorporated on 6 December 2004 pursuant to a deed of the undersigned no-
tary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

215 of 10 March 2005.

There appeared:

1) GECIS INVESTMENT CO. (LUX) SICAR, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) organised as a SICAR having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 104.546;

hereby represented by Rannveig Sigurdardottir, Lawyer, by virtue of a power of attorney given in New York on 1

September 2005,

2) GE LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsa-

bilité limitée) having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 105.312;

hereby represented by Rannveig Sigurdardottir, Lawyer, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on 6

September 2005,

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. that 3,060,000 (three million sixty thousand) series A preferred shares, 3,000,000 (three million) series B preferred

shares and 500 (five hundred) common shares of the Company having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro)
each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is con-
sequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Conversion of the currency of the share capital of the Company from EUR into USD.
3. Reduction of the share capital of the Company by an amount of USD 1,590,881.25 (one million five hundred and

ninety thousand eight hundred and eighty-one United States Dollars and twenty-five cents) in order to bring the share
capital from its current amount of USD 189,466,381.25 (one hundred eighty-nine million four hundred sixty-six thou-
sand three hundred eighty-one United States Dollars and twenty-five cents) represented by 3,060,000 (three million and
sixty thousand) series A preferred shares designated as Series A Preferred Stock, 3,000,000 (three million) series B pre-
ferred shares designated as Series B Preferred Stock and 500 (five hundred) common shares designated as Common

L’Agent Domiciliataire
Signatures

7879

Stock of the Company and to reduce the nominal value of the Company’s shares from USD 31,2625 to USD 31 (thirty-
one United States Dollars), with a payment in cash to the share premium account of the Company.

4. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 1,132,740 (one million one hundred thirty-two

thousand and seven hundred forty United States Dollars) in order to bring the share capital form its current amount of
USD 187,875,500 (one hundred eighty-seven million eight hundred and seventy-five thousand and five hundred United
States Dollars) represented by 3,060,000 (three million and sixty thousand) series A preferred shares designated as Se-
ries A Preferred Stock, 3,000,000 (three million) series B preferred shares designated as Series B Preferred Stock and
500 (five hundred) common shares designated as Common Stock, having a nominal value of USD 31 (thirty-one United
States Dollars) each to USD 189,008,240 (one hundred eighty-nine million eight thousand two hundred and forty United
States Dollars) by the creation and issue of additional 18,270 (eighteen thousand two hundred seventy) Series A Pre-
ferred Stock and 18,270 (eighteen thousand two hundred seventy) Series B Preferred Stock, having a nominal value of
USD 31 (thirty-one United States Dollars) each.

5. Subscription and payment by way of contribution in kind of the share capital increase specified under item 4. above

together with a share premium in an aggregate amount of USD 1,143,702 (one million one hundred forty-three thousand
seven hundred and two United States Dollars).

6. Subsequent amendment to article 4 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the share capital increase adopted under item 4. above.

7. Amendment to article 12 in the Articles (insertion of an indemnity clause in respect of the managers and officers

of the Company).

8. Amendments to articles 6.1, 11.1, 12, 13.1, 18, 19 and 23 of the Articles and subsequent restatement of the Articles

in their entirety and, to the extent necessary, insertion or change in the headings of the Articles.

9. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and MeesPierson INTERTRUST LUXEMBOURG S.A., administrative agent to
proceed on behalf of the Company to the amendment to the share register of the Company.

10. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-

vening notices, the shareholders represented consider themselves as duly convened and declare having perfect knowl-
edge of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to convert, effective as of 9 September 2005, the currency of the subscribed share capital of

the Company from EUR to USD, in accordance with the exchange rate certificate issued by Banque Générale du Lux-
embourg on 7 September 2005 which is set at EUR 1.2505 for 1 USD (one United States Dollars) on 7 September and
as a consequence of which the share capital shall be set at USD 189,466,381.25 (one hundred eighty-nine million four
hundred sixty-six thousand three hundred eighty-one United States Dollars and twenty-five cents) represented by
3,060,000 (three million and sixty thousand) Series A Preferred Stock, 3,000,000 (three million) Series B Preferred Stock
and 500 (five hundred) Common Stock, having a nominal value of USD 31.2625 each.

Third resolution

The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of USD 1,590,881.25 (one million

five hundred and ninety thousand eight hundred and eighty-one point twenty-five cents United States Dollars) in order
to bring the share capital from its current amount of USD 189,466,381.25 (one hundred eighty-nine million four hundred
sixty-six thousand three hundred eighty-one and twenty-five cents United States Dollars) to USD 187,875,500 (one hun-
dred eighty-seven million eight hundred and seventy-five thousand and five hundred United States Dollars) represented
by 3,060,000 (three million and sixty thousand) series A preferred shares designated as Series A Preferred Stock,
3,000,000 (three million) series B preferred shares designated as Series B Preferred Stock and 500 (five hundred) com-
mon shares designated as Common Stock of the Company and to reduce the nominal value of the Company’s shares
from USD 31.2625 to USD 31 (thirty-one United States Dollars), with a payment in cash to the share premium account
of the Company.

Fourth resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1,132,740 (one million one

hundred thirty-two thousand and seven hundred forty United States Dollars) in order to bring the share capital form
its current amount of USD 187,875,500 (one hundred eighty-seven million eight hundred and seventy-five thousand and
five hundred United States Dollars) represented by 3,060,000 (three million and sixty thousand) series A preferred
shares designated as Series A Preferred Stock, 3,000,000 (three million) series B preferred shares designated as Series
B Preferred Stock and 500 (five hundred) common shares designated as Common Stock, having a nominal value of USD
31 (thirty-one United States Dollars) each to USD 189,008,240 (one hundred eighty-nine million eight thousand two
hundred and forty United States Dollars) by the creation and issue of additional 18,270 (eighteen thousand two hundred
seventy) Series A Preferred Stock and 18,270 (eighteen thousand two hundred seventy) Series B Preferred Stock, having
a nominal value of USD 31 (thirty-one United States Dollars) each.

Fifth resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the increase of the share

capital as follows:

7880

Subscription - Payment

GECIS INVESTMENT CO. (LUX) SICAR, S.à r.l., represented as stated above, hereby declares that it (i) subscribes

to the increase of the share capital of the Company represented by additional 18,270 (eighteen thousand two hundred
seventy) Series A Preferred Stock and additional 18,270 (eighteen thousand two hundred seventy) Series B Preferred
Stock of the Company, each having a nominal value of USD 31 (thirty-one United States Dollars) and (ii) fully pays for
the Series A Preferred Stock and the Series B Preferred Stock by a contribution in kind consisting of 18,270 (eighteen
thousand two hundred seventy) Series A Preferred Stock and 18,270 (eighteen thousand two hundred seventy) Series
B Preferred Stock of GECIS GLOBAL HOLDINGS SICAR, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (so-
ciété à responsabilité limitée), having its office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under number B 104.548, having a nominal value of USD 31 (thirty-one United
States Dollars) each (the GECIS GLOBAL HOLDINGS Shares) and an aggregate value in an amount of USD 2,276,442
(two million two hundred seventy-six thousand and four hundred forty-two United States Dollars).

Such contribution in kind of the GECIS GLOBAL HOLDINGS Shares to the Company in an aggregate amount of USD

2,276,442 (two million two hundred seventy-six thousand and four hundred forty-two United States Dollars) is to be
allocated as follows:

(i) an amount of USD 1,132,7400 (one million one hundred thirty-two thousand and seven hundred forty United

States Dollars) is to be allocated to the nominal share capital of the Company,

(ii) an amount of USD 1,143,7022 (one million one hundred forty-three thousand and seven hundred and two United

States Dollars) is to be allocated to the premium reserve of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the GECIS GLOBAL HOLDINGS Shares is evidenced by two management

certificates dated 1 September 2005 issued by the management of the GECIS INVESTMENT CO. (LUX) SICAR, S.à r.l.
and the management of the Company which reads as follows:

1. GECIS INVESTMENT CO. (LUX) SICAR, S.à r.l. is the owner of the GECIS GLOBAL HOLDINGS Shares being

contributed to GECIS GLOBAL (LUX) having a nominal value of 31 USD (thirty-one United States Dollars) each;

2. the GECIS GLOBAL HOLDINGS Shares are fully paid-up;
3. GECIS INVESTMENT CO. (LUX) SICAR, S.à r.l. is entitled to the GECIS GLOBAL HOLDINGS Shares and pos-

sesses the power to dispose of the GECIS GLOBAL HOLDINGS Shares;

4. none of the GECIS GLOBAL HOLDINGS Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no rights

to acquire any pledge or usufruct on the GECIS GLOBAL HOLDINGS Shares and none of the GECIS GLOBAL HOLD-
INGS Shares is subject to any attachment;

5. there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the GECIS GLOBAL HOLDINGS Shares be transferred to such a person;

6. according to Luxembourg law and the articles of association of GECIS GLOBAL HOLDINGS such GECIS GLOBAL

HOLDINGS Shares are freely transferable;

7. all formalities required in Luxembourg for the contribution in kind of the GECIS GLOBAL HOLDINGS Shares have

been or shall be effectuated as soon as practicable;

8. based on general accepted accounting principles, the worth of the GECIS GLOBAL HOLDINGS Shares is valued

at least USD 2,276,442 (two million two hundred seventy-six thousand and four hundred forty-two United States Dol-
lars) as per the attached balance sheet dated 31 December 2004 and since the valuation was made no material changes
have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company.

A copy of the above certificates, having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

Sixth resolution

The Meeting resolves to amend the first paragraph of article 4 of the Articles which shall read as follows:
«The Company’s subscribed share capital is set at USD 189,008,240 (one hundred eighty-nine million eight thousand

two hundred and forty United States Dollars), divided into 3,078,270 (three million seventy-eight thousand and two
hundred seventy) series A preferred shares designated as Series A Preferred Stock, 3,018,270 (three million eighteen
thousand two hundred seventy) series B preferred shares designated as Series B Preferred Stock (together with the
Series A Preferred Stock, the Preferred Stock) and 500 (five hundred) common shares (the Common Stock) (together
the Shares or the Stock), each with a nominal par value of USD 31 (thirty-one United States Dollars) (the Share Capi-
tal).»

Seventh resolution

The Meeting resolves to amend article 12 of the Articles which shall henceforth read as follows:

«Art. 12. Indemnity. The Company shall indemnify any Manager or officer and his/her heirs, executors and admin-

istrators for any loss, compensation and cost to be paid by him/her and any expense reasonably incurred by him/her as
a consequence of, or in connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be a party by reason of him/
her being or having been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is a shareholder or creditor, except in relation to matters as to which he/she shall be finally
judged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct or for having committed
a criminal offence; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he/
she may be entitled.»

7881

Eigth resolution

The Meeting resolves to amend articles 4, 6.1, 9, 11.1, 12, 13.1, 18, 19 and 23 of the Articles and to restate the Articles

in their entirety, and to the extent necessary, to insert or change any headings in the Articles, so that they read as fol-
lows:

«Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and duration
There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of GECIS

GLOBAL (LUX) (the Company).

The Company shall be governed by the law dated 10 August 1915, as amended, on commercial companies (the Com-

pany Law), as well as by these articles of association (the Articles).

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object
The Company may proceed to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly

or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the
acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other
manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and contracts ther-
eon or related thereto, and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio (including,
among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above). The Company may further acquire, hold and dispose of
interests in partnerships, limited partnerships, trusts, funds and other entities.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds, debentures, certificates, warrants, beneficiary

shares, ordinary and/or preferred shares and any kind of debt including on a stand alone basis or under one or more
issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities
to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

The Company may also give guarantees, pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of

its assets in order to secure the obligations it has assumed or the obligations of any subsidiary, related party or third
party.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and in-
struments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The cor-

porate object shall include the entry into and performance by the Company under any transaction or agreement, pro-
vided such entry and/or performance is not inconsistent with the foregoing enumerated matters.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transac-

tion which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate object.

Art. 3. Registered office
The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place

within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company (the
General Meeting), deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. It may be transferred within the
boundaries of the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the board of manager(s) of the Company (the
Board of Managers).

The Board of Managers shall further have the right to set up offices, branches and agencies wherever it shall deem

fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg, but the registered office and the head office of the
Company must be and remain situated in Luxembourg.

Share capital

Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is set at USD 189,008,240 (one hundred eighty-nine million eight thousand

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of Share-

holders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. Classes of Shares
The Preferred Stock and the Common Stock shall have those respective dividend and other rights set out in articles

17, 18 and 19.

The Preferred Stock shall with respect to the payment of (i) the Liquidation Payment in the event of a Liquidation,

(ii) the Sale Payment in the event of a Sale Transaction, (iii) dividends and (iv) all other rights, preferences and privileges,
rank senior to (x) the Common Stock and (y) each other class or series of shares of the Company which may be created
hereafter which do not expressly rank pari passu with or senior to the Preferred Stock (items (x) and (y) together, the
Junior Stock).

7882

Vis-à-vis the Company, the Company’s Shares are indivisible and only one owner shall be recorded as the holder of

record of a Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or, as the case may be, of

one of the Shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 6. Conversion procedures
6.1 Optional Conversion
Any holder of shares of Preferred Stock has the right, at any time and from time to time, to convert, subject to the

terms and provisions of this article 6, any or all of such holder’s shares of Preferred Stock into such number of fully paid
shares of Common Stock as is equal to the product of (i) the number of shares of Preferred Stock being so converted
multiplied by (ii) the quotient of (x) the sum of the Accreted Value plus all dividends accrued but unpaid on each share
of the Preferred Stock since the previous Compounding Date divided by (y) the conversion price on the date of con-
version by the relevant holder of Preferred Stock of USD 623 (six hundred twenty-three United States Dollars) per
share, subject to adjustment as provided in article 6.4 below (the Conversion Price). Such conversion right shall be ex-
ercised by the holder of Preferred Stock shares at any time during usual business hours at the Company’s registered
office, determined in accordance with article 3, in the form of written notice stating that the holder elects to convert
such shares of Preferred Stock. Such conversion shall then be recorded by an extraordinary General Meeting as prompt-
ly as practicable. The Company shall subsequently register the conversion in the Shareholders’ Register of the Company.
At the time a holder of shares of Preferred Stock gives written notice to the Company that such holder elects to convert
shares of Preferred Stock, such Person shall be deemed to be the owner of the shares of Common Stock issuable upon
conversion of such shares of Preferred Stock, notwithstanding that the conversion from Preferred Stock to Common
Stock has not yet been registered in the Shareholders’ Register of the Company.

The Accreted Value including all dividends accrued but unpaid on the Preferred Stock shall be convertible into Com-

mon Stock only to the extent sufficient distributable reserves or retained earnings are available which may be incorpo-
rated into the nominal share capital of the Company. Failing the availability of sufficient distributable reserves or
sufficient retained earnings, the Shareholders shall make appropriate adjustments as set forth in the Shareholders Agree-
ment of the Company dated as of 30 December 2004.

The issuance of Common Stock upon the conversion of shares of Preferred Stock shall be made without charge to

the converting holder of shares of Preferred Stock or for any tax in respect thereof; provided, however, that the Com-
pany shall not be required to pay any tax which is personal to the holders of Preferred Stock and which may be due in
relation to the conversion.

6.2 Automatic Conversion
Upon the closing of a Qualified Initial Public Offering, each share of Preferred Stock shall automatically convert, with-

out any action by the holder thereof, into the number of fully paid shares of Common Stock equal to the product of (A)
one (1) multiplied by (B) the quotient of (x) the sum of the Accreted Value on the closing date of such Qualified Initial
Public Offering plus all dividends accrued but unpaid since the previous Compounding Date divided by (y) the Conver-
sion Price then in effect. The conversion shall be effective immediately subject to prompt recording by way of an ex-
traordinary General Meeting.

6.3 Termination
On the date of conversion of any share of Preferred Stock all specific rights with respect to such share of Preferred

Stock so converted shall terminate, such rights being replaced by the rights of holders of Common Stock.

6.4 Antidilution Adjustments
The Conversion Price, and the number and type of securities to be received upon conversion of shares of Preferred

Stock, shall be subject to adjustments as follows:

6.4.1 Share dividend, Subdivision, Combination or Reclassification of Common Stock
In the event that the Company shall at any time or from time to time, prior to the conversion of all the shares of

Preferred Stock, (w) pay a dividend or make a distribution on the outstanding shares of Common Stock payable in shares
of the Company (which, at the election of the holders of a majority of the Preferred Stock, is not paid to the holders
of Preferred Stock pursuant to article 17), (x) subdivide the outstanding shares of Common Stock into a larger number
of shares (y) combine the outstanding shares of Common Stock into a smaller number of shares or (z) issue any shares
in a reclassification of the Common Stock (other than any such event for which an adjustment is made pursuant to an-
other clause of this article 6.4, then, and in each such case, the Conversion Price in effect immediately prior to such
event shall be adjusted so that the holder of any share of Preferred Stock thereafter surrendered for conversion shall
be entitled to receive the number of shares of Common Stock of the Company that such holder would have owned or
would have been entitled to receive upon or by reason of any of the events described above, had such share of Preferred
Stock been converted immediately prior to the occurrence of such event. An adjustment made pursuant to this article
6.4.1 shall become effective retroactively (x) in the case of any such dividend or distribution, to a date immediately fol-
lowing the close of business on the date of the determination by the Company of holders of Common Stock entitled to
receive such dividend or distribution or (y) in the case of any such subdivision, combination or reclassification, to the
close of business on the day upon which such company action becomes effective.

6.4.2 Certain Distributions
In case the Company shall at any time or from time to time, prior to the conversion of all the shares of Preferred

Stock, distribute (other than in a Sale Transaction in which the holders of Preferred Stock have received their Sale Pay-
ment) to all holders of shares of Common Stock (including any such distribution made in connection with a merger or
consolidation in which the Company is the resulting or surviving person and the Common Stock is not changed or ex-
changed) cash, evidences of indebtedness of the Company or another issuer, securities (including rights or warrants to
purchase securities) of the Company or another issuer or other assets (which, at the election of the holders of a ma-

7883

jority of the shares of Preferred Stock, is not paid to the holders of Preferred Stock pursuant to article 17) or rights or
warrants to subscribe for or purchase any of the forgoing, then, and in each such case, the Conversion Price in effect
immediately prior to the date of such distribution shall be adjusted (and any other appropriate actions shall be taken by
the Company) by multiplying the Conversion Price in effect immediately prior to the date of such distribution by a frac-
tion (x) the numerator of which shall be the Current Market Price of the Common Stock immediately prior to the date
of distribution less the then fair market value (as determined in good faith by the Board of Managers in the exercise of
their fiduciary duties) of the portion of the cash, evidences of indebtedness, securities or other assets so distributed or
of such rights or warrants applicable to one share of Common Stock and (y) the denominator of which shall be the
Current Market Price of the Common Stock immediately prior to the date of distribution (but such fraction shall not
be greater than one); provided, however, that no adjustment shall be made with respect to any distribution of rights or
warrants to subscribe for or purchase securities of the Company if the holder of shares of Preferred Stock would oth-
erwise be entitled to receive such rights or warrants upon conversion at any time of shares of Preferred Stock into
Common Stock. Such adjustment shall be made whenever any such distribution is made and shall become effective ret-
roactively to a date immediately following the close of business on the date of the determination by the Company of
shareholders entitled to receive such distribution.

6.4.3 Other changes
In case the Company at any time or from time to time, prior to the conversion of all of the shares of Preferred Stock,

shall take any action affecting its Common Stock similar to or having an effect similar to any of the actions described in
any of article 6.4.1., article 6.4.2. and article 6.4.6 (but not including any action described in any such articles or any
issuance of shares of the Company for a price which is below the Conversion Price) and the Board of Managers in good
faith determines that it would be inequitable in the circumstances not to adjust the Conversion Price as a result of such
action, then, and in each such case, the Conversion Price shall be adjusted in such manner and at such time as the Board
of Managers in good faith determines would be equitable in the circumstances (such determination to be evidenced in
a resolution, a certified copy of which shall be mailed to the holders of shares of Preferred Stock).

6.4.4 No Adjustment
Notwithstanding anything herein to the contrary, no adjustment under this article 6.4 need be made to the Conver-

sion Price if seventy-five percent (75%) of the holders of the outstanding shares of Preferred Stock resolve that no such
adjustment ought to be made or if the Company receives written notice from holders of seventy-five percent (75%) of
the outstanding shares of Preferred Stock that no such adjustment is required, provided that all other holders of Pre-
ferred Stock are given prompt notice thereof.

6.4.5 Certificate as to Adjustments
Upon any adjustment in the Conversion Price, the Company shall within a reasonable period (not to exceed ten (10)

days) following any of the foregoing transactions deliver to each holder of shares of Preferred Stock a certificate, signed
by two managers of the Company, setting forth in reasonable detail the event requiring the adjustment and the method
by which such adjustment was calculated and specifying the increased or decreased Conversion Price then in effect fol-
lowing such adjustment.

6.4.6 Reorganization, Reclassification
In case of any merger, consolidation or any capital reorganization, reclassification or other change of outstanding

shares of Common Stock (other than a Sale Transaction or a change in nominal value) (each, a Transaction), the Com-
pany shall execute and deliver to each holder of shares of Preferred Stock at least ten (10) Business Days prior to ef-
fecting such Transaction a certificate, signed by two managers of the Company, stating that the holder of each share of
Preferred Stock shall have the right to receive in such Transaction, in exchange for each share of Preferred Stock, a
security identical to (and not less favourable than) the Preferred Stock, and provision shall be made therefor in the
agreement, if any, relating to such Transaction. Any certificate delivered pursuant to this article 6.4.6 shall provide for
adjustments which shall be as nearly equivalent as may be practicable to the adjustments provided for in this article 6.
The provisions of this article 6.4.6 and any equivalent thereof in any such certificate similarly shall apply to successive
transactions.

Art. 7. Transfer of shares
7.1 Restriction on Transfers of Shares
7.1.1 If there is a single Shareholder, the Company’s Shares are freely transferable to one or several Persons who is/

are not yet a Shareholder/Shareholders of the Company.

7.1.2 The shares are subject to certain restrictions on transfer as set forth in the Shareholders Agreement.

Art. 8. Redemption of shares
The Company shall have the power to acquire shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

However, the shares of Preferred Stock shall not be redeemed or be subject to redemption, whether at the option

of the Company or any holder thereof, or otherwise.

Management - Meetings of the Board - Representation - Authorised signatories

Art. 9. Management
The Company is managed by one or more managers (the Managers). In case of plurality of Managers, they constitute

a board of managers (the Board). The Manager(s) need not be shareholder(s). The Manager(s) is/are appointed by the
general meeting of the Shareholders. The members of the Board must be of sufficiently good repute and have sufficient
experience for performing their functions.

7884

The Board shall initially consist of seven Managers all of whom shall be appointed in accordance with the terms of

the Shareholders Agreement.

Subject to the provisions of the Shareholders Agreement, the general meeting of Shareholders (i) may at any time

and ad nutum (without having to state any reason) revoke and replace the Manager(s) and (ii) shall decide on the remu-
neration and the terms and conditions of appointment of each of the Managers.

The Company shall reimburse each of the Managers for all reasonable out-of-pocket expenses incurred in attending

meetings of the Board and meetings of committees of the Board.

A Manager designated for appointment by the general meeting of Shareholders by any Shareholder may share with

such Shareholder and its legal and financial advisors any confidential information related to the business, finances, assets,
liabilities, operations or prospects of the Company disclosed to it, him or her in its, his or her capacity as a Manager. In
connection with such disclosure, each Shareholder shall, and shall cause its legal and financial advisors, to keep confi-
dential all confidential information which is disclosed to them by such Manager to the extent and in accordance with
these Articles.

Art. 10. Meetings of the Board
Meetings of the Board may be convened by any member of the Board.
The Board shall hold regular meetings at least on a quarterly basis (which may be by means of video or telephonic

conference call) unless otherwise approved by two-thirds of the members of the Board, including at least one (1) Pref
Holder Manager and one (1) GECIM Manager (if a Pref Holder Manager or GECIM Manager, as applicable, is then enti-
tled to serve on the Board). Subject to Applicable Law, in connection with any meeting of the Board, any Pref Holder
Manager or any GECIM Manager may designate any other Pref Holder Manager or GECIM Manager, as the case may be,
to serve as its/his/her proxy to cast its/his/her vote on any and all matters that may properly come before the Board at
any such meeting.

A Manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two Managers are present

at the meeting.

The Managers will be convened separately to each meeting of the Board. Except in cases of urgency which will be

specified in the convening notice, at least three Business Days’ written notice of Board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the Managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, on the day and at the hour specified in the convening notice and may be held in

any locale whether within or without Luxembourg.

The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means

of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the Board.

Any and all Managers may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference call or by other

similar means of communication allowing all the Persons taking part in the meeting to hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

The Board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented, includ-

ing representation by proxy.

Resolutions of the Board are taken by a majority of the votes cast save that those matters set out in the Shareholders

Agreement shall in addition be subject to the consent required therein.

Resolutions in writing signed by all Managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. The signatures on the resolutions in writing may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.

Art. 11. Representation - Authorised signatories - Liability of managers
11.1 In dealing with third parties, the Manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all cir-

cumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects. In all such cir-
cumstances the Managers shall only be authorized to act by resolution of the Board or through a delegate such as a duly
appointed Chief Executive Officer.

All powers not expressly reserved by the Company Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders

fall within the scope of competence of the Board of Managers acting as such and not individually.

The Company shall be bound in all circumstances towards third parties by the joint signatures of any two Managers

as will be designated by the Board and/or by the joint or sole signature(s) of any designees (such as a duly appointed
Chief Executive Officer) as the Board shall determine in its discretion, by way of Board resolutions.

The Board may subdelegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents, or officers or committees.

For the avoidance of doubt, the persons designated from time to time as President, Chief Executive Officer, Chief Gen-
eral Counsel, Chief Financial Officer and Secretary of the Company will be authorised signatories of the Company.

11.2 The Board members have no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name

of the Company, so long as such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of
the Company Law.

Art. 12. Indemnity
The Company shall indemnify any Manager or officer and his/her heirs, executors and administrators for any loss,

compensation and cost to be paid by him/her and any expense reasonably incurred by him/her as a consequence of, or
in connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be a party by reason of him/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Com-
pany is a shareholder or creditor, except in relation to matters as to which he/she shall be finally judged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct or for having committed a criminal offence; in

7885

the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the set-
tlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit such
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he/she may be entitled.

General meetings of shareholders

Art. 13. General meetings of Shareholders
13.1 In case the Company shall have only one Shareholder the single Shareholder assumes all powers conferred to

the General Meeting.

In case of a plurality of shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of Shares it owns. Each Shareholder has voting rights commensurate to the number of Shares it owns. Collective
decisions are validly taken insofar as they are adopted by Shareholders representing more than half of the Share Capital
and are otherwise in accordance with the Shareholders Agreement.

Resolutions of Shareholders can, instead of being passed at a General Meeting, be passed in writing by Shareholders

holding the requisite number of Shares to approve the action in accordance with the present Articles and the Share-
holders Agreement. In this case, each Shareholder shall be sent at draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign
the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall have the
force and effect of resolutions passed at a general meeting of Shareholders and may be evidenced by letter, facsimile or
telex.

13.2 A special meeting of Pref Holders may be convened to resolve on all matters (including the election of Managers)

which are specific to the Pref Holders. This meeting will be organized and held in accordance with the procedure set
out in article 13.1.

Art. 14. Financial year
The Company’s accounting year begins on 1 January and ends on 31 December of the same year.

Art. 15. Financial statements
Each year the books are closed and the Board of Managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 16. Inspection of documents
Each Shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-

fice.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves
The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, write-offs and provisions

for past and future contingencies as determined by the Board represents the net profit.

The Company shall have the obligation to allocate 5% of its annual profits to a legal reserve until the amount of the

legal reserve shall correspond to 10% of the nominal amount of the share capital of the Company.

The holders of shares of Series A Preferred Stock shall be entitled to cumulative cash dividends payable on the Pre-

ferred Stock, when, as and if declared by the general meeting of the Shareholders, out of the assets of the Company
which are legally available for such payment at an annual rate equal to 2.0% of the Accreted Value, calculated on the
basis of a 360-day year, consisting of twelve 30 day months, which shall accrue on a daily basis from the 30 December
2004, whether or not declared.

Unless otherwise agreed by a resolution of the holders of seventy-five percent (75%) of the outstanding shares of

Series A Preferred Stock and except as provided below, the dividends payable pursuant to the paragraph above to the
holders of shares of the Series A Preferred Stock shall not be paid in cash but shall accrue on a daily basis from 30 De-
cember 2004 and shall cumulate and compound and be added to the Accreted Value in effect immediately prior to the
Compounding Date, on a quarterly basis on 31 March, 30 June, 30 September and 31 December of each year (each such
date, a Compounding Date), whether or not the Company has earnings or profits, whether or not there are funds legally
available for the payment of such dividends and whether or not declared by the Board of Managers. Accrued and unpaid
dividends shall, unless otherwise agreed by a resolution of the holders of seventy-five percent (75%) of the outstanding
shares of Series A Preferred Stock, be paid only as part of a Liquidation Payment upon the occurrence of a Liquidation,
as part of a Sale Payment upon the occurrence of a Sale Transaction or in shares of Common Stock in connection with
a conversion of shares of Series A Preferred Stock. On any date upon which dividends are to be paid (whether in cash,
shares of Common Stock or otherwise) the Board of Managers and the Company shall, to the extent consistent with
Applicable Law, take all actions required to permit the payment of such dividends on such date.

The holders of shares of Series B Preferred Stock shall be entitled to cumulative cash dividends payable on the Pre-

ferred Stock, when, as and if declared by the general meeting of the Shareholders, out of the assets of the Company
which are legally available for such payment at an annual rate equal to 5% of the Accreted Value, calculated on the basis
of a 360-day year, consisting of twelve 30 day months, which shall accrue on a daily basis from 30 December 2004,
whether or not declared.

Unless otherwise agreed by a resolution of the holders of seventy-five percent (75%) of the outstanding shares of

Series B Preferred Stock and except as provided below, the dividends payable pursuant to the paragraph above to the
holders of shares of the Series B Preferred Stock shall not be paid in cash but shall accrue on a daily basis from 30 De-
cember 2004 and shall cumulate and compound and be added to the Accreted Value in effect immediately prior to the
Compounding Date, on a quarterly basis on each Compounding Date, whether or not the Company has earnings or
profits, whether or not there are funds legally available for the payment of such dividends and whether or not declared
by the Board of Managers. Accrued and unpaid dividends shall, unless otherwise agreed in a resolution of the holders
of seventy-five percent (75%) of the outstanding shares of Series B Preferred Stock, be paid only as part of Liquidation
Payment upon the occurrence of a Liquidation, as part of a Sale Payment upon the occurrence of a Sale Transaction or

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in Common Stock in connection with a conversion of shares of Series B Preferred Stock. On any date upon which div-
idends are to be paid (whether in cash, shares of Common Stock or otherwise) the Board of Managers and the Company
shall, to the extent consistent with Applicable Law, take all actions required to permit the payment of such dividends
on such date.

If the Company declares or pays dividends on the Common Stock (other than dividends in respect of which the hold-

ers of a majority of the Preferred Stock elect to receive an adjustment pursuant to article 6.4 hereof) then, in that event,
all the holders of shares of Preferred Stock shall be entitled to share in such dividends and shall receive such dividends
on a pro rata basis as if their shares had been converted into shares of Common Stock pursuant to article 6 immediately
prior to the date for determining the Shareholders of the Company eligible to receive such dividends.

Dissolution - Liquidation - Sale transaction

Art. 18. Dissolution and liquidation
The Company may be dissolved at any time by decision of the general meeting of Shareholders deliberating in the

manner required for amendments to the Articles.

In the event of the dissolution of the Company, the general meeting of Shareholders will determine the method of

liquidation and nominate one or several liquidators (physical person or legal entities) and determine their powers and
salary.

Upon the occurrence of a Liquidation, each of the holders (no specific resolution being required), of shares of Pre-

ferred Stock shall be paid in cash for each share of Preferred Stock held thereby, out of, but only to the extent of, the
assets of the Company legally available for distribution to its Shareholders, before any payment or distribution is made
to any Junior Stock, an amount equal to the greater of (i) the sum of (x) the Accreted Value of each such share of Pre-
ferred Stock on the date of Liquidation plus (y) all dividends that have accrued, but have not been paid, thereon since
the previous Compounding Date to the date of such Liquidation (whether or not there are funds legally available there-
fore) and (ii) the amount that such holder of shares of Preferred Stock would have been entitled to receive if such share
of Preferred Stock had been converted into Common Stock pursuant to article 6 hereof as the date of such Liquidation
(notwithstanding that the determination of the date for Shareholders entitled to receive a distribution in such Liquida-
tion may have passed prior to such date) (the greater of clause (i) and (ii) the Liquidation Payment). Subject to the re-
quirements of the Company Law, if the assets of the Company available for distribution to the holders of shares of
Preferred Stock shall be insufficient to permit payment in full to such holders of the aggregate Liquidation Payment, then
all of the assets available for distribution to holders of shares of Preferred Stock shall be distributed among and paid to
such holders ratably in proportion to the amounts that would be payable to such holders if such asset were sufficient
to permit payment in full.

Art. 19. Sale Transaction
No Sale Transaction shall occur unless upon the consummation thereof, the holders of shares of Preferred Stock

shall be paid in respect of each share of Preferred Stock held thereby, before any payment or distribution is made to
any Junior Stock, an amount equal to the greater of, (i) the sum (which shall, unless otherwise agreed by the holders of
a majority of the shares of Preferred Stock, be payable in cash) of (x) the Accreted Value of such share of Preferred
Stock plus (y) all dividends that have accrued, but have not been paid, thereon since the previous Compounding Date
to the closing date of such Sale Transaction (whether or not there are funds legally available therefore) and (ii) the ag-
gregate amount of consideration payable in such Sale Transaction with respect to the number of shares of Common
Stock into which such share of Preferred Stock is convertible immediately prior to the consummation of such Sale
Transaction (notwithstanding that the record date for the determination of stockholders entitled to receive any such
consideration may have passed prior to such date) (the greater of clause (i) or clause (ii), the Sale Payment). The Sale
Payment shall be paid, subject to article 6.4.6 hereof, (A) in the case of a Sale Transaction described in clause (a) or (b)
of the definition thereof, by the Person(s) issuing cash, securities, or other property in such Sale Transaction, and (B) in
the case of a Sale Transaction described in clause (c) of the definition thereof, by the Company; provided that the Com-
pany or the surviving Person, as applicable, shall be obligated to make the Sale Payment in a transaction described in
clause (A) to the extent that the acquiring Person(s) fail to make such payment. The Company shall not enter into, ap-
prove, ratify or otherwise permit any transaction, and no Shareholder shall sell, convey, exchange or transfer its Shares
in any transaction, that would constitute a Sale Transaction, unless such transaction gives full effect to the rights of the
holders of Preferred Stock pursuant to this article 19. If the consideration paid or assets of the Company (or surviving
Person) available for distribution, as the case may be, to the holders of shares of Preferred Stock shall be insufficient to
permit payment in full to such holders of the aggregate Sale Payment, then all of the consideration paid or assets avail-
able, as the case may be, for distribution to holders of shares of Preferred Stock shall be distributed among and paid to
such holders rateably in proportion to the amounts that would be payable to such holders if such assets were sufficient
to permit payment in full.

After the holders of all shares of Preferred Stock shall have been paid in full the amounts to which they are entitled

in articles 18 and 19, as the case may be, the holders of shares of Preferred Stock shall not be entitled to any further
participation in any distribution of assets of the Company and the remaining assets of the Company shall be distributed
to the holders of Junior Stock.

Audit

Art. 20. External auditor
The accounts of the Company will be audited by an independent auditor (réviseur d’entreprises).

7887

Miscellaneous

Art. 21. Special Notice
In case at any time or from time to time: (i) the Company shall declare a dividend (or any other distribution) on its

shares of Common Stock; (ii) the Company shall authorize the granting to the holders of its Common Stock rights or
warrants to subscribe for or purchase any shares of any class or of any other rights or warrants; (iii) there shall be any
Transaction; or (iv) there shall occur a Liquidation, a Qualified Initial Public Offering or a Sale Transaction; then the
Company shall mail to each Pref Holder at such holder’s address as it appears on the Shareholders’ Register of the Com-
pany, as promptly as possible but in any event at least ten (10) Business Days prior to the applicable date hereinafter
specified, a notice stating (A) the date as of which the holders of Common Stock of record to be entitled to such divi-
dend, distribution or granting of rights or warrants are to be determined, or (B) the date on which such Transaction,
Liquidation, Qualified Initial Public Offering or Sale Transaction is expected to become effective and the date as of which
it is expected that holders of Common Stock of record shall be entitled to exchange their Common Stock for shares
of stock or other securities or property or cash deliverable upon such Transaction, Qualified Initial Public Offering, Liq-
uidation or Sale Transaction.

Governing law

Art. 22. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Company Law for all matters for which no specific provision is made in

the Articles subject to the provisions of the Shareholders Agreement to the extent permitted by the Company Law.

Definitions

Art. 23.
«Accreted Value» means, as of any date, with respect to each share of Preferred Stock, the aggregate of USD 62.3

(subject to adjustment for the events of the type described in article 6.4.1 (x) or article 6.4.1 (y) or similar events, but
with respect to the shares of Preferred Stock) plus the amount of dividends which have accrued, compounded and been
added thereto to such date pursuant to article 17.

«Applicable Law» means the applicable laws, rules and regulations of Luxembourg that govern the internal affairs of

the Company.

«Articles» means the present articles of association of the Company, as amended from time to time in accordance

herewith and the Company Law.

«Board» means the Board of Managers of the Company.
«Business Day» means any day except a Saturday, Sunday or other day on which commercial banks in New York City

and Luxembourg are authorized or required by applicable law to close. If any payment shall be required by the terms
hereof to be made on a day that is not a Business Day, such payment shall be made on the immediately succeeding Busi-
ness Day.

«Capital Stock» means, with respect to any Person, any and all shares, interests, participations, rights in, or other

equivalents (however designated and whether voting or non-voting) of, such Person’s capital stock (including, without
limitation, common stock and preferred stock) and any and all rights, warrants or options exchangeable for or convert-
ible into such capital stock.

«Company Law» means the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
«Current Market Price» per share of Capital Stock of any Person means, as of the date of determination, (a) the av-

erage of the daily Market Price during the immediately preceding thirty (30) trading days ending on such date, and (b) if
such Shares is not then listed or admitted to trading on any national securities exchange or quoted in the over-the-
counter market, then the Market Price under item (d) of the definition thereof on such date.

«GECIM» means GE CAPITAL INTERNATIONAL (MAURITIUS), a Mauritius corporation.
«GECIM Manager» means a Person designated by GECIM and appointed by the general meeting of the Shareholders

of the Company.

«Governmental Authority» means the government of any nation, state, city, locality or other political subdivision

thereof, any entity exercising executive, legislative, judicial, regulatory or administrative functions of or pertaining to
government and any corporation or other entity owned or controlled, through stock or capital ownership or otherwise,
by any of the foregoing.

«Liquidation» means the voluntary or involuntary liquidation under applicable bankruptcy or reorganization legisla-

tion, or the dissolution or winding up of the Company.

«Manager» means a Manager or other member of the Board who has full rights to participate in proceedings and to

vote on all matters to come before the Board.

«Market Price» means, with respect to the Capital Stock of any Person, as of the date of determination, (a) if such

Capital Stock is listed on a national securities exchange, the closing price per share of such Capital Stock on such date
published in The Wall Street Journal (National Edition) or, if no such closing price on such date is published in The Wall
Street Journal (National Edition), the average of the closing bid and asked prices on such date, as officially reported on
the principal national securities exchange on which such Capital Stock is then listed or admitted to trading; or (b) if such
Capital Stock is not then listed or admitted to trading on any national securities exchange but is designated as a national
market system security by the NATIONAL ASSOCIATION OF SECURITIES DEALERS, INC., the last trading price of
such Capital Stock on such date; or (c) if there shall have been no trading on such date or if such Capital Stock is not
designated as a national market system security by the NATIONAL ASSOCIATION OF SECURITIES DEALERS, INC.,
the average of the reported closing bid and asked prices of such Capital Stock on such date as shown by the National
Market System of the NATIONAL ASSOCIATION OF SECURITIES DEALERS, INC. Automated Quotations System
and reported by any member firm of the New York Stock Exchange selected by the Corporation; or (d) if none of (a),

7888

(b) or (c) is applicable, a market price per share determined mutually by the Board and the holders of a majority of the
shares of Preferred Stock or, if the Board and the holders of a majority of the shares of Preferred Stock shall fail to
agree, at the Company’s expense by an appraiser chosen by the Board and reasonably acceptable to the holders of a
majority of the shares of Preferred Stock. Any determination of the Market Price by an appraiser shall be based on a
valuation of the Company as an entirety without regard to any discount for minority interests or disparate voting rights
among classes of Capital Stock.

«Person» means an individual, Company, limited liability company, partnership, association, trust or other entity or

organization, including a Governmental Authority.

«Pref Holders» means the holders from time to time of Series A Preferred Stock or Series B Preferred Stock.
«Pref Holder Manager» means a Person designated by the Pref Holders and appointed by the general meeting of the

Shareholders of the Company.

«Qualified Initial Public Offering» means the Company’s first underwritten public offering of Common Stock pursuant

to a registration statement under the Securities Act that (i) results in gross proceeds of at least USD 75 million, (ii)
implies a Company valuation of at least USD 750 million and (iii) results in the listing or quotation of the Common Stock
on a recognized United States or international securities exchange.

«Sale Transaction» means (a) (i) the merger or consolidation of the Company into or with one or more Persons, (ii)

the merger or consolidation of one or more Persons into or with the Company or (iii) the consummation of a tender
offer or other business combination transaction where, in each case, the Shareholders holding Stock representing a ma-
jority of the voting power of the Company immediately prior to such transaction do not hold a majority of the voting
power immediately following such transaction, (b) the voluntary sale, conveyance, exchange or transfer to another Per-
son (in one or a series of transactions) of voting Stock of the Company if, immediately after such sale, conveyance, ex-
change or transfer (or series thereof), the Shareholders of the Company immediately prior to such sale, conveyance,
exchange or transfer (or series thereof) do not retain at least a majority of the voting power of the Company or (c) the
voluntary sale, conveyance, exchange or transfer to another Person or Persons (other than Shareholders holding Stock
representing a majority of the voting power of the Company prior thereto), in a single transaction or a series of trans-
actions, of all or substantially all of the assets of the Company.

«Securities Act» means the Securities Act of 1933, as amended, and the rules and regulations of the Commission

promulgated thereunder.

«Shareholder» means each Person (other than the Company) who, at any relevant determination date, shall hold

Shares of the Company.

«Shareholders’ Agreement» means the agreement dated 30 December 2004 among the Company, its Shareholders

and certain direct and indirect owners of the Shareholders.

«Shareholders’ Register» means the register of the Shareholders kept at the registered office of the Company, and

setting forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number of Shares held by it, whether
these shares are shares of Common Stock or of Preferred Stock, the amounts paid in on each such Share, and the trans-
fer of Shares and the dates of such transfers. Ownership of Shares will be established by the entry in the Shareholders’
Register.

«Subsidiary» means, with respect to any specified Person, any other Person in which such specified Person, directly

or indirectly through one or more Affiliates or otherwise, beneficially owns at least fifty percent (50%) of either the
ownership interest (determined by equity or economic interest) in, the voting control or, such other Person.

Ninth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and em-

powers and authorizes any manager or officer of the Company and MeesPierson INTERTRUST LUXEMBOURG S.A.
administrative agent to proceed on behalf of the Company to the amendment to the share register of the Company.

Tax exemption

Insofar as the Company holds as of the date of this deed more then 65% (sixty-five percent) of the shares in GECIS

GLOBAL HOLDINGS and insofar that the contributions in kind consist of the shares of a company incorporated in the
European Union to another company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law
dated December 29, 1971 (Mém. A 1971, p. 2733), as amended, which provides for capital duty exemption.

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 3,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le neuf septembre.
Par-devant Maître Henri Helllinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de GECIS GLOBAL (LUX), une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

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L-1331 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
104.547 (la Société), constituée le 6 décembre 2004 en vertu d’un acte du notaire précité, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, N

215 du 10 mars 2005.

Ont comparu:

1) GECIS INVESTMENT CO. (LUX) SICAR, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.546;

ici représentée par Rannveig Sigurdardottir, Juriste, en vertu d’une procuration donnée à New York le 1

septembre

2005,

2) GE LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant

son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 105.312;

ici représentée par Rannveig Sigurdardottir, Juriste, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 6 septembre

2005,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enre-
gistrement.

Les parties comparantes, représentées tel qu’indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui

suit:

I. que 3.060.000 (trois millions soixante mille) parts sociales préférentielles de catégorie A, 3.000.000 (trois millions)

de parts sociales préférentielles de catégorie B et 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires de la Société, ayant une va-
leur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont dû-
ment représentées à cette Assemblée qui est par conséquent valablement constituée et peut statuer sur les points de
l’ordre du jour reproduit ci-après;

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Conversion de la devise du capital social de la Société d’EUR en USD.
3. Diminution du capital social de la Société d’un montant de USD 1.590.881,25 (un million cinq cent quatre-vingt-dix

mille huit cent quatre-vingt-un Dollars des Etats-Unis d’Amérique et vingt-cinq cents) afin de porter le capital social de
son montant actuel de USD 189.466.381,25 (cent quatre-vingt-neuf millions quatre cent soixante-six mille trois cent
quatre-vingt-un Dollars des Etats-Unis d’Amérique et vingt-cinq cents) représenté par 3.060.000 (trois millions soixante
mille) parts sociales préférentielles de catégorie A désignées comme Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A,
3.000.000 (trois millions) de parts sociales préférentielles de catégorie B désignées comme Parts Sociales Préférentielles
de Catégorie B et 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires désignées comme Parts Sociales Ordinaires de la Société et
de diminuer la valeur nominale des parts sociales de la Société de USD 31,2625 à USD 31 (trente et un Dollars des
Etats-Unis d’Amérique), au moyen d’un paiement en numéraire au compte prime d’émission de la Société.

4. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de USD 1.132.740 (un million cent trente-deux mille

sept cent quarante Dollars des Etats-Unis d’Amérique) afin de porter le capital social de son montant actuel de USD
187.875.500 (cent quatre-vingt-sept millions huit cent soixante-quinze mille cinq cents Dollars des Etats-Unis d’Améri-
que), représenté par 3.060.000 (trois millions soixante mille) parts sociales préférentielles de catégorie A désignées
comme Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A, 3.000.000 (trois millions) de parts sociales préférentielles de ca-
tégorie B désignées comme Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B et 500 (cinq cents) Parts Sociales Ordinaires
de la Société ayant une valeur nominale de USD 31 (trente et un Dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune à USD
189.008.240 (cent quatre-vingt-neuf millions huit mille deux cent quarante Dollars des Etats-Unis d’Amérique) par la
création et l’émission de 18.270 (dix-huit mille deux cent soixante-dix) nouvelles Parts Sociales Préférentielles de Ca-
tégorie A et de 18.270 (dix-huit mille deux cent soixante-dix) nouvelles Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B
ayant une valeur nominale de USD 31 (trente et un Dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.

5. Souscription et paiement de l’apport en nature de l’augmentation de capital spécifiée au point 4. ci-dessus parallè-

lement à une prime d’émission d’un montant total de USD 1.143.702 (un million cent quarante-trois mille sept cent deux
Dollars des Etats-Unis d’Amérique).

6. Modification subséquente de l’article 4 des statuts de la Société (les Statuts) en vue de refléter l’augmentation de

capital spécifiée au point 2. ci-dessus.

7. Modification de l’article 12 des Statuts (ajout d’une clause d’indemnisation en rapport avec les gérants et les délé-

gués à la gestion journalière de la Société).

8. Modification des articles 6.1, 11.1, 12, 13.1, 18, 19 et 23 des Statuts et refonte subséquente des Statuts dans leur

intégralité et, dans la mesure du nécessaire, ajout ou modification apportés aux titres des Statuts.

9. Modification du registre de parts sociales de la Société en vue de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant de la Société et MeesPierson INTERTRUST LUXEMBOURG S.A., agent administratif,
de procéder, au nom de la Société, à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre de parts
sociales de la Société.

10. Divers.
III. que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant dûment représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce

aux formalités de convocation, les associés représentés se considérant comme ayant été dûment convoqués et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

7890

Seconde résolution

L’Assemblée décide de convertir, à partir du 9 septembre 2005, la devise du capital social souscrit de la Société d’EUR

en USD, conformément certificat de taux de change émis par la Banque Générale du Luxembourg en date du 7 septem-
bre 2005 fixé à EUR 1,2505 (un euro deux mille cinq cent cinq centimes) pour USD 1 (un Dollar des Etats-Unis d’Amé-
rique), ayant pour conséquence que le capital social est fixé à USD 189.466.381,25 (cent quatre-vingt-neuf millions
quatre cent soixante-six mille trois cent quatre-vingt-un Dollars des Etats-Unis d’Amérique et vingt-cinq cents), repré-
senté par 3.060.000 (trois millions soixante mille) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A, 3.000.000 (trois mil-
lions) de Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B et 500 (cinq cent) Parts Sociales Ordinaires de la Société, ayant
une valeur nominale de USD 31,2625 chacune.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de diminuer le capital social de la Société d’un montant de USD 1.590.881,25 (un million cinq

cent quatre-vingt-dix mille huit cent quatre-vingt-un Dollars des Etats-Unis d’Amérique et vingt-cinq cents) afin de por-
ter le capital social de son montant actuel de USD 189.466.381,25 (cent quatre-vingt-neuf millions quatre cent soixante-
six mille trois cent quatre-vingt-un Dollars des Etats-Unis d’Amérique et vingt-cinq cents) à USD 187.875.500 (cent qua-
tre-vingt-sept millions huit cent soixante-quinze mille cinq cents Dollars des Etats-Unis d’Amérique) représenté par
3.060.000 (trois millions soixante mille) parts sociales préférentielles de catégorie A désignées comme Parts Sociales
Préférentielles de Catégorie A, 3.000.000 (trois millions) de parts sociales préférentielles de catégorie B désignées com-
me Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B et 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires désignées comme Parts
Sociales Ordinaires de la Société et de diminuer la valeur nominale des parts sociales de la Société de USD 31,2625 à
USD 31 (trente et un Dollars des Etats-Unis d’Amérique), au moyen d’un paiement en numéraire au compte prime
d’émission de la Société.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de USD 1.132.740 (un million cent tren-

te-deux mille sept cent quarante Dollars des Etats-Unis d’Amérique) afin de porter le capital social de son montant ac-
tuel de USD 187.875.500 (cent quatre-vingt-sept millions huit cent soixante-quinze mille cinq cents Dollars des Etats-
Unis d’Amérique), représenté par 3.060.000 (trois millions soixante mille) parts sociales préférentielles de catégorie A
désignées comme Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A, 3.000.000 (trois millions) de parts sociales préférentiel-
les de catégorie B désignées comme Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B et 500 (cinq cents) Parts Sociales Or-
dinaires de la Société ayant une valeur nominale de USD 31 (trente et un Dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune
à USD 189.008.240 (cent quatre-vingt-neuf millions huit mille deux cent quarante Dollars des Etats-Unis d’Amérique)
par la création et l’émission de 18.270 (dix-huit mille deux cent soixante-dix) nouvelles Parts Sociales Préférentielles de
Catégorie A et de 18.270 (dix-huit mille deux cent soixante-dix) nouvelles Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B
ayant une valeur nominale de USD 31 (trente et un Dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer la souscription et le paiement intégral de l’augmentation de capital

comme suit:

Souscription - Paiement

GECIS INVESTMENT CO. (LUX) SICAR, S.à r.l., représenté tel que décrit ci-dessus, déclare par la présente (i) sous-

crire à l’augmentation du capital social de la Société représentée par 18.270 (dix-huit mille deux cent soixante-dix) nou-
velles Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A et 18.270 (dix-huit mille deux cent soixante-dix) nouvelles Parts
Sociales Préférentielles de Catégorie B de la Société, chacune ayant une valeur nominale de USD 31 (trente et un Dollars
des Etats-Unis d’Amérique) et (ii) payer intégralement les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A et les Parts So-
ciales Préférentielles de Catégorie B par un apport en nature consistant en 18.270 (dix-huit mille deux cent soixante-
dix) nouvelles Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A et 18.270 (dix-huit mille deux cent soixante-dix) nouvelles
Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B de GECIS GLOBAL HOLDINGS SICAR, S.à r.l., une société à responsabi-
lité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 104.548,
ayant une valeur nominale de USD 31 (trente et un Dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune (les Parts Sociales de
GECIS GLOBAL HOLDINGS) et d’une valeur totale de USD 2.276.442 (deux millions deux cent soixante-seize mille
quatre cent quarante-deux Dollars des Etats-Unis d’Amérique).

Cet apport en nature des Parts Sociales de GECIS GLOBAL HOLDINGS à la Société d’un montant total de USD

2.276.442 (deux millions deux cent soixante-seize quatre cent quarante-deux Dollars de Etats-Unis d’Amérique) doit
être affecté comme suit:

(i) un montant de USD 1.132.740 (un million cent trente-deux mille sept cent quarante Dollars des Etats-Unis d’Amé-

rique) doit être affecté au capital social nominal de la Société.

(ii) un montant de USD 1.143.702 (un million cent quarante-trois mille sept cent deux Dollars des Etats-Unis d’Amé-

rique) doit être affecté à réserve prime d’émission de la Société.

La valeur de l’apport en nature des Parts Sociales de GECIS GLOBAL HOLDINGS est attestée par deux certificats

datés du 1

septembre 2005 émis par la direction de GECIS INVESTMENT CO. (LUX) SICAR, S.à r.l. et la direction de

la Société qui se lit comme suit:

(1) GECIS INVESTMENT CO. (LUX) SICAR, S.à r.l. est le propriétaire des Parts Sociales de GECIS GLOBAL HOL-

DINGS apportées à GECIS GLOBAL (LUX) d’une valeur nominale de USD 31 (trente et un Dollars des Etats-Unis
d’Amérique) chacune;

(2) Les parts sociales de GECIS GLOBAL HOLDINGS sont entièrement libérées;

7891

(3) GECIS INVESTMENT CO. (LUX) SICAR, S.à r.l. est le seul ayant-droit des Parts Sociales de GECIS GLOBAL

HOLDINGS avec le pouvoir d’en disposer;

(4) aucune des Parts Sociales de GECIS GLOBAL HOLDINGS ne fait l’objet d’un gage ou d’un droit de jouissance, il

n’existe aucun droit de gage ou de droit de jouissance sur les Parts Sociales de GECIS GLOBAL HOLDINGS et les Parts
Sociales de GECIS GLOBAL HOLDINGS ne font l’objet d’aucune saisie;

(5) il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

de se voir attribuer une ou plusieurs Parts Sociales de GECIS GLOBAL HOLDINGS;

(6) conformément au droit luxembourgeois et aux statuts de GECIS GLOBAL HOLDINGS, les Parts Sociales de GE-

CIS GLOBAL HOLDINGS sont librement cessibles;

(7) toutes les formalités au Luxembourg afférentes à cet apport en nature des Parts Sociales de GECIS GLOBAL

HOLDINGS ont été ou seront effectuées dès que possible;

(8) Sur la base des principes comptables généralement admis, la valeur des Parts Sociales de GECIS GLOBAL HOL-

DINGS équivaut au moins à USD 2.276.442 (deux millions deux cent soixante-seize quatre cent quarante-deux Dollars
de Etats-Unis d’Amérique), ainsi qu’il en est attesté par le bilan en annexe daté du 31 décembre 2004, et aucune modi-
fication matérielle n’est intervenue qui aurait entraîné la dépréciation de l’apport depuis que l’estimation a été faite.»

Une copie des certificats mentionnés ci-dessus, après avoir été signés ne varietur par le mandataire agissant au nom

des parties comparantes et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte afin d’être soumise avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 4 des présents Statuts qui se lira désormais comme

suit:

«Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 189.008.240 (cent quatre-vingt-neuf millions huit mille deux

cent quarante Dollars des Etats-Unis d’Amérique) divisé en 3.078.270 (trois millions soixante-dix-huit mille deux cent
soixante-dix) parts sociales préférentielles de catégorie A désignées comme Parts Sociales Préférentielles de Catégorie
A, 3.018.270 (trois millions dix-huit mille deux cent soixante-dix) parts sociales préférentielles de Catégorie B, désignées
comme Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B (ensemble avec les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A,
les Parts Sociales Préférentielles) et 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires) (ensemble
les Parts Sociales), chacune ayant une valeur nominale de USD 31 (trente et un Dollars des Etats-Unis d’Amérique) (le
Capital social).»

Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 12 des présents Statuts qui se lira désormais comme suit:

«Art. 12. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant ou délégué à la gestion journalière ainsi que ses/

leurs exécutants et administrateurs pour toute perte, compensation et frais qu’il aurait subi et pour toute dépense rai-
sonnablement occasionnée par lui en conséquence de ou en rapport avec toute action, poursuite judiciaire ou procé-
dure à laquelle il serait partie en raison du fait qu’il est ou a été Gérant ou délégué à la gestion journalière de la Société
ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est un Associé ou un créancier, sauf en
rapport avec des affaires pour lesquelles il sera finalement jugé responsable, pour cette action, poursuite judiciaire ou
procédure, de négligence grossière ou de mauvaise conduite intentionnelle ou pour avoir commis un délit criminel; dans
le cas d’un règlement, une indemnisation doit être effectuée uniquement en rapport avec les affaires couvertes par le
règlement dans le cadre duquel le conseil juridique de la Société informe celle-ci que la personne à indemniser n’a com-
mis aucune violation du devoir. Le droit d’indemnisation qui précède n’exclut pas que tout Gérant ou délégué à la gestion
journalière puisse jouir d’autres droits.»

Huitième résolution

L’Assemblée décide de modifier les articles 4, 6.1, 9, 11.1, 12, 13.1, 18, 19 et 23 des présents Statuts et de reformuler

les Statuts dans leur intégralité et, dans la mesure du nécessaire, d’ajouter ou de modifier tout titre dans présents Sta-
tuts, qui se lisent désormais comme suit:

«Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom et durée

II existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination GECIS GLOBAL (LUX) (la So-

ciété).

La Société sera régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales (la Loi sur les So-

ciétés) ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social
La Société peut procéder (i) à l’acquisition, la détention et la disposition, sous toute forme, par tout moyen et direc-

tement ou indirectement, de participations, de droits, d’intérêts et d’obligations de sociétés luxembourgeoises et étran-
gères, (ii) à l’acquisition par voie d’achat, de souscription ou de toute autre manière, ainsi qu’au transfert par voie de
vente, d’échange ou de toute autre manière, de parts, d’obligations garanties ou non, de traites et d’autres valeurs mo-
bilières ou instruments financiers de toute nature et de contrats s’y rapportant ou y afférents, et (iii) à la propriété,
l’administration, la mise en valeur et la gestion d’un portefeuille (y compris, entre autres choses, des actifs mentionnés
aux points (i) et (ii) ci-dessus). La Société peut de plus acquérir, détenir et disposer d’intérêts dans des sociétés de per-
sonnes, sociétés en commandite simple, fiducies, fonds et autres entités.

7892

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut émettre des traites, des obligations garanties

ou non, des certificats, des warrants, des parts bénéficiaires, des parts sociales ordinaires et/ou préférentielles et toutes
sortes de dette, à titre autonome ou dans le cadre d’un ou plusieurs programmes d’émission. La Société peut prêter
des fonds, y compris le produit de tout emprunt et/ou émission de valeurs mobilière, à ses filiales et/ou à ses sociétés
liées.

La Société peut aussi accorder des garanties, donner en gage, transférer, grever ou créer toute autre sûreté sur tout

ou partie de ses actifs afin de garantir les obligations qu’elle a prises à son compte ou les obligations de toute filiales et
/ou de sociétés liées.

La Société peut conclure, signer, remettre et exécuter des swaps, des contrats à terme, des opérations à terme, des

opérations dérivées, des options, des rachats, des prêts de titres et d’autres opérations de même nature. La Société
peut généralement employer toutes techniques et instruments relatifs aux investissements en vue de leur gestion effi-
cace, y compris sans limitation, les techniques et instruments conçus pour se protéger contre les risques de crédit, de
change, de taux d’intérêt et autres.

Les descriptions qui précèdent doivent être entendues dans leur sens le plus large et leur énumération n’est pas li-

mitative. L’objet social inclut la conclusion et l’exécution par la Société de toute opération ou accord, sous réserve que
cette conclusion et/ou exécution ne soit pas contraire aux objets énumérés ci-dessus.

De manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de supervision, et exécuter toute opé-

ration ou transaction, qu’elle estime nécessaire ou utile à la réalisation et à la mise en valeur de son objet social.

Art. 3. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre lieu dans les

limites du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée générale des associés de la Société (l’Assem-
blée Générale), statuant comme en matière de modification des Statuts. Il peut être transféré dans les limites de la mu-
nicipalité de Luxembourg par voie de résolution du conseil de gérance de la Société (le Conseil de Gérance).

Le Conseil de Gérance a le droit d’ouvrir des bureaux, succursales et agences où il l’estime souhaitable, à l’intérieur

ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg, mais le siège statutaire et le l’administration centrale de la Société
doivent être et rester situés au Luxembourg.

Capital social

Art. 4. Capital
Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 189.008.240 (cent quatre-vingt-neuf millions huit mille deux cent

quarante Dollars des Etats-Unis d’Amérique) divisé en 3.078.270 (trois millions soixante-dix-huit mille deux cent soixan-
te-dix) parts sociales préférentielles de catégorie A désignées comme Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A,
3.018.270 (trois millions dix-huit mille deux cent soixante-dix) parts sociales préférentielles de Catégorie B, désignées
comme Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B (ensemble avec les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A,
les Parts Sociales Préférentielles) et 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires) (ensemble
les Parts Sociales), chacune ayant une valeur nominale de USD 31 (trente et un Dollars des Etats-Unis d’Amérique) (le
Capital social).

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés sta-

tuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 5. Catégories de Parts Sociales
Les Parts Sociales Préférentielles et les Parts Sociales Ordinaires sont assorties des droits à dividende et autres droits

respectifs stipulés aux articles 17, 18 et 19 des présents Statuts.

Les Parts Sociales Préférentielles, pour le paiement (i) du Paiement de Liquidation en cas de Liquidation, (ii) du Paie-

ment de Vente en cas d’Opération de Vente, (iii) des dividendes et (iv) de tous les autres droits, préférences et privilè-
ges, ont priorité (x) sur les Parts Sociales Ordinaires et (y) sur chaque catégorie ou série de parts sociales de la Société
qui peut être créée ultérieurement et qui n’a pas expressément de rang pari passu ou priorité sur les Parts Sociales
Préférentielles (les points (x) et (y) forment ensemble les Parts Sociales de Rang Inférieur).

A l’égard de la Société, les Parts Sociales Préférentielles de la Société sont indivisibles et un seul propriétaire est en-

registré en qualité de propriétaire d’une Part. Les co-détenteurs doivent nommer une seule personne pour les repré-
senter dans leurs rapports avec la Société.

Le décès, la suspension des droits civils, l’insolvabilité ou la faillite de l’Associé unique ou, le cas échéant, de l’un des

Associés ne mettra pas fin à la Société.

Art. 6. Procédures de conversion
6.1 Conversion facultative
Tout détenteur de Parts Sociales Préférentielles a le droit, à tout moment et de temps à autre, de convertir, sous

réserve des termes et dispositions du présent article 6, toutes les Parts Sociales Préférentielles qu’il détient en un nom-
bre de Parts Sociales Ordinaires intégralement libérées égal au (i) du nombre de Parts Sociales Préférentielles ainsi con-
verties multiplié par (ii) le quotient de (x) la somme de la Valeur Accumulée majorée de tous les dividendes échus mais
impayés sur chacune des Parts Sociales Préférentielles depuis la Date de Capitalisation précédente divisé par (y) le prix
de conversion de USD 623 au jour de la conversion par le détenteur de Parts Sociales Préférentielles, sous réserve des
ajustements prévus à l’article 6.4 ci-dessous (le Prix de Conversion). Le détenteur de Parts sociales Préférentielles peut
exercer ce droit de conversion à tout moment pendant les heures normales de bureau du siège statuaire de la Société,
déterminé conformément à l’article 3, sous la forme d’un avis écrit déclarant que le détenteur choisit de convertir ces
Parts Sociales Préférentielles. Cette conversion est ensuite approuvée par une Assemblée Générale extraordinaire dès
que possible. La Société enregistre ensuite la conversion dans le Registre des Associés de la Société. Au moment où un

7893

détenteur de Parts Sociales Préférentielles donne un avis écrit à la Société de sa décision de convertir des Parts Sociales
Préférentielles, cette Personne est réputée être le propriétaire des Parts Sociales Ordinaires qui peuvent être émises à
la conversion de ces Parts Sociales Préférentielles, que la conversion des Parts Sociales Préférentielles en Parts Sociales
Ordinaires ait ou non déjà été enregistrée dans le Registre des Associés de la Société.

La Valeur Accumulée y compris tous les dividendes échus mais impayés sur les Parts Sociales Préférentielles n’est

convertible en Parts Sociales Ordinaires que dans la mesure où des réserves distribuables suffisantes ou des bénéfices
non répartis sont disponibles et peuvent être incorporés dans le capital social nominal de la Société. À défaut de la dis-
ponibilité de réserves distribuables suffisantes ou de bénéfices: non répartis suffisants, les Associés font les ajustements
appropriés prévus dans le Pacte d’Actionnaires.

L’émission de Parts Sociales Ordinaires à la conversion de Parts Sociales Préférentielles n’emporte pas de frais pour

le détenteur qui convertit ses Parts Sociales Préférentielles ni au titre des impôts y afférents; étant entendu cependant
que la Société n’est pas tenue de payer les impôts qui sont personnels aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles
et qui peuvent être dus dans le cadre de la conversion.

6.2 Conversion automatique
A la clôture d’un Premier Appel à l’Epargne Publique Qualifié, chaque Part Sociale Préférentielle est automatiquement

convertie, sans intervention de son détenteur, en un nombre de Parts Ordinaires intégralement libérées égal au (A) d’un
(1) multiplié par (B) le quotient de (x) la somme de la Valeur Accumulée à la date de clôture (correspondant à la date
de règlement, c’est-à-dire la date à laquelle le versement en espèces ou tout autre apport est effectué pour tout ou
partie des parts sociales de la Société) de ce Premier Appel à l’Epargne Publique Qualifié majoré de tous les dividendes
échus mais impayés depuis la Date de Capitalisation précédente (telle que définie à l’article 17 des présents Statuts)
divisé par (y) le Prix de Conversion alors en effet. La conversion prend effet immédiatement, sous réserve d’une promp-
te approbation par l’Assemblée Générale extraordinaire.

6.3 Résiliation
A la date de conversion de la totalité ou d’une partie des Parts Sociales Préférentielles, tous les droits attachés spé-

cifiquement aux Parts Sociales Préférentielles ainsi converties expirent et sont remplacés par les droits des détenteurs
de Parts Sociales Ordinaires.

6.4 Ajustements anti-dilution
Le Prix de Conversion, ainsi que le nombre et le type de valeurs mobilières qui seront reçues à la conversion de Parts

Sociales Préférentielles, est sous réserve des ajustements qui suivent:

6.4.1 Dividende, scission, regroupement ou requalification des Parts Sociales Ordinaires
Si la Société, à tout moment ou de temps à autre avant la conversion de toutes les Parts Sociales Préférentielles, (w)

paie un dividende ou verse une distribution sur les Parts Sociales Ordinaires restantes payable en parts de la Société
(qui, au choix des détenteurs de la majorité des Parts Sociales Préférentielles, n’est pas payé aux détenteurs des Parts
Sociales Préférentielles conformément à l’article 17), (x) subdivise les Parts Sociales Ordinaires restantes en un plus
grand nombre de parts, (y) regroupe les Parts Sociales Ordinaires restantes en un plus petit nombre de parts ou (z)
émet des parts dans le cadre d’une requalification des Parts Sociales Ordinaires (autre qu’une situation de la sorte au
titre de laquelle un ajustement est effectué en application d’une autre clause du présent article 6.4), alors, et dans chacun
de ces cas, le Prix de Conversion en effet juste avant la survenance de cette situation est ajusté de sorte que le détenteur
de Parts Sociales Préférentielles remises ensuite en vue de leur conversion puisse recevoir le nombre de Parts Ordinai-
res de la Société qu’il aurait détenu ou qu’il aurait été fondé à recevoir à l’occasion ou du fait de l’une des situations
décrites ci-dessus si ces Parts Sociales Préférentielles avaient été converties juste avant la survenance de cette situation.
Un ajustement réalisé en application du présent article 6.4.1 prend effet rétroactivement (x) pour un dividende ou une
distribution à une date suivant immédiatement la fermeture des bureaux à la date de la détermination par la Société des
détenteurs de Parts Sociales Ordinaires fondés à recevoir ce dividende ou cette distribution ou (y) pour une subdivision,
un regroupement ou une requalification à la fermeture des bureaux à la date à laquelle cette mesure de la société prend
effet.

6.4.2 Certaines distributions
Si la Société, à tout moment ou de temps à autre avant la conversion de toutes les Parts Sociales Préférentielles, dis-

tribue (autrement que dans une Opération de Vente dans laquelle les détenteurs des Parts Sociales Préférentielles ont
reçu leur Paiement de Vente) à tous les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires (y compris la distribution effectuée dans
le cadre d’une fusion ou concentration dans laquelle la Société est l’entité issue de l’opération ou l’entité survivante et
les Parts Sociales Ordinaires ne sont pas modifiées ou échangées) du numéraire, des preuves d’endettement de la So-
ciété ou d’un autre émetteur, des valeurs mobilières (y compris des droits ou warrants permettant d’acheter des valeurs
mobilières) de la Société ou d’un autre émetteur ou d’autres actifs (qui, au choix des détenteurs de la majorité des Parts
Sociales Préférentielles, ne sont pas payés aux détenteurs des Parts Sociales Préférentielles en application de l’article 17)
ou des droits ou warrants permettant de souscrire ou d’acheter quelconque des éléments qui précèdent, alors et dans
chacun de ces cas, le Prix de Conversion en effet juste avant la date de cette distribution est ajusté (et la Société prend
toutes autres mesures appropriées) en multipliant le Prix de Conversion en effet juste avant la date de cette distribution
par une fraction (x) dont le numérateur est le Prix de Marché Actuel des Parts Sociales Ordinaires juste avant la date
de distribution minoré de la juste valeur de marché d’alors (telle que déterminée de bonne foi par le Conseil de Gérance
dans l’exercice de ses devoirs fiduciaires) de la part du numéraire, des preuves d’endettement, des valeurs mobilières
ou des autres actifs ainsi distribués ou des droits et warrants applicables à une Part Sociale Ordinaire et (y) dont le dé-
nominateur est le Prix de Marché Actuel des Parts Sociales Ordinaires juste avant la date de distribution (mais cette
fraction n’est pas supérieure à un); sous réserve toutefois qu’il n’est procédé à aucun ajustement au titre de toute dis-
tribution de droits ou de warrants permettant de souscrire ou d’acheter des valeurs mobilières de la Société si le dé-
tenteur des Parts Sociales Préférentielles aurait autrement été fondé à recevoir ces droits ou warrants à la conversion

7894

à tout moment des Parts Sociales Préférentielles en Parts Sociales Ordinaires. Il est procédé à cet ajustement chaque
fois qu’une telle distribution est effectuée et prend effet rétroactivement à une date qui suit immédiatement la fermeture
des bureaux à la date de la détermination par la Société ou les Associés fondés à recevoir cette distribution.

6.4.3 Autres changements
Si la Société, à tout moment ou de temps à autre avant la conversion de toutes les Parts Sociales Préférentielles, prend

une mesure touchant ses Parts Sociales Ordinaires de même nature ou ayant un effet de même nature que l’une des
mesures décrites à l’article 6.4.1, à l’article 6.4.2 et à l’article 6.4.6 (mais à l’exception des mesures décrites dans ces
articles ou de l’émission de parts de la Société à un prix inférieur au Prix de Conversion) et que le Conseil de Gérance
détermine de bonne foi qu’il ne serait pas équitable en la circonstance de ne pas ajuster le Prix de Conversion en con-
séquence de cette mesure, alors et dans chacun de ces cas, le Prix de Conversion est ajusté de la manière et au moment
que le Conseil de Gérance détermine de bonne foi comme équitable en la circonstance (la preuve de cette détermina-
tion doit être établie par une résolution, dont une copie certifiée conforme est envoyée par courrier aux détenteurs
des Parts Sociales Préférentielles).

6.4.4 Absence d’ajustement
Nonobstant toute disposition contraire des présentes, aucun ajustement au titre du présent article 6.4 ne doit être

apporté au Prix de Conversion si soixante-quinze pour cent (75%) des détenteurs des Parts Sociales Préférentielles res-
tantes décident par voie de résolution qu’aucun ajustement de la sorte ne doit être apporté ou si la Société reçoit un
avis écrit des détenteurs de soixante-quinze pour cent (75%) des Parts Sociales Préférentielles restantes de ce qu’aucun
ajustement de la sorte n’est requis, sous réserve que tous les autres détenteurs de Parts Sociales Préférentielles en
soient avisés sans délai.

6.4.5 Certificat d’ajustement
Lors d’un ajustement du Prix de Conversion, la Société délivre, dans un délai raisonnable (ne dépassant pas dix (10)

jours) suivant l’une des opérations qui précèdent, à chaque détenteur de Parts Sociales Préférentielles un certificat, signé
par deux Gérants de la Société, exposant de manière raisonnablement détaillée la situation qui nécessite l’ajustement
et le mode de calcul de cet ajustement, et précisant le Prix de Conversion augmenté ou réduit en effet après l’ajuste-
ment.

6.4.6 Restructuration, requalification
En cas de fusion, de concentration ou de toute restructuration du capital, de requalification ou d’autre changement

des Parts Sociales Ordinaires restantes (autre qu’une Opération de Vente ou un changement de la valeur nominale)
(chacun, une Opération), la Société signe et remet à chaque détenteur de Parts Sociales Préférentielles au moins dix
(10) Jours Ouvrables avant d’effectuer l’Opération un certificat, signé par deux Gérants de la Société, indiquant que le
détenteur de chaque Part Sociale Préférentielle a le droit de recevoir dans cette Opération, en échange de chaque Part
Sociale Préférentielle, une valeur mobilière identique à (et pas moins favorable que) la Part Sociale Préférentielle et le
contrat, le cas échéant, se rapportant à l’Opération doit contenir une disposition à cet effet. Tout certificat délivré en
application du présent article 6.4.6 prévoit des ajustements qui sont aussi équivalents que possible aux ajustements pré-
vus dans le présent article 6. Les dispositions du présent article 6.4.6 et tout équivalent de celles-ci contenu dans ce
certificat s’appliquent de la même manière aux opérations successives.

Art. 7. Transfert de parts sociales
7.1 Restriction aux transferts de parts sociales
7.1.1 Si la Société dispose d’un associé unique, les parts sociales de la Société sont librement cessibles à une ou plu-

sieurs personnes qui n’est/ne sont pas encore Associé(s) de la Société.

7.1.2 Les Parts Sociales sont en outre soumises à certaines restrictions à la cession telles que précisées dans le Pacte

d’Actionnaires.

Art. 8. Rachat de parts sociales
La Société a le pouvoir de racheter des parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts qu’elle détient dans son propre capital social dans des circons-

tances autres que celles décrites ci-dessus ont lieu en vertu d’une résolution de l’Assemblée Générale statuant comme
en matière de modification des Statuts, et aux termes et conditions qui doivent être fixés par l’Assemblée Générale.

Toutefois, les Parts Sociales Préférentielles ne sont pas rachetées ou soumises au rachat, que ce soit par décision de

la Société, de tout détenteur de Parts Sociales Préférentielles ou autrement.

Gestion - Réunions du Conseil - Représentation - Signataires autorisés

Art. 9. Gestion
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (les Gérants). En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci constituent un

conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Les Gérants ne sont pas nécessairement Associés. Les Gérants sont nom-
més par l’assemblée générale des Associés. Les membres du Conseil doivent avoir bonne réputation et posséder une
expérience suffisante pour assumer leurs fonctions.

Le Conseil de Gérance se compose initialement de sept Gérants, tous nommés conformément aux termes du Pacte

d’Actionnaires.

Sous réserve des dispositions du Pacte d’Actionnaires, l’assemblée générale des Associés (i) peut à tout moment et

ad nutum (sans devoir motiver sa décision) révoquer et remplacer tous ou certains des Gérants et (ii) décide de la ré-
munération et des termes et conditions de la nomination de chacun des Gérants.

La Société rembourse à chacun des Gérants tous les débours raisonnables encourus pour assister aux réunions du

Conseil de Gérance et réunions des comités du Conseil de Gérance.

Un Gérant désigné par tout Associé en vue de sa nomination par l’Assemblée Générale des Associés peut partager

avec cet Associé et avec ses conseillers juridiques et financiers toute information confidentielle liée à l’activité, aux fi-

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nances, aux actifs, aux dettes, aux opérations ou aux perspectives de la Société qui lui a été communiquée en sa capacité
de Gérant. Dans le cadre de cette communication, chaque Associé sauvegarde, et veille à ce que ses conseillers juridi-
ques et financiers sauvegardent, la confidentialité de toutes les informations confidentielles qui lui sont communiquées
par ce Gérant dans la mesure des présents Statuts et conformément à ceux-ci.

Art. 10. Réunions du Conseil
Les réunions du Conseil peuvent être convoquées par tout membre du Conseil.
Le Conseil de Gérance se réunit régulièrement au moins une fois par trimestre (ces réunions peuvent avoir lieu au

moyen de conférences vidéo ou téléphoniques) sauf accord contraire des deux tiers des membres du Conseil dont au
moins un (1) Gérant des Détenteurs Préférentiels et un (1) Gérant GECIM (si un Gérant des Détenteurs Préférentiels
ou un Gérant GECIM, selon le cas, est alors fondé à siéger au Conseil de Gérance). Sous réserve du Droit Applicable,
lors de toute réunion du Conseil de Gérance, tout Gérant des Détenteurs Préférentiels ou tout Gérant GECIM peut
désigner un autre Gérant des Détenteurs Préférentiels ou Gérant GECIM, selon le cas, pour le représenter voter en
son nom sur toutes les questions qui peuvent être régulièrement soumises au Conseil de Gérance lors de la réunion
concernée.

Un Gérant peut représenter plusieurs de ses collègues, pour autant que deux Gérants au moins assistent à la réunion.
Les Gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Sauf dans les cas d’urgence, qui

seront précisés dans l’avis de convocation, il est donné un préavis écrit d’au moins trois Jours Ouvrés des réunions du
Conseil de Gérance.

La réunion est tenue en bonne et due forme sans préavis si tous les Gérants sont présents ou dûment représentés.
Les réunions se déroulent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans l’avis de convocation et peuvent se tenir en tout

lieu au Luxembourg ou autre.

Il peut être renoncé à l’avis de convocation avec l’accord de chaque Gérant, exprimé par écrit, par fac-similé ou par

tout autre moyen de télécommunication adapté. Aucun avis distinct n’est nécessaire pour les réunions tenues à une
date, une heure et un lieu indiqués dans un programme précédemment adopté par une résolution du Conseil de Gé-
rance.

Tous les Gérants peuvent participer aux réunions du Conseil par conférence téléphonique ou vidéo conférence ou

par tout autre moyen de communication de même nature permettant à toutes les Personnes participant à la réunion de
s’entendre et de parler entre elles. La participation à une réunion par ces moyens est réputée équivalente à la partici-
pation à la réunion en personne.

Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer et prendre des décisions uniquement si la majorité de ses membres

sont présents ou représentés, y compris au moyen d’un pouvoir de représentation.

Les résolutions du Conseil de Gérance sont prises à la majorité des voix exprimées, à l’exception des matières énu-

mérées dans le Pacte d’Actionnaires, qui sont de plus soumises à l’approbation requise dans le Pacte.

Les résolutions écrites signées par tous les Gérants sont tout aussi valables et obligatoires que si elles avaient été

adoptées lors d’une réunion convoquée et tenue en bonne et due forme. Les signatures figurant sur les résolutions écri-
tes peuvent apparaître sur un document unique ou sur plusieurs exemplaires d’une résolution identique, et leur preuve
peut être établie par lettre, par fac-simile ou par télex.

Art. 11. Représentation - Signataires autorisés - Responsabilité des gérants
11.1 Vis-à-vis des tiers, les Gérants ont le pouvoir d’agir au nom de la Société en toutes circonstances et d’exercer

et d’approuver tous actes et activités conformes à l’objet social. En pareil cas, les Gérants ne sont autorisés à agir que
par résolution du Conseil de Gérance ou par le biais d’un délégué comme un Directeur Général dûment nommé.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l’assemblée

générale des Associés entrent dans le domaine de compétence du Conseil de Gérance agissant en tant qu’organe col-
légial et non à titre individuel.

La Société est engagée en toute circonstance envers des tiers par la signature conjointe de deux membres du Conseil

de Gérance tels que désignés par le Conseil de Gérance et/ou par la signature conjointe ou par la seule signature d’un
fondé de pouvoir (tel qu’un Directeur Général dûment nommé) comme le Conseil de Gérance doit déterminer à sa
discrétion moyennant une résolution.

Le Conseil de Gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour accomplir des missions particulières à un ou plusieurs

mandataires, délégués à la gestion journalière ou à des comités ad hoc. Afin qu’il ne subsiste aucun doute, les personnes
désignées de temps à autre en tant que, entre autres, Président, Directeur Général, Directeur des Services Juridiques,
Directeur Financier et Secrétaire de la Société sont des signataires autorisés de la Société.

11.2 Les membres du Conseil ne sont pas personnellement responsables au titre de tout engagement qu’ils ont pris

valablement au nom de la Société, pour autant que cet engagement soit conforme aux Statuts ainsi qu’aux dispositions
applicables de la Loi sur les Sociétés.

Art. 12. Indemnisation
La Société doit indemniser tout Gérant ou délégué à la gestion journalière ainsi que ses/leurs exécutants et adminis-

trateurs pour toute perte, compensation et frais qu’il aurait subi et pour toute dépense raisonnablement occasionnée
par lui en conséquence de ou en rapport avec toute action, poursuite judiciaire ou procédure à laquelle il serait partie
en raison du fait qu’il est ou a été Gérant ou délégué à la gestion journalière de la Société ou, à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est un Associé ou un créancier, sauf en rapport avec des affaires pour
lesquelles il sera finalement jugé responsable, pour cette action, poursuite judiciaire ou procédure, de négligence gros-
sière ou de mauvaise conduite intentionnelle ou pour avoir commis un délit criminel; dans le cas d’un règlement, une
indemnisation doit être effectuée uniquement en rapport avec les affaires couvertes par le règlement dans le cadre du-
quel le conseil juridique de la Société informe celle-ci que la personne à indemniser n’a commis aucune violation du de-

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voir. Le droit d’indemnisation qui précède n’exclut pas que tout Gérant ou délégué à la gestion journalière puisse jouir
d’autres droits.

Assemblée générale des associés

Art. 13. Assemblées Générales des Associés
13.1 Si la Société ne compte qu’un seul Associé, celui-ci jouit de tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale.
Si la Société compte plusieurs Associés, chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nom-

bre de parts qu’il détient. Chaque Associé dispose de droits de vote proportionnels au nombre de parts qu’il détient.
Les décisions collectives sont prises valablement dans la mesure où elles sont adoptées par les Associés représentant
plus de la moitié du Capital social et sont autrement conformes au Pacte d’Actionnaires.

Les résolutions des Associés peuvent, au lieu de leur adoption en Assemblée Générale, être adoptées par écrit par

les Associés détenant un nombre suffisant de parts pour approuver la question conformément aux présents Statuts et
au Pacte d’Actionnaires. En pareil cas, il est envoyé à chaque Associé un projet de la résolution devant être adoptée, et
I’ Associé signe la résolution. Les résolutions adoptées par écrit en un ou plusieurs exemplaires, en vue d’assemblées
générales auront la force et produiront les effets de résolutions adoptées lors d’une assemblée générale des Associés
et peuvent être démontrées par lettre, fax ou télex.

13.2 Une assemblé spéciale des Détenteurs Préférentiels peut être convoquée pour délibérer de toutes les questions

(y compris l’élection des Gérants) qui relèvent spécifiquement des Détenteurs Préférentiels. Cette assemblée sera or-
ganisée et tenue conformément à la procédure décrite à l’article 13.1.

Art. 14. Exercice social
L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 15. Etats financiers - Rapport annuel
Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance prépare un bilan ainsi que le compte de pertes et profits.

Art. 16. Inspection des documents
Chaque Associé peut inspecter tous les livres et dossiers de la Société au siège social de la Société.

Art. 17. Répartition des bénéfices - Réserves
Le solde créditeur du compte de résultat, après déduction des charges générales, des amortissements et des provi-

sions pour passifs éventuels passés et futurs tels que déterminés par le Conseil, représente le bénéfice net de la Société.

La Société sera tenue d’affecter 5% de ses bénéfices annuels à une réserve légale jusqu’à ce que le montant de la ré-

serve légale corresponde à 10% du montant nominal du capital social de la Société.

Les détenteurs des parts sociales Préférentielles de Catégorie A ont droit à des dividendes au comptant cumulés

payables sur les Parts Sociales Préférentielles, au moment, selon les modalités et dans le cas où l’Assemblée Générale
déclarent ces dividendes, prélevés sur les actifs de la Société légalement disponibles pour effectuer ce paiement, au taux
annuel de 2,0% de la Valeur Accumulée calculés sur la base d’une année de 360 jours et composée de douze mois de
30 jours, qui échoient chaque jour à compter du 30 décembre 2004, qu’ils soient ou non déclarés.

Sauf disposition contraire adoptée par une résolution des détenteurs de soixante-quinze pour cent (75%) des Parts

Sociales Préférentielles de Catégorie A en circulation et sauf disposition contraire ci-dessous, les dividendes payables
aux détenteurs des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A en application du paragraphe qui précède ne sont pas
payés au comptant mais échoient chaque jour à compter du 30 décembre 2004 et se cumulent, se capitalisent et s’ajou-
tent à la Valeur Accumulée en effet juste avant la Date de Capitalisation, qui intervient tous les trois mois le 31 mars, le
30 juin, le 30 septembre et le 31 décembre de chaque année (chacune de ces dates constituant une Date de Capitalisa-
tion), que la Société ait ou non des profits ou des bénéfices, que des fonds soient ou non disponibles légalement pour
payer ces dividendes et que ces dividendes soient ou non déclarés par le Conseil de Gérance. Les dividendes échus et
impayés ne sont, sauf autrement décidé par une résolution des détenteurs de soixante-quinze pour cent (75%) des Parts
Sociales Préférentielles de Catégorie A en circulation, payés que dans le cadre d’un Paiement de Liquidation en cas de
Liquidation, dans le cadre d’un Paiement de Vente en cas d’Opération de Vente ou en Parts Sociales Ordinaires dans le
cadre d’une conversion de Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A. A toute date à laquelle des dividendes doivent
être payés (au comptant, en Parts Sociales Ordinaires ou autrement), le Conseil et la Société prennent, dans la mesure
permise par le Droit Applicable, toutes les mesures requises pour permettre le paiement de ces dividendes à cette date.

Les détenteurs des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B sont fondés à des dividendes en numéraire cumulés

payables sur les Parts Sociales Préférentielles, au moment, selon les modalités et dans le cas où l’Assemblée Générale
des Associés déclarent ces dividendes, prélevés sur les actifs de la Société légalement disponibles pour effectuer ce paie-
ment, au taux annuel de 5,0% de la Valeur Accumulée calculés sur la base d’une année de 360 jours et composée de
douze mois de 30 jours, qui échoient chaque jour à compter du 30 décembre 2004, qu’ils soient ou non déclarés.

Sauf s’il en a été décidé autrement par une résolution des détenteurs de soixante-quinze pour cent (75%) des Parts

Sociales Préférentielles de Catégorie B en circulation et sauf disposition contraire ci-dessous, les dividendes payables
aux détenteurs des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B en application du paragraphe qui précède ne sont pas
payés au comptant mais échoient chaque jour à compter du 30 décembre 2004 et se cumulent, se capitalisent et s’ajou-
tent à la Valeur Accumulée en effet juste avant la Date de Capitalisation, chaque trimestre, à la Date de Capitalisation,
que la Société ait ou non des profits ou des bénéfices, que des fonds soient ou non disponibles légalement pour payer
ces dividendes et que ces dividendes soient ou non déclarés par le Conseil de Gérance. Les dividendes échus et impayés
ne sont, sauf autrement décidé par une résolution des détenteurs de soixante-quinze pour cent (75%) des Parts Sociales
Préférentielles de Catégorie B en circulation, payés que dans le cadre d’un Paiement de Liquidation en cas de Liquidation,
dans le cadre d’un Paiement de Vente en cas d’Opération de Vente ou en Parts Sociales Ordinaires dans le cadre d’une
conversion de Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B. A toute date à laquelle des dividendes doivent être payés

7897

(au comptant, en Parts Sociales Ordinaires ou autrement), le Conseil et la Société prennent, dans la mesure permise
par le Droit Applicable, toutes les mesures requises pour permettre le paiement de ces dividendes à cette date.

Si la Société déclare ou paie des dividendes sur les Parts Sociales Ordinaires (autres que des dividendes au titre des-

quels les détenteurs de la majorité des Parts Sociales Préférentielles choisissent de recevoir un ajustement en application
de l’article 6.4 des présentes), alors dans ce cas, tous les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles on droit à une part
de ces dividendes et reçoivent ces dividendes au pro rata comme si leurs parts avaient été converties en Parts Sociales
Ordinaires en application de l’article 6 immédiatement avant la date de la détermination des Associés de la Société éli-
gibles pour recevoir ces dividendes.

Dissolution - Liquidation - Opération de vente

Art. 18. Dissolution et liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant comme en

matière de modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale déterminera le mode de liquidation et nommera un ou plu-

sieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales) et fixera leurs pouvoirs et salaires.

En cas de Liquidation, chacun des détenteurs (sans qu’aucune résolution spécifique ne soit requise) de Parts Sociales

Préférentielles reçoit au comptant pour chaque Part Sociale Préférentielle qu’il détient, prélevé sur les actifs de la So-
ciété légalement disponibles pour distribution à ces Associés (mais seulement dans leur mesure), avant que tout paie-
ment ou distribution ne soit versé aux Parts de Rang Inférieur, un montant égal au plus important (i) de la somme (x)
de la Valeur Accumulée de chaque Part Sociale Préférentielle à la date de Liquidation majorée (y) de tous les dividendes
échus et impayés sur ces parts depuis la Date de Capitalisation précédente à la date de cette Liquidation (que des fonds
soient ou non légalement disponibles à cette fin) et (ii) du montant que ce détenteur de Parts Sociales Préférentielles
aurait été fondé à recevoir si cette Part Sociale Préférentielle avait été convertie en Part Ordinaire en application de
l’article 6 des présentes à la date de la Liquidation (que la détermination de la date pour les Associés fondés à recevoir
une distribution dans le cadre de cette Liquidation ait ou non été dépassée avant cette date) (le montant le plus élévé
entre la clause (i) et la clause (ii) constituant le Paiement de Liquidation). Sous réserve des exigences de la Loi sur les
Sociétés, si les actifs de la Société disponibles pour distribution aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles sont
insuffisants pour permettre le paiement intégral à ces détenteurs du Paiement de Liquidation total, alors tous les actifs
disponibles pour distribution aux détenteurs des Parts Sociales Préférentielles sont distribués et payés à ces détenteurs
au pro rata des montants qui devraient être payés à ces détenteurs si les actifs étaient suffisants pour permettre le paie-
ment intégral.

Art. 19. Opération de Vente
Aucune Opération de Vente n’a lieu à moins qu’à sa consommation, les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles

ne reçoivent au titre de chaque Part Sociale Préférentielle, avant que tout paiement ou distribution ne soit versé aux
Parts de Rang Inférieur, un montant égal au plus important (i) de la somme (qui, sauf accord contraire des détenteurs
de la majorité des Parts Sociales Préférentielles, doit être payée au comptant) de (x) la Valeur Accumulée de cette Part
Sociale Préférentielle majorée (y) de tous les dividendes échus mais impayés sur cette action depuis la dernière Date de
Capitalisation à la date de clôture de ladite Opération de Vente (que des fonds soient ou non disponibles légalement à
cette fin) et (ii) du montant total du prix payable dans ladite Opération de Vente au titre du nombre de Parts Ordinaires
en lesquelles cette Part Sociale Préférentielle est convertible juste avant la consommation de ladite Opération de Vente
(que la date d’enregistrement de la détermination des Associés fondés à recevoir ce prix ait ou non été dépassée avant
cette date) (le montant le plus important entre la clause (i) et la clause (ii) constituant le Paiement de Vente). Le Paiement
de Vente est versé, sous réserve de l’article 6.4.6 des présentes, (A) en cas d’Opération de Vente décrite à la clause (a)
ou (b) de la définition de cette opération, par la ou les Personnes émettant des liquidités, des valeurs mobilières ou
d’autres biens dans le cadre de cette Opération de Vente, et (B) en cas d’Opération de Vente décrite à la clause (c) de
la définition de cette opération, par la Société; étant entendu que la Société ou la Personne ayant droit, selon le cas, est
tenue de verser le Paiement de Vente dans le cadre d’une opération décrite à la clause (A) dans la mesure où l’acquéreur
ne verse pas le paiement. La Société n’a pas le droit de conclure, d’approuver, de ratifier ou de permettre autrement
toute opération, et aucun Associé ne vend, ne cède, n’échange ni ne transfère ses Parts dans le cadre de toute opération,
qui constituerait une Opération de Vente, à moins que cette opération ne donne plein effet aux droits des détenteurs
des Parts Sociales Préférentielles en application du présent article 19. Si le prix payé ou si les actifs de la Société (ou de
la Personne ayant droit) disponibles pour distribution, le cas échéant, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles
sont insuffisants pour permettre le paiement intégral à ces détenteurs du Paiement de Vente, alors tout le prix payé ou
tous les actifs disponibles, selon le cas, pour distribution aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles sont distribués
et payés à ces détenteurs au pro rata des montants qui devraient être payés à ces détenteurs si les actifs étaient suffisants
pour permettre le paiement intégral.

Lorsque les détenteurs de toutes les Parts Sociales Préférentielles ont obtenu la totalité des paiements dont ils auront

droit le cas échéant conformément à l’article 18 et 19 ci-dessus, les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles n’auront
plus droit à une quelconque participation en cas d’une quelconque distribution d’actifs de la Société et les actifs de la
Société restant seront distribués parmi les détenteurs de Parts de Rang Inférieur.

Révision

Art. 20. Réviseur d’entreprises
Les comptes de la Société seront vérifiés par un réviseur d’entreprises.

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Dispositions diverses

Art. 21. Avis spéciaux
Si, à tout moment ou de temps à autre: (i) la Société déclare un dividende (ou toute autre distribution) sur ses Parts

Sociales Ordinaires; (ii) la Société autorise l’octroi aux détenteurs de ses Parts Sociales Ordinaires de droits ou warrants
permettant de souscrire ou d’acheter des parts de toute catégorie, ou de tous autres droits ou warrants; (iii) une Opé-
ration intervient; ou (iv) une Liquidation, un Premier Appel à l’Epargne Publique Qualifié ou une Opération de Vente
intervient; alors la Société doit envoyer par courrier à chaque Détenteurs Préférentiels à l’adresse qui figure dans le
Registre des Associés de la Société, aussi rapidement que possible mais en tout cas au moins dix (10) Jours Ouvrés avant
la date applicable précisée ci-après, un avis précisant (A), la date à compter de laquelle les détenteurs des Parts Sociales
Ordinaires enregistrés qui seront fondés à ce dividende, cette distribution ou cet octroi de droits ou warrants doivent
être déterminés, ou (B) la date à laquelle cette Opération, cette Liquidation, ce Premier Appel à l’Epargne Publique Qua-
lifié ou cette Opération de Vente devrait prendre effet et la date à compter de laquelle il est anticipé que les détenteurs
des Parts Sociales Ordinaires enregistrés seront fondés à échanger leurs Parts Sociales Ordinaires contre des parts ou
d’autres valeurs mobilières ou biens ou liquidités livrables à l’issue de la Opération, du Premier Appel à l’Epargne Publi-
que Qualifié, de la Liquidation ou de l’Opération de Vente.

Droit applicable

Art. 22. Renvoi aux dispositions légales
Pour toutes les questions que les dispositions des Statuts ne règlent pas spécifiquement, il est renvoyé aux disposi-

tions de la Loi sur les Société, sous réserve des dispositions du Pacte d’Associés dans la limite permise par la Loi sur les
Sociétés.

Définitions

Art. 23.
«Valeur Accumulée» désigne, à toute date, pour chacune des Parts Sociales Préférentielles, le montant de USD 62,30

(sous réserve des ajustements apportés au titre des situations du type décrit à l’article 6.4.1 (x) ou à l’article 6.4.1 (y)
ou de situations de même nature, mais concernant toujours les Parts Sociales Préférentielles) majorée du montant des
dividendes acquis, capitalisé et ajoutés à ladite somme à la date en question en vertu de l’article 17.

«Droit Applicable» désigne les lois, les normes et les règlements applicables du Luxembourg qui régissent les affaires

internes de la Société.

«Statuts» désigne les présents statuts de la Société, tels que modifiés de temps à autre conformément aux présentes

et à la Loi sur les Sociétés.

«Conseil de Gérance» désigne le Conseil de Gérance de la Société.
«Jour Ouvré» désigne les jours autres que les samedis, les dimanches ou tous autres jours pendant lesquels les ban-

ques d’affaires de New York et du Luxembourg ont le droit ou sont tenues par le droit applicable de fermer. Si les ter-
mes des présentes imposent qu’un paiement soit effectué un jour qui n’est pas un Jour Ouvré, ce paiement est effectué
le Jour Ouvré suivant.

«Part de Capital» désigne, pour toute Personne, toutes les parts, les intérêts, les participations, les droits ou autres

équivalents (quelle que soit leur appellation et qu’ils soient ou non assortis de droits de vote) de la part de capital de
cette Personne (y compris, sans limitation, les Parts Sociales Ordinaires et Préférentielles) et tous les droits, warrants
ou options que l’on peut échanger ou convertir en part de capital.

«Loi sur les Sociétés» désigne la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que mo-

difiée.

«Prix de Marché Actuel» par part de Part de Capital de n’importe quelle Personne désigne à la date de détermination

(a) la moyenne du Prix de Marché quotidien pendant les trente (30) jours de négociation précédant immédiatement
cette date, et (b) si ces parts ne sont pas cotées ou admises à la négociation à une bourse de valeurs nationale ou cotées
à un marché de gré à gré, le Prix de Marché déterminé selon le point (d) de la définition de ce terme à la date en question.

«GECIM» désigne GE CAPITAL INTERNATIONAL (MAURITIUS), société constituée selon les lois de l’île Maurice.
«Gérant GECIM» désigne une Personne désignée par GECIM et nommée par l’Assemblée Générale des Associés de

la Société.

«Autorité Publique» désigne les pouvoirs publics de toute nation, tout Etat, toute ville, toute localité ou autre subdi-

vision politique de l’un d’eux, toute entité exerçant des fonctions exécutives, législatives, judiciaires, réglementaires ou
administratives appartenant ou relevant des pouvoirs publics et toute société ou autre entité détenue ou contrôlée, au
moyen de la propriété du capital ou autrement, par quelconque des entités qui précèdent.

«Liquidation» désigne la liquidation volontaire ou forcée selon la législation applicable relative aux faillites ou aux res-

tructurations, ou la dissolution ou liquidation de la Société.

«Gérant» désigne un Gérant ou autre membre du Conseil de Gérance qui jouit du plein droit de participer aux dé-

libérations et de voter sur toutes les questions soumises au Conseil de Gérance.

«Prix de Marché» désigne, pour la Part de Capital de toute Personne à la date de détermination (a) si cette Part de

Capital est cotée à une bourse de valeurs nationale, le cours de clôture par action de cette Part de Capital à la date en
question tel que publié dans The Wall Street Journal (Edition Nationale aux Etats-Unis d’Amérique) ou, si le cours de
clôture à cette date n’est pas publié dans The Wall Street Journal (Edition Nationale aux Etats-Unis d’Amérique), la
moyenne des cours de clôture d’offre et de demande à cette date, tels que rapportés officiellement à la bourse de va-
leurs nationale principale à laquelle cette Part de Capital est cotée ou admise à la négociation; ou (b) si cette Part de
Capital n’est pas cotée ou admise à la négociation à une bourse de valeurs nationale mais est désigné comme une valeur
du Système boursier national (National Market System) par la NATIONAL ASSOCIATION OF SECURITIES DEALERS,

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INC., le dernier cours de négociation de cette Part de Capital à cette date; ou (c) s’il n’y a pas eu de négociation à cette
date ou si cette Part de Capital n’est pas désignée comme une valeur du Système boursier national par la NATIONAL
ASSOCIATION OF SECURITIES DEALERS, INC., la moyenne des cours de clôture d’offre et de demande rapportés
de cette Part de Capital à cette date tels qu’indiqués par le Système de cotation automatique (Automated Quotations
System) du Système boursier national de la NATIONAL ASSOCIATION OF SECURITIES DEALERS, INC. et rapporté
par toute société membre de la Bourse de New York sélectionnée par la Société; ou (d) si les points (a), (b) et (c) ne
sont pas applicables, un prix de marché par action déterminé d’un commun accord par le Conseil de Gérance et les
détenteurs de la majorité des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A ou, si le Conseil de Gérance et les détenteurs
de la majorité des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A ne parviennent pas à un accord, aux frais de la Société
par un évaluateur choisi par le Conseil de Gérance et raisonnablement acceptable pour les détenteurs de la majorité
des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A. La détermination du Prix de Marché par un évaluateur se fonde sur
la valorisation de la Société dans son ensemble sans tenir compte des décotes au titre des intérêts minoritaires ou de
la disparité des droits de vote entre les catégories de Parts de Capital.

«Personne» désigne un particulier, la Société, une société à responsabilité limitée, une société de personne, une as-

sociation, une fiducie ou une autre entité ou organisation, y compris les Autorités Publiques.

«Détenteurs Préférentiels» désigne les détenteurs de temps à autres des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie

A ou des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B.

«Gérant des Détenteurs Préférentiels» désigne une Personne désignée par les Détenteurs Préférentiels et nommée

par l’Assemblée Générale des Associés de la Société.

«Premier Appel à l’Epargne Publique Qualifié» désigne le premier appel à l’épargne publique souscrit des Parts Socia-

les Ordinaires de la Société, en vertu d’une déclaration d’enregistrement conforme à la Loi sur les Valeur Mobilières qui
(i) dégage un produit brut d’au moins USD 75 millions, (ii) implique, une valorisation de la Société d’au moins USD 750
millions et (iii) entraîne l’inscription ou la cotation des Parts Sociales Ordinaires à une bourse de valeurs américaine ou
internationale reconnue.

«Opération de Vente» désigne (a) (i) la fusion ou l’intégration de la Société dans une ou plusieurs Personnes, (ii) la

fusion ou l’intégration d’une ou plusieurs Personnes dans la Société ou (iii) la consommation d’une offre concurrentielle
ou d’une autre opération de regroupement d’activités dans laquelle, dans chaque cas, les Associés détenant des parts
représentant la majorité des droits de vote de la Société juste avant l’opération ne détiennent pas la majorité des droits
de vote à l’issue de l’opération, (b) la vente, la cession, l’échange ou le transfert volontaire à une autre Personne (par
une seule ou une série d’opérations) des Parts votantes de la Société si, à l’issue de cette vente, cette cession, cet échan-
ge ou ce transfert (ou de cette série de ventes, cessions, échanges ou transferts), les Associés de la Société juste avant
cette vente, cette cession, cet échange ou ce transfert (ou cette série de ventes, cessions, échanges ou transferts) ne
conservent pas au moins la majorité des droits de vote de la Société ou (c) la vente, la cession, l’échange ou le transfert
volontaire à une autre Personne ou à d’autres Personnes (autres que des Associés détenant des parts représentant la
majorité des droits de vote de la Société avant l’opération), par une seule opération ou par une série d’opérations, de
tous ou quasiment tous les actifs de la Société.

«Loi sur les Valeurs Mobilières» désigne la loi de 1933 sur les valeurs mobilières (Securities Act 1933), telle que mo-

difiée, et les règles et règlements de la Commission promulgués en application de celle-ci.

«Associé» désigne chaque Personne (autre que la Société) qui, à toute date de détermination pertinente, détient des

Parts de la Société.

«Pacte d’Actionnaires» désigne l’accord en date du 30 décembre 2004 conclu entre la Société, ses Associés et cer-

tains propriétaires directs et indirects des Associés.

«Registre des Associés» désigne le registre des Associés tenu au siège social de la Société, et indiquant le nom de

chaque Associé, sa résidence ou son domicile d’élection, le nombre de parts qu’il détient, le fait que ces parts soient des
Parts Sociales Ordinaires ou des Parts Sociales Préférentielles ou leurs Séries, les montants payés sur chacune de ces
parts, et les transferts de parts et les dates de ces transferts. La propriété des parts sera établie par l’inscription dans le
Registre des Associés.

«Filiale» désigne, pour toute Personne spécifiée, toute autre Personne dans laquelle la première Personne, directe-

ment ou indirectement par le biais d’une ou plusieurs Sociétés Liées ou autrement, est propriétaire bénéficiaire d’au
moins cinquante pour cent (50%) des titres de propriété (déterminés en fonction de la participation au capital ou de la
participation économique) ou du contrôle des droits de vote de la seconde Personne.

Neuvième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre de parts sociales de la Société en vue de refléter les changements ci-dessus

et autorise tout gérant ou délégué à la gestion journalière de la Société et MeesPierson INTERTRUST LUXEMBOURG
S.A., à procéder au nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre de parts
sociales de la Société.

Exemption fiscale

Dans la mesure où la Société détient plus de 65% (soixante-cinq pour cent) des parts sociales dans GECIS GLOBAL

HOLDINGS à la date du présent acte, et dans la mesure où les apports en nature consistent en des parts sociales d’une
société constituée au sein de l’Union Européenne apportées à une autre société constituée au sein de l’Union Euro-
péenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 (Mém. A 1971, p. 2733), telle que modifiée,
qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

7900

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison

du présent acte s’élèvent à approximativement à EUR 3.000,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: R. Sigurdardottir, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 septembre 2005, vol. 433, fol. 4, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090804.3/242/1400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

DECKENBRUNNEN BUREAU D’ASSURANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 23, route de Bastogne.

R. C. Luxembourg B 99.635.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 14 septembre 2005, réf. DSO-BI00080, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903048.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.

SOCIETE D’EXPLOITATION DU CENTRE EQUESTRE DE WATRANGE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9690 Watrange, 2, rue Abbé Welter.

R. C. Luxembourg B 102.964.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 14 septembre 2005, réf. DSO-BI00079, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903049.3/557/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.

AMFIE, ASSOCIATION MUTUALISTE DES FONCTIONNAIRES DES ORGANISATIONS

INTERGOUVERNEMENTALES AYANT LEUR SIEGE OU DES BUREAUX PERMANENTS EN

EUROPE, Société Coopérative.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 25A, rue boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.566.

—

EXTRAIT

Par décision du conseil d’administration du 18 juin 2005, le siège social de AMFIE est transféré du 9, rue Jean-Pierre

Sauvage, L-2514 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal, B.P. 268, L-2012 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02490. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084532.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

Mersch, le 11 octobre 2005.

H. Hellinckx.

Pour la société
DECKENBRUNNEN BUREAU D’ASSURANCES, S.à r.l.
Signature

Pour la société
SOCIETE D’EXPLOITATION DU CENTRE EQUESTRE DE WARTRANGE, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

7901

TOP 60, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9648 Erpeldange, 8B, rue Nic. Schildermans.

R. C. Luxembourg B 94.745.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 14 septembre 2005, réf. DSO-BI00078, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903050.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.

MEUBLES OESTREICHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 93.925.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 14 septembre 2005, réf. DSO-BI00076, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903051.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.

EYE 2 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 111.138.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fourteenth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1. EYE 1, S.à r.l., a Company formed under Luxembourg Law, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg;

2. CANDOVER PARTNERS LIMITED, a Company formed under the Law of United Kingdom, having its registered

office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom.

Both of them hereby represented by Patrick Van Hees, lawyer, with professional address at Luxembourg, under-

signed, by virtue of proxies given under private seal.

The party sub 1.- acting as founder and the party sub 2.- acting as subscriber of the Company.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Arti-

cles of Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves.

Name, Duration, Registered office, Purpose

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name EYE 2 S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.

Pour TOP 60, S.à r.l.
Signature

Pour MEUBLES OESTREICHER, S.à r.l.
Signature

7902

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Corporate capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro), represented by 1,240 (one thousand

two hundred forty) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, carrying one voting right in the gen-
eral assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Management - Supervision

Art. 6. The Company is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may renew
their mandate or remove them at any time.

The number of directors and their term are fixed by the general meeting of the shareholders.
The board of directors convenes as often as the interest of the Corporation so requires. It must be convened each

time two directors so request.

Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other director as his proxy.

The meetings of the board of directors will be validly held provided that the majority of directors be present.
The resolutions of the board of directors shall be adopted by the majority of directors present or represented.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating mem-

ber of the Board of Directors is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using
this technology, and each participating member of the Board of Directors shall be deemed to be present and shall be
authorised to vote by video or by phone.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors’ meetings.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors, or if different classes of Director have been appointed

by a Class A Director and a Class B Director, or by an officer duly authorized by the Board of Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

The company shall indemnify any director and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the
Company, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to
be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Shareholders’ meetings

Art. 10. The annual General Meeting is held on the last Friday in the month of May at 11.00 a.m. at the Company’s

Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

7903

Art. 11. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 12. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed.

Business year, Allocation of profits

Art. 13. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 14. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.

The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
The balance is at the disposal of the general meeting.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles. The liquidation will be carried out by one or more liquidators,
physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their
remuneration.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 16. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 2005.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount

of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) is as now at the disposal of the Company EYE 2 S.A., proof of which has been
duly given to the notary.

Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about thousand five hundred Euro.

Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.

Second resolution

The following are appointed Directors:
Mrs Pascale Nutz, expert comptable, born in Douarnenez (France) on July 7, 1969 with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Director;

Mr Frank Przygodda, réviseur d’entreprises, born in Bochum (Germany) on February 28, 1968 with professional ad-

dress at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Director;

Mr Alistair Peel, company secretary CANDOVER SERVICES LIMITED, born in Wallsend (United Kingdom) on Janu-

ary 31, 1969 with private address at 73 Woburn Avenue, Theydon Bois, Essex CM16 7JR, United Kingdom, as Class A
Director.

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at December 31, 2005.

1. EYE 1, S.à r.l., one thousand two hundred thirty-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,239
2. CANDOVER PARTNERS LIMITED, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: one thousand two hundred forty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,240

7904

Third resolution

Is elected as auditor:
PricewaterhouseCoopers, a company having its registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

December 31, 2005.

Fourth resolution

The address of the Company is fixed at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

Prevailing language

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. EYE 1, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

2. CANDOVER PARTNERS LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social au 20 Old Bailey, London EC4M

7LN, Grande-Bretagne.

Toutes deux ici représentées par Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Luxembourg, avec adresse professionnelle

au Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.

Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la Société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: EYE 2 S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

7905

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros), représenté par 1.240 (mille deux cent

quarante) actions de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par te-

lefax, cable, télégramme ou télex un autre administrateur pour le représenter.

Les réunions du conseil d’administration se tiendront valablement si la majorité des administrateurs sont présents.

Les résolutions prises lors des réunions du conseil d’administration le seront valablement par la majorité des adminis-
trateurs présents ou représentés.

L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil d’Administration participants, utilisant ou non ce type
de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone
ou la vidéo.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature d’un ad-

ministrateur de classe A et d’un administrateur de classe B si deux classes d’administrateurs ont été nommées, soit par
la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en
tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de
par leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateurs, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour
les cas où ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la So-
ciété; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement
transactionnel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 11 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

7906

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnelle-

ment à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2005.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ ** euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
Madame Pascale Nutz, expert comptable, née à Douarnenez (France), le 7 juillet 1969, avec adresse professionnelle

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu’ administrateur Classe B;

Mr Frank Przygodda, réviseur d’entreprises, né à Bochum (Allemagne), le 28 février 1968, avec adresse profession-

nelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu’administrateur Classe B;

Mr Alistair Peel, assistant de CANDOVER SERVICES LIMITED, né à Wallsend (Grande-Bretagne), le 31 janvier 1969,

avec adresse privée au 73 Woburn Avenue, Theydon Bois, Essex CM16 7JR, Grande-Bretagne, en tant qu’administrateur
Classe A.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2005.

Troisième resolution

Est nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, une société ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2005.

1. EYE 1, S.à r.l., mille deux cent trente-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.239
2. CANDOVER PARTNERS LIMITED, mille action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

7907

Quatrième resolution

L’adresse de la Société est fixée à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 64, case 3. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091055.3/211/351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.

RIDEAUX, TAPIS OESTREICHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 102.348.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 14 septembre 2005, réf. DSO-BI00074, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903052.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.

CUISINES OESTREICHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 102.347.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 14 septembre 2005, réf. DSO-BI00072, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903053.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.

PRO MUNDO INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.562.

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation conclu et signé entre:

en date du 15 octobre 2002 est terminé à partir du 6 septembre 2005.

Le 6 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02447. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084649.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

Luxembourg, le 29 septembre 2005.

J. Elvinger.

Pour RIDEAUX, TAPIS OESTREICHER, S.à r.l.
Signature

Pour la société
CUISINES OESTREICHER, S.à r.l.
Signature

Société domiciliée:

PRO MUNDO INDUSTRIES S.A., Société Anonyme,
6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 69.562;

et
Domiciliataire:

MAITLAND LUXEMBOURG S.A., (anciennement MAITLAND MANAGEMENT SERVICES),
Société Anonyme,
6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 13.583,

MAITLAND LUXEMBOURG S.A.
Signatures

7908

AGRIFONDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 100.894.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 14 septembre 2005, réf. DSO-BI00070, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903054.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.

AGRICOLA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 92.468.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 14 septembre 2005, réf. DSO-BI00069, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903055.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.

IMDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 7, Berlerstrooss.

R. C. Luxembourg B 94.592.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 14 septembre 2005, réf. DSO-BI00064, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903056.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.

G.E. CAPITAL FLEET SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 40.814.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

29 juin 1992, publié au Mémorial, Recueil C n

514 du 10 novembre 1992.

—

RECTIFICATIF

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg le 31 mai 2005, sous la référence LSO-BE07675 et déposé

au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 1

juin 2005 est à annuler et à remplacer par le

bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg le 21 septembre 2005, sous la référence LSO-BI04716, qui a été
déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg en date du 26 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084636.3/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

HA KA LUX II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 52.782.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05168, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084638.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

Pour AGRIFONDS, S.à r.l.
Signature

Pour AGRICOLA-LUX, S.à r.l.
Signature

Pour IMDECO S.A.
Signature

Signature.

7909

HA KA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 49.197.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05166, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084639.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

ETS AL. ROMMES (GESTION), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1544 Luxembourg, 19, rue Funck-Brentano.

R. C. Luxembourg B 32.899.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05162, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084641.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

NEXTRA DISTRIBUTION SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.691.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 21 septembre 2005 à 12.00 heures à Luxembourg

Résolutions

Résolution unique

Le Conseil d’Administration décide de nommer M. Luigi Glarey au poste de Président du Conseil d’Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05276. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084642.3/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

MP MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 89.502.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04119, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084643.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

ALIBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 76.340.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04963, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2005.

(084677.3/2741/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
NEXTRA DISTRIBUTION SERVICES S.A., Société Anonyme
Signatures

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Signature.

ALIBI, S.à r.l.
Signature

7910

BANYAN, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 76.957.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04113, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084646.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

CODESCA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 11.545.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04110, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084651.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

H.R.O., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.630.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03695, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084654.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

MEDEXIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 73, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 81.423.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04118, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084660.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

ASPIRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 75.163.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04407, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084661.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

INTERMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.778.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04410, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084662.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 20 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 23 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Signature.

7911

ARGUS MANAGEMENT AND INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 73.301.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05340, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

(084656.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

ARGUS MANAGEMENT AND INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 73.301.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05337, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

(084655.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

ARGUS MANAGEMENT AND INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 73.301.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05336, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

(084653.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

H.R.K.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.607.

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04409, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084663.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

BTI - BUILDING TECHNOLOGY INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 73.303.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05334, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

(084659.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Signature.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

7912

BTI - BUILDING TECHNOLOGY INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 73.303.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05333, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

(084658.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

BTI - BUILDING TECHNOLOGY INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 73.303.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05330, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

(084657.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

FLYING RED ROCKS KAYL, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3644 Kayl, 2, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg F 1.240.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Monsieur Gaspers Serge, 2, rue du Fossé, L-3644 Kayl, étudiant, de nationalité luxembourgeoise,
2. Monsieur Becker Vincent, 63, rue de Tétange, L-3672 Kayl, élève, de nationalité luxembourgeoise,
3. Monsieur Olsem Fabien, 20, rue de l’Eglise, L-3636 Kayl, élève, de nationalité luxembourgeoise,
4. Monsieur Klein Yves, 61, rue de Weiler, L-3328 Crauthem, élève, de nationalité luxembourgeoise,
5. Monsieur Leclere Alain, 2, rue du Parc, L-8031 Strassen, élève, de nationalité luxembourgeoise,
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

. L’association porte la dénomination de FLYING RED ROCKS KAYL, A.s.b.l.

Art. 2. L’association a pour objet la pratique, l’enseignement et la propagation du Flying Disc, tel qu’il est défini par

la World Flying Disc Federation.

Art. 3. L’association a son siège social à L-3644 Kayl, 2, rue du Fossé. Le siège social peut être transféré à n’importe

quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.

Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L’exercice social coïncide avec l’année civile.

III. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l’association toute personne physique, sous réserve de la cotisation annuelle

de la carte de membre.

Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l’association doit présenter une demande d’adhésion

écrite au conseil d’administration, qui procède à l’examen de la demande et s’entoure de tous les éléments d’apprécia-
tion nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d’administration décide souverainement et n’est pas obligé de faire
connaître les motifs pour lesquels l’adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil

d’administration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s’est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de 6 mois à partir de l’envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d’administration:

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

7913

- en cas d’infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l’association, constatés par le conseil d’administration,
- pour agissements contraires aux intérêts de l’association, après avoir entendu le membre en cause.
Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible. L’assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre

organe de l’association.

L’assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d’adminis-

tration, adressée un mois à l’avance par lettre circulaire à tous les membres de l’association, ensemble avec l’ordre du
jour.

L’assemblée générale se réunit pareillement sur demande d’un cinquième des membres de l’association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d’une procuration

écrite.

Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circu-

laire ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, élus par l’as-

semblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de deux ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exer-

ceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier. Les fonctions de trésorier peuvent être
cumulées avec celles du secrétaire.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil

d’administration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le

conseil d’administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d’administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d’administration engage l’association.

Art. 15. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

VI. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l’assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d’un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l’assemblée

générale.

VII. Mode d’établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d’administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet

pour approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l’association s’opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l’assem-

blée générale.

X. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se sou-

mettre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée générale constituante, réunie en assemblée extraordinaire, à laquelle tous les membres se reconnaissent

dûment convoqués, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

7914

1. Sont nommés administrateurs:
Gaspers Serge,
Becker Vincent,
Olsem Fabien.
2. L’assemblée générale a décide de fixer le montant de la contribution pour les membres fondateurs à 50,- EUR.

Tout nouveau membre sera assujetti à la contribution de 50,- EUR indexée à partir du jour de la signature des présents
statuts.

3. L’assemblée générale a décidé de fixer le montant de la cotisation annuelle à 50,- EUR.

Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite, le Conseil d’administration s’est réuni le 14 mai 2005 et a désigné, à l’unanimité:

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05712. – Reçu 322 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084630.3/000/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

CHINTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 78.846.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05249, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084665.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

CHINTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 78.846.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05245, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084664.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

SEUPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 85.532.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05255, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084668.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

ZENS & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7661 Medernach, 21, rue de Larochette.

R. C. Luxembourg B 92.766.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03544, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084687.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

S. Gaspers / F. Olsem / V. Becker / Y. Klein / A. Leclere
Président / Vice-Président / Secrétaire et trésorier / Membre fondateur / Membre fondateur

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Signature.

Pour ZENS & CIE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

7915

DEBUSSY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 82.077.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05250, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084666.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

DEBUSSY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 82.077.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05252, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084667.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

FIAMM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. FIAMM INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 73.323.

—

L’an deux mille cinq, le seize septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FIAMM

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 45-47, Bvd de la Pétrusse, inscrite au Registre de Com-
merce près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sous la Section B et le numéro 73.323,

constituée sous la dénomination de FIAMM S.A., suivant acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 13

décembre 1999, publié au Mémorial C de 2000, page 7.323 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par le même notaire en date du 6 novembre 2003, publié au Mémorial C de 2003, page 64.721,

avec un capital social actuel de EUR 55.239.675 (cinquante-cinq millions deux cent trente-neuf mille six cent soixante-

quinze euros), représenté par 1.069.500 (un million soixante-neuf mille cinq cents) actions d’une valeur nominale EUR
51,65 (cinquante et un euros soixante-cinq cents par action), toutes entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Agostini, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 1.069.500 (un million soixante-neuf mille cinq cents) actions représentatives de l’intégralité du capital social

sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transformation de la forme de la société en une société à responsabilité limitée et adaptation des statuts de la

société à la nouvelle forme de la société pour avoir le libellé tel que figurant en annexe à la convocation;

2. Cessation des mandats des administrateurs et du commissaire en fonction et nomination d’un ou de plusieurs gé-

rants;

3. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l’administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers l’Italie, et adoption de la nationalité italienne;

4. Modification de la dénomination de FIAMM INTERNATIONAL, S.à r.l. en FIAMM INTERNATIONAL, S.r.l, et re-

fonte complète des statuts pour les adapter à la législation italienne pour avoir le libellé tel que figurant en annexe à la
convocation, et plus particulièrement à ce sujet fixation de la durée de la société jusqu’au 31 décembre 2050 et modi-
fication de son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Signature.

7916

2) La Società ha per oggetto l’esercizio non nei confronti del pubblico delle seguenti attività:
a) l’assunzione di partecipazioni a scopo di stabile investimento, non finalizzato alla alienazione, in altre società od enti

sia in Italia che all’estero, eventualmente caratterizzato da interventi volti alla riorganizzazione aziendale, nonché al sod-
disfacimento delle esigenze finanziarie delle aziende partecipate;

b) l’assunzione e la gestione a carattere temporaneo di titoli e partecipazioni purché non caratterizzata da interventi

volti alla riorganizzazione aziendale e/o allo sviluppo produttivo, nonché al soddisfacimento delle esigenze finanziarie del-
le aziende partecipate;

c) la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma a società di capitali facenti parte del Gruppo di appartenenza.
E’ espressamente escluso dall’attività statutaria il rilascio di garanzie, sia pure nell’interesse di società partecipate, ma

a favore di terzi, ove tale attività non abbia carattere residuale e non sia svolta in via strettamente strumentale al con-
seguimento dell’oggetto sociale.

Essa può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, ritenute dall’Am-

ministrazione necessarie od utili per il conseguimento dell’oggetto sociale, prestare avalli, fidejussioni ed ogni altra ga-
ranzia, anche reale, e ciò anche per debiti di società facenti parte del Gruppo di appartenenza, acquisire presso i soci
fondi con o senza obbligo di rimborso, il tutto nei limiti di legge.

5. Approbation d’une situation comptable au 31 août 2005;
6. Décharge à donner aux gérants démissionnaires;
7. Nomination du ou des Gérants;
8. Nomination du collège des commissaires;
9. Délégation de pouvoirs.
L’assemblée générale ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant dûment constituée et convo-

quée, constate que la société n’a pas émis d’obligations et décide de délibérer et voter les résolutions suivantes, à l’una-
nimité:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la forme de la société d’une société anonyme en une société à respon-

sabilité limitée, en gardant le même objet social ainsi que le même capital social, et en conséquence décide d’adapter les
statuts de la société à la nouvelle forme de société,

pour avoir le libellé tel que figurant en annexe à la convocation relative à la présente assemblée, et lesquels statuts

se lisent comme suit:

STATUTS

Art. 1

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La société prend la dénomination de FIAMM INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification

des statuts.

Art. 6. Le capital social souscrit de la société est fixée à EUR 55.239.675 (cinquante-cinq millions deux cent trente-

neuf mille six cent soixante-quinze euros), représenté par 1.069.500 (un million soixante-neuf mille cinq cents) parts
sociales d’une valeur nominale EUR 51,65 (cinquante et un euros soixante-cinq cents) par part sociale.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Dans les limites légales, les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des
droits appartenant aux survivants.

7917

La société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables.

L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d’une résolution d’une

assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés.

En cas de pluralité de gérants, la société est, vis-à-vis des tiers, valablement engagée par les signatures conjointes de

deux gérants.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi relative aux sociétés à responsabilité limitée.

II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.

Art. 11. Chaque année au trente juin, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil

de gérance, prépare le bilan et le compte de pertes et profits qui est présenté aux associés en assemblée le dernier
vendredi du mois de septembre de chaque année à 14.00.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

1. L’assemblée constate que, suite à la transformation de la société en une société à responsabilité limitée, les mandats

des administrateurs et du commissaire actuellement en fonction, sont venus à échéance.

Décharge leur est donnée pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
2. L’assemblée nomme un (1) gérant pour une durée prenant fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2006, à

savoir:

M. Giuseppe Berti, né à Bassano del Grappa (I), le 28 juillet 1967, demeurant professionnellement au 63, Viale Europa,

Montecchio Maggiore, I-36075 (Vicenza), Italie.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de l’unanimité des associés que le siège social statutaire, le principal établissement, l’ad-

ministration centrale et le siège de direction effective de la société est transféré, sans modification de la personnalité
juridique de la société, du Grand-Duché de Luxembourg en Italie, et plus spécialement au 8, Piazza Paolo Ferrari -
I-20121 Milano,

de façon que la société, changeant de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité italienne, sera dorénavant sou-

mise à la législation italienne.

La procédure de radiation de la société sera effectuée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg, dès réception de l’extrait attestant de son inscription auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Milan
(Italie).

7918

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation italienne, et plus particulièrement décide:

- de changer la dénomination de la société de FIAMM INTERNATIONAL, S.à r.l. en FIAMM INTERNATIONAL, S.r.l,
- de procéder à une refonte complète des statuts pour les adapter à la législation italienne, et plus particulièrement

à ce sujet fixation de la durée de la société jusqu’au 31 décembre 2050 et modification de son objet pour lui donner la
teneur en langue italienne suivante.

sia in Italia che all’estero, eventualmente caratterizzato da interventi volti alla riorganizzazione aziendale, nonché al sod-
disfacimento delle esigenze finanziarie delle aziende partecipate;

b) l’assunzione e la gestione a carattere temporaneo di titoli e partecipazioni purché non caratterizzata da interventi

volti alla riorganizzazione aziendale e/o allo sviluppo produttivo, nonché al soddisfacimento delle esigenze finanziarie del-
le aziende partecipate;

a favore di terzi, ove tale attività non abbia carattere residuale e non sia svolta in via strettamente strumentale al con-
seguimento dell’oggetto sociale.

Essa può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, ritenute dall’Am-

Une copie des statuts en langue italienne, tels qu’approuvés par l’assemblée, conforme à la législation italienne, est

jointe en annexe.

Etant entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vue de faire adopter ces nouveaux statuts en confor-

mité avec la loi italienne devront être accomplies.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’approuver une situation comptable arrêtée au 31 août 2005, dont une copie reste an-

nexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Sixième résolution

L’assemblée générale des associés consent au gérant en fonction bonne et valable décharge pour l’exécution de son

mandat.

Septième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en conformité avec la loi italienne, 1 nouveau gérant pour un terme de 1

(un) exercice social, à savoir:

M. Giuseppe Berti, né à Bassano del Grappa (I), le 28 juillet 1967, demeurant professionnellement au 63, Viale Europa,

Montecchio Maggiore, I-36075 (Vicenza), Italie.

Le gérant dispose, avec sa signature individuelle, de tous les pouvoirs pour apporter aux statuts et à l’acte de transfert

du siège toutes les modifications qui pourraient lui être demandées par les autorités judiciaires italiennes compétentes
en vue de l’homologation en Italie.

Huitième résolution

L’assemblée générale décide, en conformité avec la législation italienne, de nommer pour un terme de 3 (trois) exer-

cices sociaux, un Collège des Commissaires, son mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2008 à tenir en 2009 (Collegio sindacale), composé de 3 (trois) membres
titulaires et de 2 (deux) membres suppléants, auquel collège sera également confié le contrôle comptable de la société,

et fixe la rémunération revenant à chaque membre titulaire, pour toute la durée de son mandat, au tarif minimum

prévu par l’actuel barème applicable aux «Dottori Commercialisti».

- Sont nommés membres titulaires du Collège des Commissaires (Collegio sindacale):

Président du «Collegio Sindacale»:

Dott. Raffaele Lombardi nato a Gioia del Colle (BA) il 7 luglio 1957, residente a Thiene (VI) Via Marconi n. 1/D C.F.

LMB RFL 57L07 E038V Iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti di Vicenza al n. 217, Revisore Contabile dal 21 aprile
1995, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, supplemento n. 31/bis - IV Serie Speciale del 21 aprile
1995.

Membre titulaire:

Poggi dr. Marco, nato a Valdagno (VI) il 21 aprile 1955 e residente in Vicenza in C.trà Pozzetto 10, cittadino italiano,

iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti al n. 115 del 26 marso 1980 - Revisore Contabile dal 21 aprile 1995, pub-
blicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, supplemento n. 31/bis - IV Serie Speciale del 21 aprile 1995.

Membre titulaire:

Dott. Andrea Barbierato nato a Bolzano il 1 novembre 1972, residente a Torri di Quartesolo (VI) in Via Stradone n.

82, C.F. BRB NDR 72S01 A952M - Iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti di Vicenza al n. 648, Iscritto nel Registro
dei Revisori Contabili al n. 12580 G.U. supplemento n. 60 - IV Serie Speciale del 30 luglio 2002, n. CTU 1334;

- Sont nommés membres suppléants du Collège des Commissaires (Collegio sindacale).

7919

Membre suppléant:

Bottene dr.ssa Daniela, nata a Vicenza il 30 luglio 1966 ivi residente in Via Mora 67/G, C.F. BTT DNL 66L70 L840F,

cittadina italiana, iscritta all’Albo dei Dottori Commercialisti al n. 530 del 25 febbraio 1998, Revisore Contabile dal 8
giugno 1999, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale delle Repubblica Italiana, supplemento n. 45 - IV Serie Speciale del 8 giu-
gno 1999.

Membre suppléant:

Sambo dr.ssa Gabriella, nata a Vicenza il 14 settembre 1968 ivi residente in Via Arzignano 19, C.F. SMB GRL 68P54

L840U, cittadina italiana, iscritta all’Albo dei Dottori Commercialisti al n. 369 del 12 gennaio 1994, Revisore Contabile
dal 18 febbraio 2000, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, supplemento straordinario n. 14 - IV
Serie Speciale del 18 febbraio 2000.

Déclaration pro fisco

L’assemblée constate que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même

du point de vue fiscal.

Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
EUR 5.000.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures,

lesdits comparants ont signés avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Patrassi, C. Agostini, G. Vinciotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 65, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090422.3/208/257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

PAAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 73.644.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05256, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084669.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

GAHERAUPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 75.843.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05258, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084670.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

GAHERAUPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 75.843.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05260, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084671.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Luxembourg, le 30 septembre 2005.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Signature.

7920

EUR@NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 73.627.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05262, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084672.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

ALMA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 95.125.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05263, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084673.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

A.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 71.637.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04435, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084676.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

A.V.P., AUDIO VISUAL PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 5-7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 91.726.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02843, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084678.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

CANUSSEL ALFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 97.618.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04436, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084679.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Trirent S.A.

G.G. Industrie, S.à r.l.

Ibeks S.A.

Villages du Monde S.A.

Gecis Global (Lux)

Deckenbrunnen Bureau d’Assurances, S.à r.l.

Société d’Exploitation du Centre Equestre de Watrange, S.à r.l.

AMFIE, Association Mutualiste des Fonctionnaires des Organisations Intergouvernementales ayant leur

Top 60, S.à r.l.

Meubles Oestreicher, S.à r.l.

Eye 2 S.A.

Rideaux, Tapis Oestreicher, S.à r.l.

Cuisines Oestreicher, S.à r.l.

Pro Mundo Industries S.A.

Agrifonds, S.à r.l.

Agricola-Lux, S.à r.l.

Imdeco S.A.

G.E. Capital Fleet Services, S.à r.l.

Ha Ka Lux II S.A.

Ha Ka Lux S.A.

Ets Al. Rommes (Gestion), S.à r.l.

Nextra Distribution Services S.A.

MP Management International S.A.

Alibi, S.à r.l.

Banyan

Codesca S.A.

H.R.O.

Medexia, S.à r.l.

Aspiro International S.A.

Interma S.A.

Argus Management and Investment Corporation S.A.

H.R.K.S. S.A.

BTI - Building Technology International Corporation S.A.

Flying Red Rocks Kayl

Chinto S.A.

Seupar S.A.

Zens & Cie, S.à r.l.

Debussy Holding S.A.

Fiamm International, S.à r.l.

Paar S.A.

Gaheraupa S.A.

Eur@net S.A.

Alma Finance S.A.

A.E. Holding S.A.

A.V.P., Audio Visual Productions S.A.

Canussel Alfa S.A.