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7825
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 164
24 janvier 2006
S O M M A I R E
3C Investments & Partners S.A., Luxembourg . . . .
7868
Hutchison Ports Investments, S.à r.l., Luxem-
AAE Freightcar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
7851
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7857
AAE Wagon Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
7871
Immo Alliance S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . .
7826
ABF Hyde Park Investments & Co SNC, Luxem-
Lidivine Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg
7850
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7870
Liexco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7830
ABF Hyde Park Investments, S.à r.l., Luxem-
Locke S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7870
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7871
Luminart, S.à r.l., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7829
ABF Regents Park Investments, S.à r.l., Luxem-
Marvel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7868
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7871
Material Service Holding S.A., Luxembourg . . . . .
7846
Alindga Investments Services, S.à r.l., Luxem-
Merami Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
7869
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7872
Multihotel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
7827
Apei, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7828
Nautilus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
7869
Avalon Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .
7830
Patikop S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7872
Bestin Realty S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
7871
Phoenix Biocycle Industries A.G. . . . . . . . . . . . . . .
7867
Beta Global, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
7834
Prodema S.A., Soleuvre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7826
Beta Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7833
Restaurant-Pizzeria Itria, S.à r.l., Niedercorn . . . .
7849
C.G.B.I. S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .
7839
S.O.F. S.A.H., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . .
7827
Clay Tiles Financing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
7849
SOF European Hotel Co-Invest Holdings, S.à r.l.,
Clay Tiles Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . .
7839
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7866
Clay Tiles Sponsors, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
7839
SOF-VII European Hotel Holdings, S.à r.l., Luxem-
Colis Express, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7831
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7858
Darthman S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .
7847
Solvadis Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
7840
Deutsche Funding Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Taylor Woodrow (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7872
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7834
Don Diego, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . .
7848
Taylor Woodrow (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Eternity Management S.A.H., Luxembourg . . . . . .
7835
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7834
Eternity Management S.A.H., Luxembourg . . . . . .
7838
Taylor Woodrow (Luxembourg) Holdings, S.à r.l.,
Eye 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7858
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7838
Eye 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7851
Taylor Woodrow (Luxembourg) Holdings, S.à r.l.,
FFH Financial Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
7826
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7838
Fimalux S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7866
Taylor Woodrow (Luxembourg) Investments No.
Flucodal Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .
7857
1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7847
Freight Line Logistics S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
7829
Taylor Woodrow (Luxembourg) Investments No.
Freight Line Logistics S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
7830
2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7833
Genvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7833
Team Service Partners S.A., Luxembourg . . . . . .
7831
Geofor, S.à r.l., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7850
Theis, Heizung / Sanitär / Solar, S.à r.l., Junglinster
7828
Great Waters S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
7847
Tradewinds, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7850
Harvest Clo I S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
7849
Trans Action Lux S.A., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . .
7867
Hatton Wood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7832
Twain 1235 AG S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .
7826
HCEPP II Luxembourg Master II, S.à r.l., Luxem-
Vangansbeke, S.à r.l., Rombach-Martelange . . . . .
7829
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7834
Wege Re S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7828
Hume S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7870
7826
IMMO ALLIANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4621 Differdange, 10, place du Marché.
R. C. Luxembourg B 69.013.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme IMMO ALLIANCE S.A. qui
s’est tenue en date du 20 septembre 2005 que:
1. L’assemblée a accepté la démission avec effet immédiat de Monsieur Marco Sgreccia de son poste d’administrateur
de la société.
2. L’assemblée a renouvelé pour une durée de 6 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2011
le mandat des administrateurs Messieurs Gianfranco Sgreccia, Maurizio Bei et Italo Bei.
Le conseil d’administration se compose par voie de conséquence avec effet au 20 septembre 2005 de 3 administra-
teurs, à savoir:
- Monsieur Gianfranco Sgreccia, commerçant, demeurant à L-4974 Dippach, 16, rue des Romains,
- Monsieur Maurizio Bei, agent immobilier, demeurant à L-4621 Differdange, 1, rue du Marché,
- Monsieur Italo Bei, retraité, demeurant à L-4621 Differdange, 1, rue du Marché.
3. L’assemblée a nommé au poste de commissaire aux comptes de la société pour une durée de 6 ans expirant donc
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la société de l’an 2011, la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE
EVERARD-KLEIN, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération, en remplacement de
Monsieur René Moris.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
G. Sgreccia / M. Bei.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04775. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084551.3/850/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
TWAIN 1235 AG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 92.939.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04547, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2005.
(084554.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
PRODEMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 70.155.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04868, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084569.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
FFH FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 61.605.
—
Changement d’adresse d’un administrateur:
Madame Catherine Regan, avec adresse professionnelle Park Gate au 161-163 Preston Road, Brighton, BN1 6AU,
England.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05471. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084612.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Echternach, le 23 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 15 août 2005.
Signature.
7827
MULTIHOTEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 80.086.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 8
septembre 2005, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2005, volume 897, folio 11, case 4, que la société
anonyme MULTIHOTEL HOLDING S.A., ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.086, constituée suivant acte
notarié du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 651 du 18 août 2001, au capital social d’un million huit
cent quinze mille euros (1.815.000,- EUR), représenté par dix-huit mille cent cinquante (18.150) actions «A» de cent
euros (100,- EUR) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre
ses mains la totalité des actions de la société anonyme MULTIHOTEL HOLDING S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 septembre 2005.
(084556.3/239/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
S.O.F. S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-4084 Esch-sur-Alzette, 4, rue François Donven.
R. C. Luxembourg B 26.244.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le treize septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding S.O.F. S.A., ayant
son siège social à Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte notarié, en date du 16 juillet 1987, publié au Mémorial, Re-
cueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 17 octobre 1987, numéro 302. Les statuts en ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte notarié du 18 novembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions C en date du 25 avril 1992, numéro 165. La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 12 octobre 2004.
L’assemblée est présidée par Monsieur Robert Pesch, ingénieur diplômé, demeurant à B-4000 Liège.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Marguerite Pepin-Pesch, sans état particulier, demeurant à Roedgen.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Georges Pesch, docteur en médecine, demeurant à Senningen.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Présentation du rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3.- Prononciation de la clôture de la liquidation.
IV.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue en date de ce jour, après avoir entendu le rapport du liquidateur,
a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation Monsieur Georges Pesch;
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a abordé son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
L’assemblée entend le rapport de Monsieur Georges Pesch sur l’examen des documents de la liquidation et sur la
gestion du liquidateur.
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine
et entière, sans réserve ni restriction, à Monsieur Robert Pesch de sa gestion de liquidateur de la Société.
L’assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l’exécution de son mandat.
2) Clôture de la liquidation:
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société S.O.F. S.A. a définitivement cessé d’exis-
ter.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
7828
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans
à partir d’aujourd’hui au 11, rue François Donven à L-4084 Esch-sur-Alzette.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Pesch, M. Pepin-Pesch, G. Pesch, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 septembre 2005, vol. 433, fol. 8, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089465.3/242/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
APEI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 26-30, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 75.065.
—
<i>Procès-verbal de la décision collective des associési>
Il résulte de la décision collective des associés du 26 août 2005 que Monsieur Liguang Jin, (matricule: 1958 0815 637),
cuisinier, demeurant à 146, rue de Neudorf, L-2222 Luxembourg a été nommé gérant technique de la société en rem-
placement de Monsieur Christophe Raybaud, (matricule: 1979 0417 472), serveur, demeurant à 42, quai des Ducs de
Lorraine, F-57480 Sierck-les-Bains.
Monsieur Liguang Jin peut valablement engager la société avec effet immédiat par sa signature ensemble avec celle
d’un des associés de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2005, réf. LSO-BH07153. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084560.3/728/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
THEIS, HEIZUNG / SANITÄR / SOLAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale Langwies.
R. C. Luxembourg B 95.432.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04871, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084570.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
WEGE RE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1273 Luxemburg, 19, rue Bitbourg.
H. R. Luxemburg B 57.648.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der 22. Verwaltungsratssitzung vom 1. Mai 2005 i>
«6. Sonstiges
...
Der Verwaltungsrat beschließt, in Einklang mit Artikel 94 (3) des Gesetzes vom 6. Dezember 1991 bezüglich des Ver-
sicherungs- und Rückversicherungsbereichs (in der letztgültigen Fassung), Herrn Silvester Poensgen, welcher dies an-
nimmt, mit Wirkung zum 1. Mai 2005 zum neuen Geschäftsführer («dirigeant agréé») der Gesellschaft zu ernennen.
Infolgedessen erneuert der Verwaltungsrat die Unterschriftsvollmachten und legt sie in der diesem Protokoll beige-
fügten Anlage neu fest.
Die Befugnisse der Gesellschaft GECALUX S.A. als Geschäftsführer, sowie die entsprechenden Unterschriftsvoll-
machten, die durch Beschluss des Verwaltungsrats vom 15. März 2004 erteilt wurden, erlöschen hiermit.»
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03482. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084579.3/682/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Mersch, le 4 octobre 2005.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 26 août 2005.
Signature.
Echternach, le 23 septembre 2005.
Signature.
<i>Für die Gesellschaft
i>S. Poensgen
<i>Dirigeant Agrééi>
7829
VANGANSBEKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 20, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 104.996.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04874, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084572.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
LUMINART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, MGM Building / Zone Industrielle Zare.
R. C. Luxembourg B 15.368.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04850, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084574.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
FREIGHT LINE LOGISTICS S.A., Société Anonyme,
(anc. COMEPART S.A.).
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 107.100.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMEPART S.A., ayant son
siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 107.100, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 mars
2005, publié au Mémorial C, numéro 782 du 4 août 2005.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yvon Hell, expert comptable, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Laurence Thonon, employée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Delaby, comptable, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la société en FREIGHT LINE LOGISTICS S.A. et modification afférente de
l’article 1
er
des statuts.
2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en FREIGHT LINE LOGISTICS S.A. et de modifier en
conséquence l’article premier (1
er
) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FREIGHT LINE LOGISTICS S.A.»
Echternach, le 23 septembre 2005.
Signature.
Echternach, le 23 septembre 2005.
Signature.
7830
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Y. Hell, L. Thonon, D. Delaby, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 octobre 2005, vol. 534, fol. 14, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089425.3/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
FREIGHT LINE LOGISTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 107.100.
—
Statuts coordonnés délivrés aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 octobre 2005.
(089426.3/231/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
LIEXCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.567.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 août 2005i>
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2010:
- RUBELKO N.V., société anonyme, sise Den Aard 19, B-2970 Schilde;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire,
L-1528 Luxembourg;
- Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2010:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04117. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084581.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
AVALON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 69.750.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
22 septembre 2005, réf. LSO-BI05017, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26
septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2005.
(084619.3/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Junglinster, le 10 octobre 2005.
J. Seckler.
<i>Pour la société
i>J. Seckler
<i>Le notairei>
Pour extrait conforme
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
7831
TEAM SERVICE PARTNERS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 68.377.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 septembre 2005i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2004:
<i>Administrateur de catégorie A:i>
- Monsieur Serge Van Cutsem, administrateur de sociétés, demeurant 9, rue du Planois, B-7090 Hennuyeres, Admi-
nistrateur-Délégué;
<i>Administrateur de catégorie B:i>
- Monsieur Jean-Marc Pajot, administrateur de sociétés, demeurant 13, Chapelle du Comte, B-5561 Gendron-Celles,
Administrateur-Délégué;
<i>Administrateur de catégorie C:i>
- Monsieur Marc Orphanides, administrateur de sociétés, demeurant 132, avenue de l’Hippodrome, B-1970 Wezem-
beek-Oppem.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2004:
- Monsieur Henri Van Schingen, expert-comptable, demeurant à 176A, rue de Beauraing, B-6920 Wellin.
Luxembourg, le 8 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02350. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084586.3/534/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
COLIS EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3642 Kayl, 36, rue Birmecht.
R. C. Luxembourg B 111.111.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le trente septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-Paul Shungu Bonga, conseil économique, né à Kinshasa (Congo), le 18 octobre 1964, demeurant à
L-2263 Luxembourg, 15, rue Guido Oppenheim;
2. Monsieur Okitawato Florent Kumand’Onyumbe, indépendant, né à Opombo (Zaïre), le 2 juin 1960, demeurant à
L-3481 Dudelange, 21, rue Gare-Usines.
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une
société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: COLIS EXPRESS, S.à r.l.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rattachant à une entreprise de transport de courrier et de colis
express, quel que ce soit le mode de transport utilisé.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant
se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. Le siège social est établi à Kayl.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.
Pour extrait conforme
Signature
7832
Art. 9. Un associé sortant, ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé, ne peuvent, sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat actif de la liquidation, après apu-
rement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts sociales,
au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.
<i>Souscriptioni>
Le capital a été souscrit comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Décisionsi>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-
mité des voix ils ont pris les décisions suivantes:
I. Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Jean-Paul Shungu Bonga, conseil économique, né à Kinshasa (Congo), le 18 octobre 1964, demeurant à L-
2263 Luxembourg, 15, rue Guido Oppenheim.
II. La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III. Le siège social de la société se trouve à: L-3642 Kayl, 36, rue Birmecht.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Shungu Bonga, O.K. Kumand’Onyumbe, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2005, vol. 910, fol. 86, case 7. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(090747.3/219/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
HATTON WOOD S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 40.622.
—
La convention de domiciliation conclue entre SG AUDIT, S.à r.l., 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, R.C. Luxembourg B 75.908 et la société HATTON WOOD S.A., R.C. Luxembourg B 40.622, a été dénoncée
avec effet au 1
er
août 2005.
Le siège social de la société fixé jusqu’alors au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, est par
conséquent également dénoncé.
M. Dario Colombo, M. Diego Colombo et M. Gérard Muller se sont démis de leurs mandats d’administrateurs, à
cette même date ainsi que le commissaire aux comptes, PANNELL KERR FORSTER S.A.
Luxembourg, le 3 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04496. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084594.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
1. Monsieur Jean-Paul Shungu Bonga, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Monsieur Okitawato Florent Kumand’Onyumbe, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 2005.
F. Kesseler.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
7833
BETA INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 56.756.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2005i>
En date du 2 mai 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De reporter le résultat de l’exercice 2004;
- De reconduire les mandats d’Administrateurs de Madame Mercedes Orti et de Messieurs José Luis Gandia Balaguer,
José Bonafonte Magri et Jacques Bofferding pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2006;
- De ne pas renouveler le mandat de la société DELOITTE S.A. et d’élire la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat de 3 ans prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en
2008.
Luxembourg, le 13 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05174. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084589.3/984/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
GENVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 46.629.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2005i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, directeur avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d’administrateur;
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg, aux fonctions d’administrateur;
- Monsieur Raul Marques, fondé de pouvoir avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg, aux fonctions d’administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31
décembre 2005.
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02763. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(084590.3/657/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) INVESTMENTS No. 2, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 2.078.350,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 106.069.
—
<i>Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires en date du 2 septembre 2005i>
Les actionnaires ont décidé de nommer Monsieur Jeremy Sampson, né le 5 mai 1968 à Amersham, Royaume Uni,
demeurant professionnellement au 2, Princes Way, Solihull, West Midlands, B91 3ES UK, à la fonction de gérant classe
A avec effet au 2 septembre 2005 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04985. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084597.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BETA INVEST
i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
F. Marx / A. Laube
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Signatures.
7834
BETA GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 49.038.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2005i>
En date du 2 mai 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De reporter le résultat de l’exercice 2004;
- De reconduire les mandats d’Administrateurs de Messieurs José Luis Gandia Balaguer, José Bonafonte Magri et
Jacques Bofferding et de Madame Mercedes Orti pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2006;
- De ne pas renouveler le mandat de la société DELOITTE S.A. et d’élire la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat de 3 ans prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2008.
Luxembourg, le 13 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05176. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084591.3/984/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 4.192.200,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 97.897.
—
Il ressort de la résolution des actionnaires du 18 août 2005 que la société TAYLOR WOODROW (GIBRALTAR)
HOLDINGS 2004 LIMITED, détenteur de 83.634 actions, représentant une partie du capital. Les 83.634 actions ont été
cédées à la société TAYLOR WOODROW IP (HOLDINGS) 2005 LIMITED, une société de droit Anglais, ayant son
siège social à 2, Princes Way, Solihull, West Midlands, B91 3ES, UK.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04990. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084600.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 4.192.200,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 97.897.
—
<i>Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires en date du 2 septembre 2005i>
Les actionnaires ont décidé de nommer Monsieur Jeremy Sampson, né le 5 mai 1968 à Amersham, Royaume Uni,
demeurant professionnellement au 2, Princes Way, Solihull, West Midlands, B91 3ES UK, à la fonction de gérant classe
A avec effet au 2 septembre 2005 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04980. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084592.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
HCEPP II LUXEMBOURG MASTER II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 97.609.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085008.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BETA GLOBAL
i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
F. Marx / A. Laube
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Signatures.
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Signature.
Mersch, le 23 septembre 2005.
H. Hellinckx.
7835
ETERNITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. ETERNITY MANAGEMENT, Société civile).
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 111.023.
—
L’an deux mille cinq, le quinze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile ETERNITY MANAGEMENT, ayant
son siège social au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg, constituée suivant acte du 10 décembre 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C) n
°
154 du 10 mars 1999, modifié par acte du 28 décem-
bre 2000, publié au Mémorial C n
°
943 du 31 octobre 2001, par acte du 1
er
mars 2001, publié au Mémorial C n
°
872
du 12 octobre 2001, par acte du 17 avril 2002, publié au Mémorial C n
°
1094 du 17 juillet 2002, et par acte du 6 juin
2002, publié au Mémorial C n
°
1250 27 août 2002.
L’assemblée est présidée par Madame Corinne Bitterlich, employée privée à L-2086 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Luis Tavares, employé privé à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabelle Schul, employée privée à L-2086 Luxembourg.
La présidente prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés, le nombre de parts et la nature des droits qu’ils détiennent sont renseignés
sur une liste de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 2.424 (deux mille quatre cent vingt-quatre) parts sans in-
dication de valeur nominale et tous les droits qui y sont attachés, représentant l’intégralité du capital social, sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la forme sociale de la société d’une société civile en une société anonyme.
2. Modification de la dénomination sociale de ETERNITY MANAGEMENT en ETERNITY MANAGEMENT S.A.
3. Modification de l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante: «La société a pour objet la prise de
participations sous quelque forme ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres
formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échan-
ge ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits
dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-
neuf sur les sociétés holding.»
4. Remplacement des 2.424 parts existantes en 2.424 actions au porteur et attribution des nouvelles actions au pro-
rata.
5. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.998.497,77 pour porter le capital de son montant initial
de EUR 1.502,23 à EUR 2.000.000,- par incorporation de résultats reportés et ce, sans émission d’actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale. Le capital est désormais fixé à EUR 2.000.000,- représenté par 2.424 actions sans dési-
gnation de valeur nominale.
6. Fixation de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au 2
e
lundi du mois de juin à 8.00 heures.
7. Nomination des membres du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
8. Fixation du siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
9. Refonte complète des statuts afin de les adapter à la nouvelle forme de la société.
10. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société civile (S.C.) en société
anonyme (S.A.), sous réserve de la décision favorable à l’augmentation de capital à intervenir ultérieurement lors de
cette assemblée.
<i>Rapport d’evaluationi>
Conformément aux articles 33-1, 32-1 et 26-1 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, ce changement de forme
juridique a fait l’objet d’une vérification par un Réviseur d’Entreprises indépendant, Monsieur Jean Bernard Zeimet,
Luxembourg et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur de la transformation de ETERNITY MANAGEMENT, Société civile en société anonyme de droit luxembourgeois
et qui s’élève à au moins 1.502,23 EUR avant l’augmentation de capital décrite ci avant.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
7836
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de ETERNITY MANAGEMENT en ETERNITY MANAGE-
MENT S.A.
<i>Troisième resolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour.
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée décide de remplacer les 2.424 (deux mille quatre cent vingt-quatre) parts sans désignation de valeur no-
minale existantes par 2.424 (deux mille quatre cent vingt-quatre) actions au porteur sans désignation de valeur nominale
et d’attribuer par voie d’échange et subrogation les nouvelles actions aux actionnaires au prorata de leurs droits dans
le capital de la Société.
Tous pouvoirs sont conférés aux organes de la Société aux fins de procéder aux opérations d’échanges et aux écri-
tures requises, partout où il appartiendra.
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.998.497,77 (un million neuf cent quatre-
vingt-dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept euros et soixante-dix-sept cents) pour porter le capital de son
montant initial de EUR 1.502,23 (mille cinq cent deux euros et vingt-trois cents) à EUR 2.000.000,- (deux millions
d’euros) par incorporation de résultats reportés et ce, sans émission d’actions nouvelles.
La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par la production d’un bilan
récent annexé au rapport du réviseur, mentionné ci-avant, où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que
réserves ayant été dûment approuvée par l’assemblée générale des actionnaires.
Le capital est désormais fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros), représenté par 2.424 (deux mille quatre cent
vingt-quatre) actions sans désignation de valeur nominale;
La réserve formulée à la première résolution est donc satisfaite et le capital de la Société répond aux conditions re-
quises pour sa transformation en société anonyme et l’octroi du statut de holding régie par la loi de 1929.
<i>Sixième résolution i>
L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au 2
e
lundi du mois de juin à
8.00 heures.
<i>Septième résolution i>
L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs de la société anonyme à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir à Luxembourg pour
statuer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005:
1) LOUV, S.à r.l., ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.272,
2) FINDI, S.à r.l., ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.315;
3) MADAS, S.à r.l., ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.316.
<i>Huitième résolution i>
L’assemblée décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes comme requis par la loi sur la société ano-
nyme et jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir à Luxembourg: pour statuer sur les comptes
arrêtés au 31 décembre 2005:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 26, rue Louvigny L-1946 Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
<i>Dixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la nouvelle forme
de la société l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Une société anonyme holding luxembourgeoise dont la dénomination de ETERNITY MANAGEMENT S.A.
est régie par les présents statuts.
Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
7837
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la cons-
titution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de
la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) représenté par 2.424 (deux mille quatre
cent vingt-quatre) actions sans désignation de valeur nominale. Ces actions sont rachetables dans les limites fixées par
la loi sur les sociétés commerciales.
Toutes les actions seront au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Chaque action donne droit à un vote dans les assemblées générales des actionnaires.
En cas de démembrement des actions, l’usufruitier exercera seul les droits de vote attachés aux actions dans les dé-
libérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires à l’exception des assemblées générales extraordinai-
res modificatives des statuts. Lors des assemblées générales extraordinaires modificatives des statuts, le nu propriétaire
exercera les droits de vote attachés aux actions de manière conjointe avec l’usufruitier.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d’une personne, excep-
tion faite de l’hypothèse du démembrement d’actions pour laquelle l’exercice du droit de vote est réglé par les dispo-
sitions de l’alinéa qui précède, la société a le droit de suspendre tous les droits attachés à cette action aussi longtemps
qu’une personne n’a pas été désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne pourra excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-
sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux
administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration ou par un délégué du conseil.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme
qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 2
ieme
lundi du mois de juin à 8.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 12. L’année sociale commencera le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 13. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
7838
Titre V. Disposition générale
Art. 14. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mille
neuf cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé
par les présents statuts.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée a décidé de donner entière décharge au gérant de la société civile pour l’accomplissement de son mandat
à la date de ce jour.
<i>Fraisi>
Les frais, droits, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à
sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bitterlich, L. Tavares, I. Schul, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, vol. 24CS, fol. 69, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089534.3/211/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
ETERNITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. ETERNITY MANAGEMENT, Société civile).
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 111.023.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre
2005.
(089549.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.404.400,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 97.898.
—
Il ressort de la résolution des actionnaires du 18 août 2005 que la société TAYLOR WOODROW (GIBRALTAR)
HOLDINGS 2004 LIMITED détenteur de 27.878 actions, représentant une partie du capital. Les 27.878 actions ont été
cédées à la société TAYLOR WOODROW IP (HOLDINGS) 2005 LIMITED, une société de droit Anglais, ayant son
siège social à 2, Princes Way, Solihull, West Midlands, B91 3ES, UK.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04982. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084595.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.404.400,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 97.898.
—
<i>Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires en date du 2 septembre 2005i>
Les actionnaires ont décidé de nommer Monsieur Jeremy Sampson, né le 5 mai 1968 à Amersham, Royaume Uni,
demeurant professionnellement au 2, Princes Way, Solihull, West Midlands, B91 3ES UK, à la fonction de gérant classe
A avec effet au 2 septembre 2005 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04977. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084593.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Luxembourg, le 11 juillet 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Luxembourg le 23 septembre 2005.
Signatures.
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Signatures.
7839
C.G.B.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 53.353.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 juin 2005 que:
- M. Gérard Guyodo, président directeur général, demeurant au 6ter, rue Bel Air, F-92190 Meudon;
- M. André Lafran, directeur technique, demeurant au 11, rue Maurice Bertaux, F-92130 Issy-les-Moulineaux;
- M. Christophe Bentz, responsable commercial, demeurant au 5, rue du Vieil Etang, F-67205 Oberhausbergen;
ont été nommés aux fonctions d’administrateur en remplacement de MM. Yves Dreyfus, Jean Onimus et Arnaud
Dreyfus, démissionnaires. Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs qui viendra à
échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.
M. Gérard Guyodo a par ailleurs été nommé Président du Conseil d’Administration.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04487. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084598.3/521/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
CLAY TILES SPONSORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 65.256.200,-.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 95.971.
—
Il résulte des résolutions prises par les associés le 13 juillet 2005 que:
- le mandat de la société ERNST & YOUNG S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous la section B et le n
°
88.019, avec siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de
Luxembourg, n’est pas renouvelé; et que
- le mandat de tous les gérants de la Société M. Gilbert Saada, THE CARLYLE GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., CEP
II PARTICIPATIONS, S.à r.l. (anciennement CEP II MASTER LUXCO, S.à r.l.), LUX TILES, S.à r.l. et M. Christopher Finn,
est reconduit pour une période d’un an prenant immédiatement fin lors des résolutions de la délibération sur les
comptes annuels de la Société clos au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05369. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084602.3/805/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
CLAY TILES PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 69.915.550,-.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 89.336.
—
Il résulte d’une résolution prise par l’associé unique le 30 juin 2005 que le mandat de réviseurs de la société ERNST
& YOUNG S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le n
°
88.019, avec
siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, n’est pas renouvelé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05368. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084604.3/805/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société
i>TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
i>Représentée par P. Kotoula
<i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
i>Représentée par P. Kotoula
<i>Administrateuri>
7840
SOLVADIS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 111.081.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the sixteenth day of September.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CHEMDIS LIMITED, a limited company registered on the 7th of May 2004 with the Records of the Island of Guernsey
under number 41865, having its registered office at East Wing, Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey,
GY1 6HJ, Channel Islands and initially incorporated under the name of CHEMDIS HOLDING LIMITED, which has been
changed into CHEMDIS LIMITED on the 21st of May 2004.
Hereby represented by Mr Gérard Maîtrejean, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy estab-
lished on the 6th of September 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has/have requested the undersigned notary, to state as fol-
lows the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby
incorporated:
Art. 1. Corporate form
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. Corporate object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-
panies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-
pany law of 31st July 1929.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination
The Company will have the denomination SOLVADIS HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. Registered office
The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share Capital - Shares
6.1. Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by five
hundred (500) shares (parts sociales) of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2. Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-
holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.
6.3. Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
7841
6.4. Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5. Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-
ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.
6.6. Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-
cordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management
7.1. Appointment and removal
7.1.1. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will con-
stitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.1.2. The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3. A manager may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted
by the shareholders.
7.1.4. The managers shall not be compensated for their services as managers, unless otherwise resolved by the gen-
eral meeting of shareholders. The Company shall reimburse the managers for reasonable expenses incurred in the car-
rying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board of
managers, in case of plurality of managers.
7.2. Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.3. Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
7.4. Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the
secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the Company.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any manager.
The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at the meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or rep-
resented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5. Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders’ meeting
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.
7842
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-
ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders’ meeting
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in
accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 15th day of the month of May, at 3.00. P.M. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The an-
nual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers, exceptional
circumstances so require.
Art. 10. Audit
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one
or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts
11.1. Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year, with the ex-
ception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st
of December 2005.
11.2. Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law.
Art. 12. Distribution of profits
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and
expenses represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 13. Dissolution - Liquidation
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
Art. 15. Modification of articles
These Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders, by a meeting of share-
holders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share
capital as follows:
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount
of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,765.-.
Subscribers
Number of shares
Subscribed amount
% of share capital
CHEMDIS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500.-
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500.-
100%
7843
<i>Resolutions of the shareholder(s)i>
1. The Company will be administered by the following manager(s):
a. Mr Godfrey Abel, director, born on the 2nd of July 1960 in Brixworth (England, United Kingdom), having its pro-
fessional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); and
b. Mr Robert Jones, director, born on the 2nd of January 1968 in Northwich (England, United Kingdom), having its
professional address at Le Petit Jaonnet, rue des Marais, Vale (Guernsey).
2. The registered office of the Company shall be established at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le seize septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CHEMDIS LIMITED, une société à responsabilité limitée (limited company) inscrite le 7 mai 2004 dans les Registres
de l’Ile de Guernsey sous le numéro 41865, ayant son siège social à East Wing, Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter
Port, Guernsey, GY1 6HJ, Iles de la Manche (Channel Islands) et initialement constituée sous la dénomination de
CHEMDIS HOLDING LIMITED, laquelle a été changée en CHEMDIS LIMITED le 21 mai 2004.
Ici représentée par M. Gérard Maîtrejean, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée le 6 septembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale
Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après «la Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-
bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et
de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination
La Société aura la dénomination: SOLVADIS HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1. Capital souscrit et libéré
7844
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2. Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision
de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.
6.3. Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4. Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5. Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut
être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
6.6. Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des
Associés conformément à l’article 185 de la Loi.
Art. 7. Gestion
7.1. Nomination et révocation
7.1.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
7.1.2. Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés.
7.1.3. Un gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les
associés.
7.1.4. Le(s) gérant(s) ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérant(s), sauf s’il en est décidé autre-
ment par l’assemblée générale des associés. La Société pourra rembourser au(x) gérant(s) les dépenses raisonnables
survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus
lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de pluralité de gérants.
7.2. Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3. Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et sous réserve du respect des
termes du présent article 7.3. des Statuts.
En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants,
par la seule signature d’un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-
tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
7.4. Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et de
l’assemblée des associés.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et
le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un gérant.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion.
7845
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise lors d’une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul document ou de plusieurs
documents distincts.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par «conference call» via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
7.5. Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, lorsque le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-
ment à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le quinzième jour du mois de mai, à 15h00. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à
Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à
l’étranger, si de l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs
commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1. Exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la pre-
mière année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
11.2. Comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes
les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-
temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 13. Dissolution - Liquidation
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite
de l’associé unique ou d’un des associés.
Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions
de la Loi.
7846
Art. 15. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés, à tout moment et en cas de pluralité des associés, par l’assemblée des
associés selon le quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution, sont estimés à environ EUR 1.765,-.
<i>Résolution des/de (l’)associé(s)i>
1. La Société est administrée par le(s) gérant(s) suivant(s):
a. M. Godfrey Abel, administrateur, né le 2 juillet 1960 à Brixworth (Angleterre, Royaume-Uni), ayant son adresse
professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); et
b. M. Robert Jones, administrateur, né le 2 janvier 1968 à Northwich (Angleterre, Royaume-Uni), ayant son adresse
professionnelle à Le Petit Jaonnet, rue des Marais, Vale (Guernsey).
2. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le(s) comparant(s) a/ont requis de docu-
menter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit/desdits comparant(s), en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au(x) comparant(es), celui-ci/celles-ci a/ont signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: G. Maîtrejean, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 63, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090516.3/208/413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
MATERIAL SERVICE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 62.305.
—
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 23 août 2005, les actionnaires de la société ont pris les
résolutions suivantes:
1. Nomination des administrateurs:
- Alain Vasseur, administrateur classe B, demeurant au 3, rue de Mamer, L-8277 Holzem;
- Toby Herkrath, administrateur classe B, demeurant au 19, rue de Kirchberg, L-1858 Luxembourg;
- Roger Caurla, administrateur classe A, demeurant au 19, rue des Champs, L-3912 Mondercange;
pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes
annuels au 31 décembre 2005 et qui se tiendra en 2006, en remplacement de Messieurs Becquer, Roumiguié et
Cremona, démissionnaires.
2. Renouvellement du mandat de Monsieur Arnaldo Porfiri, demeurant au 24 Corso Indipendenza, I-20129 Milano,
au poste de commissaire pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera
sur les comptes annuels au 31 décembre 2005 et qui se tiendra en 2006.
3. Transfert du siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 3, place Dargent, L-1413
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05459. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084618.3/581/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Souscripteurs
Nombre de parts sociales
Montant souscrit
% de capital social
CHEMDIS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500,-
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500,-
100%
Luxembourg, le 30 septembre 2005.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Signature
7847
TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) INVESTMENTS No. 1, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 2.078.350,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 106.078.
—
<i>Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires en date du 2 septembre 2005i>
Les actionnaires ont décidé de nommer Monsieur Jeremy Sampson, né le 5 mai 1968 à Amersham, Royaume Uni,
demeurant professionnellement au 2, Princes Way, Solihull, West Midlands, B91 3ES UK, à la fonction de gérant classe
A avec effet au 2 septembre 2005 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04975. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084603.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
DARTHMAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 59.032.
—
Il résulte des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue extraordinairement en date du 1
er
sep-
tembre 2005, que M. Federico Rezzonico, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 2, Via Greina, CH-6901
Lugano, a été nommé avec effet immédiat au poste d’administrateur, en remplacement de Mme Madeline Lupi, démis-
sionnaire.
Son mandat viendra à échéance en même temps que celui de ses co-administrateurs, à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04492. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084605.3/521/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
GREAT WATERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.344.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 28 juillet 2005i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Sébastien Felici, décidée par le conseil d’administration lors de sa
réunion du 23 mai 2005.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour
la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05283. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084644.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Signatures.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
MM.
Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Sébastien Felici, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme
Pascale Mariotti, employée privée demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
7848
DON DIEGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4530 Differdange, 19, avenue Charlotte.
R. C. Luxembourg B 111.110.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le six octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Madame Laurence Klamerek, employée privée, née à Villerupt (France), le 14 août 1965, demeurant à L-4530 Differ-
dange, 19, avenue Charlotte.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité li-
mitée unipersonnelle, qu’elle déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DON DIEGO, S.à r.l.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un ou de plusieurs magasins de détails, l’achat et la vente de chaussu-
res, de vêtements, d’accessoies mode et articles de maroquinerie.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Differdange.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ainsi arrêtés, la comparante, unique associée de la société se considérant comme réunie en
assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
Madame Laurence Klamerek, prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
7849
I.- Est nommée gérant de la société:
Madame Laurence Klamerek, employée privée, née à Villerupt (France), le 14 août 1965, demeurant à L-4530 Differ-
dange, 19, avenue Charlotte.
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à L-4530 Differdange, 19, avenue Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: L. Klamerek , F. Kesseler.
Enregistré à Esch, le 10 octobre 2005, vol. 910, fol. 94, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(090744.3/219/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
CLAY TILES FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,-.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 89.338.
—
Il résulte d’une résolution prise par l’associé unique le 30 juin 2005 que le mandat de réviseurs de la société ERNST
& YOUNG S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le n
°
88.019, avec
siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, n’est pas renouvelé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05367. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084606.3/805/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
HARVEST CLO I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 93.786.
—
Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration tenu le 23 septembre 2005 que Monsieur Robert Jan
Schol, administrateur de sociétés, a été co-opté administrateur de la société avec effet au 23 septembre 2005 en rem-
placement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Hugo Neuman. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de
son prédécesseur. La ratification de sa nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05366. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084608.3/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
RESTAURANT-PIZZERIA ITRIA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4551 Niedercorn, 28, rue des Ecoles.
R. C. Luxembourg B 46.936.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02720, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084621.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 2005.
F. Kesseler.
<i>Pour la société
i>TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
i>Représentée par P. Kotoula
<i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
C. Acquaviva.
7850
LIDIVINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 75.001.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 7 septembre 2005 que:
- M. Nicola Mannatrizio, administrateur, avec adresse au 13, Via Bosia, CH-6902 Lugano-Paradiso, a été nommé
administrateur en remplacement de M. Dario Colombo, démissionnaire, avec effet immédiat;
- M. Marco Ries, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg, a été nommé au poste de Commissaire aux comptes en remplacement de MOTHERWELL SERVICES
LIMITED, démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2005;
- M. Gérard Muller, économiste, et Mme Annie Swetenham, corporate manager, tous deux avec adresse profession-
nelle au 231, Val des Bons Malades, ont été reconduits dans leurs fonctions d’administrateurs pour un nouveau terme
de 6 ans.
Tous les mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04498. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084609.3/521/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
TRADEWINDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 57.567.
—
La convention de domiciliation conclue entre SG AUDIT, S.à r.l., 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, R.C. n
°
75.908 et la société TRADEWINDS, S.à r.l., R.C. B n
°
57.567, a été dénoncée avec effet au 31 août
2005.
Le siège social de la société fixé jusqu’alors au 231, Val des Bons Malades, Luxembourg-Kirchberg, est par conséquent
également dénoncé.
Luxembourg, le 5 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04502. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084611.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
GEOFOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 18, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 29.757.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 20 septembre 2005i>
La société à responsabilité limitée GIORGETTI CARLO, ayant son siège social à L-3895 Foetz, 18, rue du Commerce,
R.C. Luxembourg section B numéro 22.500, soixante-quinze (75) parts sociales, ici représentée par Monsieur Carlo
Giorgetti.
Et Monsieur Domenico Antonio Papillo, employé privé, né à Dasa (Italie) le 28 janvier 1964, demeurant à L-8340 Olm,
18, boulevard Robert Schuman, vingt-cinq (25) parts sociales.
Les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris
les décisions suivantes:
- Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Domenico Papillo préqualifié;
- Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Carlo Giorgetti, ingénieur
demeurant à Luxembourg;
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique
et du gérant administratif.
Ces décisions prennent effet à partir d’aujourd’hui.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05265. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084631.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société GIORGETTI CARLO, S.à r.l.
i>C. Giorgetti / D. Papillo
7851
AAE FREIGHTCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 95.737.
—
Lors de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 23 août 2005, les associés de la société AAE FREIGHTCAR,
S.à r.l. ont décidé:
- de nommer KPMG AUDIT S.C., avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que
Commissaire pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes
au 31 décembre 2005 et qui se tiendra en 2006;
- de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-
1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05469. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084613.3/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
EYE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.139.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the fourteenth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appear:
EYE 2 S.A., a company incorporated under Luxembourg law, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.
The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.
Art. 2. The Company’s name is EYE 3, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Signature.
7852
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand Euro five hundred), represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter
of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by:
- the sole signature of its single manager;
- in case of plurality of managers, by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager;
- in case of plurality of managers, by the sole signature of any member of the class B Manager if there is no class A
Manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present in each class.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are validly taken by meeting of the board of
managers, provided that the majority of managers of each class is present or represented.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
7853
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken by writing by circular way, transmitted by ordinary
mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.
Shareholders’ decisions
Art. 14. Shareholders’ decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
The shares have been fully subscribed by EYE 2 S.A. All the 500 (five hundred) shares representing the capital have
been fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is as now at the
disposal of the Company EYE 3, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred Euro.
7854
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
Mrs Pascale Nutz, expert comptable, born in Douarnenez (France) on July 7, 1969 with professional address at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B manager;
Mr Frank Przygodda, réviseur d’entreprises, born in Bochum (Germany) on February 28, 1968 with professional ad-
dress at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B manager;
Mr Alistair Peel, company secretary CANDOVER SERVICES LIMITED, born in Wallsend (United Kingdom) on Janu-
ary 31, 1969 with private address at 73 Woburn Avenue, Theydon Bois, Essex CM16 7JR, United Kingdom, as Class A
manager.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of one class A and
one class B manager.
2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
EYE 2 S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg.
Fondateur ici représenté par Patrick Van Hees, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera EYE 3, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
7855
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par:
- la seule signature de son gérant unique;
- en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d’un gérant de type A et d’un gérant de type B;
- en cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle de tout gérant de type B s’il n’y a pas de gérant de type A.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
de chaque type sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour
tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transaction-
nel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnom-
mées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont valablement prises en réunion du conseil de
gérance, à condition que la majorité des gérants soient présents ou représentés.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
7856
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par EYE 2 S.A.,
prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500
(douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.
7857
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Madame Pascale Nutz, expert comptable, née à Douarnenez (France), le 7 juillet 1969, avec adresse professionnelle
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Manager Classe B;
M. Frank Przygodda, réviseur d’entreprises, né à Bochum (Allemagne), le 28 février 1968, avec adresse profession-
nelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Manager Classe B;
M. Alistair Peel, assistant de CANDOVER SERVICES LIMITED, né à Wallsend (United Kingdom), le 31 janvier 1969,
avec adresse privée au 73 Woburn Avenue, Theydon Bois, Essex CM16 7JR, United Kindgom, en tant que Manager Clas-
se A.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe d’un manager Classe
A et d’un manager Classe B.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 64, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091056.3/211/372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
HUTCHISON PORTS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 78.743.
—
En date du 8 octobre 2001, il est décidé d’approuver le transfert de 500 parts sociales constituant la totalité du capital
de HUTCHISON PORTS INVESTMENTS, S.à r.l., détenues par HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l. à
HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social au 7, rue du Marché aux Herbes,
L-1728 Luxembourg.
En conséquence, HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l. détient 500 parts sociales.
<i>Rectificatif quant à l’adresse d’un gérant:
i>Monsieur Chan Richard Wai Chi, demeurant au 41, rue Siggy vu Letzebuerg, Apartment 14, L-1933 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05468. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084614.3/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
FLUCODAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 75.560.
—
<i>Clôture de liquidationi>
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 25 juillet 2005i>
Il résulte dudit procès-verbal:
1) Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq
ans à Luxembourg, 13, rue Bertholet.
2) L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme FLUCODAL PARTICIPA-
TIONS S.A. a définitivement cessé d’exister.
Luxembourg, le 25 juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05020. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084624.3/800/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 21 août 2005.
Signature.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
7858
SOF-VII EUROPEAN HOTEL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 106.774.
—
Lors de la résolution signée en date du 12 septembre 2005, les associés de la société SOF-VII EUROPEAN HOTEL
HOLDINGS, S.à r.l., ont décidé d’accepter la nomination de Monsieur Ellis Rinaldi, avec adresse professionnelle au 591,
West Putman Avenue, CT 06830 Greenwich, Etats Unis en tant que Gérant, pour une période indéterminée et avec
effet immédiat en remplacement de Monsieur Madison Grose, Gérant démissionnaire au 12 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05464. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084616.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
EYE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.137.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the thirteenth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appear:
1. CANDOVER INVESTMENTS PLC, a company incorporated under the laws of United Kingdom, having its regis-
tered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom,
2. CANDOVER (TRUSTEES) LTD, a company incorporated under the laws of United Kingdom, having its registered
office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom,
3. CANDOVER 2001, GmbH EMPLOYEE BENEFIT TRUST, a trust existing under the laws of the United Kingdom,
acting through its trustee, MOURANT & CO. TRUSTEES LIMITED, having its registered office at 22 Grenville Street,
St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands,
4. CANDOVER 2001, GmbH & CO KG, a company existing under the laws of Germany, having its registered office
at 46 Mainzer Landstrasse, D-60325 Frankfurt am Main, Germany, acting through its manager DEUTSCHE CANDOVER
(MANAGING LIMITED PARTNER), GmbH,
5. CANDOVER PARTNERS LIMITED, having its registered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United King-
dom, as General Partner of CANDOVER 2001 FUND UK No. 1 L.P., a limited partnership existing under the laws of
the United Kingdom, having its principal place of business at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom,
6. CANDOVER PARTNERS LIMITED, having its registered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United King-
dom, as General Partner of CANDOVER 2001 FUND UK No. 2 L.P., a limited partnership existing under the laws of
the United Kingdom, having its principal place of business at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom,
7. CANDOVER PARTNERS LIMITED, having its registered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United King-
dom, as General Partner of CANDOVER 2001 FUND UK No. 3 L.P., a limited partnership existing under the laws of
the United Kingdom, having its principal place of business at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom,
8. CANDOVER PARTNERS LIMITED, having its registered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United King-
dom, as General Partner of CANDOVER 2001 FUND UK No. 4 L.P., a limited partnership existing under the laws of
the United Kingdom, having its principal place of business at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom,
9. CANDOVER PARTNERS LIMITED, having its registered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United King-
dom, as General Partner of CANDOVER 2001 FUND UK No. 5 L.P., a limited partnership existing under the laws of
the United Kingdom, having its principal place of business at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom,
10. CANDOVER PARTNERS LIMITED, having its registered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United King-
dom, as General Partner of CANDOVER 2001 FUND UK No. 6 L.P., a limited partnership existing under the laws of
the United Kingdom, having its principal place of business at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom,
11. CANDOVER PARTNERS LIMITED, having its registered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United King-
dom, as General Partner of CANDOVER 2001 FUND US No. 1 L.P., a limited partnership existing under the laws of
the United Kingdom, having its principal place of business at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom,
12. CANDOVER PARTNERS LIMITED, having its registered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United King-
dom, as General Partner of CANDOVER 2001 FUND US No. 2 L.P., a limited partnership existing under the laws of
the United Kingdom, having its principal place of business at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom,
13. CANDOVER PARTNERS LIMITED, having its registered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United King-
dom, as General Partner of CANDOVER 2001 FUND US No. 3 L.P., a limited partnership existing under the laws of
the United Kingdom, having its principal place of business at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom,
14. CANDOVER PARTNERS LIMITED, having its registered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United King-
dom, as General Partner of CANDOVER 2001 FUND US No. 4 L.P., a limited partnership existing under the laws of
the United Kingdom, having its principal place of business at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom,
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Signature.
7859
15. CANDOVER PARTNERS LIMITED, having its registered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United King-
dom, as General Partner of CANDOVER 2001 FUND US No. 5 L.P., a limited partnership existing under the laws of
the United Kingdom, having its principal place of business at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom.
The founders are here represented by Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a
proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.
Art. 2. The Company’s name is EYE 1, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand Euro five hundred), represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter
of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
7860
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by:
- the sole signature of its single manager;
- in case of plurality of managers, by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager;
- in case of plurality of managers, by the sole signature of any member of the class B Manager if there is no class A
Manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present in each class.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are validly taken by meeting of the board of
managers, provided that the majority of managers of each class is present or represented.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken by writing by circular way, transmitted by ordinary
mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.
Shareholders’ decisions
Art. 14. Shareholders’ decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
7861
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been fully paid up in cash, therefore the amount of
EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is as now at the disposal of the Company EYE 1, S.à r.l., proof of which
has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration.
Mrs Pascale Nutz, expert comptable, born in Douarnenez (France) on July 7, 1969 with professional address at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B manager;
- CANDOVER INVESTMENTS PLC, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
- CANDOVER (TRUSTEES) LTD, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
- CANDOVER 2001 EMPLOYEE BENEFIT TRUST, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
- CANDOVER 2001, GmbH & CO. KG, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11
- CANDOVER PARTNER LIMITED as General Partner of CANDOVER 2001 FUND UK No. 1 L.P, prenamed
61
- CANDOVER PARTNER LIMITED as General Partner of CANDOVER 2001 FUND UK No. 2 L.P, prenamed
26
- CANDOVER PARTNER LIMITED as General Partner of CANDOVER 2001 FUND UK No. 3 L.P, prenamed
85
- CANDOVER PARTNER LIMITED as General Partner of CANDOVER 2001 FUND UK No. 4 L.P, prenamed
8
- CANDOVER PARTNER LIMITED as General Partner of CANDOVER 2001 FUND UK No. 5 L.P, prenamed
6
- CANDOVER PARTNER LIMITED as General Partner of CANDOVER 2001 FUND UK No. 6 L.P, prenamed
45
- CANDOVER PARTNER LIMITED as General Partner of CANDOVER 2001 FUND US No. 1 L.P, prenamed
79
- CANDOVER PARTNER LIMITED as General Partner of CANDOVER 2001 FUND US No. 2 L.P, prenamed
50
- CANDOVER PARTNER LIMITED as General Partner of CANDOVER 2001 FUND US No. 3 L.P, prenamed
28
- CANDOVER PARTNER LIMITED as General Partner of CANDOVER 2001 FUND US No. 4 L.P, prenamed
8
- CANDOVER PARTNER LIMITED as General Partner of CANDOVER 2001 FUND US No. 5 L.P, prenamed
33
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
7862
Mr Frank Przygodda, réviseur d’entreprises, born in Bochum (Germany) on February 28, 1968 with professional ad-
dress at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B manager;
Mr Alistair Peel, company secretary CANDOVER SERVICES LIMITED, born in Wallsend (United Kingdom) on Janu-
ary 31, 1969 with private address at 73 Woburn Avenue, Theydon Bois, Essex CM16 7JR, United Kingdom, as Class A
manager.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of one class A and
one class B manager.
2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le treize septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaissent:
1. CANDOVER INVESTMENTS PLC, société constituée sous droit anglais avec siège social au 20 Old Bailey, London
EC4M 7LN, Grande Bretagne,
2. CANDOVER (TRUSTEES) LTD, société constituée sous droit anglais avec siège social au 20 Old Bailey, London
EC4M 7LN, United Kingdom,
3. CANDOVER 2001, GmbH EMPLOYEE BENEFIT TRUST, trust constitué sous droit anglais, agissant par son trus-
tee, MOURANT & CO. TRUSTEES LIMITED, avec siège social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel
Islands,
4. CANDOVER 2001, GmbH & CO KG, société constituée sous droit allemand avec siège social au 46 Mainzer
Landstrasse, D-60325 Frankfurt am Main, Germany, agissant par son gérant DEUTSCHE CANDOVER (MANAGING
LIMITED PARTNER), GmbH,
5. CANDOVER PARTNERS LIMITED, société constituée sous droit anglais avec siège social au 20 Old Bailey, London
EC4M 7LN, Grande Bretagne, agissant comme General Partner de CANDOVER 2001 FUND UK No. 1 L.P., un limited
partnership constitué sous droit anglais avec siège social au at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, Grande Bretagne,
6. CANDOVER PARTNERS LIMITED, société constituée sous droit anglais avec siège social au 20 Old Bailey, London
EC4M 7LN, Grande Bretagne, agissant comme General Partner de CANDOVER 2001 FUND UK No. 2 L.P., un limited
partnership constitué sous droit anglais avec siège social au 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, Grande Bretagne,
7. CANDOVER PARTNERS LIMITED, constitué sous droit anglais avec siège social au 20 Old Bailey, London EC4M
7LN, Grande Bretagne, agissant comme General Partner de CANDOVER 2001 FUND UK No. 3 L.P., un limited par-
tnership constitué sous droit anglais avec siège social au 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom,
8. CANDOVER PARTNERS LIMITED, constitué sous droit anglais avec siège social au 20 Old Bailey, London EC4M
7LN, Grande Bretagne, agissant comme General Partner de CANDOVER 2001 FUND UK No. 4 L.P., un limited par-
tnership constitué sous droit anglais avec siège social au 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, Grande Bretagne,
9. CANDOVER PARTNERS LIMITED, constitué sous droit anglais avec siège social au 20 Old Bailey, London EC4M
7LN, Grande Bretagne, agissant comme General Partner de CANDOVER 2001 FUND UK No. 5 L.P., un limited par-
tnership constitué sous droit anglais avec siège social au 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, Grande Bretagne,
10. CANDOVER PARTNERS LIMITED constitué sous droit anglais avec siège social au 20 Old Bailey, London EC4M
7LN, Grande Bretagne, agissant comme General Partner de CANDOVER 2001 FUND UK No. 6 L.P., un limited par-
tnership constitué sous droit anglais avec siège social au 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, Grande Bretagne,
11. CANDOVER PARTNERS LIMITED, constitué sous droit anglais avec siège social au 20 Old Bailey, London EC4M
7LN, Grande Bretagne, agissant comme General Partner de CANDOVER 2001 FUND US No. 1 L.P., un limited par-
tnership constitué sous droit anglais avec siège social au 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, Grande Bretagne,
12. CANDOVER PARTNERS LIMITED, constitué sous droit anglais avec siège social au 20 Old Bailey, London EC4M
7LN, Grande Bretagne, agissant comme General Partner de CANDOVER 2001 FUND US No. 2 L.P., un limited par-
tnership constitué sous droit anglais avec siège social au 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, Grande Bretagne,
13. CANDOVER PARTNERS LIMITED, constitué sous droit anglais avec siège social au 20 Old Bailey, London EC4M
7LN, Grande Bretagne, agissant comme General Partner de CANDOVER 2001 FUND US No. 3 L.P., un limited par-
tnership constitué sous droit anglais avec siège social au 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, Grande Bretagne,
14. CANDOVER PARTNERS LIMITED, constitué sous droit anglais avec siège social au 20 Old Bailey, London EC4M
7LN, Grande Bretagne, agissant comme General Partner of CANDOVER 2001 FUND US No. 4 L.P., un limited par-
tnership constitué sous droit anglais avec siège social au 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, Grande Bretagne,
15. CANDOVER PARTNERS LIMITED, constitué sous droit anglais avec siège social au 20 Old Bailey, London EC4M
7LN, Grande Bretagne, agissant comme General Partner of CANDOVER 2001 FUND US No. 5 L.P., un limited par-
tnership constitué sous droit anglais avec siège social au 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, Grande Bretagne.
Fondateurs ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.
7863
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera EYE 1, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
7864
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par:
- la seule signature de son gérant unique;
- en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d’un gérant de type A et d’un gérant de type B;
- en cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle de tout gérant de type B s’il n’y a pas de gérant de type A.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
de chaque type sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour
tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transaction-
nel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnom-
mées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont valablement prises en réunion du conseil de
gérance, à condition que la majorité des gérants soient présents ou représentés.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
7865
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit:
Les 500 parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500
(douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée.
Madame Pascale Nutz, expert comptable, née à Douarnenez (France) le 7 juillet 1969, avec adresse professionnelle
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Manager Classe B;
M. Frank Przygodda, réviseur d’entreprises, né à Bochum (Allemagne) le 28 février 1968, avec adresse professionnelle
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Manager Classe B;
M. Alistair Peel, assistant de CANDOVER SERVICES LIMITED, né à Wallsend (United Kingdom) le 31 janvier 1969,
avec adresse privée au 73 Woburn Avenue, Theydon Bois, Essex CM16 7JR, United Kindgom, en tant que Manager Clas-
se A.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe d’un manager Classe
A et d’un manager Classe B.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
- CANDOVER INVESTMENTS PLC, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
- CANDOVER (TRUSTEES) LTD, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
- CANDOVER 2001 EMPLOYEE BENEFIT TRUST, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
- CANDOVER 2001, GmbH & CO. KG, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11
- CANDOVER PARTNER LIMITED as General Partner of CANDOVER 2001 FUND UK No. 1 L.P, prénommée
61
- CANDOVER PARTNER LIMITED as General Partner of CANDOVER 2001 FUND UK No. 2 L.P, prénommée
26
- CANDOVER PARTNER LIMITED as General Partner of CANDOVER 2001 FUND UK No. 3 L.P, prénommée
85
- CANDOVER PARTNER LIMITED as General Partner of CANDOVER 2001 FUND UK No. 4 L.P, prénommée
8
- CANDOVER PARTNER LIMITED as General Partner of CANDOVER 2001 FUND UK No. 5 L.P, prénommée
6
- CANDOVER PARTNER LIMITED as General Partner of CANDOVER 2001 FUND UK No. 6 L.P, prénommée
45
- CANDOVER PARTNER LIMITED as General Partner of CANDOVER 2001 FUND US No. 1 L.P, prénommée
79
- CANDOVER PARTNER LIMITED as General Partner of CANDOVER 2001 FUND US No. 2 L.P, prénommée
50
- CANDOVER PARTNER LIMITED as General Partner of CANDOVER 2001 FUND US No. 3 L.P, prénommée
28
- CANDOVER PARTNER LIMITED as General Partner of CANDOVER 2001 FUND US No. 4 L.P, prénommée
8
- CANDOVER PARTNER LIMITED as General Partner of CANDOVER 2001 FUND US No. 5 L.P, prénommée
33
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
7866
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 64, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091054.3/211/487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
SOF EUROPEAN HOTEL CO-INVEST HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 108.776.
—
Lors de la résolution signée en date du 12 septembre 2005, les associés de la société SOF EUROPEAN HOTEL CO-
INVEST HOLDINGS, S.à r.l., ont décidé d’accepter la nomination de Monsieur Ellis Rinaldi, avec adresse professionnelle
au 591, West Putman Avenue, CT 06830 Greenwich, Etats Unis en tant que Gérant, pour une période indéterminée et
avec effet immédiat en remplacement de Monsieur Madison Grose, Gérant démissionnaire au 12 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05462. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084617.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
FIMALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4714 Pétange, rue Eucosider.
R. C. Luxembourg B 81.184.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> avril 2005i>
En date du vendredi 1
er
avril 2005 à 15.00 heures les actionnaires de la société Anonyme FIMALUX S.A. se sont réunis
en Assemblée Générale Extraordinaire au siège de la société à Pétange sur convocation du Conseil d’Administration.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dominique Mauffrey.
Il constate qu’il résulte de la liste des présences que le capital social est entièrement représenté. La liste des présences
se trouve déposée au bureau et restera annexée au procès-verbal.
Les actionnaires déclarent avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour et se considèrent comme dûment con-
voqués.
Monsieur le Président désigne comme scrutateur Monsieur Philippe Lepretre et comme secrétaire Monsieur Francis
Aubry, qui acceptent.
Monsieur le Président rappelle ensuite que l’Assemblée est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant:
- Démission de Monsieur Gilles Clerc de son poste d’Administrateur.
Remplacement.
- Questions diverses.
Les actionnaires après avoir délibéré adoptent à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Gilles Clerc de son mandat d’administrateur.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de ne pas remplacer Monsieur Gilles Clerc et donc de ramener le nombre des adminis-
trateurs à trois, tel que prévu dans les statuts de la société.
L’ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce qui précède, il a été dressé le procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG09980. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084635.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Signature.
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétairei>
7867
TRANS ACTION LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 93.426.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 2005i>
En date du jeudi 15 septembre 2005 à 11.00 heures les actionnaires de la société Anonyme TRANS ACTION LUX
S.A. se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège de la société à Roeser, sur convocation du Conseil
d’Administration.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Maurice Bitte.
Il constate qu’il résulte de la liste des présences que le capital social est entièrement représenté. La liste des présences
se trouve déposée au bureau et restera annexée au procès-verbal.
Les actionnaires déclarent avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour et se considèrent comme dûment con-
voqués.
Monsieur le Président désigne comme scrutateur Monsieur Philippe Lepretre et comme secrétaire Mademoiselle Fi-
rouz Benammar qui acceptent.
Monsieur le Président rappelle ensuite que l’Assemblée est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant:
- Démission du conseil d’Administration
- Remplacement
- Questions diverses.
Les actionnaires après avoir délibéré adoptent à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission du conseil d’Administration.
<i>Deuxième résolutioni>
En remplacement, l’assemblée décide de nommer au poste d’administrateur vacant:
- Monsieur Philippe Lepretre, né le 2 juin 1956 à Auchel France et demeurant à L-2153 Luxembourg, 26, rue Antoine
Meyer.
- Monsieur Jean Maurice Bitte, né le 17 décembre 1945 à Morhange, France et demeurant à F-57420 Vigny, 52, rue
principale.
- Monsieur Grégory Bitte, né le 5 novembre 1977 à Crehange, et demeurant à F-57800 Freming, 6, rue des Frères.
L’assemblée nomme en qualité d’administrateur-délégué de la société Monsieur Grégory Bitte, préqualifié, lequel
pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large y
compris toutes opérations bancaires.
L’ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce qui précède, il a été dressé le procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03311. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084637.3/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
PHOENIX BIOCYCLE INDUSTRIES A.G., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 69.658.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation conclu et signé entre:
en date du 15 octobre 2002 est terminé à partir du 6 septembre 2005.
Le 6 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02446. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084648.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétairei>
Société domiciliée: PHOENIX BIOCYCLE INDUSTRIES A.G., Société Anonyme,
6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 69.658;
et
Domiciliataire:
MAITLAND LUXEMBOURG S.A. (anciennement MAITLAND MANAGEMENT SERVICES), So-
ciété Anonyme,
6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 13.583,
MAITLAND LUXEMBOURG S.A.
Signatures
7868
MARVEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 84.650.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 15 septembre 2005i>
<i>Résolutionsi>
Les actionnaires sur la proposition du conseil d’administration décide d’augmenter le nombre des administrateurs et
nomment M. Naïm Gjonaj comme administrateur supplémentaire. Ils nomment les administrateurs et le Commissaire
aux comptes pour un nouveau mandat expirant à la date de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme
suit:
<i>Administrateurs:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04182. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084647.3/024/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
3C INVESTMENTS & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 101.864.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 juin 2005i>
1. L’Assemblée ratifie la cooptation en tant qu’administrateur de classe A de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
2. L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de classe A de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à
r.l. ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et la démission de CO-VENTURES S.A., ayant
son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg en tant que commissaire aux comptes.
3. L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs de classe A démissionnaires, Monsieur Pier Luigi
Tomassi employé privé, avec adresse professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg et Madame Nathalie Mager,
employée privée, avec adresse professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg. ELPERS & CO REVISEURS
D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg est nommé nouveau
commissaire aux comptes. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
2005.
4. L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au
1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04141. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084963.3/655/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.
MM. Manuel Frias, employée privé, demeurant au 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, président et
administrateur délégué;
Michael Twinning, employé privé, resident in 43-45 Portman Square, Londres W1H 6DH, Angleterre, adminis-
trateur;
Simon Dan Palley, employé privé, demeurant au 43-45 Portman Square, Londres W1H 6DH, Angleterre, admi-
nistrateur;
Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ad-
ministrateur;
Jean-Marc Léonard, employé privé, demeurant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ad-
ministrateur;
Pierre Stemper, employé privé, demeurant au 2, rue d’Ospern, L-8558 Reichlange, Luxembourg, administrateur;
Naïm Gjonaj, employé privé, demeurant au 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
7869
MERAMI HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 23.162.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 19 septembre 2005i>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Fernand Dondelinger de son poste d’administrateur de la société.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil nomme en remplacement comme nouvel
administrateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:
Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale
statutaire à tenir en 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05008. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084686.3/3842/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.
NAUTILUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 93.931.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NAUTILUS HOL-
DING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 93.931,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 juin 2003, publié au Mémorial C
numéro 705 du 4 juillet 2003.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-
nich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-
serange (France).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant
à Differdange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille
actions (5.000,-) d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Réduction du capital social à concurrence de euros deux cent vingt-cinq mille (EUR 225.000,-) pour le ramener de
euros cinq cent mille (EUR 500.000,-) à euros deux cent soixante quinze mille (EUR 275.000,-) par annulation de 2.250
actions:
- Acceptation de l’annulation des 1.125 actions détenues en nue-propriété par Madame Maria Hequet et en usufruit
par Monsieur Francis Hequet et Madame Lucienne Labonne;
- Acceptation de l’annulation des 1.125 actions détenues en nue-propriété par Monsieur Hugues Hequet et en usu-
fruit par Monsieur Francis Hequet et Madame Lucienne Labonne;
l’annulation se fera au nominal. La nue-propriété est évaluée à 90% et l’usufruit à 10%.
- Renonciation des autres actionnaires à leur droit à l’annulation.
2) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
3) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la réduction du capital social à concurrence de deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 225.000,-)
pour le ramener de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) à deux cent soixante-quinze mille euros (EUR 275.000,-) par
annulation de 2.250 actions.
L’assemblée accepte l’annulation des 1.125 actions détenues en nue-propriété par Madame Maria Hequet et en usu-
fruit par Monsieur Francis Hequet et Madame Lucienne Labonne.
L’assemblée accepte l’annulation des 1.125 actions détenues en nue-propriété par Monsieur Hugues Hequet et en
usufruit par Monsieur Francis Hequet et Madame Lucienne Labonne.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
7870
Cette annulation se fera au nominal par remboursement aux actionnaires d’un montant de deux cent vingt-cinq mille
euros (EUR 225.000,-). La nue-propriété est évaluée à 90% et l’usufruit à 10%.
L’assemblée prend acte, dans le cadre de la réduction du capital social décidée ci-avant, de la renonciation au droit
d’annulation des actionnaires ne participant pas à cette réduction du capital.
L’assemblée prend acte que suivant les dispositions de l’article 69 de la loi sur les sociétés le remboursement à un
actionnaire ne peut se faire qu’après 30 jours à compter de la publication de ce procès-verbal au Mémorial. Le rembour-
sement peut se faire antérieurement si tous les créanciers de la société donnent leur accord. Dans l’hypothèse où il n’y
a pas de créanciers le prédit délai n’est pas à respecter.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’article trois (3) - premier (1
er
) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à deux cent soixante-quinze mille euros (EUR 275.000,-), représenté
par deux mille sept cent cinquante actions (2.750) d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 2005, vol. 910, fol. 92, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(090820.3/219/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
LOCKE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 68.645.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
22 septembre 2005, réf. LSO-BI05015, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26
septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2005.
(084620.3/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
HUME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 68.612.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg,
le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05011, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26
septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2005.
(084622.3/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
ABF HYDE PARK INVESTMENTS & CO SNC, Société en nom collectif.
Capital social: GBP 78.290.600,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 96.924.
—
Le bilan au 15 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04996, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084625.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 2005.
F. Kesseler.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Signatures.
7871
BESTIN REALTY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 45.589.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
22 septembre 2005, réf. LSO-BI05009, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26
septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2005.
(084623.3/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
ABF REGENTS PARK INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.319.300,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 96.789.
—
Le bilan au 15 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04991, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084626.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
ABF HYDE PARK INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 62.973.900,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 96.788.
—
Le bilan au 15 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04993, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084627.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
AAE WAGON FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 76.451.
—
Lors de l’assemblée générale annuelle reportée tenue en date du 23 août 2005, les actionnaires de la société ont dé-
cidé de renouveler les mandats:
- des administrateurs suivants:
- Mark Stevenson, demeurant au Frohbüel, Menzingen CH-6313, Suisse,
- Marie-Hélène Claude, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes au 31 dé-
cembre 2005 et qui se tiendra en 2006;
- du commissaire:
KPMG AUDIT,
Société Civile,
31, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg,
pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes au 31 dé-
cembre 2005 et qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05475. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084717.3/581/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Signatures.
Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Signature.
7872
ALINDGA INVESTMENTS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 99.421.
—
Changement suivant le contrat de cession de parts sociales du 31 août 2005:
- Ancien associé unique: ALINDGA PRIVATE FOUNDATION, avec siège social à Berg Arrarat 1, Curaçao, Antilles
Néerlandaises;
- Nouvel associé unique: M. Vugar Mamedaliev, demeurant à 303, 15 Osenny boulevard, Moscou, Russie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05094. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084634.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
DEUTSCHE FUNDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 13.000,-.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 85.128.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 août 2005i>
- Les mandats du gérant M. Rolf Caspers, M. Werner Burg et M. Jürgen Schweig sont renouvelés.
- Est nommé en tant que réviseur d’entreprises la société KPMG AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social au 31, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg.
- Les mandats des gérants et du réviseur d’entreprises prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tien-
dra en 2006 statuant sur les comptes annuels de 2005.
Luxembourg, le 12 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI02945. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084848.3/1463/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.
PATIKOP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.
R. C. Luxembourg B 70.458.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05164, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084640.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
<i>Pour ALINDGA INVESTMENTS SERVICES, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Agata / J. Claeys
<i>Pour le conseil de gérance
i>Signatures
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Immo Alliance S.A.
Twain 1235 AG S.A.
Prodema S.A.
FFH Financial Holding S.A.
Multihotel Holding S.A.
S.O.F. S.A.
Apei, S.à r.l.
Theis, Heizung / Sanitär / Solar, S.à r.l.
Wege Re S.A.
Vangansbeke, S.à r.l.
Luminart, S.à r.l.
Frei Line Logistics S.A.
Frei Line Logistics S.A.
Liexco S.A.
Avalon Holding S.A.
Team Service Partners
Colis Express, S.à r.l.
Hatton Wood S.A.
Beta Invest
Genvest S.A.
Taylor Woodrow (Luxembourg) Investments No. 2, S.à r.l.
Beta Global
Taylor Woodrow (Luxembourg), S.à r.l.
Taylor Woodrow (Luxembourg), S.à r.l.
HCEPP II Luxembourg Master II, S.à r.l.
Eternity Management S.A.
Eternity Management S.A.
Taylor Woodrow (Luxembourg) Holdings, S.à r.l.
Taylor Woodrow (Luxembourg) Holdings, S.à r.l.
C.G.B.I. S.A.
Clay Tiles Sponsors, S.à r.l.
Clay Tiles Participations, S.à r.l.
Solvadis Holding, S.à r.l.
Material Service Holding S.A.
Taylor Woodrow (Luxembourg) Investments No. 1, S.à r.l.
Darthman S.A.
Great Waters S.A.
Don Diego, S.à r.l.
Clay Tiles Financing, S.à r.l.
Harvest Clo I S.A.
Restaurant-Pizzeria Itria
Lidivine Investments S.A.
Tradewinds, S.à r.l.
Geofor, S.à r.l.
AAE Freightcar, S.à r.l.
Eye 3, S.à r.l.
Hutchison Ports Investments, S.à r.l.
Flucodal Participation S.A.
SOF-VII European Hotel Holdings, S.à r.l.
Eye 1, S.à r.l.
SOF European Hotel Co-Invest Holdings, S.à r.l.
Fimalux S.A.
Trans Action Lux S.A.
Phoenix Biocycle Industries A.G.
Marvel S.A.
3C Investments & Partners S.A.
Merami Holding
Nautilus Holding S.A.
Locke S.A.
Hume S.A.
ABF Hyde Park Investments & Co SNC
Bestin Realty S.A.
ABF Regents Park Investments, S.à r.l.
ABF Hyde Park Investments, S.à r.l.
AAE Wagon Finance S.A.
Alindga Investments Services, S.à r.l.
Deutsche Funding Luxembourg, S.à r.l.
Patikop S.A.