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7777
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 163
24 janvier 2006
S O M M A I R E
13 Rue Alphonse De Neuville «Paris 75017»,
De Quartes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7815
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7816
Delano, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
7807
15, Rue de Chernoviz «Paris 75016», S.à r.l., Lu-
Deltablock S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
7805
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7808
DeRobertis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7797
18 rue Godot de Mauroy «Paris 75009», S.à r.l.,
Douglas & Bix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
7817
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7808
Dynamique Résidentiel S.A., Luxembourg . . . . . .
7802
43 rue Descamps «Paris 75016», S.à r.l., Luxem-
Emerge Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .
7779
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7803
Emerging Markets Debt and Currency Fund,
5 Rue du Boccador «Paris 75008», S.à r.l., Lu-
Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7795
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7816
Fidra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7805
7 Rue du Boccador «Paris 75008», S.à r.l., Lu-
Finimco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7796
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7817
Finimco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7796
A.I. Investment S.A., Rameldange . . . . . . . . . . . . . .
7778
Fontane S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .
7822
Advalue Media Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
7778
International Motor Rings S.A., Luxembourg-Kirch-
Advalue Media Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
7778
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7824
Agotar Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . .
7804
IXIS CMNA IP Asset Holdings (Luxembourg)
Aleza S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7795
S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7803
Atelier de Soudage Multimétal, S.à r.l., Keiwel-
Jinbang Steel Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
7797
bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7799
Lies Transports S.A., Koetschette . . . . . . . . . . . . .
7804
AULa, Aménageurs et Urbanistes du Luxem-
Lux-Sectors Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
7798
bourg, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7800
Marazzi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
7796
B.T.S.- Belltell Holding S.A., Luxembourg-Kirch-
Margaux Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
7818
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7823
Maringa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
7808
Belux Bois S.A., Holtz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7778
MDT International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
7794
Berlys Aero S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
7803
Meridian Mezzanine S.C.A., Luxembourg . . . . . . .
7779
Berlys Aviation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
7797
Novocom Monde S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
7816
Berlys Management, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
7803
Pareturn, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
7778
Beta Lux Selection, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
7822
Parginor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7804
Buderus Foundry Administration, S.à r.l., Luxem-
Party Rent Luxembourg, S.à r.l., Echternach . . . .
7808
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7809
Réflexe Finance S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7795
Business Continuity Systems S.A., Luxembourg . .
7795
Rendi A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7797
C.F. Marazzi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7796
Serfina, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . .
7824
Codisys, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7824
Trustgest S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .
7824
Compagnie Financière Internationale (COFINTER)
Villeroy & Boch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
7823
S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . .
7817
Vivaldis - Gesellschaft für Strukturierte Lösungen
Compagnie Financière Internationale (COFINTER)
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7805
S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . .
7817
Vivaldis - Gesellschaft für Strukturierte Lösungen
Cranbury Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
7804
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7807
Darthman S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .
7822
7778
BELUX BOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8820 Holtz, 9, rue des Bois.
R. C. Luxembourg B 104.374.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04886, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084461.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
PARETURN, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 47.104.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 septembre 2005.
(084464.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
A.I. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6975 Rameldange, 20, Am Bounert.
R. C. Luxembourg B 90.717.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04883, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084465.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
ADVALUE MEDIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,-.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 79.258.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04739, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084496.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
ADVALUE MEDIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,-.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 79.258.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04744, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084492.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Strassen, le 23 septembre 2005.
Signature.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Strassen, le 23 septembre 2005.
Signature.
<i>Pour ADVALUE MEDIA HOLDING, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour ADVALUE MEDIA HOLDING, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
7779
EMERGE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 48.600.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 29 juin 2005 a décidé:
- de renouveler les mandats de:
* M. Michel Y. De Beaumont,
AMERICAN EQUITIES OVERSEAS UK Ltd.,
12 Park Place,
GB-London SW1A 1LP;
* M. Philippe A. Embiricos,
EMBIRICOS SHIPBROKERS,
Commonwealth House,
1-19 New Oxford Street,
GB-London WC1A 1NU;
* M. Adolph J. Ferro,
AGRITOPE Inc.,
16160 SW Upper Boones Ferry Road,
Portland,
USA-Oregon 97224-7744;
en leur qualité d’administrateurs pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2006;
- de nommer:
DELOITTE S.A.,
560, route de Neudorf,
L-2220 Luxembourg;
en qualité de Commissaire aux comptes pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Géné-
rale Ordinaire qui se tiendra en 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG11134. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084475.3/1126/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
MERIDIAN MEZZANINE, Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 51, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 111.082.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-third day of September.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. MERIDIAN MEZZANINE MANAGEMENT, S.à r.l., incorporated under the laws of Luxembourg with its registered
office at 51, boulevard J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
represented by Ms Valérie Mantot, Avocat au barreau de Paris, with professional address in Luxembourg, pursuant
to a proxy dated 23 September 2005.
2. BI-INVEST CAPITAL PARTNERS LIMITED, incorporated under the laws of the British Virgin Islands with its reg-
istered office at Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, PO Box 3136, Road Town, British Virgin Islands,
and its administrative office at No 1 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ,
represented by Ms Valérie Mantot, Avocat au barreau de Paris, with professional address in Luxembourg, prenamed,
pursuant to a proxy dated 23 September 2005.
3. PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL S.A., incorporated under the laws of Luxembourg with its registered office
at 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
represented by Ms Valérie Mantot, Avocat au barreau de Paris, with professional address in Luxembourg, prenamed,
pursuant to a proxy dated 23 September 2005.
The proxies signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary shall remain
annexed to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles
of incorporation of a partnership limited by shares, which they organise between themselves:
I. Definitions - Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Definitions
Capitalised words and expressions shall have the meanings set out below:
«Accounting Period» means the calendar year;
<i>Pour EMERGE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
7780
«Acquisition Cost» means the acquisition cost of any Investment together with any expenses related to such acqui-
sition;
«Aggregate Commitments» means the total Commitments made by Partners, whether drawn or undrawn;
«Articles» means these articles of association, as amended from time to time;
«Business Days» means each day upon which banks are open for business in Luxembourg;
«Capital Contribution» means the portion of each Partner’s Commitment drawn down and contributed by such Part-
ner as share capital in exchange for the issuance of Shares of the Company;
«Class A Share» means the unlimited share held by the General Partner and designated as «Class A Share» having
the characteristics and carrying the rights and obligations as set out in these Articles;
«Class B Shares» means the shares having the characteristics and carrying the rights and obligations as set out in these
Articles;
«Class C Shares» means the shares held or to be held by the Founder Partners and the Investors and designated as
«Class C Shares» having the characteristics and carrying the rights and obligations as set out in these Articles;
«Commitments» means the maximum amount agreed to be contributed or contributed to the Company by way of
subscription for Shares by a Partner pursuant to the terms and conditions set out in the Subscription Agreement en-
tered into by such Partner;
«Company» means MERIDIAN MEZZANINE;
«Distributable Cash» means the total cash available on any distribution date at the level of the Company and received
from whatever source by the Company for distribution to the Partners as determined by the General Partner, which
available cash may include, without limitation, net proceeds from any operations, disposals of Investments, as well as any
repayment of capital net of all expenses and/or capital expenditures;
«Final Closing Date» means the date on which the Offer Period ends;
«First Closing Date» means the date determined by the Company on which the first Subscription Agreement has
been received and accepted by the Company;
«First Drawdown Date» in relation to an Investor, the date upon which the first drawdown of its Commitment is
made pursuant to article 9, or in the case of a Subsequent Investor, Article 6.4;
«Founder Partners» means any person who subscribe Class C Shares at the time of the incorporation of the Com-
pany and whose liability is limited to the amount of their investments in the Company;
«General Partner» means MERIDIAN MEZZANINE MANAGEMENT, S.à r.l., a private limited liability company es-
tablished at 51, boulevard J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, or any other person who will subscribe to a Class A Share
and whose liability is unlimited;
«General Partner’s Share» means the amount determined in accordance with Article 15;
«Initial Subscription Price» means the subscription price at which the Shares are offered during the Offer Period;
«Investments» means any investment acquired by the Company;
«Investment Period» means the period commencing on the First Closing Date and ending on the fifth anniversary of
the First Closing Date (or the sixth anniversary or the seventh anniversary of the First Closing Date as may be deter-
mined by the General Partner in its discretion), and provided that the Investment Period shall not be extended by a
second one year period without the consent of the general meeting of Partners;
«Investors» means any person who subscribes Class C Shares after the subscription of the initial share capital of the
Company by the Founder Partners;
«Investor Vehicle» means any entity by which a group of Investors indirectly decides to invest in the Company;
«Law» means the Law of 10 August 1915;
«New Investments» means investments in which the Company has not previously invested and which investments
have no connection with previous Investments;
«Offer Period» means the 12 month period starting on the First Closing Date and ending on the Final Closing Date
during which the Shares are offered for subscription;
«Partners» mean the holders of the Shares;
«Preferred Return» means such return determined at a Repayment Date, as is equal to an annual rate of 6% (com-
pounded annually) on the daily amount of the Capital Contribution made by the holders of the Class C Shares;
«Shares» means the Class B Shares and the Class C Shares collectively;
«Subscription Agreement» means the agreement between the Company and each Partner setting forth (i) the Com-
mitment of such Partner, (ii) the rights and obligations of such Partner in relation to its subscription for Shares; and (iii)
representations and warranties given by such Partner in favour of the Company;
«Undrawn Commitment» means in relation to a Partner, the amount of its Commitment which, at the relevant time,
remains available for draw down.
Art. 2. Name
There is hereby established among the General Partner as the subscriber of the unlimited Class A Share and the
Founder Partners and all those who may become owners of the Shares, a Luxembourg company in the form of a «société
en commandite par actions» under the name of MERIDIAN MEZZANINE (hereinafter the Company), which will be gov-
erned by the Law, as well as by these Articles.
Art. 3. Registered office
The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the General Partner.
The General Partner is authorised to transfer the registered office of the Company within the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
7781
of an extraordinary general meeting of its Partners deliberating in the manner required for the amendment of the Arti-
cles.
In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent and either interfere or are likely to interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company.
Art. 4. Object
4.1 The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating in-
terests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.
4.2 To that effect the Company may fund itself by borrowing funds from affiliate companies and/or unrelated third
party lenders and capital markets parties, entering into loan and finance agreements, issuing bonds, notes or other debt
or equity instruments (convertible or not) both in public and private placements, in registered or bearer form, with any
denomination and payable in any currencies. It may also enter into hedging transactions and buy/sell derivative products.
4.3 In particular, the Company may use its funds whether borrowed or not for the creation, development and control
of any enterprise and the grant to companies in which the Company has a direct or indirect participating interest, and/
or to any affiliates of the group the Company is a member of and/or any parent company of the Company, of any financial
assistance, support, loans, advances, security or guarantees.
4.4 The Company may furthermore carry out any commercial, industrial or financial operations as well as any trans-
actions in respect of real estate or moveable property and their associated industries.
Art. 5. Duration
The Company is incorporated for a limited duration of 10 years from its date of incorporation, unless extended by
the General Partner in its discretion, for up to two additional one year periods. The resolution to extend the duration
of the Company beyond 12 years will be adopted by the general meeting of Partners of the Company in a manner re-
quired for amendment of the Articles, as set out in article 22 below, each time subject to the consent of the General
Partner.
The Company shall terminate prior to its term by a resolution adopted by the general meeting of Partners of the
Company in a manner required for amendment of the Articles, as set out in article 22 below, subject to the consent of
the General Partner. The Company shall further terminate prior to its term in the event of the occurrence of the res-
ignation, dissolution, bankruptcy or insolvency of the General Partner, unless otherwise decided by the general meeting
of Partners of the Company in a manner required for amendment of the Articles, as set out in article 22 below.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, bankruptcy or any
similar event affecting one of the Partners.
II. Capital - Shares
Art. 6. Capital
6.1 The initial share capital of the Company is set at thirty-one thousand one Euro and twenty-five cents (EUR
31,001.25) divided into the following two classes of shares:
(i) one (1) Class A Share without par value to the General Partner;
(ii) twenty-four thousand eight hundred (24,800) Class C Shares without par value to the Founder Partners.
6.2 During the Offer Period, the General Partner is authorised at any time up to 12 months following the First Closing
Date:
(i) to issue up to 2,400,000 Class B Shares without par value;
(ii) to issue up to 240,000,000 additional Class C Shares without par value to the Investors;
(iii) to waive or limit the Partners’ preferential subscription rights within each class of Shares.
New Shares may be issued upon acceptance of a Subscription Agreement containing, inter alia, the Commitment of
the prospective Investor to subscribe for Class B or Class C Shares, as the case may be, and to pay them up by a certain
contribution in cash.
Any Shares shall be issued at the Initial Subscription Price. The Class B Shares, and Class C Shares shall be referred
to as a Share and collectively as the Shares, whenever the reference to a specific class of shares is not justified.
6.3 Existing Investors may be permitted in the discretion of the General Partner, to increase the amount of their
Commitments at any time during the Offer Period provided that they each sign and deliver to the General Partner an
amended Subscription Agreement reflecting such increase of Commitment, and such Investors shall be treated as though
they were Subsequent Investors in respect of and to the extent of the increased amount of their Commitments for the
purposes of article 6.4 and for all other purposes of these Articles.
6.4 This article 6.4 shall apply where an Investor (a Subsequent Investor) is admitted as a Partner to the Company
after the First Closing Date pursuant to article 6.3, and Commitments have been drawn down (the Relevant Draw-
downs) from Investors (the Previous Investors) on or after the First Closing Date but prior to the First Drawdown Date
of such Subsequent Investor.
Such Subsequent Investor shall, on its First Drawdown Date, pay to the Company by way of drawdown of its Com-
mitment, an amount equal to the proportion of the total amount drawn down from Previous Investors which the Com-
mitment subscribed by such Subsequent Investor bears to the Aggregate Commitments at its First Drawdown Date plus
a sum notified to it by the General Partner equal to interest thereon (or each portion thereof) at the rate of 4% per
annum (calculated on a daily basis) above euribor for the period from the date when such amount (or the relevant por-
7782
tion thereof) would have been drawn down had such Subsequent Investor been an Investor since the First Closing Date
to its First Drawdown Date.
The amount by which the amount of the Commitments of the Previous Investors which have been drawn down ex-
ceeds the amount being the same proportion of the Commitments of the Previous Investors as the proportion of the
Commitments of the Subsequent Investor which has been drawn down, together with an amount equal to interest ther-
eon calculated as provided above in this article 6.4, will be paid to Previous Investors pro rata to their respective Com-
mitments as soon as practicable after receipt from Subsequent Investors, so that immediately thereafter the amounts
of all Investors’ Undrawn Commitments will bear the same proportion to their respective Commitments. The amount
so paid (but excluding the amount equal to interest payable pursuant to this article) will be in partial repayment of the
drawndown Commitments of the Previous Investors and will increase their Undrawn Commitments and thereby be
available for drawdown again.
6.5 Where amounts equal to interest are payable by a Subsequent Investor pursuant to article 6.4 such amounts shall
be payable in addition to the Commitment of such Subsequent Investor and shall not be treated as a distribution for any
purposes of these Articles.
Art. 7. Shares
7.1 The Company recognises only one holder per Share; in the event that a Share is held by more than one person,
the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been ap-
pointed or designated by the joint holders as the sole owner in relation to the Company.
7.2 The Shares of the Company are and will continue to be in registered form. The Shares are not certificated, but a
certificate witnessing the registration of the relevant Partner in the share register of the Company and the number of
Shares held by it shall be issued by the Company on request of the Partner.
7.3 A Share register shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name of
each Partner, his residence or elected domicile, the number of Shares held by it, the amounts paid in on each such Share,
and the transfer of Shares and the dates of such transfers.
7.4 The Class A Share may only be transferred upon a replacement of the General Partner as per Article 10.4.
Art. 8. Redemption
A redemption of Shares must be approved by a resolution passed at a meeting of partners in the manner required
for the amendment of these Articles subject each time to the consent of the General Partner.
Art. 9. Drawdown, Default
9.1 The Commitments shall be advanced by the Partners in such tranches and on such dates as shall be determined
by the General Partner and specified in a written notice (hereinafter the Drawdown Notice) served by the General Part-
ner upon the Partners not less than 5 Business Days prior to the date so specified. Each Drawdown Notice shall, subject
to confidentiality requirements, contain summary details of any proposed investment to which it relates.
9.2 Commitments which have not been drawndown as set out under 9.1 above, shall not be drawn down any further
after the earliest of:
(i) the end of the Investment Period, and then subject to the provisions of Article 9.3 below;
(ii) the suspension of any drawdowns, subject to the provisions of Article 9.3 below, in accordance with the terms
agreed therefore;
(iii) the date when there are no Undrawn Commitments and no further Undrawn Commitments can arise (such date
to be determined in the absolute discretion of the General Partner).
9.3 Without prejudice to Article 9.2, any Undrawn Commitments may only be drawn down after the end of the In-
vestment Period or in accordance with the terms agreed therefore between parties:
a. for the purpose of paying the expenses and liabilities of the Company;
b. for the purpose of making New Investments provided that the aggregate of such further amounts draw down for
such investments shall not exceed 20% of Aggregate Commitments; and
c. for the purposes of completing any agreements entered into before the expiry of the relevant period or during any
relevant period (as the case may be).
9.4 If a Partner (a Defaulting Partner) fails:
(i) to advance to the Company the amount which is the subject of a Drawdown Notice on or before the date of
expiry of such Drawdown Notice; and
(ii) to remedy such default and to pay interest to the Company on the amount outstanding for the period from the
date of expiry of such Drawdown Notice up to the date of payment thereof at the rate of 5% per annum above EURI-
BOR, on or before the expiry of 30 Business Days’ notice from the General Partner requiring the Defaulting Partner to
do so;
then the General Partner shall have the right (but shall not be required) without prejudice to any other rights that it
or the Company may have so that interest as aforesaid shall continue to accrue after such period of 30 Business Days,
to do any of the following:
a. to cause the Undrawn Commitment of such Defaulting Partner to be forfeited (except that such Undrawn Com-
mitment may survive for the purpose of a transfer as provided for hereunder) and the rights of the Defaulting Partner
shall thereafter be limited to those agreed with the General Partner, and such Defaulting Partner shall cease to be a
Partner for all purposes as at the date that the Undrawn Commitment of such Defaulting Partner is forfeited, as provided
above;
b. to procure the sale of the Shares of the Defaulting Partner to such person as the General Partner shall determine
(the Purchaser) as of the date the relevant Partner has been declared a Defaulting Partner by the General Partner (the
Default Date), at the lower of the net asset value and the price that a bona fide third party seconday market transferee
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would offer to pay for such Shares (as well as the Undrawn Commitment, as the case may be) on the Default Date (the
Purchase Price) after the deduction of all fees and expenses incurred in relation to such default as determined at the
discretion of the General Partner. The Purchase Price shall be payable upon liquidation of the Company and after sat-
isfaction of all other holders of Shares and shall not bear interest until such date. The General Partner shall be consti-
tuted the agent for the sale of the Defaulting Partner’s Shares (as well as the Undrawn Commitment of such Defaulting
Partner) and each Partner will agree to appoint or procure the appointment of the General Partner (in the case such
Partner is an Investor Vehicle in respect of a default of a member of the Investor Vehicle) as its true and lawful attorney
to execute any documents required in connection with such transfer if it shall become a Defaulting Partner and shall
ratify whatever the General Partner shall lawfully do pursuant to such power of attorney and to keep the General Part-
ner indemnified against any claims, costs and expenses which the General Partner may suffer as a result thereof. The
Purchaser shall, on completion of the transfer, be treated as Partner; and
c. to take any action as the General Partner may think necessary to enforce the obligations of the Defaulting Partner
to make payment of any sums required pursuant to its Commitment.
9.5 The provisions of paragraph 9.4 above shall apply to a member in an Investor Vehicle instead of to the Investor
Vehicle itself, where an Investor Vehicle, due to a default of one of its members, would not be able to respect its Com-
mitment, save to the extent that the relevant member commitment is assumed by another member of the Investor Ve-
hicle or by a third party interested in purchasing it. In no event shall the Investor Vehicle become a Defaulting Partner
as a result of a default of one of its members. Absent any assumption of the Investor Vehicle’s defaulting member com-
mitment, the Investor Vehicle’s Commitment shall be reduced accordingly.
III. Management - Representation
Art. 10. Management
10.1 The Company shall be managed by the General Partner who shall be the liable partner (associé-gérant-comman-
dité) and who shall be personally, jointly and severally liable with the Company for all liabilities which cannot be met out
of the assets of the Company. The Partners shall refrain from acting in a manner or capacity other than by exercising
their rights as Partners in general meetings and shall be liable to the extent of their Commitments made to the Company
as set out in article 19 below.
10.2 The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company’s interest which are not expressly reserved by the Law or by these Articles to the general meeting of
Partners.
10.3 After the second anniversary of the Final Closing Date, the General Partner may be removed from its managing
office in a general meeting of Partners representing a majority of 75% of the votes cast where at least 50% of the voting
rights is represented, on the occurrence of the following events:
(a) any petition is pending in order to declare the General Partner bankrupt or to make it subject to any proceeding
contemplated by any bankruptcy law; or
(b) an order has been made, or a resolution passed or a petition presented for the winding up of the General Partner
or for the appointment of a provisional liquidator to the General Partner, or any petition is pending for such appoint-
ment;
(c) an administration order has been made or a petition for an administration order has been presented in respect
of the General Partner;
(d) a receiver or a manager or administrative receiver has been appointed with respect to the General Partner, or
any petition is pending for such appointment; and
(e) the General Partner has entered into any compromise or arrangement with its creditors or any class of its cred-
itors generally.
10.4 The General Partner may not be removed from its capacity as manager of the Company, except as otherwise
expressly provided by the Law and by these Articles, in any event except for fraud, gross negligence or willful miscon-
duct. In such case, the General Partner will be replaced by a resolution of the Partners taken by a majority of 75% of
the votes cast where at least 50% of the voting rights is represented.
10.5 Upon the removal of the General Partner, a new general partner of the Company shall be appointed by the Part-
ners in a Partners’ meeting with the majority requirements set out in Article 10.4 above, which shall substitute the Gen-
eral Partner as general partner of the Company by the accomplishment of any relevant and appropriate formalities, and
which shall assume the General Partner’s obligations as general partner of the Company.
10.6 The General Partner may, from time to time, appoint officers or agents of the Company as required for the
operation and management of the Company, provided however that the Partners may not act on behalf of the Company
without risking their limited liability status. The appointed officers or agents shall be entrusted with the powers and
duties conferred to them by the General Partner.
Art. 11. Authorised signature
The Company shall be bound towards third parties by the signature of the General Partner or by the individual or
joint signatures of any other persons to whom authority shall have been delegated by the General Partner as the General
Partner shall determine in its discretion. No Partner shall represent the Company towards third parties.
Art. 12. Supervisory Board
12.1 The affairs of the Company and its financial situation including particularly its books and accounts shall be super-
vised by a supervisory board composed of at least three members (herein referred to as the Supervisory Board).
12.2 The members of the Supervisory Board may be Partners, other than the General Partner, or not. The members
of the Supervisory Board are appointed by a simple majority vote of the meeting of Partners for a maximum term of six
years, which shall be renewable subject to the General Partner’s right to veto any such appointment with or without
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cause. The members of the Supervisory Board may be dismissed at any time and at the sole discretion of the meeting
of Partners, subject however to the General Partner’s veto right.
12.3 Retiring members of the Supervisory Board are eligible for re-election.
12.4 In the event of a vacancy on the Supervisory Board because of death, retirement or otherwise, the remaining
members of the Supervisory Board may meet and may elect by a majority vote a member of the Supervisory Board to
fill such vacancy until the next meeting of Partners, subject however to the General Partner’s consent.
12.5 If the majority of the members of the Supervisory Boards vacate the office a meeting of the Partners shall be
convened in order to appoint a new Supervisory Board.
12.6 The Supervisory Board shall be convened by its chairman (appointed by the Supervisory Board from amongst
its members) or by the General Partner. The Chairman shall hold a casting vote.
12.7 Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board
with at least eight days prior notice, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing, whether in
original or by cable, telegram, telefax or telex of each member. Separate notice shall not be required for individual meet-
ings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board. If all
the members of the Supervisory Board are present or represented at a meeting of Supervisory Board, and if they state
that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
12.8 Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing, whether in original or
by cable, telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member as his proxy.
12.9 The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or
represented. Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented
at such meeting.
Art. 13. Minutes of the Supervisory Board
The minutes of a meeting of the Supervisory Board shall be signed by its chairman or, in his absence, by the chairman
pro tempore who chaired such meeting. Copies or extracts of such minutes which are to be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman or the chairman pro tempore or by two members of the Super-
visory Board.
Art. 14. Conflict of interest
Any kind of conflict of interest is to be fully disclosed by the General Partner who immediately informs the Supervi-
sory Board and the Partners of such conflict of interest. The Company will enter into all transactions on an arm’s length
basis.
Art. 15. Distributions
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisa-
tion and expenses represent the net profits. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s issued share
capital.
15.2 The General Partner’s Share for each Accounting Period shall be:
(a) during the period starting on the First Closing Date and ending on the fifth anniversary of the First Closing Date
or, if earlier, the date when there are no Undrawn Commitments (and no further Undrawn Commitments can arise):
(i) 3% per annum of Aggregate Commitments for the Aggregate Commitments up to EUR 120,000,000;
(ii) 2,5% per annum of Aggregate Commitments for the Aggregate Commitments from EUR 120,000,000 up to EUR
150,000,000; and
(iii) 2% per annum of Aggregate Commitments for the Aggregate Commitments over EUR 150,000,000.
(b) thereafter:
(i) 3% per annum of the aggregate Acquisition Cost of Investments and any sums contractually committed to be in-
vested by the Company held on 1 January in each year for the Aggregate Commitments up to EUR 120,000,000;
(ii) 2,5% per annum of the aggregate Acquisition Cost of Investments and any sums contractually committed to be
invested by the Company held on 1 January in each year for the Aggregate Commitments from EUR 120,000,000 up to
EUR 150,000,000; and
(iii) 2% per annum of the aggregate Acquisition Cost of Investments and any sums contractually committed to be
invested by the Company held on 1 January in each year for the Aggregate Commitments over EUR 150,000,000.
15.3 The following provisions shall apply in relation to the allocation of the General Partner’s Share:
(a) the General Partner’s Share shall rank as a first charge on Distributable Cash in any Accounting Period;
(b) if Distributable Cash in any Accounting Period shall be less than the General Partner’s Share, there shall be allo-
cated to the General Partner as a first charge on all or against any Distributable Cash in such Accounting Period an
amount not exceeding the amount of the General Partner’s Share which remains unsatisfied;
(c) if Distributable Cash in any Accounting Period shall be less than the General Partner’s Share, any deficiency shall
be paid to the General Partner as an interest free loan but such payment shall not extinguish the amount of the General
Partner’s Share outstanding which shall be carried forward to subsequent accounting periods: in the event that any part
of the General Partner’s Share then unpaid can subsequently be satisfied by an allocation of Distributable Cash to the
General Partner such allocation shall be applied in the discharge of an equivalent amount of such loan; in no circum-
stances shall such loan be recoverable from the General Partner other than by an allocation of Distributable Cash in
accordance with this sub-paragraph.
15.4 The General Partner shall propose to the general meeting of Partners how Distributable Cash shall be treated
and the general meeting of Partners shall then resolve on the payment of distributions and/or dividends, provided how-
7785
ever that no distribution may be made if as a result thereof, the net assets of the Company would fall below the minimum
capital provided for by the Law.
15.5 The General Partner may decide to pay interim dividends each time Distributable Cash is available, each time
subject to the distribution waterfall provided for below.
15.6 Distributable Cash shall be distributed in the following order of priority (after payment of the expenses and lia-
bilities of the Company):
(a) first, in payment of the General Partner’s Share, or for the payment of an interest-free loan referred to in Article
15.3 (c) above;
(b) second, to the Partners in partial repayment of their respective Capital Contributions, leaving in the Company
their cumulative residual Capital Contributions at a level not lower than the minimum share capital of the Company as
required by the Law;
(c) third, to the holders of Class C Shares in payment of an amount equal to the Preferred Return, pro rata to their
respective Capital Contributions;
(d) fourth, as to 80% to the holders of Class B Shares and as to 20% to the holders of Class C Shares pro rata to
their respective Capital Contributions, until the holders of Class B Shares have received an amount equal to 25% of the
aggregate of the Preferred Return and the amounts distributed to the holders of Class C Shares pursuant to this sub-
paragraph 15.6(c), in order to give the holders of Class B Shares an amount equal to 20% of the cumulative distributions
of Distributable Cash in excess of amounts distributed under sub-paragraphs (a) and (b) of this Article 15.6;
(e) fifth, as to 80% to the holders of Class C Shares pro rata to their respective Capital Contributions and 20% to
the holders of Class B Shares pro rata to their respective Capital Contributions.
Finally, at the end of the term of the Company, any balance remaining after the payments referred to above shall be
distributed, in repayment of the cumulative residual Capital Contributions pursuant to Article 21.
15.7 Distributable Cash may be paid in Euro or in any other currency determined by the General Partner and may
be paid in such places and times as shall be determined by the General Partner. The above distributions and payments
will be made after payment of or making appropriate provision (if any) for any expenses and fees due by the Company
to inter alia any of its service providers.
IV. General meetings of partners
Art. 16. Powers and voting rights
16.1 Any regularly constituted meeting of Partners of the Company shall represent the entire body of Partners of the
Company. Except as otherwise provided for by the Law, it may only resolve on any item generally whatsoever only with
the consent of the General Partner.
16.2 Except as otherwise provided in these Articles, the notices and quorum rules required by the Law shall apply
with respect to the meetings of Partners of the Company, as well as with respect to the conduct of such meetings.
16.3 Each Share is entitled to one vote. A Partner may act at any meeting of Partners by appointing another person,
whether a Partner or not, as his proxy in writing whether in original or by telefax, cable, telegram or telex.
16.4 Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a meeting of Partners will be passed
by a simple majority of those present or represented but it being understood that any resolution shall validly be adopted
only with the approval of the General Partner. However, resolutions relating to inter alia the amendment of these Ar-
ticles are to be passed by a majority of 75% of the votes cast where at least 50% of the voting rights is represented.
16.5 In the event that the Company Partners’ meeting is convened to resolve upon the change of the General Partner
or the execution of any agreement between the Company and the General Partner, the General Partner shall have to
abstain from voting and thus being entitled only to inform the Partners’ meeting of its opinion on the relevant resolution.
Art. 17. Meetings of Partners
17.1 The annual general meeting of Partners shall be held, in accordance with the Law, in Luxembourg at the regis-
tered office of the Company, or at such other place in Luxembourg on 30 May at 1 p.m. If such day is a bank holiday in
the city of Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following Luxembourg business day.
17.2 The General Partner may convene other general meetings of the Partners. Such meetings must be convened if
Partners representing one fifth (1/5) of the Company’s share capital so require. These meetings of Partners may be held
at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
17.3 All meetings of Partners shall be chaired by the General Partner or by any person designated by the General
Partner.
17.4 The minutes of the general meeting of the Partners shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary,
appointed by the chairman, and the scrutineer, elected by the General Partner.
Art. 18. Convening notice
18.1 Partners’ meetings shall be convened by the General Partner or by the Supervisory Board pursuant to a notice
setting forth the agenda and sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each Partner at the Part-
ner’s address on record in the shares’ register of the Company or by a publication in the Luxembourg press and in the
Luxembourg Official Gazette (Mémorial).
18.2 If all the Partners are present or represented at a meeting of Partners, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 19. Liability of Partners
The Partners are only liable up to the amount of their respective Commitment made to the Company.
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V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 20. Fiscal Year
20.1 The fiscal year of the Company shall begin on January 1 and it shall terminate on December 31 of each year.
20.2 The accounts of the Company shall be stated in Euro.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 21. Dissolution - Liquidation
21.1 The Company shall (i) be voluntarily dissolved upon proposal of the General Partner adopted by a resolution of
the meeting of Partners passed at the majority set forth in Article 16.4 of the Articles or, (ii) automatically dissolve upon
expiry of the duration thereof as set out in Article 5.
21.2 The liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities)
named, by the meeting of Partners, pursuant to the Law. The Partners’ meeting will also determine the remuneration
and the powers, subject to the Law of the liquidators.
VII. General provision
Art. 22. Amendment to Articles
These Articles may be amended from time to time by a meeting of Partners, subject to the quorum and majority
requirements provided in these Articles.
Art. 24. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Proof of all such payments in cash has been given to the undersigned notary so that the sum of thirty-one thousand
one Euro and twenty-five cents (EUR 31,001.25) is at the free disposal of the Company, who expressly acknowledges it.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately EUR 4,000.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the Law, as amended, have been ob-
served.
<i>General meeting of partnersi>
The above named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting of partners.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
Have been appointed as members of the Supervisory Board of the Company for a period of six years:
- Mr Emmanuele Famerie, director, born on 7 March 1961, in Huy (Belgium), with professional address at 51, boule-
vard J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Mr John Mowinckel, director, born on 6 July 1950, in Rome (Italy), with professional address at 1 Duchess Street,
London, W1W6AN, England; and
- Mr Francesco Moglia, director, born on 27 May 1968, in Rome (Italy), with professional address at 19-21, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the Company is fixed at 51, boulevard J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-troisième jour de septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. MERIDIAN MEZZANINE MANAGEMENT, S.à r.l., une société constituée sous les lois du Luxembourg, avec son
siège social au 51, boulevard J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
a) MERIDIAN MEZZANINE MANAGEMENT, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Class A Share
b) BI-INVEST CAPITAL PARTNERS LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,144 Class C Shares
c) PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,656 Class C Shares
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représentée par Madame Valérie Mantot, Avocat au Barreau de Paris, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 23 septembre 2005.
2. BI-INVEST CAPITAL PARTNERS LIMITED, une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, avec
son siège social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, PB 3136, Road Town, Iles Vierges Britanniques,
et son siège administratif au N
°
1 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ,
représentée par Madame Valérie Mantot, Avocat au Barreau de Paris, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 23 septembre 2005.
3. PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL S.A., une société constituée sous les lois du Luxembourg, avec son siège
social au 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
représentée par Madame Valérie Mantot, Avocat au Barreau de Paris, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 23 septembre 2005.
Lesdites procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, res-
teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à aux autorités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire d’acter les statuts d’une société
en commandite par actions, qu’elles organisent entre elles:
I. Définitions - Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1. Définitions
Les mots et expressions en capital auront la signification suivante:
«Exercice Social» signifie l’année calendaire;
«Coût d’Acquisition» signifie le coût d’acquisition de tout Investissement et des dépenses liées à cette acquisition;
«Engagements Totaux» signifie l’ensemble des Engagements des Associés, qu’ils soient tirés ou non;
«Statuts» signifie ces statuts tels qu’ils sont modifiés de temps à autre;
«Jours Ouvrables» signifie tous les jours durant lesquels les banques sont ouvertes à Luxembourg;
«Contribution au Capital» signifie la portion d’Engagement de chaque associé tirée et contribuée au capital social de
l’émission de Parts Sociales de la Société;
«Parts Sociales de Classe A» signifie la part sociale détenue par l’Associé Commandité et désignée «Part Sociale de
Classe A» et ayant les caractéristiques et portant les droits et obligations prévues dans ces Statuts;
«Parts Sociales de Classe B» signifie les parts sociales ayant les caractéristiques et portant les droits et obligations
prévues dans ces Statuts;
«Parts Sociales de Classe C» signifie les parts sociales détenues ou qui seront détenues par les Associés Fondateurs
et les Investisseurs et désignée «Part Sociale de Classe C» et ayant les caractéristiques et portant les droits et obligations
prévues dans ces Statuts;
«Engagements» signifie le montant maximum accepté d’être contribué ou contribué à la Société par souscription pour
de Parts Sociales par un Associé conformément aux modalités et aux conditions prescrites dans le Contrat de Souscrip-
tion conclu par cet Associé;
«Société» signifie MERIDIAN MEZZANINE;
«Numéraire Distribuable» signifie le total numéraire distribuable à une date de distribution au niveau de la Société et
reçu de quelque source que se soit par la Société pour distribution aux Associés comme déterminé par l’Associé Gérant,
lequel numéraire peut inclure, sans limitation, les profits nets résultant de toutes opérations, ventes des Investissements,
remboursement du capital net de toutes dépenses et/ou immobilisations;
«Date de Clôture Finale» signifie la date à laquelle la Période d’Offre se termine;
«Première Date de Clôture» signifie la date déterminée par la Société à laquelle le premier Contrat de Souscription
a été reçu et accepté par la Société;
«Première Date de Tirage» en relation avec un Investisseur, la date à laquelle le premier tirage des Engagements est
effectué en application de l’article 9, ou pour un Investisseur Suivant, de l’article 6.4;
«Associés Fondateurs» signifie toute personne qui souscrit des Parts Sociales de Classe C au moment de la consti-
tution de la société et dont la responsabilité est limitée au montant de son investissement dans la Société;
«Associé Commandité» signifie la MERIDIAN MEZZANINE MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité li-
mitée établie au 51, boulevard J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, ou tout autre personne qui souscrira une Part Sociale
de Classe A et dont la responsabilité est illimitée;
«Part Sociale de l’Associé Commandité» signifie le montant déterminé conformément à l’article 15;
«Prix Initial de Souscription» signifie le prix de souscription auquel les Parts Sociales sont offertes pendant la Période
d’Offre;
«Investissements» signifie tout investissement acquis par la Société;
«La période d’investissement» signifie la période commencant à la Première Date de Clôture et s’achevant au cin-
quième anniversaire de la Première Date de Clôture (ou au sixième anniversaire ou au septième anniversaire de la Pre-
mière Date de Clôture comme déterminé discrétionnairement par l’Associé Commandité), et à condition que la Période
d’Investissement ne soit pas prolongée par une deuxième période d’un an sans l’approbation de l’assemblée générale
des Associés;
«Investisseurs» signifie toute personne qui souscrit des Parts Sociales de Classe C après la souscription du capital
initial de la Société par les Associés Fondateurs;
«Véhicule d’Investissement» signifie toute entité par laquelle un groupe d’Investisseurs décide d’investir indirectement
dans la Société;
«Loi» signifie la loi du 10 août 1915;
«Nouveaux investissements» signifie les investissements dans lesquels la Société n’a pas préalablement investi et les-
quels les investissements n’ont aucun lien avec des Investissements précédents;
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«Période d’Offre» signifie la période de 12 mois commençant à la Première Date de Clôture et se terminant à la Date
de Clôture Finale durant laquelle les Parts Sociales sont offertes pour souscription;
«Associés» signifie les détenteurs de Parts Sociales;
«Dividende Privilégié» signifie le dividende déterminé à une Date de Remboursement, qui est égal à un taux annuel
de 6% (appliqué annuellement) sur le montant quotidien de Contribution au Capital effectué par les détenteurs de Parts
Sociales de Classe C;
«Parts Sociales» signifie toutes les Parts Sociales de Classe B et de Classe C collectivement;
«Contrat de Souscription» signifie le contrat entre entre la Société et chaque Associé déterminant (i) l’Engagement
de cet Associé, (ii) les droits et obligations de cet Associé en relation avec sa souscription de Parts Sociales; et (iii) les
représentations et garanties données par cet Assoicié à la Société.
«Engagement Non Tiré» signifie en rapport avec un Associé, le montant de son Engagement d’un Associé qui reste
disponible, en temps utile, pour le draw down selon l’article 6.4 de ces présents Statuts.
Art. 2. Dénomination
Il est établi entre l’Associé Commandité, souscripteur de la Part Sociale de Classe A illimitée et les Associés Fonda-
teurs et tous ceux qui pourront devenir détenteurs de Parts Sociales, une société luxembourgeoise sous la forme d’une
société en commandite par parts socialessous la dénomination MERIDIAN MEZZANINE (la Société), et qui sera régie
par la Loi et par les présents Statuts.
Art. 3. Siège social
3.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales ou
autres bureaux peuvent être créés tant au Luxembourg qu’à l’étranger par décision de l’Associé Commandité.
3.2 L’Associé Commandité est autorisé à transférer le siège social de la Société dans les limites de la commune. Le
siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée
générale des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
3.3 Lorsque l’Associé Commandité estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social compromettent ou sont de nature à compromettre les activités normales au siège social de la Société ou la com-
munication aisée entre le siège social et l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être trans-
féré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 4. Objet social
4.1 La Société pourra accomplir toutes les opérations liées directement ou indirectement à l’acquisition de participa-
tions dans toute entreprise de quelque forme que ce soit et l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
4.2 A cet effet, la Société peut se procurer des fonds en les empruntant à des sociétés affiliées et/ou de prêteurs tiers
et de parties du marché financier, en concluant des conventions de prêt et de financement, en émettant des obligations,
parts ou autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances (convertibles ou non) par voie de placement public
et privé, sous forme nominative ou au porteur, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit. Elle peut aussi s’engager dans des opérations de couverture à terme et acheter/vendre des produits dérivés.
4.3 La Société pourra en particulier utiliser ses fonds, qu’ils soient empruntés ou non, pour la création, le dévelop-
pement et le contrôle de toute société et pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société détient des participa-
tions directes ou indirectes, et/ou à tout affilié du groupe dont la Société est un membre et/ou à toute société mère de
la Société, toute assistance financière, subventions, prêts, crédits, sûretés ou garanties.
4.4 La Société pourra par ailleurs accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières ainsi que
tous transferts de propriété mobiliers ou immobiliers et leurs industries associées.
Art. 5. Durée
5.1 La Société est constituée pour une période déterminée de 10 ans à partir de sa date de création, sauf si cette
pèriode est prolongée par l’Associé Commandité à sa discrétion pour au maximum deux périodes d’une année. La dé-
cision d’étendre le terme de la Société au-delà de 12 ans devra être approuvée par une décision de l’assemblée générale
des Associés de la Société prise de la manière requise pour la modification des Statuts, selon les modalités prévues à
l’article 22 ci-dessous, sous réserve de l’accord de l’Associé Commandité.
5.2 La Société peut être dissoute avant son terme par une résolution de l’assemblée générale des Associésde la So-
ciété prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, selon les modalités prévues à l’article 22 ci-
dessous, sous réserve de l’accord de l’Associé Commandité. En outre, la Société peut être dissoute avant son terme en
cas de survenance d’une démission, dissolution, faillite ou insolvabilité de l’Associé Commandité, à moins qu’il en soit
décidé autrement par l’assemblée générale des Associés de la Société délibérant de la manière requise pour la modifi-
cation des présents Statuts, selon les modalités prévues à l’article 22 ci-dessous.
5.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs Associés.
II. Capital - Actions
Art. 6. Capital
6.1.1 Le capital social initial de la Société est fixé à trente et un mille un euros et vingt-cinq cents (EUR 31.001,25)
représenté par les deux classes de parts sociales suivantes:
(i) une (1) Part Sociale de Classe A sans valeur nominale souscrite et détenue par l’Associé Commandité;
(ii) vingt-quatre mille huit cents (24.800) Parts Sociales de Classe C sans valeur nominale, souscrites et détenues par
les Associés Fondateurs;
7789
6.2 Durant la Période d’Offre, l’Associé Commandité peut, à tout moment, pendant une période de 12 mois à partir
de la Première Date de Clôture:
(i) émettre jusqu’à 2.400.000 Parts Sociales de Classe B sans valeur nominale;
(ii) émettre jusqu’à 240.000.000 de nouvelles Parts Sociales de Classe C sans valeur nominale pour les Investisseurs;
(iii) renoncer ou limiter le droit préférentiel de souscription des Associés pour chaque classe de Part Sociale.
Les nouvelles Parts Sociales sont émises après acceptation du Contrat de Souscription contenant, inter alia, l’Enga-
gement de futur Investisseur à souscrire des Parts Sociales de Classe B ou C, et si cela est possible, de les payer par une
contribution en espèces.
Toutes les Parts Sociales sont émises au Prix Initial de Souscription. Les Parts Sociales de Classe B et de Classe C
doivent être désignée comme une Part Sociale et collectivement comme des Parts Sociales, lorsque la référence à une
spécifique classe de part sociale n’est pas justifiée.
6.3 Les Investisseurs existants peuvent augmenter leurs Engagements à tout moment durant la Période d’Offre, avec
l’accord de l’Associé Commandité, à condition qu’ ils signent chacun et se fassent délivrer par l’Associé Commandité
un Contrat de Souscription modifié reflétant l’augmentation du montant de leurs Engagements, et ces Investisseurs se-
ront traités comme si ils étaient des Investisseurs Suivants pour l’augmentation de leurs Engagements selon l’article 6.4
et pout tout autre motif prévu dans les présents Statuts.
6.4 Le présent article 6.4 s’applique si un Investisseur (un Investisseur Suivant) est admis comme un Associé de la
Société après la Première Date de Clôture suivant l’article 6.3, et si les Engagements ont été tirés (les Engagements Con-
cernés) par les Investisseurs (les Précédents Investisseurs) à ou après la Première Date de Clôture mais préalablement
à la Première Date de Tirage de cet Investisseur Suivant.
Un tel Investisseur Suivant doit payer à la Société, à la Première Date de Tirage, par tirage de ses Engagements, un
montant égal à la proportion du montant total tiré par les Précédents Investisseurs dont l’Engagement souscrit par l’In-
vestisseur Suivant atteint Les Engagements Totaux à la Première Date de Tirage plus une somme notifiée par l’Associé
Commandité égal à l’intérêt (ou chaque portion) au taux de 4% annuel (calculé sur une base quotidienne) au-dessus de
l’euribor pour la période de la date ce montant (ou la portion correspondante) aurait été tirée et cet Investisseur Suivant
ayant été un Investisseur depuis la Première Date de Clôture jusqu’à sa Première Date de Tirage.
Le montant par lequel le montant des Engagements des Investisseurs Précédents qui ont été tirés, excède le montant
étant la même proportion des Engagements des Investisseurs Précédents comme la proportion des Engagements de l’In-
vestisseur Précédent qui a été tiré, ensemble avec un montant égal à l’intérêt calculé de la manière prévue ci-dessus à
l’article 6.4, sera payé aux Investisseurs Précédents au prorata de leurs Engagements respectifs dès que cela sera faisable
après réception des Investisseurs Suivants, de sorte qu’immédiatement après les montants de tous les Engagements Non
Tirés des Investisseurs auront la même proportion avec leurs Engagements respectifs. Le montant ainsi payé (excluant
le montant égal à l’intérêt payable conformément à cet article) sera un remboursement partiel des Engagements tirés
des Investisseurs Précédents et augmentera leurs Engagements Non-Tirés et sera de ce fait encore disponible pour ti-
rage.
6.5 Quand les montants égaux à l’intérêt sont payables par un Investisseur Suivant conformément à l’article 6.4, de
tels montants seront payables en plus de l’Engagement de cet Investisseur Suivant et ne seront pas traités comme une
distribution dans les présents Statuts.
Art. 7. Parts Sociales
7.1 La Société ne reconnaît qu’un seul détenteur par Part Sociale; au cas où une Part Sociale est détenue par plus
d’une personne, la Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette Part Sociale jusqu’à ce
qu’une personne soit nommée ou désignée par les détenteurs co-propriétaires comme propriétaire unique au regard
de la Société.
7.2 Les Parts Sociales de la Société sont et resteront sous forme nominative. Les Parts Sociales ne sont pas certifiées
mais un certificat d’inscription nominative témoignant de l’inscription de l’Associé concerné dans le registre de la Société
et le nombre de Parts Sociales détenues par lui/elle sera émis par la Société sur demande de l’Associé.
7.3 Un registre des Parts Sociales sera tenu au siège social de la Société. Ce registre indiquera le nom de chaque
Associé, sa résidence ou domicile élu, le nombre de Parts Sociales détenues par lui, les montants libérés pour chaque
Part Sociale et le transfert de Parts Sociales ainsi que les dates de tels transferts.
7.4 La Part Sociale de la Classe A doit uniquement être transférée en cas de remplacement de l’Associé Commandité
conformément à l’article 10.4.
Art. 8. Rachat
Un rachat de Parts Sociales doit être approuvé par une résolution passée à une assemblée des Associés, prise de la
manière requise pour la modification des Statuts et soumis à chaque fois à l’accord de l’Associé Commandité.
Art. 9. Tirage, Manquement
9.1 Les Engagements sont avancés par les Associés par tranches et aux dates déterminées par l’Associé Commandité
et spécifiés dans une notification écrite (la Notification de Tirage) envoyée par l’Associé Commandité aux Associés au
moins 5 Jours Ouvrables avant la date indiquée. Chaque Notification de Tirage, sujette aux exigences de confidentialité,
contiendra le récapitulatif de tout investissement proposé.
9.2 Les Engagements qui n’ont pas été tirés comme prévu à l’article 9.1 ci-dessus, ne devront pas être tirés plus tard
que la première de:
(i) la fin de la Période d’Investissement, ce conformément aux dispositions de l’article 9.3 ci-dessous;
(ii) la suspension de tout tirage, ce conformément aux dispositions de l’article 9.3 ci-dessous, selon les modalités con-
venues;
7790
(iii) la date à laquelle il n’y a aucun Engagement Tiré et aucun autre Engagement Non Tiré peut exister (une telle date
est fixée discrétionnairement par l’Associé Commandité).
Sans préjudice de l’article 9.2, tous les Engagements Non Tirés ne peuvent seulement être tirés qu’après la fin de la
Période d’Investissement ou conformément aux modalités convenues entre les parties:
(a) afin de payer les dépenses et les charges de la Société;
(b) afin de faire de Nouveaux Investissements et ce à condition que que le total de ces montants additionnels tirés
pour de tels investissements n’excède pas 20% des Engagements Totaux; et
(c) dans le but de l’exécution de tous les contrats conclus avant l’expiration de la période concernée ou durant toute
période concernée (le cas échéant).
«9.4 Si un Associé (un Associé Défaillant) échoue:
(i) à avancer à la Société le montant qui fait l’objet d’une Notification de Tirage à ou après la date d’expiration de
cette Notification de Tirage; et
(ii) à remédier à un tel défaut et payer l’intérêt à la Société sur le montant restant dû pour la période couvrant la date
d’expiration de cette Notification de Tirage à la date de paiement au taux de 5% par an au-dessus de l’EURIBOR, à ou
avant l’expiration du délai de préavis de 30 Jours Ouvrables posé par l’Associé Commandité requérant l’Associé Dé-
faillant de s’y conformer;
alors l’Associé Commandité aura le droit (mais ne sera pas obligé), sans préjudice de tous les autres droits que lui ou
la Société peut avoir, et de sorte que l’intérêt susmentionné continue à s’accroître après la période de 30 Jours Ouvra-
bles, de faire une quelconque des actions suivantes:
a. faire que l’Engagement Non Tiré de cet Associé Défaillant soit déchu (sauf si cet Engagement Non Tiré peut sur-
vivre en vue d’un transfert tel que prévu ci-dessous) et les droits de l’Associé Défaillant seront limités à ceux convenus
avec l’Associé Commandité, et cet Associé Défaillant cessera d’être un Associé à tous regards avec effet à compter de
la date à laquelle a eu lieu la déchéance de l’Engagement Non Tiré de l’Associé Défaillant, tel que prévu ci-dessus;
b. obtenir que la vente des Actions de l’Associé défaillant à la personne que l’Associé Commandité aura choisi (l’Ache-
teur) à la date à laquelle cet Associé a été déclaré un Associé Défaillant par l’Associé Commandité (la Date de Manque-
ment), au moins élevé des montants de la valeur nette d’inventaire et du prix qu’un tiers cessionnaire de bonne foie sur
marché secondaire aurait offert de payer pour ces Actions(et pour tout Engagement Non Tiré, le cas échéant) à la Date
de Manquement (le Prix d’Achat) après déduction de toutes les charges et dépenses encourues en relation avec cette
défaillance et déterminées à la discrétion de l’Associé Commandité. Le prix d’Achat sera payable à la liquidation de la
Société et après paiement à tous autres détenteurs d’Actions et il ne portera pas d’intérêt jusqu’à une telle date. L’As-
socié Commandité sera nommé agent pour la vente des Actions de l’Associé Défaillant (ainsi que de l’Engagement Non
Tiré de cet Associé Défaillant) et chaque Associé acceptera de nommer L’Associé Commandité (Dans le cas où cet
Associé est un Véhicule d’Investisseur dans le cas de la défaillance d’un membre de ce Véhicule d’Investisseur) en tant
que mandataire légal pour signer tous documents nécessaires pour si il devenait un Associé Défaillant et ratifiera tout
les actes accomplis légalement par l’Associé Commandité en evrtu du pouvoir et indemnisera l’Associé Commandité
contre toutes réclamations, coûts et dépenses que l’Associé Commandité aura supporté. L’Acheteur, sur l’accomplis-
sement du transfert, devra être traité comme associé; et
c. à prendre toute action que l’Associé Commandité estime nécessaire pour l’exécution des obligations de l’Associé
Défaillant à payer toutes sommes exigées en vertu de son Engagement.»
Les dispositions du paragraphe 9.4 ci-dessus s’appliqueront à un membre dans un Véhicule d’Investisseur au lieu de
s’appliquer au Véhicule d’Investisseur, si un Véhicule d’Investisseur, à cause d’une défaillance d’un de ses membres, ne
peut respectes ses Engagements, sauf si l’engagement du membre concerné est assumé par un autre membre du Véhi-
cule d’Investisseur ou par un tiers intéressé à l’acheter. Dans aucun cas le Véhicule d’Investisseur deveint un Associé
défaillant du fait de la défaillance d’un de ses membres. En absence de toute présemption de défaillance de l’Engagement
du membre du Véhicule d’Investisseur, l’Engagement du Véhicule Investisseur sera réduit en conséquence.
III. Gérance - Représentation
Art. 10. Gérance
10.1. La Société sera gérée par l’Associé Commandité, qui sera l’associé gérant commandité et qui sera donc person-
nellement, conjointement et solidairement responsable avec la Société pour tous les engagements qui ne pourront être
honorés sur les actifs de la Société. Les Associés s’abstiendront d’agir de quelque manière ou en quelque qualité autre
que l’exercice de leurs droits en tant qu’Associés aux assemblées générales et seront responsables à hauteur de leurs
Engagements dans la Société, conformément à l’article 19 ci-dessous.
10.2 L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour exécuter tout acte d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société, qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’assemblée
générale des Associés.
10.3. A compter du deuxième anniversaire de la Date de Clôture Finale, l’Associé Commandité pourra être révoqué
de ses fonctions de gérance par une résolution de l’assemblée générale des Associés représentant au moins 50% des
droits de vote, prise à la majorité de 75% des votes exprimés, à l’occasion des évènements suivants:
(a) un recours aux fins de déclarer la faillite de l’Associé Commandité, ou de le soumettre à toute procédure prévue
par toute loi concernant les faillites, est pendant; ou
(b) instruction a été donnée, une résolution adoptée, ou un recours introduit pour la dissolution de l’Associé Com-
mandité ou pour la nomination d’un liquidateur intérimaire pour l’Associé Commandité, ou tout recours à cet effet est
pendant;
(c) un concordat a été mis en place, ou tout recours à cet effet concernant l’Associé Commandité a été introduit;
(d) un syndic ou un gérant ou syndic administratif a été nommé pour l’Associé Commandité, ou un recours à cette
effet est pendant; et
7791
(e) l’Associé Commandité a conclu tout arrangement avec ses créanciers ou tout rang de créanciers en général.
10.4. L’Associé Commandité ne peut être révoqué de sa qualité de gérant de la Société, sauf disposition expresse de
la Loi ou des Statuts, dans tous les cas sauf fraude, négligence ou faute lourde. Dans de tels cas, l’Associé Commandité
sera remplacé par une résolution de l’assemblée générale des Associés représentant au moins 50% des droits de vote,
prise à la majorité de 75% des votes exprimés.
10.5 A la révocation de l’Associé Commandité, un nouvel associé gérant commandité sera nommé par l’assemblée
générale des Associés statuant dans les conditions de majorité prévues à l’article 10.4 ci-dessus, qui se substituera à
l’Associé Commandité en tant qu’associé gérant commandité de la Société par l’accomplissement de toute formalité
applicable, et qui assumera les obligations de l’Associé Commandité en tant qu’associé gérant commandité de la Société.
10.6 L’Associé Commandité peut, régulièrement, désigner des représentants ou agents de la Société, autant que né-
cessaire pour la conduite ou la gestion de la Société, sous réserve que, cependant, les Associés ne peuvent agir au nom
de la Société sans mettre en péril leur statut de responsabilité limitée. Les représentants ou agents désignés seront in-
vestis des pouvoirs et obligations qui leur auront été conférées par l’Associé Commandité.
Art. 11. Signature autorisée
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l’Associé Commandité ou par la signature individuelle
ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par l’Associé Commandité
de façon discrétionnaire. Aucun Associé ne peut représenter la Société envers les tiers.
Art. 12. Conseil de Surveillance
12.1 Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses livres et ses comptes, feront l’objet d’une
surveillance par un conseil de surveillance composé d’au moins trois membres (ci après le Conseil de Surveillance).
12.2 Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être Associés, autre que l’Associé Commandité, ou non. Les
membres du Conseil de Surveillance sont nommés par un vote à la majorité simple de l’assemblée générale des Associés,
pour une durée maximale de six années, avec possibilité de renouvellement et sous réserve de l’exercice parl’Associé
Commandité de son droit de veto à l’encontre d’une telle nomination, avec ou sans motif. Les membres du Conseil de
Surveillance peuvent être démis de leurs fonctions à tout moment, à la discrétion de l’assemblée générale des Associés,
sous réserve toutefois de l’exercice par l’Associé Commandité de son droit de veto.
12.3 Les membres du Conseil de Surveillance prenant leur retraite peuvent être réélu.
12.4 En cas de vacance de poste au sein du Conseil de Surveillance pour cause de décès, retraite, ou autre, les mem-
bres du Conseil de Surveillance restant peuvent se réunir et élire, à la majorité simple, un de leurs membres afin de
remédier à cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale des Associés, sous reserve de l’exercice par l’Associé
Commandité de son droit de veto.
12.5 Si la majorité des membres du Conseil de Surveillance quitte ses fonctions, une assemblée générale des Associés
sera convoquée afin de nommer un nouveau Conseil de Surveillance.
12.6 Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président (nommé par le Conseil de Surveillance parmi ses
membres) ou par l’Associé Commandité. Le Président aura une voix prépondérante.
12.7 Il sera donné à tous les membres du Conseil de Surveillance un avis de convocation écrit pour toute réunion du
Conseil de Surveillance, au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas,la
nature de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion. Il peut être renoncé à cet avis de
convocation par accord de chaque membre donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou cour-
rier électronique. Un convocation séparée n’est pas nécessaire pour les réunions tenues aux lieu et date prévus dans
un agenda préalablement approuvé par le Conseil de Surveillance. La réunion peut être valablement tenue sans convo-
cation préalable si tous les membres Conseil de Surveillance sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent
avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
12.8 Tout membre pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit un
autre membre comme son mandataire, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
12.9 Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises valablement à la majorité des voix des membres
présents ou représentés.
Art. 13. Procès-verbal du Conseil de Surveillance
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance seront signés par son président ou, en son absence, par
le président pro tempore qui a présidé la réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux appelés à être produits
dans le cadre de procédures judiciaires ou autres seront signés par le président ou, en son absence, par le président pro
tempore, ou par deux membres du Conseil de Surveillance.
Art. 14. Conflit d’intérêt
L’Associé Commandité doit divulger toute sorte de conflit d’intérêts, qui doit immédiatement informer le Conseil de
Surveillance et les Associés de tout conflit d’intérêt. La Société prend part à toutes les transparts socialesconclues dans
les conditions normales de base.
Art. 15. Distribution
15.1 Les bénéfices bruts de la Société établis dans les comptes annuels, après déduction des dépenses générales,
amortissements et frais, représentent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la So-
ciété est allouée à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la So-
ciété.
7792
15.2 La Part Sociale de l’Associé Commandité sera pour chaque Exercice Social:
(a) durant la période commençant à partir de la Première Date de Clôture et s’achevant au cinquième anniversaire
de la Première Date de Clôture ou, si elle survient plus tôt, la date où il n’y a plus d’Engagement Non Tiré (et aucun
Engagement Non Tiré supplémentaire ne peut survenir):
(i) 3% par an des Engagements Totaux pour les Engagements Totaux jusqu’à EUR 120.000.000;
(ii) 2,5% par an des Engagements Totaux pour les Engagements Totaux de 120.000.000 jusqu’à EUR 150.000.000; et
(iii) 2% par an des Engagements Totaux pour les Engagements Totaux supérieurs à EUR 150.000.000.
(b) par la suite:
(i) 2% par an de l’ensemble du Coût d’Acquisition d’Investissements et toute somme contractuellement engagée à
être investie par la Société et détenue au 1
er
janvier de chaque année pour les Engagements Totaux jusqu’à EUR
120.000.000;
(ii) 2,5% par an de l’ensemble du Coût d’Acquisition d’Investissements et toute somme contractuellement engagée à
être investie par la Société et détenue au 1
er
janvier de chaque année pour les Engagements Totaux de EUR 120.000.000
jusqu’à EUR 150.000.000; et
(iii) 3% par an de l’ensemble du Coût d’Acquisition d’Investissements et toute somme contractuellement engagée à
être investie par la Société et détenue au 1
er
janvier de chaque année pour les Engagements Totaux supérieurs à EUR
150.000.000.
15.3 Les dispositions suivantes devront s’appliquer en ce qui concerne l’attribution de la Part Sociale de l’Associé
Commandité:
(a) la Part Sociale de l’Associé Commandité se comptabilise en tant que première charge sur le Numéraire Distribua-
ble durant l’Exercice Social;
(b) si le Numéraire Distribuable durant l’Exercice Social est inférieur à la Part Sociale de l’Associé Commandité, l’As-
socié Commandité se verra alloué, comme première charge sur tout ou contre tout Numéraire Distribuable durant
l’Exercice Social en cause, un montant n’excédant pas la valeur de la Part Sociale de l’Associé Commandité non satisfaite;
(c) si le Numéraire Distribuable durant l’Exercice Social est inférieur à la Part Sociale de l’Associé Commandité, toute
insuffisance sera payée à l’Associé Commandité à titre de prêt sans intérêts mais un tel paiement n’éteindra pas la dette
relative à la Part Sociale de l’Associé Commandité, qui sera reportée aux exercices comptables suivants: au cas où une
quelconque part de la Part Sociale de l’Associé Commandité alors impayée peut être satisfaite ultérieurement par l’at-
tribution à l’Associé Commandité d’un Numéraire Distribuable, une telle attribution sera déduite du montant du prêt;
dans aucune circonstance un tel prêt ne sera recouvrable de l’Associé Commandité à moins que l’attribution du Numé-
raire Distribuable se fasse en conformité avec le présent sous-paragraphe.
15.4 L’Associé Commandité propose à l’assemblée générale des Associés comment doit être traité le Numéraire Dis-
tribuable et l’assemblée générale des Associés décide alors du paiement des distributions et/ou des dividendes, sous
réserve toutefois qu’aucune distribution ne puisse être faite si cela a pour conséquence que le capital net de la Société
tombera en-dessous du capital social minimum prévu par la Loi.
15.5 L’Associé Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires chaque fois que le Numéraire Distri-
buable le permet, chaque fois sujet à la distribution en cascade prévue ci-dessous.
15.6 Le Numéraire Distribuable doit être réparti selon l’ordre de priorité suivant (après paiement des frais et dettes
de la Société):
(a) en premier lieu, en paiement de la Part Sociale de l’Associé Commandité, ou pour le paiement d’un prêt sans in-
térêts conformément à l’article 15.3 (c) ci-dessus;
(b) en second lieu, aux Associés en repaiement partiel de leurs Contributions au Capital respectives, de manière à ce
que le solde cumulatif de leurs Contributions au Capital ne soit pas inférieur au capital social minimum requis par la Loi;
(c) en troisième lieu, aux détenteurs de Parts Sociales de Classe C pour le paiement d’un montant équivalent au Di-
vidende Privilégié, et ce, au prorata de leurs Contributions au Capital respectives;
(d) en quatrième lieu, pour 80%, aux détenteurs de Parts Sociales de Classe B et, pour 20%, aux détenteurs de Parts
Sociales de Classe C, au prorata de leurs Contributions au Capital respectives, jusqu’à ce que les détenteurs de Parts
Sociales de Classe B ont reçu un montant égal à 25% du total du Dividende Privilégié et les montants distribués aux
détenteurs de Parts Sociales de Classe C conformément au présent paragraphe 15.6 (c), afin de donner aux détenteurs
de Parts Sociales de Classe B un montant égal à 20% des distributions cumulatives de Numéraire Distribuable dépassant
les montants distribués sous les sous-paragraphes (a) et (b) de cet article 15.6;
(e) en cinquième lieu, pour 80%, aux détenteurs de Parts Sociales de Classe C au prorata de leurs Contributions au
Capital respectives, et 20% aux détenteurs de Parts Sociales de Classe B au prorata de leurs Contributions au Capital
respectives.
Enfin, à la fin du terme de la Société, tout solde restant après les paiements mentionnés ci-dessus sera distribué, en
repaiement des Contributions au Capital restantes cumulées conformément à l’article 21.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 16. Pouvoirs et droits de vote
16.1 Toute assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente l’ensemble des Associés de la So-
ciété. A moins qu’il en soit prévu autrement par la Loi, toute décision de l’assemblée devra recevoir le consentement
de l’Associé Commandité.
16.2 Sauf disposition contraire des Statuts, les règles relatives à la convocation au quorum requises par la Loi sont
d’application pour toute Assemblée générale des Associés, ainsi que pour la conduite de ces assemblées.
16.3 Chaque action donne droit à une voix. Chaque Associé pourra se faire représenter à chaque assemblée générale
en désignant une autre personne, Associé ou non, en tant que mandataire, par écrit, soit en original ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex.
7793
16.4 Sauf disposition contraire de la Loi ou des Statuts, les décisions à une assemblée générale des Associés seront
prises à la majorité simple des Associés présents ou représentés, mais sachant que toute résolution sera valabalement
adoptée uniquement avec l’accord de l’Associé Commandité. Toutefois, les décisions relatives notamment à la modifi-
cation de ces Statuts doivent être prises à une majorité des Associés représentant au moins 75% des voix avec au moins
50% des droits de vote représentés.
16.5 Dans l’hypothèse où l’assemblée générale des Associés est convoquée pour décider du changement de et l’As-
socié Commandité ou de l’exécution d’un contrat entre la Société et l’Associé Commandité, l’Associé Commandité de-
vra s’abstenir de prendre part au vote et ne pourra ainsi qu’informer l’assemblée générale des Associés de son avis quant
à la décision à prendre.
Art. 17. Assemblées des Associés
17.1 L’assemblée générale annuelle des Associés sera tenue conformément à la Loi, à Luxembourg au siège social de
la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg, le 30 mai à 1 heure de l’après-midi. Si ce jour est un jour férié pour
les banques dans la ville de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable luxembour-
geois suivant.
17.2 L’Associé Commandité peut convoquer d’autres assemblées générales des Associés. De telles assemblées géné-
rales des Associés doivent être convoquées si des Associés représentant un cinquième (1/5) du capital social de la So-
ciété le requièrent. Ces assemblées générales des Associés peuvent être tenues à tel endroit et à heure comme indiqué
dans la convocation respective.
17.3 Toute assemblée générale des Associés sera présidée par l’Associé Commandité ou par toute autre personne
désignée par l’Associé Commandité.
17.4 Les minutes de l’assemblée générale des Associés doivent être signées par le président de l’assemblée, la secré-
taire, nommée par le président, et le scrutateur, nommé par l’Associé Commandité.
Art. 18. Convocation
18.1 Les assemblées générales des Associés seront convoquées par l’Associé Commandité ou par le Conseil de Sur-
veillance conformément à une convocation reprenant l’agenda de l’assemblée et envoyée par courrier recommandé, au
moins huit jours précédant l’assemblée générale, à chaque Associé au domicile indiqué dans le registre des Actions de
la Société ou par publication dans un journal de presse luxembourgeoise et au Mémorial.
18.2 Si tous les Associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des Associés, et s’ils établissent qu’ils
ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale, l’assemblée pourra avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 19. Responsabilité des Associés
Les associés ne sont responsables que jusqu’à concurrence de leur Engagement respectif dans la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 20. Exercice social
20.1.1 L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.
20.1.2 Les comptes de la Société seront établis en euros.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 21. Dissolution - Liquidation
21.1 La Société peut (i) être volontairement dissoute, suite à une proposition de l’Associé Commandité reprise par
une résolution de l’assemblée générale des Associés adoptée à la majorité prévue à l’article 16.4 de ces Statuts ou, (ii)
être automatiquement dissoute à l’expiration de la durée prévue à l’article 5.
21.2 Il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée des Associés, qui déterminera également la rémunération
et les pouvoirs du ou des liquidateurs, conformément à la Loi sur les liquidateurs.
VII. Dispositions générales
Art. 22. Modification des Statuts
Les présents Statuts peuvent être amendés de temps à autre par une assemblée des Associés, sous respect du quo-
rum et de la majorité requis par les présents Statuts.
Art. 23. Loi applicable
Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application de
la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit au nombre d’Actions et ont libéré en liquide les montants tels que mentionnés ci-des-
sous:
Preuve de tous ces paiements en liquide a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trente et
un mille un euros et vingt-cinq cents (EUR 31.001,25) est à la disposition de la Société, le notaire instrumentant le re-
connaissant expressément.
a) MERIDIAN MEZZANINE MANAGEMENT, S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . .
1 Part Sociale de Classe A
b) BI-INVEST CAPITAL PARTNERS LIMITED, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.144 Parts Sociales de Classe C
c) PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.656 Parts Sociales de Classe C
7794
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 4.000.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l’article 26 de la Loi, telle qu’elle a été modifiée, ont
été respectées.
<i>Assemblée générale des associési>
Les comparantes mentionnées ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se reconnaissant dû-
ment convoqués, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire des associés.
Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Ont été nommés comme membres du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de six ans:
- M. Emmanuele Famerie, administrateur, né le 7 mars 1961 à Huy (Belgique), avec adresse professionnelle au 51,
boulevard J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- M. John Mowinckel, administrateur, né le 6 juillet 1950 à Rome (Italie), avec adresse professionnelle au 1, Duchess
Street, Londres, W1W6AN, Angleterre; et
- M. Francesco Moglia, administrateur, né le 27 mai 1968 à Rome (Italie), avec adresse professionnelle au 19-21, bou-
levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi au 51, boulevard J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: V. Mantot, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, vol. 150S, fol. 16, case 3. – Reçu 310,01 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090520.3/230/954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
MDT INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 78.966.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 13 septembre 2005i>
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme MDT INTERNATIONAL, ci-dessus
prénommée,
1.- Monsieur Joseph Humbert, retraité, né à Esch-sur-Alzette le 23 mai 1934, demeurant à L-2738 Luxembourg, 65,
rue Paul Wilwertz et
2.- Monsieur Patrick Wolff, électricien, né à Esch-sur-Alzette le 14 juillet 1967, demeurant à L-3514 Dudelange, 147,
route de Kayl.
3.- CLARKESON MANAGEMENT COMPANY Ltd, ayant son siège social à Tortoly BVI.
Conformément à l’article 9 des statuts, et l’autorisation de nommer un administrateur-délégué donnée lors dans l’as-
semblée générale de l’acte constitutif du 26 octobre 2000, Mr Patrick Wolff, préqualifié, est nommé administrateur-
délégué, avec pouvoir de signature individuelle.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02726. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084477.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Luxembourg, le 5 octobre 2005.
A. Schwachtgen.
P. Wolff / J. Humbert / CLARKESON MANAGEMENT COMPANY Ltd
- / - / Signature
7795
EMERGING MARKETS DEBT AND CURRENCY FUND, Société d’investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 77.888.
—
Le bilan au 31 mai 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04420, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084479.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
ALEZA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 86.386.
—
Le bilan de clôture de dissolution au 24 août 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04754,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084488.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
BUSINESS CONTINUITY SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 86.687.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04752, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084489.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
REFLEXE FINANCE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 84.538.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 janvier 2005 i>
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée nomme M. David Vénuat, administrateur de sociétés, demeurant au 6, Hameau de Beaufort, F-77120
Amillis, en tant qu’administrateur en remplacement de M. Yves Lefrançois, démissionnaire.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de procéder à la nomination de M. David Vénuat en tant qu’admi-
nistrateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02917. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084510.3/587/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
<i>Pour EMERGING MARKETS DEBT AND CURRENCY FUND, Société d’investissement à Capital Variable
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
<i>Pour ALEZA S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour BUSINESS CONTINUITY SYSTEMS S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Pour extrait
<i>Pour la société
i>WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
7796
FINIMCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 74.518.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04747, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084491.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
FINIMCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 74.518.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04750, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084490.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
C.F. MARAZZI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.587.
—
<i>Extrait des résolutions prises par la réunion du Conseil d’Administration du 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2005i>
Monsieur Alessandro Poletto, directeur administratif de sociétés, né le 16 décembre 1962 à Mantova et résidant à
Brescia, Via della Valle, 28 est coopté au poste d’administrateur. Monsieur Alessandro Poletto terminera le mandat de
Monsieur Filippo Marazzi, démissionnaire. La démission de Monsieur Filippo Marazzi de même que la cooptation de Ales-
sandro Poletto seront soumises à la prochaine Assemblée Générale.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04242. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084493.3/788/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
MARAZZI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.869.
—
<i>Extrait des résolutions prises par la réunion du Conseil d’Administration du 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2005i>
Monsieur Alessandro Poletto, directeur administratif de sociétés, né le 16 décembre 1962 à Mantova et résidant à
Brescia, Via della Valle, 28 est coopté au poste d’administrateur. Monsieur Alessandro Poletto terminera le mandat de
Monsieur Filippo Marazzi, démissionnaire. La démission de Monsieur Filippo Marazzi de même que la cooptation de Ales-
sandro Poletto seront soumises à la prochaine Assemblée Générale.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04243. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084495.3/788/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
<i>Pour FINIMCO S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour FINIMCO S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
C.F. MARAZZI S.A.
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
MARAZZI HOLDING S.A.
Signatures
7797
RENDI A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 22.217.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04741, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084494.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
DeRobertis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 95.592.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04734, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084498.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
BERLYS AVIATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 98.465.
—
Il résulte du Conseil d’Administration du 1
er
juillet 2005 que le siège social de la société est transféré au 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04638. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084501.3/1023/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
JINBANG STEEL LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 412.500,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 99.846.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution prise par l’associé unique de la société JINBANG STEEL LUX, S.à r.l. en date du 21 sep-
tembre 2005 que la démission de Monsieur Andrew Scobie Hawkyard, demeurant professionnellement à Hong Kong,
de sa fonction de gérant de la société, a été acceptée.
Le Conseil de gérance se compose désormais des personnes suivantes:
- Monsieur Hsuan-Chin Chou, gérant, demeurant à Singapour;
- Madame Laurence Magloire, gérante, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05364. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084539.3/1005/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
<i>Pour RENDI A.G.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour DeRobertis S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Pour copie conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Administrateur B / Administrateur B / Administrateur Ai>
<i>Pour JINBANG STEEL LUX, S.à r.l.
i>MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandatairei>
7798
LUX-SECTORS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 70.257.
—
L’an deux mille cinq, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
S’est réunie, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société LUX-SECTORS, SICAV, ayant son siège
social à L-1930 Luxembourg, 1, Place de Metz, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18
juin 1999, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C n
°
611 en date du 12 août 1999, immatriculée au registre de
commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 70.257.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Schu, employé à la Banque et Caisse
d’Epargne de l’Etat, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Deunet, employé à la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, Luxem-
bourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Monique Volvert, employée à la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat,
Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30
juin 2005.
2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2005; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
6. Divers.
II.- Que les convocations des actionnaires à la présente Assemblée Générale ont été publiées conformément aux dis-
positions légales au Luxemburger Wort en date des 24 août et 3 septembre 2005, et publiées au Mémorial C aux mêmes
dates.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau pour inspection.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.
IV.- Qu’il appert de cette liste de présence que 211.261 actions sont présentes ou représentées à la présente Assem-
blée Générale Ordinaire.
Que conformément à l’article 29 des statuts et aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, la présente Assemblée délibère et les décisions sont à prendre à la majorité simple des actionnaires pré-
sents et votants.
V.- Qu’en conséquence, la présente Assemblée Générale Ordinaire est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’Assemblée. Celle-ci
se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
L’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale constate qu’elle a pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du
Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 juin 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2005 tels qu’ils ont été présentés ainsi que
l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’Administration:
a) Compartiment LUX-SECTORS TOP BRANDS
Actif net au 30 juin 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.132.993,71 EUR
Résultat net réalisé au 30 juin 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-78.212,47 EUR
Résultat des opérations au 30 juin 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
494.976,02 EUR
L’Assemblée constate que le prospectus d’émission prévoit de ne pas distribuer de dividendes.
b) Compartiment LUX-SECTORS INFORMATION TECHNOLOGIES
Actif net au 30 juin 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.228.456,06 EUR
Résultat net réalisé au 30 juin 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-7.302.416,62 EUR
Résultat des opérations au 30 juin 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 2.629.809,13 EUR
7799
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve la gestion du Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux Ad-
ministrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 30 juin 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 septembre 2004, le terme du mandat des
Administrateurs a été fixé jusqu’à la présente Assemblée Générale.
Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants
au Conseil d’Administration pour un nouveau terme allant jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
septembre 2006:
- M. Jean-Claude Finck, président;
- M. Michel Birel, vice-président;
- M. Gilbert Ernst, administrateur;
- M. Jean-Paul Kraus, administrateur;
- M. Jacques Mangen, administrateur;
- M. Nicolas Rollinger, administrateur;
- M. Guy Rosseljong, administrateur;
- M. Paul Waringo, administrateur;
- M. Armand Weis, administrateur.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée constate que le mandat du Réviseur d’Entreprises a été fixé jusqu’à la présente Assemblée Générale.
Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Réviseur d’Entreprises KPMG AUDIT
pour un nouveau terme allant jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en septembre 2006.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice en cours
s’élevant à un montant total maximum de EUR 24.065,-.
<i>Fraisi>
Les frais et charges en rapport avec les présentes resteront à charge de la société.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Schu, Ph. Deunet, M. Volvert, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 2005, vol. 897, fol. 20, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(087671.3/237/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
ATELIER DE SOUDAGE MULTIMETAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9364 Keiwelbach, Maison 5.
R. C. Luxembourg B 96.877.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04848, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084563.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
L’Assemblée constate que le prospectus d’émission prévoit de ne pas distribuer de dividendes.
c) Compartiment LUX-SECTORS PHARMA & HEALTH CARE
Actif net au 30 juin 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47.239.569,39 EUR
Résultat net réalisé au 30 juin 2005. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59.675,86 EUR
Résultat des opérations au 30 juin 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.398.461,31
EUR
L’Assemblée constate que le prospectus d’émission prévoit de ne pas distribuer de dividendes.
Differdange, le 3 octobre 2005.
R. Schuman.
Echternach, le 23 septembre 2005.
Signature.
7800
AULa, AMENAGEURS ET URBANISTES DU LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.
R. C. Luxembourg F 1.251.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
il a été décidé de créer une association sans but lucratif, dont le texte des statuts a été adopté par l’assemblée
constituante en date du 7 septembre 2005.
Art. 1
er
. L’association est dénommée «Aménageurs et Urbanistes du Luxembourg association sans but lucratif». Elle
est régie par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif et les
fondations sans but lucratif ainsi que par les présents statuts. Le siège social est au 22, boulevard Pierre Dupong L-1430
Luxembourg.
Aménageurs et Urbanistes du Luxembourg association sans but lucratif est dénommée ci-après l’association.
Définition et objectifs
Art. 2. L’aménagement du territoire et l’urbanisme regroupent plusieurs pratiques telles que:
- l’aménagement du territoire;
- l’aménagement régional;
- la planification physique et spatiale;
- l’aménagement urbain et rural;
- l’environnement,
sous leurs aspects socio-économiques et dans leurs implications.
L’association regroupe des personnes, actives dans l’aménagement du territoire et l’urbanisme et se sentant concer-
nées par la responsabilité civique et sociale liée à cette activité.
Les membres de l’association recherchent dans l’exercice de leur activité à garantir une planification responsable qui
assure à la société et aux générations futures les fondements de bonnes conditions de vie et qui participe à l’épanouis-
sement de la vie en société.
La diversité des professions et expériences de ses membres entraîne une multiplicité de réponses dans tous les
domaines de l’aménagement du territoire et de l’urbanisme. L’association se consacre à une culture de la planification
et du débat, condition de la vivacité, de la richesse d’idées et de la créativité dans ses activités.
L’association est politiquement indépendante et ne poursuit pas d’intérêt économique.
Art. 3. Les buts de l’association sont:
- de mener un débat permanent sur l’évolution des villes, des territoires, des populations et des activités qui les
occupent;
- de promouvoir une culture de haut niveau concernant l’aménagement du territoire et l’urbanisme;
- de faire connaître les professions d’aménageur et d’urbaniste, la nécessité et la spécificité de celles-ci;
- de contribuer à la formation continue des membres ainsi qu’à l’information et l’échange entre les membres.
Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute en tout temps par l’assemblée
générale statuant à la majorité des deux tiers».
Les membres / Admission
Art. 5. L’association est composée de membres de toute origine et de tout statut d’exercice.
L’association se compose de membres actifs individuels dont le nombre minimum ne pourra être inférieur à sept, et
de membres sympathisants.
Art. 6. Peut devenir membre actif toute personne physique:
- s’engageant à respecter les buts de l’association et à travailler à leur réalisation;
Baumann Pierre
Aménageur-urbaniste
12, rue Paul Binsfeld
luxembourgeoise
L-8119 Bridel
Bousch Patrick
Géographe-aménageur
57, Cité Charles De Gaulle
luxembourgeoise
L-4951 Bascharage
Muller Christine
Architecte
4, rue Conrad premier
luxembourgeoise
L-13655 Luxembourg
Mir Marie-Laure
Géographe-urbaniste
140A, avenue du X septembre
française
L-2550 Luxembourg
Prof. Reicher Christa
Architecte-urbaniste
Tielmanweg 16
allemande
D-52074 Aachen
Van Driessche Isabelle
Architecte
28, rue Mohrfels
luxembourgeoise
L-2158 Luxembourg
Zeyen Chantal
Aménageur-urbaniste
7, rue de Steinsel
luxembourgeoise
L-7254 Bereldange
Zilm Gert
Aménageur-urbaniste
1, rue Bernard Haal
allemande
L-1711 Luxembourg
7801
- ayant ou ayant eu ses activités professionnelles principales dans le domaine de l’aménagement du territoire ou de
l’urbanisme; ou
- contribuant ou ayant contribué activement à la mise en oeuvre concrète d’une planification en matière d’aménage-
ment du territoire et/ou d’urbanisme à un niveau national, régional ou local; ou
- étant étudiant(e) dans les domaines de l’aménagement du territoire ou de l’urbanisme.
Les membres actifs sont proposés par le conseil d’administration à l’assemblée générale, qui vote à la majorité simple
des voix des membres présents.
Chaque membre actif a le droit de vote à l’assemblée générale et profite des activités de l’association.
La sortie d’un membre actif a lieu par démission ou par décès.
Tout membre peut être exclu de l’association si d’une manière quelconque il a porté gravement atteinte aux intérêts
de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration jusqu’à la décision défi-
nitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix des membres présents, le membre dont
l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales. Avant toute décision du conseil d’admi-
nistration, puis de l’assemblée générale, le membre concerné doit être informé de la mesure envisagée à son encontre
et des motifs la justifiant et avoir eu, s’il en exprime le souhait, l’occasion de s’expliquer y relativement.
Art. 7. Peut devenir membre sympathisant toute personne physique, concourant par ses travaux et son expérience,
à la réflexion et à la promotion de l’aménagement du territoire ou de l’urbanisme, sans en faire profession.
Les membres sympathisants n’ont ni le droit de vote à l’assemblée générale ni d’autre droit au sein de l’association.
Le conseil d’administration propose les candidats à l’AG, qui vote l’acceptation des membres sympathisants à la
majorité simple des voix.
Le conseil d’administration
Art. 8. L’association est dirigée par un conseil d’administration de sept membres au moins et de dix-sept au maxi-
mum, élus pour 2 ans par l’assemblée générale et qui sont rééligibles.
Le conseil d’administration désigne un président/une présidente, un(e) ou plusieurs vice-président(e)s, un(e) secré-
taire, un(e) trésorier/trésorière.
En cas de vacance au cours d’un mandat, les membres du conseil d’administration peuvent nommer par cooptation
un membre qui achève le mandat.
La liste des membres du conseil d’administration est à déposer au registre de commerce et des sociétés conformé-
ment à l’article 10 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les fondations et associations sans but lucratif.
Art. 9. La distribution des charges au sein du conseil d’administration peut être régie par un règlement intérieur.
Art. 10. Le conseil d’administration représente l’association vis-à-vis des tiers et l’engage par la signature de deux
des personnes suivantes: du président/de la présidente, d’un(e) vice-président(e), du/de la secrétaire général(e) ou du/
de la trésorier/trésorière.
Art. 11. Le conseil d’administration est chargé de l’exécution du programme voté à l’assemblée générale et de la
gestion de l’association.
Le conseil d’administration convoque l’ordre du jour de la séance et rend annuellement compte de sa gestion à l’as-
semblée générale. Il se réunit au moins trois fois par an sur invitation du président/de la présidente, du vice-président/
de la vice-présidente ou du/de la secrétaire. Il peut délibérer valablement si plus de la moitié des membres sont présents.
Les décisions seront prises à la majorité simple des voix. En cas de parité, celle du président/de la présidente est
décisive.
Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de l’exercice
écoulé. L’exercice financier commence le 1
er
janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés au 31 décembre et
soumis à l’assemblée générale avec le rapport des réviseurs de caisse.
Art. 12. Les fonctions des membres du conseil d’administration sont gratuites. Toutefois, le conseil d’administration
pourra rembourser à ses membres les frais occasionnés par leurs activités.
L’Assemblée générale
Art. 13. Sur convocation du conseil d’administration, les membres se réunissent régulièrement et une fois par an en
assemblée générale ordinaire. La convocation écrite doit parvenir aux membres actifs 10 jours avant la réunion.
La convocation indique l’ordre du jour. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points inscrits à l’ordre
du jour de celle-ci, sauf urgence admise à la majorité des deux tiers des voix des membres présents.
La représentation par un autre membre actif n’est admise que pour les décisions portant changement des statuts.
Art. 14. L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Sont réservées à sa compétence:
a) la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration;
b) l’acceptation de nouveaux membres actifs sur proposition du conseil d’administration;
c) l’approbation des budgets et des comptes écoulés, après que les réviseurs de caisse aient été entendus en leur
rapport;
d) la désignation de deux réviseurs/réviseuses de caisse pour le prochain exercice; le mandat de ceux-ci/celles-ci étant
incompatible avec celui d’administrateur en fonction;
e) la fixation de la cotisation des membres actifs qui ne pourra être supérieure à 500,- EUR;
f) la modification des statuts et du règlement intérieur;
g) la dissolution volontaire de l’association.
7802
Les résolutions et décisions de l’assemblée générale sont actées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège de
l’association où tout(e) intéressé(e) pourra en prendre connaissance.
Par ailleurs, ces résolutions et décisions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres par
l’intermédiaire des publications régulières de l’association et transmises - dans la mesure où le conseil d’administration
le juge opportun - pour information à la presse.
Art. 15. L’assemblée générale extraordinaire peut être réunie autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige.
Elle doit l’être lorsqu’un huitième des membres actifs l’exige par lettre adressée au président. A cet effet, la liste des
membres actifs devra être tenue à disposition des membres désireux de la consulter.
Art. 16. L’assemblée générale est présidée par le président/la présidente du conseil d’administration ou, à défaut,
par le plus âgé des membres du conseil qui y consent. Le/la secrétaire du conseil d’administration remplit les fonctions
de secrétaire de l’assemblée générale.
Art. 17. En règle générale, l’assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre de membres
présents. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de parité, la voix du président/de la présidente
est prépondérante.
Par dérogation à l’alinéa premier, l’assemblée générale ne peut modifier les statuts ou prononcer la dissolution
volontaire de l’association qu’en se conformant aux exigences prévues à l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928
sur les associations et les fondations sans but lucratif.
L’Organisation interne
Art. 18. Les ressources de l’association consistent:
- dans les cotisations des membres actifs;
- dans les dons, legs et subventions que le conseil d’administration a le pouvoir d’accepter;
- dans les bénéfices provenant d’activités.
Art. 19. L’association peut compléter les présents statuts par un règlement intérieur qui ne peut être contraire aux
statuts. Ce règlement peut renfermer des indications sur l’interprétation et l’exécution des statuts ainsi que sur des su-
jets non prévus aux statuts. Le changement du règlement pourra se faire par l’assemblée générale par simple majorité
des voix des membres présents.
Art. 20. En cas de dissolution, l’actif de l’association ne pourra être détourné de sa destination et devra être consacré
à une oeuvre à buts similaires, désignée par l’assemblée générale.
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il sera procédé conformément aux dispositions de la loi
modifiée du 21 avril 1928.
Suite à l’assemblée constituante, le conseil d’administration suivant a été désigné pour les deux prochaines années:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05979. – Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087727.3/000/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 104.106.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085009.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.
Présidente:
Zeyen Chantal
Aménageur-urbaniste
7, rue de Steinsel
L-7254 Bereldange
Vice-président:
Bousch Patrick
Géographe-aménageur
57, Cité Charles De Gaulle
L-4951 Bascharage
Secrétaire:
Zilm Gert
Aménageur-urbaniste
1, rue Bernard Haal
L-1711 Luxembourg
Trésorière:
Muller Christine
Architecte
4, rue Conrad premier
L-13655 Luxembourg
Membres:
Mir Marie-Laure
Géographe-urbaniste
140A, avenue du X Septembre
L-2550 Luxembourg
Prof. Reicher Christa
Architecte-urbaniste
Tielmanweg 16
D-52074 Aachen
Van Driessche Isabelle
Architecte
28, rue Mohrfels
L-2158 Luxembourg
Luxembourg, le 27 septembre 2005.
Mersch, le 23 septembre 2005.
H. Hellinckx.
7803
IXIS CMNA IP ASSET HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 106.809.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04736, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084497.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
BERLYS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 55.431.
—
Il résulte du Conseil de Gérance du 1
er
juillet 2005 que le siège social de la société est transféré au 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04646. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084502.3/1023/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
BERLYS AERO S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 55.432.
—
Il résulte du Conseil de Gérance du 1
er
juillet 2005 que le siège social de la société est transféré au 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04644. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084503.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
43 RUE DESCAMPS «PARIS 75016», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 89.573.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 6 septembre 2005i>
L’Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste de Gérant de la société avec effet immédiat.
2. Nomination de Monsieur José Correia au poste de Gérant de la Société pour une durée illimitée avec effet
immédiat.
3. Divers.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03600. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084508.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
<i>Pour IXIS CMNA IP ASSET HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.C.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Pour copie conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Gérant B / Gérant B / Gérant Ai>
Pour copie conforme
BERLYS MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
Pour extrait
<i>Pour la société
i>WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
7804
CRANBURY HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation volontaire).
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 11.797.
—
Le siège social de la société est transféré au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04641. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084504.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
PARGINOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 54.717.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 8 septembre 2005i>
Conformément à l’article 51, alinéa 4 de la loi Fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs
restants procèdent à la nomination par voie de cooptation de FMS SERVICES S.A. au titre d’administrateur provisoire
en remplacement de Monsieur Philippe Wahl, démissionnaire.
Cette nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale aux fins d’élection définitive.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03711. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084506.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
AGOTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 15.038.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04504, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2005.
(084507.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
LIES TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8821 Koetschette, Zone Artisanale Riesenhaff.
R. C. Luxembourg B 105.088.
—
<i>Réunion du conseil d’administration du 20 septembre 2005i>
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme LIES TRANSPORTS S.A., ci-dessus
prénommée,
1. Madame Suzette Mayer;
2. Monsieur Laurent Lies; et
3. Mademoiselle Michèle Lies.
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires:
Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obliga-
toirement celle de l’administrateur-délégué Monsieur Laurent Lies.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04319. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084550.3/206/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le liquidateuri>
<i>Pour la société PARGINOR S.A.
i>Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
S. Mayer / L. Lies / M. Lies
7805
DELTABLOCK S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 67.896.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2005i>
Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur, en remplacement de Monsieur
Jean-Marie Poos démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03724. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084509.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
FIDRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 61.606.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 23 septembre 2002i>
Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Werner, en tant qu’Administrateur. Nomination de la société
S.G.A. SERVICES S.A., comme Administrateur, en remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03717. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084511.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
VIVALDIS - GESELLSCHAFT FÜR STRUKTURIERTE LÖSUNGEN S.A., Société Anonyme.
Share capital: EUR 31,000.-.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 108.999.
—
In the year two thousand five, on the twentieth day of September.
Before Us, Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-sur-Attert.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of the Company, a Luxembourg public
limited liability company (société anonyme) having its registered office at 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-
1330 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed of the undersigned notary residing in Redange-sur-Attert
on 30 June 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The Company is registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 108.999.
The Meeting is opened at 9h00 a.m. with Frank Mausen, residing in Luxembourg, as chairman.
The chairman appoints Anne-Marie Nicolas, residing in Luxembourg, as secretary of the Meeting.
The Meeting elects Nicolas Fermaud, residing in Luxembourg, as scrutineer of the Meeting.
The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The Bureau having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares which they hold are recorded
in an attendance list, which will be signed by the shareholders present and/or the holders of powers of attorney who
represent the shareholders who are not present and the members of the Bureau. The said list as well as the powers of
attorney, after having been signed ne varietur by the persons who represent the shareholders who are not present and
the undersigned notary, will remain attached to these minutes.
II. It appears from the attendance list that all 62 (sixty-two) shares in registered form with a par value of EUR 500
(five hundred Euro), representing the entire subscribed share capital of the Company of EUR 31,000 (thirty-one thou-
sand Euro) are present or duly represented at the Meeting. The shareholders present or represented declare that they
have had due notice of, and have been duly informed of the agenda prior to, the Meeting. The Meeting decides to waive
the convening notices. The Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda,
set out below.
III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment of the articles of incorporation of the Company by the insertion of an article 14. bis which shall read
as follows:
«Art. 14. bis - Segregation of assets. If as of any payment date of the assets under a compartment (including a
hedging agreement entered into by the Company in connection with a compartment) the sum of the payments received
under such assets under the same compartment exceed the payments to be made by the Company under the same
<i>Pour la société DELTABLOCK S.A.
i>Signature
<i>Pour la société FIDRA S.A.
i>Signature
7806
compartment, the Board may use the excess amount to pay off the claims of those creditors of the Company whose
claims cannot be allocated to a particular compartment. All other assets allocated to a compartment are exclusively
available to investors thereunder and the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation
or liquidation of that compartment.».
2. Miscellaneous.
IV. After deliberation, the Meeting passed the following resolution by an unanimous vote:
<i>Resolutioni>
The Meeting resolves to approve the amendment of the articles of incorporation of the Company by the insertion
of an article 14. bis which shall read as follows:
«Art. 14. bis - Segregation of assets. If as of any payment date of the assets under a compartment (including a
hedging agreement entered into by the Company in connection with a compartment) the sum of the payments received
under such assets under the same compartment exceed the payments to be made by the Company under the same
compartment, the Board may use the excess amount to pay off the claims of those creditors of the Company whose
claims cannot be allocated to a particular compartment. All other assets allocated to a compartment are exclusively
available to investors thereunder and the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation
or liquidation of that compartment.».
<i>Estimates of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately EUR 700,- (seven hundred Euro).
There being no further business on the agenda, the chairman closes the Meeting at 9h30 a.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same ap-
pearing persons and in case of discrepancies between the English version and the French version, the English version
shall prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt septembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de VIVALDIS - GESELLSCHAFT
FÜR STRUKTURIERTE LÖSUNGEN S.A. (la Société), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu par le
notaire soussigné, résident à Redange-sur-Attert, le 30 juin 2005, pas encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
La Société est enregistrée au registre du commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 108.999.
La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Frank Mausen, demeurant à Luxembourg, qui désigne com-
me secrétaire Anne-Marie Nicolas, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Nicolas Fermaud, demeurant à Luxembourg.
Le président, le secrétaire et le scrutateur forment ensemble le Bureau.
Le Bureau étant ainsi constitué, le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux ressortent d’une liste
de présence, signée par les actionnaires et/ou les mandataires des actionnaires représentés en vertu de procurations
émises par ces derniers et par les membres du Bureau. Cette liste de présence ainsi que les procurations, après avoir
été signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés et par le notaire soussigné, resteront annexées
aux présentes minutes.
II. Il résulte de cette liste de présence que les 62 (soixante-deux) actions ordinaires sous forme nominative ayant
chacune une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cent euros) représentant l’intégralité du capital social souscrit de la
Société d’un montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) sont présentes ou représentées à la présente Assem-
blée. Les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour
antérieurement à l’Assemblée. L’Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation. L’Assemblée est dès lors
régulièrement constituée et peut délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour, indiqués ci-après.
III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Modification des statuts de la Société par l’insertion d’un article 14. bis qui prendra la teneur suivante:
«Art. 14. bis - Ségrégation d’actifs. Si, à toute date où paiement est dû en relation avec les actifs d’un comparti-
ment (y compris les contrats de couverture passés par la Société en relation avec un compartiment), le montant des
paiements reçus en relation avec de tels actifs excède les paiements devant être faits par la Société sous ce même com-
partiment, le Conseil d’Administration peut utiliser le surplus pour satisfaire les créances d’autres créanciers de la So-
ciété dont les créances ne peuvent pas être affectées à un compartiment déterminé. Tous les autres actifs affectés à un
compartiment déterminé sont exclusivement à la disposition des investisseurs de ce compartiment ainsi qu’aux créan-
ciers dont les créances sont nées en relation avec la création, l’opération et la liquidation de ce compartiment.».
2. Divers.
Après délibération, l’Assemblée prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
7807
<i>Résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier les statuts de la Société en y insérant un article 14. bis qui prendra la teneur suivante:
«Art. 14. bis - Ségrégation d’actifs. Si, à toute date où paiement est dû en relation avec les actifs d’un comparti-
ment (y compris les contrats de couverture passés par la Société en relation avec un compartiment), le montant des
paiements reçus en relation avec de tels actifs excède les paiements devant être faits par la Société sous ce même com-
partiment, le Conseil d’Administration peut utiliser le surplus pour satisfaire les créances d’autres créanciers de la So-
ciété dont les créances ne peuvent pas être affectées à un compartiment déterminé. Tous les autres actifs affectés à un
compartiment déterminé sont exclusivement à la disposition des investisseurs de ce compartiment ainsi qu’aux créan-
ciers dont les créances sont nées en relation avec la création, l’opération et la liquidation de ce compartiment.».
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 700,- (sept cents euros).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance à 9h30.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des personnes comparantes, le présent
acte est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes personnes comparantes, et en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et
demeure, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: F. Mausen, A.M. Nicolas, N. Fermaud, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 23 septembre 2005, vol. 406, fol. 67, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087614.2/243/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
VIVALDIS - GESELLSCHAFT FÜR STRUKTURIERTE LÖSUNGEN S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31,000.-.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 108.999.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087615.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
DELANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 181, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 53.053.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 10 août 2005i>
L’an deux mille cinq, le 10 août,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée DELANO, S.à
r.l., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 101, Val Ste Croix, constituée suivant acte notarié du 1
er
décembre 1995,
inscrite au registre de commerce à Luxembourg, section B sous le numéro 53.053.
Ont comparu:
Madame Jeanne Wagner, demeurant à L-1371 Luxembourg, 181, Val Ste Croix, agissant en leur qualité d’associée
unique de la société prénommée.
L’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1371 Luxembourg, 101, Val Ste Croix à L-1371
Luxembourg, 181, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05329. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084575.3/4287/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Redange-sur-Attert le 3 octobre 2005.
M. Lecuit.
Redange-sur-Attert, le 3 octobre 2005.
M. Lecuit.
J. Wagner.
7808
MARINGA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 61.614.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la tenue du conseil du 23 septembre 2002i>
Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Werner, en tant qu’Administrateur. Cooptation de la société
S.G.A. SERVICES S.A., comme Administrateur, en remplacement. Le nouvel Administrateur terminera le mandat de son
prédécesseur. Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03713. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084512.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
18 RUE GODOT DE MAUROY «PARIS 75009», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 104.848.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 6 septembre 2005i>
L’Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste de Gérant de la société avec effet immédiat.
2. Nomination de Monsieur José Correia au poste de Gérant de la Société pour une durée illimitée avec effet
immédiat.
3. Divers.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03599. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084513.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
15, RUE DE CHERNOVIZ «PARIS 75016», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 104.270.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 6 septembre 2005i>
L’Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste de Gérant de la société avec effet immédiat.
2. Nomination de Monsieur José Correia au poste de Gérant de la Société pour une durée illimitée avec effet immé-
diat.
3. Divers.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03598. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084515.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
PARTY RENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 96.174.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04866, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084567.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
<i>Pour la société MARINGA HOLDING S.A.
i>Signature
Pour extrait
<i>Pour la société
i>WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
Pour extrait
<i>Pour la société
i>WOOD, APPLETON, OLIVER & Co. S.A.
Signature
Echternach, le 23 septembre 2005.
Signature.
7809
BUDERUS FOUNDRY ADMINISTRATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 111.080.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the twentieth day of September.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
BUDERUS GIESSEREI HOLDING, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in process of being
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and incorporated under the Luxembourg Law
by a deed drawn up by the undersigned notary and whom articles are in process of being publishing with the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations;
hereby represented by Mr Benoit Massart, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established on the 20th
of September 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has/have requested the undersigned notary, to state as fol-
lows the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby
incorporated:
Art. 1. Corporate form
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. Corporate object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-
panies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-
pany law of 31st July 1929.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination
The Company will have the denomination BUDERUS FOUNDRY ADMINISTRATION S.à r.l.
Art. 5. Registered office
The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares
6.1. Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by five
hundred (500) shares (parts sociales) of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2. Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-
holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.
7810
6.3. Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
6.4. Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5. Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-
ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.
6.6. Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-
cordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management
7.1. Appointment and removal
7.1.1. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will con-
stitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.1.2. The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3. A manager may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted
by the shareholders.
7.1.4. The managers shall not be compensated for their services as managers, unless otherwise resolved by the gen-
eral meeting of shareholders. The Company shall reimburse the managers for reasonable expenses incurred in the car-
rying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board of
managers, in case of plurality of managers.
7.2. Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.3. Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
7.4. Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the
secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the Company.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any manager.
The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at the meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or rep-
resented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5. Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders’ meeting
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
7811
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-
ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders’ meeting
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in
accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 15th day of the month of May, at 4.30. p.m. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The an-
nual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers, exceptional
circumstances so require.
Art. 10. Audit
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one
or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts
11.1. Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
11.2. Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law.
Art. 12. Distribution of profits
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and
expenses represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 13. Dissolution - Liquidation
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
Art. 15. Modification of articles
These Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders, by a meeting of share-
holders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year begins today, on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st
of December 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share
capital as follows:
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount
of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.
Subscribers
Number of shares
Subscribed amount (EUR) % of share capital
BUDERUS GIESSEREI HOLDING, S.à r.l. . . .
500
12,500.-
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500.-
100%
7812
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 2,000.-.
<i>Resolutions of the shareholder(s)i>
1. The Company will be administered by the following manager(s):
a. Mr Godfrey Abel, director, born on the 2nd of July 1960 in Brixworth (England, United Kingdom), having its pro-
fessional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
b. Mr Robert Jones, director, born on the 2nd of January 1968 in Northwich (England, United Kingdom), having its
professional address at Le Petit Jaonnet, rue des Marais, Vale (Guernsey); and
c. Mr Keith McShea, director, born on the 18th February 1972 in London (England, United Kingdom), having its pro-
fessional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
2. The registered office of the Company shall be established at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
BUDERUS GIESSEREI HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’inscription
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg et constituée en vertu d’un acte reçu ce jour par le
notaire soussigné et dont les statuts sont en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations;
ici représentée par M. Benoit Massart, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée le 20 septembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale
Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après la «Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-
bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et
de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination
La Société aura la dénomination: BUDERUS FOUNDRY ADMINISTRATION S.à r.l.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
7813
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1. Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2. Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision
de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.
6.3. Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4. Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5. Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non -associés qu’après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut
être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
6.6. Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des
Associés conformément à l’article 185 de la Loi.
Art. 7. Gestion
7.1. Nomination et révocation
7.1.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
7.1.2. Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés.
7.1.3. Un gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les
associés.
7.1.4. Le(s) gérant(s) ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérant(s), sauf s’il en est décidé autre-
ment par l’assemblée générale des associés. La Société pourra rembourser au(x) gérants les dépenses raisonnables sur-
venues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors
de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de pluralité de gérants.
7.2. Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3. Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et sous réserve du respect des
termes du présent article 7.3. des Statuts.
En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants,
par la seule signature d’un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-
tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
7.4. Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et de
l’assemblée des associés.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et
le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un gérant.
7814
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise lors d’une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul document ou de plusieurs
documents distincts.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par «conference call» via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
7.5. Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, lorsque le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-
ment à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le quinzième jour du mois de mai, à 16h30. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à
Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à
l’étranger, si de l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs
commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1. Exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
11.2. Comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes
les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-
temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 13. Dissolution - Liquidation
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite
de l’associé unique ou d’un des associés.
Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions
de la Loi.
7815
Art. 15. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés à tout moment et en cas de pluralité des associés, par l’assemblée des
associés selon le quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social débute aujourd’hui, jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ 2.000,- EUR.
<i>Résolution des/de (l’)associé(s)i>
1. La Société est administrée par le(s) gérant(s) suivant(s):
a. M. Godfrey Abel, administrateur, né le 2 juillet 1960 à Brixworth (Angleterre, Royaume-Uni), ayant son adresse
professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
b. M. Robert Jones, administrateur, né le 2 janvier 1968 à Northwich (Angleterre, Royaume-Uni), ayant son adresse
professionnelle à Le Petit Jaonnet, rue des Marais, Vale (Guernesey); et
c. M. Keith McShea, administrateur, né le 18 février 1972 à Londres (Angleterre, Royaume-Uni), ayant son adresse
professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le(s) comparant(s) a/ont requis de docu-
menter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit/desdits comparant(s), en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au(x) comparant(es), celui-ci/celles-ci a/ont signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: B. Massart, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 65, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090515.3/208/423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
DE QUARTES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 73.387.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2005i>
Le mandat de Monsieur Jean Bintner, en tant qu’Administrateur, n’est pas renouvelé. S.G.A. SERVICES S.A. et
Monsieur Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. FMS SERVICES S.A. est
élue Administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour
une nouvelle période de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01687. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084566.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Souscripteurs
Nombre de parts sociales
Montant souscrit (EUR) % de capital social
BUDERUS GIESSEREI HOLDING, S.à r.l. .
500
12.500,-
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500,-
100%
Luxembourg, le 14 octobre 2005.
J. Delvaux.
<i>Pour la société DE QUARTES S.A.
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
7816
13 RUE ALPHONSE DE NEUVILLE «PARIS 75017», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 89.574.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 6 septembre 2005i>
L’Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste de Gérant de la société avec effet immédiat.
2. Nomination de Monsieur José Correia au poste de Gérant de la Société pour une durée illimitée avec effet
immédiat.
3. Divers.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03597. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084517.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
5 RUE DU BOCCADOR «PARIS 75008», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 89.941.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 6 septembre 2005i>
L’Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste de Gérant de la société avec effet immédiat.
2. Nomination de Monsieur José Correia au poste de Gérant de la Société pour une durée illimitée avec effet immé-
diat.
3. Divers.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03594. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084518.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
NOVOCOM MONDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 107.452.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 août 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblee accepte la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste d’administrateur B de la Société avec effet
immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée accepte la nomination avec effet immédiat au poste d’administrateur B de la société pour une période
se terminant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011 de:
- Madame Marjoleine Van Oort, née le 28 février 1967 à Groningen, Pays-Bas, résidant professionnellement 9B,
boulevard du Prince Henri, L-1024 Luxembourg.
Le Conseil d’administration se compose comme suit:
- Ariane Slinger, administrateur A;
- Geraldine Schmit, administrateur B;
- Marjoleine Van Oort, administrateur B.
Le 29 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01670. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084521.3/587/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
Pour extrait
<i>Pour la société
i>WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
A. Slinger / G. Schmit
<i>Administrateur A / Administrateur Bi>
7817
7 RUE DU BOCCADOR «PARIS 75008», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 96.042.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 6 septembre 2005i>
L’Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste de Gérant de la société avec effet immédiat.
2. Nomination de Monsieur José Correia au poste de Gérant de la Société pour une durée illimitée avec effet immé-
diat.
3. Divers.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03596. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084519.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
DOUGLAS & BIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 73.841.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 10 avril 2000.
—
EXTRAIT
Par décision de l’assemblée générale annuelle ordinaire du 30 juin 2005:
1. Le mandat des administrateurs en fonction, Charles Kaufhold, Yves Wagener et Christine Louis-Haberer, a été
renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
2. Le mandat du commissaire aux comptes en fonction, Jean-Jacques Scherer, a été renouvelé jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de 2011.
Luxembourg, le 30 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02474. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084534.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
COMPAGNIE FINANCIERE INTERNATIONALE (COFINTER) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 89.099.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04529, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
(084537.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
COMPAGNIE FINANCIERE INTERNATIONALE (COFINTER) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 89.099.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04531, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
(084538.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>WOOD, APPLETON, OLIVER & Co. S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
7818
MARGAUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 111.071.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the fifth of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
INTERCONSULT, LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., a company incorporated under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Registry under number B 40.312, represented by Mrs Angelina Scarcelli and Mr François
Manti, both with professional address at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, acting in their capacity as authorised
signatories.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpora-
ted.
Art. 1. There exists among the subscriber a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the
name of MARGAUX INVESTMENTS, S.à r.l. (the Company).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July 1929 on pure holding companies.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise and to develop such securities and patents. The Company may also give guarantees and grant se-
curity in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-
rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 20,000 (twenty thousand Euro), represented by 200
(two hundred) shares having a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) per share each.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the sharehol-
ders meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole partner, the Company’s shares held by the sole partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Luxembourg act dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the Com-
panies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circums-
tances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
7819
The general shareholders’ meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders’ meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represen-
ted, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board
of managers. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, tele-
gram, telefax or telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in wri-
ting. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or
represented at a meeting of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of mana-
gers may also be passed in writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions
and signed by each and every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 14. The Company’s year starts on the 1st January and ends on 31st December of each year.
Art. 15. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Subscription and paymenti>
All the 200 (two hundred) shares have been by INTERCONSULT, LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSUL-
TING S.A., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 20,000 (twenty thousand Euro) is
at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2005.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,820 (one thousand eight hundred and twenty Euro).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,
has herewith adopted the following resolutions:
1. The number of managers is set at 1 (one). Is appointed as manager of the Company for an unlimited period of time:
INTERCONSULT, LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., R.C.S. Luxembourg B 40.312, whose
address is at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
2. The registered office is established at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove men-
tioned.
7820
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party
the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the mandatories of the appearing party, said mandatories signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le cinq octobre.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
INTERCONSULT, LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., une société de droit luxembourgeois,
avec siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 40.312, représentée par Madame Angelina Scarcelli et Monsieur François Manti, tous
les deux avec adresse professionnelle au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, agissant en tant que signataires autorisés.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi
qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de MARGAUX
INVESTMENTS, S.à r.l. (ci-après, la Société).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de
valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 20.000 (vingt mille euros) représenté par 200 (deux
cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
7821
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réu-
nion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au
Conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel
téléphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au
moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui pré-
cèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de
plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception.
La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-
rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les 200 (deux cents) parts sociales ont été souscrites par INTERCONSULT, LUXEMBOURG INTERNATIO-
NAL CONSULTING S.A., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 20.000 (vingt
mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement EUR 1.820 (mille huit cent vingt
euros).
<i>Résolutionsi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, représentant la totalité du capital souscrit, a pris
les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à 1 (un). Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
INTERCONSULT, LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., R.C.S. Luxembourg B 40.312, avec siè-
ge social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
7822
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la partie compa-
rante, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même partie et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, ceux-ci ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.
Signé: A. Scarcelli, F. Manti, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 83, case 8. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090416.3/230/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
DARTHMAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 59.032.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04534, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2005.
(084541.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
FONTANE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 86.406.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04537, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2005.
(084545.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
BETA LUX SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 79.324.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2005i>
En date du 20 avril 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De reporter le résultat de l’exercice 2004;
- De reconduire les mandats d’Administrateurs de Madame Mercedes Orti et de Messieurs José Luis Gandia Balaguer,
José Bonafonte Magri et Jacques Bofferding pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2006;
- De ne pas renouveler le mandat de la société DEIOITTE S.A. et d’élire la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat de 3 ans prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en
2008.
Luxembourg, le 13 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05173. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084584.3/984/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
A. Schwachtgen.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BETA LUX SELECTION
i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
F. Marx / A. Laube
7823
VILLEROY & BOCH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1018 Luxembourg, 330, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 5.160.
—
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’an deux mille cinq, le 1
er
août 2005 se sont réunis les associés:
1.- VILLEROY & BOCH A.G., société de droit allemand, établie et ayant son siège social à Mettlach (D), propriétaire
de 5.984 parts ici représentée par:
- Monsieur Wendelin von Boch, demeurant à D-66679 Losheim am See, Britten,
- Monsieur Rainer Kuhn, demeurant à D-66787 Wadgassen;
2.- Monsieur Luitwin Gisbert von Boch, demeurant à D-66693 Mettlach, propriétaire de 16 parts;
représentant ensemble l’intégralité et chacun à titre particulier comme ci-avant les parts sociales de la société à res-
ponsabilité limitée, établie et ayant son siège à la Faïencerie de Septfontaines-les-Luxembourg, L-1018 Luxembourg, 330,
rue de Rollingergrund (R.C.S. Luxembourg B 5.160), se reconnaissant valablement convoqués au regard de l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Acceptation de la démission de Monsieur Claude Peiffer comme co-gérant de la Société.
2- Nomination de Monsieur Laurent Turmes comme co-gérant de la Société.
3.- Confirmation de la nomination pour une durée indéterminée du gérant Monsieur Wendelin von Boch, D-66679
Losheim am See, Britten.
Les associés présents et représentés ont ensuite pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Claude Peiffer comme co-gérant de la Société avec décharge et avec
effet au 30 juin 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer Monsieur Laurent Turmes, demeurant à 42, rue de Larochette, L-7661 Medernach
comme co-gérant de la Société à partir du 1
er
août 2005 pour une durée indéterminée.
<i>Troisième résolutioni>
Le co-gérant Monsieur Laurent Turmes engage et représente la Société avec la signature conjointe du gérant ou du
directeur compétent vis-à-vis de tiers, des banques, des instances judiciaires tant en demandant qu’en défendant, des
administrations et plus particulièrement des contributions, des douanes et des postes. Ils signent la correspondance
journalière, engagent et licencient le personnel, fixent les dépenses générales d’administration, règlent les approvision-
nements et procèdent à la vente des produits de la Société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour le présent procès-verbal a été clôturé.
Luxembourg-Eich, le 20 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04321. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084547.3/206/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
B.T.S. - BELLTELL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 71.641.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 13 septembre 2005 que les mandats de M.
Gérard Muller, M. Fernand Heim et Mme Geneviève Blauen, tous trois avec adresse professionnelle au 231, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, M. Giovanni Gozzoli, avec
adresse professionnelle au 67, Via Tesserete, CH-6942 Savosa, Suisse, ont été reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04486. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084596.3/521/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
VILLEROY & BOCH AG
W. von Boch / R. Kuhn / L.-G. von Boch
Pour copie conforme certifiée à l’original
P. Decker
<i>Notairei>
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
7824
INTERNATIONAL MOTOR RINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 71.583.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04539, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2005.
(084548.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
SERFINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 70.691.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04540, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2005.
(084549.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
TRUSTGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 103.709.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04543, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
(084552.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
CODISYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 83.405.
—
Le bilan au 29 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2005, réf. LSO-BH07145, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2005.
(084562.3/728/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Belux Bois S.A.
Pareturn
A.I. Investment S.A.
Advalue Media Holding, S.à r.l.
Advalue Media Holding, S.à r.l.
Emerge Management S.A.
Meridian Mezzanine
MDT International
Emerging Markets Debt and Currency Fund
Aleza S.A.
Business Continuity Systems S.A.
Réflexe Finance S.A.
Finimco S.A.
Finimco S.A.
C.F. Marazzi S.A.
Marazzi Holding S.A.
Rendi A.G.
DeRobertis S.A.
Berlys Aviation S.A.
Jinbang Steel Lux, S.à r.l.
Lux-Sectors Sicav
Atelier de Soudage Multimetal, S.à r.l.
AULA, Aménageurs et Urbanistes du Luxembourg
Dynamique Résidentiel S.A.
IXIS CMNA IP Asset Holdings (Luxembourg) S.C.A.
Berlys Management, S.à r.l.
Berlys Aero S.C.A.
43 rue Descamps «Paris 75016», S.à r.l.
Cranbury Holding S.A.
Parginor S.A.
Agotar Holding S.A.
Lies Transports S.A.
Deltablock S.A.
Fidra S.A.
Vivaldis - Gesellschaft für Strukturierte Lösungen S.A.
Vivaldis - Gesellschaft für Strukturierte Lösungen S.A.
Delano, S.à r.l.
Maringa Holding S.A.
18 rue Godot de Mauroy «Paris 75009», S.à r.l.
15, Rue de Chernoviz «Paris 75016», S.à r.l.
Party Rent Luxembourg, S.à r.l.
Buderus Foundry Administration, S.à r.l.
De Quartes S.A.
13 Rue Alphonse De Neuville «Paris 75017», S.à r.l.
5 Rue du Boccador «Paris 75008», S.à r.l.
Novocom Monde S.A.
7 Rue du Boccador «Paris 75008», S.à r.l.
Douglas & Bix S.A.
Compagnie Financière Internationale (COFINTER) S.A.
Compagnie Financière Internationale (COFINTER) S.A.
Margaux Investments, S.à r.l.
Darthman S.A.
Fontane S.A.
Beta Lux Selection
Villeroy & Boch
B.T.S.- Belltell Holding S.A.
International Motor Rings S.A.
Serfina, S.à r.l.
Trustgest S.A.
Codisys, S.à r.l.