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7681
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 161
24 janvier 2006
S O M M A I R E
A.I. Investment S.A., Rameldange . . . . . . . . . . . . . .
7707
KB Lux Special Opportunities Fund, Sicav, Lu-
A.I. Investment S.A., Rameldange . . . . . . . . . . . . . .
7708
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7699
Allig S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7701
KB Lux Venture Capital Fund, Sicav, Luxembourg
7689
Artem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7690
KB Lux Venture Capital Fund, Sicav, Luxembourg
7689
Auralis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7717
Kud, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7704
Beta Re S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7711
Kud, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7706
Beta Re S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7713
Lubengo International S.A., Luxembourg . . . . . . .
7720
Biovie - Equilibre, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .
7692
Luxembourg Building and Styling Company S.A.,
BRE/Düsseldorf I Manager, S.à r.l., Luxembourg . .
7683
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7701
BRE/Düsseldorf I Manager, S.à r.l., Luxembourg . .
7683
Man Glenwood Fund EU, Sicav, Luxembourg . . . .
7699
BRE/Düsseldorf II Manager, S.à r.l., Luxembourg. .
7684
Man Glenwood Fund EU, Sicav, Luxembourg . . . .
7709
BRE/Düsseldorf II Manager, S.à r.l., Luxembourg. .
7684
Murex International Luxembourg S.A., Luxem-
BRE/Düsseldorf III Manager, S.à r.l., Luxembourg .
7687
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7692
BRE/Düsseldorf III Manager, S.à r.l., Luxembourg .
7687
Myorigo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
7688
Bulkship (Holding) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
7688
NDM Architectura, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
7685
Bulkship (Holding) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
7688
Novellus Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
7687
Bulkship (Holding) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
7688
(Les) Peupliers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
7684
Bulkship (Holding) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
7689
(Les) Peupliers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
7684
Corporate Credit (Europe) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
7708
(Les) Peupliers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
7684
Développement International S.A.H., Luxem-
(Les) Peupliers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
7685
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7683
(Les) Peupliers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
7685
EASI, Entreprise Applications and Services Inte-
Phileos, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7692
gration Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
7710
Prestige Investors Holding S.A., Luxembourg. . . .
7709
EASI, Entreprise Applications and Services Inte-
Revesol, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7701
gration Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
7711
Rewatec S.A., Erpeldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7682
Extramar Société Nouvelle S.A., Luxembourg . . . .
7706
Royal First Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
7708
Fibre Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
7716
Royal Venise S.A., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7682
Frankfurt-Trust Invest Luxemburg AG, Luxem-
Royal Venise S.A., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7682
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7703
Royal Venise S.A., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7682
Gallouneys, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
7723
RXDirect Technologies S.A. Holding, Luxem-
GCPO Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
7700
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7717
Genavco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7700
SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
7714
GKF-Group Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . .
7727
SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
7716
Global Jet Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
7689
SBT Star Bulk & Tankers A.G., Luxembourg . . . .
7701
Immobilière des Arts S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
7700
Shipping and Industry S.A., Luxembourg. . . . . . . .
7706
InterPrince Investment Company S.A., Luxem-
Stugalux Construction S.A., Luxembourg . . . . . . .
7687
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7682
Stugalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7688
IP-TPG Holdco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
7702
Tempus Corporation Holding S.A., Luxembourg .
7709
JP Residential VIII, S.à r.l., Schuttrange . . . . . . . . . .
7693
Ting Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
7700
KB Lux Money Market Fund, Sicav, Luxembourg. .
7693
Urquijos Fondos KBL, Sicav, Luxembourg . . . . . .
7683
7682
REWATEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9147 Erpeldange, 16, rue Laduno.
R. C. Luxembourg B 102.315.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire en date du 31 décembre 2002i>
Les actionnaires ont accepté la démission de la SRE REVISION, S.à r.l. ayant son siège social au 7, rue du Fort
Rheinsheim, L-2419 Luxembourg en sa qualité de commissaire aux comptes et ont nommé en remplacement la FIDU-
CIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l. ayant son siège social au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Le mandat a été confié pour une durée de six ans avec prise d’effet immédiate.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04473. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(903047.3/592/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2005.
ROYAL VENISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 80.163.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06282, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078104.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2005.
ROYAL VENISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 80.163.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH07197, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078105.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2005.
ROYAL VENISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 80.163.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH07198, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078106.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2005.
INTERPRINCE INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 85.064.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07630, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2005.
(078170.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2005.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Réviseurs d’entreprises
i>Signatures
Signature.
Signature.
Signature.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
7683
DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 25.058.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-
BH07584, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2005.
(079165.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
BRE/DÜSSELDORF I MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.634.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1235 du 21 novembre 2003.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-
BI03768, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082840.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
BRE/DÜSSELDORF I MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.634.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1235 du 21 novembre 2003.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-
BI03770, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082841.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
URQUIJOS FONDOS KBL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 65.496.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration prises par voie circulaire le 15 juillet 2005i>
Le Conseil d’Administration décide:
- de coopter, avec effet au 15 juillet 2005, Monsieur Louis Legrand comme Administrateur en remplacement de
Monsieur Ahmet Eren, démissionnaire et ce sous réserve de l’accord de la CSSF;
- de proposer à la prochaine Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Louis Legrand;
- que Monsieur Louis Legrand termine le mandat de son prédécesseur.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06661. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084314.3/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
<i>Pour DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Certifié conforme et sincère
<i>Pour URQUIJO FONDOS KBL
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
7684
BRE/DÜSSELDORF II MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.635.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1236 du 22 novembre 2003.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-
BI03773, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082842.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
BRE/DÜSSELDORF II MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.635.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1236 du 22 novembre 2003.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-
BI03776, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082843.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
LES PEUPLIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 28.335.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02482, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084194.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
LES PEUPLIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 28.335.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02483, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084195.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
LES PEUPLIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 28.335.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02484, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084196.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pouri> <i>LES PEUPLIERS S.A.
i>Signature
<i>Pouri> <i>LES PEUPLIERS S.A.
i>Signature
<i>Pouri> <i>LES PEUPLIERS S.A.
i>Signature
7685
LES PEUPLIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 28.335.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02485, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084198.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
LES PEUPLIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 28.335.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02486, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084199.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
NDM ARCHITECTURA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 179, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 110.873.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le seize septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Massimo Del Medico, architecte, né le 12 juillet 1960 à Rome (I), demeurant à L-1215 Luxembourg, 26, rue
de la Barrière.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle à constituer.
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de
NDM ARCHITECTURA, S.à r.l.
L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront
également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’architecte et d’expertise avec tout ce qui est compatible
avec l’objet précité.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.
La société s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêts et porter atteinte à l’indépen-
dance professionnelle de l’activité libérale d’architecte et elle s’engage à respecter toutes les dispositions législatives et
réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire compre-
nant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)
parts sociales de cent-vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Massimo Del Medico, architecte, né le
12 juillet 1960 à Rome (I), demeurant à L-1215 Luxembourg, 26, rue de la Barrière, préqualifié.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
<i>Pouri> <i>LES PEUPLIERS S.A.
i>Signature
<i>Pouri> <i>LES PEUPLIERS S.A.
i>Signature
7686
Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d’un droit de
préemption.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
sont applicables.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pou-
voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.
A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société en toutes circonstances.
L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-
Duché qu’à l’étranger.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’associé.
Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux dispositions
légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux
mille cinq (31 décembre 2005).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille cent euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Massimo Del Medico, architecte, né le 12 juillet 1960 à Rome (I), demeurant à L-1215 Luxembourg, 26, rue
de la Barrière, prénommé.
2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
3. Le siège social de la société est établi à L-1471 Luxembourg, 179, route d’Esch.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.
Signé: M. Del Medico, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 2005, vol. 910, fol. 68, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087639.3/272/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2005.
B. Moutrier.
7687
BRE/DÜSSELDORF III MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.636.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1236 du 22 novembre 2003.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03790, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082870.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
BRE/DÜSSELDORF III MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.636.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1236 du 22 novembre 2003.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03784, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082867.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
STUGALUX CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2316 Luxembourg, 112, boulevard Général Patton.
R. C. Luxembourg B 34.563.
—
Monsieur René Schilt a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société STUGALUX CONSTRUCTION
S.A. avec effet au 18 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04312. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084304.3/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
NOVELLUS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 84.359.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration prises par voie circulaire le 15 juillet 2005i>
Il est décidé:
- de coopter Monsieur Louis Legrand en tant qu’Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Ahmet
Eren, sous réserve de l’accord de la CSSF,
- que Monsieur Louis Legrand terminera le mandat de son prédécesseur,
- de proposer à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires de ratifier la cooptation de Monsieur Louis
Legrand en remplacement de Monsieur Ahmet Eren.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06656. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084327.3/526/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 9 septembre 2005.
Signature.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour NOVELLUS FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
7688
MYORIGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.550,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 92.777.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04340, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084305.3/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
STUGALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2316 Luxembourg, 112, boulevard Général Patton.
R. C. Luxembourg B 11.348.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04343, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084307.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
BULKSHIP (HOLDING) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 59.991.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03541, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084265.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
BULKSHIP (HOLDING) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 59.991.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03539, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084270.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
BULKSHIP (HOLDING) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 59.991.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03536, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084273.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Signature.
<i>Pouri> <i>BULKSHIP (HOLDING) S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>BULKSHIP (HOLDING) S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>BULKSHIP (HOLDING) S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
7689
BULKSHIP (HOLDING) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 59.991.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03526, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084275.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
GLOBAL JET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 62.747.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04341, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084308.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
KB LUX VENTURE CAPITAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 68.614.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration prises par voie circulaire le 15 juillet 2005i>
Le Conseil d’Administration décide:
- de coopter, avec effet au 15 juillet 2005, Monsieur Louis Legrand comme Administrateur en remplacement de Mon-
sieur Ahmet Eren, démissionnaire et ce sous réserve de l’accord de la CSSF.
- de proposer à la prochaine Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Louis Legrand.
- que Monsieur Louis Legrand termine le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06636. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084324.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
KB LUX VENTURE CAPITAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 68.614.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire Reportée du 8 août 2005i>
- Messieurs Jean-Paul Loos, Rafik Fischer, Michel Meert, Louis Legrand et Jean Weynandt sont renommés en qualité
d’Administrateur pour un nouveau mandat de 6 ans, expirant à l’Assemblée de 2011.
- DELOITTE S.A. est renommé en qualité de Réviseur d’Entreprises agréé pour un nouveau mandat de 3 ans, expirant
à l’Assemblée de 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06643. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084322.3/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
<i>Pouri> <i>BULKSHIP (HOLDING) S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Signature.
Certifié conforme et sincère
<i>Pour KB LUX VENTURE CAPITAL FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour KB LUX VENTURE CAPITAL FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
7690
ARTEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 110.844.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt septembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1. CANHAS MANAGEMENT SERVICES LTD, avec siège à Panama City (Panama),
ici représentée par Vincent La Mendola, expert-comptable, demeurant à Luxembourg
en vertu d’une procuration générale lui délivrée en date du 29 août 2005,
dont une copie restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
2. CHRONOS MANAGEMENT INC, avec siège social à Panama City (Panama),
ici représentée par Vincent La Mendola, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée lors de l’assemblée générale extraordinaire de la susdite société en
date du 26 mars 2005, dont une copie annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise à la formalité de
l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ARTEM S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-
ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, l’achat, la vente, la promotion et la gestion
immobilière, la gérance d’immeubles, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la prise de participation sous quelque forme
que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces par-
ticipations, sans pour autant avoir droit aux avantages de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi que toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de
trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
7691
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
L’assemblée générale peut décider que les avances sur dividendes soient versées aux actionnaires.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que le capital social au
montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR).
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Maria Custudio, employée, demeurant à L-4010 Esch-sur-Alzette, 76, rue de l’AIzette.
2. Mina Aaloulou, employée, demeurant à L-4010 Esch-sur-Alzette, 82, rue de l’AIzette.
3. M’Bark Boukane, employé, demeurant à L-4010 Esch-sur-Alzette, 82, rue de l’AIzette.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes: FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA, S.à r.l., avec siège social à L-1930
Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.
<i>Troisième résolutioni>
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont obligatoirement celle de Maria
Custudio, employée, demeurant à L-4010 Esch-sur-Alzette, 76, rue de l’AIzette.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.
<i>Cinquième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Sixième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-
sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
<i>Déclarationi>
En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de
l’infraction de blanchiment au code pénal,
les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l’objet des présentes
1. CANHAS MANAGEMENT SERVICES LTD, susdite, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2. CHRONOS MANAGEMENT INC, susdite, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: Cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
7692
et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées à l’article
506-1 du code pénal luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: V. La Mendola, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 27 septembre 2005, vol. 469, fol. 55, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(087502.3/218/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
MUREX INTERNATIONAL LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 75.043.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 12 septembre 2005i>
1) Le mandat des trois administrateurs Monsieur Salim Edde, Monsieur Maroun Edde et Monsieur Nabil Nahas est
renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
2) Le mandat du réviseur d’entreprises est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04320. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084313.3/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
BIOVIE - EQUILIBRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 1, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 69.116.
—
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Suite à l’achat de nouveau local changement de l’adresse du siège.
L’adresse du nouveau siège:
1, rue du Commerce,
L-4067 Esch-sur-Alzette.
Esch, le 23 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05495. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084320.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
PHILEOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 105.634.
—
CESSION
Par la présente, Monsieur Christopher Vanderfelt cède 25 parts sociales qu’il détient dans la S.à r.l. PHILEOS à Ma-
dame Elisabeth Graas.
Madame Elisabeth Graas accepte par sa signature la cession de parts sociales désignée ci-dessus.
Fait à Luxembourg, le 31 août 2005
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03528. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084372.3/514/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Mondorf-les-Bains, le 30 septembre 2005.
R. Arrensdorff.
Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Signature.
Z. Noga
<i>Ingénieur - Gérante uniquei>
- / Pour acceptation
Ch. Vanderfelt / E. Graas
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KB LUX MONEY MARKET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 59.357.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration prises par voie circulaire le 15 juillet 2005i>
Le Conseil d’Administration décide:
- de coopter, avec effet au 15 juillet 200, Monsieur Louis Legrand comme Administrateur en remplacement de Mon-
sieur Ahmet Eren, démissionnaire et ce sous réserve de l’accord de la CSSF,
- de proposer à la prochaine Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Louis Legrand,
- que Monsieur Louis Legrand termine le mandat de son prédécesseur.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06640. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084326.3/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
JP RESIDENTIAL VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5367 Schuttrange, 80B, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 110.832.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-first day of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary, residing in the City of Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
There appeared:
The company JARGONNANT PARTNERS, S.à r.l., a company incorporated under Luxembourg law, with registered
office at 80B, rue Principale, 5367 Schuttrange, Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under section B, number 78.830,
duly represented by Mrs Angélique Badot, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Munich, on 19 September 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state the articles
of association of a private limited company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and the
present articles:
Title I. - Name, Duration, Registered office, Purpose
Art. 1. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members in the future,
Gesellschaft mit begrenzter Haftung which will be governed by the laws in force, namely the Companies’ Act of August
10, 1915, such as amended, and by these articles of association, under the name of JP RESIDENTIAL VIII, S.à r.l.
Art. 2. The company is established for a limited period of time. The company will exist until 20 September 2015 at
the latest. After this date, the company will only continue to exist for the purpose of its own liquidation.
Art. 3. The registered office of the company is established in the municipality of Schuttrange (Grand Duchy of Lux-
embourg).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Within the same municipality the registered office may be transferred through resolution of
the manager(s). Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the man-
ager(s).
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the nationality of the company. The declaration of the transfer of the registered office will
be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.
Art. 4. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of real estate
located in Luxembourg or abroad.
The Company may hold ancillary participations in whichever form in domestic and foreign companies and branches,
as well as debt and equity interests in companies the primary object of which is the acquisition, development, promotion,
sale and lease of property, together with interests in properties, rights over properties and furniture.
Certifié conforme et sincère
<i>Pour KB LUX MONEY MARKET FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
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Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 500 (five
hundred) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, which have been fully subscribed.
Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the company shall represent the entire body of members
of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
company.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by majority
consent of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by (i) a majority of members (ii) representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may also
change the nationality of the company by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
The members may also take resolutions in writing without meeting if there are 25 (twenty-five) or less members.
Art. 7. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the company. The same applies in case of a conflict between the usufructuary and the bare owner
or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Each share gives right to one fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relationship
with the number of shares in existence.
Art. 8. If the company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member, which are taken in the scope of the first paragraph, are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Also, contracts entered into between the sole member and the company represented by him are recorded on min-
utes or drawn-up in writing.
Art. 9. If the company has at least two members, the shares are freely transferable between the members.
The share transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members rep-
resenting at least three quarters (3/4) of the company’s share capital.
In the case of the death of a member the share transfer to non-members is subject to the consent of owners of shares
representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the shares are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
Art. 10. Bankruptcy or insolvency of one or more of the members will not put an end to the company.
Art. 11. The creditors or legal successors of the members may neither, for whatever reason, affix seal on the assets
or documents of the company, nor interfere in any manner in the management of the company.
Title III. - Administration and audit
Art. 12. The company shall be managed by one or several managers, who need not be members of the company.
The manager(s) is/are appointed and removed by a decision of the general meeting of members, which determines
their powers, compensation and duration of their mandates. The manager(s) shall hold office until their successors are
appointed.
The managers may be removed without cause.
Art. 13. The manager(s) may choose from among themselves a chairman. They may also choose a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the managers and of
the members.
The managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of meeting.
Written notice of any meeting of the managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in advance
of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or telefax of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the managers.
Any manager may act at any meeting of the managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax
another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing or by e-mail, telegram, telex or telefax.
Each manager may take any actions necessary or useful to realise the corporate object, with the exception of those
reserved by law to be decided upon by the members.
Art. 14. The minutes of any meeting of the managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-
man pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 15. Each manager may confer all powers and special mandates to any person who need not to be managers,
appoint and dismiss all officers and employees, and fix their remuneration.
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Art. 16. The company will be bound by the sole signature of any manager or by any person(s) to whom power has
been delegated or conferred in accordance with Article 15 in relation to the exercise of those powers.
Art. 17. In the execution of their mandate, the manager(s) is/are not held personally liable for the obligations of the
company. However, managers may be liable for acts or omissions in the execution of their duties.
Art. 18. The accounting year of the company shall begin on January 1st of each year and shall terminate on December
31th of the same year.
Art. 19. The annual accounts are drawn up by the manager(s) as at the end of each fiscal year and will be at the
disposal of the members at the registered office of the company. Each member may inspect at any time the annual ac-
counts and in general the books of the company at the registered office of the company. The credit balance of the profit
and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges, the amortizations and the provisions rep-
resents the net profit of the company.
Out of the annual net profits of the company, five percent (5%) shall be allocated to the legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the company, but
will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason this
threshold is not met anymore.
The general meeting of members, upon recommendation of the manager(s), will determine by vote how the annual
net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. The annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by the members;
2. The interim accounts are established by the manager(s);
3. The interim accounts have been reviewed by the auditor, if any;
4. These accounts show sufficient profits, including profits carried forward, or any other distributable reserve;
5. The decision to pay interim dividends is taken by the manager(s).
Art. 20. The financial statements of the company may be audited by one or several statutory or independent audi-
tors. The general meeting of members shall decide on the opportunity to appoint one or several auditor(s), and shall
determine their number, remuneration and term of office.
Title IV. - Winding up, Liquidation
Art. 21. In the event of dissolution of the company, which will take place at the latest immediately after 20 September
2015, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities)
appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall determine their powers and their com-
pensation.
When the liquidation is closed, the assets of the company will be distributed to the members proportionally to the
shares they are holding.
Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.
Art. 23. Any litigation which might occur during the liquidation of the company, either between the members them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the business of the company is concerned,
by arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the law of August 10, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Subscriptioni>
The 125 (one hundred twenty-five) shares have been fully paid-in by JARGONNANT PARTNERS, S.à r.l., prenamed,
so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) is at the free disposal of the company, as was
certified to the notary executing this deed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately two thousand one hundred (2,100.-) Euro.
<i>General meeting of the memberi>
Immediately after the incorporation of the company, the member representing the entire corporate capital repre-
sented as here above stated, held an extraordinary general meeting and passed the following resolutions:
1) The meeting resolves that the number of managers shall be set at 2 (two).
2) The following persons are appointed managers of the Company with effect as at today:
- Karl-Erbo Graf Kageneck, Stollbergstr. 11, 80539 München, Germany, born 29 July 1947 in Wittlich, Lawyer (LL.M.);
- Daniel Graf von der Schulenburg, Keferstr. 6, 80802 München, Germany, born 27 January 1961 in Algier, merchant.
3) The term of their respective office will end at the next annual meeting of members deciding on the approval of the
annual accounts as per December 31, 2005, unless re-elected for another year.
4) The registered office of the Company is at L-5367 Schuttrange, 80B, rue Principale, Luxembourg.
5) The first financial year shall start on the day of incorporation and close on 31 December 2005.
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The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Es folgt die deutsche Fassung:
Im Jahre zweitausendfünf, am einundzwanzigsten September.
Vor Uns, dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großher-
zogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft JARGONNANT PARTNERS, S.à r.l., eine Gesellschaft Luxemburger Rechts, mit Gesellschaftssitz in
80B, rue Principale, 5367 Schuttrange, Luxemburg, eingetragen im Gesellschafts- und Handelsregister zu Luxemburg,
unter der Sektion B, Nummer 78.830,
hier vertreten durch Frau Angélique Badot, LL.M., wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in München am 19. September 2005.
Die Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch den Mandatar der erschienenen Person und den unter-
zeichneten Notar zum Zwecke der Einregistrierung anliegend an dieser Urkunde.
Die Erschienene, vertreten wie vorgenannt, ersuchte den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu
gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung gemäß dem geltenden Recht und der vorliegenden Satzung aufzu-
nehmen.
Titel I. - Name, Dauer, Gesellschaftssitz, Gesellschaftszweck
Art. 1. Hiermit wird zwischen den Zeichnern und all denen Personen, welche später Gesellschafter der Gesellschaft
werden, eine Gesellschaft in Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die dem derzeitigen geltenden Recht,
nämlich dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert und der folgenden Satzung
unterliegt, unter der Bezeichnung JP RESIDENTIAL VIII, S.à r.l. gegründet.
Art. 2. Die Gesellschaft ist auf beschränkte Dauer gegründet. Die Gesellschaft endet spätestens am 20. September
2015. Nach diesem Datum wird die Gesellschaft ausschließlich zum Zwecke ihrer eigenen Auflösung weiter bestehen.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Schuttrange (Großherzogtum Luxemburg).
Die Sitz der Gesellschaft kann an irgendeinen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg durch Beschluss der
Gesellschafterversammlung verlegt werden. Innerhalb der Gemeinde kann der Sitz der Gesellschaft durch Beschluss der
Geschäftsführung verlegt werden. Niederlassungen oder andere Büros können sowohl in Luxemburg als auch im
Ausland durch die Geschäftsführung eröffnet werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von die-
sem Sitze mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland ver-
legt werden. Diese Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft. Die Bekanntmachung
von einer Verlegung hat an Dritte zu erfolgen durch das Organ der Gesellschaft, welches hierzu am besten unter den
gegebenen Umständen zu tun in der Lage ist.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Wertsteigerung von und die Verfügung über Im-
mobilien in Luxemburg oder im Ausland.
Die Gesellschaft darf sonstige Beteiligungen jedweder Form in Luxemburger oder ausländischen Gesellschaften und
Niederlassungen halten sowie Anleihen und Kapitalanlagen in Gesellschaften deren Hauptzweck der Erwerb, die
Entwicklung, die Promotion, der Verkauf und die Vermietung von Immobilien ist, zusammen mit Kapitalinteressen in
Eigentum, Eigentumsrechten und Einrichtungen.
Titel II. - Gesellschaftskapital und Gesellschaftsanteile
Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro), eingeteilt in 125
(einhundertfünfundzwanzig) Geschäftsanteile zu je EUR 100,- (einhundert Euro) welche voll einbezahlt wurden.
Art. 6. Auf jeder ordnungsgemäß zusammengesetzten Gesellschafterversammlung wird die Gesamtheit der Gesell-
schafter der Gesellschaft vertreten. Sie hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Handlungen bezüglich der Geschäfte der
Gesellschaft anzuordnen, zu vollstrecken oder zu ratifizieren.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges vorsieht, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäß einberufenen Gesell-
schafterversammlung per Beschluss einer einfachen Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Gesellschafter ange-
nommen.
Das Stammkapital sowie die Artikel dieser Satzung können zu jeder Zeit durch Beschluss des alleinigen Gesellschaf-
ters oder per Beschluss (i) einer Mehrheit der Gesellschafter (ii) die mindestens drei Viertel (3/4) des Stammkapitals
halten geändert werden. Die Änderung der Nationalität der Gesellschaft kann ebenfalls durch den einstimmigen
Beschluss der Gesellschafter herbeigeführt werden.
Falls alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass
sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann die Gesellschafterversammlung ohne vorherige Einberufung
abgehalten werden.
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Gesellschafterbeschlüsse können auch schriftlich und ohne Versammlung gefasst werden, wenn die Gesellschaft
fünfundzwanzig oder weniger Gesellschafter besitzt.
Art. 7. Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur Abgabe einer Stimme bei einer ordentlichen und außerordentlichen
Gesellschafterversammlung.
Die Gesellschaft wird nur einen einzigen Eigentümer pro Geschäftsanteil anerkennen; falls ein Geschäftsanteil im Be-
sitz von mehr als einer Person ist, hat die Gesellschaft das Recht die Ausübung aller Rechte des betreffenden Geschäfts-
anteils aufzuheben, bis dass eine Person als alleiniger Eigentümer in den Beziehungen mit der Gesellschaft benannt
wurde. Das gleiche gilt für den Konfliktfall zwischen dem Nießbraucher (usufruitier) und dem Eigentümer (nu-proprié-
taire) oder zwischen dem Schuldner, dessen Schuld mit einem Pfandrecht belastet wird, und seinem Gläubiger.
Jeder Geschäftsanteil berechtigt zu einem Anteil an den Vermögensgegenständen und am erzielten Gewinn der
Gesellschaft in seinem direkten proportionalen Verhältnis zu der Anzahl der bestehenden Geschäftsanteilen.
Art. 8. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter hat, übt dieser Alleingesellschafter die Funktion der Gesell-
schafterversammlung aus.
Die Entscheidungen des Alleingesellschafters, welche im Rahmen des ersten Absatzes getroffen werden, sind in ein
Protokoll aufzunehmen oder schriftlich abzufassen.
Weiterhin werden Verträge, die zwischen dem Alleingesellschafter und der durch den Alleingesellschafter vertrete-
nen Gesellschaft geschlossen werden, schriftlich abgefasst.
Art. 9. Wenn die Gesellschaft mindesten zwei Gesellschafter hat, sind die Geschäftsanteile frei unter Gesellschaftern
übertragbar.
Die Übertragung von Geschäftsanteile an Nicht-Gesellschafter ist abhängig von der Zustimmung von Gesellschaftern
die mindestens drei Viertel (3/4) des Stammkapitals repräsentieren, gegeben in einer Gesellschafterversammlung.
Im Todesfall eines Gesellschafters ist die Übertragung von Geschäftsanteilen an Nicht-Gesellschafter abhängig von
der Zustimmung von Gesellschaftern die nicht weniger als drei Viertel (3/4) der Rechte der verbleibenden Gesellschaf-
ter repräsentieren.
In diesem Fall ist die Genehmigung nicht erforderlich, wenn die Übertragung an Pflichtteilsberechtigte oder den
überlebenden Lebenspartner erfolgt.
Art. 10. Konkurs und Insolvenz eines oder mehrerer Gesellschafter haben nicht die Beendigung der Gesellschaft zur
Folge.
Art. 11. Gläubiger oder Rechtsnachfolger der Gesellschafter können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder Gesellschaftsdokumenten stellen, noch in irgendeiner Weise in die Geschäftsführung der
Gesellschaft eingreifen.
Titel III. - Geschäftsführung und Prüfung
Art. 12. Die Geschäftsführung besteht aus einem oder mehreren Geschäftsführern, die nicht Gesellschafter der
Gesellschaft sein müssen.
Die Geschäftsführer werden durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen.
Die Gesellschafterversammlung bestimmt die Befugnisse, das Entgelt und die Dauer des Mandats der Geschäftsführer,
wobei diese ihr Amt solange ausüben bis ein Nachfolger bestimmt wurde.
Die Geschäftsführer können ohne Grund abberufen werden.
Art. 13. Die Geschäftsführung kann unter ihren Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen.
Sie kann weiterhin einen Sekretär wählen, der nicht Geschäftsführer sein muss und der verantwortlich für das Halten
der Protokolle der Sitzungen der Geschäftsführung und der Gesellschafter ist.
Die Geschäftsführung kommt auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder zwei Geschäftsführer zusammen und
zwar am Ort, der in der Einberufung der Sitzung genannt ist.
Schriftliche Einberufungsschreiben zu jeder Sitzung der Geschäftsführung müssen allen Geschäftsführern mindestens
vierundzwanzig Stunden vor dem Zeitpunkt der Abhaltung der Sitzung zugestellt werden, außer in dringenden Fällen,
wobei dann die Art des Dringlichkeitsfalles in dem Einberufungsschreiben genannt werden muss.
Auf die Einberufung kann schriftlich oder per Telefon, Telegramm, Telex oder Fax durch jeden Geschäftsführer ver-
zichtet werden. Gesonderte Einberufungsschreiben sind nicht notwendig bei individuellen Sitzungen, die zu Zeiten und
an Orten gehalten werden, welche aus einem Zeitplan hervorgehen, welcher vorher durch einen Geschäftsführungsbe-
schluss genehmigt wurde.
Jeder Geschäftsführer kann sich bei jeder Sitzung vertreten lassen, indem er schriftlich oder per Telefon, Telegramm,
Telex oder Fax einen anderen Geschäftsführer zum Vertreter bestellt.
Abstimmungen können auch schriftlich oder per E-Mail, Telegramm, Telex oder Fax durchgeführt werden.
Jeder einzelne Geschäftsführer verfügt über die weitestgehenden Befugnisse, jegliche Handlungen zur Erfüllung des
Zweckes der Gesellschaft vorzunehmen die nicht ausdrücklich durch das Gesetz der Gesellschafterversammlung
vorbehalten sind.
Art. 14. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden durch den Vorsitzenden unterzeichnet oder, in
dessen Abwesenheit, durch den kommissarischen Vorsitzenden, der den Vorsitz dieser Sitzung übernommen hat.
Kopien und Auszüge solcher Sitzungen, die zur Vorlage in Rechtsangelegenheiten oder in sonstiger Weise kommen
können werden durch den Vorsitzenden, den Sekretär oder zwei Geschäftsführer unterzeichnet.
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Art. 15. Jeder Geschäftsführer kann mit dem vorherigen einstimmigen Beschluss der Gesellschafterversammlung,
jegliche Befugnisse und Sondervollmachten an jede Person, welche nicht zwingend Geschäftsführer sein muss, übertra-
gen, Angestellte einstellen oder absetzen und ihre Bezüge festsetzen.
Art. 16. Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift eines jeden Geschäftsführers oder der Person oder
Personen, welchen solche Vertretungsmacht gemäß Artikel 15 übertragen wurde, wirksam verpflichtet.
Art. 17. In Ausübung ihres Mandats ist/sind der/die Geschäftsführer nicht persönlich haftbar für die Verpflichtungen
der Gesellschaft. Jedoch können Geschäftsführer für Handlungen oder Unterlassungen in der Ausübung ihrer Pflichten
haftbar gemacht werden.
Art. 18. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember des
gleichen Jahres.
Art. 19. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Jahresabschluss erstellt und den
Gesellschaftern am Sitz der Gesellschaft zur Verfügung gestellt. Jeder Gesellschafter kann zu jeder Zeit am Sitz der Ge-
sellschaft Einsicht in den Jahresabschluss und die Bücher der Gesellschaft nehmen.
Das Guthaben der Gewinn und Verlust Bilanz nach Abzug der allgemeinen Kosten, Sozialabgaben, Tilgungen und Pro-
visionen stellt den Gewinn der Gesellschaft dar. Von diesem jährlichen Gewinn der Gesellschaft werden 5% (fünf Pro-
zent) zur Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet. Diese zwingende Verpflichtung zur Bildung von Rücklagen endet,
wenn die Rücklagen einen Betrag erreicht haben, der 10% (zehn Prozent) des Stammkapitals der Gesellschaft entspricht,
lebt aber auf bis zur vollständigen Wiederherstellung der Rücklagen, wenn zu irgendeinem Zeitpunkt aus welchen
Gründen auch immer die Rücklagen angegriffen wurden.
Auf Empfehlung der Geschäftsführung entscheidet die Gesellschafterversammlung durch einstimmigen Beschluss über
die Verwendung des jährlichen Gewinnes.
Vorschüsse auf Dividenden können zu jeder Zeit unter den nachfolgenden Bedingungen ausgezahlt werden:
1. Der Jahresabschluss des vorherigen Geschäftsjahres wurde von den Gesellschaftern verabschiedet;
2. Die Geschäftsführer haben einen Zwischenabschluss aufgestellt;
3. Der Zwischenabschluss wurde von dem Wirtschaftsprüfer geprüft (im Falle wo die Gesellschaft einen solchen
Wirtschaftsprüfer besitzt);
4. Dieser Zwischenabschluss weist genügend positive Bilanz auf, einschließlich der übertragenen Gewinne und der
anderen freien Reserven;
5. Die Entscheidung Vorschüsse auf Dividenden zu gewähren wird durch die Geschäftsführung getroffen.
Art. 20. Die Prüfung der Finanzunterlagen der Gesellschaft kann durch einen oder mehrere gesetzliche oder
unabhängige Wirtschaftsprüfer erfolgen. Die Gesellschafterversammlung entscheidet über die Möglichkeit der Ernen-
nung einer oder mehrerer Wirtschaftsprüfer und legt deren Anzahl, Vergütung und die Dauer ihres Mandates fest.
Titel IV. - Auflösung und Liquidation
Art. 21. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, die spätestens unmittelbar nach dem 20. September 2015 stattfinden
wird, erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren (welche natürliche Personen oder Körperschaften
sein können), die durch die Gesellschafterversammlung ernannt werden, welche über diese Auflösung entschieden hat
und ihre Befugnisse und Vergütungen festlegen wird.
Nach Abschluss der Liquidation werden die Aktiva der Gesellschaft entsprechend den Geschäftsanteilen, die sie
halten, den Gesellschaftern zugeteilt.
Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in der vorliegenden Satzung vorgesehen sind, gelten die Bestimmungen des Geset-
zes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert.
Art. 23. Jeder Rechtsstreit, der während der Liquidation der Gesellschaft eintritt, auch zwischen den Gesellschaftern
oder dem Geschäftsführer/Rat der Geschäftsführer und der Gesellschaft, unterliegt, sofern es die Geschäftstätigkeit der
Gesellschaft betrifft, der Entscheidung eines Schiedsgerichtes («arbitrage») gemäß der Zivilprozessordnung.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar erklärt hiermit die in Artikel 183 des Gesetzes von 10. August 1915 über die Handelsge-
sellschaften vorgesehenen Bedingungen überprüft zu haben, und bescheinigt ausdrücklich, dass sie erfüllt worden sind.
<i>Zeichnungi>
Die 125 (einhundertfünfundzwanzig) Geschäftsanteile wurden vollständig einbezahlt durch JARGONNANT PART-
NERS, S.à r.l., vorbenannt, sodass der Betrag von EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro) zur freien Verfügung
der Gesellschaft steht, worüber der Nachweis dem unterzeichneten Notar erbracht wurde.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus
Anlass ihrer Gründung entstehen werden, sind auf ungefähr zweitausendeinhundert (2.100,-) Euro abgeschätzt.
<i>Gesellschafterversammlungi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft hielt der Alleingesellschafter, welcher das gesamte Stammkapital repräsen-
tiert, vertreten wie vorbenannt, eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ab und fasste die folgenden Beschlüs-
se:
1) Die Versammlung beschließt, die Zahl der Geschäftsführer auf 2 (zwei) festzusetzen.
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2) Die folgenden Personen werden mit Wirkung zum heutigen Tage zu Geschäftsführern ernannt:
- Karl-Erbo Graf Kageneck, wohnhaft in Stollbergstr. 11, 80539 München, Deutschland, geboren am 29. Juli 1947 in
Wittlich, Jurist (LL.M.);
- Daniel Graf von der Schulenburg, wohnhaft in Keferstr. 6, 80802 München, Deutschland geboren am 27. Januar 1961
in Algier, Kaufmann.
3) Das Mandat der Geschäftsführer erlischt am Ende der jährlichen Gesellschafterversammlung, welche den Jahres-
abschluss zum 31. Dezember 2005 genehmigt, vorbehaltlich einer Wiederwahl.
4) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-5367 Schuttrange, 80B, rue Principale, Luxemburg.
5) Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31.
Dezember 2005.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch der oben ge-
nannten erschienen Partei, die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung. Gemäß dem Wunsch derselben Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und
deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung der Urkunde vor die Mandatin der erschienenen Partei, haben die dieselbe zusammen mit Uns,
Notar, die vorliegende Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: A. Badot, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 68, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087409.3/230/367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
KB LUX SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 64.347.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration prises par voie circulaire le 15 juillet 2005i>
Le Conseil d’Administration décide:
- de coopter, avec effet au 15 juillet 2005, Monsieur Louis Legrand comme Administrateur en remplacement de Mon-
sieur Ahmet Eren, démissionnaire et ce sous réserve de l’accord de la CSSF.
- de proposer à la prochaine Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Louis Legrand.
- que Monsieur Louis Legrand termine le mandat de son prédécesseur.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06641. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084329.3/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
MAN GLENWOOD FUND EU, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 81.775.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 septembre 2005i>
En date du 16 septembre 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’accepter la démission de M. Christoph Moeller en tant qu’Administrateur le 18 octobre 2004,
- de ratifier la cooptation de M. Michael Lozowski en tant qu’Administrateur le 18 octobre 2004, en remplacement
de M. Christoph Moeller, démissionnaire,
- de réélire M. John Walley, M. Michael Lozowski, M. Michael Collins, M. Jacques Elvinger et M. Philip Bodman, en
qualité d’Administrateurs, pour un mandat d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006,
- de réélire KPMG en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2006.
Luxembourg, le 17 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04317. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084394.3/1024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Luxembourg, le 3 octobre 2005.
A. Schwachtgen.
Certifié conforme et sincère
<i>Pour KB LUX SPECIAL OPPORTUNITIES FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
7700
IMMOBILIERE DES ARTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 68.159.
Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 11 janvier
1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
244 du 8 avril 1999.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 17 juin 2005 que les mandats des
administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2011.
Monsieur Jean Faber, dont le mandat d’administrateur est renouvelé, conserve ses fonctions de Président.
Luxembourg, le 17 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04373. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084337.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
GCPO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 95.299.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05040, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084351.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
GENAVCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 42.308.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05034, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084352.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
TING CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 72.229.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 septembre 2005, les mandats des administrateurs:
Monsieur Benoît Nasr, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03966. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084406.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Signature.
Signature.
<i>Pour TING CAPITAL S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
7701
ALLIG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 97.860.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, réf. LSO-BI02302, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2005.
(084353.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
LUXEMBOURG BUILDING AND STYLING COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 246, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 27.248.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale ordinaire du 11 avril 2005i>
L’Assemblée Générale décide de nommer comme administrateurs:
a) Monsieur Claude Koeune, administrateur-délégué avec signature individuelle,
b) Madame Marie-Elisabeth Steinbach, épouse Hermann,
c) Monsieur Jean-Marie Wilhelm.
Et celui du commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.
Leur mandat est reconduit pour un nouveau terme statutaire de six ans.
Luxembourg, le 11 avril 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05280. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084365.3/619/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
SBT STAR BULK & TANKERS A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 67.968.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-
BI04657, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084369.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
REVESOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 105.952.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 14 septembre 2005 i>
<i>Première résolutioni>
Monsieur Christian Hemonet démissionne avec effet immédiat au 15 août 2005 de sa fonction de gérant technique
de la S.à r.l. REVESOL.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le, 14 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03530. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084374.3/514/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
<i>Pour ALLIG S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour la LUXEMBOURG BUILDING AND STYLING S.A.
i>C. Koeune / M.E. Steinbach / J.-M. Wilhelm
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Signature.
REVESOL, S.à r.l.
A. Depierreux
7702
IP-TPG HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.
R. C. Luxembourg B 64.563.
—
L’an deux mille quatre, le trois novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé de la société à responsabilité limitée IP-TPG HOLDCO,
S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 11 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 579 du 10 août
1998, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.563.
En présence de la société CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, avec siège social à One Cabot Square, Londres E14 4 QJ
(Grande-Bretagne), représenté par Maître Stefanie Ferring, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée à Londres le,
en sa qualité de créancier gagiste détenteur d’un nantissement sur toutes les parts sociales de la société à responsa-
bilité limitée IP-TPG HOLDCO, S.à r.l., en vertu d’un contrat de nantissement du 19 mai 1998 entre la société COMMS
HOLDCO, S.à r.l. (actuellement LANDIS & GYR COMMUNICATIONS INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l.) et la
société CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, représentée par Maître Stefanie Ferring, prénommée.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de M
e
Georges Baden, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne
comme secrétaire Mme Anne-Christel Bailly, secrétaire, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur M
e
Yann Baden, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Que l’associé présent est indiqué sur une liste de présence signée par l’associé présent, ainsi que par les membres du
bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités de l’enregistrement.
I. Que l’intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convoca-
tions d’usage, l’associé présent et le créancier gagiste intervenant se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
II. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision de prononcer la dissolution de la société et de procéder à sa mise en liquidation.
2) Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée et le créancier gagiste, Monsieur le Président expose les raisons
qui ont amené à proposer à l’assemblée la mise en liquidation de la société.
Le créancier gagiste, en cette qualité, déclare ne pas s’opposer à la dissolution et mise en liquidation.
Passant à l’ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et l’associé
présent et ayant droit de vote a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre de liquidateurs à un. Elle appelle à ces fonctions M. John Weber, comptable,
9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, demeurant à L-1361 Luxembourg.
<i>Pouvoirs du liquidateuri>
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-
ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article
145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires,
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,
tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Ferring, G. Baden, Y. Baden, A.-C. Bailly, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 novembre 2004, vol. 468, fol. 40, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087584.3/221/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Remich, le 11 novembre 2004.
A. Lentz.
7703
FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 283, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 29.891.
—
Im Jahre zwei tausend und fünf, den zwölften September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG, mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 283, route d’Arlon,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter Nummer 29.891, ursprünglich ge-
gründet unter der Bezeichnung BHF INVESTMENT MANAGEMENT AKTIENGESELLSCHAFT, gemäss Urkunde aufge-
nommen durch Maître Marc Elter, Notar mit dem damaligen Amtswohnsitz in Luxemburg, am 7. Februar 1989,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 64 vom 14. März 1989,
deren Satzungen wurden mehrmals abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde aufgenommen durch den am-
tierenden Notar am 2. März 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 921 vom 25. Oktober 2001, enthaltend die
Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Frank Rybka, Direktor der BHF-BANK INTERNATIONAL, Luxemburg,
Verwaltungsratsmitglied der FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Luc Tiburzi, Prokurist der FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEM-
BURG AG, Luxemburg, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt zu Stimmzählern Frau Monika Anell, Direktor der FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEM-
BURG AG, Luxemburg, und Frau Christa Reuland, Angestellte der FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG,
Luxemburg, beide beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-
sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-
lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.
III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-
berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
<i>Tagesordnung:i>
Änderung von Artikel 3.- der Statuten:
Angabe des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 in Artikel 3.- der Statuten der FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEM-
BURG AG, Luxemburg.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern und dementsprechend Artikel 3 der Sat-
zungen folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Gründung und Verwaltung von luxemburgischen Organismen für gemein-
schaftliche Anlagen im Sinne der Gesetze vom 30. März 1988 und 20. Dezember 2002 über die Organismen für gemein-
schaftliche Anlagen. Der Gesellschaftszweck beinhaltet die Anlage von Sondervermögen in eigenem Namen und für
gemeinschaftliche Rechnung der Einleger nach den Grundsätzen der Risikomischung in Wertpapieren und sonstigen zu-
gelassenen Werten sowie die Ausstellung und Ausgabe von Anteilzertifikaten über die Miteigentumsanteile der Einleger.
Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle Handlungen
tätigen, die der Erreichung ihres Gesellschaftszweckes notwendig oder dienlich sind, insbesondere sich an in- und aus-
ländischen Unternehmen im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen beteiligen.»
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sieben hundert Euro veranschlagt sind, sind zu
Lasten der Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar
nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns,
dem Notar, unterschrieben.
Signé: F. Rybka, L. Tiburzi, M. Anell, Ch. Reuland, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 septembre 2005, vol. 534, fol. 2, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086535.3/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Junglinster, den 30. September 2005.
J. Seckler.
7704
KUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 85.947.
—
In the year two thousand and five, on the fourteenth day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of KUD, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée»
(limited liability company), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, trade register
Luxembourg section B number 85.947, incorporated by deed dated on January 23, 2002, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n
o
790, and whose articles of incorporation have been amended for the last time
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on September 26, 2002, and published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Administrations, n
o
1638, on November 15, 2002.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-
bourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the twenty thousand (20,000) shares, representing the whole capital of the
company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To cancel transitorily the indication of shares’ par value and to convert the corporate capital of the company from
United States dollars (USD) into Euro (EUR) at the exchange rate applicable on January the 1st, 2005, with retroactive
effect as at January the 1st, 2005.
2. To increase the corporate capital of the Company from its amount after conversion to an amount of three hundred
and seventy thousand Euro (EUR 370,000.-), without issuing new shares, by transferring said amount from the carried
forward profits to the paid in capital.
3. To decrease the number of shares from 20,000, to 14,800 shares and to fix the par value of the shares at twenty-
five Euro (EUR 25.-).
4. To convert all accounts in the books of the Company from united states dollars (USD) into Euro (EUR).
5. To amend article 8 of the articles of incorporation in order to reflect the above.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of the shareholders decides to cancel transitorily the indication of the 20,000,
shares par value and resolves to convert the corporate capital of the Company from United States dollars (USD) into
Euro (EUR), with retroactive effect as at January the 1st, 2005, so that the capital of five hundred thousand United States
dollars (USD 500,000.-) divided into twenty (20,000) shares with a nominal value of twenty-five dollars (USD 25.-) each
is converted, at an exchange rate applicable on January the 1st, 2005, i.e. one Euro (EUR 1.-) for one point three six two
one dollars (USD 1.3621) into three hundred and sixty-seven thousand eighty Euro and twenty-four cents (EUR
367,080.24).
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting of the shareholders resolves to increase the corporate capital of the Company
from its amount after conversion, i.e. three hundred and sixty-seven thousand eighty Euro and twenty-four cents (EUR
367,080.24) by two thousand nine hundred nineteen Euro seventy-six cents (EUR 2,919.76) in order to bring the paid
in capital to the amount of three hundred seventy thousand Euro (EUR 370,000.-), without issuing new shares, by trans-
ferring said amount from the carried forward profits to the paid in capital. Proof of the availability of the carried forward
profits to carry out such transfer has been given to the undersigned notary on hand of a recent balance sheet of the
company.
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting of the shareholders resolves to decrease the number of shares from 20,000 to
14,800 and to fix, after conversion, the par value of the shares at twenty-five Euro (EUR 25.-).
Fourth resolution: The extraordinary general meeting of the shareholders resolves to convert all accounts in the
books of the Company from united states dollars (USD) into euros (EUR).
<i>Fifth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the extraordinary general meeting of the shareholders resolves to amend article
8 of the articles of incorporation, which shall have the following wording:
«The issued capital of the Company is set as three hundred seventy thousand Euro (EUR 370,000.-) divided into four-
teen thousand eight hundred (14,800) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each».
7705
<i>Costs and expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, they signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le quatorze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée KUD, S.à r.l., ayant
son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 85.947, constituée
suivant acte reçu le 23 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
790 et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois conformément à un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-
bourg, le 26 septembre 2002, et publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1638, le 15 novembre
2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à
L-1450 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- ressort de la liste de présence que les vingt mille (20.000) parts, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion du capital social de la Société de dollars américains
(USD) en euros (EUR) au taux de change applicable au 1
er
janvier 2005, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2005.
2. Augmentation du capital social de la Société, après conversion, à un montant de trois cent soixante dix mille euros
(EUR 370.000,-), sans émission de nouvelles parts sociales, par incorporation des résultats reportés de la Société.
3. Diminution du nombre de parts sociales afin de passer de 20.000 à 14.800 parts et établissement de la valeur
nominale des actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-).
4. Conversion de tous les comptes dans les livres de la Société de dollars américains (USD) en euros (EUR).
5. Modification de l’article 8 des Statuts afin de refléter les résolutions qui précèdent.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des vingt mille (20.000)
actions de la société et de convertir le capital social de la Société de dollars américains (USD) en euros (EUR), avec effet
rétroactif au 1
er
janvier 2005, de façon à ce que le capital de cinq cent mille dollars américains (USD 500.000,-), divisé
en vingt mille (20.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25) chacune, est con-
verti au taux applicable au 1
er
janvier 2005, c’est-à-dire un euro (EUR 1,-) pour un virgule trois six deux un dollars (USD
1,3621), en trois cent soixante-sept mille quatre-vingt euros et vingt-quatre cents (EUR 367.080,24).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant après conver-
sion, c’est-à-dire de trois cent soixante-sept mille quatre-vingt euros et vingt-quatre cents (EUR 367.080,24) à concur-
rence d’un montant de deux mille neuf cent dix-neuf euros et soixante-seize cents (EUR 2.919,76) afin de porter le
capital souscrit à un montant de trois cent soixante dix mille euros (EUR 370.000,-), sans émettre de nouvelles parts
sociales, en transférant ledit montant des résultats reportées au capital souscrit. Preuve des résultats reportés disponi-
bles a été donné au notaire instrumentant au moyen d’un bilan récent de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de diminuer le nombre de parts sociales de 20.000 à 14.800 pour attein-
dre, après conversion, une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de convertir tous les comptes dans les livres de la Société de dollars
américains (USD) en euros (EUR).
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article
8 des Statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
7706
«Le capital social est fixé à trois cent soixante dix mille euros (EUR 370.000,-), représenté par quatorze mille huit
cents (14.800) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, vol. 147S, fol. 95, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(087590.3/211/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
KUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 85.947.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
(087591.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
SHIPPING AND INDUSTRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 36.086.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-
BI04656, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084371.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
EXTRAMAR SOCIETE NOUVELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 53.296.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 2 septembre 2005i>
Les mandats de Marion Muller, Marc Muller et Jean-Marc Faber, administrateurs, et le mandat de KLOPP & BOUR
CONSEILS S.A., commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2010.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31
décembre 2010 se compose comme suit:
- Marion Muller, employée privée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2010 est:
- KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05088. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084378.3/717/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Luxembourg, le 30 septembre 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
EXTRAMAR SOCIETE NOUVELLE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
7707
A.I. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6975 Rameldange, 20, Am Bounert.
R. C. Luxembourg B 90.717.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.I. INVESTMENT S.A. ayant
son siège social à L-6975 Rameldange, 20, am Bounert, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier,
préqualifiée, en date du 8 janvier 2003, publié au Mémorial C numéro 198 du 25 février 2003, inscrite au Registre de
Commerce à Luxembourg sous le numéro B 90.717.
La séance est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Monsieur Jean Strock, licencié en sciences économiques,
demeurant à L-6975 Rameldange, 20, am Bounert.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Michèle Sensi-Bergami, clerc, demeurant professionnellement à
Esch-sur-Alztette.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Annette Arens, graduée en marketing, demeurant à L-6975
Rameldange, 20, am Bounert.
Le Président expose ensuite:
- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six cents actions
(600) d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), représentant l’intégralité du capital social de soixante mille euros
(EUR 60.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation de capital pour le porter de soixante mille euros (EUR 60.000,-) à deux cent trente mille euros (EUR
230.000,-) par la création et l’émission de mille sept cents (1.700) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-), investies des mêmes droits et obligations que les anciennes.
2. Souscription et libération:
- de neuf cents (900) actions nouvelles par Monsieur Jean Strock, libéré intégralement moyennant un versement en
numéraire d’un montant de quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-);
- de huit cents (800) actions nouvelles par Madame Annette Arens, libéré intégralement moyennant un versement en
numéraire d’un montant de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-).
3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts de la société.
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de porter le capital social de soixante mille euros (EUR 60.000,-) à deux cent trente mille
euros (EUR 230.000,-) par voie d’augmentation de capital à concurrence de cent soixante-dix mille euros (EUR
170.000,-) par la création et l’émission de mille sept cents (1.700) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-), donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, décide d’admettre à la souscription et à la libération des mille sept cents (1.700) actions nouvelles, les
actionnaires existants à savoir:
- Monsieur Jean Strock, licencié en sciences économiques, demeurant à L-6975 Rameldange, 20, am Bounert.
Lequel a déclaré souscrire neuf cents (900) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant un versement
en numéraire d’un montant de quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-).
- Madame Annette Arens, graduée en marketing, demeurant à L-6975 Rameldange, 20, am Bounert.
Laquelle a déclaré souscrire huit cents (800) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant un versement
en numéraire d’un montant de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-).
La preuve de l’augmentation de capital au montant de cent soixante-dix mille euros (EUR 170.000,-) a été prouvée
au notaire instrumentant sur le vu d’un certificat bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précédent, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désor-
mais la teneur suivante:
«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social de la société est fixé à deux cent trente mille euros (EUR 230.000,-)
représenté par deux mille trois cents (2.300) actions d’une valeur nominale de cents euros (EUR 100,-) chacune.»
Les autres alinéas de l’article 3 sont inchangés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
7708
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: J. Strock, M. Sensi-Bergami, A. Arens, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 2005, vol. 910, fol. 84, case 10. – Reçu 1.700 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(087659.3/272/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
A.I. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6975 Rameldange, 20, Am Bounert.
R. C. Luxembourg B 90.717.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087661.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
ROYAL FIRST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 23.808.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 23 août 2005i>
Les mandats de Marc Muller, Président du Conseil d’Administration, Jean-Marc Faber et Pascale Loewen, administra-
teurs, et le mandat de KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période
de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2010.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31
décembre 2010 se compose comme suit:
- Marc Muller, Président du Conseil d’Administration, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue
G. Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
- Pascale Loewen, employée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2010 est:
- KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05090. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084376.3/717/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
CORPORATE CREDIT (EUROPE) S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 81.490.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 septembre 2005i>
En date du 15 septembre 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs Harald Schüssler, Clive Mace Gilchrist, Scott Edel, Steven
Andrew Blakey, Alfonso de Maqua et James Pope jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.
- de renouveler le mandat de DELOITTE S.A. en qualité de Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine Assem-
blée Générale Ordinaire en 2006.
Luxembourg, le 16 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04313. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084397.3/1024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2005.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2005.
B. Moutrier.
Pour extrait sincère et conforme
ROYAL FIRST HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
7709
TEMPUS CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 77.831.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 9 mai 2005i>
Les mandats de Marc Muller, Marion Muller et Pascale Loewen, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,
commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant
les comptes clôturés au 30 juin 2009.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30
juin 2009 se compose comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Marion Muller, Employée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30 juin 2009 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05087. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084380.3/717/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
PRESTIGE INVESTORS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 57.022.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 19 août 2005i>
Les cooptations de Marc Muller, Pascale Loewen et Denis Bour en tant qu’administrateurs ont été ratifiées. Leurs
mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 30 juin 2009.
Le mandat de Marion Muller, administrateur, et le mandat de Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, sont re-
conduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 30 juin 2009.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30
juin 2009 se compose comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Marion Muller, employée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Denis Bour, employé privé, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30 juin 2009 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05085. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084382.3/717/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
MAN GLENWOOD FUND EU, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 81.775.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04310, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084399.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour extrait sincère et conforme
TEMPUS CORPORATION HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
PRESTIGE INVESTORS HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signatures.
7710
EASI, ENTREPRISE APPLICATIONS AND SERVICES INTEGRATION LUXEMBOURG,
Société Anonyme.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, rue du Dernier Sol.
R. C. Luxembourg B 83.464.
—
L’an deux mille cinq, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ENTREPRISE APPLICA-
TIONS AND SERVICES INTEGRATION LUXEMBOURG en abrégé EASI LUXEMBOURG ou EASI, ayant son siège so-
cial à L-2543 Luxembourg, 28, rue Dernier Sol, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le
numéro B 83.464,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 3 août 2001,
publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 139 du 25 janvier 2002,
L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Frédéric Goosse, réviseur d’entreprise,
demeurant à L-5958 Itzig, 7, rue Espen,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Antonio Confeiteiro, comptable, demeurant à L-1133 Luxembourg, 5, rue
des Ardennes.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Ronald Badoux, comptable, demeurant à B-6870 Saint-Hubert (Bel-
gique), 7, La Prunelaie.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour uniquei>
Modification de l’objet social de la Société et modification subséquente du premier alinéa de l’article 4 des statuts
comme suit:
«Art. 4. (1
er
alinéa). La société a pour objet les services informatiques, la vente de software informatiques et les
services attachés, la vente de matériel et de logiciels informatiques et les services attachés, la location de matériel infor-
matique de tous types, l’outsourcing de tous types d’activités liées à l’informatique, le conseil en gestion, en informatique,
en ressources humaines, en politique commerciale et en marketing, toutes activités de services liées à Internet, à Extra-
net, le conseil en recrutement de personnel, la gestion de projets informatiques, la formation.»
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront également annexées au présent
acte.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons à la base des points figurant à l’ordre
du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la Société et de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts
comme suit:
«Art. 4. (1
er
alinéa). La société a pour objet les services informatiques, la vente de software informatiques et les
services attachés, la vente de matériel et de logiciels informatiques et les services attachés, la location de matériel infor-
matique de tous types, l’outsourcing de tous types d’activités liées à l’informatique, le conseil en gestion, en informatique,
en ressources humaines, en politique commerciale et en marketing, toutes activités de services liées à Internet, à Extra-
net, le conseil en recrutement de personnel, la gestion de projets informatiques, la formation.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 14.30 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 960,- EUR.
Fait et passé en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Badoux, A. Confeiteiro, F. Goosse, M. Decker.
7711
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, vol. 149S, fol. 85, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-
tés et Associations.
(087601.3/241/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
EASI, ENTREPRISE APPLICATIONS AND SERVICES INTEGRATION LUXEMBOURG,
Société Anonyme.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, rue du Dernier Sol.
R. C. Luxembourg B 83.464.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087602.3/241/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
BETA RE, Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 25.361.
—
L’an deux mille cinq, le quinze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de BETA RE (la Société), une so-
ciété anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 45, rue des Scillas, à L-2529 Howald, constituée le 29
décembre 1986, suivant acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - numéro 83 du 3 avril 1987.
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et la dernière fois par un acte de Maître Wagner,
précité, du 1
er
mars 2005, non encore publié au Mémorial. La Société est immatriculée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25.361.
La séance est présidée par Madame Danielle Kolbach, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Alessandra Bellardi Ricci, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Frédérique Hengen, avocat, demeurant à Luxembourg (le Président,
le Secrétaire et le Scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée).
Les actionnaires représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont mentionnés sur une liste de
présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par les mandataires des actionnaires et les membres
du Bureau.
Les procurations émises par les actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées aux
présentes signées par toutes les parties.
Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du Bureau que toutes les 1.000 (mille)
actions ordinaires sans désignation de valeur nominale, représentant la totalité des actions émises avec droit de vote du
capital social de la Société d’un montant de 1.500.000,- USD (un million cinq cent mille dollars des Etats-Unis), sont
dûment représentées à la présente Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points
figurant à l’ordre du jour, indiqués ci-après, sans convocation préalable, les actionnaires représentés à l’assemblée ayant
décidé de se réunir après examen de l’ordre du jour.
La liste de présence, signée par les actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le notaire, res-
tera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital de la Société d’un montant de 338.000,- USD (trois cent trente-huit mille dollars des Etats-
Unis), afin de porter le capital social de son montant actuel de 1.500.000,- USD (un million cinq cent mille dollars des
Etats-Unis) à un montant de 1.838.000,- USD (un million huit cent trente-huit mille dollars des Etats-Unis) par la création
et l’émission de 225 (deux cent vingt-cinq) actions ordinaires de la Société sans valeur nominale;
3. Renonciation à son droit préférentiel de souscription par ZCM REINSURANCE PARTICIPATION LLC;
4. Souscription à l’augmentation de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus, et libération des actions souscrites;
5. Modification subséquente de l’article 5, premier paragraphe des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un million huit cent trente-huit mille dollars des Etats-Unis (USD 1.838.000,-), représenté
par 1.225 (mille deux cent vingt-cinq) actions sans désignation de valeur nominale.»
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, et après délibération, l’Assemblée prend les résolutions sui-
vantes à l’unanimité:
Hesperange, le jeudi 29 septembre 2005.
M. Decker.
Hesperange, le 29 septembre 2005.
P. Decker.
7712
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux for-
malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital la Société d’un montant de 338.000,- USD (trois cent trente-huit mille
dollars des Etats-Unis), afin de porter le capital social de son montant actuel de 1.500.000,- USD (un million cinq cent
mille dollars des Etats-Unis) à un montant de 1.838.000,- USD (un million huit cent trente-huit mille dollars des Etats-
Unis) par la création et l’émission de 225 (deux cent vingt-cinq) actions ordinaires de la Société sans valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée note que ZCM REINSURANCE PARTICIPATION LLC, en sa qualité d’actionnaire de la Société, a re-
noncé à son droit préférentiel de souscription concernant l’augmentation de capital susmentionnée et elle approuve et
accepte la souscription des 225 actions ordinaires nouvellement émises comme suit:
<i>Souscription - Paiementi>
ZCM REINSURANCE HOLDINGS LLC (LUXEMBOURG) S.C.A., une société anonyme organisée selon les lois du
Luxembourg, ayant son siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, ici représentée par Maître Danielle
Kolbach, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à New York, le 31 août 2005, déclare (i) souscrire 225 actions
ordinaires de la Société nouvellement émises et (ii) les libérer entièrement par un paiement en espèces, de sorte qu’une
somme de USD 338.000,- (trois cent trente-huit mille dollars des Etats-Unis) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifiée au notaire instrumentaire.
L’apport des Actions d’un montant total de 338.000,- USD (trois cent trente-huit mille dollars des Etats-Unis) est à
affecter au capital social de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des Statuts qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à un million huit cent trente-huit mille dollars des Etats-Unis
(USD 1.838.000,-), représenté par 1.225 (mille deux cent vingt-cinq) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit qui pourraient in-
comber à la Société à la suite de la présente augmentation de capital est estimé à environ quatre mille cinq cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise de ce qui précède:
In the year two thousand five, on fifteen September.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of BETA RE (the Company), a Luxembourg société
anonyme, having its registered office at 45, rue des Scillas, L-2529 Howald (community: Hesperange), incorporated on
29 December 1986 pursuant to a deed published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number
°
C -
83 of 3 April 1987. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for
the last time pursuant to a deed of Notary Wagner, prenamed, of 1 March 2005, not yet published in the Mémorial. The
Company is registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 25.361.
The Meeting is chaired by Mrs Danielle Kolbach, lawyer, residing in Luxembourg,
who appoints as Secretary, Mrs Alessandra Bellardi Ricci, lawyer, residing in Luxembourg.
The Meeting appoints as Scrutineer Mrs Frédérique Hengen, lawyer, residing in Luxembourg (the Chairman, the Sec-
retary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).
The shareholders, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list
which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Bureau.
The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present min-
utes and signed by all the parties.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that all 1,000.- (thousand)
ordinary shares without nominal value, representing the entirety of the voting share capital of the Company of USD
1,500,000.- (one million and five hundred thousand United States Dollars) are duly represented at this Meeting which is
consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without
prior notice, the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda with-
out prior notice.
The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the
notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 338,000.- (three hundred thirty-eight thousand
United States Dollars), in order to bring the share capital from its present amount of USD 1,500,000.- (one million and
7713
five hundred thousand United States Dollars) divided into 1,000.- (thousand) shares without par value to an amount of
USD 1,838,000.- (one million eight hundred thirty-eight United States Dollars) by way of the creation and issuance of
225 (two hundred and twenty-five) ordinary shares of the Company without nominal value;
3. Waiver of its preferential subscription right by ZCM REINSURANCE PARTICIPATION LLC;
4. Subscription to the increase specified under item 2. above, and payment of the consideration for the capital in-
crease;
5. Subsequent amendment of article 5, first paragraph of the Articles to give it the following content:
«The corporate capital is set at one million eight hundred thirty-eight thousand United States Dollars (USD
1,838,000.-), represented by one thousand two hundred twenty-five (1,225) shares without par value.»
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Meeting, the Meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-
vening notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 338,000.- (three hundred
thirty-eight thousand United States Dollars), in order to bring the share capital from its present amount of USD
1,500,000.- (one million and five hundred thousand United States Dollars) divided into 1,000 (one thousand) shares
without par value to an amount of USD 1,838,000.- (one million eight hundred thirty-eight thousand United States Dol-
lars) by way of the creation and issue of 225 (two hundred and twenty-five) ordinary shares without nominal value of
the Company and the Meeting hereby issues such new ordinary shares.
<i>Third resolutioni>
The Meeting acknowledges that ZCM REINSURANCE PARTICIPATION LLC, in its capacity as shareholder of the
Company, has waived its preferential subscription right in respect of the above-mentioned increase of the share capital
and the Meeting approves and accepts the subscription of the 225 newly issued ordinary shares as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
ZCM REINSURANCE HOLDINGS LLC (LUXEMBOURG) S.C.A., organised under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, hereby represented by Mrs Danielle Kolbach, previ-
ously named, by virtue of a proxy given in New York, on 31 August 2005, declares to (i) subscribe to 225 newly issued
shares of the Company and (ii) fully pay them up by a contribution in cash, so that the sum of USD 338,000.- (three
hundred thirty-eight thousand United States Dollars) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been
given to the undersigned notary.
The contribution of the Shares in an aggregate amount of USD 338,000.- (three hundred thirty-eight thousand United
States Dollars) is to be allocated to the nominal share capital of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles which will henceforth have the following
wording:
Art. 5. (first paragraph). «The corporate capital is set at one million eight hundred thirty-eight thousand United
States Dollars (USD 1,838,000.-), represented by one thousand two hundred twenty-five (1,225) shares without par
value.»
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this share capital increase, is approximately four thousand five
hundred Euro.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Signé: D. Kolbach, A. Bellardi, F. Hengen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 2005, vol. 897, fol. 23, case 10. – Reçu 2.768,31 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087616.3/239/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
BETA RE, Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 25.361.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087617.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Belvaux, le 3 octobre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 3 octobre 2005.
J.-J. Wagner.
7714
SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 31.996.
—
In the year two thousand and five, on the twelfth of September.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr Alexandre Gobert, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors
of SBS BROADCASTING S.A., having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, pursuant to
the resolutions of the board of directors dated 21 September 2001 and of a power of substitution dated 12 September
2005.
The power of substitution, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, is attached to the deed of the
undersigned notary.
The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company SBS BROADCASTING S.A. has been incorporated pursuant to a notarial deed on 24 October 1989,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 88 of 20 March 1990. The Articles of Incorpo-
ration have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on 31 August 2005, not yet published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2) The subscribed capital is set at sixty-seven million thirty thousand nine hundred and thirty-four Euro (EUR
67,030,934.-) represented by thirty-three million five hundred and fifteen thousand four hundred and sixty-seven
(33,515,467) shares of a par value of two Euro (EUR 2.-) each.
3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at one hundred and fifty
million Euro (EUR 150,000,000.-) consisting of seventy-five million (75,000,000) shares, each share having a par value of
two Euro (EUR 2.-) each.
The board of directors is authorised generally to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such
persons and on such terms as it shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
4) It results from the resolutions of the board of directors of 21 September 2001, that the board of directors has
issued options to the employees. These options may be exercised from time to time. In order to facilitate the exercise
of the options from time to time by the company’s employees, the board of directors has authorised Mr Guy Harles,
on behalf and in the name of the board of directors, to appear before the notary, to acknowledge the exercise of the
options and to consequently amend the articles of incorporation of the said company.
The company has received two subscription forms dated 8 September 2005 and 9 September 2005 in order to con-
vert one hundred and forty-eight thousand eight hundred and thirty-six (148,836) options. As a consequence, the capital
is increased by an amount of two hundred and ninety-seven thousand six hundred and seventy-two Euro (EUR
297,672.-) and raised from its present amount up to sixty-seven million three hundred and twenty-eight thousand six
hundred and six Euro (EUR 67,328,606.-) by the issue of one hundred and forty-eight thousand eight hundred and thirty-
six (148,836) shares, each having a par value of two Euro (EUR 2.-).
In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation, the preferential right of the existing shareholders to
subscribe for the shares is suppressed.
The new shares have been subscribed as follows:
- seven thousand five hundred (7,500) shares have been subscribed by Mr Wim Jansen, Chief Operation Officer SBS
Belgium, residing at Olmendreef 34, B-3110 Rotselaar, Belgium, for a price of fifteen Euro and thirty-two cents (EUR
15.32) per share;
- ninety-one thousand three hundred and thirty-six (91,336) shares have been subscribed by Mr Michael Finkelstein,
residing at 373 Stamford Avenue, Stamford, CT 06902, U.S.A., for a price of twenty-six Euro and fifty-seven cents (EUR
26.57) per share;
- fifty thousand (50,000) shares have been subscribed by Mr Michael Finkelstein, prenamed, for a price of thirty-two
Euro and sixteen cents (EUR 32.16) per share.
The justifying application forms have been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
All these shares have been paid up in cash by the subscribers so that the total sum of four million one hundred and
forty-nine thousand six hundred and ninety-seven Euro and fifty-two cents (EUR 4,149,697.52) is at the disposal of the
Company as has been proved to the undersigned notary.
The total contribution of four million one hundred and forty-nine thousand six hundred and ninety-seven euro and
fifty-two cents (EUR 4,149,697.52) represents two hundred and ninety-seven thousand six hundred and seventy-two
Euro (EUR 297,672.-) for the capital and three million eight hundred and fifty-two thousand twenty-five Euro and fifty-
two cents (EUR 3,852,025.52) for the issue premium.
As a consequence of such increase of capital, article 5 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as
follows:
Art. 5. «The subscribed capital is set at sixty-seven million three hundred and twenty-eight thousand six hundred
and six Euro (EUR 67,328,606.-) represented by thirty-three million six hundred and sixty-four thousand three hundred
and three (33,664,303) shares of a par value of two Euro (EUR 2.-) per share, which have been entirely paid in.
The authorised capital is set at one hundred and fifty million Euro (EUR 150,000,000.-) consisting of seventy-five mil-
lion (75,000,000) shares, each having a par value of two Euro (EUR 2.-) per share.
During the period of five years from the date of the minutes of the Extraordinary General Meeting of 3 December
2004, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such
7715
persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the then
existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at forty-five thousand Euro.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the appearer, known to the notary by his name, first name, civil status and resi-
dence, the said appearer signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le douze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial
au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société SBS BROADCASTING S.A., ayant son siège social à
L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, en vertu de résolutions du Conseil d’Administration en date du 21 sep-
tembre 2001 et d’un pouvoir de substitution du 12 septembre 2005.
Le pouvoir de substitution paraphé ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexé au
présent acte.
Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme SBS BROADCASTING S.A. a été constituée suivant acte notarié en date du 24 octobre 1989,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 88 du 20 mars 1990. Les statuts en ont été modifiés
en dernier lieu suivant un acte notarié en date du 31 août 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
2) Le capital souscrit de la société est fixé à soixante-sept millions trente mille neuf cent trente-quatre euros (EUR
67.030.934,-) représenté par trente-trois millions cinq cent quinze mille quatre cent soixante-sept (33.515.467) actions,
chaque action ayant une valeur de deux euros (EUR 2,-).
3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions d’euros (EUR
150.000.000,-) représenté par soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions, chaque action ayant une valeur nominale
de deux euros (EUR 2,-).
Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour sous-
crire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration déterminera et plus spé-
cialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription
pour les actions à émettre.
4) Il résulte des décisions du conseil d’administration du 21 septembre 2001, que le conseil d’administration a émis
des options aux employés. Ces options peuvent être exercées à tout moment. En vue de faciliter l’exercice de ces op-
tions par les employés de la société, le conseil d’administration a autorisé Monsieur Guy Harles, à comparaître, au nom
et pour le compte du conseil d’administration, devant le notaire, pour constater l’exercice des options et pour modifier,
consécutivement, les statuts de la société.
La société a reçu en date du 8 septembre 2005 et du 9 septembre 2005 deux souscriptions en vue de convertir cent
quarante-huit mille huit cent trente-six (148.836) options. Par conséquent, le capital souscrit est augmenté pour un mon-
tant de deux cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent soixante-douze euros (EUR 297.672,-) de son montant actuel jus-
qu’à soixante-sept millions trois cent vingt-huit mille six cent six euros (EUR 67.328.606,-) par l’émission de cent
quarante-huit mille huit cent trente-six (148.836) actions, chacune ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-).
Conformément à l’article 5 des statuts, le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires a été supprimé.
Les actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- sept mille cinq cents (7.500) actions ont été souscrites par Monsieur Wim Jansen, Chief Operating Officer SBS Bel-
gium, demeurant à Olmendreef 34, B-3110 Rotselaar, Belgique, pour un prix de quinze euros et trente-deux cents (EUR
15,32) par action;
- quatre-vingt-onze mille trois cent trente-six (91.336) actions ont été souscrites par Monsieur Michael Finkelstein,
demeurant à 373 Stamford Avenue, Stamford, CT 06902, E.U.A., pour un prix de vingt-six euros et cinquante-sept cents
(EUR 26,57) par action;
- cinquante mille (50.000) actions ont été souscrites par Monsieur Michael Finkelstein, prénommé, pour un prix de
trente-deux euros et seize cents (EUR 32,16) par action.
Les documents justificatifs des souscriptions ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Toutes ces actions ont été libérées en espèces, de sorte que la somme totale de quatre millions cent quarante-neuf
mille six cent quatre-vingt-dix-sept euros et cinquante-deux cents (EUR 4.149.697,52) se trouve à la libre disposition de
la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
7716
L’apport total de quatre millions cent quarante-neuf mille six cent quatre-vingt-dix-sept euros et cinquante-deux
cents (EUR 4.149.697,52) consiste en deux cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent soixante-douze euros (EUR
297.672,-) de capital et en trois millions huit cent cinquante-deux mille vingt-cinq euros et cinquante-deux cents (EUR
3,852,025.52) de prime d’émission.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
Art. 5. «Le capital souscrit de la société est fixé à soixante-sept millions trois cent vingt-huit mille six cent six euros
(EUR 67.328.606,-) représenté par trente-trois millions six cent soixante-quatre mille trois cent trois (33.664.303) ac-
tions, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions d’euros (EUR 150.000.000,-) représenté par soixante-quinze mil-
lions (75.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la date du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3
décembre 2004, le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options
pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration déterminera
et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de
souscription pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quarante-cinq mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Gobert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 2005, vol. 897, fol. 20, case 12. – Reçu 41.496,98 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087690.3/239/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 31.996.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087692.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
FIBRE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 57.144.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la résolution circulaire du Conseil d’Administration du 4 juillet 2005i>
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la Société au 35, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, avec effet au 4 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, réf. LSO-BI02278. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084395.3/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Belvaux, le 28 septembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 28 septembre 2005.
J.-J. Wagner.
<i>Pour FIBRE FINANCE S.A.
i>Signature
7717
AURALIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 87.711.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 2 septembre 2005i>
Les mandats de Patrick Dehove, administrateur-délégué, Philippe Marteau et Fabienne Schoepflin, administrateurs, et
le mandat de Marc Muller, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assem-
blée Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2010.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31
décembre 2010 se compose comme suit:
- Patrick Dehove, entrepreneur, demeurant au 41, place de la Carrière, F-54000 Nancy, administrateur-délégué,
- Philippe Marteau, directeur technique, demeurant au 55, route de Plapeville, F-57000 Metz,
- Fabienne Schoepflin, directrice commerciale, demeurant au 41, place de la Carrière, F-54000 Nancy.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2010 est:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05082. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084383.3/717/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
RXDIRECT TECHNOLOGIES S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 110.866.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-et-un septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A,
rue Henri M. Schnadt,
agissant en son nom personnel.
2) Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.
Schnadt,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants agissant en leurs dites qualités ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Raison et dénomination sociale, siège, durée. II est formé une société anonyme holding sous la
dénomination de RXDIRECT TECHNOLOGIES S.A. HOLDING.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Sur simple décision du Conseil d’Administration le siège pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. Objet de la société. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans
d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participa-
tions. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra notamment employer ses fonds, notamment dans le domaine de l’optique, à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres, brevets de toute origine, nom com-
mercial et marque de fabrique, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres et brevets,
Pour extrait sincère et conforme
AURALIS S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
7718
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, concé-
der des licences d’exploitation de marque, d’usage de nom commercial, ou d’utilisation de marque de fabrique, accorder
aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations, généralement quelcon-
ques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente-un juillet
mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un euro (EUR 31,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaire ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. Augmentation de capital et droit préférentiel. Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces
seront offertes par préférence aux actionnaires existants proportionnellement pour la partie réductible et irréductible
à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit de souscription
préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours. Les droits de souscription préféren-
tiel ne sont pas transférables.
Art. 5. Transfert des Actions. Sans préjudice d’éventuelles restrictions conventionnelles à la cession des actions,
et sauf accord unanime des actionnaires, la cession et la transmission des actions sont soumises à un droit de préemption
ou de rachat au profit des autres actionnaires dans les conditions ci-après déterminées.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le Conseil d’Administration par lettre
recommandée; cette lettre recommandée devra indiquer le nombre des actions qu’il se propose de céder et devra con-
tenir l’ordre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder ces actions aux autres actionnaires au
prix à fixer conformément aux dispositions du présent article. Cette lettre indique aussi le nom de l’expert choisi par
cet actionnaire en vue de la détermination du prix des actions.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmet par lettre recommandée aux
autres actionnaires cette proposition de cession; ceux-ci auront un droit de préférence pour faire l’acquisition de ces
actions, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.
En aucun cas les actions ne seront fractionnées, si le nombre d’actions à céder n’est pas exactement proportionnel au
nombre d’actions pour lequel s’exerce le droit de préemption, le Conseil d’Administration pourra en faire la répartition
entre les actionnaires par la voie du sort. La lettre du Conseil d’Administration indiquera aussi le nom de l’expert choisi
par lui en vue de la détermination du prix des actions.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre
recommandée dans les quarante-cinq jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera
déchu de son droit de préférence. Cette information comportera l’acceptation irrévocable de l’offre de cession et le
maximum d’actions qu’il serait prêt à acheter, au prix à fixer conformément aux dispositions du présent article.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
Le Conseil d’Administration doit se réunir sous quarante-huit (48) heures à la demande d’un administrateur
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement par vote majoritaire. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa
première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration et/ou ses représentants ne sont pas autorisés à céder partiellement ou entièrement l’actif
de la société, le mettre en gage ou le nantir, à endetter sous quelque forme que ce soit ou encore prendre ou vendre
des participations dans d’autres sociétés sans avoir eu en assemblée générale extraordinaire l’accord des actionnaires.
Toute opération financière à terme et/ou à haut risque est formellement interdite au Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur. Un ou plusieurs ad-
ministrateurs pourront participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du Président
du Conseil d’Administration est prépondérante.
7719
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, qui prendront la dénomination d’administrateur-
délégué, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La ou les première(-s) personne(-s) à qui sera (seront) déléguée la gestion journalière et le Président du Conseil d’Ad-
ministration peut/peuvent être nommée (-s) par la première assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du Conseil.
En cas d’urgence une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.
Art. 8. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
Conseil d’Administration seront signés par le président de la réunion.
Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à
servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou par deux administrateurs.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires nommés pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième vendredi du mois de juin de chaque an-
née à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président
ou par deux administrateurs ou un mandataire de leur choix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent que les actions seront souscrites
comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cents
euros.
1. Monsieur Patrick Rochas, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
990
2. Monsieur Maurice Houssa, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
7720
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants agissant en leurs dites qualités, représentant l’intégralité du capital social, se sont cons-
titués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A,
rue Henri M. Schnadt.
b. Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.
Schnadt.
c. Madame Catherine Calvi, employée privée, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri
M. Schnadt.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire:
MAZARS S.A., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire sont fixés pour une durée de 6 ans renouvelables.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Sixième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants agissant en leurs dites qualités, connus du notaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: P. Rochas, M. Houssa, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 2005, vol. 910, fol. 73, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087627.3/272/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
LUBENGO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 110.858.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
dûment empêché Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire
de la présente minute.
Ont comparu:
1. AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume Uni), Queens House, 55156
Lincoln’s Inn Fields, ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées,
demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de «director» de la dite société.
2. WALBOND INVESTMENTS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box
3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, agissant
en sa qualité de «director» de la dite société.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LUBENGO INTERNATIO-
NAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2005.
B. Moutrier.
7721
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par
la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de juin à.11.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
7722
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
b. Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c. Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, London W1U 2NU, Royaume Uni.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 26 septembre 2005, vol. 433, fol. 14, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087572.3/242/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
1. AQUALEGION LTD., prédésignée, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
6
2. WALBOND INVESTMENTS LTD., prédésignée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
0
Luxembourg, le 3 octobre 2005.
H. Hellinckx.
7723
GALLOUNEYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 110.790.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the fifth of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Christopher Robert Craig, Design Consultant, born on October 5, 1961 in Dublin, Ireland and residing at Beech-
field, Monkstown Road, Monkstown, CO Dublin, Ireland,
Mr Patrick Joseph Loughrey, Retired Company Director, born on March 11, 1934 in Antrim, Ireland and residing at
2 Salzburg, Ardilea, Dundrum, Dublin 14, Ireland,
both here represented by Ms Stephanie Colson, employee, with professional address at 1B, rue Heienhaff, L-1736
Senningerberg,
by virtue of two proxies given on August 29, 2005.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which
may be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name GALLOUNEYS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or
in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hun-
dred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers composed of managers of category A and managers of category B. The manager(s) need
not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7724
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one manager of category A and one manager of category B.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers decide to pay interim dividends on the basis
of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 13. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers pre-
pares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on the thirty-
first of December 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, Mr Christopher Robert Craig and Mr Patrick Joseph Lough-
rey, prenamed, declared to subscribe to the five hundred (500) shares and have them fully paid up by contribution in
cash as follows:
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
is at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The shareholders resolve to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited period
of time:
Shareholders
Number of shares
Nominal value
Payment
Mr Christopher Robert Craig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
6,250.- EUR
6,250.- EUR
Mr Patrick Joseph Loughrey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
6,250.- EUR
6,250.- EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500.- EUR 12,500.- EUR
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<i>Category A Manager:i>
- Mr Christopher Robert Craig, Design Consultant, born on October 5, 1961 in Dublin, Ireland and residing at Beech-
field, Monkstown Road, Monkstown, CO Dublin, Ireland;
<i>Category B Manager:i>
- Mr Bob Faber, Chartered Accountant, born on May 15, 1964 in Luxembourg, with professional address at 123, av-
enue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;
The Company is bound in all circumstances by the joint signature of one category A manager and one category B
manager.
2) The shareholders resolve to fix the address of the Company at 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le cinq septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
M. Christopher Robert Craig, consultant design, né le 5 Octobre 1961 à Dublin, Irlande et demeurant à Beechfield,
Monkstown Road, Monkstown, CO Dublin, Irlande,
M. Patrick Joseph Loughrey, administrateur de sociétés à la retraite, né le 11 mars 1934 à Antrim, Irlande et demeu-
rant au 2 Salzburg, Ardilea, Dundrum, Dublin 14, Irlande,
ici représentés par Mlle Stéphanie Colson, employée privée, avec adresse professionnelle à 1B, rue Heihenhaff, L-
1736 Senningerberg,
en vertu de deux procurations données le 29 août 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d’une Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou de tout autre
instrument financier qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination GALLOUNEYS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
7726
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil
de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-
gnature conjointe d’un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et une décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2005.
7727
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, M. Christopher Robert Craig et M. Patrick Joseph Loughrey, prénom-
més, déclarent souscrire aux cinq cents (500) parts sociales et les libérer intégralement par versement en espèces de la
manière suivante:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) Les associés décident de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société pour une durée
indéterminée:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- M. Christopher Robert Craig, consultant design, né le 5 octobre 1961 à Dublin, Irlande et demeurant à Beechfield,
Monkstown Road, Monkstown, CO Dublin, Irlande;
<i>Gérant de catégorie B:i>
- M. Bob Faber, expert comptable, né le 15 mai 1964 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 123, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et un gérant de
catégorie B.
2) Les associés décident de fixer l’adresse du siège social au 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: S. Colson, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 56, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086817.3/211/274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
GKF-GROUP HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 101.970.
—
Im Jahre zweitausendundfünf, den neunten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft GKF-GROUP HOLDING S.A., mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II, (R.C.S.
Luxemburg Sektion B Nummer 101.970), gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Maître Henri Hellinckx,
Notar mit dem Amtswohnsitz in Mersch, am 8. Juli 2004, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 996 vom 7. Oktober
2004.
Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Silvia Grün, Privatbeamtin, wohnhaft in Junglinster.
Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Marco Thorn, Privatbeamter, wohnhaft in Erpeldange (Bous).
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herr Jean-Claude Gudenburg, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in
Luxemburg.
Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den
Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden
Notar unterzeichnet ist.
II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-
lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.
III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren
Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
Associés
Nombre de parts sociales Valeur nominale
Paiement
M. Christopher Robert Craig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
6.250,- EUR
6.250,- EUR
M. Patrick Joseph Loughrey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
6.250,- EUR
6.250,- EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500,- EUR 12.500,- EUR
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
J. Elvinger.
7728
IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Aufstockung des Gesellschaftskapitals in Höhe von achtundsechzigtausend Euro (EUR 68.000,-) um es von seinem
jetzigen Betrag von zweiunddreissigtausend Euro (EUR 32.000,-) auf einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-) zu
erhöhen, durch die Schaffung und Ausgabe von sechshundertachtzig (680) neuen Aktien mit einem Nennwert von je ein
hundert Euro (EUR 100,-).
2.- Zeichnung und Einzahlung in bar aller neuen Aktien durch die Aktionäre Herrn Jean-Claude Gudenburg und Frau
Silvia Grün, beide wohnhaft in Luxemburg.
3.- Dementsprechende Abänderung von Artikel drei der Satzung. Absatz eins jeweils in der deutschen und englischen
Fassung der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Deutsche Fassung
«Art. 3. erster Absatz. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-) und ist
eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je ein-hundert Euro (EUR 100,-).»
Englische Fassung
«Art. 3. first paragraph. The corporate capital is fixed at one hundred thousand Euro (EUR 100.000,-), represen-
ted by one thousand (1,000) shares of one hundred Euro (EUR 100,-) each.»
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um achtundsechzigtausend Euro (EUR 68.000,-) zu
erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zweiunddreissigtausend Euro (EUR 32.000,-) auf einhunderttausend
Euro (EUR 100.000,-) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von sechshundert achtzig (680) neuen Aktien von je
ein-hundert Euro (EUR 100,-), welche dieselben Rechte und Vorteile besitzen, wie die bereits bestehenden Aktien.
Die Generalversammlung stellt fest, dass die Einzahlung durch die Gesellschafter im Verhältnis ihrer jetzigen Beteili-
gung am Kapital erfolgte, sodass die Summe von achtundsechzigtausend Euro (EUR 68.000,-) der Gesellschaft GKF-
GROUP HOLDING S.A. ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde,
welcher dies ausdrücklich feststellt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zwecks Anpassung der Satzungen an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung den
ersten Absatz von Artikel drei (3) der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Deutsche Fassung
«Art. 3. (erster Absatz). Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einhunderttausend Euro (EUR
100.000,-), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je ein-hundert Euro (EUR 100,-).»
Englische Fassung
«Art. 3. (first paragraph). The subscribed capital of the company is fixed at one hundred thousand Euro (EUR
100.000,-), divided into one thousand (1,000) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100,-) each.»
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt eintausendsiebenhundertfünfzig Euro veranschlagt
sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar
nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns,
dem Notar, unterschrieben.
Signé: S. Grün, M. Thorn, J.-C. Gudenburg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 septembre 2005, vol. 534, fol. 1, case 11. – Reçu 680 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial Recueil des Societes et Asociations.
(086537.3/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Junglinster, den 30. September 2005.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Rewatec S.A.
Royal Venise S.A.
Royal Venise S.A.
Royal Venise S.A.
InterPrince Investment Company S.A.
Développement International S.A.
BRE/Düsseldorf I Manager, S.à r.l.
BRE/Düsseldorf I Manager, S.à r.l.
Urquijos Fondos KBL, Sicav
BRE/Düsseldorf II Manager, S.à r.l.
BRE/Düsseldorf II Manager, S.à r.l.
Les Peupliers S.A.
Les Peupliers S.A.
Les Peupliers S.A.
Les Peupliers S.A.
Les Peupliers S.A.
NDM Architectura, S.à r.l.
BRE/Düsseldorf III Manager, S.à r.l.
BRE/Düsseldorf III Manager, S.à r.l.
Stugalux Construction S.A.
Novellus Fund
Myorigo, S.à r.l.
Stugalux S.A.
Bulkship (Holding) S.A.
Bulkship (Holding) S.A.
Bulkship (Holding) S.A.
Bulkship (Holding) S.A.
Global Jet Luxembourg S.A.
KB Lux Venture Capital Fund, Sicav
KB Lux Venture Capital Fund, Sicav
Artem S.A.
Murex International Luxembourg
Biovie - Equilibre, S.à r.l.
Phileos, S.à r.l.
KB Lux Money Market Fund, Sicav
JP Residential VIII, S.à r.l.
KB Lux Special Opportunities Fund, Sicav
Man Glenwood Fund EU
Immobilière des Arts S.A.
GCPO Invest S.A.
Genavco S.A.
Ting Capital S.A.
Allig S.A.
Luxembourg Building and Styling Company S.A.
SBT Star Bulk & Tankers A.G.
Revesol, S.à r.l.
IP-TPG Holdco, S.à r.l.
Frankfurt-Trust Invest Luxemburg AG
Kud, S.à r.l.
Kud, S.à r.l.
Shipping and Industry S.A.
Extramar Société Nouvelle S.A.
A.I. Investment S.A.
A.I. Investment S.A.
Royal First Holding S.A.
Corporate Credit (Europe) S.A.
Tempus Corporation Holding S.A.
Prestige Investors Holding S.A.
Man Glenwood Fund EU
EASI, Entreprise Applications and Services Integration Luxembourg
EASI, Entreprise Applications and Services Integration Luxembourg
Beta Re
Beta Re
SBS Broadcasting S.A.
SBS Broadcasting S.A.
Fibre Finance S.A.
Auralis S.A.
RXDirect Technologies S.A. Holding
Lubengo International S.A.
Gallouneys, S.à r.l.
GKF-Group Holding S.A.