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7537
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 158
23 janvier 2006
S O M M A I R E
Actuant European, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
7584
Herzog Holding AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7538
Amatungulu International S.A., Luxembourg. . . . .
7576
HVB Alternative Program, Sicav, Luxembourg . .
7567
An Talbard SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7569
IMPC Selection S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
7570
Analytical Bioventures S.C.A., Luxembourg . . . . . .
7578
Immo-Bo SCI, Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7564
Aspiro International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
7573
Immofarm S.C.I., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7571
Auralis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7575
ING (L) Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
7539
Best Deal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
7576
Intertex Recycling S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
7579
Best Deal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
7577
Intertex Recycling S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . .
7578
Bi’Organic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7539
Klever International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
7576
Bipielle Investment Fund, Sicav, Luxembourg . . . .
7568
Koplast AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7566
Brink’s Luxembourg S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . .
7577
Lovanium S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
7569
Callysto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7569
Mika Engineering, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
7567
CED, Compagnie d’Etudes et de Développement
Mizuho Trust and Banking (Luxembourg) S.A.,
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7575
Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7568
(The) Circle Investment Group Holdings S.A., Lu-
Nell Acquisition, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
7581
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7574
Nell Acquisition, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
7583
(The) Circle Investment Group Holdings S.A., Lu-
Pentair Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
7570
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7574
Planet Trade International, S.à r.l., Luxembourg .
7538
(The) Circle Investment Group Holdings S.A., Lu-
Procter & Gamble International, S.à r.l., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7574
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7572
Congrégation des Soeurs du Tiers Ordre Régu-
Racor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7573
lier de Notre-Dame du Mont Carmel S.A., Lu-
Restab S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7570
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7575
Royal First Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
7579
Cotignac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7568
Sequr S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7568
Cyclon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
7584
Shipping and Industry S.A., Luxembourg. . . . . . . .
7577
Daedalus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7579
Sifolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7571
Daedalus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7579
Sorolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7538
Daedalus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7580
Tempus Corporation Holding S.A., Luxembourg .
7578
Daedalus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7580
Ternium S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
7567
Daedalus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7580
Van Holder S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7574
Daedalus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7580
Van Holder S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7574
Director, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
7569
Ymas International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
7571
Erache Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
7584
Yoble Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
7573
Extramar Société Nouvelle S.A., Luxembourg . . . .
7578
Zenal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
7581
Fellow Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
7570
Zenal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
7584
Grosvenor Investments (Portugal) S.A., Luxem-
Zitol Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
7575
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7567
7538
HERZOG HOLDING AG, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 26.159.
—
<i>Clôture de liquidationi>
Suite à la requête de Monsieur le Procureur d’Etat du 25 avril 2005, conformément à l’article 203 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commercia-
le, a, en audience publique du 9 juin 2005, prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société HERZOG
HOLDING AG S.A., dont le siège social à L-1537 Luxembourg, 2, rue Astrid, a été dénoncé le 9 juin 1994.
Par jugement rendu en date du 12 janvier 2006, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le représentant du Minis-
tère public en leurs conclusions, déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la société
HERZOG HOLDING AG S.A., et a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05205. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007286.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
PLANET TRADE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 58.850.
—
<i>Clôture de liquidationi>
Suite à la requête de Monsieur le Procureur d’Etat du 25 avril 2005, conformément à l’article 203 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commercia-
le, a, en audience publique du 9 juin 2005, prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société PLANET
TRADE INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel, de fait inconnue à
cette adresse.
Par jugement rendu en date du 12 janvier 2006, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le représentant du Minis-
tère public en leurs conclusions, déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la société
PLANET TRADE INTERNATIONAL, S.à r.l., et a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05203. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007291.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
SOROLUX S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 25.740.
—
<i>Clôture de liquidationi>
Suite à la requête de Monsieur le Procureur d’Etat du 25 avril 2005, conformément à l’article 203 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commercia-
le, a, en audience publique du 9 juin 2005, prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société SOROLUX
S.A., dont le siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, a été dénoncé le 30 juin 1995.
Par jugement rendu en date du 12 janvier 2006, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le représentant du Minis-
tère public en leurs conclusions, déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la société
SOROLUX S.A., et a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05200. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007295.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
Pour extrait conforme
M
e
Q. Hubeau
<i>Le liquidateuri>
Pour extrait conforme
M
e
Q. Hubeau
<i>Le liquidateuri>
Pour extrait conforme
M
e
Q. Hubeau
<i>Le liquidateuri>
7539
BI’ORGANIC S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 72.693.
—
<i>Clôture de liquidationi>
Suite à la requête de Monsieur le Procureur d’Etat du 25 avril 2005, conformément à l’article 203 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commercia-
le, a, en audience publique du 9 juin 2005, prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société BI’ORGANIC
S.A., dont le siège social à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem, a été dénoncé le 13 octobre 2003.
Par jugement rendu en date du 12 janvier 2006, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le représentant du Minis-
tère public en leurs conclusions, déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la société
BI’ORGANIC S.A., et a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM05207. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007298.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
ING (L) INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. ING/BBL (L) INVEST).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 44.873.
—
L’an deux mille cinq, le premier décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ING/BBL (L) INVEST, une société d’in-
vestissement à capital variable, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Reginald Neuman de
résidence à Luxembourg, en date du 6 septembre 1993, publié au Mémorial, Recueil C numéro 467 du 9 octobre 1993,
dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire Reginald Neuman
alors de résidence à Luxembourg, en date du 17 septembre 2002, publié au Mémorial, Recueil C numéro 1496 du 16
octobre 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Jordane Rossignol, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Schultz, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Lazzari, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Une refonte complète des statuts, tant au niveau de la forme que du fond et plus spécifiquement les propositions
suivantes:
* changement de l’article 1
er
des statuts et coordination de tous les articles, afin de soumettre la SICAV ING (L)
INVEST à la partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif;
* changement de l’article 3 des statuts afin d’insérer dans l’objet social de la SICAV la référence à ladite loi: «L’objet
exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire de tous
genres et/ou d’autres actifs visés par la partie I de la loi du vingt décembre deux mille deux concernant les organismes
de placement collectif ...»
* modification de l’article 7 afin de permettre que tout ou parties des avoirs de deux ou plusieurs compartiments
puissent être cogérés;
* refonte de l’ancien article 10 (nouvel article 11) afin de permettre, sous certaines conditions,
- un rachat en nature;
- au Conseil d’administration d’obliger un actionnaire à faire racheter ses actions;
- au Conseil d’administration de reporter un rachat ou une conversion d’actions dans l’intérêt de la Société;
- au Conseil d’administration de traiter la demande de rachat d’un actionnaire comme une demande de rachat de
toutes les actions relevant de la classe d’actions concernée.
* insertion d’un nouvel article 13 concernant les restrictions à la possession d’actions;
* modification de l’ancien article 16 (nouvel article 18) afin de permettre qu’un administrateur puisse représenter
plusieurs de ses collègues-administrateurs et puisse participer à une réunion du Conseil d’administration par conférence
téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes peuvent s’y entendre;
* ajout à l’ancien article 18 (nouvel article 20) des nouvelles dispositions concernant les investissements éligibles;
Pour extrait conforme
M
e
Q. Hubeau
<i>Le liquidateuri>
7540
II.- Que la présente assemblée générale a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- dans le «Luxemburger Wort» et dans la «Voix» le 28 octobre 2005 et 15 novembre 2005,
- dans le Mémorial, Recueil C numéro 1118 du 28 octobre 2005 et C numéro 1211 du 15 novembre 2005,
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
IV.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les 53.425.360,422 actions, 1.026,57 actions seulement
sont dûment représentées à la présente assemblée. Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour, tenue
devant le notaire instrumentant en date du 27 octobre 2005 n’a pu délibérer valablement pour défaut de quorum de
présence.
La présente assemblée peut donc délibérer valablement quelque soit la portion du capital représentée.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts dans leur entièreté, statuts qui auront désormais la teneur
suivante:
Chapitre I
er
- Forme, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Dénomination et forme. Il existe entre les actionnaires actuels et ceux susceptibles de devenir action-
naires dans le futur, une société anonyme prenant la forme d’une société d’investissement à capital variable dénommée
ING (L) INVEST, ci-après appelée «la Société». La Société est régie par la partie I de la loi du vingt décembre deux mille
deux concernant les organismes de placement collectif, et par les présents statuts.
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières et instruments du
marché monétaire de tous genres et/ou d’autres actifs visés par la partie I de la loi du vingt décembre deux mille deux
concernant les organismes de placement collectif, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire béné-
ficier ses actionnaires des résultats de sa gestion. La Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet dans toute la mesure permise par la loi du
vingt décembre deux mille deux concernant les organismes de placement collectif, telle qu’éventuellement modifiée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Au cas où le Conseil
d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à
compromettre l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits
ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Des succursales, filiales et autres sièges peuvent être établis soit au Grand Duché du Luxembourg soit à l’étranger
(mais en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires ou possessions) par décision du Conseil d’administra-
tion.
Chapitre II - Capital
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale et sera
à tout moment égal à la valeur totale de l’actif net de la Société et de ses compartiments. Le capital minimum de la So-
ciété ne pourra être inférieur à celui prévu par l’article 27 (1) de la loi du vingt décembre deux mille deux concernant
les organismes de placement collectif. Ce montant minimum légal devra être atteint endéans une période de six mois
suivant la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de placement collectif de droit luxembourgeois.
Le capital social initial s’élevait à un million deux cent cinquante mille (1.250.000) francs luxembourgeoises, soit trente
et un mille deux cent cinquante euro (31.250 EUR) lors de la constitution en date du 6 septembre 1993.
Dans un but de consolidation des comptes, la devise de base de la Société sera l’euro (EUR).
Art. 6. Variation du capital. Le capital varie, sans modification des statuts, en raison de l’émission d’actions nou-
velles ou du rachat par la Société de ses actions.
Art. 7. Compartiments. Le Conseil d’administration pourra, à tout moment, créer des catégories d’actions diffé-
rentes correspondant chacune à une partie distincte ou «compartiment» de l’actif net de la Société (ci-après le «com-
partiment»). Il leur attribuera une dénomination particulière, qu’il pourra décider de modifier, et il pourra
éventuellement limiter ou étendre leur durée de vie.
Entre les actionnaires, chaque portefeuille d’avoirs sera investi pour le bénéfice exclusif du compartiment ou des com-
partiments concerné(s). La Société sera considérée comme une seule et même entité juridique. Cependant, vis-à-vis des
tiers, en particulier envers les créanciers de la Société, chaque compartiment sera exclusivement responsable des enga-
gements qui lui sont attribués.
Le Conseil d’administration peut décider, dans le meilleur intérêt de la Société, que tout ou partie des avoirs de deux
ou plusieurs compartiments peuvent être cogérés sur une base séparée ou en commun, de la manière décrite dans les
documents de vente des actions de la Société.
7541
Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne sont
pas exprimés en euro, convertis en euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments et
classes d’actions.
Chapitre III - Actions
Art. 8. Forme des actions. Le Conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur
et/ou nominatives.
Les actions au porteur peuvent, sur décision du Conseil d’administration, être émises sous forme dématérialisée ou
matérialisée. Les actionnaires peuvent en principe demander la matérialisation de leurs actions émises au porteur, à
moins que le Conseil d’administration n’ait stipulé des restrictions à cet égard et qui seront stipulées dans les documents
de vente des actions de la Société. En cas de matérialisation de telles actions, les coûts de matérialisation et une com-
mission pour la livraison de ces certificats de titres physiques peuvent être imputés à l’actionnaire.Si des certificats au
porteur sont émis, ils seront émis dans les coupures qui seront prescrites par le Conseil d’administration et ils mention-
neront sur leur face qu’ils ne pourront pas être transférés à un ressortissant, résident ou citoyen des Etats-Unis d’Amé-
rique, ou à une entité organisée par ou pour un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.
Toutes les actions de la Société émises sous forme nominative seront inscrites au registre des actionnaires qui sera
tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; le registre indiquera le nom
de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu’indiqué à la Société, le nombre
d’actions nominatives qu’il détient et le montant des versements effectués.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires. La Société décidera
si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de
sa qualité d’actionnaire.
Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une person-
ne déléguée à cet effet par le Conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’administration.
Tout actionnaire ayant droit à des actions nominatives fournira à la Société une adresse à laquelle toutes les commu-
nications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des ac-
tionnaires.
Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, celle-ci peut permettre que mention en soit faite
au registre des actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à toute autre
adresse pouvant être inscrite par celle-ci en temps opportun, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la
Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par
une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à toute autre adresse fixée par la Société en temps
opportun.
Lorsqu’un actionnaire peut établir de manière suffisante pour la Société que son certificat d’actions a été égaré, en-
dommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et moyennant les garanties que la Société
peut déterminer, y compris, notamment, sous forme d’une police assurance, sans préjudice de toute autre forme de
garantie que la Société peut exiger. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un
duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur.
Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut, à son gré, mettre à charge de l’actionnaire le coût d’un duplicata ou d’un nouveau certificat, ainsi que
toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription du certificat de rem-
placement ou avec l’annulation de l’ancien certificat.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété d’une ou plusieurs action(s) est indivise ou
litigieuse, toutes les personnes invoquant un droit sur celle(s)-ci devront désigner un seul avoué qui représentera cette
(ces) action(s) à l’égard de la Société. L’exercice de tous les droits attachés à cette (ces) action(s) sera suspendu jusqu’à
la désignation de cet avoué.
La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote mais
donne droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe d’actions concernée. Lorsque les ac-
tions sont au porteur, l’émission de titres au porteur sera limitée à l’émission de titres représentant des actions entières.
Art. 9. Classes d’actions. Pour chaque compartiment, le Conseil d’administration peut décider d’émettre une ou
plusieurs classes d’actions. Celles-ci pourront être réservées à un groupe spécifique d’investisseurs, tels que, notam-
ment, les investisseurs d’un pays spécifique ou des investisseurs institutionnels.
Chacune des classes pourra différer d’une autre en ce qui concerne la structure des coûts, l’investissement initial re-
quis, la devise dans laquelle la valeur nette d’inventaire est exprimée ou toute autre spécificité.
Au sein de chaque classe, il peut exister
- un type d’actions de capitalisation et
- un ou plusieurs types d’actions de distribution.
A la suite de chaque distribution de dividendes aux actions de distribution, la quotité des actifs nets de la classe d’ac-
tions à attribuer à l’ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distri-
bués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage des actifs nets attribués à l’ensemble des actions de distribution,
tandis que la quotité des actifs nets attribués à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même.
Enfin, chaque type d’action - capitalisation et/ou distribution - peut se subdiviser en sous-type «Hedged» ou «Unhed-
ged». On parlera d’actions «Hedged» dans le cas où ses actifs libellés dans d’autres devises que la devise de référence,
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sont couverts contre ce risque de change. A l’inverse, on parlera d’actions «Unhedged» lorsqu’il n’y a pas de couverture
devises.
Le Conseil d’administration pourra décider de ne pas ou plus émettre de classes, types ou sous-types d’actions au
sein d’un ou de plusieurs compartiments.
Toute référence future à un compartiment inclut, le cas échéant, chaque classe et type d’actions qui forment ce com-
partiment et toute référence à un type, inclut, s’il est d’application, chaque sous-type qui forme ce type.
Art. 10. Emission d’actions. Le Conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation
un nombre illimité d’actions nouvelles, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription aux
actions à émettre.
Le Conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une classe d’ac-
tions et/ou un compartiment; le Conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’une certaine classe
ou d’un certain compartiment seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou selon toute
autre périodicité prévue dans les documents de vente des actions de la société.
En outre, le Conseil d’administration peut imposer des exigences spécifiques en terme de minimum requis pour une
souscription initiale et/ou pour une souscription subséquente ainsi qu’en terme de montants de détention minimaux.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire
par action de la classe concernée, déterminée conformément à l’article 14 des présents Statuts au Jour d’Evaluation (dé-
fini à l’article 14 des présents Statuts) en conformité avec les règles déterminées en temps opportun par le Conseil d’ad-
ministration. Ce prix peut être majoré par des commissions de vente applicables, telles qu’approuvées en temps
opportun par le Conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période déterminée par le
Conseil d’administration qui ne dépassera pas les dix jours ouvrables suivant le Jour d’Evaluation en question.
Le Conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire
dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les livrer.
La Société peut, si l’actionnaire le demande et si le Conseil d’administration est d’accord, accepter d’émettre des ac-
tions en contrepartie d’un apport en nature. Le Conseil d’administration déterminera dans chaque cas la nature et le
type des avoirs acceptables, et pour autant que ces valeurs soient conformes aux objectifs et politiques d’investissement
du compartiment concerné. Un rapport d’évaluation relatif aux avoirs apportés doit être remis au Conseil d’administra-
tion par le réviseur d’entreprises indépendant de la Société. Les frais relatifs aux souscriptions en nature seront suppor-
tés par l’actionnaire qui a demandé la souscription en nature.
Art. 11. Rachat. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions
qu’il détient, selon les modalités fixées par le Conseil d’administration dans les documents de vente des actions et dans
les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.
Le prix de rachat par action sera payable endéans la période déterminée par le Conseil d’administration qui n’excé-
dera pas dix jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation concerné, tel que déterminé en conformité avec les règles
déterminées en temps opportun par le Conseil d’administration, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et les
documents de transfert que le Conseil d’administration pourra exiger aient été reçus par la Société, le tout sous réserve
des dispositions de l’article 16 des présents Statuts et étant entendu par ailleurs qu’exceptionnellement le paiement du
produit d’un rachat portant sur des actions préalablement souscrites pourra être retardé de plus de 10 jours afin d’as-
surer que les fonds remis lors de la souscription des actions en question soient disponibles.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la classe concernée, déterminée conformément
aux dispositions de l’article 14 des présents Statuts, diminuée des frais et commissions (le cas échéant) au taux fixé par
les documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus
proche de la devise concernée, ainsi que le Conseil d’administration le déterminera.
Au cas où l’exécution d’une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette
d’inventaire totale des actions qu’un actionnaire détient dans une classe, en dessous d’un certain nombre ou d’une cer-
taine valeur déterminé(e) par le Conseil d’administration, la Société peut décider de traiter la demande de cet action-
naire comme une demande de rachat de toutes les actions de l’intéressé relevant de cette classe d’actions.
Le Conseil d’administration peut par ailleurs obliger un actionnaire au rachat de toutes ses actions d’une, de plusieurs
ou de toutes les classes existantes lorsque la valeur nette d’inventaire totale des actions détenues par cet actionnaire
tombe en dessous d’une certaine valeur déterminée par le Conseil d’administration.
Si à une date donnée, les demandes de rachat faites conformément au présent article et les demandes de conversion
faites conformément à l’article 12 des présents Statuts dépassent un certain seuil déterminé par le Conseil d’adminis-
tration par rapport au nombre d’actions en circulation dans un compartiment ou une classe d’actions déterminés, le
Conseil d’administration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pen-
dant une période et aux conditions déterminées par le Conseil d’administration, dans l’intérêt de la Société. Ces deman-
des de rachat et de conversion seront traitées prioritairement par rapport aux demandes introduites postérieurement,
le Jour d’Evaluation suivant la fin de cette période.
La Société aura le droit, si le Conseil d’administration en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat aux
actionnaires par l’attribution en nature d’investissements provenant de la masse des avoirs en relation avec la ou les
classes d’actions concerné(e)s à concurrence de la valeur calculée (suivant la procédure décrite à l’article 14) au Jour
d’Evaluation auquel le prix de rachat est calculé, à hauteur de la valeur des actions à racheter. Les rachats autres qu’en
espèces feront l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises de la Société. Le rachat en nature n’est possible que pour
(i) le traitement égal des actionnaires soit préservé, (ii) les actionnaires concernés aient donné leur accord et (iii) la na-
ture ou le type d’avoirs à transférer en pareil cas sont déterminé sur une base équitable et raisonnable sans préjudicier
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les intérêts des autres détenteurs d’actions de la ou des classes dont il est question. Les frais relatifs au rachat en nature
seront supportés par le compartiment ou la classe d’actions concernés.
Art. 12. Conversion. Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions en
un autre compartiment ou une autre classe d’actions, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (i) imposer
certaines restrictions, modalités et conditions quant à la fréquence et au droit de procéder à des conversions entre
certains compartiments et/ou certaines classes d’actions et (ii) soumettre ces conversions au paiement de frais et char-
ges dont il déterminera le montant dans les documents de vente des actions.
Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux classes
d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation. S’il n’y a pas de Jour d’Evaluation commun pour les deux clas-
ses, la conversion sera réalisée sur base de la valeur nette d’inventaire calculée les Jours d’Evaluation applicables qui sont
les plus proches pour chacune des deux classes concernées.
Au cas où le traitement d’une demande de conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur
nette d’inventaire totale des actions qu’un actionnaire détient dans un compartiment et/ou une classe déterminé en des-
sous d’un certain nombre ou d’une certaine valeur déterminé(e) par le Conseil d’administration, la Société peut décider
de traiter la demande de cet actionnaire comme une demande de conversion de toutes les actions de l’intéressé relevant
de ce compartiment et/ou de cette classe.
Art. 13. Restrictions à la détention d’actions. Le Conseil d’administration peut restreindre ou empêcher la dé-
tention des actions de la Société par toute personne physique ou morale, si, de l’avis de la Société, une telle détention
entraîne une violation d’une loi luxembourgeoise ou étrangère, s’il peut en résulter que la Société soit soumise à une
fiscalité autre que luxembourgeoise ou si elle peut être préjudiciable pour la Société de toute autre façon.
A cet effet, la Société peut:
a) refuser l’émission ou l’enregistrement d’un transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce transfert
aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de ces actions à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société.
b) procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions s’il apparaît à la Société qu’une personne, qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société, seule ou ensemble avec d’autres personnes, est propriétaire d’actions de la Société,
ou procéder au rachat forcé d’une partie des actions s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes est/sont
propriétaire(s) d’une partie des actions de la Société d’une manière telle que cela soit ou puisse être préjudiciable à la
Société. La procédure suivante sera appliquée:
1. La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres; l’avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat qui sera payé et le lieu où ce prix sera payable. L’avis de rachat sera
envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée à sa dernière adresse connue. L’actionnaire en question sera obligé de
remettre à la Société sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Immédiate-
ment après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être pro-
priétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.
2. Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après 'prix d’achat') sera égal
à la valeur nette d’inventaire par action de la classe déterminé suivant l’article 14 des Statuts à la date de l’avis de rachat.
3. Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué dans la monnaie de référence de la classe con-
cernée, sauf en période de restriction des changes. Le prix sera déposé pour paiement à l’ancien propriétaire par la
Société auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (tel que spécifié dans l’avis de rachat), qui effectuera le paie-
ment suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès le dépôt du prix de rachat tel qu’indiqué
ci-avant, aucune personne disposant d’un droit ou ayant un intérêt sur les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne
pourra plus faire valoir le moindre droit sur ces actions, ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf
le droit de l’ancien actionnaire de recevoir le prix d’achat (sans intérêts) de la banque indiquée, après remise effective
du ou des certificats.
4. L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé au motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou que
la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve que
la Société ait, dans ce cas, exercé lesdits pouvoirs de bonne foi.
c) refuser le droit de vote, lors de toute Assemblée Générale d’actionnaires, à toute personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société.
Plus particulièrement, la Société peut restreindre ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des
Etats-Unis.
Le terme de «ressortissant des Etats-Unis» tel qu’utilisé dans les présents Statuts signifie tout individu citoyen ou ré-
sident des Etats-Unis d’Amérique ou des territoires, possessions ou régions sous leur juridiction, toute association ou
société organisée ou établie sous les lois des Etats-Unis ou toute personne considérée comme ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique en vertu du droit américain pertinent en la matière.
Art. 14. Valeur nette d’inventaire. La valeur nette d’inventaire des actions dans chaque classe, type ou sous-type
d’actions éventuel pour chaque compartiment de la Société est exprimée dans la monnaie fixée par le Conseil d’admi-
nistration. Cette valeur nette d’inventaire sera déterminée au moins deux fois par mois.
Le Conseil d’administration fixe les jours d’évaluation (ci-après le «Jour d’Evaluation») et les modalités selon lesquel-
les la valeur nette d’inventaire est rendue publique, conformément à la législation en vigueur.
I. Les avoirs de la Société incluent:
a) toutes les liquidités en caisse ou détenues sur des comptes, y compris les intérêts courus et à recevoir;
b) tous les effets, billets à ordre exigibles et créances, y compris le produit des ventes de titres toujours en suspens
7544
c) tous les titres, actions, obligations, effets à terme, actions privilégiées, options ou droits de souscription, warrants,
instruments du marché monétaire et tout autre investissement et titre négociable détenu par la Société;
d) tous les dividendes et distributions payables à la Société soit en liquidités, soit sous la forme d’actions (la Société
peut néanmoins effectuer des ajustements afin de tenir compte des fluctuations de la valeur des titres négociables ré-
sultant de pratiques telles que les négociations ex-dividende ou ex-droit);
e) tous les intérêts courus et à recevoir sur tous les titres productifs d’intérêts appartenant à la Société, à moins que
ces intérêts soient inclus dans le principal de ces titres;
f) les coûts d’établissement de la Société, pour autant que ceux-ci n’aient pas encore été amortis;
g) tous les autres avoirs quelle que soit leur nature, y compris le produit d’opérations sur swaps et les paiements
anticipés.
II. Les engagements de la Société incluent:
a) tous les emprunts, les effets exigibles et les dettes comptables;
b) tous les engagements connus échus on non, y compris les obligations contractuelles arrivées à échéance, incluant
les paiements réalisés en espèces ou sous la forme d’actifs, y compris le montant de tous les dividendes déclarés par la
Société mais pas encore payés;
c) les provisions pour l’impôt sur les plus-values et l’impôt sur les revenus jusqu’au Jour d’Evaluation ainsi que tout
autre provision autorisée ou approuvée par le Conseil d’administration;
d) tous les autres engagements de la Société quelle que soit leur nature, à l’exception des engagements représentés
par des actions de la Société. Pour déterminer le montant de ces engagements, la Société tiendra compte de toutes les
dépenses devant être payées par la Société, qui comprennent les frais de formation, la rémunération des gestionnaire(s)
de portefeuille ou conseiller(s), comptable, dépositaire et correspondants, des agents administratifs, domiciliaires, d’en-
registrement et de transfert et agents payeurs, des distributeur(s) et représentants permanents dans les pays d’enregis-
trement et tout autre agent employé par la Société, les frais pour les services juridiques et d’audit, les frais de promotion,
d’impression, de reporting et de publication, y compris les frais de publicité ou de préparation et d’impression des pros-
pectus, des notes explicatives ou des communiqués d’enregistrement, les rapports annuels et semestriels, les impôts ou
autres taxes, et tous les autres frais d’exploitation y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais
bancaires, de courtage, de timbre, de téléphone et de télex. La Société peut calculer les frais administratifs et autres de
nature récurrente ou régulière sur la base d’un chiffre estimé pour une année ou d’autres périodes anticipées et peut
fixer d’avance des frais proportionnels pour toute période de ce type.
III. La valeur des avoirs est déterminée comme suit:
(1) l’évaluation des liquidités en caisse ou détenues sur des comptes, des bordereaux d’escompte, des effets et des
traites à vue, des créances, des frais réglés d’avance, des dividendes en espèces et des intérêts déclarés ou fixés comme
évoqué ci-dessus et non encore perçus tient compte de leur valeur totale, à moins qu’il soit improbable qu’un tel mon-
tant soit payé ou reçu dans son intégralité, dans lequel cas, la valeur doit être déterminée en appliquant une décote que
le Conseil d’administration jugera appropriée pour tenir compte de la véritable valeur de l’avoir;
(2) l’évaluation des avoirs de la Société se base, pour les valeurs mobilières, les instruments du marché monétaire ou
les produits dérivés admis à une cote officielle ou négociés sur un autre marché réglementé, sur le dernier cours dispo-
nible sur le marché principal sur lequel ces valeurs, ces instruments monétaires ou ces dérivés sont négociés, tel que
fourni par un service de cotation reconnu approuvé par le Conseil d’administration. Si ce cours n’est pas représentatif,
l’évaluation de ces valeurs, instruments monétaires ou dérivés et autres avoirs autorisés se base sur leur valeur probable
de réalisation, estimée de bonne foi par le Conseil d’administration;
(3) l’évaluation des titres et instruments monétaires non cotés ou négociés sur un marché réglementé se base sur le
dernier cours disponible, à moins que ce cours ne soit pas représentatif de leur valeur réelle, dans lequel cas l’évaluation
se fonde sur la valeur probable de réalisation du titre, estimée de bonne foi par le Conseil d’administration;
(4) pour les titres négociables à court terme de certains compartiments de la Société, il est possible d’utiliser la mé-
thode d’évaluation du coût amorti. Cette méthode consiste à valoriser un titre à son coût et à supposer par la suite un
amortissement constant jusqu’à l’échéance de toute décote ou prime, indépendamment de l’impact des fluctuations des
taux d’intérêt sur la valeur de marché du titre. Si cette méthode procure une valorisation fiable, il se peut qu’à certains
moments, la valeur déterminée par le coût amortit soit supérieure ou inférieure au prix que le compartiment obtiendrait
en vendant le titre. Pour certains titres négociables à court terme, le rendement pour l’actionnaire peut différer quelque
peu du rendement qui pourrait être obtenu d’un compartiment similaire valorisant ses titres en portefeuille à leur valeur
de marché;
(5) la valeur des participations dans des fonds d’investissement est déterminée par la dernière évaluation disponible.
Généralement, l’évaluation des participations dans des fonds d’investissement se base sur les méthodes indiquées dans
les documents régissant ces fonds d’investissement. Cette évaluation est normalement réalisée par l’administration du
fonds ou l’instance responsable de l’évaluation de ce fonds d’investissement. Pour assurer la cohérence de l’évaluation
de chaque compartiment, si le moment où l’évaluation d’un fonds d’investissement a été réalisée ne coïncide pas avec
le jour d’évaluation dudit compartiment et s’il est admis que sa valeur a changé significativement depuis son calcul, la
valeur nette d’inventaire peut être ajustée afin de refléter ces changements, tel que déterminé de bonne foi par le Con-
seil.
(6) l’évaluation des swaps est basée sur leur valeur de marché, elle-même dépendante de plusieurs paramètres, tels
que le niveau et la volatilité des indices sous-jacents, des taux d’intérêt du marché ou la durée résiduelle des swaps. Tout
ajustement requis par le fait des émissions et des remboursements sera effectué par le biais d’une augmentation ou di-
minution du nominal des swaps, négociés à leur valeur de marché;
(7) l’évaluation des dérivés négociés de gré à gré (OTC), tels que les futures, les forwards et les options non négociés
en bourse ou sur d’autres marchés réglementés, se base sur leur valeur nette de liquidation déterminée conformément
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aux politiques établies par le Conseil d’administration, de façon similaire pour toutes les catégories de contrats. La valeur
nette de liquidation d’une position dérivée correspond au gain/à la perte non réalisé(e) sur la position en question. Cette
évaluation se base sur ou est contrôlée par l’utilisation d’un modèle reconnu et d’usage courant sur le marché;
(8) l’évaluation d’autres avoirs se fait avec prudence et de bonne foi par le Conseil, conformément aux principes et
procédures d’évaluation généralement acceptés.
Le Conseil d’administration peut, à son entière discrétion, permettre d’utiliser une autre méthode d’évaluation s’il
juge qu’une telle évaluation reflète mieux la valeur réelle d’un avoir de la Société.
L’évaluation des avoirs et des engagements de la Société exprimés en devises étrangères est convertie dans la devise
du compartiment concerné sur la base des derniers cours de change connus.
Toutes les règles seront interprétées et les évaluations effectuées conformément aux principes comptables généra-
lement acceptés.
Des provisions adéquates seront réalisées, compartiment par compartiment, pour les dépenses mises à charge de
chacun des compartiments de la Société et il sera éventuellement tenu compte des engagements hors-bilan sur la base
de critères équitables et prudents.
Dans chaque compartiment, et pour chaque classe d’actions, la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans
la devise de calcul de la valeur nette d’inventaire de la classe concernée, par un chiffre obtenu en divisant au jour d’éva-
luation les avoirs nets de la classe d’actions concernée, constitués des avoirs de cette classe d’actions moins les enga-
gements qui lui sont attribuables, par le nombre d’actions émises et en circulation pour la classe d’actions concernée.
S’il existe dans une classe d’actions à la fois des actions de distribution et de capitalisation, la valeur nette d’inventaire
d’une action de distribution relevant d’une classe d’actions déterminée sera à tout moment égale au montant obtenu en
divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable à l’ensemble des actions de distribution par
le nombre total des actions de distribution de cette classe alors émises et en circulation.
Pareillement, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’une classe d’actions déterminée sera
à tout moment égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable
à l’ensemble des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation de cette classe alors émises
et en circulation.
S’il existe dans un type d’action à la fois des sous-types d’actions Hedged ou Unhedged, la valeur nette d’inventaire
d’une action Hedged relevant d’un type d’action déterminé sera à tout moment égale au montant obtenu en divisant la
quotité des avoirs nets de ce type d’actions alors attribuable à l’ensemble des sous-types d’actions Hedged tout en te-
nant compte du résultat de l’opération de couverture de change spécifique et de tout autre élément attribuable à ce
sous-type d’action, par le nombre total des actions des sous-types Hedged de ce type d’actions alors émises et en cir-
culation.
Pareillement, la valeur nette d’inventaire d’un sous-type d’actions Unhedged relevant d’un type d’actions déterminé
sera à tout moment égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de ce type d’actions alors attribuable
à l’ensemble des sous-types d’actions Unhedged, par le nombre total des sous-types d’actions Unhedged de ce type d’ac-
tions alors émises et en circulation.
Chaque action qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Art. 11 ci-avant sera considérée comme action émise et exis-
tante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme un engagement de la Société. Les actions à émettre par la Société,
en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme étant émises à partir de la clôture du
jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme un montant dû à la
Société jusqu’à sa réception par celle-ci.
Effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans la
mesure du possible.
L’actif net de la Société est égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments, convertis en euro sur la base
des derniers cours de change connus.
En l’absence de mauvaise foi, de faute lourde ou d’erreur manifeste, toute décision relative au calcul de la valeur nette
d’inventaire prise par le Conseil d’administration ou par n’importe quelle banque, société ou organisation désignée par
le Conseil d’administration pour le calcul de la valeur nette d’inventaire sera définitive et contraignante pour la société
et pour les actionnaires présents, passés ou futurs.
Art. 15. Allocation des actifs et des engagements au sein des compartiments. Les actifs et les engagements
de chaque compartiment constitueront un patrimoine distinct dans les livres de la Société. Le produit des émissions
d’actions dans un compartiment sera alloué au patrimoine correspondant, ainsi que les actifs, les engagements, les re-
venus et les dépenses relatifs à ce compartiment. Tous les avoirs dérivés d’autres actifs seront attribués au même pa-
trimoines que celui auquel ces derniers appartiennent. Tous les engagements de la Société pouvant être alloués à un
compartiment en particulier seront mis à charge de son patrimoine.
Les rachats d’actions et les paiements de dividendes aux détenteurs d’actions d’un compartiment seront mis à charge
du patrimoine de ce compartiment.
Les actifs et les engagements ne pouvant être alloués à un compartiment en particulier seront mis à charge de tous
les compartiments, au pro rata de la valeur des actifs nets de chaque compartiment.
Vis-à-vis des tiers, les actifs d’un compartiment donné ne répondront que des dettes, des engagements et des obliga-
tions relatifs à ce compartiment. Dans les relations entre actionnaires, chaque compartiment est traité comme une en-
tité séparée.
Art. 16. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire. La Société pourra suspendre la détermination
de la valeur nette d’inventaire des actions d’un ou de plusieurs compartiments et/ou les souscriptions, les rachats et les
conversions dans les cas suivants:
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a) lorsqu’une bourse ou un marché réglementé, reconnu, en fonctionnement régulier et ouvert au public, fournissant
les cotations pour une part significative des actifs d’un ou plusieurs compartiments, est fermée pour des périodes autres
que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues, soumises à restrictions ou impossibles à exé-
cuter dans les quantités requises;
b) Lorsqu’il y a rupture dans les moyens de communications normalement utilisés pour déterminer le valeur des in-
vestissements de la Société ou la valeur actuelle d’un échange d’investissement, ou lorsque pour une raison quelconque
les valeurs des investissements ne peuvent être déterminées avec rapidité et exactitude;
c) lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le
compte d’un ou de plusieurs compartiments ou lorsque les transactions d’achat ou de vente pour son compte ne peu-
vent pas être exécutées à des cours de change normaux;
d) lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et qui
échappent au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action de la Société, l’empêchent de disposer de ses actifs et
d’en déterminer la valeur nette d’inventaire d’une manière normale ou raisonnable;
e) à la suite d’une éventuelle décision de dissoudre un, plusieurs ou tous les compartiments;
f) lorsque le marché d’une monnaie dans laquelle est exprimée une part significative des actifs d’un compartiment est
fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises
à restrictions;
g) en vue d’établir la parité d’échange dans le cadre d’une opération de fusion, apport d’actif, scission ou toute opé-
ration de restructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société.
En outre, afin de prévenir les opportunités de «market timing» découlant d’un calcul de valeur nette d’inventaire sur
base de prix qui ne seraient plus à jour, le Conseil d’administration est autorisé à suspendre temporairement les sous-
criptions, rachats et conversions d’actions d’un ou plusieurs compartiments lorsque la ou les bourse(s) ou le ou les mar-
ché(s) qui fournissent les prix pour une partie significative des actifs d’un ou plusieurs compartiments, est ou sont
fermé(s).
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant porter préjudice aux intérêts des actionnaires, en cas de demandes
importantes d’émission, de rachat ou de conversion ou en cas de liquidité insuffisante du marché, le Conseil d’adminis-
tration se réserve le droit de ne fixer la valeur nette d’inventaire des actions d’un compartiment qu’après avoir effectué
les achats et les ventes de valeurs mobilières, d’instruments financiers ou d’autres actifs qui s’imposent pour le compte
de ce compartiment. Dans ce cas, les souscriptions, les rachats et les conversions simultanément en instance d’exécution
seront exécutés sur la base d’une valeur nette d’inventaire unique.
La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et/ou des souscriptions, rachats ou conversions d’actions sera
annoncée par tous les moyens appropriés et notamment par voie de publication dans la presse, à moins que le Conseil
d’administration estime la publication inutile compte tenu de la courte durée de la période de suspension.
Pareille décision de suspension sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions.
Les mesures de suspension prévues dans cet article peuvent être limitées à un ou plusieurs compartiments.
Chapitre IV - Administration et gestion de la société
Art. 17. Administration. La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres
au moins, qui ne doivent pas être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour une période n’excé-
dant pas six ans. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires. Ceux-
ci fixent le nombre d’administrateurs, leurs émoluments et la durée de leur mandat.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des action-
naires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants également nommés par l’assemblée géné-
rale ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale prendra une décision définitive quant à
une telle nomination lors de la première réunion qui suit.
Art. 18. Fonctionnement et réunions. Le Conseil d’administration choisira parmi ses membres un Président et
pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il désignera également un Secrétaire qui ne devra pas être un
administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration ainsi que des assemblées
des actionnaires.
Le Conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’administration se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’administration.
Le Président du Conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Con-
seil d’administration. En son absence, les actionnaires ou les administrateurs désigneront à la majorité un autre adminis-
trateur ou, dans le cas d’une assemblée d’actionnaires, toute autre personne pour assumer la présidence de ces réunions
et assemblées.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues.
7547
Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réu-
nion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix du Président sera prépondérante.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront le même effet que les résolutions
votées lors des réunions entre les administrateurs; chaque administrateur exprimera son approbation par écrit ou par
télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’approbation sera confirmée par écrit
et l’ensemble des documents constituera le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 19. Procès verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par le Prési-
dent ou la personne qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou
par le Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 20. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’administration, appliquant le principe de la répar-
tition des risques, déterminera les politiques et stratégies de placement de chaque compartiment et les lignes de con-
duite à suivre dans la gestion de la Société, en tenant compte des restrictions qui seront fixées par le Conseil
d’administration conformément à la législation en vigueur.
a) Le Conseil d’administration peut décider que les investissements soient effectués en:
1. valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé au sens de
l’article 1 (13) de la Directive du Conseil 93/22 EEC du 10 mai 1993 relative aux services de placement dans le domaine
des valeurs mobilières;
2. valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union
Européenne (un «Etat membre»), réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
3. valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat
qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou négociés sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union
Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, pour autant que la bourse ou le mar-
ché soit situé dans un état membre de l’Organisation de Coopération et de Développement Economique («OCDE»)
ou dans tout autre pays d’Europe, d’Amérique du Nord, d’Amérique du Sud, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie;
4. valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:
* les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de
valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite, et
pour autant que la bourse ou le marché soit situé dans un état membre de l’Organisation de Coopération et de Déve-
loppement Economique («OCDE») ou de tout autre pays d’Europe, d’Amérique du Nord, d’Amérique du Sud, d’Afri-
que, d’Asie et d’Océanie;
* l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
5. des valeurs mobilières de type 144A telles que décrites par les dispositions du «Code of Federal Regulations, Title
177, § 230, 144A», sous réserve que:
* les valeurs soient assorties d’une promesse d’échange enregistrée sous le «Securities Act» de 1933 et qui prévoit
un droit d’échange contre des titres similaires, enregistrés et librement négociables sur le marché «OTC fixed income»
américain;
* dans le cas où l’échange des titres n’a pas lieu endéans une période d’un an à partir de l’acquisition des titres, les
titres seront sujets à la limite décrite dans le point b (1) ci-dessous;
6. parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d’autres OPC au sens de l’article 1
er
, para-
graphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu’ils se situent ou non dans un Etat membre de
l’Union Européenne, à condition que:
* ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une
surveillance que l’autorité de contrôle luxembourgeoise considère comme équivalente à celle prévue par la législation
communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;
* le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les
détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE;
* les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif
et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;
* la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs
documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne dépasse pas
10%;
7. dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par l’autorité de contrôle luxembourgeoise comme équivalentes à celles
prévues par la législation communautaire;
7548
8. instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui
sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points 1., 2. et 3. ci-dessus; et/ou instruments financiers dérivés
négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que
* le sous-jacent consiste en instruments repris sous le présent point a), en indices financiers, en taux d’intérêt, en
taux de change ou en devises, dans lesquels l’OPCVM peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d’in-
vestissement,
* les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des institutions financières de premier
ordre spécialisées dans ce type d’opérations et que ces établissements soient soumis à une surveillance prudentielle, et
* les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et
puissent, à l’initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur;
9. instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, qui soient liquides et dont
la valorisation puisse se faire précisément et à tout moment, pour autant que l’émission ou l’émetteur de ces instruments
soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et l’épargne et que ces instruments
soient:
* émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre,
par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat
tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public inter-
national dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou
* émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points 1., 2. et 3. ci-
dessus, ou
* émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
l’autorité de contrôle luxembourgeoise comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communau-
taire, ou
* émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par l’autorité de contrôle luxembourgeoise pour
autant que les investissements dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient
équivalentes à celles prévues aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le ca-
pital et les réserves s’élèvent au moins à dix millions d’euros (10.000.000 euros) et qui présente et publie ses comptes
annuels conformément à la quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant
une ou plusieurs sociétés cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au finance-
ment de véhicules de titrisation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.
b) Toutefois, la Société:
(1) peut placer ses actifs à concurrence de 10% au maximum dans des valeurs mobilières et instruments du marché
monétaire autres que ceux visés au point a) ci-dessus;
(2) peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de son activité;
(3) ne peut pas acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
c) La Société peut investir jusqu’à 100% des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs mobilières et des
instruments monétaires émis ou garantis par un Etat membre de l’Union européenne, par les autorités locales d’un Etat
membre de l’Union européenne, par un Etat faisant partie de l’OCDE ou par des organismes publics internationaux com-
prenant un ou plusieurs Etats membres de l’Union européenne, à condition que ces valeurs mobilières et instruments
monétaires correspondent à au moins six émissions différentes et que les valeurs mobilières et instruments monétaires
d’une même émission ne dépassent pas 30% des actifs nets du compartiment concerné;
d) La Société peut détenir des liquidités à titre accessoire dans chaque compartiment.
La Société est autorisée à employer des techniques et des instruments aux fins d’une gestion efficace du portefeuille
dans toute la mesure permise par la partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement col-
lectif.
Le Conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus vastes pour réaliser des actes de disposition et d’adminis-
tration dans l’intérêt de la Société.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la
compétence du Conseil d’administration.
Art. 21. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature con-
jointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de tout fondé de pouvoirs ou de toute
(s) autre (s) personne (s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’adminis-
tration.
Le Conseil d’administration peut nommer des fondés de pouvoir, en ce compris un directeur général et d’éventuels
directeurs adjoints ainsi que tous autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à
bien les affaires de la Société. Ces nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’administration.
Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents
Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leurs sont
attribués par le Conseil d’administration.
Art. 22. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à
la gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour compte de la
Société) ainsi que ses pouvoirs relatifs aux actes posés dans le cadre de l’objet social de la Société à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs dé-
7549
terminés par le Conseil d’administration et qui pourront, si le Conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer
leurs pouvoirs.
Dans l’éventualité où aucune entité au sein du groupe ING ne serait en position de contrôler la gestion de la Société,
la Société changera son nom aussitôt à la demande d’ING LUXEMBOURG, en un nom ne ressemblant pas à celui spécifié
à l’article 1.
Art. 23. Conflit d’intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres so-
ciétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la
Société aient un intérêt quelconque dans cette autre société ou firme ou par le fait qu’ils soient administrateurs, colla-
borateurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société
qui est administrateur, directeur ou employé dans une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou
avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas empêché, en raison de ce lien avec cette autre société
ou firme, de délibérer, de voter ou d’agir dans les matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Pour éviter toute confusion, l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec la-
quelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, il devra en informer le Conseil d’administration. Il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote en pareille
affaire. Rapport devra être fait à la plus proche assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est
utilisé ci-dessus, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque
qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le groupe ING et ses filiales, sociétés affiliées ou associées ou
encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil d’administration pourra déterminer.
Art. 24. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses hé-
ritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, pour les dépenses raisonnablement occasionnées par toutes ac-
tions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société
dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions
ou procès, il serait finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extrajudiciai-
re, une telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, di-
recteur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation
n’est pas exclusif pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Chapitre V - Assemblées générales
Art. 25. Assembléges générales. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siè-
ge social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera précisé dans l’avis de convocation,le premier lundi
du mois de décembre à 14.45 heures et pour la dernière fois le 5 décembre 2005. Ultérieurement, l’assemblée générale
annuelle des actionnaires aura lieu le 4
ième
jeudi de janvier à 14.00 heures et pour la première fois le 25 janvier 2007. Si
ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées générales des actionnaires pourront être tenues au lieu et à la date précisés dans l’avis de con-
vocation.
Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires de tout
compartiment, toute classe ou tout type vis-à-vis des droits des actionnaires d’un ou plusieurs autres compartiments,
d’une ou plusieurs autres classes, d’un ou plusieurs types sera sujette à une résolution de l’assemblée générale des ac-
tionnaires de ce ou ces compartiments, cette ou ces classes, ce ou ces types conformément à l’article 68 de la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du
jour, envoyé au moins huit (8) jours avant l’assemblée à tout actionnaire nominatif à son adresse portée au registre des
actionnaires. La délivrance de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l’assemblée. L’ordre du jour
sera préparé par le Conseil d’administration, à l’exception du cas où l’assemblée a été convoquée sur la demande écrite
des actionnaires, dans ce cas le Conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.
Si des actions au porteur sont émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que
le Conseil d’administration déterminera.
Si toutes les actions sont des actions nominatives et si aucune publication n’a été faite, les avis aux actionnaires peu-
vent être envoyés par lettre recommandée uniquement.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de
l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
Le Conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires afin de pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
7550
Toute action entière, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix. Les fractions d’actions ne confèrent pas de
droit de vote à leur titulaire.
Les décisions seront, s’il n’en est pas disposé autrement par la loi ou les présents statuts, prises à la majorité simple
des actionnaires présents ou représentés.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télégramme ou par télex, une autre
personne comme mandataire.
Art. 26. Assemblées générales par compartiments ou classes. Les actionnaires de la classe ou des classes
d’actions émise(s) au titre d’un compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but
de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce compartiment.
De plus, les actionnaires d’une classe d’actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour but
de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe d’action.
Les dispositions de l’article 25, paragraphes 4, 5, 6, 7, 8, 9 et 10 s’appliquent de la même manière à ces assemblées
générales.
Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les action-
naires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas besoin
d’être actionnaire et qui peut être un administrateur de la Société. Les fractions d’actions ne confèrent pas de droit de
vote à leur titulaire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires d’un compartiment ou d’une classe d’actions sont prises à la majorité simple des voix des ac-
tionnaires présents ou représentés.
Art. 27. Liquidation et fusion de compartiments ou classes d’actions. Au cas où, pour quelque raison que
ce soit, la valeur des avoirs dans un compartiment ou la valeur des avoirs d’une quelconque classe d’actions dans un
compartiment a diminué jusqu’à, ou n’a pas atteint, un montant considéré par le Conseil d’administration comme étant
le seuil minimum en dessous duquel un tel compartiment ou une telle classe d’actions ne peut pas fonctionner d’une
manière économiquement efficace, ainsi qu’en cas de changement significatif de la situation politique, économique ou
monétaire ou dans le cadre d’une restructuration économique, le Conseil d’administration peut décider de procéder au
rachat de toutes les actions de la (des) classe(s) d’actions concernées, à la valeur nette d’inventaire par action calculée
le Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix de réalisation des investissements et des
frais y relatifs).
La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) d’actions concernée(s) avant la date effective du rachat
forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat, de même que la procédure s’y appliquant: les actionnaires no-
minatifs seront informés par écrit; la Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis
dans des journaux à déterminer par le Conseil d’administration, à moins que ces actionnaires et leurs adresses soient
connus de la société. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traite-
ment entre ceux-ci, les actionnaires du compartiment concerné ou de la (des) classe(s) d’actions concernée(s) pourront
continuer à demander le rachat de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix de réalisation des investissements
et des frais y relatifs) avant la date du rachat forcé.
Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’administration au paragraphe précédent, l’assemblée générale des ac-
tionnaires de la (ou des) classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un compartiment pourra, dans toutes les circonstances,
sur proposition du Conseil d’administration, racheter toutes les actions de la (ou des) classe(s) concernée(s) émises
dans ce compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des
prix de réalisation des investissements et des frais y relatifs), calculée au Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision
prendra effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des actionnaires et les résolutions pour-
ront être prises par un vote à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée.
Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès de la banque
dépositaire de la Société durant une période de six mois suivant ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront déposés
auprès de la Caisse de Consignation pour compte de leurs ayants droit.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le Conseil d’administra-
tion pourra décider d’apporter les avoirs d’un compartiment à ceux d’un autre compartiment au sein de la Société ou
à ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la directive
85/611/CEE du Conseil, telle que modifiée, ou à ceux d’un compartiment d’un tel autre organisme de placement collectif
(le «nouveau compartiment») et de requalifier les actions de la ou des classe(s) concernée(s) en actions du nouveau
compartiment (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant
à une fraction d’actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-des-
sus au premier paragraphe du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, des informations sur le nou-
veau compartiment), un mois avant la date d’effet de l’apport afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient
de demander le rachat de leurs actions, sans frais, pendant cette période. Les actionnaires n’ayant pas demandé le rachat
de leurs actions seront transférés de plein droit vers le nouveau compartiment.
Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des
actionnaires de la classe ou des classes d’actions émises au sein du compartiment concerné pourra décider d’apporter
les avoirs et engagements attribuables au compartiment concerné à un autre compartiment au sein de la Société. Aucun
quorum de présence ne sera requis lors d’une telle assemblée générale et les résolutions pourront être prises par un
vote à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée.
De plus, dans d’autres circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, l’apport des avoirs
et engagements attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif visé au quatrième paragra-
phe du présent article ou à un autre compartiment au sein de cet autre organisme de placement collectif devra être
7551
approuvé par une décision des actionnaires de la ou des classe(s) d’actions émise(s) au titre du compartiment concerné.
Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des actionnaires et les résolutions pourront être prises
par un vote à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée.
Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif de droit luxembourgeois de type contrac-
tuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement collectif de droit étranger, les résolutions prises
par l’assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.
Chapitre VI - Comptes annuels
Art. 28. Exercice social. L’exercice social commence le 1
er
avril de chaque année et se termine le 31 mars de l’an-
née suivante.
La Société publiera un rapport annuel et un rapport semestriel conformément à la législation en vigueur. Ces rapports
comprendront les informations financières relatives à chacun des compartiments de la Société, à la composition et à
l’évolution de leurs actifs, ainsi que la situation consolidée de tous les compartiments.
Art. 29. Distributions. L’assemblée générale des actionnaires de la (des) classes(s) d’actions émise(s) au titre d’un
compartiment déterminera, sur proposition du Conseil d’administration, l’affectation des résultats de ce compartiment
et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le Conseil d’administration à déclarer des distributions de dividendes.
Pour chaque classe d’actions ayant droit à des distributions, le Conseil d’administration peut décider de payer des
acomptes sur dividendes, en respectant les conditions prévues par la loi.
Le paiement de toutes distributions de dividende aux porteurs d’actions nominatives sera effectué à l’adresse de ces
actionnaires portée au registre des actionnaires. Les paiements de distributions aux porteurs d’actions au porteur se-
ront effectués sur présentation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.
Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par le Conseil d’administration et en temps et lieu qu’il
déterminera.
Le Conseil d’administration peut décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en
respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil d’administration.
Toute distribution qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution, ne
pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) classe(s) d’actions concernée(s).
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende attribué par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-
ficiaire.
Chapitre VII - Réviseur d’entreprises
Art. 30. Réviseur d’entreprises. La Société fera contrôler, par un réviseur d’entreprises agréé, les données comp-
tables contenues dans le rapport annuel. L’attestation du réviseur d’entreprises émise à la suite du contrôle attestera
au moins que ces données comptables donnent une image fidèle de l’état du patrimoine de la Société. Le réviseur d’en-
treprises sera nommé et remplacé par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera sa rémunération. Le réviseur
d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi.
Chapitre VIII - Dissolution - Liquidation
Art. 31. Dissolution/Liquidation. La Société peut, à tout moment, être dissoute par une résolution de l’assemblée
générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par l’article 32.
Si le capital social descendait sous les deux tiers du capital minimum indiqué dans l’article 5, la question de la disso-
lution de la Société serait présentée à l’assemblée par le Conseil d’administration. L’assemblée générale, pour laquelle
aucun quorum ne sera requis, décidera à la majorité simple des actions présentes ou représentées.
La question de la dissolution de la Société sera également présentée à l’assemblée générale quand le capital social
tombe sous le quart du capital minimum fixé à l’article 5; dans ce cas, l’assemblée générale se tiendra sans conditions de
quorum et la dissolution pourra être décidée par les actionnaires détenant un quart des votes des actions représentées.
L’assemblée générale doit être convoquée de sorte à être organisée dans une période de quarante jours suivant la
constatation que les actifs nets de la Société sont tombés sous les deux tiers ou le quart du minimum légal, le cas échéant.
La liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou mo-
rales et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur ré-
munération.
Chapitre IX - Dispositions générales
Art. 32. Modification des statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des ac-
tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi de dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 33. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se ré-
féreront aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives,
ainsi qu’à la loi du vingt décembre deux mil deux concernant les organismes de placement collectif.
Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand five, on the first day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
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Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ING/BBL (L) INVEST, a société anonyme, qualifying
as a société d’investissement à capital variable, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the
notary Reginald Neuman, residing then in Luxembourg, on September 6, 1993, published in the Mémorial, Recueil C
number 467 of October 9, 1993. The articles of incorporation have been modified by several notarial deeds and for the
last time by a deed of the same notary Reginald Neuman, residing then in Luxembourg, on September 17, 2002, pub-
lished in the Mémorial, Recueil C number 1496 of October 16, 2002.
The meeting was opened by Mrs Jordane Rossignol, private employee, residing professionally in Luxembourg, being
in the chair,
who appointed as secretary Mr Nicolas Schultz, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Nathalie Lazzari, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
A full recasting of both the form and content of the Articles of Association, particularly the following proposals:
* to change Article 1 of the Articles of Association and coordinate all Articles so that the ING (L) INVEST SICAV is
governed by Part I of the Law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment;
* to change Article 3 of the Articles of Association to include a reference to that law in the SICAV’s objects: «The
Company’s sole object is to invest its assets in transferable securities and money market instruments of all types and/
or other assets governed by Part I of the Law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment ...»;
* to amend Article 7 so that all or parts of the assets of two or more sub-funds can be co-managed;
* to recast the former Article 10 (new Article 11) to allow, subject to certain conditions:
- a redemption in kind;
- the Board of Directors to require a shareholder to have his shares redeemed;
- the Board of Directors to defer a redemption or conversion of shares in the interests of the Company;
- the Board of Directors to process a shareholder’s redemption application as an application to redeem all shares
falling within the class of share concerned;
* to include a new Article 13 on restrictions on the holding of shares;
* to amend the former Article 16 (new Article 18) to allow a director to represent several co-directors and take part
in a meeting of the Board of Directors by telephone conference or similar means of communication where everyone
can hear each other;
* to add the new provisions to the former Article 18 (new Article 20) on eligible investments.
II. That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda and published:
- in the «Luxemburger Wort» and in the «La Voix» on October 28, 2005 and November 15, 2005;
- in the Mémorial, Recueil C number 1118 of October 28, 2005 and C number 1211 of November 15, 2005;
III. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
IV. It appears from the attendance list mentioned here above, that out of 53,425,360.422 shares, 1,026.57 shares are
duly represented at the present general meeting. But a first meeting with the same agenda dated on October 27, 2005
before the undersigned notary, has not been validly constituted and has accordingly not been authorized to deliberate
failing the required quorum.
The present meeting can also validly decide on all the items of the agenda whatever the proportion of the represented
capital may be.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The general meeting decides to restate the articles of association in their entirety, which will henceforth have the
following wording:
Chapter I - Form, Term, Object, Registered office
Art. 1. Name and form. There exists among the existing shareholders and those who may become owners of
shares in the future, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable
share capital («société d’investissement à capital variable») under the name of ING (L) INVEST (hereinafter the «Com-
pany»). The Company shall be governed by part I of the law of the twentieth of December two thousand and two re-
lating to undertakings for collective investments, and by these articles of association.
Art. 2. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 3. Purpose. The Company’s sole purpose shall be the investment of its assets in transferable securities and
money market instruments of all kinds and/or in other assets referred to under part I of the law of the twentieth of
December two thousand and two relating to undertakings for collective investments, with a view to spreading invest-
ment risks and enabling its shareholders to benefit from the results of its management. The Company may take any
measures and conduct any operations it sees fit for the purpose of achieving or developing its object to the largest extent
permitted under the law of the twentieth of December two thousand and two relating to undertakings for collective
investments, as such law may be amended from time to time.
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Art. 4. Registered officie. The company’s registered office shall be in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
If the board of directors considers that extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to compro-
mise the registered office’s normal activity or easy communications between this office and abroad, have occurred or
are imminent, it may temporarily transfer the registered office abroad until such time as these abnormal circumstances
have ceased completely; this temporary measure shall not, however, have any effect on the Company’s nationality,
which, notwithstanding a temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg corporation.
Branches, subsidiaries or other offices may be established, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (but
in no event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of directors.
Chapter II - Capital
Art. 5. Share capital. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any
time be equal to the total value of the net assets of the Company and its sub-funds. The minimum capital of the Company
can not be lower than the level provided for in article 27 (1) of the law of the twentieth of December two thousand
and two relating to undertakings for collective investment. Such minimum capital must be reached within a period of six
months after the date on which the Company has been authorised as an undertaking for collective investment under
Luxembourg law. The initial share capital of the Company was set at one million two hundred fifty thousand (1,250,000)
Luxembourg francs, equivalent to thirty one thousand two hundred fifty euro (31,250 EUR) at incorporation on 6 Sep-
tember 1993 .
For the purposes of the consolidation of the accounts the base currency of the Company shall be Euro (EUR).
Art. 6. Capital variation. The Company’s share capital shall vary, without any amendment of the articles of asso-
ciation, as a result of the Company issuing new shares or redeeming its shares.
Art. 7. Sub-Funds. The board of directors may, at any time, create different categories of shares, each one corre-
sponding to a distinct part or «sub-fund» of the Company’s net assets (hereinafter referred to as a «Sub-Fund»). It shall
assign a particular name to them, which it may amend, and may limit or extend their lifespan if it sees fit.
As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant Sub-Fund
or Sub-Funds. The Company shall be considered as one single legal entity. However, with regard to third parties, in
particular towards the Company’s creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities attributable
to it.
The board of directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the sales
documents of the shares of the Company, that all or part of the assets of two or more Sub-Funds be co-managed
amongst themselves on a segregated or on a pooled basis.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if not
expressed in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the total of the net assets of all Sub-Funds and classes
of shares.
Chapter III - Shares
Art. 8. Form of shares. The Board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in bearer
and/or in registered form.
Shares issued in bearer form may, at the board of director’s entire discretion, be issued under dematerialised form
(book entry bearer form) or materialised form. Shareholders may in principle apply for materialisation of their bearer
shares, unless otherwise stipulated by the board of directors in the sales documents of the shares of the Company. In
the event of application for materialisation of such shares, the shareholder may be charged with the related costs and a
fee for delivery of these physical share certificates may be levied.
If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denominations as the board of directors shall
prescribe and shall provide on their face that they may not be transferred to any U.S. person, resident, citizen of the
United States of America or entity organised by or for a U.S. person.
All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by
the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of reg-
istered shares held by him and the amounts paid.
The inscription of the shareholder’s name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such
registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the share-
holder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.
The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in fac-
simile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorised thereto by the board of directors; in
the latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of
directors may determine.
Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices
and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.
In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be
entered into the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.
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If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid, mutilated
or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At the issuance
of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in replace-
ment of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate
and all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in con-
nection with the annulment of the original share certificate.
The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the owner-
ship of shares is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise of all
rights attached to such shares.
The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be
entitled to participate in the net assets attributable to the relevant Sub-Fund or class of shares on a pro rata basis. In
the case of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.
Art. 9. Classes of shares. The board of directors may decide to issue one or more classes of shares for each Sub-
Fund. These may be limited to a specific group of investors, e.g. investors from a specific country or institutional inves-
tors.
Each class may differ from another with regard to its cost structure, the initial investment required or the currency
in which the net asset value is expressed or any other feature.
Within each class, there may be - a capitalisation share-type and
- one or more distribution share-types.
Whenever dividends are distributed on distribution shares, the portion of net assets of the class of shares to be al-
lotted to all distribution shares shall subsequently be reduced by an amount equal to the amounts of the dividends dis-
tributed, thus leading to a reduction in the percentage of net assets allotted to all distribution shares, whereas the
portion of net assets allotted to all capitalisation shares shall remain the same.
Finally, each share-type - capitalisation and/or distribution - may be subdivided into «Hedged» or «Unhedged» sub-
types. Shares shall be described as «Hedged» if their assets denominated in currencies other than the reference currency
are covered against the exchange rate risk. Conversely, shares shall be described as «Unhedged» if there is no currency
cover.
The board of directors may decide not to issue or to cease issuing classes, types or sub-types of shares in one or
more Sub-Funds.
Any future reference to a Sub-Fund shall include, if applicable, each class and type of share making up this Sub-Fund
and any reference to a type shall include, if applicable, each sub-type making up this type.
Art. 10. Issue of shares. The Board of directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of
shares at any time without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be
issued.
The Board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of shares
and/or in any Sub-Fund; the board of directors may, in particular, decide that shares of any class and/or of any Sub-Fund
shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for in the sales docu-
ments for the shares of the Company.
Furthermore, the board of directors may impose specific requirements in relation to the minimum amount of the
aggregate net asset value of shares to be initially subscribed, the minimum amount of any additional investments and the
minimum of any holding of shares.
Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be
the net asset value per share of the relevant class as determined in compliance with Article 14 hereof as of such Valu-
ation Day (defined in Article 14 hereof) as is determined in accordance with such policy as the board of directors may
from time to time determine. Such price may be increased by applicable sales commissions, as approved from time to
time by the board of directors. The price so determined shall be payable within a period as determined by the board of
directors which shall not exceed ten business days from the relevant Valuation Day.
The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to
accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.
The Company may, if a prospective shareholder requests and the board of directors so agree, satisfy any application
for subscription of shares which is proposed to be made by way of contribution in kind. The nature and type of assets
to be accepted in any such case shall be determined by the board of directors and must correspond to the investment
policy and restrictions of the Sub-Fund being invested in. A valuation report relating to the contributed assets must be
delivered to the board of directors by the independent auditor of the Company. Any costs resulting from such a sub-
scription in kind is supported by the shareholder who has requested the subscription in kind.
Art. 11. Redemption. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company,
under the terms and procedures set forth by the board of directors in the sales documents for the shares and within
the limits provided by law and these Articles.
The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not
exceed ten business days from the relevant Valuation Day, as is determined in accordance with such policy as the board
of directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any, and such instruments of trans-
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fer as may be required by the board of directors have been received by the Company, subject to the provision of Article
16 hereof and provided further that exceptionally the proceeds of a redemption effected in relation to a prior subscrip-
tion may be delayed for more than ten days to assure that the funds tendered for such subscription have cleared.
The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant class, as determined in accordance
with the provisions of Article 14 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the sales
documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the rele-
vant currency as the board of directors shall determine.
If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any
shareholder in any class of shares would fall below such number or such net asset value as determined by the board of
directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance
of such shareholder’s holding of shares in such class.
Further, the board of directors may decide the compulsory redemption of all the shares held by a shareholder in any,
several or all classes of shares, if the aggregate net asset value of shares held by the relevant shareholder falls below such
value as determined by the board of directors.If on any given date redemption requests pursuant to this Article and
conversion requests pursuant to Article 12 hereof exceed a certain level determined by the board of directors in rela-
tion to the number of shares in issue of a specific Sub-Fund or class, the board of directors may decide that part or all
of such requests for redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner that the board considers
to be in the best interests of the Company. On the next Valuation Day following that period, these redemption and
conversion requests will be met in priority to later requests.
The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption price
to any shareholder in specie by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set up in connection
with such class or classes of shares equal in value (calculated in the manner described in Article 14 as of the Valuation
Day on which the redemption price is calculated to the value of the shares to be redeemed. Redemptions other than
in cash will be the subject of a report drawn up by the Company’s independent auditor. A redemption in kind is only
possible provided that (i) equal treatment is afforded to shareholders, that (ii) the relevant shareholders have agreed to
receive redemption proceeds in kind and (iii) that the nature and type of assets to be transferred are determined on a
fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other holders of shares of the relevant class or
classes of shares. Any costs resulting from such a redemption in kind are supported by the relevant sub-fund or class of
shares.
Art. 12. Conversion. Any shareholder is entitled to request the conversion of whole or part of his shares into
another Sub-Fund and/or class of shares, provided that the board of directors may (i) set restrictions, terms and con-
ditions as to the right for and frequency of conversions between certain Sub-Funds and/or classes of shares and (ii) sub-
ject them to the payment of such charges and commissions as it shall determine and specify in the sales documents of
the Company.
The price for the conversion of shares shall be computed by reference to the respective net asset values per share
concerned, calculated on the same Valuation Day. If there is no common Valuation Day for any two classes, the con-
version will be made on the basis of the net asset value calculated on the next following Valuation Day of each of the
two classes concerned.
If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any
shareholder in any Sub-Fund and/or class of shares would fall below such number or such value as determined by the
board of directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full
balance of such shareholder’s holding of shares in such Sub-Fund and/or class.
Art. 13. Limitations on the ownership of shares. The board of directors may restrict or place obstacles in the
way of the ownership of shares in the Company by any natural person or legal entity if the Company considers that this
ownership involves a violation of the Law of the Grand Duchy or abroad, or may involve the Company in being subject
to taxation in a country other than the Grand Duchy or may in some other manner be detrimental to the Company.
To that end, the Company may:
a) decline to issue any shares and decline to register any transfer of shares when it appears that such issue or transfer
might or may have as a result the allocation of ownership of the share to a person who is not authorised to hold shares
in the Company;
b) proceed with the compulsory redemption of all the shares if it appears that a person who is not authorised to hold
shares in the Company, either alone or together with other persons, is the owner of shares in the Company, or proceed
with the compulsory redemption of any or a part of the shares, if it appears to the Company that one or several persons
is or are owner or owners of a proportion of the shares in the Company in such a manner that this may be detrimental
to the Company. The following procedure shall be applied:
1. the Company shall send a notice (hereinafter called «the redemption notice») to the shareholder possessing the
shares; the redemption notice shall specify the shares to be redeemed, the redemption price to be paid, and the place
where this price shall be payable. The redemption notice may be sent to the shareholder by recorded delivery letter to
his last known address. The shareholder in question shall be obliged without delay to deliver to the Company the cer-
tificate or certificates, if there are any, representing the shares specified in the redemption notice. From the closing of
the offices on the day specified in the redemption notice, the shareholder in question shall cease to be the owner of the
shares specified in the redemption notice and the certificates representing these shares shall be rendered null and void
in the books of the Company;
2. the price at which the shares specified in the redemption notice shall be redeemed («the redemption price») shall
be equal to the net asset value of the shares of the Company, that value determined in accordance with Article 14 of
the Articles of Association on the date of the redemption notice;
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3. payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the reference currency of the relevant
class, except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg
or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate
or certificates, if issued, representing the shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid, no
person interested in the shares specified in such purchase notice shall have any further interest in such shares or any of
them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the shareholders appearing
as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of
the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid;
4. the exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true owner-
ship of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided that in
such case the said powers were exercised by the Company in good faith and
c) refuse, during any Shareholders’ Meeting, the right to vote of any person who is not authorised to hold shares in
the Company.
In particular, the Company may limit or forbid the ownership of shares in the Company by any «US Person».
The term «US Person» means any resident or person with the nationality of the United States of America or one of
their territories or possessions or regions under their jurisdiction, or any other company, association or entity incor-
porated under or governed by the law of the United States of America or any person falling within a definition of US
Person under relevant applicable US law.
Art. 14. Net asset value. The net asset value of the shares in every class, type or sub-type of share for each Sub-
Fund of the Company shall be expressed in the currency(ies) decided upon by the board of directors. This net asset
value shall be determined at least twice a month.
The board of directors shall decide the valuation days (each referred to as a «Valuation Day») and the ways used to
make the net asset value per share available to the public, in accordance with the legislation in force.
I. The Company’s assets shall include:
a) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued and outstanding;
b) all bills and promissory notes payable and accounts receivable, including the proceeds of any securities sales still
outstanding;
c) all securities, shares, bonds, time notes, debenture stocks, options or subscription rights, warrants, money market
instruments, and any other investments and transferable securities belonging to the Company;
d) all dividends and distributions payable to the Company either in cash or in the form of stocks and shares (the Com-
pany may, however, make adjustments to account of any fluctuations in the market value of transferable securities re-
sulting from practices such as ex-dividend or ex-claim negotiation);
e) all accrued and outstanding interest on any interest-bearing securities belonging to the Company, unless this inter-
est is included in the principal amount of such securities;
f) the Company’s preliminary expenses, to the extent that this has not already been written-off;
g) all other assets whatsoever their nature, including the proceeds of swap operations and advance payments.
II. The Company’s liabilities shall include:
a) all borrowings, bills due and accounts payable;
b) all known liabilities, whether or not already due, including all contractual obligations that have reached their term,
involving payments made either in cash or in the form of assets, including the amount of any dividends declared by the
Company but not yet paid;
c) a provision for capital tax and income tax up to the Valuation Day and any other provisions authorised or approved
by the board of directors.
d) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the
Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise of formation expenses, fees payable to its investment manager(s) or advisor(s), account-
ant, custodian and correspondents, administration, domiciliary, registrar and transfer agents and paying agents, its dis-
tributor(s) and permanent representatives in places of registration and any other agent employed by the Company, fees
for legal and auditing services, promotion, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising
or preparing and printing of prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, annual and semi-annual
reports, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets,
interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may calculate administrative and oth-
er expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance and may
accrue the same in equal proportions over any such period.
III. The value of assets shall be determined as follows:
(1) the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, pre-
paid expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be deemed the
full amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof
shall be arrived at after making such discount as the board of directors may consider appropriate in such case to reflect
the true value thereof;
(2) the value of all portfolio securities and money market instruments or derivatives that are listed on an official stock
exchange or traded on any other regulated market will be based on the last available price on the principal market on
which such securities, money market instruments or derivatives are traded, as furnished by a recognised pricing service
approved by the board of directors. If such prices are not representative of the fair value, such securities, money market
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instruments or derivatives as well as other permitted assets may be valued at a fair value at which it is expected that
they may be resold, as determined in good faith by and under the direction of the board of directors;
(3) the value of securities and money market instruments which are not quoted or dealt in on any regulated market
will be based on the last available price, unless such price is not representative of their true value; in this case, they may
be valued at a fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the
direction of the board of directors;
(4) the amortised cost method of valuation for short-term transferable debt securities in certain Sub-Funds of the
Company may be used. This method involves valuing a security at its cost and thereafter assuming a constant amortiza-
tion to maturity of any discount or premium regardless of the impact of fluctuating interest rates on the market value
of the security. While this method provides certainty in valuation, it may result in periods during which value as deter-
mined by amortised cost, is higher or lower than the price the Sub-Fund would receive if it sold the securities. For cer-
tain short term transferable debt securities, the yield to a shareholder may differ somewhat from that which could be
obtained from a similar sub-fund which marks its portfolio securities to market each day.
(5) the value of the participations in investment funds shall be based on the last available valuation. Generally, partic-
ipations in investment funds will be valued in accordance with the methods described in the instruments governing such
investment funds. These valuations shall normally be provided by the fund administrator or valuation agent of an invest-
ment fund. To ensure consistency within the valuation of each Sub-Fund, if the time at which the valuation of an invest-
ment fund was calculated does not coincide with the valuation time of any Sub-Fund, and such valuation is determined
to have changed materially since it was calculated, then the Net Asset Value may be adjusted to reflect these changes
as determined in good faith by and under the direction of the board of directors.
(6) the valuation of swaps will be based on their market value, which itself depends on various factors (e.g. level and
volatility of the underlying asset, market interest rates, residual term of the swap). Any adjustments required as a result
of issues and redemptions are carried out by means of an increase or decrease in the nominal of the swaps, traded at
their market value.
(7) the valuation of derivatives traded over-the-counter (OTC), such as futures, forward or options contracts not
traded on exchanges or on other regulated markets, will be based on their net liquidating value determined, pursuant
to the policies established by the board of directors, on a basis consistently applied for each variety of contract. The net
liquidating value of a derivative position is to be understood as the net unrealised profit/loss with respect to the relevant
position. The valuation applied is based on or controlled by the use of a model recognised and of common practice on
the market.
(8) the value of other assets will be determined prudently and in good faith by and under the direction of the board
of directors in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.
The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that
such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.
The valuation of the Company’s assets and liabilities expressed in foreign currencies shall be converted into the cur-
rency of the Sub-Fund concerned, based on the latest known exchange rates.
All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted ac-
counting principles.
Adequate provisions will be made, Sub-Fund by Sub-Fund, for the expenses incurred by each of the Sub-Funds of the
Company and due account will be taken of any off-balance sheet liabilities in accordance with fair and prudent criteria.
In each Sub-Fund, and for each class of shares, the net asset value per share shall be calculated in the calculation cur-
rency of the net asset value of the relevant class, by a figure obtained by dividing, on the Valuation Day, the net assets
of the class of shares concerned, constituted by the assets of this class of shares minus the liabilities attributable to it,
by the number of shares issued and in circulation for the class of shares concerned.
If in a class of share there are both distribution and capitalisation shares, the net asset value of a distribution share in
a given class of share will at all times be equal to the amount obtained by dividing the portion of net assets of this class
of share then attributable to all of the distribution shares by the total number of distribution shares in this class then
issued and in circulation.
Similarly, the net asset value of a capitalisation share in a given class of share will at all times be equal to the amount
obtained by dividing the portion of net assets of this class of share then attributable to all the capitalisation shares by
the total number of capitalisation shares in this class then issued and in circulation.
If in a given type of share there are both hedged and unhedged sub-types of share, the net asset value of a hedged
share in a given type of share will at all times be equal to the amount obtained by dividing the portion of net assets of
this type of share then attributable to all of the sub-types of hedged share, taking account of the result of the specific
currency hedging operation and any other factor attributable to this sub-type of share, by the total number of shares of
the hedged sub-types of this type of share then issued and in circulation.
Similarly, the net asset value of an unhedged share sub-type of a given type of share will at all times be equal to the
amount obtained by dividing the portion of net assets of this type of share then attributable to all the unhedged share
sub-types by the total number of unhedged share sub-types of this type of share then issued and in circulation.
Any share that is in the process of being redeemed pursuant to Art. 11 hereof shall be regarded as a share that has
been issued and is in existence until after the close of the Valuation Day applicable to the redemption of this share and,
thereafter and until such time as it is paid for, it shall be deemed a Company liability. Any shares to be issued by the
Company, in accordance with subscription applications received, shall be treated as being issued with effect from the
close of the Valuation Day on which their issue price is determined, and this price shall be treated as an amount payable
to the Company until such time as it is received by the latter.
7558
Effect shall be given on the Valuation Day to any purchase or sale of transferable securities entered into by the Com-
pany, as far as possible.
The Company’s net assets shall be equal to the sum of the net assets of all Sub-Funds, converted into EUR on the
basis of the latest known exchange rates.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken
by the board of directors or by any bank, company or other organization which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.
Art. 15. Allocation of assets and liabilities within Sub-Funds. Each Sub-Fund’s assets and liabilities shall form
an individual unit within the Company’s books. The proceeds of share issues in one Sub-Fund shall be allotted to the
corresponding unit, together with the assets, liabilities, income and expenditure relating to this Sub-Fund. Any assets
derived from other assets shall be allotted to the same unit as the latter. All Company liabilities that can be allotted to
a particular Sub-Fund shall be charged to the corresponding unit.
Any share redemptions and dividend payments to the owners of shares in a Sub-Fund shall be charged to this Sub-
Fund’s unit.
Any assets and liabilities that cannot be allotted to one particular Sub-Fund shall be charged to the units of all Sub-
Funds, pro rata to the value of the net assets of each Sub-Fund.
Towards third parties, the assets of a given Sub-Fund will be liable only for the debts, liabilities and obligations con-
cerning that Sub-Fund. In relations between shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate entity.
Art. 16. Suspension of calculation of the net asset value. The Company may suspend the determination of
the net asset value of shares and/or the issue, redemption and conversion of shares, for one or more Sub-Funds, in the
following cases:
a) in the event of the closure, for periods other than normal holidays, of a stock exchange or other regulated and
recognised market which is operating regularly and is open to the public and supplies prices for a significant part of the
assets of one or more Sub-Funds, or in the event that transactions on such an exchange or market are suspended, sub-
ject to restrictions or impossible to execute in the required quantities;
b) when there is a breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of
the investments comprised in the Company or the current price on any investment exchange or when for any reason
the prices of any investments cannot be promptly and accurately ascertained;
c) where exchange or capital transfer restrictions prevent the execution of transactions on one or more Sub-Funds’
behalf or where purchase or sale transactions on its behalf cannot be executed at normal exchange rates;
d) where factors dependent inter alia upon the political, economic, military or monetary situation, and which are be-
yond the control, responsibility and means of action of the Company, prevent it from having disposal of its assets and
determining their net asset value in a normal or reasonable way;
e) following any decision to dissolve one, several or all Sub-Funds;
f) where the market of a currency in which a significant part of a Sub-Fund’s assets is expressed is closed for periods
other than normal holidays, or where transactions on such a market are either suspended or subject to restrictions.
g) to establish the exchange parities in the context of a merger, contribution of assets, splits or any restructuring
operation, within, by one or more Sub-Funds.
In addition, in order to prevent market timing opportunities arising when a net asset value is calculated on the basis
of market prices which are no longer up to date, the board of directors is authorised to suspend temporarily issues,
redemptions and conversions of shares of one or several Sub-Fund(s) when the stock exchange(s) or market(s) that
supplies/supply prices for a significant part of the assets of one or several Sub-Fund(s) are closed.
In exceptional circumstances that may adversely affect shareholders’ interests, or in the event of significant issue, re-
demption or conversion requests or insufficient market liquidity, the board of directors reserves the right to set the net
asset value of shares in a Sub-Fund only after it has effected the necessary purchases and the sales of securities, financial
instruments or other assets on a Sub-Fund’s behalf. In this case, any subscriptions, redemptions and conversions simul-
taneously pending shall be executed on the basis of one single net asset value per class of shares within the relevant Sub-
Fund.
The suspension of the calculation of the net asset value, of the issue, redemption or of the conversion of shares, shall
be notified through all possible means and more specifically by a publication in the press, unless the board of directors
is of the opinion that a publication is not useful in view of the short period of the suspension.
Such a suspension decision shall be notified to any shareholders requesting redemption or conversion of their shares.
The suspension measures provided for in this article may be limited to one or more Sub-Funds.
Chapter IV - Administration and management of the Company
Art. 17. Administration. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three
members, who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The
directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine
the number of directors, their remuneration and the term of their office.
Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general
meeting.
In the event of a vacancy in the office of a director, the remaining directors appointed by the general meeting may
temporarily fill such vacancy; the shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general
meeting.
7559
Art. 18. Operation and meetings. The board of directors shall choose a chairman from among its members and
may elect one or more vice-chairmen from among them. It shall also appoint a secretary, who must not be a director
and who shall write and keep the minutes of board meetings and shareholders’ meetings.
The board of directors shall meet when convened by the chairman or any two directors, at the place indicated in the
notice of the meeting.
Written notice of any board meeting shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the time set
for the meeting, except in an emergency, in which case the nature of and reasons for this emergency shall be stated in
the convening notice of the meeting. This notice requirement may be disregarded following the agreement in writing or
by cable, telegram, telex or facsimile transmission from each director. A special notice shall not be required for a meet-
ing of the board of directors being held at a time and a place determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.
The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders
or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’ meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.
Any director may arrange to be represented at board meetings by appointing another director to act as a proxy for
him, either in writing or by cable, telegram or telex. A director may represent several of his colleagues.
The board of directors may only deliberate and act if one half of its members are present or represented. Decisions
shall be taken by a majority vote of the directors present or represented. If an equal number of votes are cast for and
against a decision at a board meeting, the chairman shall have the casting vote.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-
cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-
rectors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that
proves that such decision has been taken.
Art. 19. Minutes. The minutes of board meetings shall be signed by the chairman or whoever has assumed the chair-
manship in his absence.
Any copies of or extracts from the minutes, which are to be used for legal or other purposes, shall be signed by the
chairman or secretary or two Directors.
Art. 20. Powers of the board of directors. The board of directors, applying the principle of risk spreading, shall
determine the investment policies and strategies of each Sub-Fund and the course of conduct of the management and
business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with
applicable laws and regulations.
a) The board of directors may decide that investments be made in:
1. Transferable securities and money market instruments admitted to or dealt in on a regulated market within the
meaning of Article 1 (13) of the Council Directive 93/22 EEC of May 10th 1993 on investment services in the securities
field;
2. Transferable securities and money market instruments which are dealt in on another market of a member state of
the European Union (a «Member State») and that is regulated, operating regularly, recognised and open to the public;
3. Transferable securities and money market instruments admitted to official listing on a stock exchange in a non
member State of the European Union or dealt in on another market of a non member state of the European Union and
that is regulated, operating regularly, recognised and open to the public, being specified that the eligible stock exchange
and markets shall be situated in the States which are the member states of the Organization for the Economic Coop-
eration and Development («OECD») or in all other countries of Europe, North America, South America, Africa, Asia
and Oceania;
4. Newly issued transferable securities and money market instruments, provided that:
* the issue conditions include an undertaking that an application will be made for official listing on a stock exchange
or other regulated market that is recognised, is operating regularly and is open to the public and situated in the States
which are the member states of the Organization for the Economic Cooperation and Development («OECD») or in all
other countries of Europe, North America, South America, Africa, Asia and Oceania;
* such admission is achieved at the latest within a year of issue;
5. Transferable securities of the Type 144A, as described in the US Code of Federal Regulations, Title 177, § 230,
144A, under the condition that:
* the securities include an exchange promise that is registered under the Securities Act of 1933 that foresees in a
right to exchange the 144A’s with similar registered transferable securities that are negotiable on the American OTC
fixed income - market;
* in case the exchange promise has not been asserted within one year after the acquisition of the securities, the se-
curities will be subject to the limit described in point b) (1) hereunder;
6. Units of UCITS authorised according to the Council Directive 85/611/EEC of December 20th 1985 as amended
and/or other collective investment undertakings within the meaning of the first and second indent of Article 1(2), of the
Directive 85/611/EEC should they be situated in a Member State or not, provided that:
* such other collective investment undertakings are authorised under laws which provide that they are subject to
supervision considered by the Luxembourg supervisory authority as equivalent to that laid down in European Commu-
nity law, and that cooperation between authorities is sufficiently ensured;
7560
* the level of protection for unit-holders in the other collective investment undertakings is equivalent to that provided
for unit-holders in a UCITS, and in particular that the rules on assets segregation, borrowing, lending, and short sales
of transferable securities and money market instruments are equivalent to the requirements of the Directive 85/611/
EEC as amended;
* the business of the other collective investment undertakings is reported in half-yearly and annual reports to enable
an assessment to be made of the assets and liabilities, income and operations over the reporting period;
* no more than 10% of the UCITS’ or the other collective investment undertakings’ assets, whose acquisition is con-
templated, can, according to their fund rules or instruments of incorporation, be invested in aggregate in units of other
UCITS or other collective investment undertakings.
7. Deposits with credit institutions which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing
in no more than 12 months, provided that the credit institution has its registered office in a member state of the Euro-
pean Union or, if the registered office of the credit institution is situated in a non-member state, provided that it is sub-
ject to prudential rules considered by the Luxembourg supervisory authority as equivalent to those laid down in
European Community law;
8. Financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments, dealt in on a regulated market re-
ferred to in paragraphs 1., 2. and 3. above and/or financial derivative instruments dealt in over-the-counter («OTC de-
rivatives»), provided that:
* the underlying consists of instruments covered by indent a), of financial indices, interest rates, foreign exchange
rates or currencies, in which the Company may invest according to its investment objectives;
* the counterparties to OTC derivative transactions are first class financial institutions specialised in these types of
transactions provided that they are also subject to prudential supervision;
* the OTC derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis and can be sold, liquidated or
closed by an offsetting transaction at any time at their fair value at the Company’s initiative.
9. Money market instruments other than those dealt in on a regulated market, which are liquid, and have a value
which can be accurately determined at any time, provided that the issue or issuer of such instruments are regulated for
the purpose of protecting investors and savings, and provided that they are:
* issued or guaranteed by a central, regional or local authority or central bank of a Member State, the European Cen-
tral Bank, the European Union or the European Investment Bank, a non-Member State or, in the case of a Federal State,
by one of the members making up the federation, or by a public international body to which one or more Member States
belong, or
* issued by an undertaking any securities of which are dealt in on regulated markets referred to in paragraph 1., 2. or
3. above or
* issued or guaranteed by an establishment subject to prudential supervision, in accordance with criteria defined by
European Community law, or by an establishment which is subject to and complies with prudential rules considered by
the Luxembourg supervisory authority to be at least as stringent as those laid down by European Community law; or
* issued by other bodies belonging to the categories approved by the Luxembourg supervisory authority provided
that investments in such instruments are subject to investor protection equivalent to that laid down in the first, the
second or the third indent and provided that the issuer is a company whose capital and reserves amount to at least EUR
10 million and which presents and publishes its annual accounts in accordance with Fourth Council Directive 78/660/
EEC of July 25th 1978 as amended, or is an entity which, within a group of companies which includes one or several
listed companies, is dedicated to the financing of the group or is an entity which is dedicated to the financing of securi-
tisation vehicles which benefit from a banking liquidity line.
b) In addition, the Company:
(1) shall be entitled to invest up to 10% of the net assets of each Sub-Fund in transferable securities and money market
instruments other than those referred to under item a) above;
(2) may acquire movable and immovable property which is essential for the direct pursuit of its business;
(3) may not acquire precious metals or certificates representing precious metals;
c) The Company may invest up to 100% of the net assets of each Sub-Fund in transferable securities and money mar-
ket instruments issued or guaranteed by a member state of the European Union, by the local authorities of a member
state of the European Union, by a state which is a member state of the OECD or by public international bodies in which
one or more member states of the European Union participate, provided that such transferable securities and money
market instruments form part of at least six different issues and that the transferable securities and money market in-
struments forming part of any one issue do not exceed 30% of the net assets of the Sub-Fund concerned;
d) The Company may hold ancillary liquid assets for each Sub-Fund;
The Company is authorized to employ techniques and instruments to the full extent permitted under part I of the
law dated December, 20th 2002 relating to undertakings for collective investment for the purpose of efficient portfolio
management.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within
the Company’s purpose.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of share-
holders are in the competence of the board of directors.
Art. 21. Corporate signature. Towards third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of two
directors or by the joint or single signature of any officer(s) of the Company or of any other person(s) to whom au-
thority has been delegated by the board of directors.
The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any possible assistant general man-
agers as well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Com-
7561
pany. Such appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or
shareholders of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Association, the officers shall have the
rights and duties conferred upon them by the board of directors.
Art. 22. Delegation of power. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the
daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of
directors and who may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers.
In the event that no entity within the ING GROUP would be in a position to control the management of the Com-
pany, the Company shall change its name forthwith at the request of ING LUXEMBOURG, to a name not resembling
the one specified in article 1 hereof.
Art. 23. Conflict of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or
firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of
the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall con-
tract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
For the avoidance of doubt, any director, executive or authorised representative who is a director, executive, au-
thorised representative or employee of a company or firm with which the Company places contracts or is otherwise
engaged in business relations, shall not be denied the right to deliberate, vote and act with regard to matters related to
such contracts or business dealings.
If any director, executive or authorised representative has a personal interest in some part of the Company’s busi-
ness, he shall inform the board of directors thereof. He shall not deliberate or take part in voting on this matter. The
matter shall be reported to the next shareholders’ meeting. The term «personal interest» such as it is used above, shall
not include any relationship or interest of any kind that may exist in any capacity or in any connection with ING Group
and its subsidiaries and affiliated or associated companies or with any other company or legal entity that the board may
determine in its discretion.
Art. 24. Indemnification. The Company may indemnify any director, officer, executive or authorised representa-
tive, together with his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection
with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director,
officer, executive or authorised representative of the Company or, for being or having been, at the Company’s request,
a director, officer, executive or authorised representative of any other company in which the Company is a shareholder
or of which it is a creditor and by which he would not be indemnified, except in relation to matters as to which he shall
be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of an
out-of-court settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settle-
ment as to which the Company is advised by a counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such person may be entitled.
Chapter V - General meetings
Art. 25. General meetings of the company. The annual general meeting of shareholders shall be held in Lux-
embourg, either at the Company’s registered office or at any other location in Luxembourg, to be specified in the notice
of the meeting, at 2.45 p.m. on the first Monday of December and for the last time on December 5 2005. As from then,
the annual general meeting of shareholders shall be held the fourth Thursday of January at 2 p.m. and for the first time
on January 25 2007. If this day is not a banking day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
banking day. The annual general meeting may be held abroad if the board of directors, acting with sovereign powers,
decides that exceptional circumstances warrant this.
Other general meetings of shareholders may be held at the place and on the date specified in the notice of meeting.
Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares
of any Sub-Fund, class or type towards the rights of the holders of shares of any other Sub-Fund or Sub-Funds, class or
classes, type or types shall be subject to a resolution of the general meeting of shareholders of such Sub-Fund or Sub-
Funds, class or classes, type or types in compliance with Article 68 of the law of August 10, 1915 on commercial com-
panies, as amended.
The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least
eight (8) days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of share-
holders. The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be
prepared by the board of directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the
shareholders in which instance the board of directors may prepare a supplementary agenda.
If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the «Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as
the board of directors may decide.
If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by regis-
tered mail only.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
7562
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend
any meeting of shareholders.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Each share, whatever its value, shall provide entitlement to one vote. Fractions of shares do not give their holder
voting right
Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote
of the shareholders present or represented.
Any shareholder may take part in meetings by designating in writing, by telegram or telex, another person to act as
his proxy.
Art. 26. General meetings in a Sub-Fund or in a class of shares. The shareholders of the class or classes
issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate exclu-
sively to such Sub-Fund.
In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings for any matters which are
specific to such class.
The provisions of Article 25, paragraphs 4, 5, 6, 7, 8, 9 and 10 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles. Shareholders may act either
in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder and may be a director of the
Company. The fractions of shares do not confer any voting rights upon their holders.
Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund
or of a class of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.
Art. 27. Termination and amalgamation of Sub-Funds or classes of shares. In the event that, for any reason,
the value of the total net assets in any Sub-Fund or the value of the net assets of any class of shares within a Sub-Fund
has decreased to, or has not reached, an amount determined by the board of directors to be the minimum level for
such Sub-Fund, or such class of shares, to be operated in an economically efficient manner or in case of a substantial
modification in the political, economic or monetary situation or as a matter of economic rationalization, the board of
directors may decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net asset value per share (taking
into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation Day at which
such decision shall take effect.
The Company shall send a notice to the holders of the relevant class or classes of shares prior to the effective date
for the compulsory redemption, which will indicate the reasons and the procedure for the redemption operations: reg-
istered holders shall be notified in writing; the Company shall inform holders of bearer shares by publication of a notice
in newspapers to be determined by the board of directors, unless these shareholders and their addresses are known to
the Company. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment between the shareholders,
the shareholders of the Sub-Fund or of the class of shares concerned may continue to request redemption of their
shares free of charge (but taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) prior to
the date effective for the compulsory redemption.
Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting of
shareholders of any one or all classes of shares issued in any Sub-Fund will, in any other circumstances, have the power,
upon proposal from the board of directors, to redeem all the shares of the relevant class or classes and refund to the
shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realization prices of investments and realiza-
tion expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum re-
quirements for such general meeting of shareholders which shall decide by resolution taken by simple majority of those
present or represented and voting at such meeting.
Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be depos-
ited with the custodian bank of the Company for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be
deposited with the Caisse de Consignation on behalf of the persons entitled thereto.
Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this Article, the board of directors may decide
to allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another under-
taking for collective investment organized under the provisions of Council Directive 85/611/EEC, as amended, or to
another sub-fund within such other undertaking for collective investment (the «new Sub-Fund») and to redesignate the
shares of the class or classes concerned as shares of the new Sub-Fund (following a split or consolidation, if necessary,
and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be pub-
lished in the same manner as described in the first paragraph of this Article one month before its effectiveness (and, in
addition, the publication will contain information in relation to the new Sub-Fund), in order to enable shareholders to
request redemption of their shares, free of charge, during such period. Shareholders who have not requested redemp-
tion will be transferred as of right to the new Sub-Fund.
Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, a contribution of the
assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund within the Company may be decided upon
by a general meeting of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-Fund concerned for which
there shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation by resolution taken by simple
majority of those present or represented and voting at such meeting.
Furthermore, in other circumstances than those described in the first paragraph of this Article, a contribution of the
assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective investment referred to in
the forth paragraph of this Article or to another sub-fund within such other undertaking for collective investment shall
require a resolution of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-Fund concerned. There shall
7563
be no quorum requirements for such general meeting of shareholders which shall decide by resolution taken by simple
majority of those present or represented and voting at such meeting, except when such an amalgamation is to be im-
plemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type («fonds commun de place-
ment») or a foreign based undertaking for collective investment, in which case resolutions shall be binding only on such
shareholders who have voted in favour of such amalgamation.
Chapter VI - Annual accounts
Art. 28. Financial year. The financial year starts on 1st April each year and ends on 31 March of the following year.
The Company shall publish an annual report and a half-yearly report in accordance with the legislation in force. These
reports shall include financial information relative to each of the Company’s Sub-Funds, the composition and progress
of their assets, and the consolidated situation of all Sub-Funds.
Art. 29. Distributions. The general meeting of shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-
Fund shall, upon proposal from the board of directors and within the limits provided by law, determine how the results
of such Sub-Fund shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorise the board of directors to declare,
distributions of dividends.
For any class of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in com-
pliance with the conditions set forth by law.
Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the
register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the
dividend coupon to the agent or agents therefor designated by the Company.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine.
The board of directors may decide to distribute stock dividends instead of cash dividends upon such terms and con-
ditions as may be set forth by the board of directors.
Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the class
or classes of shares issued in respect of the relevant Sub-Fund.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Chapter VII - Auditor
Art. 30. Auditor. The Company shall have the accounting data contained in the annual report inspected by an au-
ditor. The auditor’s report issued subsequent to this inspection shall at least testify that this accounting data provides a
true and accurate reflection of the state of the Company’s assets and liabilities. The auditor shall be appointed and re-
placed by the shareholders’ general meeting, which shall fix his remuneration. The auditor shall fulfil all duties prescribed
by law.
Chapter VIII - Winding-up - Liquidation
Art. 31. Winding-up/Liquidation. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meet-
ing of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 32 hereof.
Whenever the share capital would fall below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the ques-
tion of the dissolution of the Company should be referred to the general meeting by the board of directors. The general
meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented
at the meeting.
The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share
capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one-fourth of
the votes of the shares represented at the meeting.
The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets
of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.
Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed
by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.
Chapter IX - General provisions
Art. 32. Amendment of the articles of association. These articles of association may be amended by a share-
holders’ general meeting, subject to the quorum and voting conditions laid down by the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended.
Art. 33. Applicable law. In respect of all matters not governed by these articles of association, the parties shall
refer to the provisions of the law of August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto, and to
the law of December 20th 2002 relating to undertakings for collective investment.
Their being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Signé: J. Rossignol, N. Schultz, N. Lazzari, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 49, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110783.3/220/1592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
G. Lecuit.
7564
IMMO-BO SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-9647 Doncols, 100/11, Duerstrooss.
R. C. Luxembourg E 1.958.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. Monsieur Joost Schets, comptable, né à Halle (B), le 4 novembre 1963, demeurant à L-9647 Doncols, 100/7, Duerfs-
trooss.
2. Madame Christiane Blendeman, employée, née à Sint-Gillis-Waas (B), le 1
er
février 1968, demeurant à B-1500 Halle,
Halleweg 377.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer
entre eux.
Chapitre I
er
. - Objet, Dénomination, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion des immeubles qu’elle se propose d’acquérir ainsi que
toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension
ou le développement et l’exploitation.
Art. 2. La société prend la dénomination de IMMO-BO SCI, société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Doncols. Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision de la gérance.
Chapitre II. - Capital
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq mille euros (5.000,- EUR), représenté par cent (100) parts d’intérêts de
cinquante euros (50,- EUR) chacune.
Les parts d’intérêts sont réparties comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées de sorte que la somme de cinq mille euros (5.000,- EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressé-
ment.
Chapitre III. - Droits et obligations des associés
Art. 6. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 7. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord con-
traire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions
et de poursuites que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 8. La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code
civil.
La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles
ont lieu au profit d’un autre associé, du conjoint ou de descendants d’associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés
représentant au moins les deux tiers du capital social.
Chapitre IV. - Gestion
Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
1. Monsieur Joost Schets, prénommé, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Madame Christiane Blendeman, prénommée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
7565
Art. 10. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet social.
Le ou les gérants peuvent acheter tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques. Ils ne
peuvent vendre les immeubles qu’avec l’accord des deux tiers des associés.
Ils administrent les biens de la société et ils représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour quelque cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle
peut devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant
en demandant qu’en défendant.
Ils autorisent ainsi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes
subrogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils
statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 11. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Chapitre V. - Exercice social
Art. 12. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le
premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.
Art. 13. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice
social.
Art. 14. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblée générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter
par un autre associé.
Les délibérations sont prises à la majorité des associés représentant les deux tiers du capital social.
Chaque associé a autant de voix qu’il possède et représente de parts, sans limitation.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du conseil de gérance sur les affaires sociales; elle discute,
approuve et redresse les comptes.
Elle délibère sur toues propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée
générale extraordinaire.
Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit
l’importance.
Elle peut notamment décider:
- l’augmentation et la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales;
- la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres sociétés par intérêts
ou action, constituées ou à constituer;
- la transformation de la société en société de toute autre forme;
- l’extension ou la restriction de l’objet social;
- la nomination de gérants;
- l’acquisition et la vente d’immeubles.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs associés ne mettra pas fin à la
société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de
déconfiture.
Art. 18. En cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme
un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant
le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au
liquidateur.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
7566
Chapitre VII. - Disposition générale
Art. 19. Les article 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui, incombent à la société pour sa constitution, sont
estimés à environ 850,- EUR.
Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que la société est une société familiale comme constituée entre
mari et femme.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Joost Schets, comptable, né à Halle (B), le 4 novembre 1963, demeurant à L-9647 Doncols, 100/7, Duerfs-
trooss.
La société est valablement engagée par la signature isolée du gérant.
2. Le siège social de la société est fixé à L-9647 Doncols, 100/11, Duerfstrooss.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire qui
déclare certifier l’état civil des comparants.
Signé: J. Schets, C. Blendeman, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 26 septembre 2005, vol. 319, fol. 71, case 4. – Reçu 50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(903132.3/2724/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 2005.
KOPLAST AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 19.702.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 août 2005i>
- Les démissions de Monsieur Serge Krancenblum, de Monsieur Jean-Paul Reiland, de Monsieur Carlo Schlesser et de
la société LOUV, S.à r.l. de leurs mandats d’Administrateurs, sont acceptées.
- Le nombre des Administrateurs à élire est réduit de quatre à trois.
- Sont élus nouveaux Administrateurs: Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, domicilié au 11, rue
Fischbach, L-Blaschette, Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, domicilié au 92, rue de l’Horizon, L-Itzig
et la société COSAFIN S.A., société anonyme, avec siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Ils termineront les mandats de leurs prédécesseurs venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2006.
- La démission de la société FIN-CONTROLE S.A., comme Commissaire aux Comptes est acceptée.
- Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, domicilié au 18A, boulevard de la Foire, Luxembourg est nommé en
tant que nouveau Commissaire aux Comptes. Il terminera le mandat de son prédécesseur venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
- Le siège social est transféré au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 4 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03560. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084255.3/795/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Wiltz, le 29 septembre 2005.
A. Holtz.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour KOPLAST A.G.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
7567
GROSVENOR INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 60.936.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société du 7 septembre 2005
que le mandat de M. Jean Bodoni comme administrateur a été prolongé jusqu’à l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires de la Société qui se tiendra en 2008 et que M. Stephen Cowen et M. Frederik Foussat ont été nommés comme
administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04720. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084218.3/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
HVB ALTERNATIVE PROGRAM, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 58.241.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 17 mai 2005i>
Il a été décidé:
- de réélire Messieurs Axel Gruber, Pierre Delandmeter, Serge d’Orazio, Paul Dart et André Schmit en tant qu’Ad-
ministrateur et KPMG AUDIT en tant que Réviseur d’Entreprises agréé pour une nouvelle année.
- de nommer M. Thomas Strauss en tant qu’Administrateur supplémentaire avec effet au 1
er
septembre 2005, jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05057. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084220.3/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
TERNIUM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.668.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision du conseil d’administration de TERNIUM S.A. (la «Société») en date du 14 septembre 2005,
sur autorisation de l’assemblée générale des actionnaires de la même date que, Monsieur Daniel Novegil a été nommé
administrateur-délégué de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04816. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084221.3/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
MIKA ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 33.543.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-BI05093, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084250.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Fait à Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Signature.
Certifié conforme et sincère
<i>Pour HVB ALTERNATIVE PROGRAM
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Pour la Société TERNIUM S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Signature.
7568
BIPIELLE INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 40.575.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 15 septembre 2005i>
Monsieur Alessadro Riva est nommé en tant qu’Administrateur supplémentaire jusqu’à l’Assemblée Générale Statu-
taire de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05051. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084222.3/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
MIZUHO TRUST AND BANKING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 30.235.
—
<i>Extrait des résolutions circulaires du Conseil d’Administration prises en date du 1i>
<i>eri>
<i> avril 2005i>
Les administrateurs de la Banque réunis en Conseil d’Administration décident à l’unanimité de prendre la résolution
circulaire suivante:
Monsieur Toshio Ogawa a décidé de démissionner de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 1
er
avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02851. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084224.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
COTIGNAC S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 45.797.
—
Les associés et le gérant de la société FIDUCIARE EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l. informent qu’il a été décidé à
l’unanimité que le siège social de la société COTIGNAC S.A., établie au 4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, et re-
présentée par Monsieur Eric Machin, est dénoncé à partir de ce jour, mardi 9 août 2005.
La présente est déposée à l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines et au Registre de Commerce et des
Sociétés à des fins de publicité.
Signature des associés de la société FIDUCIARE EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04324. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084225.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
SEQUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 76.114.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03743, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084238.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour BIPIELLE INVESTMENT FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A.
i>N. Harada / F. Yuda
<i>Managing Director & CEOi> / <i>Executive Vice Presidenti>
A. S. Garros / H. Maudarbocus.
Signature
<i>Un mandatairei>
7569
CALLYSTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 81.098.
—
<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 21 septembre 2005i>
- L’Assemblée a accepté la démission de l’Administrateur Monsieur Jean-Marie Nicolay.
- L’Assemblée a décidé de nommer en qualité de nouveaux Administrateurs, et ce jusqu’à l’Assemblée statuant sur
les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004:
- MANAGER, S.à r.l., une société ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
- DIRECTOR, S.à r.l., une société ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05049. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084226.3/1629/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
DIRECTOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 95.613.
—
Il résulte d’une décision de l’associé unique prise en date du 2 septembre 2005 de nommer Madame Angela Kretz,
employée privée, domiciliée professionnellement au 16, rue de Nassau à L-2213 Luxembourg, en qualité de gérant de
la société avec pouvoir de signature individuel aux fins d’engager la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05060. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084228.3/1629/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
AN TALBARD SC, Société Civile.
R. C. Luxembourg E 307.
—
Les associés et le gérant de la société FIDUCIARE EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l. informent qu’il a été décidé à
l’unanimité que le siège social de la société AN TALBARD SC, établie au 4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, et
représentée par Monsieur Jean-François Le Gall, est dénoncé à partir de ce jour, mardi 9 août 2005.
La présente est déposée à l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines et au Registre de Commerce et des
Sociétés à des fins de publicité.
Signature des associés de la société FIDUCIARE EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04322. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084229.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
LOVANIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 45.651.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03744, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084239.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
A. S. Garros / H. Maudarbocus.
Signature
<i>Un mandatairei>
7570
RESTAB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 86.490.
—
<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 26 août 2005i>
- L’Assemblée a accepté la démission de LUXFIDUCIA, S.à r.l. en qualité de Commissaire aux Comptes.
- L’Assemblée nomme en qualité de Commissaire aux Comptes, la société LUXFIDUAUDIT S.C., une société ayant
son siège social au 6, rue de l’Egalité à L-8319 Olm. LUXFIDUAUDIT S.C. poursuivra le mandat du Commissaire aux
Comptes démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI04008. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084230.3/1629/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
PENTAIR HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 105.546.
—
<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 6 juillet 2005i>
Le Conseil de gérance a décidé de nommer en qualité de gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Louis L. Ainsworth, domicilié 3916, Kipling Ave. South. St Louis Park, MN 55416 USA,
- Monsieur David D. Harrison, domicilié 10 Lake Court, North Oakes, MN 55127 USA,
- Monsieur Michael G. Meyer, domicilié 11900, 3rd Avenue, Plymouth, MN 55441 USA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI04011. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084231.3/1629/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
FELLOW FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 71.244.
—
<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 5 septembre 2005i>
L’Assemblée a décidé de nommer en qualité de nouvel administrateur la société MANAGER, S.à r.l., ayant son siège
social au 16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg, et ce jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03980. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084234.3/1629/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
IMPC SELECTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 95.036.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05098, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084254.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Signature.
7571
SIFOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 68.623.
—
<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 7 septembre 2005i>
- L’Assemblée a accepté la démission de l’Administrateur AMARO SHIPPING S.A.
- L’Assemblée a décidé de nommer en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009:
M. François Dupuy, consultant, domicilié 15, rue Duguay Trouin F-75006 Paris.
- L’Assemblée a décidé de nommer M. François Dupuy, préqualifié, aux fonctions d’Administrateur-Délégué, ayant
tous pouvoirs aux fins d’engager individuellement la société en toutes circonstances.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03982. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084237.3/1629/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
YMAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 89.651.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en session extraordinaire au siège social de la
société le 15 septembre 2005, que:
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Mme Sabine Perrier de son mandat d’administrateur.
L’assemblée générale décide de nommer en remplacement Mademoiselle Beatriz Garcia, Maître en droit, avec adres-
se au 5, boulevard Royal. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Nouvelle constitution du Conseil d’Administration jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2008:
- Monsieur Jean-Paul Goerens, Maître en droit, avec adresse au 5, bd Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mademoiselle Béatriz Garcia, Maître en droit, avec adresse au 5, bd Royal, L-2449 Luxembourg;
- Madame Colette Wohl, employée privée, avec adresse au 5, bd Royal, L-2449 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03326. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084242.3/312/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
IMMOFARM S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2446 Howald, 12, Ceinture des Rosiers.
R. C. Luxembourg E 1.767.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-Claude Ast, pharmacien, né à Luxembourg, le 25 août 1944, demeurant à L-5481 Wormeldange, 71,
route du Vin.
2. Monsieur René Philippart, pharmacien, né à Echternach, le 15 février 1940, demeurant à L-4601 Differdange, 31,
avenue de la Liberté.
3. Monsieur Nicolas Wilhelm, pharmacien, né à Echternach, le 15 mai 1948, demeurant à L-9050 Ettelbruck, 15,
Grand-rue.
4. Monsieur Robert Lambe, pharmacien, né à Arlon (Belgique), le 10 avril 1947, demeurant à L-8442 Steinfort, 1, rue
des Martyrs.
5. Monsieur Georges Foehr, pharmacien, né à Luxembourg, le 1
er
août 1947, demeurant à L-3490 Dudelange, 35, rue
Jean Jaurès.
6. Madame Françoise Fritz-Zirves, pharmacienne, née à Luxembourg, le 9 septembre 1955, demeurant à L-6460
Echternach, 32, Place du Marché.
7. Madame Véronique Schambourg, pharmacienne, née à Differdange, le 10 décembre 1961, demeurant à L-4940
Bascharage, 145, avenue de Luxembourg.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
7572
8. Monsieur Jacques Dessouroux, pharmacien, né à Luxembourg, le 13 octobre 1943, demeurant à L-7450 Rollingen,
62, rue de Luxembourg.
9. Monsieur Bernard Dieschbourg, pharmacien, né à Wiltz, le 19 janvier 1939, demeurant à L-1815 Luxembourg, 243,
rue d’Itzig.
10. Monsieur René Recking, pharmacien, né à Luxembourg, le 11 février 1951, demeurant à L-9240 Diekirch, 11,
Grand-rue.
11. Monsieur Pierre Hippert, pharmacien, né à Luxembourg, le 2 septembre 1928, demeurant à L-1661 Luxembourg,
25, Grand-rue.
12. Monsieur René Lepere, gérant de société, né à Paliseul (Belgique), le 12 novembre 1945, demeurant à B-6700
Arlon, 72, avenue de Pforzheim.
Les comparants sub 2, 3, 5, 6, 9 et 11 sont ici représentés par Monsieur Jacques Dessouroux, préqualifié, en vertu de
six procurations sous seing privé lui délivrées.
Les comparants sub 4, 7, 10 et 12 sont ici représentés par Monsieur Jean-Claude Ast, préqualifié, en vertu de quatre
procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit leurs déclarations:
1. Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la société civile immobilière IMMOFARM S.C.I., avec siège
social à L-2446 Howald, 12, Ceinture des Rosiers, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
7 février 1997, publié au Mémorial C numéro 306 du 18 juin 1997.
2. Que le capital social a été fixé lors de la constitution à cinq cent vingt-cinq mille francs (525.000,- FRS), représenté
par vingt et une (21) parts sociales de vingt-cinq mille francs (25.000,- FRS) chacune, entièrement libérées.
3. Que d’un commun accord des associés, la société civile immobilière IMMOFARM S.C.I. est dissoute.
4. Que les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
5. Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l’exécution de leur mandat.
6. Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins auprès du Syndicat
des Pharmaciens Luxembourgeois, à L-8008 Strassen, 70A, route d’Arlon.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société
dissoute.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 13.014,41 EUR.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J. Dessouroux, J.-C. Ast, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 septembre 2005, vol. 532, fol. 96, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084079.3/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
PROCTER & GAMBLE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 92.036.
—
Il résulte d’un transfert de parts sociales sous seing privé en date du 1
er
juillet 2005 à 12.00 heures que la société
PROCTER & GAMBLE GLOBAL HOLDINGS Ltd, ayant son siège social à Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton
HM12, Bermudes, portant le numéro d’identification EC 36955, a transféré quatre cent soixante-dix mille huit cent
quatre-vingt-quatorze (470.894) parts sociales de la Société à la société PROCTER & GAMBLE LUXEMBOURG
GLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.875.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07242. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084249.3/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Junglinster, le 22 septembre 2005.
J. Seckler.
<i>Pour PROCTER & GAMBLE INTERNATIONAL, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
7573
RACOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 56.150.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, réf. LSO-BI05052, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2005.
(084247.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
ASPIRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 75.163.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue le 7 juin 2005i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes au 31 décembre 2004:
- Monsieur Stefan Lindquist, directeur, demeurant à Flejarevagen 3, S-24331 Höör;
- Monsieur Per Frederik Hagermark, administrateur de sociétés, demeurant 47, rue des Romains à L-2444 Luxem-
bourg;
- Monsieur David Lyngstad, directeur financier, demeurant Josefines gate 28B, N-0351 Oslo.
Le mandat de M. David Nicolaysen n’a pas été renouvelé.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2004:
- ERNST & YOUNG, Société Anonyme, 7, Parc d’Activité Syrdall à L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04408. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084248.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
YOBLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.579.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 septembre 2005i>
- Les démissions de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Mon-
terey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg et de Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant professionnelle-
ment au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg de leurs mandats d’Administrateur sont acceptées.
- Le nombre des Administrateurs est réduit de 4 à 3.
- La société DMC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, ave-
nue Monterey, L-2086 Luxembourg et la société EFFIGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées comme nouveaux Administrateurs.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
- La société LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg continue son mandat qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2009.
Fait à Luxembourg, le 7 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04752. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084268.3/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 16 septembre 2005.
Signature.
Certifié sincère et conforme
YOBLE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
7574
THE CIRCLE INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 33.116.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03555, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084253.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
THE CIRCLE INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 33.116.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03550, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084257.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
THE CIRCLE INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 33.116.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03546, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084259.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
VAN HOLDER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.
R. C. Luxembourg B 59.895.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05114, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084258.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
VAN HOLDER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.
R. C. Luxembourg B 59.895.
—
Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05116, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084264.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
<i>Pouri> <i>THE CIRCLE INVESTMENT GROUP HOLDING S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>THE CIRCLE INVESTMENT GROUP HOLDING S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>THE CIRCLE INVESTMENT GROUP HOLDING S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Luxembourg, le 14 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Signature.
7575
CED, COMPAGNIE D’ETUDES ET DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 48.485.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03563, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084251.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
CONGREGATION DES SOEURS DU TIERS ORDRE REGULIER DE NOTRE-DAME
DU MONT CARMEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 32, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 5.573.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05096, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084252.3/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
AURALIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 87.711.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05100, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084256.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
ZITOL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.582.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2005i>
- Les démissions de Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, de Mademoiselle Patrizia Collarin, employée privée, demeurant professionnellement au
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé en D.E.S.S., demeurant pro-
fessionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg de leurs mandats d’Administrateur sont acceptées.
- Le nombre des Administrateurs est réduit de 4 à 3.
- La société DMC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, ave-
nue Monterey, L-2086 Luxembourg et la société EFFIGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées comme nouveaux Administrateurs.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
- La société LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg continue son mandat qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2009.
Fait à Luxembourg, le 1
er
septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04751. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084272.3/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
<i>Pouri> <i>CED, COMPAGNIE D’ETUDES ET DE DEVELOPPEMENT S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Signature.
Certifié sincère et conforme
ZITOL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
7576
BEST DEAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 89.125.
—
- Monsieur Serge Krancenblum, diplômé en M.B.A., demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 10 octobre 2005.
- Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04743. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084260.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
KLEVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 80.695.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03543, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084261.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
AMATUNGULU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 33.345.
—
<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 26 août 2005i>
1. Les mandats d’administrateur de Madame Marie-José Reyter, de Monsieur Edward Bruin et de Monsieur Guy
Fasbender n’ont pas été renouvelés.
2. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 64.474,
avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée aux fonctions d’ad-
ministrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011.
3. La société anonyme EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 34.766, avec siège social à L-
1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée aux fonctions d’administrateur jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011.
4. La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, avec siège social à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale statutaire de 2011.
5. Le mandat du commissaire aux comptes, la société anonyme COMCOLUX S.A., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec
siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre, a été renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 2011.
Régime de signature statutaire:
«La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.»
Luxembourg, le 7 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01519. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084310.3/029/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour BEST DEAL HOLDING S.A.
i>SSG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
<i>Pouri> <i>KLEVER INTERNATIONAL S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour AMATUNGULU INTERNATIONAL S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
7577
BRINK’S LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 43.970.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la Société prises en date du 21 avril 2005i>
En date du 21 avril 2005, le Conseil d’Administration de la Société a décidé:
- de nommer Monsieur Jean-Michel Houry en tant que Président du Conseil d’Administration de la Société;
- de prendre acte de la démission de Monsieur Ian Sanders en tant qu’administrateur de la Société.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaires des actionnaires de la Sociétéi>
<i>prises en date du 28 juillet 2005i>
En date du 21 juillet 2005 les actionnaires de la Société ont accepté la démission de Monsieur Ian Sanders en tant
qu’administrateur de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05106. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084262.3/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
BEST DEAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 89.125.
—
- Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 10 octobre 2005.
- Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.
Fait à Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04742. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084263.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
SHIPPING AND INDUSTRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 36.086.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société tenue ne date
du 10 août 2005 que:
- La cooptation aux fonctions d’administrateur de la société décidée en date du 5 janvier 2005 de Maître Karine
Mastinu, avocate, résidant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle a été ratifiée. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en 2006.
- Maître Charles Duro et Maître Marianne Goebel, avocats, résidant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle ont
été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire
des actionnaires de la société qui se tiendra en 2006.
- La société LUX AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, rue la Faïencerie a été réélue aux fonctions
de Commissaire aux Comptes de la société. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire des action-
naires de la société qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04654. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084299.3/317/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
BRINK’S LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Certifié sincère et conforme
<i>Pour BEST DEAL HOLDING S.A.
i>SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
Signature
7578
TEMPUS CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 77.831.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05118, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084266.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
ANALYTICAL BIOVENTURES S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 89.265.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 25 juin 2005i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des Membres du Conseil de Surveillance:
- Monsieur Gilles Martin,
- Madame Valérie Martin-Hanote,
- THEMIS AUDIT LIMITED,
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2005.
Luxembourg, le 13 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04587. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084267.3/1005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
EXTRAMAR SOCIETE NOUVELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 53.296.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05119, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084269.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
INTERTEX RECYCLING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 61, avenue de la Gare.
H. R. Luxemburg B 70.864.
—
Im Jahre zweitausendfünf, den zwölften September.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.
Fand statt die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft INTERTEX RECYCLING S.A. mit
ehemaligen Sitz in L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Paul
Decker, mit Amtswohnsitz in Luxemburg-Eich, am 6. Juli 1999, veröffentlicht im Mémorial «Recueil des Sociétés et
Associations» C, Nummer 758 vom 13. Oktober 1999, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg
unter Sektion B und Nummer 70.864.
Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Claude Wassenich, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
welcher Fräulein Blazenka Bartolovic, Angestellte, wohnhaft in Nospelt, zur Schriftführerin bestellt.
Die Versammlung ernennt zur Stimmzählerin, Frau Nicole Bley, Angestellte, wohnhaft in Cruchten.
Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar, Folgendes zu beurkunden:
I. Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,
welche von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmzähler, den Aktionären oder deren Bevollmächtigten und
dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung ist
also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und kann über die Tagesordnung beschlies-
sen, wovon die Aktionäre im Voraus Kenntnis hatten.
III. Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgenden Punkt:
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Signature.
<i>Pour ANALYTICAL BIOVENTURES S.C.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Signature.
7579
Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-1611 Luxemburg, 61, avenue de la Gare, und Abänderung von Artikel vier,
Absatz eins, der Satzung.
Nach Beratung, fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgenden Beschluss:
<i>Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz nach L-1611 Luxemburg, 61, avenue de la Gare, zu
verlegen, und infolgedessen Artikel vier, Absatz eins, der Satzung umzuändern wie folgt:
«Art. 4. (erster Absatz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und sonst keiner das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende die Versamm-
lung für aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und
Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: C. Wassenich, B. Bartolovic, N. Bley, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 61, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations erteilt.
(084950.3/227/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.
INTERTEX RECYCLING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 70.864.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084952.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.
ROYAL FIRST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 23.808.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05120, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084271.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
DAEDALUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 58.952.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03523, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084277.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
DAEDALUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 58.952.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03521, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 22. September 2005.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Signature.
<i>Pouri> <i>DAEDALUS S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
7580
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084282.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
DAEDALUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 58.952.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03520, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084286.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
DAEDALUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 58.952.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03514, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084289.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
DAEDALUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 58.952.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03511, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084292.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
DAEDALUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 58.952.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03509, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
(084294.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
<i>Pouri> <i>DAEDALUS S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>DAEDALUS S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>DAEDALUS S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>DAEDALUS S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>DAEDALUS S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
7581
ZENAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.463.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 septembre 2005i>
- Les démissions de Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé en D.E.S.S., demeurant professionnellement au 23, ave-
nue Monterey, L-2086 Luxembourg, Mademoiselle Patrizia Collarin, employée privée, demeurant professionnellement
au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant profession-
nellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg de leurs mandats d’Administrateurs sont acceptées.
- Le nombre des Administrateurs est réduit de 4 à 3.
- La société DMC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, ave-
nue Monterey, L-2086 Luxembourg et la société EFFIGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées comme nouveaux Administrateurs.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
- La société LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg continue son mandat qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2009.
Fait à Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04749. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084274.3/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
NELL ACQUISITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,400,-.
Registered office: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 106.994.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-sixth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
NELL LIMITED, a Gibraltar company limited by shares, with registered office at 57/63 Line Wall Road, PO Box 199,
Gibraltar, here represented by Mr Simon Baker, expert-comptable, residing in Steinsel.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
- NELL LIMITED is the sole shareholder of NELL ACQUISITION, S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage, on
March 15, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).
- The Company’s share capital is presently set at twelve thousand four hundred (EUR 12,400.-) divided into one
hundred (100) shares of one hundred twenty-four Euro (EUR 124.-) each.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
NELL LIMITED, in its capacity as sole shareholder of the Company, decides to increase the subscribed capital by an
amount of fifty million and twenty-four Euro (EUR 50,000,024.-) to bring it from its present amount of twelve thousand
four hundred (EUR 12,400.-) to fifty million twelve thousand four hundred twenty-four euro (EUR 50,012,424.-) by the
issuance of four hundred three thousand two hundred twenty-six (403,226) new shares with a par value of one hundred
twenty-four Euro (EUR 124) each, having the same rights as the already existing shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon, NELL LIMITED, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe the new shares and
to have them fully paid up by a contribution in kind consisting of all of its assets and liabilities.
This contribution is being made for a value of eight hundred sixty million Euro (EUR 860,000,000.-), of which fifty
million and twenty-four Euro (EUR 50,000,024.-) is allocated to the share capital of the Company, the remaining amount,
equal to eight hundred nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred seventy-six Euro (EUR
809,999,976.-) to be allocated to share premium.
Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a
balance sheet of NELL LIMITED as per the date hereof.
It results from a certificate issued on the date hereof by the management of NELL LIMITED that:
- all assets and liabilities of NELL LIMITED are shown on the attached certified balance sheet as of the date hereof;
- based on generally accepted accountancy principles the net worth of NELL LIMITED per attached balance sheet as
of the date hereof is estimated to be eight hundred sixty million Euro (EUR 860,000,000.-);
Certifié sincère et conforme
ZENAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
7582
- no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to NELL AC-
QUISITION, S.à r.l. exist;
- all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to NELL ACQUISITION, S.à r.l. will be
accomplished by NELL LIMITED.
Such certificate and such balance sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder of the Company decides to decrease the subscribed share capital of the Company by twelve
thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-) by cancellation of one hundred (100) shares issued upon the Company’s
incorporation so that the share capital of the Company is set at fifty million and twenty-four Euro (EUR 50,000,024.-)
divided into four hundred three thousand two hundred twenty-six (403,226) shares of a par value of one hundred twen-
ty-four Euro (EUR 124.-) each.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the sole shareholder of the Company decides to amend article 5, first
paragraph of the articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:
«Art. 5. The Company’s corporate capital is fixed at fifty million and twenty-four Euro (EUR 50,000,024.-) repre-
sented by four hundred three thousand two hundred twenty-six (403,226) shares in registered form with a par value of
one hundred twenty-four Euro (EUR 124.-) each, all subscribed and fully paid-up.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately seven thousand
Euro (7,000.- EUR).
Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring all the assets and liabilities from NELL LIMITED,
a company incorporated under the laws of Gibraltar, part of the European Union, the Company refers to article 4-1 of
the law dated December 29, 1971 which provides for an exemption from capital duty.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-sixième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
NELL LIMITED, une société de droit de Gibraltar, avec siège social au 57/63 Line Wall Road, PO Box 199, Gibraltar,
ici représentée par Maître Vivian Walry, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée le 22 juillet 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- NELL LIMITED est l’associé unique de NELL ACQUISITION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée
suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 15 mars 2005, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).
- Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
NELL LIMITED, en sa qualité d’associé unique de la Société, décide d’augmenter le capital social souscrit à concur-
rence d’un montant de cinquante millions et vingt-quatre euros (EUR 50.000.024,-) pour le porter de son montant actuel
de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) à un montant de cinquante millions douze mille quatre cent vingt-
quatre euros (EUR 50.012.424,-) par l’émission de quatre cent trois mille deux cent vingt-six (403.226) nouvelles parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts
sociales déjà existantes.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, NELL LIMITED, préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, a déclaré souscrire les
nouvelles parts sociales de la Société et les libérer intégralement par un apport en nature consistant en l’ensemble de
ses actifs et passifs.
7583
Cet apport est fait pour une valeur de huit cent soixante millions euros (EUR 860.000.000,-), dont cinquante millions
et vingt-quatre euros (EUR 50.000.024,-) sont crédités au compte capital de la Société et l’excédant de huit cent neuf
millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-seize euros (EUR 809.999.976,-) est comptabilisé en
tant que prime d’émission.
Preuve de l’existence et de la valeur de ses actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan inté-
rimaire de NELL LIMITED daté de ce jour.
Il résulte d’un certificat délivré par la gérance de NELL LIMITED en date de ce jour que:
- tous les actifs et passifs de NELL LIMITED sont repris au bilan intérimaire, ci-annexé, daté de ce jour;
- sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de NELL LIMITED selon le bilan intéri-
maire daté de ce jour est évaluée à huit cent soixante millions euros (EUR 860.000.000,-);
- il n’existe aucune empêchement, ni légal ni contractuel, pour effectuer le transfert de ses actifs et passifs à NELL
ACQUISITION, S.à r.l.;
- toutes les formalités pour le transfert juridique de tous ses actifs et passifs à NELL ACQUISITION, S.à r.l. ont été
accomplies par NELL LIMITED.
Ledit certificat et le bilan intérimaire, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de douze mille quatre cents euros (EUR
12.400,-) par l’annulation de cent (100) parts sociales émises lors de la constitution de la Société pour ainsi fixer le capital
social de la Société à un montant de cinquante millions et vingt-quatre euros (EUR 50.000.024,-) représenté par quatre
cent trois mille deux cent vingt-six (403.226) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR
124,-).
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’associé unique de la Société décide de modifier l’article 5, premier
paragraphe des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante millions et vingt-quatre euros (EUR 50.000.024,-), représenté par quatre
cent trois mille deux cent vingt-six (403.226) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cent vingt-
quatre euros (EUR 124,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’augmentation de capital à environ sept mille euros
(7.000,- EUR).
Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans la Société détenant tout l’actif et tout le passif de NELL LIMITED,
une société de droit de Gibraltar et constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du
29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties
comparantes l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: S. Baker, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1
er
août 2005, vol. 432, fol. 66, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085836.3/242/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
NELL ACQUISITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 106.994.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085837.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Mersch, le 20 septembre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 20 septembre 2005.
H. Hellinckx.
7584
ERACHE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 101.387.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04761, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084281.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
CYCLON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.470.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04759, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084284.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
ZENAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.463.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04757, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084285.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
ACTUANT EUROPEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 76.955.
—
Le bilan au 31 août 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04762, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084279.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
ERACHE INVESTMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
CYCLON HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
ZENAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour ACTUANT EUROPEAN, S.à r.l.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Herzog Holding AG
Planet Trade International, S.à r.l.
Sorolux S.A.
Bi’Organic S.A.
ING (L) Invest
Immo-Bo SCI
Koplast AG
Grosvenor Investments (Portugal) S.A.
HVB Alternative Program
Ternium S.A.
Mika Engineering, S.à r.l.
Bipielle Investment Fund
Mizuho Trust and Banking (Luxembourg) S.A.
Cotignac S.A.
Sequr S.A.
Callysto S.A.
Director, S.à r.l.
An Talbard SC
Lovanium S.A.
Restab S.A.
Pentair Holdings, S.à r.l.
Fellow Finance S.A.
IMPC Sélection S.A.
Sifolux S.A.
Ymas International S.A.
Immofarm S.C.I.
Procter & Gamble International, S.à r.l.
Racor S.A.
Aspiro International S.A.
Yoble Holding S.A.
The Circle Investment Group Holdings S.A.
The Circle Investment Group Holdings S.A.
The Circle Investment Group Holdings S.A.
Van Holder S.A.
Van Holder S.A.
CED, Compagnie d’Etudes et de Développement S.A.
Congrégation des Soeurs du Tiers Ordre Régulier de Notre-Dame du Mont Carmel S.A.
Auralis S.A.
Zitol Holding S.A.
Best Deal Holding S.A.
Klever International S.A.
Amatungulu International S.A.
Brink’s Luxembourg S.A.
Best Deal Holding S.A.
Shipping and Industry S.A.
Tempus Corporation Holding S.A.
Analytical Bioventures S.C.A.
Extramar Société Nouvelle S.A.
Intertex Recycling S.A.
Intertex Recycling S.A.
Royal First Holding S.A.
Daedalus S.A.
Daedalus S.A.
Daedalus S.A.
Daedalus S.A.
Daedalus S.A.
Daedalus S.A.
Zenal Holding S.A.
Nell Acquisition, S.à r.l.
Nell Acquisition, S.à r.l.
Erache Investment S.A.
Cyclon Holding S.A.
Zenal Holding S.A.
Actuant European, S.à r.l.