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7009

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 147

21 janvier 2006

S O M M A I R E

A.S.  Watson  (Europe)  Investments,  S.à r.l.,  Lu- 

Fish,  Farm  &  Forest  International  S.A.,  Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7036

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7047

Actual Sign Luxembourg S.A., Strassen  . . . . . . . . .

7033

Fispa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7010

Actual Sign Luxembourg S.A., Strassen  . . . . . . . . .

7033

Fispa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7010

Alaris  Medical  Luxembourg  I,  S.à r.l.,  Luxem- 

Fläkt Woods Real Estate, S.à r.l., Luxembourg. . . 

7013

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7047

Fleurs Holcher, S.à r.l., Rodange. . . . . . . . . . . . . . . 

7028

Alib S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7047

Flow Creatice Company S.A., Luxembourg  . . . . . 

7020

Alor S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7047

Fondation Charles Krau, Bridel. . . . . . . . . . . . . . . . 

7043

Archi Tech Lighting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

7028

Fondation Charles Krau, Bridel. . . . . . . . . . . . . . . . 

7046

(L’)Avenir Financial, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

7016

Fontainbleu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

7026

B.E.C.S.S. S.A., Business, Events, Consulting, Sales, 

Foot Locker Belgium B.V.B.A. / S.P.R.L. - Succur- 

Solutions, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7034

sale de Luxembourg, Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . 

7052

Babcock & Brown European Investments II, S.à r.l., 

Gax S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7025

Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7038

Gesav S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7024

BF Immo S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7015

H.T.I., Hotel Trust Investment S.A., Luxembourg

7031

Bieffe Luxembourg S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7054

Hesperide Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

7020

Cirrus Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

7055

Hesperide Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

7020

Contel Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

7032

Hitech Computers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

7040

Contel Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

7032

Intergest (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . 

7055

Copal Belle Boutique S.A., Wasserbillig  . . . . . . . . .

7047

Invesco  Maximum  Income  Fund,  Sicav,  Luxem- 

De Beers Ukraine Prospecting S.A., Luxembourg .

7055

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7024

DTI, Ducotrans-International, S.à r.l., Marnach . . .

7027

IPEF III Holdings N° 14 S.A., Luxembourg  . . . . . . 

7030

E-Mergency S.A., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7053

IPEF III Holdings N° 15 S.A., Luxembourg  . . . . . . 

7048

E-Mergency S.A., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7053

IPEF III Holdings N° 15 S.A., Luxembourg  . . . . . . 

7049

Edinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7055

IPEF III Holdings N° 5 S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

7046

Embassy Eagle Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . .

7054

IPEF III Holdings N° 5 S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

7046

Euro Truck Services, S.à r.l., Bettembourg. . . . . . .

7024

KRS Investment S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . 

7050

Europe Tours, S.à r.l., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . .

7016

Laria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7030

European Credit Fund Sicav, Luxembourg . . . . . . .

7032

Laria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7030

European Tourism S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

7025

Lippe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

7027

European Tourism S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

7025

Lippe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

7027

FC Worldwide S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . .

7021

Matériaux d’autrefois S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

7015

FC Worldwide S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . .

7022

Mecanauto, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7046

Financière  Centuria  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

Média - Assurances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

7053

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7026

Modhi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7037

Financière  Centuria  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

Montefin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7049

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7026

New Ice S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7037

Financière de l’Occident S.A., Luxembourg . . . . . .

7026

Oelschläger Properties International Inc., Luxem- 

Fish,  Farm  &  Forest  International  S.A.,  Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7031

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7033

Porter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7039

7010

VAN HOLDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 2, rue du Nord.

B 59.895. 

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juillet 2005, lors de l’Assemblée Générale de la société

- La démission de Marc Muller en tant qu’administrateur, voire administrateur-délégué de la société a été acceptée.
- M. Alexandre Engel, avocat, né le 14 mai 1976 à Strasbourg, demeurant à L-2229 Luxembourg, 2, rue du Nord/rue

du Palais de Justice a été nommé administrateur en son remplacement. Le nouvel Administrateur terminera le mandat
de son prédécesseur.

- Le siège de la société est transféré de son adresse actuelle au 2, rue du Nord/rue du palais de Justice, L-2229 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI02977. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083181.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

FISPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 76.164. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03875, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083186.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

FISPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 76.164. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03874, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083185.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

Protect, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7049

Solarpower S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . .

7039

Realbau S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7048

St-Thomas Security S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

7043

Realbau S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7048

Swedbank (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . .

7049

Reasar S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7042

TDV, S.à r.l., Bous . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7035

Recticel Re S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . 

7012

Tharc S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7022

Risberme Participations S.A., Luxembourg . . . . . . 

7027

Took Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

7042

Robin One S.A., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7031

Tujhamanic S.C.I., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7023

Robin One S.A., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7032

Van Holder S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

7010

Roman Lex Beteiligungsgesellschaft S.A., Luxem- 

Vertusa  International  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7029

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7026

Roman Lex Beteiligungsgesellschaft S.A., Luxem- 

Vetechal International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

7015

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7029

Vigor SCI, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7011

Roman Lex Beteiligungsgesellschaft S.A., Luxem- 

Visby S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7024

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7029

Wara S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7039

Roman Lex Beteiligungsgesellschaft S.A., Luxem- 

Woofer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7056

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7029

Woofer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7056

Seven Ventures Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

7025

Woofer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7056

Shiny S.A., Kehlen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7054

Ypso Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

7053

VAN HOLDER S.A.
Signature
<i>Un mandataire
Pour copie conforme
M

e

 Y. Hamilius

Luxembourg, le 16 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 16 septembre 2005.

Signature.

7011

VIGOR SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 104, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg E 792. 

STATUTS

L’an 2005, le 21 juillet,

1. Monsieur Loudvig Serge, commerçant, demeurant à 104, rue de Beggen à Luxembourg
2. Monsieur Loudvig Raoul, employé privé, demeurant à 8, rue de Mondorf à Emerange
ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination VIGOR SCI.

Art. 2. La société a pour objet la gestion, administration, exploitation et mise en valeur par vente, achat, échange,

mise en fermage, pris à bail ou de toutes autres manières, de propriétés immobilières et de l’exercice de toutes activités
accessoires nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation dans les six (6) premiers mois de l’exercice social avec effet au 31 décembre de l’année en cours moyennant
préavis à donner par lettre recommandée à la poste à son ou ses coassociés.

Art. 4. Le siège de la société est établi au 104, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-duché par simple décision des gérants.

Titre II. Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent euros (100 EUR) divisé en dix mille (10.000) parts sociales.
Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit: 

Toutes les dix mille (10.000) parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que

la somme de cent euros (100 EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le recon-
naissent mutuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non

associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés. Toutefois, la transmission à cause de mort à des hé-
ritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.

En cas de cession de parts entre vifs, comme en cas de transmission de parts à cause de mort, à des personnes non

associées, les autres associés, respectivement les associés survivants, ont un droit de préemption qui s’exercera de la
façon suivante:

L’associé qui se propose de céder tout ou partie de ses parts à une personne non-associée doit préalablement infor-

mer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et des nom et adres-
se du cessionnaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion des
parts qu’ils possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste, informer le cédant de leurs intentions
soit d’acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur droit
de préemption.

En cas où, endéans ce délai d’un mois le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une

assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois, appelée à statuer
sur l’agrément du cessionnaire.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur

base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.

En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint

survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé con-
formément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requé-
rir des autres associés survivants, s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans
le mois de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre recomman-
dée à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y renoncer.

Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à l’ali-

néa trois qui précède. 

A défaut d’agréation par les autres associés de l’acheteur des parts proposées par le cédant ou ses héritiers ou ayants

droit et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non-agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle à celle du nombre des parts existantes.

Monsieur Loudvig Serge, prédit, neuf mille neuf cent quatre vingt dix neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.999
Monsieur Loudvig Raoul, prédit, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dix mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

7012

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la pro-
portion de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code Civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III. Administration de la Société

Art. 12. La société est gérée et administrée par Monsieur Loudvig Serge en sa qualité de gérant unique. La société

est engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. Le gérant unique, peut engager va-
lablement la société par sa seule signature en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, de transformation ou de
vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation du paiement et en général les actes d’administration
ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans que cette
énumération ne soit limitative.

Il peut encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens im-
mobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 13. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social, mais sans déplacement.

Titre IV. Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exige sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de l’as-
semblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés, présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.

Art. 16. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée gé-
nérale ordinaire. 

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Fait en autant d’exemplaires que de parties.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00199. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071420.3/000/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

RECTICEL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 92.669. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire du 29 mars 2005

5. L’Assemblée décide d’augmenter le nombre des Administrateurs pour le porter de 3 à 4.
6. L’Assemblée décide de nommer Monsieur Dirk Verbruggen en tant que nouvel administrateur. Le mandat de Mon-

sieur Dirk Verbruggen se terminera lors de l’Assemblée Générale approuvant les comptes de l’exercice 2007.

7. L’Assemblée reconduit la société DELOITTE S.A. en tant que Réviseur d’Entreprises de la Société jusqu’à l’issue

de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00982. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071435.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

S. Loudvig, R. Loudvig.

<i>Pour la société
Signature

7013

FLÄKT WOODS REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 102.613. 

In the year two thousand and five, on the eighth day of June.
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of FLÄKT WOODS REAL ESTATE,

S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 5, rue Guillaume Kroll in L-1882 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 102.613 and incorporated
on 2 August 2004 pursuant to a deed of Mr Joseph Elvinger, prenamed, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C - N

°

 1114 of 5 November 2004 (the Company).

There appeared FLÄKT WOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability

company) with registered office at 398, route d’Esch in L-1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 85.984 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Luxembourg on 7 June 2005,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.

The Meeting has requested the undersigned notary to record the following: 
I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of Alter Domus, a Luxembourg private limited liability company with registered office at 5, rue Guil-

laume Kroll in L-1882 Luxembourg as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company
(the Liquidator);

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their respective mandates;
5. Instruction to the Liquidator to execute at the best of its abilities and with regard to the circumstances all the assets

of the Company and to pay the debts of the Company; and

6. Miscellaneous.
III. after deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation vo-

lontaire).

<i>Second resolution

The Meeting resolves to appoint Alter Domus, prenamed, as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary

liquidation of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended Luxem-

bourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the Law).

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, in-

cluding those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the share-
holders. The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks,
to one or several persons or entities.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole signature on

behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which is re-
quired for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by

the managers of the Company for the period beginning at the date of the incorporation of the Company and ending at
the date hereof, to waive any claim which the Company may have against the managers of the Company arising as a
result of their management of the Company, and to grant them discharge for the accomplishment of their respective
mandate until the date hereof.

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to instruct the Liquidator to execute at the best of its abilities and with regard to the circum-

stances all the assets of the Company and to pay the debts of the Company.

7014

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 800.- (eight hundred Euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written. The document

having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed together
with the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de FLÄKT WOODS REAL ES-

TATE, S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll à
L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
102.613 et constituée en vertu d’un acte de Maître Joseph Elvinger, précité, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C - N

°

 1114 du 5 novembre 2004 (la Société).

A comparu FLÄKT WOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 398,

route d’Esch à L-1471 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 85.984 (l’Associé Unique),

Ici représenté par Maître Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Luxembourg le 7 juin 2005.

Ladite procuration, après signature ne variatur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’Assemblée a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit: 
I. que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital de la Société;
II. l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de Alter Domus, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège au 5,

rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, en tant que liquidateur en rapport avec la liquidation volontaire de la Société
(le Liquidateur);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décharge aux gérants de la Société pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs;
5. Instruction au Liquidateur de payer, dans la mesure de ses possibilités, le boni de liquidation en nature aux Associés

de la Société; et

6. Divers.
III. après délibération, l’Assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volon-

taire).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer Alter Domus, précité, en tant que liquidateur en rapport avec la liquidation volon-

taire de la Société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10

août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la Loi).

L’Assemblée décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en

ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d’une assemblée générale des associés.
Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement
déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L’Assemblée décide en outre de conférer à et d’autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule signa-

ture au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la liqui-
dation de la Société et la disposition de ses actifs.

L’Assemblée décide également de conférer à et d’autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des acomptes

sur le boni de liquidation aux associés de la Société conformément à l’article 148 de la Loi, étant entendu cependant
que, conformément à la sixième résolution ci-dessous, les payements aux associés de la Société seront effectués en na-
ture.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les gérants de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour. L’As-
semblée renonce à son droit d’exercer tout recours à l’encontre des gérants pour tout acte accompli dans le cadre de
leurs mandats respectifs et leur accorde décharge pour l’exécution de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

7015

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de donner instruction au Liquidateur de payer, dans la mesure de ses possibilités, le boni de li-

quidation en nature aux Associés de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelle nature que ce soit qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 800,- (huit cents euros). Le notaire soussigné, qui
comprend et parle l’anglais confirme qu’à la demande de la partie comparante, le présent acte a été rédigé en anglais,
suivi d’une traduction française. A la demande de cette même partie comparante, et en cas de divergences entre la ver-
sion anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec le

Notaire le présent acte original.

Signé: J.F. Bouchoms, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, vol. 148S, fol. 84, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071344.3/211/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

VETECHAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 72.664. 

J’atteste par la présente avoir donné ma démission auprès de la société VETECHAL INTERNATIONAL S.A., 25A,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 72.664).

Enregistré à Diekirch, le 20 septembre 2005, réf. DSO-BI00097. – Reçu 89 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(903012.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 septembre 2005.

BF IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Centre Thill.

R. C. Luxembourg B 93.625. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 22 juillet 2005

Le conseil d’administration a pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1) Monsieur Benoit François, demeurant à B-5330 Assesse, 1, rue du Tronquoy est nommé directeur de la société

en tant que titulaire de la qualification professionnelle jusqu’à l’assemblée ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille dix.

2) Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature d’au moins un administrateur avec

celle de la personne titulaire de la qualification professionnelle. Un droit de co-signature obligatoire est accordé à la
personne titulaire de la qualification professionnelle.

Doncols, le 22 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI00997. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(903014.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 septembre 2005.

MATERIAUX D’AUTREFOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8086 Bertrange, 18, Cité Am Wenkel.

R. C. Luxembourg B 94.054. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BH01566, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071178.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

J. Elvinger.

Fait le 20 septembre 2005.

C. Mayne.

Pour extrait conforme
Signatures

Luxembourg, le 8 août 2005.

Signature.

7016

EUROPE TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clervaux. 

R. C. Luxembourg B 108.319. 

<i>Décision de l’associé

M. Mestdagh Piet, seul associé de la société EUROPE TOURS, S.à r.l., a pris ce jour les résolutions suivantes:
1) Révocation du gérant technique.
Il est décidé de révoquer Monsieur Kooistra Jelle de son poste de gérant technique avec effet immédiat.
Décharge pleine et entière lui est donné pour son mandat de gérant technique.
2) Nomination d’un nouveau gérant technique.
Est nommé gérant technique de la société: Monsieur Teunis Stevens, commerçant, demeurant à Bahnhofstraße, n

°

 9,

54687 Arzfeld (Allemagne).

La société reste valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Clervaux, le 1

er

 septembre 2005.

Enregistré à Diekirch, le 14 septembre 2005, réf. DSO-BI00057. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ch. Ries.

(903018.3/591/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2005.

L’AVENIR FINANCIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 110.716. 

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fourtheenth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

PALLISTER HOLDINGS LIMITED, a company with registered office at 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Charl Brand, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Lux-

embourg,

by virtue of a proxy under private seal given on August 29, 2005.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it

has established as follows:

Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation. 

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of L’AVENIR FINANCIAL, S.à r.l. 

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by one

hundred (100) repurchaseable shares of a par value of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each, all fully sub-
scribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

EUROPE TOURS, S.à r.l.
P. Mestdagh

7017

Art. 7. The shares shall be issued as repurchaseable shares by the Company in terms of Article 49-8 of the law of

August 10, 1915 on commercial companies, as amended and are repurchaseable on the following terms and conditions:

7.1 the repurchase price shall be determined by the Managers of the Company and shall be no less than the net asset

value of the Company divided by the total number of shares in issue (excluding shares held in treasury) at the time of
the proposed repurchase;

7.2 any repurchase by the Company of any shares shall be done pro rata in respect of all Shareholders; and
7.3 the repurchase of any shares may only be funded by the Company using sums available for profit distributions, as

set out by the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended or from the proceeds of a new issue made
with a view to carry out such repurchase.

Art. 8. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-

ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-

mercial companies, the value of a share is based on the average balance sheet of the last three years and, in case the
Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.

Title III. Management

Art. 9. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Title IV. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 10. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V. Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 11. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 12. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Title VI. Dissolution

Art. 13. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. General provisions

Art. 14. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and finish on December 31, 2006.

7018

<i>Subscription and payment

All the repurchaseable shares have been entirely subscribed by PALLISTER HOLDINGS LIMITED, prenamed, and

they have been fully paid up in cash, so that from now on the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.-
EUR) is at the free and entire disposal of the Company.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred and fifty
Euro (1,350.- EUR).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1) The following is appointed manager of the Company for an unlimited period:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, R. C. 108.186B, a company having its registered office at TK House, Bayside Exec-

utive Park, Westbay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas.

The Company is validly bound by the sole signature of the manager.
2) The Company shall have its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

PALLISTER HOLDINGS LIMITED, une société avec siège social au 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Charl Brand employé privé, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 août 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associée peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises
et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à
titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de L’AVENIR FINANCIAL, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales rachetables d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

7019

Art. 7. Les parts sociales seront émises comme des parts sociales rachetables par la Société par application de l’ar-

ticle 49-8 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et seront
rachetables dans les termes et conditions suivants:

7.1. le prix de rachat sera déterminé par les gérants et ne sera pas inférieur à la valeur de l’actif net de la société divisé

par le nombre total de parts sociales en émission (sauf les parts sociales détenues en trésorerie) au moment de l’offre
de rachat; et

7.2. tout rachat par la société de toutes les parts sociales sera effectué au prorata par rapport à tous les associés. 
7.3. le rachat de parts sociales pourra uniquement être financé par la Société en utilisant les sommes disponibles pour

la distribution de dividendes, comme indiqué par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée ou par le procédé d’une nouvelle émission effectuée en vue de réaliser ce rachat.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. Gérance

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 10. L’associée unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associée unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associée unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’as-

sociée unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le
bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordi-
naire.

Titre VI. Dissolution

Art. 13. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associée unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 14. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.

7020

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales rachetables ont été entièrement souscrites par PALLISTER HOLDINGS LIMITED, pré-

qualifiée, et elles ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) est dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents cinquante euros (1.350,- EUR).

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, R. C. 108.186B, une société avec siège social au TK House, Bayside Executive Park,

Westbay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas.

La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
2) Le siège de la Société est fixé au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Brand, A. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 septembre 2005, vol. 433, fol. 1, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085247.3/242/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.

FLOW CREATICE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 75.890. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BH01558, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071181.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

HESPERIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.499. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00269, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2005.

(071218.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

HESPERIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.499. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00263, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2005.

(071216.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Mersch, le 22 septembre 2005.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 8 août 2005.

Signature.

<i>Pour HESPERIDE HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour HESPERIDE HOLDING S.A.
Signature

7021

FC WORLDWIDE S.A., Société Anonyme,

(anc. A.M. CONSULTING INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2514 Luxembourg-Kirchberg, 5, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 106.657. 

L’an deux mille cinq, le douze septembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.M. CONSULTING INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2514 Luxembourg-Kirchberg, 5, rue Jean-Pierre Sauvage, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.657.

Constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 février 2005, publiée au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 697 du 14 juillet 2005.

Modifiée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, le 27 mai 2005, non encore

publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte à 17.45 heures sous la présidence de Monsieur Franck Coustet, administrateur de sociétés,

demeurant à L-2514 Luxembourg-Kirchberg, 5, rue Jean-Pierre Sauvage,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nathalie Champalle, employée privée, demeurant à F-57330 Hettange-Gran-

de (France), 3, rue Vincent Van Gogh.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Aurore Becker, employée privée, demeurant à F-57970 Illange

(France), 13, rue des Marguerites.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de dénomination de la société de A.M. CONSULTING INTERNATIONAL S.A. en FC WORLDWI-

DE S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. La société anonyme prend la dénomination de FC WORLDWIDE S.A.».

2.- Changement de l’objet social et modification subséquente de l’article 4 des statuts comme suit:

«Art. 4. La société a pour objets:
- la facturation de clients en vue d’effectuer du portage salarial, des reversements de commissions, la formation pro-

fessionnelle, les conseils en prestations informatiques, et les conseils en organisation,

- le conseil économique et fiscal aux entreprises,
- la représentation, le courtage, le commissionnement et le portage tant au niveau national, qu’international,
- la location de tous véhicules à moteurs (à l’exception des camions), de bateaux, de tous locaux et notamment bu-

reaux et salles de réunion,

- l’acquisition, la gestion, la vente et la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et immobilier propre tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-

quisition par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière et la réalisation par voie de
vente, cession, échange ou autrement de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur
du portefeuille qu’elle possédera, ainsi que l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, participer à la création et au développement de toutes so-
ciétés et leur prêter tous concours, leur accorder tous prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser l’extension et le développement.»

II: Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III: Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV: Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de A.M. CONSULTING INTERNATIONAL S.A. en FC

WORLDWIDE S.A. et de modifier en conséquence l’article 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. La société anonyme prend la dénomination de FC WORLDWIDE S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit:

7022

«Art. 4. La société a pour objets:
- la facturation de clients en vue d’effectuer du portage salarial, des reversements de commissions, la formation pro-

fessionnelle, les conseils en prestations informatiques, et les conseils en organisation,

- le conseil économique et fiscal aux entreprises,
- la représentation, le courtage, le commissionnement et le portage tant au niveau national, qu’international,
- la location de tous véhicules à moteurs (à l’exception des camions), de bateaux, de tous locaux et notamment bu-

reaux et salles de réunion,

- l’acquisition, la gestion, la vente et la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et immobilier propre tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-

quisition par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière et la réalisation par voie de
vente, cession, échange ou autrement de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur
du portefeuille qu’elle possédera, ainsi que l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, participer à la création et au développement de toutes so-
ciétés et leur prêter tous concours, leur accorder tous prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser l’extension et le développement.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 18.15 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 875,- EUR.

Fait et passé en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Becker, N. Champalle, F. Coustet, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, vol. 149S, fol. 85, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(085464.3/241/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.

FC WORLDWIDE S.A., Société Anonyme,

(anc. A.M. CONSULTING INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2514 Luxembourg-Kirchberg, 5, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 106.657. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 26 septembre 2005.

(085467.3/241/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.

THARC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 99.069. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 2005

<i>Cinquième résolution: Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises

Le mandat du Réviseur d’Entreprises MAZARS arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il est reconduit à

l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00993. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071444.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Hesperange, le 26 septembre 2005.

M. Decker.

<i>Pour la société
M. Decker
<i>Notaire

<i>Pour la Société
Signature

7023

TUJHAMANIC S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-3504 Dudelange, 58, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg E 1.954. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

- Monsieur Nico Biever, ingénieur-technicien, né à Dudelange, le 21 juin 1960, demeurant au 5, rue Mme Mayrisch

de St Hubert, L-3489 Dudelange;

- SANICHAUFER PARTICIPATIONS, S.à r.l., avec siège social au 58, rue Pierre Krier, L-3504 Dudelange, immatri-

culée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 90.773, ici représentée par son gérant
unique Monsieur Nico Biever, précité.

Lesquels comparants agissant comme dit ci avant ont arrêtés comme suit les statuts d’une société civile qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en en valeur et l’exploitation d’immeubles à acquérir

exclusivement pour son propre compte, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement
à l’objet social.

Art. 2. La société prend la dénomination de TUJHAMANIC Société Civile Immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par anticipation par décision

de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix des participants.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Dudelange.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois mille euros (EUR 3.000) représenté par cent (100) parts d’une valeur nominale

de trente euros (EUR 30) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trois mille

euros (EUR 3.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s’opèrera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code civil.

Sous réserve de conventions particulières entre associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, elles ne pourront être cédées à des tiers non associés

qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la

société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part le suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés

à la majorité des parts sociales.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-

tantes.

Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Nico Biever, précité.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l’égard des tiers, par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
3) Le siège social de la société est établi au 58, rue Pierre Krier à L-3504 Dudelange.

a) Monsieur Nico Biever, précité, quatre-vingt-dix-neuf parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

b) SANICHAUFER PARTICIPATIONS, S.à r.l., une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

7024

Dont acte, fait et passé à Senningerberg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Biever, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 63, case 5. – Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(085630.3/202/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.

EURO TRUCK SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Container Terminal.

R. C. Luxembourg B 101.241. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH01571, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071190.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

VISBY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 97.687. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01121, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071195.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

GESAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.020. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00275, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2005.

(071222.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

INVESCO MAXIMUM INCOME FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.908. 

Le bilan au 28 février 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12014, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2005.

(071265.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Senningerberg, le 26 septembre 2005.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 5 août 2005.

Signature.

S G A SERVICES
<i>Administrateur
Signature

<i>Pour GESAV S.A.
Signature

<i>Pour INVESCO MAXIMUM INCOME FUND 
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

7025

SEVEN VENTURES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.622. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11700, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2005.

(071224.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

EUROPEAN TOURISM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.717. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11701, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2005.

(071227.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

EUROPEAN TOURISM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.717. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11702, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2005.

(071230.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

GAX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.901. 

<i>Assemblée générale ordinaire du 4 mai 2005

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs venant à expiration, l’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs,

leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de 2006:

a) Madame Susan Alexander, demeurant à L-1611 Luxembourg, 39, avenue de la Gare;
b) Monsieur Alexis Dogilewski, demeurant à UK-Surrey KT2 7QY, Kingston-upon-Thames, 18, Kingston Hill Place;
c) Monsieur Aleksander Kampa, demeurant à L-1750 Luxembourg, 90, avenue Victor Hugo;
d) Monsieur Adrien Tay Pamart, demeurant à F-75005 Paris, 26, rue Poliveau.

L’assemblée confirme en qualité d’administrateur-délégué de la société Monsieur Aleksander Kampa, prénommé, qui

pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans le sens le plus large, y
compris toutes opérations bancaires.

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour la même période:
FIDUCIAIRE MAYENCE S.A., B-6041 Gosselies.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01167. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071263.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

<i>Pour SEVEN VENTURES HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour EUROPEAN TOURISM S.A.
Signature

<i>Pour EUROPEAN TOURISM S.A.
Signature

A. Kampa / S. Alexander / O. Roure
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

7026

FONTAINBLEU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.232. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11707, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2005.

(071238.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

FINANCIERE DE L’OCCIDENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.554. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12028, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2005.

(071241.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

VERTUSA INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 64.821. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02117, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071256.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

FINANCIERE CENTURIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 96.465. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03393, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2005.

(083297.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

FINANCIERE CENTURIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 96.465. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03394, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2005.

(083300.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

<i>Pour FONTAINBLEU S.A.
Signature

<i>Pour FINANCIERE DE L’OCCIDENT S.A.
Signature

Luxembourg, le 5 août 2005.

Signature.

<i>Pour <i>FINANCIERE CENTURIA LUXEMBOURG S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG S.A.
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour <i>FINANCIERE CENTURIA LUXEMBOURG S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG S.A.
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

7027

LIPPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 39.093. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 7 juillet 2005 a appelé aux fonctions d’admi-

nistrateur, avec effet au 10 juin 2005, UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie-José Reyter. Son mandat prendra fin lors de l’As-
semblée Générale Ordinaire de 2011.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
- Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
- COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00872. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071337.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

LIPPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 39.093. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-

BH00864, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2005.

(071323.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

RISBERME PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 53.092. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02111, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071259.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

DTI, DUCOTRANS-INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

R. C. Luxembourg B 93.612. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01678, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(072689.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

<i>Pour LIPPE HOLDING S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour LIPPE HOLDING S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

Luxembourg, le 5 août 2005.

Signature.

Strassen, le 11 août 2005.

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

7028

ARCHI TECH LIGHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 90.867. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 2005

<i>Première résolution

L’Assemblée générale après avoir pris acte de la volonté de Madame Agnieszka Bernadeta Surowka épouse Huguenin

Dumittan, née le 16 février 1974 à Wroclaw (Pologne), demeurant à F-57950 Montigny les Metz, 17, rue des Loges de
démissionner de son poste d’Administrateur de la société, décide de nommer en remplacement, Monsieur Camille Da-
niel Parisot né le 6 septembre 1939 à F-88450 Vincey, demeurant à F-88450 Vincey, 13, rue Pasteur, pour la durée du
mandat restant à courir de Madame Agnieszka Bernadeta Surowka épouse Huguenin Dumittan, soit à l’issue de l’assem-
blée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2008.

Cette résolution a été prise à l’unanimité des voix des actionnaires ayant droit de vote.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale prend acte de la volonté de Monsieur Joël Jean Paul Huguenin Dumittan né le 9 juin 1964 à F-

57050 Longeville les Metz, demeurant à F-57950 Montigny les Metz, 17, rue des Loges de démissionner de son poste
d’Administrateur de la société.

Cette résolution a été prise à l’unanimité des voix des actionnaires ayant droit de vote.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale prend acte de la volonté de Monsieur Joël Jean Paul Huguenin Dumittan né le 9 juin 1964 à F-

57050 Longeville les Metz, demeurant à F-57950 Montigny les Metz, 17, rue des Loges de démissionner de son poste
d’Administrateur délégué à la gestion journalière de la société.

Cette résolution a été prise à l’unanimité des voix des actionnaires ayant droit de vote.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10027. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(071423.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

FLEURS HOLCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4810 Rodange, 1, rue du Clopp.

R. C. Luxembourg B 94.399. 

<i>Cession de parts sociales

Entre
Madame Marie-Claire Holcher-Schilling, commerçante, demeurant au 35, rue Fontaine d’Olière, L-4843 Rodange, née

le 10 mars 1948 à Oberwampach, partie venderesse d’une part

et
Monsieur Francisco Pereira De Almeida, fleuriste, demeurant à 1, rue du Clopp, L-4810 Rodange, né le 7 mars 1971

à Sao Sebastiao Da Pedreira, acquéreur d’autre part

il a été arrêté ce qui suit:

Art. 1

er

. La partie venderesse vend à l’acquéreur qui accepte dix parts sociales qu’elle détient dans la société à res-

ponsabilité limitée FLEURS HOLCHER, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant
son siège social à 1, rue du Clopp, L-4810 Rodange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 94.399 pour le prix convenu et accepté entre parties de deux mille cinq cents (EUR 2.500,00) euros
pour la totalité des parts sociales cédées; montant que la partie venderesse reconnaît avoir eu à l’instant même, ce dont
bonne et valable quittance.

Les parts sociales ne sont pas représentées par des titres. 

Art. 2. L’entrée en jouissance se fait avec effet immédiat.
L’acquéreur déclare expressément avoir eu connaissance des livres de commerce.
La partie venderesse déclare que les parts ne sont pas grevé d’un droit quelconque au profit d’un tiers.

Art. 3. La présente cession de parts est soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg. Les tribunaux du Grand-

Duché de Luxembourg sont seuls compétents pour trancher un quelconque litige qui pourrait avoir son origine dans la
présente convention.

Fait en autant d’exemplaires que de parties à Rodange, en date du 25 juillet 2005. 

Pour extrait sincère et conforme
Signature

M.-C. Holcher-Schilling / F. Pereira De Almeida
<i>La partie venderesse / L’acquéreur

7029

<i>Acceptation

La société à responsabilité limitée FLEURS HOLCHER, S.à r.l., établie et ayant son siège à 1, rue du Clopp, L-4810

Rodange, représentée par ses gérants en fonction, déclare accepter la présente cession de parts sociales conformément
aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00521. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071424.3/551/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

ROMAN LEX BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 73.906. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00316, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2005.

(077252.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

ROMAN LEX BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 73.906. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00314, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2005.

(077253.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

ROMAN LEX BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 73.906. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00313, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2005.

(077255.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

ROMAN LEX BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 73.906. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00312, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2005.

(077257.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Rodange, le 25 juillet 2005.

Signatures.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

7030

LARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.949. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 septembre 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03927. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083031.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

LARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.949. 

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03911,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083035.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

IPEF III HOLDINGS N° 14 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 81.138. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 18 août 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs

pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann,
- Monsieur Marc Koeune,
- Madame Nicole Thommes,
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
L’assemblée générale ordinaire a pris acte de la démission de DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG S.A. de son

mandat de commissaire aux comptes à partir de l’exercice 2003.

La société FIDIREVISA S.A. avec siège social au 14, Via Pioda, 6901 Lugano, Suisse, a été nommée en son remplace-

ment pour un terme de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle qui se tiendra en l’an 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03248. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083092.3/693/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005 .

Extrait sincère et conforme
LARIA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
LARIA S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

7031

OELSCHLÄGER PROPERTIES INTERNATIONAL INC., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.159. 

Le bilan au 31 décembre 2004, dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03895,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083020.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

H.T.I., HOTEL TRUST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.274. 

Le bilan au 31 décembre 2004, dûment approuve, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03898,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083021.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

ROBIN ONE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-3372 Leudelange, 28, am Bann.

H. R. Luxemburg B 87.315. 

Im Jahre zweitausendfünf, am achten August.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg.

Fand die ausserordentliche Generalversammlung statt der Aktionäre der Gesellschaft ROBIN ONE S.A., mit Sitz in

Luxemburg, gegründet gemäss Urkunde des Notars André Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg, vom 6. Mai
2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1113 vom 22. Juli 2002.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Joseph Ting, wohnhaft in Trier.
Die Vorsitzende bestimmt zum Schriftführer Frau Ulrike Holbach, wohnhaft in Leudelingen.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Heike Gottschalk, wohnhaft in Leudelingen.
Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden war, ersucht der Vorsitzende den Notar folgendes zu

beurkunden:

I.- Die Tagesordnung lautet wie folgt:
Verlegung des Gesellschaftssitzes von bisher L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire, nach künftig L-3372 Leu-

delange, 28, Am Bann. 

II.- Es ergibt sich aus einer Anwesenheitsliste, auf welcher die anwesenden und/oder vertreten Aktionäre sowie die

Zahl ihrer Aktien vermerkt sind, dass sämtliche Aktien bei dieser Versammlung vorhanden und/oder vertreten sind, so
zwar dass diese Versammlung ordnungsgemäss zusammengesetzt ist und ohne vorherige Einberufungen rechtsgültig
über die Tagesordnung befinden kann, welche den Aktionären bereits vor dieser Urkunde zur Kenntnis stand, was von
den anwesenden Aktionären und den Vollmachtnehmern der vertretenen Aktionären ausdrücklich anerkannt wird.

Diese Anwesenheitsliste wurde von den Aktionären und den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionären, vom

Versammlungsbüro und vom amtierenden Notar unterzeichnet und bleibt diesem Protokoll zusammen mit den Voll-
machten der vertretenen Aktionären beigefügt.

III.- Nachdem diese Erklärungen von der Versammlung gutgeheissen wurden, geht die Versammlung zur Tagesord-

nung über und nimmt einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la

Foire, nach L-3372 Leudelange, 28, Am Bann.

Infolgedessen beschliesst die Generalversamlung Artikel 1. Absatz zwei der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 1. (Absatz zwei). Der Sitz der Gesellschaft ist in Leudelange. Er kann durch Beschluss der Generalversamm-

lung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft war und kein Aktionär mehr das Wort ergreifen wollte, wurde die Versamm-

lung durch den Vorsitzenden geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung an die Komparenten haben alle unterschrieben mit dem Notar.
Gezeichnet: J. Ting, U. Holbach, H. Gottschalk, J.-P. Hencks.

Pour extrait sincère et conforme
<i>OELSCHÄGER PROPERTIES INTERNATIONAL S.A.
Signature 

Pour extrait sincère et conforme
<i>H.T.I., HOTEL TRUST INVESTMENT S.A.
Signature

7032

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, vol. 149S, fol. 59, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt. 

(085401.3/216/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.

ROBIN ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 28, am Bann.

R. C. Luxembourg B 87.315. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28

septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085403.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.

CONTEL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 110.036. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 29 août 2005

Monsieur Domenico Piovesana, Avocat, demeurant professionnellement Via Ferruccio Pelli, 2 - CH-6900 Lugano

(Suisse), est nommé administrateur.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03882. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083022.3/1022/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

CONTEL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 110.036. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 30 août 2005

Le conseil d’administration a décidé de nommer Monsieur Domenico Piovesana administrateur-délégué avec pouvoir

d’engager la société D.V. INVEST S.A. sous sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03887. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083023.3/1022/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

EUROPEAN CREDIT FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 96.757. 

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, réf. LSO-BI02319, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083115.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

Luxemburg, den 27. September 2005.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

Extrait sincère et conforme
CONTEL GROUP S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
CONTEL GROUP S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Signatures.

7033

ACTUAL SIGN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 321, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.687. 

L’an deux mille cinq, le deux août.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, s’est réunie l’Assemblée Générale Extraor-

dinaire des associés de la société anonyme ACTUAL SIGN LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Grevenmacher,
constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date 18 décembre
1996, publiée au Mémorial C numéro 188 du 15 avril 1997. Le capital a été converti en euro suivant décision prise lors
de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 25 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 317 du 26 février 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Isabelle Schaefer, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Ferron, employé privé, demeurant à Bofferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Juliette Deitz, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1, à L-8011 Strassen, 321, route d’Arlon.
2) Modification du 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le siège social est établi

à Strassen.»

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les associés présents et représentés ainsi que le nombre des actions

qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par tous les associés ou leurs mandataires et par les membres du bu-
reau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec le procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès

lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les associés ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV) Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1, à L-8011 Strassen,

321, route d’Arlon.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (1

er

 alinéa). Le siège social est établi à Strassen.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: I. Schaefer, F. Ferron, J. Deitz, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, vol. 149S, fol. 59, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085410.3/216/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.

ACTUAL SIGN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 321, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.687. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28

septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085412.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.

FISH, FARM &amp; FOREST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.792. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les informations et documents annexes enregistrés à Luxem-

bourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03131, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083134.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

Luxembourg, le 27 septembre 2005.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 20 septembre 2005.

Signature.

7034

B.E.C.S.S. S.A., BUSINESS, EVENTS, CONSULTING, SALES, SOLUTIONS, Société Anonyme,

(anc. FACIT DATA PRODUCTS S.A.). 

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.750. 

L’an deux mille cinq, le trente et un août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FACIT DATA PRODUCTS

S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 50.750, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 29 mars 1995, publié au Mémorial C numéro 334 du 22 juillet 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Duprez, administrateur, demeurant à Selscheid.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Paul Christiaens, administrateur, demeurant à Perle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Gossart, expert comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en BUSINESS, EVENTS, CONSULTING, SALES, SOLUTIONS S.A.,

en abrégé B.E.C.S.S. S.A. et modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
7.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
8.- Changement du régime actuel de signature et modification afférente de l’article 10 des statuts.
9.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en BUSINESS, EVENTS, CONSULTING, SALES, SOLU-

TIONS S.A., en abrégé B.E.C.S.S. S.A. et de modifier en conséquence l’article premier (1

er

) des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BUSINESS, EVENTS, CONSUL-

TING, SALES, SOLUTIONS S.A., en abrégé B.E.C.S.S. S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent vingt-cinq (125) actions représentant le capital social

de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF = 1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

7035

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cent vingt-cinq (125) actions existantes sans expression de valeur nominale par

cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent vingt-cinq (125)

actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de là société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, afin de donner à

l’article dix (10) des statuts la teneur suivante:

«Art. 10. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou du président du

conseil d’administration, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformé-
ment aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué ou du président du conseil d’administration et d’un autre administrateur de la société.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: E. Duprez, P. Christiaens, D. Gossart, P. Bettingen. 
Enregistré à Grevenmacher, le 9 septembre 2005, vol. 532, fol. 93, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085421.3/231/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.

TDV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.754. 

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 15 septembre 2005 à Bous

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
60, route de Luxembourg, L-5408 Bous.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03740. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083065.3/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

Junglinster, le 19 septembre 2005.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

7036

A.S. WATSON (EUROPE) INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. WATSON PERSONAL CARE STORES (LUXEMBOURG), S.à r.l.).

Registered office: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marchés-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 84.807. 

In the year two thousand five, on the seventh day of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of WATSONS PERSONAL CARE STORES (LUXEM-

BOURG), S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», having its registered office at 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728
Luxembourg, incorporated by deed enacted on November 19th, 2001, inscribed at Luxembourg Trade Register section
B number 84.807, published in Mémorial C number 471, page 22592, on March 25th, 2002.

The meeting is presided by Mr. Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs. Flora Chateau, jurist at L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman requested the notary to act that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list.

That list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II. As it appears from the attendance list, all the 500 (five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five Euro), representing

the whole capital of the Company, are represented so that the sole shareholder exercising the powers devolved to the
meeting can validly decide on all items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Change of the name of the Company into A.S. WATSON (EUROPE) INVESTMENTS, S.à r.l.
2.- Amendment of Article two of the Articles of Incorporation of the Company in order to reflect the change of name.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:

<i>First resolution 

The meeting resolved to change the name of the Company to A.S. WATSON (EUROPE) INVESTMENTS, S.à r.l.

<i>Second resolution 

As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to amend Article two of the Articles of Incorporation to

read as follows:

Art. 2. The Company is incorporated under the name of A.S. WATSON (EUROPE) INVESTMENTS, S.à r.l.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée WATSONS

PERSONAL CARE STORES (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social à 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 84.807, constituée
suivant acte reçu le 19 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 471, page
22592 du 25 mars 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Flora Chateau, juriste à L-

1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.

II. Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’associé unique, exerçant
les pouvoirs dévolus à l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé
unique a préalablement été informé.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale de la société en A.S. WATSON (EUROPE) INVESTMENTS, S.à r.l.

7037

2.- Modification afférente de l’article deux des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale de la société en A.S. WATSON (EUROPE) INVESTMENTS,

S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article deux

des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 2. La société prend la dénomination de A.S. WATSON (EUROPE) INVESTMENTS, S.à r.l.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, F. Château, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, vol. 149S, fol. 20, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085332.3/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.

MODHI S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.357. 

Il résulte des lettres adressées à la société MODHI S.A. en date du 24 août 2005 que Madame Caroline Folmer, Mon-

sieur Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs de la société MODHI S.A. et TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux
Comptes de la société MODHI S.A. ont démissionné de leur fonction avec effet immédiat.

Le siège social de la société MODHI S.A. établi au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre

de Commerce et des Sociétés sous le n

°

 B 70.357 est dénoncé avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03889. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083024.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

NEW ICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.607. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 septembre 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03932. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083025.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

J. Elvinger.

VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
NEW ICE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

7038

BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN INVESTMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY II BIS, S.à r.l.). 

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-6947 Niederanven, Z.I. Bombicht.

R. C. Luxembourg B 109.507. 

In the year two thousand and five, on the seventh of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

B&amp;B MH1 CO LIMITED, a company incorporated under the laws of Malta, registered under number C36322 and

having its registered office at 171, Old Bakery Street Valletta, Malta (the «Sole Shareholder»);

in its capacity as Sole Shareholder of EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY II BIS, S.à r.l., a Lux-

embourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with a share capital of EUR 12,500.-, having
its registered office at Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B109.507 and incorporated by a deed drawn up
by the undersigned notary on 22 June 2005 and whose articles have not yet been published in the Manorial C (the «Com-
pany»);

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the articles of Incor-

poration of the Company (the «Articles») and of articles 200-2 of Luxembourg consolidated law of August 10th, 1915
on commercial companies, as amended from time to time (the «Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium), by virtue

of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VEN-

TURE COMPANY II BIS, S.à r.l. into BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN INVESTMENTS II, S.à r.l. and to amend sub-
sequently the beginning of article 1 of the Articles so as to reflect the taken decision, which shall read as follows:

«There is formed a private limited liability company under the name BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN INVEST-

MENTS II S.à r.l, which will be governed by the laws pertaining to such entity (hereafler the «Company»), and in partic-
ular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the
present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).»

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
son, arid in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

B&amp;B MH1 CO LIMITED, une société constituée sous le droit maltais, enregistrée sous C36322 et ayant son siège

social au 171, Old Bakery Street Valletta, Malte (l’«Associé Unique»);

en sa qualité d’Associé unique de EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY II BIS, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR 12.500,-, ayant son siège social Zone
Industrielle, Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 109.507 et constituée en vertu d’un acte reçu le 22 juin 2005 par le
notaire soussigné et dont les statuts n’ont pas encore été publiés au Mémorial C, (la «Société»);

adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l’article 13 des statuts de la Société et aux articles 200-2 de

la loi du 10 août 1915 relative aux société commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L’Associé Unique est représenté aux présentes par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgium), en vertu

de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

<i>Résolution unique

L’Associé Unique décide de changer le nom de la Société de EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE

COMPANY II BIS, S.à r.l. en BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN INVESTMENTS II S.à r.l. et de modifier en consé-
quence l’article 1

er

 des Statuts afin de refléter la présente décision, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«Il est formé une société privée à responsabilité sous la dénomination de BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN

INVESTMENTS II S.à r.l, qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la
loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.

7039

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, vol. 149S, fol. 86, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085333.3/211/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.

PORTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.715. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 septembre 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03933. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083026.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

SOLARPOWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 91.733. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02359, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071466.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

WARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 107.920. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 7 septembre 2005 que:
H CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258

Luxembourg, a été nommée Commissaire, en remplacement de FACTS SERVICES, S.à r.l., démissionnaire.

Le mandat du nouveau commissaire prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comp-

tes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 9 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, réf. LSO-BI02138. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083050.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

Luxembourg, le 26 septembre 2005.

J. Elvinger.

Extrait sincère et conforme
PORTER S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 5 août 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

7040

HITECH COMPUTERS, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 110.718. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le treize septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois U.I.F.H., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 septembre 2005, non encore inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ni publié au Mémorial C, ici représentée par deux de ses administrateurs,
à savoir:

- Monsieur Gilles Vogel, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 33, allée

Scheffer, et 

- Monsieur Patrick Larosche, qualifié ci-après.
2.- Monsieur Patrick Fernand Larosche, administrateur de sociétés, demeurant à L-1221 Luxembourg, 275, rue de

Beggen.

Lesquels comparants, ès-qualité qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HITECH COMPUTERS. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, l’import et export de tout bien et matériel, et toutes opérations se rapportant di-

rectement ou indirectement aux activités d’une agence d’affaires.

En général, la Société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

7041

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou, à défaut, par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 18.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.300,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Patrick Fernand Larosche, administrateur de sociétés, né le 7 mars 1977 à Luxembourg, demeurant à L-

1221 Luxembourg, 275, rue de Beggen,

b) La société anonyme U.I.F.H., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer,
c) Monsieur Simon Larosche, enseignant, né le 22 mars 1980 à Luxembourg, demeurant à L-1221 Luxembourg, 275,

rue de Beggen.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme EUROTRUST, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer. (R.C.S.L. B 86.381).
3) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2011.

4) Le siège social de la société est fixé à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Patrick Fernand Larosche, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête.

1) U.I.F.H., préqualifîé, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Monsieur Patrick Fernand Larosche, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

7042

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: G. Vogel, P. Larosche, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 61, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(085346.3/206/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.

REASAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route deTrèves.

R. C. Luxembourg B 67.792. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 avril 2005

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

a) Les mandats de MM. Angelo Moratti, Corrado Costanzo et de la société SOGECORE INTERNATIONAL prennent

fin à l’issue de cette Assemblée; ils se représentent au suffrage des membres de celle-ci.

Ils sont réélus à l’unanimité, leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les

comptes de l’exercice 2008.

b) Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’As-

semblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00981. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071436.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

TOOK SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 87.209. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue le 24 février 2005 à 09.00 

<i>heures précises au siège de la société

Les actionnaires de la société ont décidé de démettre de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué

M. Rassiri Eugène demeurant en France.

Les actionnaires de la société ont décidé de démettre de ses fonctions d’administrateur de la société Mme Khiera

Benbekai demeurant en France.

Les actionnaires de la société ont décidé de démettre de ses fonctions d’administrateur de la société Mme Fatma

Dilmi demeurant en France.

Les actionnaires de la société ont décidé de démettre de ses fonctions de commissaire aux comptes, la société

INTERNATIONAL DEVELOPMENT CONSULTING Ltd ayant son siège social à Tenbury House, Burleigh Road
Charing (Kent) TN27 0JB.

L’Assemblée Générale décide de nommer pour un terme de six années, Monsieur Benoit Santaliestra demeurant à

Luxembourg aux fonctions d’administrateur de la société, d’administrateur délégué et de président du conseil d’admi-
nistration.

L’Assemblée Générale décide de nommer pour un ternie de six années, la société WORLD EXCHANGE BUSINESS

S.A. ayant son siège social 51, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg aux fonctions d’administrateur de la société.

L’Assemblée Générale décide de nommer pour un terme de six années, la société INTERNATIONAL DEVELOP-

MENT CONSULTING Ltd ayant son siège social à Tenbury, Burleigh Road, Charing, Kent TN27 OJB aux fonctions
d’administrateur de la société.

L’Assemblée Générale décide de nommer pour un terme de six années, M. Claude Santaliestra demeurant à Luxem-

bourg en tant que commissaire aux comptes.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04417. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083523.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Luxembourg-Eich, le 23 septembre 2005.

P. Decker.

<i>Pour la Société
Signature

Pour extrait sincère et conforme
B. Santaliestra 
<i>Administrateur-délégué

7043

ST-THOMAS SECURITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.969. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2005

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

a) Les mandats de MM. Adrien Wirz, Massimo Mambelli, Angelo De Bernardi et de la société SOGECORE INTER-

NATIONAL, prennent fin à l’issue de cette Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité. Leur mandat prendra fin à l’issue
de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice comptable 2005.

b) Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’As-

semblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00987. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071446.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

FONDATION CHARLES KRAU, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-8116 Bridel, 13, beim Antonskraiz.

R. C. Luxembourg G 4. 

L’an deux mille cinq, le onze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Se sont réunis les membres actuellement en fonction du conseil d’administration de la FONDATION CHARLES

KRAU établie et ayant son siège social à L-8116 Bridel (Luxembourg), 13, beim Antonskraiz, constituée suivant acte reçu
par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg), en date du 21 juin 1991, publié au Mémorial
C numéro 162 du 24 avril 1992, page 7751,

à savoir:
1.- Madame Marthe Diedrich, veuve de Monsieur Charles Krau, gérante de sociétés, demeurant à L-8116 Bridel

(Luxembourg), 13, beim Antonskraiz, fondatrice.

2.- Monsieur Jacques Hansen, employé privé, demeurant à L-2014 Luxembourg, Parc de la Ville,
ici représenté par Maître Marc Elvinger, ci-après nommé,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 7 janvier 2005, laquelle procuration restera annexée aux

présentes.

3.- Monsieur Marc Elvinger, avocat, demeurant à L-1539 Luxembourg, 20, rue des Franciscaines.
La réunion est ouverte, conformément aux dispositions de l’article neuf (9) des statuts, sous la présidence de Madame

Marthe Diedrich, veuve de Monsieur Charles Krau, prénommée.

La Présidente du conseil d’administration expose et les membres présents constatent:
A) Que la présente réunion a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 1

er

 des statuts de la Fondation par remplacement du terme «établissement d’utilité

publique» par le terme «fondation», de sorte que cet article se lise désormais comme suit:

Art. 1

er

. «La fondation prend la dénomination de FONDATION CHARLES KRAU.» 

2.- Modification de l’article 2 des statuts par modification du premier alinéa et par suppression des deuxième et

troisièmes alinéas.

L’article 2 modifié aura désormais la teneur suivante:
«L’objet de la Fondation sera de propager et développer l’assistance à l’enfance et aux familles démunies ou en situa-

tion de détresse, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

A cet effet, la Fondation pourra notamment appuyer financièrement les activités d’autres structures, disposant de

compétence spécifiques dans les domaines d’intervention qui sont les siennes.»

3.- Modification du deuxième alinéa de l’article 4 comme suit:
«II pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil

d’administration statuant conformément à l’article 12 des statuts.»

4.- Modification du point a) à l’article 5 des statuts sur les recettes de la fondation, comme suit:
«a) les dons et legs faits en sa faveur, qu’elle peut accepter dans les conditions des articles 16 et 36 de la loi modifiée

du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, ainsi que les subsides et subventions de toutes
sortes qu’elle pourra recevoir.».

5.- Modification de l’article 6 des statuts de la fondation concernant son administration, lequel aura dorénavant la

teneur suivante:

Art. 6. «La fondation est administrée et représentée dans toutes les relations civiles et administratives par un conseil

d’administration, composé de trois (3) administrateurs au mois et de treize (13) au plus. Le conseil d’administration

<i>Pour la Société
Signature

7044

pourra confier la gestion journalière de la fondation à un administrateur-délégué, qui est nommé et révoqué par le con-
seil d’administration.

Le conseil d’administration se compose des membres suivants:
1.- Madame Marthe Diedrich, veuve de Monsieur Charles Krau, gérante de sociétés, demeurant à L-8116 Bridel

(Luxembourg), 13 beim Antonskraiz;

2.- Monsieur Jacques Hansen, employé privé, demeurant à L-2014 Luxembourg, Parc de la Ville;
3.- Monsieur Marc Elvinger, avocat, demeurant à L-1539 Luxembourg, 20, rue des Franciscaines.
Tous de nationalité luxembourgeoise.
Pour pouvoir être nommé au conseil d’administration, il faut être membre du comité exécutif de la Société de la

Croix Rouge luxembourgeoise, respectivement avoir été agréé à cet effet par cet organe.

Est d’office démissionnaire tout membre du conseil d’administration qui n’a plus la qualité de membre du comité

exécutif de la Société de la Croix Rouge luxembourgeoise ou qui ne bénéficie plus de l’agrément de cet organe.»

6.- Modification du deuxième alinéa de l’article 9 des statuts concernant l’administration de la fondation lequel aura

désormais la teneur suivante:

«II peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les biens de la fondation, contracter les emprunts et accepter tous

dons et legs sous réserve de l’obtention de l’autorisation par arrêté grand-ducal, requise en vertu des articles 16 et 36
de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.»

7.- Modification de l’article 11 des statuts par suppression du deuxième alinéa et par modification du quatrième alinéa

relatif à la communication des comptes annuels, comme suit:

«Lesdits comptes et budget sont communiqués au Ministère de la Justice avant la fin du mois de février et publiés

dans le même délai au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.»

8.- Modification du troisième alinéa de l’article 12 des statuts ayant la teneur suivante:
«Les modifications aux statuts n’entreront en vigueur qu’après avoir été approuvées par voie d’arrêté grand-ducal

conformément aux exigences de l’article 32 de la loi précitée du 21 avril 1928. Il ne pourra jamais être porté atteinte à
l’objet de la fondation.»

9.- Modification de l’article 13 des statuts relatif à la dissolution de la fondation comme suit:

Art. 13. «Au cas où la fondation viendrait à être dissoute pour n’importe quelle cause, ses biens seront affectés à

une autre fondation ou à une association sans but lucratif reconnue d’utilité publique poursuivant une activité analogue.»

10.- Modification de l’article 14 concernant l’affectation du patrimoine lequel article aura désormais la teneur suivante:

Art. 14. «La fondatrice affecte à la fondation une somme d’un million de francs luxembourgeois qui constitue le

patrimoine initial de la fondation.»

11.- Ajout d’un titre «Disposition transitoire» à la fin des statuts, libellé comme suit:

<i>«Disposition transitoire

La mise en conformité de la composition du conseil d’administration avec les exigences de l’article 6 alinéa 3 devra

intervenir au plus tard dans les six mois de la modification statutaire du 11 janvier 2005.»

B) Que lors d’une première réunion, tenue le 26 novembre 2004, soit plus d’un mois mais moins de trois mois avant

la présente réunion, les administrateurs ont voté une première fois unanimement en faveur de l’adoption des points
figurant à l’ordre du jour précité.

C) Que la présente réunion, rassemblant la totalité des administrateurs en fonction, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement sur tous les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite les membres présents abordent l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, adoptent à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

Le terme «établissement d’utilité publique» est remplacé par celui de «fondation» alors que le premier terme a été

expressément abrogé par la loi du 4 mars 1994 portant modification de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans
but lucratif et les établissements d’utilité publique. Par conséquent, l’article 1

er

 se lit désormais comme suit:

Art. 1

er

. «La fondation prend la dénomination de FONDATION CHARLES KRAU.» 

<i>Deuxième résolution

Le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts est modifié et les deuxième et troisième alinéas de ce même articles

sont supprimés. L’article deux (2) des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. «L’objet de la Fondation sera de propager et développer l’assistance à l’enfance et aux familles démunies ou

en situation de détresse, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

A cet effet, la Fondation pourra notamment appuyer financièrement les activités d’autres structures, disposant de

compétence spécifiques dans les domaines d’intervention qui sont les siennes.»

<i>Troisième résolution

Le deuxième alinéa de l’article quatre (4) des statuts est modifié comme suit:
«II pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil

d’administration statuant conformément à l’article 12 des statuts.»

<i>Quatrième résolution

Le point a) à l’article cinq (5) des statuts sur les recettes de la fondation est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

7045

«a) les dons et legs faits en sa faveur, qu’elle peut accepter dans les conditions des articles 16 et 36 de la loi modifiée

du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, ainsi que les subsides et subventions de toutes
sortes qu’elle pourra recevoir.».

<i>Cinquième résolution

L’article six (6) des statuts de la fondation concernant son administration est modifié pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

Art. 6. «La fondation est administrée et représentée dans toutes les relations civiles et administratives par un conseil

d’administration, composé de trois (3) administrateurs au mois et de treize (13) au plus. Le conseil d’administration
pourra confier la gestion journalière de la fondation à un administrateur-délégué, qui est nommé et révoqué par le con-
seil d’administration.

Le conseil d’administration se compose des membres suivants:
1.- Madame Marthe Diedrich, veuve de Monsieur Charles Krau, gérante de sociétés, demeurant à L-8116 Bridel

(Luxembourg), 13 beim Antonskraiz;

2.- Monsieur Jacques Hansen, employé privé, demeurant à L-2014 Luxembourg, Parc de la Ville;
3.- Monsieur Marc Elvinger, avocat, demeurant à L-1539 Luxembourg, 20, rue des Franciscaines.
Tous de nationalité luxembourgeoise.
Pour pouvoir être nommé au conseil d’administration, il faut être membre du comité exécutif de la Société de la

Croix Rouge luxembourgeoise, respectivement avoir été agréé à cet effet par cet organe.

Est d’office démissionnaire tout membre du conseil d’administration qui n’a plus la qualité de membre du comité

exécutif de la Société de la Croix Rouge luxembourgeoise ou qui ne bénéficie plus de l’agrément de cet organe.»

<i>Sixième résolution

Le deuxième alinéa de l’article neuf (9) des statuts de la fondation concernant son administration est modifié et aura

à l’avenir la teneur suivante:

«II peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les biens de la fondation, contracter les emprunts et accepter tous

dons et legs sous réserve de l’obtention de l’autorisation par arrêté grand-ducal, requise en vertu des articles 16 et 36
de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.»

<i>Septième résolution

L’article onze (11) des statuts de la fondation est modifié par suppression du deuxième alinéa et par modification du

quatrième alinéa relatif à la communication des comptes annuels, comme suit:

«Lesdits comptes et budget sont communiqués au Ministère de la Justice avant la fin du mois de février et publiés

dans le même délai au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.»

<i>Huitième résolution

Le troisième alinéa de l’article douze (12) des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Les modifications aux statuts n’entreront en vigueur qu’après avoir été approuvées par voie d’arrêté grand-ducal

conformément aux exigences de l’article 32 de la loi précitée du 21 avril 1928. Il ne pourra jamais être porté atteinte à
l’objet de la fondation.»

<i>Neuvième résolution

L’article treize (13) des statuts relatif à la dissolution de la fondation et modifié comme suit:

Art. 13. «Au cas où la fondation viendrait à être dissoute pour n’importe quelle cause, ses biens seront affectés à

une autre fondation ou à une association sans but lucratif reconnue d’utilité publique poursuivant une activité analogue.»

<i>Dixième résolution

L’article quatorze (14) des statuts concernant l’affectation du patrimoine de la fondation est modifié, lequel article

aura désormais le libellé suivant:

Art. 14. «La fondatrice affecte à la fondation une somme d’un million de francs luxembourgeois qui constitue le

patrimoine initial de la fondation.»

<i>Onzième résolution

Les statuts sont complétés par une «Disposition transitoire» libellée comme suit:

<i>«Disposition transitoire

La mise en conformité de la composition du conseil d’administration avec les exigences de l’article 6 alinéa 3 devra

intervenir au plus tard dans les six mois de la modification statutaire du 11 janvier 2005.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. Krau-Diedrich, M. Elvinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2005, vol. 891, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

<i>Approbation

La modification des statuts de la fondation dénommée FONDATION CHARLES KRAU a été approuvée par arrêté

grand-ducal du 6 septembre 2005.

7046

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085487.3/239/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.

FONDATION CHARLES KRAU, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-8116 Bridel, 13, beim Antonskraiz.

R. C. Luxembourg G 4. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085488.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.

MECANAUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 12, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 15.703. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02352, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071459.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

IPEF III HOLDINGS N° 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.651. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 18 août 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs

pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann,
- Monsieur Marc Koeune,
- Madame Nicole Thommes,
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
L’assemblée générale ordinaire a pris acte de la démission de DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG S.A. de son

mandat de commissaire aux comptes à partir de l’exercice 2003.

La société FIDIREVISA S.A. avec siège social au 14, Via Pioda, 6901 Lugano, Suisse, a été nommée en son remplace-

ment pour un terme de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle qui se tiendra en l’an 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03231. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083099.3/693/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

IPEF III HOLDINGS N° 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.651. 

Les comptes annuels au 31 juillet 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-

BI03229, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083063.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

Belvaux, le 23 septembre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 23 septembre 2005.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 5 août 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Signature.

7047

COPAL BELLE BOUTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.612. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02353, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071460.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

ALIB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.297. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02356, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071462.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

ALOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.508. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02358, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071465.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

FISH, FARM &amp; FOREST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.792. 

En date du 12 mai 2005, l’assemblée générale a pris acte de la démission de IB CONSULTING S.A. de son mandat

de commissaire.

Lors de la même assemblée générale, Monsieur Sébastien Kopp, comptable, demeurant à B-6750 Musson, 24, rue de

la Corne au Bois, a été nommé commissaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03136. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083044.3/255/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

ALARIS MEDICAL LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 97.906. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 13 septembre 2005 au siège social

L’assemblée acte et accepte le replacement de M. Marcel Krier en qualité de gérant et décide de nommer en rem-

placement Mademoiselle Zamyra Cammans, demeurant 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04160. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083138.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

Luxembourg, le 5 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 5 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 5 août 2005.

Signature.

FISH, FARM &amp; FOREST INTERNATIONAL S.A.
Signature

Extrait certifié conforme
Signature

7048

REALBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.911. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 juillet 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03926. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083032.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

REALBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.911. 

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03907,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083034.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

IPEF III HOLDINGS N° 15 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 81.139. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 18 août 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs

pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann,
- Monsieur Marc Koeune,
- Madame Nicole Thommes,
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
L’assemblée générale ordinaire a pris acte de la démission de DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG S.A. de son

mandat de commissaire aux comptes à partir de l’exercice 2003.

La société FIDIREVISA S.A. avec siège social au 14, Via Pioda, 6901 Lugano, Suisse, a été nommée en son remplace-

ment pour un terme de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle qui se tiendra en l’an 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03205. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083097.3/693/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

Extrait sincère et conforme
REALBAU S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
REALBAU S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

7049

IPEF III HOLDINGS N° 15 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 81.139. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf.

LSO-BI03203, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083071.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

SWEDBANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 11.430. 

<i>Liste des signatures autorisées 

Les personnes suivantes sont à retirer de la liste des signatures autorisées avec effet immédiat:

<i>Groupe B:

- Fredrik Holmdahl,
- Anita Kjeldsen,
- Jenz Ludvig,
- Mikael Noack,
- Marie Tungström.

Luxembourg, le 14 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03879. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083111.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

MONTEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.153. 

Lors de la réunion du Conseil d’Administration en date du 10 août 2005, Monsieur Carl Speecke, avec adresse pro-

fessionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation,
avec effet au 10 juin 2005, aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Koen van Baren, administrateur
démissionnaire. Monsieur Carl Speecke terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02848. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083164.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

PROTECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 100.776. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00201, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2005.

(083197.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
L. Schröder
<i>Directeur / Administrateur-Délégué

<i>Pour MONTEFIN S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

COMPTABILITE GESSALUX
Signature

7050

KRS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 600.000.-.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 105.796. 

In the year two thousand and five, on the eighth of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of KRS INVESTMENT S.A., a société anonyme, having

its corporate seat at 1B, rue Heienhaff, incorporated by notarial deed of the undersigned notary on December 29, 2004
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 490 dated May 25, 2005.

The meeting is chaired by Mr. Nicolas Cuisset, employee, with professional address at Aerogolf Center Building Bloc

B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg;

The chairman appointed as secretary Mr. Alain Renard, employee, with professional address at 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg;

The meeting elected as scrutineer Mrs. Hélène Mercier, employee, with professional address at 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg; 

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present and the number of their shares are shown on an attendance list, signed by the chair-

man, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be registered with these minutes. 

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the

Company, presently fixed at six hundred thousand Euro (EUR 600,000.-) are present at the present general meeting so
that the meeting can validly decide on all the items of its agenda. 

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Capital increase to the extent of one million Euro (EUR 1,000,000.-) in order to raise it from its present amount

of six hundred thousand Euro (EUR 600,000.-) to one million six hundred thousand Euro (EUR 1,600,000.-) by the issue
of one hundred thousand (100,000) new shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each.

2. Agreement by the existing shareholders to the following subscriptions:  

3. Subscription and full payment of each of the one hundred thousand (100,000) new shares by contribution in cash

in the total amount of one million Euro (EUR 1,000,000.-).

4. Restatement of the first paragraph of Article 5 of the Company’s bylaws to give it the following wording:

«Art. 5. The corporate capital is set at one million six hundred thousand Euro (EUR 1,600,000.-) represented by one

hundred sixty thousand (160,000) shares of ten Euro (EUR 10.-) each, fully paid up.»

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to increase the share capital to the extent of one million Euro (EUR 1,000,000.-) in order to

raise it from its present amount of six hundred thousand Euro (EUR 600,000.-) to one million six hundred thousand
Euro (EUR 1,600,000.-) by the issue of one hundred thousand (100,000) new shares with a nominal value of ten Euro
(EUR 10.-) each.

<i>Second resolution

The meeting resolved to agree to the following subscriptions: 

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened FITRUS LIMITED, a limited company incorporated and existing under the laws of the British

Virgin Islands, registered with the Registrar of Companies of the British Virgins Islands under number 521.367 and having
its registered office at PO Box 873, Road Town, Tortolla, British Virgin Islands, and

LOUV, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered

with the trade and company register of Luxembourg under number B 89.272 and having its registered office at 23, av-
enue Monterey, L-2086 Luxembourg,

FITRUS LIMITED, prenamed, declared to subscribe to ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (99,999) new

shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of nine hundred ninety-nine thousand nine
hundred ninety Euro (EUR 999,990.-).

Subscriber   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

Number of new ordinary shares

FITRUS LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99,999

LOUV, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100,000

Subscriber   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

Number of new ordinary shares

FITRUS LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99,999

LOUV, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100,000

7051

LOUV, S.à r.l., prenamed, declared to subscribe to one (1) new share and have it fully paid up in nominal value by

contribution in cash of ten Euro (EUR 10.-).

The amount of one million Euro (EUR 1,000,000.-) has been fully paid up in cash and is now available to the Company,

evidence thereof having been given to the notary.

<i>Third resolution

The meeting resolved to restate the first paragraph of Article 5 of the bylaws of the Company which shall henceforth

read as follows:

«Art. 5. The corporate capital is set at one million six hundred thousand Euro (EUR 1,600,000.-) represented by one

hundred sixty thousand (160,000) shares of ten Euro (EUR 10.-) each, fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately fifteen thousand Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue francaise du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KRS INVESTMENT S.A.,

ayant son siège social au 1B, rue Heienhaff, L-1736 Sennigerberg, constituée suivant acte du notaire instrumentaire reçu
en date du 29 décembre 2004, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 490 du 25 mai 2005.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nicolas Cuisset, employé avec adresse professionnelle au

Aerogolf Center Building Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg;

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Renard, employé, avec adresse professionnelle au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg; L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Hélène Mercier, employée, avec adres-
se professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg; Le président déclare et prie le notaire d’acter:

I. Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il apparaît de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social ac-

tuellement fixé à six cent mille euros (EUR 600.000,-) sont présentes à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation de capital pour un montant de un million d’euro (EUR 1.000.000,-) pour le porter de son montant

actuel de six cent mille euros (EUR 600.000,-) au montant de un million six cent mille euros (EUR 1.600.000,-) par la
création et l’émission de cent mille (100.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) cha-
cune.

2. Approbation des souscriptions suivantes: 

3. Souscription et libération intégrale de chacune des cent mille (100.000) nouvelles actions par apport en numéraire

du montant total de un million d’euro (EUR 1.000.000,-).

4. Modification afférente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société comme suit:

«Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à un million six cent mille euros (EUR 1.600.000,-) représenté par

cent soixante mille (160.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, libérées intégralement.»

5. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital de la Société pour un montant de un million d’euros (EUR 1.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de six cent mille euros (EUR 600.000,-) au montant de un million six cent mille
euros (EUR 1.600.000,-) par la création et l’émission de cent mille (100.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale
de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Souscripteur 

Nombre d’actions souscrites

FITRUS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99.999

LOUV, S.à r.l.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000

7052

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver les souscriptions suivantes:  

<i>Souscription, Paiement

Sont ensuite intervenus aux présentes, FITRUS LIMITED, une société constituée selon le droit des Iles Vierges Bri-

tanniques, enregistrée au registre des sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 521.367 et ayant son siège
social au PO Box 873, Road Town, Tortolla, Iles Vierges Britanniques, et

LOUV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.272 et ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg,

FITRUS LIMITED, prénommée, déclare souscrire à quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

(99.999) nouvelles actions et les libérer intégralement par apport en numéraire du montant total de neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (EUR 999.990,-).

LOUV, S.à r.l., prénommée, déclare souscrire à une (1) nouvelle action et la libérer intégralement par apport en nu-

méraire du montant total de dix euros (EUR 10,-).

Un montant de un million de euros (EUR 1.000.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société pour lui conférer la te-

neur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à un million six cent mille euros (EUR 1.600.000,-) représenté par

cent soixante mille (160.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, libérées intégralement.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: N. Cuisset, A. Renard, H. Mercier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, vol. 149S, fol. 86, case 8. – Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085330.3/211/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.

FOOT LOCKER BELGIUM B.V.B.A. / S.P.R.L. - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG.

Siège social de la société mère: B-2000 Antwerpen.

Adresse de la succursale: L-4010 Esch-sur-Alzette, 18, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 39.434. 

Suite au changement de la forme légale de la Société datant du 13 octobre 2003: 
La dénomination de la Société est désormais:
FOOT LOCKER BELGIUM B.V.B.A. / S.P.R.L.
et
la dénomination de la Succursale est désormais:
FOOT LOCKER BELGIUM B.V.B.A. / S.P.R.L. - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG.

Luxembourg, le 15 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03609. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083157.3/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

Souscripteur 

Nombre d’actions souscrites

FITRUS LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99.999

LOUV, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100.000

Luxembourg, le 26 septembre 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour FOOT LOCKER BELGIUM BVBA / S.P.R.L.
Signature
<i>Un mandataire

7053

E-MERGENCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7561 Mersch, 7, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 71.072. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BI03612, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 2`1 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083117.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

E-MERGENCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7561 Mersch, 7, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 71.072. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BI03611, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083118.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

MEDIA - ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 20.311. 

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions du conseil d’administration tenu au siège social le 28 juillet 2005, que:
- Le Conseil d’administration décide à l’unanimité d’élire comme administrateur-délégué Monsieur Pierrot Gieres,

pour une durée indéterminée.

- Le Conseil d’administration décide à l’unanimité d’élire comme Président Monsieur Thomas Rabe, pour une durée

égale à celle de son mandat d’administrateur, renouvellements compris, en remplacement de Monsieur Pierrot Gieres,
qui a été nommé le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04641. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083100.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

YPSO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 104.968. 

<i>Extrait des résolutions circulaires du Conseil d’Administration en date du 31 mars 2005

Il résulte des résolutions circulaires du Conseil d’Administration de la Société que:
- la société ALTICE TWO S.A., ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.593, est nommée président du Conseil
d’Administration de la Société;

- la gestion journalière de la Société est déléguée à la société ALTICE TWO S.A.

Luxembourg, le 15 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03647. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083159.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour YPSO HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

7054

SHINY S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-8224 Kehlen, 4, rue de Kopstal.

R. C. Luxembourg B 89.010. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 1

<i>er

<i> mars 2004

Il a été décidé lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 1

er

 mars 2004:

<i>Résolution

L’assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes actuel, soit la société US-BUSINESS SUPPORT COR-

PORATION LLC, sise à 650 Town Center # 2048, Las Vegas, NV 89144, Numéro du Registre de Commerce de l’Etat
du Nevada: LLC10353-2000.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

<i>Résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes Monsieur Claude Karp, Comptable, domicilié à

Luxembourg (L-1218) 25-27, rue Baudouin, né le 11 octobre 1972.

Le mandat de Monsieur Claude Karp expire à l’issue de l’assemblée générale de 2008.
La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2005, réf. LSO-BH07183. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083156.3/2741/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

EMBASSY EAGLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 91.582. 

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 21 janvier 2003

Dans sa réunion du 21 janvier 2003, le Conseil d’Administration de la société anonyme EMBASSY EAGLE HOL-

DINGS S.A. a pris les décisions suivantes:

Conformément à l’art. 7 des statuts, Monsieur George Frederik Nicolaï, directeur de société, demeurant au 16, Blaak

- 6 ét., NL-3011 TA Rotterdam, Pays-Bas, est nommé Président du Conseil d’Administration.

Conformément à l’art. 10 des statuts, Monsieur George Frederik Nicolaï est nommé Administrateur-Délégué de la

société.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 2008.

Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03618. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083167.3/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

BIEFFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 55.133. 

Messieurs Roger Caurla, maître en droit, L-Mondercange et Toby Herkrath, maître en droit, L-Luxembourg, ont dé-

missionné de leur poste d’administrateur, avec effet au 16 septembre 2005.

La société TRIPLE A CONSULTING, société anonyme, 2 Millegässel, L-2156 Luxembourg, a démissionné de son pos-

te de commissaire aux comptes avec effet au 16 septembre 2005.

Le domicile de la société BIEFFE LUXEMBOURG S.A., établi à Luxembourg, 3, Place Dargent, a été dénoncé en date

du 16 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03465. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083173.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2, son mandataire / Actionnaire 3, son mandataire

<i>Pour EMBASSY EAGLE HOLDINGS S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

7055

EDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.771. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04166, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

Décharge a été donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083151.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

CIRRUS CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 88.641. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI04103, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083154.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

INTERGEST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 40.478. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale

Les mandats des administrateurs ont été prorogés jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes de l’exercice

se terminant au 31 mai 2007.

Le conseil est composé par:
- Monsieur Uwe Habenicht, administrateur-délégué,
- Monsieur Heinz Anterist, administrateur,
- Monsieur Claude Cahen, administrateur.
Le commissaire aux comptes, Monsieur Robert Becker, est démissionnaire de son poste. Il est remplacé par BECKER

+ CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l. Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de l’exer-
cice se terminant au 31 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02683. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(083168.3/502/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

DE BEERS UKRAINE PROSPECTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 103.411. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par les membres du conseil d’administration de la société en date du 29 juillet 2005

En conformité avec l’article 2 des statuts, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social à l’intérieur

de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 6, rue Adolphe Fischer à L-1520 Luxembourg au 9, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg avec effet au 1

er

 août 2005.

Luxembourg, le 31 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI00878. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083285.3/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

Luxembourg, le 21 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 septembre 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour De Beers Ukraine Prospecting S.A.
Signature
<i>Un mandataire

7056

WOOFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 89.990. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 30 août 2005

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale an-

nuelle a:

- renouvelé les mandats des administrateurs, Monsieur Eric Leclerc, Luxembourg, Monsieur Jos Hemmer, Luxem-

bourg et Madame Martine Kapp, Luxembourg;

- nommé commissaire aux comptes, en remplacement de Madame Diane Wunsch, Luxembourg: Monsieur Pascal Fa-

beck, Luxembourg.

Tous les mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04284. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083205.3/050/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

WOOFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 89.990. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04278, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083200.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

WOOFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 89.990. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04280, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083203.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

<i>Pour WOOFER S.A.
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour WOOFER S.A.
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour WOOFER S.A.
Signature
<i>Un administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Van Holder S.A.

Fispa S.A.

Fispa S.A.

Vigor SCI

Recticel Re S.A.

Fläkt Woods Real Estate, S.à r.l.

Vetechal International S.A.

BF Immo S.A.

Matériaux d’autrefois S.A.

Europe Tours, S.à r.l.

L’Avenir Financial, S.à r.l.

Flow Creatice Company S.A.

Hesperide Holding S.A.

Hesperide Holding S.A.

FC Worldwide S.A.

FC Worldwide S.A.

Tharc S.A.

Tujhamanic S.C.I.

Euro Truck Services, S.à r.l.

Visby S.A.

Gesav S.A.

Invesco Maximum Income Fund

Seven Ventures Holding S.A.

European Tourism S.A.

European Tourism S.A.

Gax S.A.

Fontainbleu S.A.

Financière de l’Occident S.A.

Vertusa International Luxembourg S.A.

Financière Centuria Luxembourg S.A.

Financière Centuria Luxembourg S.A.

Lippe Holding S.A.

Lippe Holding S.A.

Risberme Participations S.A.

DTI, Ducotrans-International, S.à r.l.

Archi Tech Lighting S.A.

Fleurs Holcher, S.à r.l.

Roman Lex Beteiligungsgesellschaft S.A.

Roman Lex Beteiligungsgesellschaft S.A.

Roman Lex Beteiligungsgesellschaft S.A.

Roman Lex Beteiligungsgesellschaft S.A.

Laria S.A.

Laria S.A.

IPEF III Holdings N˚ 14 S.A.

Oelschläger Properties International Inc.

H.T.I., Hotel Trust Investment S.A.

Robin One S.A.

Robin One S.A.

Contel Group S.A.

Contel Group S.A.

European Credit Fund Sicav

Actual Sign Luxembourg S.A.

Actual Sign Luxembourg S.A.

Fish, Farm &amp; Forest International S.A.

B.E.C.S.S. S.A., Business, Events, Consulting, Sales, Solutions

TDV, S.à r.l.

A.S. Watson (Europe) Investments, S.à r.l.

Modhi S.A.

New Ice S.A.

Babcock &amp; Brown European Investments II, S.à r.l.

Porter S.A.

Solarpower S.A.

Wara S.A.

Hitech Computers

Reasar S.A.

Took Services S.A.

St-Thomas Security S.A.

Fondation Charles Krau

Fondation Charles Krau

Mecanauto, S.à r.l.

IPEF III Holdings N˚ 5 S.A.

IPEF III Holdings N˚ 5 S.A.

Copal Belle Boutique S.A.

Alib S.A.

Alor S.A.

Fish, Farm &amp; Forest International S.A.

Alaris Medical Luxembourg I, S.à r.l.

Realbau S.A.

Realbau S.A.

IPEF III Holdings N˚ 15 S.A.

IPEF III Holdings N˚ 15 S.A.

Swedbank (Luxembourg) S.A.

Montefin S.A.

Protect, S.à r.l.

KRS Investment S.A.

Foot Locker Belgium B.V.B.A. / S.P.R.L. - Succursale de Luxembourg

E-Mergency S.A.

E-Mergency S.A.

Média - Assurances S.A.

Ypso Holding S.A.

Shiny S.A.

Embassy Eagle Holdings S.A.

Bieffe Luxembourg S.A.

Edinvest S.A.

Cirrus Capital S.A.

Intergest (Luxembourg) S.A.

De Beers Ukraine Prospecting S.A.

Woofer S.A.

Woofer S.A.

Woofer S.A.