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5761
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 121
18 janvier 2006
S O M M A I R E
SICPA SECURITY HOLDING (LUX) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 66.883.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2005:
- Que Mademoiselle Pascale Meister, demeurant professionnellement au 41, avenue de Florissant, CH-1008 Prilly, a
été désignée à la fonction de déléguée à la gestion journalière en remplacement de Monsieur Gianni Nigro, démission-
naire.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02751. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081941.3/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Agathos, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
5770
L.M.V., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5762
Aliminvest S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5798
Lugaro Financing Holding S.A., Luxembourg . . . .
5808
Allied Investors S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
5808
Marmont International S.A., Luxembourg . . . . . .
5763
Alov, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5762
N.Luxtecnic, Nouvelle Luxtecnic, S.à r.l., Wind-
Business Architects International S.A.. . . . . . . . . . .
5778
hof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5787
Chiafia Financing Holding S.A., Luxembourg . . . . .
5786
NDP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5786
Cobelfret Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
5771
Participations Techniques S.A.H, Luxembourg . .
5789
Collins & Aikman Europe S.A., Luxembourg . . . . .
5762
Property Trust Karben, S.à r.l., Luxembourg . . . .
5778
FC Financing & Consulting S.A., Luxembourg . . . .
5790
Property Trust Muehldorf, S.à r.l., Luxembourg. .
5800
Gruppo Coin International S.A., Luxembourg . . . .
5778
PS Assisted Living, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
5794
Hypercenter Investment S.A., Luxembourg . . . . . .
5777
PS Assisted Living, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
5798
Kertes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5799
Sicpa Security Holding (Lux) S.A., Luxembourg. .
5761
Kertes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5800
Strategic Ventures International S.A., Luxem-
Kidde Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5799
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5787
Taylor Woodrow (Luxembourg) Investments N°. 1,
Kidde Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5790
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5789
Terranueva Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
5771
Kidde Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
5763
Vamos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5777
Kidde Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
5770
Pour extrait conforme
Signature
5762
COLLINS & AIKMAN EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 61.751.
—
Par ordonnance en date 15 juillet 2005, la High Court of Justice, Chancery Division, Companies Cour, sise à Londres,
Royaume-Uni a déclaré ouverte, en application de la loi anglaise et de l’article 3 § 1 du Règlement (CE) n
°
1346/2000
du Conseil du 29 mai 2000 relatif aux procédures d’insolvabilité, une procédure d’insolvabilité appelée «Administration»
à l’encontre de la société anonyme COLLINS & AIKMAN EUROPE S.A., ayant son siège statutaire à L-2520 Luxem-
bourg, 21, allée Scheffer, mais dont le centre des intérêts principaux est situé à Coleshill au Royaume-Uni.
Ont été nommés syndics («Joint Administrators»), Messieurs Simon Jonathan Appell, Alastair Paul Beveridge and
Gary Peter Squires, demeurant tous trois au Royaume-Uni, Londres EC4M 7RB, 10, Fleet Street;
Les syndics sont chargés de gérer les affaires et les biens de la société COLLINS & AIKMAN EUROPE S.A. tant que
durera la procédure. Le détail de leurs pouvoirs figure dans les annexes de l’ordonnance du 15 juillet 2005 qui est déposé
ensemble avec le présent avis au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10842. – Reçu 56 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073304.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
L.M.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 108.790.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 juillet 2005i>
Il résulte de la liste des présences que l’associé unique représentant l’intégralité du capital:
Monsieur Luigi Manderscheid, demeurant à L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare,
est présent et a pris la décision suivante:
il est décidé de nommer Monsieur Miloud Akdime en tant que gérant technique avec droit de signature exclusif ou
de cosignature obligatoire à la personne précitée et de nommer Monsieur Luigi Manderscheid en tant que gérant admi-
nistratif.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02674. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073306.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
ALOV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 16, Grand Rue.
R. C. Luxembourg B 103.414.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 28 avril 2005 que:
- Monsieur Koen Persyn, né le 23 août 1944 à Mortsel (Belgique), demeurant au 3, Abdis Agnesstraat, B-8510 Kor-
trijk, est nommé en tant que gérant supplémentaire.
Le mandat de ce gérant expirera lors de l’assemblée statutaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2005.
- Le conseil de gérance se compose dorénavant de la manière suivante:
1. Monsieur Stef Oostvogels;
2. Madame Martine Gerber;
3. Monsieur Koen Persyn.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 10 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03728. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073322.3/1035/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Fait à Luxembourg, le 4 juillet 2005.
L. Manderscheid, M. Akdime.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
5763
MARMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 10.797.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 12 juillet 2005i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période de deux ans expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
HRT REVISION, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03606. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073313.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
KIDDE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 15,000.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 83.474.
—
In the year two thousand and five, on the fourteenth day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of KIDDE LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Compa-
ny»), a Luxembourg «société à responsabilité limitée», having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 83.474, incorporated
by a notarial deed enacted on 10th July 2001, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétéset Associations,
number 143, page 6822, of 26th January 2002, whose articles of association have been successively amended by a notarial
deed (i) of 29th November 2002 enacted before the undersigned, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des So-
ciétés et Associations, number 127, page 6084, of 7thFebruary 2003 and (ii) of 28 December 2004 enacted before the
undersigned, in process of publication (the «Articles»).
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-
bourg.
The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance
list. That list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II. As appears from the attendance list, all the 150 (one hundred fifty) shares of USD 100.- (one hundred US Dollars)
each, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda, of which the shareholder expressly states that it has been duly informed beforehand.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Reclassification of the 150 (one hundred fifty) existing shares representing the subscribed capital of USD 15,000.-
(fifteen thousand US Dollars) into 150 A shares, of which the rights and obligations will be determined in the fourth
resolution, the subscribed capital remaining unchanged;
2. Increase of the subscribed capital by an amount of USD 22,600.- (twenty-two thousand six hundred US Dollars)
so as to raise it from its current amount of USD 15,000.- (fifteen thousand US Dollars) to USD 37,600.- (thirty-seven
thousand and six hundred US Dollars) by the issue of 226 (two hundred twenty-six) new B shares with a nominal value
of USD 100.- (one hundred US Dollars) each, of which the rights and obligations will be determined into the fourth
resolution;
3. Subscription and payment by UT LUXEMBOURG I HOLDING, S.à r.l. of all the new B shares by contribution in
cash;
4. Determination of the rights and obligations attached to the two classes of shares;
MM. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Marco Gostoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Marc Léonard, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
5764
5. Amendment of article 6 of the Company’s articles of association in order to reflect the new share capital of the
Company pursuant to the above resolutions;
6. Approval of the termination of the current Company’s financial year having started on 30 December 2004, on 14
June 2005;
7. Approval of the amendments of the opening and closing dates of the subsequent financial years of the Company;
8. Subsequent amendment of article 17 and first paragraph of article 18 of the Company’s articles of association in
order to reflect the new opening and closing dates of each of the subsequent financial years of the Company;
9. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to reclassify the 150 (one hundred fifty) existing ordinary shares representing the subscribed capital of
USD 15,000.- (fifteen thousand US Dollars) into 150 A shares (the «A Shares»); the subscribed capital of USD 15,000.-
(fifteen thousand US Dollars) remains unchanged.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to increase the corporate capital by an amount of USD 22,600.- (twenty-two thousand six hundred US
Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 15,000.- (fifteen thousand US Dollars) to USD 37,600.- (thirty-
seven thousand six hundred US Dollars) by the issue of 226 (two hundred twenty-six) new B shares with a nominal
value of USD 100.- (one hundred US Dollars) each (the «New B Shares» or the «B Shares») to be fully paid up by a
contribution in cash.
<i>Fiscal assessmenti>
For the purposes of the tax duty calculation, the contribution is valuated at EUR 18,663.- at the current European
Central Bank currency rate fixed at USD 1.211 against EUR 1.-.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to approve the subscription of all the New B Shares by UT LUXEMBOURG HOLDING I, S.à r.l., a com-
pany incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Contributor»), through a contribution in cash amounting to USD 22,600.-
(twenty-two thousand six hundred US Dollars).
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Patrick Van Hees, by virtue of a proxy given under pri-
vate seal.
The Contributor declares to subscribe to all the New B Shares.
The New B Shares have been fully paid up by the Contributor through a contribution in cash, so that the Company
has at its free and entire disposal the amount of USD 22,600.- (twenty-two thousand six hundred US Dollars) as was
certified to the undersigned notary.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a blocked funds certificate issued
by HSBC TRINKAUS & BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A. on 13 June 2005.
The notary acts that the 376 (three hundred seventy-six) shares, i.e. 150 A Shares and 226 B Shares, representing
together the whole share capital of the Company, is represented so that the meeting can validly decide on the resolu-
tions to be taken below.
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to determine the rights and obligations of A Shares and B Shares, as set out hereafter.
<i>General rulesi>
1. Each share, whatever its class, confers one vote.
2. A Shares and B Shares shall have respectively different financial rights as more fully set out hereafter.
<i>Right to Dividendsi>
With respect to each financial year, out of any funds and assets of the Company legally available - in the meaning of
article 72-1 of the law of 10 August 1915, as amended, relating to the commercial companies (the «Law») - after fulfil-
ment of the legal reserve requirements (the «Distributable Sums») and prior to and in preference of any dividend to be
received by a holder of A Shares (the «A Shareholders»), holders of B Shares (the «B Shareholders») shall be entitled
to receive a dividend (whether in cash or in kind) per each B Share owned corresponding to an amount of 5% of the
nominal value of the B Share (the «Preferred Share Dividend»):
Preferred Share Dividend
=
(5% of the nominal value X (multiplied by) number of Years) - (less) Distributed Dividends
Where:
- Years mean any and all financial year(s) closed from the date of first issuance by the Company of the Class A Share
concerned (the «Original Issuance Date») until the date of payment of the Preferred Share Dividend to the Class B Share
concerned;
- The Distributed Dividends mean any and all dividends previously distributed and therefore paid to the B Sharehold-
ers pursuant to the Preferred Share Dividend per each B Share owned.
5765
Therefore, if on one financial year, (i) the Distributable Sums are less than the then applicable Preferred Share Divi-
dend, or (ii) the Company decide not to distribute any dividend (in particular the Preferred Share Dividend as defined
above) or just part of the Preferred Share Dividend, all or any portion of the Preferred Share Dividend not to be decided
and distributed in a particular year shall be postponed on the subsequent financial year and added to the Preferred Share
Dividend attached to this subsequent financial year. This mechanism is applicable in the same manner from year to year.
The Class B Shareholders shall not be entitled to other dividends in addition to the Preferred Share Dividend.
<i>Right to Liquidationi>
In the event of dissolution and liquidation of the Company as provided for in article 23 of the present articles of as-
sociation (the «Liquidation»), the B Shareholders shall be entitled prior to and in preference to any payment to the A
Shareholders to a limited right to receive out of the assets of the Company legally available for distribution to its share-
holders, whether from capital, surplus or earnings (the «Liquidation Proceeds»), an amount per B Share (the «Preferred
Liquidation Price») equal to:
Preferred Liquidation Price
=
nominal value of the B Share
+ (plus)
An amount equal to 5% of the nominal value multiplied by
the number of financial years closed (including if applicable, the prorata of the number of days elapsed from the date of
the end of the last closed financial year until and including the date of the Liquidation) from the Original Issuance Date
until the date of the Liquidation
- (less)
Amount of any Preferred Share Dividend already Distributed and paid to the B Shareholders
In the event of Liquidation, the A Shareholders shall be entitled to receive an amount per A share out of the remain-
der of the Liquidation Proceeds once the Preferred Liquidation Price will have been paid to the B Shareholders (the «A
Liquidation Price») equal to:
If, upon any Liquidation, the Liquidation Proceeds shall be insufficient to pay the B Shareholders the full amount of
the Preferred Liquidation Price as to which each of them shall be entitled, then the Liquidation Proceeds shall be shared
ratably between the B Shareholders.
The B Shareholders shall not be entitled to other liquidation rights than the payment of the Preferred Liquidation
Price.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is unanimously resolved to amend the article 6 of
the articles of association of the Company (the «Articles») to be read as follows:
«Art. 6. Capital. The share capital of the Company is set at USD 37,600.- (thirty-seven thousand six hundred US
Dollars), represented by 150 (one hundred fifty) class A shares (the «A Shares») and 226 (two hundred twenty-six) class
B shares (the «B Shares») with a nominal value of USD 100.- (one hundred US Dollars) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of the share-
holders adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
The rights and obligations of the A Shares and B Shares are the following:
<i>General rulesi>
1. Each share, whatever its class, confers one vote.
2. A Shares and B Shares shall have respectively different financial rights as more fully set out hereafter.
<i>Right to Dividendsi>
With respect to each financial year, out of any funds and assets of the Company legally available - in the meaning of
article 72-1 of the law of 10 August 1915, as amended, relating to the commercial companies (the «Law») - after fulfil-
ment of the legal reserve requirements (the «Distributable Sums») and prior to and in preference of any dividend to be
received by a holder of A Shares (the «A Shareholders»)» holders of B Shares (the «B Shareholders») shall be entitled
to receive a dividend (whether in cash or in kind) per each B Share owned corresponding to an amount of 5% of the
nominal value of the B Share (the «Preferred Share Dividend»):
Preferred Share Dividend
=
(5% of the nominal value X (multiplied by) number of Years) - (less) Distributed Dividends
Where:
- Years mean any and all financial year(s) closed from the date of first issuance by the Company of the Class A Share
concerned (the «Original Issuance Date») until the date of payment of the Preferred Share Dividend to the Class B Share
concerned;
- The Distributed Dividends mean any and all dividends previously distributed and therefore paid to the B Sharehold-
ers pursuant to the Preferred Share Dividend per each B Share owned.
Therefore, if on one financial year, (i) the Distributable Sums are less than the then applicable Preferred Share Divi-
dend, or (ii) the Company decide not to distribute any dividend (in particular the Preferred Share Dividend as defined
above) or just part of the Preferred Share Dividend, all or any portion of the Preferred Share Dividend not to be decided
A Liquidation Price =
Liquidation Proceeds - (less) Preferred Liquidation Price
(divided by) Total number of A Shares issued by the Company
5766
and distributed in a particular year shall be postponed on the subsequent financial year and added to the Preferred Share
Dividend attached to this subsequent financial year. This mechanism is applicable in the same manner from year to year.
The Class B Shareholders shall not be entitled to other dividends in addition to the Preferred Share Dividend.
<i>Right to Liquidationi>
In the event of dissolution and liquidation of the Company as provided for in article 23 of the present articles of as-
sociation (the «Liquidation»), the B Shareholders shall be entitled prior to and in preference to any payment to the A
Shareholders to a limited right to receive out of the assets of the Company legally available for distribution to its share-
holders, whether from capital, surplus or earnings (the «Liquidation Proceeds»), an amount per B Share (the «Preferred
Liquidation Price») equal to:
Preferred Liquidation Price
=
nominal value of the B Share
+ (plus)
An amount equal to 5% of the nominal value multiplied by
the number of financial years closed (including if applicable, the prorata of the number of days elapsed from the date of
the end of the last closed financial year until and including the date of the Liquidation) from the Original Issuance Date
until the date of the Liquidation
- (less)
Amount of any Preferred Share Dividend already Distributed and paid to the B Shareholders
In the event of Liquidation, the holders of A Shares shall be entitled to receive an amount per A share out of the
remainder of the Liquidation Proceeds once the Preferred Liquidation Price will have been paid to the B Shareholders
(the «A Liquidation Price») equal to:
If upon any Liquidation, the Liquidation Proceeds shall be insufficient to pay the B Shareholders the full amount of the
Preferred Liquidation Price as to which each of them shall be entitled, then the Liquidation Proceeds shall be shared
ratably between the B Shareholders.
The B Shareholders shall not be entitled to other liquidation rights than the payment of the Preferred Liquidation
Price.»
<i>Sixth resolutioni>
It is resolved to terminate the current financial year of the Company having started on 30 December 2004, on 14
June 2005.
<i>Seventh resolutioni>
Further to the foregoing resolution, it is resolved to approve the amendments of the opening and closing dates of the
subsequent financial years of the Company, which shall begin on 1st December and close on 30 November.
Exceptionally, the next financial year shall begin on 15 June 2005 and end on 30 November 2005.
<i>Eight resolutioni>
Further to the sixth and seventh resolutions, it is resolved to amend article 17 and first paragraph of article 18 of the
Articles.
«Art. 17. Financial year. The financial year of the Company begins on 1st December and ends on 30 November.»
«Art. 18. Financial statements. Each year, as of the 30 November, the board of managers will draw up the balance
sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accom-
panied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the managers, statutory auditors and
shareholders towards the Company.»
No further provisions relating to article 18 being amended.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about two thousand Euro.
There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatorze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Liquidation Price =
Liquidation Proceeds - (less) Preferred Liquidation Price
(divided by) Total number of A Shares issued by the Company
5767
Se réunit une Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique de KIDDE LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Socié-
té») une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B n
°
83.474, constituée par acte notarié du 10 juillet
2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n
°
143, page 6822, du 26 janvier 2002, dont
les statuts ont été successivement modifiés par acte notarié (i) du 29 novembre 2002, par acte du soussigné, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et associations n
°
127, page 6084, du 7 février 2003, et (ii) du 28 décembre
2004, par acte du soussigné, en cours de publication (les «Statuts»).
L’assemblée est présidé par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à
L-1450 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient est renseigné sur une liste de présence.
Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enegistrées avec l’acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les 150 (cent cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de USD 100,-
(cent US dollars) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’as-
semblée peut délibérer et décider valablement sur tous les points figurant à l’ordre du jour, qui ont été portés à la con-
naissance préalable de l’associé unique.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Requalification des 150 (cent cinquante) parts sociales actuelles représentant le capital souscrit d’un montant de
USD 15.000,- (quinze mille US dollars) en 150 parts sociales de catégorie A, dont les droits et obligations seront déter-
minés dans la quatrième résolution, le capital souscrit restant inchangé;
2. Augmentation du capital social d’un montant de USD 22.600,- (vingt-deux mille six cent US dollars) afin de le porter
de son montant actuel de USD 15.000,- (quinze mille US dollars) à USD 37.600,- (trente-sept mille six cent US dollars)
par émission de 226 (deux cent vingt-six) nouvelles parts sociales de catégorie B d’une valeur de USD 100,- (cent US
dollars) chacune, dont les droits et obligations seront déterminés dans la quatrième résolution;
3. Souscription et libération par UT LUXEMBOURG I HOLDING, S.à r.l. de la totalité des nouvelles parts sociales
de catégorie B au moyen d’un apport en numéraire;
4. Détermination des droits et obligations liés aux deux catégories de parts sociales;
5. Modification de l’article 6 des Statuts de la Société pour refléter le nouveau capital social de la Société conformé-
ment aux résolutions précédentes;
6. Approbation de la clôture de l’exercice social en cours de la Société ayant débutée 30 décembre 2004 au 14 juin
2005;
7. Approbation de la modification des dates d’ouverture et de clôture des exercices sociaux subséquents de la So-
ciété;
8. Modification subséquente de l’article 17 et du premier paragraphe de l’article 18 des Statuts de la Société pour
refléter les nouvelles dates d’ouverture et de clôture des exercices sociaux subséquents de la Société;
9. Divers.
Suite à l’approbation par l’actionnaire unique de ce qui précède, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de re-qualifier les 150 (cent cinquante) parts sociales ordinaires existantes représentant le capital souscrit
de USD 15.000,- (quinze mille US dollars) en 150 parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales A»); le capital souscrit
de USD 15.000,- (quinze mille US dollars) reste inchangé.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social d’un montant de USD 22.600,- (vingt-deux mille six cent US dollars) afin de
le porter de son montant actuel de USD 15.000,- (quinze mille US dollars) à USD 37.600,- (trente-sept mille six cent
US dollars) par l’émission de 226 (deux cent vingt-six) nouvelles parts sociales de catégorie B d’une valeur nominale de
USD 100,- (cent US dollars) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales B» ou les «Parts Sociales B») entièrement libérées
au moyen d’un apport en numéraire.
<i>Evaluation pro fiscoi>
Pour les besoins du calcul des droits par l’enregistrement, l’apport est évalué à EUR 18.663,- au taux de change pra-
tiqué par la Banque Centrale Européenne, actuellement fixé à USD 1,211 pour EUR 1,-.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d’approuver la souscription de toutes les Nouvelles Parts Sociales B par UT LUXEMBOURG HOLDING
I, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, (le «Souscripteur»), pour un montant en numéraire de USD 22.600,- (vingt-deux mille
six cent US dollars).
<i>Intervention du Souscripteur - Souscription - Paiementi>
Intervient alors le Souscripteur, représenté par Patrick Van Hees, en vertu d’un mandat donné sous seing privé.
Le Souscripteur déclare souscrire à toutes les Nouvelles Parts Sociales B.
5768
Les Nouvelles Parts sociales B ont été entièrement libérées par le Souscripteur au moyen d’un apport en numéraire,
afin que la société ait à sa libre et entière disposition le montant de USD 22.600,- (vingt-deux mille six cent US dollars)
conformément à ce qui a été déclaré au notaire soussigné.
<i>Preuve de la souscriptioni>
La preuve de la souscription a été donnée au notaire soussigné par un certificat de blocage des fonds émis par HSBC
TRINKAUS & BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A. le 13 juin 2005.
Le notaire acte que les 376 (trois cent soixante-seize) parts sociales, i.e. 150 Parts sociales A et 226 Parts sociales B,
représentant ensemble la totalité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l’assemblée peut vala-
blement se prononcer sur les résolutions à prendre ci-dessous.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé de déterminer les droits et les obligations des Parts Sociales A et B, conformément à ce qui suit:
<i>Règles généralesi>
1. Chaque part sociale, quelque soit sa catégorie, confère un droit de vote.
2. Les Parts Sociales A et les Parts sociales B ont des droits financiers distincts qui sont détaillés ci-après.
<i>Droit aux Dividendesi>
Pour chaque exercice social, sur les fonds et actifs de la Société légalement disponibles - au sens de l’article 72-1 de
la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés commerciales (la «loi») - après que les exigences liées à
la constitution de la réserve légale aient été accomplies (les «Sommes Distribuables»), et avant et par préférence à tout
dividende pouvant être perçu par un détenteur de Part Sociale A (les «Associés de Catégorie A»), les détenteurs de
Parts Sociales B (les «Associés de Catégorie B») auront le droit de recevoir un dividende (en numéraire ou en nature),
pour chaque Part sociale B détenue, correspondant à une somme de 5% de la valeur nominale de chaque Part sociale B
(le «Dividende de Part Sociale Préférentielle»).
Dividende de Part Sociale Préférentielle
=
(5% de la valeur nominale X (multiplié par) le nombre d’Années)- (moins) les Dividendes Distribués
où:
- Années signifient tous le(s) exercice(s) social(aux) clos depuis la date de la première émission par la Société de la
Part Sociale A concernée (la «Date d’Emission Originaire») jusqu’à la date de paiement du Dividende de Part Sociale
Préférentielle à la Part Sociale B concernée;
- Dividendes Distribues signifient tous les dividendes préalablement distribues et par conséquent payés aux Associés
de Catégorie B en vertu du Dividende de Part Sociale Préférentielle pour claque Part Sociale B détenue.
Ainsi, si lors d’un exercice social, (i) les Sommes Distribuables sont moindres que le Dividende de Part Sociale Pré-
férentielle alors applicable, ou (ii) la Société décide de ne distribuer aucun dividende (et particulièrement le Dividende
de Part Sociale Préférentielletel que défini ci-dessus) ou juste une partie du Dividende de Part Sociale Préférentielle, la
totalité ou partie du Dividende de Part Sociale Préférentielle n’ayant pas fait l’objet d’une décision d’octroi et donc de
distribution au cours d’un exercice social déterminé sera reporté sur l’exercice social suivant et ajouté au Dividende de
Part Sociale Préférentielle attaché à cet exercice social suivant. Ce mécanisme est applicable de la même manière d’an-
née en année.
Les Associés de Catégorie B ne recevront aucun autre dividende en supplément du Dividende de Part Sociale Préfé-
rentielle.
<i>Droits attachés à la Liquidationi>
Dans l’hypothèse d’une dissolution et d’une liquidation de la Société telles que prévues à l’article 23 des présents
statuts (la «Liquidation»), les Associés de Catégorie B auront, avant tout paiement aux Associés de Catégorie A, un
droit limité sur les actifs de la Société légalement disponibles pour une distribution aux associés provenant du capital ou
des bénéfices(le «Boni de Liquidation»), une somme par Part Sociale B (le «Prix de Liquidation Préférentiel») égale à:
Prix de Liquidation Préférentiel
=
valeur nominale des Parts Sociales B
+ (plus)
Une somme égale à 5% de la valeur nominale multipliée par le nombre d’exercices sociaux clôturés (en incluant si cela
est applicable, le prorata du nombre de jours passés depuis la date de la fin du dernier exercice social clos jusqu’à la date
de la Liquidation incluse) depuis la Date d’Emission Originaire jusqu’au jour de la Liquidation y inclus
- (moins)
la somme de tout Dividende de Part Sociale Préférentielle déjà distribuée et payée aux Associés de Catégorie B.
Dans l’hypothèse d’une Liquidation, les Associés de catégorie A recevront une somme par Part Sociale A sur le reste
du Boni de Liquidation, après que le Prix de Liquidation Préférentiel ait été payé aux Associés de catégorie B (le «Prix
de liquidation A»), égale à:
Si, dans l’hypothèse d’une Liquidation, le Boni de Liquidation est insuffisant pour payer aux Associés de Catégorie B
la totalité du Prix de Liquidation Préférentie que chacun d’entre eux est en droit de recevoir, le Boni de Liquidation sera
alors partagé proportionnellement entre les Associés de Catégorie B.
Prix de Liquidation A =
Boni de Liquidation - (moins) Prix de Liquidation Préférentiel
(divisé par) le nombre total de Parts Sociales A émises par la Société
5769
Les Associés de Catégorie B n’auront aucun autre droit lors de la Liquidation que le paiement du Prix de Liquidation
Préférentiel.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les Statuts en conformité avec les déclarations et résolutions qui précèdent, il est décidé unanimement
de modifier l’article 6 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Capital. Le Capital social est fixé à USD 37.600,- (trente-sept mille six cent US dollars) représerté par 150
(cent cinquante) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales A») et par 226 (deux cent vingt-six) parts sociales de
catégorie B (les «Parts Sociales B»), d’une valeur nominale de USD 100,- (cent US dollars) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution de l’assemblée générale des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Les droits et obligations attachés aux Parts Sociales A et aux Parts Sociales B sont les suivants:
<i>Règles généralesi>
1. Chaque part sociale, quelque soit sa catégorie, confère un droit de vote.
2. Les Parts Sociales A et les Parts sociales B ont des droits financiers distincts qui sont détaillés ci-après.
<i>Droit aux Dividendesi>
Pour chaque exercice social, sur les fonds et actifs de la Société légalement disponibles - au sens de l’article 72-1 de
la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés commerciales (la «loi») - après que les exigences liées à
la constitution de la réserve légale aient été accomplies (les «Sommes Distribuables»), et avant et par préférence à tout
dividende pouvant être perçu par un détenteur de Part Sociale A (les «Associés de Catégorie A»), les détenteurs de
Parts Sociales B (les «Associés de Catégorie B») auront le droit de recevoir un dividende (en numéraire ou en nature),
pour chaque Part sociale B détenue, correspondant à une somme de 5% de la valeur nominale de chaque Part sociale B
(le «Dividende de Part Sociale Préférentielle»).
Dividende de Part Sociale Préférentielle
=
(5% de la valeur nominale X (multiplié par) le nombre d’Années)- (moins) les Dividendes Distribués
où:
- Années signifient tous les exercice (s) social(aux) clos depuis la date de la première mission par la Société de la Part
Sociale A concernée (la «Date d’Emission Originaire») jusqu’à la date de paiement du Dividende de Part Sociale Préfé-
rentielle à la Part Sociale B concernée;
- Dividendes Distribué signifient tous les dividendes préalablement distribué et par conséquent payés aux Associés
de Catégorie B en vertu du Dividende de Part Sociale Préférentielle pour chaque Part Sociale B détenue.
Ainsi, si lors d’un exercice social, (i) les Sommes Distribuables sont moindres que le Dividende de Part Sociale Pré-
férentielle alors applicable, ou (ii) la Société décide de ne distribuer aucun dividende (et particulièrement le Dividende
de Part Sociale Préférentielletel que défini ci-dessus) ou juste une partie du Dividende de Part Sociale Préférentielle, la
totalité ou partie du Dividende de Part Sociale Préférentielle n’ayant pas fait l’objet d’une décision d’octroi et donc de
distribution au cours d’un exercice social déterminé sera reporté sur l’exercice social suivant et ajouté au Dividende de
Part Sociale Préférentielle attaché à cet exercice social suivant. Ce mécanisme est applicable de la même manière d’an-
née en année.
Les Associés de Catégorie B ne recevront aucun autre dividende en supplément du Dividende de Part Sociale Préfé-
rentielle.
<i>Droits attachés à la Liquidationi>
Dans l’hypothèse d’une dissolution et d’une liquidation de la Société telles que prévues à l’article 23 des présents
statuts (la «Liquidation»), les Associés de Catégorie B auront, avant tout paiement aux Associés de Catégorie A, un
droit limité sur les actifs de la Société légalement disponibles pour une distribution aux associés provenant du capital ou
des bénéfices (le «Boni de Liquidation»), une somme par Part Sociale B (le «Prix de Liquidation Préférentiel») égale à:
Prix de Liquidation Préférentiel
=
valeur nominale des Parts Sociales B
+ (plus)
Une somme égale à 5% de la valeur nominale multipliée par le nombre d’exercices sociaux clôturés (en incluant si cela
est applicable, le prorata du nombre de jours passés depuis la date de la fin du dernier exercice social clos jusqu’à la date
de la Liquidation incluse) depuis la Date d’Emission Originaire jusqu’au jour de la Liquidation y inclus
- (moins)
la somme de tout Dividende de Part Sociale Préférentielle déjà distribuée et payée aux Associés de Catégorie B.
Dans l’hypothèse d’une Liquidation, les Associés de catégorie A recevront une somme par Part Sociale A sur le reste
du Boni de Liquidation, après que le Prix de Liquidation Préférentiel ait été payé aux Associés de catégorie B (le «Prix
de liquidation A»), égale à:
Prix de Liquidation A =
Boni de Liquidation - (moins) Prix de Liquidation Préférentiel
(divisé par) le nombre total de Parts Sociales A émises par la Société
5770
Si, dans l’hypothèse d’une Liquidation, le Boni de Liquidation est insuffisant pour payer aux Associés de Catégorie B
la totalité du Prix de Liquidation Préférentiel que chacun d’entre eux est en droit de recevoir, le Boni de Liquidation
sera alors partagé proportionnellement entre les Associés de Catégorie B.
Les Associés de Catégorie B n’auront aucun autre droit lors de la Liquidation que le paiement du Prix de Liquidation
Préférentie.»
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé de terminer l’exercice social en cours commencé le 30 décembre 2004 au 14 juin 2005.
<i>Septième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, il est décidé d’approuver les modifications des dates d’ouverture et de clôture des
exercices sociaux subséquents, qui commenceront le 1
er
décembre et se termineront le 30 novembre.
Exceptionnellement, le prochain exercice social commencera le 15 juin 2005 et se finira le 30 novembre 2005.
<i>Huitième résolutioni>
A la suite des sixième et septième résolutions, il est décidéde modifier l’article 17 et le premier paragraphe de l’article
18 des statuts:
«Art. 17. Exercice Social. L’exercice social commence le 1
er
décembre et se termine le 30 novembre.»
«Art. 18. Arrêté des comptes. Chaque année, à partir du 30 novembre, le conseil de gérance établira le bilan qui
contiendra l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, et sera accompagné d’une
annexe contenant un résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, commissaires et associés envers
la Société.»
Aucune autre clause relative à l’article 18 n’étant modifiée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital, s’élève à environ deux mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des même comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, vol. 24CS, fol. 69, case 1. – Reçu 186,62 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088280.3/211/439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
KIDDE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.000.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 83.474.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre
2005.
(088281.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
AGATHOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 74.368,06.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 64.687.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03890, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073452.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 12 août 2005.
R. P. Pels.
5771
TERRANUEVA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 84.411.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2005i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2005:
- Monsieur Peter Houdelet, Wirtschaftsprüfer, demeurant professionnellement au 3B, Juan Bravo, E-28006 Madrid,
- Monsieur Guy Hornick, Expert-comptable, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg,
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2005:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02430. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073327.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
COBELFRET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint-Hubert.
R. C. Luxembourg B 110.934.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le trente septembre à 11 heures.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg.
Ont comparu:
1) NOVOPAR S.A., ayant son siège social 55-57, rue de Merl L-2146 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 73.465),
ici représentée par Monsieur Freddy Bracke, économiste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée à Luxembourg, le 26 septembre 2005.
2) SALTUS S.A., ayant son siège social 9, rue de Saint-Hubert L-1744 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 110.210) ici
représentée par Monsieur Freddy Bracke, économiste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-
sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de COBELFRET LUXEMBOURG S.A. (la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-
tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du conseil d’administration.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
Luxembourg, le 4 août 2005.
Signature.
5772
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social de la Société est divisé en actions de Catégorie A et en actions de Catégorie B. Le capital
social est fixé à la somme de vingt-cinq millions vingt-quatre mille euros (EUR 25.024.000,00), représenté par un million
huit cent quarante mille (1.840.000) actions de Catégorie A et seize millions cinq cent soixante mille (16.560.000) actions
de Catégorie B, toutes d’une valeur nominale de un euro trente-six cents (EUR 1,36) chacune.
5.1. Distributions de Dividendes
Dans l’hypothèse de distributions de profits aux actionnaires, ces distributions, dans la mesure où elles ne sont pas
réalisées par prélèvement sur la prime d’émission, devront être effectuées selon les modalités suivantes chaque année
où une distribution a été décidée:
1) Les premiers 1,25 millions d’euros distribués sous forme de dividendes, que ce soit en une seule et unique distri-
bution ou en plusieurs distributions successives s’élevant au total à 1,25 millions d’euros, seront exclusivement alloués
aux actions de Catégorie A;
2) Au-delà des 1,25 millions d’euros versés en dividendes, les distributions seront attribuées ainsi:
- 2,5% du montant des dividendes seront répartis équitablement entre les actions de Catégorie A;
- 97,5% du montant des dividendes seront réparti équitablement entre les actions de Catégorie B.
Nonobstant tout disposition contraire, la présente disposition ne donne pas droit à une distribution systématique de
dividendes chaque année, ni au cumul des seuils indiqués ci-dessus pour toute année suivant celles où l’assemblée géné-
rale n’aurait pas décidé de procéder à la distribution de dividendes.
5.2. Rachat d’actions propres
A l’expiration d’un délai de douze (12) mois après sa constitution, la Société pourra procéder au rachat de ses propres
actions, dans la mesure où celles-ci sont souscrites et intégralement libérées, conformément aux dispositions de l’Article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Le rachat ne peut être effectué que par prélèvement sur
des sommes distribuables, y compris par prélèvement sur une réserve spéciale constituée grâce aux fonds reçus par la
Société sous forme de prime d’émission lors de l’émission de ses actions ou encore à l’aide du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat. Les actions rachetées seront annulées après leur rachat par la Société et le capital
social de la Société réduit en conséquence. Le prix de rachat des actions est établit sur la base de la valeur de l’actif net
de la Société à la date du rachat, tel que calculé par le conseil d’administration de la Société.
Art. 6. Les actions de la Société sont exclusivement nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
C. Cession d’actions
Art. 7. Les dispositions du présent article s’appliquent à tout transfert volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre
gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété des actions.
Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la poste, les délais
commençant à courir à partir de la date d’expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale.
7.1. Droit de Préemption
Préalablement au transfert par un actionnaire de Catégorie A (le «Cédant») de tout ou partie des actions qu’il détient
(«les Actions Cédées») au bénéfice d’un tiers ou d’un autre actionnaire de la Société (le «Cessionnaire»), le Cédant
devra notifier le projet de transfert aux actionnaires de Catégorie B et à la Société en indiquant l’identité du Cession-
naire, sa qualité, le cas échéant l’identité de la personne qui en détient le contrôle in fine, le nombre d’Actions dont le
transfert est envisagé, le prix de cession convenu et la description de l’opération au terme de laquelle le Transfert serait
réalisé.
Chaque Actionnaire de Catégorie A consent aux actionnaires de Catégorie B dans le cas d’un projet de transfert, un
droit de préemption sur les Actions Cédées.
A l’inverse, les Actionnaires de Catégorie A ne disposent pas d’un droit de préemption dans le cadre d’un projet de
transfert de tout ou partie de ses actions par un actionnaire de Catégorie B.
Les actionnaires de Catégorie B disposeront d’un délai d’un mois à compter de la réception de la notification du pro-
jet de transfert pour notifier au Cédant et à la Société qu’ils entendent exercer leur droit de préemption.
Le droit de préemption prévu au présent article s’exercera dans les conditions suivantes:
(a) le droit de préemption des Autres Parties ne pourra s’exercer collectivement ou individuellement que pour la
totalité des Parts Cédées;
(b) en cas d’exercice du droit de préemption, le prix d’achat au Cédant des Actions Cédées sera:
(i) en cas de vente des Actions Cédées, le prix convenu entre le Cédant et le Cessionnaire, ou
(ii) dans les autres cas et, notamment, en cas de donation, d’échange, d’apport, de fusion ou de scission ou d’une
forme combinée de ces formes de transfert de propriété, le prix proposé de bonne foi par le Cédant, ou en cas de
désaccord, fixé par un expert désigné à la demande de la ou des parties contestataires par le Président du Tribunal d’Ar-
5773
rondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale. L’expert se basera sur la valeur de la Société en
tant que entreprise destinée à continuer son activité et non pas sur sa valeur liquidative.
(c) si les offres de rachat réunies des autres actionnaires concernent au total un nombre d’Actions égal ou supérieur
à celui des Actions Cédées, les Actions Cédées seront vendues aux actionnaires ayant exercé leur droit de préemption,
au prorata du nombre d’Actions qu’ils détiennent respectivement et dans la limite de leur demande. En cas de rompus,
la ou les Actions restantes seront attribuées d’office à l’actionnaire qui aura demandé le plus grand nombre d’actions
ou, en cas d’égalité, qui détient le plus grand nombre d’Actions, ou en cas de nouvelle égalité, à celui qui a le premier
notifié qu’il entend exercer son droit de préemption;
(d) en l’absence d’offre de rachat ou si les offres de rachat réunies des autres actionnaires concernent un nombre
d’Actions inférieur à celui offert par le Cédant, le Cédant pourra procéder au transfert des Actions cédées, pour les-
quelles une offre d’achat n’a pas été émise, au profit du Cessionnaire.
Pour le cas où un actionnaire aurait pu exercer son droit de préemption et ne l’aurait pas exercé à l’occasion d’un
projet de transfert dûment notifié, le Cédant devra procéder au transfert, dans le strict respect des termes du projet
notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, à défaut de délai prévu, dans le délai de trente (30) jours à compter de
l’expiration du délai de préemption.
En toute hypothèse, le Cédant ne peut procéder à la cession envisagée que dans la mesure où le Cessionnaire entend
accepter le droit de préemption et se conformer aux dispositions sus-mentionnées.
Faute pour le Cédant de procéder ainsi, il devra à nouveau, préalablement à tout transfert de ses Actions, se confor-
mer aux dispositions du présent Article.
7.2. Sortie Conjointe
Sous réserve des dispositions de l’article 7.3. ci-dessous («Sortie Forcée») dans l’hypothèse où un actionnaire (le
«Vendeur») de la Société envisagerait la cession de ses actions à un tiers ou un autre actionnaire (I’«Acquéreur»), et où
le droit de préemption prévu au 7.1. ci-dessus n’aurait pas eu lieu d’être exercé ou ayant pu l’être, ne l’aurait pas été,
les autres actionnaires disposeront d’un droit de sortie conjointe, aux termes duquel ils seront admis à transférer à l’Ac-
quéreur tout ou partie de leurs actions selon les mêmes modalités et aux mêmes conditions de prix que celles offertes
par l’Acquéreur au Vendeur.
Le Vendeur devra en conséquence notifier aux autres actionnaires le projet de transfert en apportant les mêmes in-
dications sur le projet que celles prescrites à l’article 7.1 ci-dessus. Cette notification devra se faire de manière conco-
mitante à la notification prescrite ci-dessus pour l’exercice du droit de préemption par les actionnaires de Catégorie B
le cas échéant.
Le Vendeur devra, préalablement au transfert de tout ou partie de ses actions ou à tout engagement de sa part en
vue de leur transfert, obtenir l’engagement irrévocable de l’Acquéreur que celui-ci offrira aux autres actionnaires la pos-
sibilité de lui transférer la totalité des actions qu’ils détiennent et qu’ils souhaiteraient alors transférer, aux mêmes con-
ditions et selon les mêmes termes que ceux offerts par l’Acquéreur au Vendeur.
Les actionnaires disposeront alors d’un délai d’un mois pour exercer leur droit de sortie conjointe suivant les moda-
lités suivantes:
(a) si les actionnaires souhaitent faire valoir leur droit de sortie conjointe, ils notifieront au Vendeur, préalablement
à l’expiration du délai mentionné ci-dessus, le nombre d’actions de la Société qu’ils souhaitent céder (les «Actions Of-
fertes»);
(b) en cas d’exercice par un actionnaire de son droit de sortie conjointe, le prix d’achat par l’Acquéreur des Actions
Offertes sera le prix d’achat par l’Acquéreur des actions transférées par le Vendeur, ou, le cas échéant, offert de bonne
foi par le Vendeur. La détermination du prix sera régie, mutatis mutandis, par les dispositions de l’Article 7.1 (b) ci-
dessus;
(c) en cas d’exercice par un actionnaire de son droit de sortie conjointe, il sera procédé à la cession des Actions
Offertes dans le délai visé dans le projet de transfert notifié ou, si rien n’est prévu à cet effet, dans un délai de quinze
jours à compter de la date de l’expiration du délai indiqué au présent article;
(d) le silence des actionnaires dans le délai d’un mois à compter de la notification du projet de transfert vaut renon-
ciation à l’exercice du droit de sortie conjointe. Pour le cas où un actionnaire aurait pu exercer son droit de sortie
conjointe et ne l’aurait pas exercé à l’occasion d’un projet de transfert dûment notifié, le Vendeur devra procéder au
transfert, dans le strict respect des termes du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, à défaut de délai prévu,
dans le délai de trente (30) jours à compter de l’expiration du délai de préemption et/ou de sortie conjointe.
Faute pour le Vendeur de procéder ainsi, il devra à nouveau, préalablement à tout transfert de ses Actions, se con-
former aux dispositions du présent Article.
7.3. Sortie Forcée
Nonobstant les dispositions de l’article 7.2. ci-dessus («Sortie Conjointe»), dans l’hypothèse où un actionnaire de Ca-
tégorie B de la Société envisagerait de procéder à la cession de l’intégralité de ses actions à un tiers (le «Bénéficiaire»),
les actionnaires détenant alors des Actions de Catégorie A (le «Promettant», collectivement les «Promettants») devront
les céder au Bénéficiaire, si le Bénéficiaire lui en fait la demande. A cet effet, le Promettant consent au Bénéficiaire la
présente promesse irrévocable de vente (la «Promesse»).
Le Bénéficiaire devra notifier à chaque Promettant sa décision de lever la Promesse dans un délai d’un mois à compter
de la notification aux actionnaires du projet de transfert.
Un Bénéficiaire ne pourra lever la Promesse que pour la totalité des Actions encore détenues par chacun des Pro-
mettants, et ce en une seule fois. En cas de pluralité de Bénéficiaires, ils devront s’accorder sur la répartition des Actions
cédées entre eux.
Si la Promesse n’a pas été levée dans les conditions susvisées, elle deviendra caduque de plein droit, sans indemnité
due d’aucune part.
5774
Pour le cas où la Promesse sera levée dans les termes et délai prévus ci-dessus, le prix par Action sera égal au montant
par Action payée par le Bénéficiaire au cessionnaire de Catégorie B.
Si la présente Promesse est levée dans les termes, délais, et aux conditions tarifaire énoncés ci-dessus, le transfert
des actions et le paiement du prix de vente interviendront au plus tard quinze (15) jours après la date à laquelle la levée
de la Promesse aura été effectuée par le Bénéficiaire. En cas d’expertise, ce délai de quinze (15) jours ne commencera
à courir qu’à compter de la notification du rapport de l’expert.
D. Assemblée générale des actionnaires
Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle devra être convoquée sur demande
écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés
lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis
de convocation préalable.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à au siège social de la Société ou à tout autre en-
droit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de mai à 15 heures.
Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis
de convocation. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées
des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action
donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par lettre,
télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
E. Conseil d’administration
Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-
cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.
Art. 11. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre
télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une
conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
5775
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux admi-
nistrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-
ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 14. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
F. Surveillance de la société
Art. 15. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Tout commissaire aux comptes pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.
G. Exercice social - Bilan
Art. 16. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année.
Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé un minimum de 5% (cinq pour cent) pour la formation
du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura
atteint 10% (dix pour cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit
de la manière prévue au même article 5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net, sous réserve du respect des dispositions de l’Article 5.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi et les dispo-
sitions énoncées à l’Article 5.
H. Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
I. Modification des statuts
Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
Dans la mesure où il existe deux catégories d’actions, si la délibération de l’assemblée générale est de nature à mo-
difier leurs droits respectifs, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque catégorie les conditions de quo-
rum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
J. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2006.
5776
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions émises comme suit:
1) SALTUS S.A., sus-mentionné,
a souscrit un million huit cent quarante mille (1.840.000) actions de Catégorie A pour un montant de deux millions
huit cent vingt-six mille cinq cent quatre-vingt-six euros (EUR 2.826.586,00) dont EUR 2.502.400,00 sont alloués au ca-
pital social et EUR 324.186,00 sont alloués à la prime d’émission.
2) NOVOPAR S.A., sus-mentionné,
a souscrit seize millions cinq cent soixante mille (16.560.000) actions de Catégorie B pour un montant de vingt-cinq
millions quatre cent trente-neuf mille deux cent soixante-quatorze euros (EUR 25.439.274,00) dont EUR 22.521.600,00
sont alloués au capital social et EUR 2.917.674,00 sont alloués à la prime d’émission.
Total: 1.840.000 (un million huit cent quarante mille) actions de Catégorie A et 16.560.000 (seize millions cinq cent
soixante mille) actions de Catégorie B souscrites pour un montant de vingt-huit millions deux cent soixante-cinq mille
huit cent soixante euros (EUR 28.265.860,00) dont:
- EUR 25.024.000,00 sont alloués au capital social; et,
- EUR 3.241.860,00 sont alloués à la prime s’émission.
Les 1.840.000 actions A intégralement souscrites par SALTUS S.A., préqualifiée, ont été libérées moyennant un ap-
port en nature de dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant 10% du capital se montant
à cent mille euros (100.000,00 EUR) ainsi que de cent (100) parts bénéficiaires au porteur sans droit de vote de la société
de droit luxembourgeois COBELFRET S.A., société anonyme ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, rue de Merl
55-57.
Les 16.560.000 actions B intégralement souscrites par NOVOPAR S.A., préqualifée, ont été libérées moyennant un
apport en nature de quatre-vingt-dix mille (90.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant 90% du
capital se montant à cent mille euros (100.000,00 EUR) de la société de droit luxembourgeois COBELFRET S.A., société
anonyme ayant son siège social L-2146 Luxembourg, rue de Merl 55-57.
Les actions ont été libérées par les deux souscripteurs pour leur valeur nominale ensemble avec une prime d’émission
se montant à trois millions deux cent quarante et un mille huit cent soixante euros (EUR 3.241.860,00).
En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi Luxembourg modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, un rapport sur l’apport en nature ci-dessus décrit a été dressé en date du 26 septembre 2005
par la BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport restera annexé au présent
acte pour être enregistré en même temps.
Ce rapport conclut comme suit:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale des apports, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale et à la prime d’émission des
actions à émettre en contrepartie, c’est-à-dire 1.840.000 actions de catégorie A et 16.560.000 actions de catégorie B
d’une valeur nominale de EUR 1,36 chacune, totalisant une contre-valeur de EUR 25.024.000,00 augmentée d’une prime
d’émission de EUR 3.241.860,00»
La preuve du transfert des actions de la société anonyme COBELFRET S.A. a été rapportée au notaire instrumentant
sur le vu de pièces justificatives.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir procédé à la vérification de l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu’elles ont été rem-
plies.
<i>Demande en exonération du droit d’apporti>
Compte tenu du fait que le présent acte, forment un apport de tous (100%) les actifs et passifs de COBELFRET S.A.,
les parties requièrent conformément à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, l’exonération du
droit d’apport sur l’apport en question.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ sept mille (7.000,00) euros.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Et aussitôt après la constitution de la Société, les personnes sus-mentionnées représentant l’intégralité du capital so-
cial de la Société et se considérant dûment convoquées, ont procédé à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire.
Après vérification de sa constitution régulière, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre d’administrateurs est fixé à 3 et le nombre des commissaires aux comptes à un.
2. Les personnes suivantes sont élues membres du conseil d’administration de la Société:
a) SALTUS S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1744 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Société de Luxembourg Section B numéro 110.210.
b) Monsieur Freddy Bracke, économiste, né le 7 octobre 1944 à Gand (Belgique) avec adresse professionnelle au 55-
57, rue de Merl L-2146 Luxembourg.
c) Monsieur Camille Cigrang, administrateur de sociétés, né le 8 août 1934 à Anvers (Belgique), demeurant Parkside
- Dene Park - Shipbourne Road - Tonbridge - Kent TN 119 NS.
5777
3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes de la Société:
- FREE HAVEN LTD (No 5025383 - register of companies for England and Wales), W1F8LB The Quadrangle, 180
Wardour Street, Royaume-Uni.
4. Les mandats des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’is-
sue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
6. Le siège social de la Société est établi à 9, rue St Hubert, L-1744 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Bracke, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2005, vol. 910, fol. 90, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088328.3/272/372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
HYPERCENTER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 107.815.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 juillet 2005i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2011:
- Monsieur Johannes Burger, avocat, demeurant professionnellement au 6, Heiligkreuz, Vaduz FL-9490, Liechtenstein;
- Monsieur Norbert Seeger, avocat, demeurant professionnellement au 14, Am Schragen Weg, Vaduz FL-9490, Liech-
tenstein;
- Monsieur Gustav Stenbolt, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 18, St. Annagasse, 8021-
Zürich, Suisse;
- Monsieur Alain Rolland, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 18, St. Annagasse, 8021-
Zürich, Suisse;
- Monsieur Martin Olsson, analyste, demeurant professionnellement au 18, St. Annagasse, 8021-Zürich, Suisse;
- Monsieur Philipp Leibundgut, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 2-4, Place du Molard,
CH-1211 Genève, Suisse.
Les démissions des administrateurs Monsieur John Seil et Monsieur Pierre Lentz sont acceptées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01027. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073331.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
VAMOS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 46.461.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2002i>
- La valeur nominale des actions est supprimée.
- Le capital social de la société de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69.
- L’article 4, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur no-
minale, entièrement libérées.»
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01881. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073800.3/504/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 2005.
B. Moutrier.
Luxembourg, le 1
er
août 2005.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
5778
GRUPPO COIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 19.508.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2005i>
Sont nommés administrateurs en remplacement de Mesdames Fernanda Pelati et Marta Coin et de Monsieur Piero
Coin, administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Nicola Scattolin, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement Via Terraglio 17, Venezia-
Mestre, Italie,
- Monsieur Antonio Böhm, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement Via Terraglio 17, Venezia-
Mestre, Italie,
- Monsieur Nicola Perin, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement Via Terraglio 17, Venezia-Mes-
tre, Italie.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 janvier 2006.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 janvier 2006:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03045. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073336.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
BUSINESS ARCHITECTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 71.911.
—
En date du 1
er
janvier 2004, GEFCO CONSULTING, S.à r.l., 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R.C. B 69.580,
a dénoncé la convention de domiciliation conclue avec la société BUSINESS ARCHITECTS INTERNATIONAL S.A. suc-
cursale BUSINESS ARCHITECTS INTERNATIONAL NV, numéro de registre R.C. B 71.911.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03548. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073506.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
PROPERTY TRUST KARBEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 110.979.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-ninth day of the month of September.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B
109.812, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,
represented by Maître Laurent Schummer, avocat, lawyer, by virtue of a proxy given on 27 September 2005.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party has drawn up the following articles of association of a company which it declared to establish:
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established by the sole shareholder a société à responsabilité limitée (the «Compa-
ny») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of Incorporation (the
«Articles of Incorporation»).
The Company is initially composed of one sole shareholder, owner of all the shares. The Company may however at
any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the name of PROPERTY TRUST KARBEN, S.à r.l.
Luxembourg, le 25 juillet 2005.
Signature.
GEFCO CONSULTING, S.à r.l.
Signature
5779
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
board of Managers (here after the «Board of Directors»).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.
Art. 3. Object. The object of the Company is (i) the acquisition and holding of interests in any kind or form in Lux-
embourg and/or in foreign undertakings, (ii) the administration, development and management of such interests as well
as (iii) the direct and/or indirect financial assistance to such undertakings in which it holds a participation or which are
members of its group of companies.
The Company may in particular (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any
stock, shares and other equity securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and
more generally any securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities
issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities and
financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the undertakings in which
it holds a participation or which are members of its group of companies, in particular by granting loans, facilities or guar-
antees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever;
(iv) make loans in any form whatsoever and/or privately issue any debt instruments in any form whatsoever and (v) carry
out any transactions whatsoever, whether commercial, industrial or financial, with respect to movables or immovable,
which are directly or indirectly connected with its object.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders voting in accordance with
the quorum and majority rules provided by law.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which
are fully paid up.
In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the shareholders representing at least three
quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one
or several times by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Chapter III.- Board of directors, Statutory auditors
Art. 9. Board of Directors. The Company will be managed by a board of directors (referred to as the «Board of
Directors») composed of at least three members who need not be shareholders (the «Directors»).
The Directors will be elected by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be, which will deter-
mine their number, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
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removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the share-
holders’ meeting.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors. For each meeting of the Board of Directors, the Directors present
or represented will appoint a chairman from among the Directors attending in person the meeting. They may also ap-
point a secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors will meet upon call by any one Director.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of
board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to
time determine. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as his
proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors
will be signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman who presided the relevant meeting and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Di-
rectors.
Art. 12. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or
by the Articles of Incorporation to the sole shareholder or the shareholders are in the competence of the Board of
Directors.
Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate special powers or proxies, or entrust de-
termined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except
as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer
or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the sole shareholder or to the shareholders at the next vote in writing or to the next general meeting of
shareholders.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
tures of any two Directors or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the Board of Directors, within the limits of such power.
Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be, which will
determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their suc-
cessors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed
at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be.
Chapter IV.- Meeting of shareholders
Art. 17. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter ex-
ercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Directors
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay
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of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with Luxembourg law by the Board of Directors, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board
of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 18. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Directors by law or the Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by any member of the Board of Directors.
Chapter V.- Financial year, Distribution of profits
Art. 20. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of the month of July and ends on the
last day of the month of June of the following year.
Art. 21. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board
of Directors draws up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-
ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The
Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a
decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Shareholders
Subscribed capital
Number of shares Amount paid-in
PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l. . . . . . . .
EUR 12,500
500
EUR 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 12,500
500
EUR 12,500
5782
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of June 2006.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named party, representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to hold an extraordi-
nary general meeting and has passed the following resolutions:
1. Resolved to elect the following as Directors for an undetermined period:
- Mr Hitesh Patel, Investment Manager, AXA REIM UK, 7 Newgate Street, London, EC1A7NX, United Kingdom;
- Mr Richard Gordon Ray, Senior Real Estate Investment Manager, AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS
BELGIUM S.A., 25, boulevard du Souverain, 1170 Brussels, Belgium; and
- Mr John Mary Marren, Director, GUERNSEY INTERNATIONAL FUND MANAGERS LIMITED, Northern Trust,
Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, GY1 3QL, Channel Islands.
2. The registered office shall be at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte anglais:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 109.812, avec
siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,
représentée par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration délivrée le
27 septembre 2005.
Cette procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins de
formalisation.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les présents statuts d’une société qu’il déclare
constituer:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Socié-
té») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi su 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
La Société adopte la dénomination PROPERTY TRUST KARBEN, S.à r.l.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance (appelé
ci-après «Conseil d’Administration»).
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet (i) la prise de participations de toute nature et sous toute forme que ce soit
et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, (ii) l’administration, la
gestion et la mise en valeur de ces participations ainsi que (iii) le financement direct ou indirect des entreprises dans
lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe.
5783
La Société peut notamment (i) acquérir par voie de souscription, d’achat d’échange ou autrement des actions, parts
et autres titres de participation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres titres de créances et plus
généralement tous titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété de créances ou de valeurs
mobilières émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu’ils soient, (ii) exercer tous droits généralement quelcon-
ques attachés à ces titres et instruments financiers, (iii) accorder toute assistance financière directe et indirecte quelle
qu’elle soit aux entreprises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts,
d’avances ou de garanties sous quelle forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseil et assistance sous
quelque forme que ce soit, (iv) contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit ou émettre tous titres de
dettes sous quelque forme que ce soit et (v) accomplir toutes opérations généralement quelconques de quelque sorte
que ce soit, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant de nature directement ou indirecte-
ment à son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-
sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en
cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une ou
plusieurs parts en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement, en cas de rachat par la Société, des parts sociales des associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société
et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cession ne
sont opposables à la Société et aux tiers q’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou ré-
duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associées adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaires aux comptes
Art. 9. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Conseil
d’Administration») composé de trois membres au moins, associés ou non (ci-après les «Administrateurs»).
Les Administrateurs seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre,
la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et
ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des associés.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Pour chacune des réunion le Conseil d’Administration, les Ad-
ministrateurs présents ou représentés choisiront un président parmi les Administrateur participant à la réunion. Ils
pourront également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des associés.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation d’un Administrateur.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être
passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Ad-
ministrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit dé-
terminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-
nistration peut de temps en temps déterminer.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant un autre
Administrateur comme son mandataire.
5784
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-
sente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors
de la réunion.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une
réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion
du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procu-
rations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
qui a présidé la réunion considérée et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux membres du Conseil d’Administration.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence
du Conseil d’Administration.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 14. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, auto-
matiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à
la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de
deux Administrateurs, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel
pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou par résolution
adoptée par les associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou des associés.
Chapitre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Administrateurs aux associés par lettre recom-
mandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un
délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil d’Administration, ou à défaut, par le ou les commissaire aux
comptes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux asso-
ciées en conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de
l’assemblée générale ainsi q’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d’Ad-
ministration.
5785
Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil d’Administration en vertu de la loi ou des présents statuts,
elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 19. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise pour les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifi-
cation des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs seront signés par un mem-
bre du Conseil d’Administration.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de juillet et finit le dernier
jour du mois de juin de l’année suivante.
Art. 21. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le
Conseil d’Administration dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la
loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tous associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si
la Société plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la
date de l’assemblée.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des asso-
ciés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues
aux articles 26 et 103 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Coûti>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 1.800,- EUR.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour du mois de juin 2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital social souscrit, s’est constitué en assemblée générale ex-
traordinaire et a pris les résolutions suivantes:
Associés
Capital souscrit
Nombre de parts sociales
Libération
PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l. . . .
EUR 12.500
500
EUR 12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 12.500
500
EUR 12.500
5786
1. Décide de nommer les personnes suivantes comme administrateurs pour une période illimitée:
- M. Hitesh Patel, Investment Manager, AXA REIM UK, 7 Newgate Street, London, EC1A7NX, Royaume-Uni;
- M. Richard Gordon Ray, Senior Real Estate Investment Manager, AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS
BELGIUM S.A., 25, boulevard du Souverain, 1170 Brussels, Belgique; et
- M. John Mary Marren, Director, GUERNSEY INTERNATIONAL FUND MANAGERS LIMITED, Northern Trust,
Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, GY1 3QL, Iles de la Manche.
2. Le siège social est fixé au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Schummer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 77, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088951.3/220/473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
NDP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 96.135.
—
EXTRAIT
A la demande du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Ordinaire, réunie extraordinairement au siège de la
prédite société le 6 septembre 2005, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Révocation de Monsieur Vatthana Simala, né le 1
er
janvier 1961 à Savannaket (Laos) de son poste d’Administrateur
et de 1
er
Administrateur-Délégué de la Société;
2. Révocation de Monsieur Van Thin Nguyen, né le 12 mai 1968 à Vientiane (Laos), de son poste d’Administrateur et
de Directeur Technique de la Société;
3. Nominations y consécutives de Monsieur Pascal Campo, né le 25 septembre 1957 à Orsay (France), demeurant à
F-84 160 Cadenet, 11, Résidence d’Arcole et de la Société Anonyme SARLOT S.A. avec siège social à L-1521 Luxem-
bourg, 134, rue Adolphe Fischer, en qualité de nouveaux Administrateurs;
4. Monsieur Pascal Campo prédit est également nommé Administrateur-Délégué de la société; à ce titre, il se voit
attribuer un droit de co-signature obligatoire.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02611. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081621.3/984/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
CHIAFIA FINANCING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 76.157.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 9 juin 2005i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 9 juin 2005 que:
- Suite à la démission de Madame Elena Dermitzel, Monsieur Christophe Fender, né le 10 juillet 1965 et demeurant
à Stuckange - France est nommé administrateur. Son mandat viendra à échéance ensemble avec les autres mandats, à
savoir lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00547. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(081858.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
G. Lecuit.
Pour extrait conforme
P. Campo
<i>Administrateur-Déléguéi>
Signature
<i>Mandatairei>
5787
N.LUXTECNIC, NOUVELLE LUXTECNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 16-18, ancienne route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 50.471.
—
<i>Décision de l’associé unique du 6 septembre 2005i>
L’associé unique de la société NOUVELLE LUXTECNIC, en abrégé N.LUXTECNIC, S.à r.l., a décidé de prendre, en
date du 6 septembre 2005, les résolutions suivantes:
- Monsieur Alexandre Baartz, installateur sanitaire et chauffage, demeurant à L-7241 Bereldange, 142, route de
Luxembourg est révoqué, avec effet immédiat, de son mandat de gérant technique de la société;
- Monsieur José Fernando Gomes Pinheiro, gérant de société, demeurant à L-7447 Lintgen, 75, rue Fischbach, est
nommé gérant technique de la société en remplacement du gérant technique révoqué;
- le gérant technique nouvellement nommé déclare accepter son mandat:
Monsieur José Fernando Gomes Pinheiro, prénommé, étant déjà gérant administratif de la société, il devient gérant
unique de la société.
- la société est dès lors engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
Windhof, le 6 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2005, réf. LSO-BI01345. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(081653.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
KIDDE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 214,068,930.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.074.
—
In the year two thousand and five, on the eighth day of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of KIDDE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (the
«Company»), a Luxembourg «société à responsabilité limitée», having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade Register with the number section B n
o
96.074 incorporated
by deed enacted on September 17, 2003, published in Mémorial C n
°
1156, page 55474 of 5th November 2003, as
amended on September 29, 2003, before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, published in Mé-
morial C number 1275, page 61181 of 2 December 2003 and on 21st January 2005, before Maître Joseph Elvinger, notary
public residing at Luxembourg, in process of publication.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Flora Château, jurist at L-1450 Luxem-
bourg.
The chairman requires the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.
That list and proxy, signed by the appearing persons, shall remain here annexed to be registered with the minutes.
II. As appears from the attendance list, the 7,135,631 (seven million one hundred thirty-five thousand six hundred
thirty-one) shares of USD 30.- (thirty US Dollars) each, representing the whole capital of the Company, are represented
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the shareholders expressly state that they
have been duly informed beforehand.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Redemption by the Company of 301,206 (three hundred and one thousand two hundred and six) shares held by
KIDDE LUXEMBOURG, S.à r.l. valued at fair market value;
2. Immediate cancellation of the redeemed shares and subsequent decrease of the share capital of the Company by
an amount of USD 9,036,180.- (nine million thirty-six thousand one hundred eighty US Dollars);
3. Amendment of article eight of the articles of association of the Company in accordance with the above resolution;
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the existing shareholders, the following resolution has been unanimously taken:
<i>First resolutioni>
It is unanimously resolved that the Company redeems 301,206 (three hundred and one thousand two hundred and
six) shares held by KIDDE LUXEMBOURG, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 20, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg (the «Shares»), in accordance with the conditions de-
scribed in article 11 of the articles of association of the Company and based on an interim balance sheet dated 7 July
2005, at a redemption price amounting to USD 55,480,000.- (fifty-five million four hundred eighty thousand US Dollars)
calculated at fair market value (the «Redemption Price»).
Pour extrait conforme
J.F. Gomes-Pinheiro
<i>Associé uniquei>
5788
It is noted that (i) the Redemption Price includes the reimbursement of the nominal value of the Shares for an amount
of USD 9,036,180.- (nine million thirty-six thousand one hundred eighty US Dollars) (the «Aggregate Nominal Value of
the Shares») and (ii) the Redemption Price, including the Aggregate Nominal Value of the Shares, shall be paid partly in
cash and in kind by the board of managers of the Company.
<i>Second resolutioni>
It is unanimously resolved, in accordance with the provisions of article 11 of the Company’s articles of association,
to cancel, further to their buy-back by the Company such as described above, the Shares with immediate effectiveness.
As a result of the aforesaid cancellation, the Company’s share capital shall be decreased by an amount corresponding
to the Aggregate Nominal Value of the Shares, i.e. USD 9,036,180.- (nine million thirty-six thousand one hundred eighty
US Dollars).
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the shareholders decide to amend the first paragraph of article eight
of the articles of association of the Company, in order to give it the following wording:
«Art. 8. The Company’s capital is set at USD 205,032,750.- (two hundred and five million thirty-two thousand seven
hundred fifty US Dollars), represented by 6,834,425 (six million eight hundred thirty-four thousand four hundred twen-
ty-five) shares with a nominal value of USD 30.- (thirty US Dollars) each.»
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the reduction of capital and the amendment of its Articles of Association, have been
estimated at about one thousand five hundred thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed in French is followed by an English translation. On request of the same appearing person and
in case of discrepancies between the French and English and text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, soussigné.
Se réunit une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société KIDDE LUXEMBOURG HOLDINGS,
S.à r.l. (la «Société») une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg section B numéro 96.074, constituée
par un acte du 17 septembre 2003 publié au Mémorial C numéro 1156, page 55474 du 5 novembre 2003, tel que modifié
au 29 septembre 2003 par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, publié respectivement au Mé-
morial C n
°
1275, page 61181 du 2 décembre 2003 et au 21 janvier 2005 par-devant Maître Joseph Elvinger notaire
résidant à Luxembourg, en cours de publication.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Flora Château, juriste à
L-1450 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont inscris sur une liste de
présence. Cette liste et la procuration, signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci- annexées
pour être enregistrées avec l’acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les 7.135.631 (sept millions cent trente-cinq mille six cent trente et un) parts
sociales du 30,- USD (trente dollars) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées,
de sorte que l’assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et se prononcer sur tous les points
portés à l’ordre du jour.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rachat par la Société de 301.206 (trois cent un mille deux cent six) parts sociales détenues par KIDDE LUXEM-
BOURG, S.à r.l. évalué à la valeur de marché;
2. Annulation immédiate des parts sociales rachetées et réduction consécutive du capital social de la Société d’un
montant de 9.036.180,- USD (neuf millions trente-six mille cent quatre-vingt dollars américains);
3. Modification de l’article huit des statuts de la Société en concordance avec les résolutions précédentes;
4. Divers.
Suite à l’accord unanime de ce qui précède par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est unanimement décidé que la Société rachète 301.206 (trois cent un mille deux cent six) parts sociales détenues
par KIDDE LUXEMBOURG, S.à r.l., une société constituée conformément aux provisions du droit luxembourgeois,
ayant son siége social au 20, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg (les «Parts Sociales»), en conformité avec les con-
ditions décrites dans l’article onze des statuts de la Société et basé sur un bilan intermédiaire daté du 7 juillet 2005, à
5789
un prix de rachat s’élevant à USD 55,480,000.- (cinquante-cinq mille quatre cent quatre-vingt mille US dollars), calculé
à la valeur de marché (le «Prix de Rachat»).
Il est noté que (i) le Prix de Rachat inclut le remboursement de la valeur nominale des Actions pour un montant de
USD 9.036.180,- (neuf millions trente-six mille cent quatre-vingt dollars américains) (la «Somme des Valeur Nominales
des Actions») et (ii) que le Prix de Rachat, incluant la Somme des Valeur Nominales des Actions, sera payé en partie en
numéraire et en nature par le conseil de gérance.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est unanimement décidé, conformément aux dispositions de l’article onze des statuts de la Société, d’annuler avec
effet immédiat, après leur rachat par la Société tel que décrit ci-dessus, les Parts Sociales.
Il résulte de ladite annulation, que le capital social sera réduit d’un montant correspondant à la Somme des Valeur
Nominales des Actions, c’est-à-dire 9.036.180,- USD (neuf millions trente-six mille cent quatre-vingt dollars américains).
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les associés décident de modifier le premier paragraphe de l’article 8
des statuts de la Société qui doit être lu comme suit:
«Art. 8. Le capital de la Société est fixé à USD 205.032.750,- (deux cent cinq millions trente-deux mille sept cent
cinquante dollars américains) représenté par 6.834.425 (six millions huit cent trente-quatre mille quatre cent vingt-cinq)
d’une valeur nominale de USD 30,- (trente dollars américains) chacune».
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du changement de ses Statuts, ont été évalués à environ mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la suite de laquelle, le présent acte notarial a été dressé au Luxembourg au jour désigné au commencement de ce
document.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le soussigné notaire qui comprend et qui parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants le pré-
sent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, F. Château, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, vol. 149S, fol. 23, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088407.3/211/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
KIDDE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 214.068.930.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.074.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre
2005.
(088408.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
PARTICIPATIONS TECHNIQUES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 31.849.
—
En date du 11 mai 2005, l’assemblée générale a pris acte de la démission de Monsieur Luis Schroeder de son mandat
d’administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01979. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081886.3/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Luxembourg, le 21 juillet 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
PARTICIPATIONS TECHNIQUES S.A.
Signature
5790
FC FINANCING & CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 72.241.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 8 décembre 2004i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 8 décembre 2004 que:
- Suite à la démission de Madame Elena Dermitzel, Monsieur Christophe Fender est nommé administrateur jusqu’à
l’assemblée générale statutaire de l’année 2009.
- Les mandats d’administrateurs des Messieurs Paolo Dermitzel, Alessandro Ciocca et Luc Sunnen ainsi que le mandat
de commissaire aux comptes de DMS & ASSOCIES, S.à r.l. sont renouvelés jusqu’à l’assemblée générale statutaire de
l’année 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2005, réf. LSO-BI01378. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(081863.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) INVESTMENTS N
o
. 1, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Share capital: GBP 10,500.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 106.078.
—
In the year two thousand five, on the twenty fourth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) INVEST-
MENTS N
o
. 1 S.à r.l. (the «Company»), a Luxembourg «société à responsabilité limitée», having its registered office at
69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, in process of registration.
The meeting is presided by Mr Patrick van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-
bourg.
The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance
list. That list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II. As appears from the attendance list, all the 420 (four hundred and twenty) shares of GBP 25 (twenty-five British
Pounds) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on
all the items of the agenda, of which the shareholder expressly states that it has been duly informed beforehand.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of GBP 2,078,350 (two million seventy-eight thousand
three hundred fifty British Pounds) by the issue of 83,134 (eighty-three thousand one hundred and thirty-four) new
shares with a nominal value GBP 25 (twenty-five British Pounds) each in favour of TAYLOR WOODROW (LUXEM-
BOURG), S.à r.l. (the «Contributor»);
2. Subscription by the Contributor and payment of the 83,134 new shares by said Contributor by way of a contribu-
tion of part of all its assets and liabilities to the Company, in the framework of an all assets and liabilities contribution
simultaneously undertaken to both the Company and TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) INVESTMENTS N
o
.
2, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg (TWLI N
o
. 2);
3. Immediate cancellation of the Formation Shares and subsequent decrease of the Company’s share capital by an
amount of GBP 10,500;
4. Amendment of article 8 of the bylaws of the Company relating to the share capital in order to reflect the new
share capital of the Company amounting to GBP 2,078,350 pursuant to the above resolutions.
After the foregoing was approved by the shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 2,078,350 (two million seventy-eight
thousand three hundred and fifty British Pounds) by the issue of 83,134 (eighty-three thousand one hundred and thirty-
four) new shares with a nominal value GBP 25 (twenty-five British Pounds) each (the «New Shares») in favour of the
Contributor. The whole is fully paid up by the contribution of a part of all the assets and liabilities owned by the Con-
tributor, in the framework of an all assets and liabilities contribution simultaneously to TAYLOR WOODROW (LUX-
EMBOURG) INVESTMENTS N
o
. 1, S.à r.l., the Company, abbreviated TWLI N
o
. 1., and to the Luxembourg company
TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) INVESTMENTS N
o
. 2, S.à r.l., abbreviated TWLI N
o
. 2, the part of these
Signature
<i>Mandatairei>
5791
assets and liabilities contributed to the Company amounting to a total value of GBP 10,391,685 representing 50% of the
value of the contribution made by the Contributor to the Company and TWLI N
o
. 2.
<i>Second resolution i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Shares referred to above
by its contribution in kind of part of all its assets and liabilities to the Company, including but not limited to the initial
shares held by the Contributor in the Company (the «Formation Shares»), which are accordingly bought-back, in the
framework of the all assets and liabilities contribution simultaneously to the Company and to TWLI N
o
. 2.
<i>Contributor’s intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Patrick van Hees, prenamed. The Contributor declares
to subscribe the New Shares in the Company and to pay them up by the contribution of the assets and liabilities here-
after described, subject to the payment of a share premium for a total amount of GBP 8,313,335 (eight million three
hundred and thirteen hundred three hundred and thirty-five British Pounds), to be allocated to a distributable item of
the balance sheet.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by the Contributor, the prenamed company having its registered office in the European Union
(Luxembourg), in exchange of the issuance of the New Shares, represents part of all its assets and liabilities, and is doc-
umented in the copy of the interim balance sheet of the Contributor dated 24 January 2005, which will remain hereafter
attached, signed by the Contributor’s manager.
The assets and liabilities contributed to the Company are composed of:
<i>Assetsi>
- 420 shares in the Company with a nominal value of GBP 25 (twenty-five British Pounds);
- 83,642 partnership interests with a nominal value of GBP 25 (twenty-five British Pounds);
- Cash at bank for an amount of GBP 110,002.50;
- Intercompany receivable for an amount of GBP 1,557;
- Other assets for an amount of GBP 1,704.50.
<i>Liabilitiesi>
- Expenses payable for an amount of GBP 4,571;
- Intercompany payable for an amount of GBP 132,026.50;
- Taxation account for an amount of GBP 50,717.50.
And 50% (fifty percent) of any and all assets and liabilities held by the Contributor that would exist at the date hereof,
not mentioned because unknown, which are contributed with all rights, titles, commitments and obligations, which can
or could be attached thereto in any manner whatsoever.
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is GBP 10,391,685. Such evaluation has been approved by the board of man-
agers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated 24 January 2005, which shall remain annexed
to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
For information, at the current European Central Bank currency rate fixed at GBP 0.6956 against EUR 1, the contri-
bution is valuated at EUR 14,939,167.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
A proof of the contribution has been given to the undersigned notary.
<i>Manager’s interventioni>
Thereupon intervene the managers of the Company, such as duly represented by Mr Patrick van Hees, pre-named,
in accordance with the stipulations of the statement of contribution value established by the managers on 24 January
2005, who require the notary to act what follows:
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of
the Company by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of this con-
tribution, with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Third resolution i>
It is resolved, in accordance with the provisions of article 11 of the Company’s bylaws, to cancel, further to their buy-
back by the Company such as described above, the Formation Shares with immediate effectiveness.
As a result of the aforesaid cancellation, the Company’s share capital shall be decreased by an amount of GBP 10,500.
<i>Fourth resolution i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, it
is resolved to amend the first paragraph of article eight of the Company’s Articles of Association to read as follows:
«The Company’s capital is set at GBP 2,078,350 (two million seventy-eight thousand three hundred and fifty British
Pounds), represented by 83,134 (eighty-three thousand one hundred thirty-four) new shares with a nominal value GBP
25 (twenty-five British Pounds) each».
<i>Tax exemption requesti>
Considering that it concerns a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities (entire property), carried
out simultaneously, nothing withheld or excepted, to the Company TWLI N
o
. 1 and to TWLI N
o
. 2, of a capital company
5792
having its registered office in a member State of the European Union (Luxembourg) the Company expressly requests,
for the contribution described above made by the Contributor, the application of article 4-1 (four-one) of the Luxem-
bourg law dated 29 December 1971, as modified by the Luxembourg law of 3 December 1986, which provides for capital
duty exemption.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) INVEST-
MENTS N
o
. 1, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège société à
L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, en cours d’immatriculation au Registre du Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à
L-1450 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les associés, présents ou représentés, le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les 420 (quatre cent vingt) parts sociales de GBP 25 (vingt-cinq Livres Sterling)
chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société sont représentées, de sorte que l’assemblée peut déci-
der valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informé.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de GBP 2.078.350 (deux millions soixante dix-huit mille
trois cent cinquante Livres Sterling), par l’émission de 83.134 (quatre-vingt-trois mille cent trente-quatre) nouvelles
parts sociales d’une valeur nominale de GBP 25 (vingt-cinq Livres Sterling) chacune en faveur de TAYLOR WOO-
DROW (LUXEMBOURG), S.à r.l. (l’«Apporteur»);
2. Souscription par l’Apporteur et paiement de toutes les 83.134 nouvelles parts sociales au moyen d’un apport en
nature de tous ses actifs et passifs, dans le cadre d’un apport de tous ses actifs et passifs simultanément à la Société et
à TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) INVESTMENTS N
o
. 2, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois (TWLI
N
o
. 2);
3. Annulation immédiate des parts sociales de formation, et diminution subséquente du capital social de la Société
d’un montant de GBP 10.500.
4. Modification de l’article 8 des statuts de la Société concernant le capital social pour refléter le nouveau capital social
de la Société d’un montant de GBP 2.078.350 suite aux résolutions précédentes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’unanimité des associés, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolution i>
Il est décidé d’augmenter le capital social d’un montant de GBP 2.078.350 (deux millions soixante dix-huit mille trois
cents cinquante Livres Sterling), par l’émission de 83.134 (quatre-vingt-trois mille cent trente-quatre) nouvelles parts
sociales (les «Nouvelles Parts»), d’une valeur nominale de GBP 25 (vingt-cinq Livres Sterling) en faveur de l’Apporteur.
Le tout est entièrement payé par un apport en nature de l’Apporteur de tous ses actifs et passifs, dans le cadre d’un
apport de tous ses actifs et passifs simultanément à TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) INVESTMENTS N
o
. 1,
S.à r.l., la Société, en abrégé TWLI N
o
. 1., et à la société luxembourgeoise TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG)
INVESTMENTS N
o
. 2, S.à r.l., en abrégé TWLI N
o
. 2, la part de ces actifs et passifs apportée à la Société s’élevant à un
montant de GBP 10.391.685 représentant 50% de la valeur de l’apport fait par l’Apporteur à la Société et à TWLI N
o
. 2.
<i>Seconde résolution i>
Il est décidé d’admettre la souscription et le paiement par l’Apporteur des Nouvelles Parts décrites précédemment,
par un apport en nature d’une partie de tous ses actifs et passifs à la Société dans le cadre de l’apport de tous ses actifs
et passifs par simultanément à la Société et TWLI N
o
. 2, ce comprenant de manière non exhaustive les parts initiales de
la Société détenues par l’Apporteur (les «Parts de Formation») qui seront en conséquence racheter par la Société.
5793
<i>Intervention de rapporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes l’Apporteur, ici représentée par Patrick van Hees précité. L’Apporteur déclare sous-
crire les Nouvelles Parts de la Société et les payer en intégralité par l’apport en nature consistant en tous ses actifs et
passifs tels que définis ci-avant, et assorties en outre d’une prime d’émission de GBP 8.313.335 (huit millions trois cent
treize mille trois cent trente-cinq Livres Sterling), qui sera allouée à un poste distribuable du bilan.
<i>Description de l’apporti>
L’apport fait par l’Apporteur, la société prénommée ayant son siège social dans l’Union Européenne, en échange de
l’émission des Nouvelles Parts, représente une partie de ses actifs et passifs et est conforme à la copie du bilan de l’Ap-
porteur du 24 janvier 2005 qui restera attaché au présent acte, signé par les gérants de la Société.
Les actifs et passifs apportés à la Société sont constitués comme suit:
<i>Actifsi>
- 420 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de GBP 50 (cinquante Livres Sterling);
- 83.642 parts de société en nom collectif ayant une valeur nominale de GBP 25 (vingt-cinq Livres Sterling);
- Un montant en espèces sur le compte bancaire pour un montant de GBP 110.002,50;
- Une créance dont le montant en principal est de GBP 1.557;
- D’autres biens pour un montant de GBP 1.704,50.
<i>Passifsi>
- Dette échue pour un montant de GBP 4.571;
- Paiement intra-groupe pour un montant de GBP 132.026,50;
- Compte de taxation pour un montant de GBP 50.717,50.
Ainsi que 50% (cinquante pour cent) de tous les actifs et passifs détenus par l’Apporteur qui pourraient exister au
jour de la présente assemblée, non mentionnés car non connus, et qui sont apportés avec tous les droits, titres, enga-
gements et obligations qui peuvent ou pourraient s’y rattacher de quelque manière que ce soit.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à GBP 10.391.685. Cet apport a été évalué par le conseil des
gérants de la Société en vertu d’un rapport d’évaluation établissant la valeur de l’apport à la date du 24 janvier 2005 qui
restera ci-annexé pour être enregistré avec l’acte.
Pour information, au taux de change pratiqué par la Banque Centrale Européenne, actuellement fixé à GBP 0,6956
pour EUR 1, l’apport est évalué à EUR 14.939.167.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de cet apport a été transmise au notaire soussigné.
<i>Intervention des gérantsi>
Sont alors intervenus les gérants de la Société, ici représentés par M. Patrick van Hees, prénommé, en vertu des sti-
pulations du rapport d’évaluation établissant la valeur de l’apport à la date du 24 janvier 2005, qui prie le notaire d’acter
que:
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gé-
rants de la Société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la des-
cription de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites Nouvelles Parts, et confirment
la validité de la souscription et de la libération.
<i>Troisième résolution i>
Il est décidé, en accord avec l’article 11 des statuts de la Société, d’annuler, suite à leur rachat par la Société tel que
précédemment décrit, les Parts de Formation avec effet immédiat.
La conséquence de cette annulation sera la diminution subséquente du capital social de la Société d’un montant de
GBP 10.500.
<i>Quatrième résolution i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier le premier
paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société et de lui donner la teneur suivante:
«Le capital est fixé à GBP 2.078.350 (deux millions soixante dix-huit mille trois cents cinquante Livres Sterling), re-
présenté par 83.134 (quatre-vingt-trois mille cent trente-quatre) parts sociales d’une valeur nominale de GBP 25 (vingt-
cinq Livres Sterling) chacune.
<i>Demande d’exonération du droit d’apporti>
S’agissant d’un l’apport en nature constitué de tous les actifs et passifs (entière propriété) effectué simultanément à
la Société TWLI N
o
. 1 et à TWLI N
o
. 2, d’une société ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne,
rien n’étant retenu ni excepté, la Société demande expressément pour l’apport décrit ci-avant, l’application de l’article
4-1 (quatre-un) de la loi luxembourgeoise du 29 décembre 1971, modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit
l’exonération du droit d’apport.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital social, s’élève à environ sept mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
5794
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 66, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088404.3/211/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
PS ASSISTED LIVING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 92.328.
—
In the year two thousand and five, on the thirtieth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of PS ASSISTED LIVING, S.à r.l, a Luxembourg «so-
ciété à responsabilité limitée», having its registered office at 9A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated by deed enacted on 31 January 2003, published in the «Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations» under the number 448 of 24 April 2003, registered with the Luxembourg trade and companies
register under the number B 92.328 (the «Company»).
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Flora Château, jurist at L-1450 Luxem-
bourg.
The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list.
That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with this
deed.
II. As it appears from the attendance list, the 500.- (five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, repre-
senting the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the sole shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the subscribed share capital by an amount of EUR 1,887,050.- (one million eight hundred eighty-seven
thousand and fifty Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro)
to a new amount of EUR 1,899,550.- (one million eight hundred ninety-nine thousand five hundred fifty Euro) by the
issue of 75,482 (seventy-five thousand four hundred eighty-two) new ordinary shares with a nominal value of EUR 25.-
(twenty-five Euro) each;
3. Subscription and payment by the shareholder of all the 75,482 (seventy-five thousand four hundred eighty-two)
new ordinary shares by the shareholder by way of a contribution to the Company of loan repayment claims of the share-
holder against the Company;
4. Statement of valuation of the contribution in kind;
5. New composition of the shareholdings of the Company;
6. Amendment of article six of the articles of association of the Company.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully
each document.
<i>Second resolutioni>
It was unanimously resolved to increase the share capital of the Company by accepting the contribution proposed by
PS GERMANY INVESTMENT (JERSEY) LIMITED PARTNERSHIP, the sole shareholder of the Company (the «Contrib-
utor»), in order to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) to EUR
1,899,550.- (one million eight hundred ninety-nine thousand five hundred fifty Euro) by the issue of 75,482 (seventy-five
thousand four hundred eighty-two) new ordinary shares («New Shares») with a nominal value of EUR 25.- each (the
«Share Capital Increase») to be fully paid up through a contribution of the Loan Repayment Claims owned by the Con-
tributor against the Company (as defined below), the contribution made to the Company amounting to a value of EUR
1,887,050.- (one million eight hundred eighty-seven thousand and fifty Euro).
Luxembourg, le 8 octobre 2005.
J. Elvinger.
5795
<i>Third resolutioni>
It is unanimously resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the 75,482 (seventy-five
thousand four hundred eighty-two) New Shares by the contribution of Loan Repayment Claims.
<i>Subscription - Paymenti>
The Contributor declares to subscribe the 75,482 (seventy-five thousand four hundred eighty-two) New Shares with
a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, and to pay them up by the contribution hereafter described.
<i>Description of the contributioni>
The assets contributed are owned by the Contributor and are composed of the following loan repayment claims of
the Contributor against the Company:
- a claim against the Company for repayment of loan principal in the amount of EUR 239,575.- («Loan Repayment
Claim 1») under the Loan Facility Agreement dated 11 August 2003 (PS 3.1.2.1), as amended on 30 December 2004 by
1st Amendment (PS 3.1.2.1.1), according to which the Company owes to the Contributor the aggregate amount of EUR
1,916,544.-;
- a claim against the Company for repayment of loan principal in the amount of EUR 40,200.- («Loan Repayment Claim
2») under the Loan Facility Agreement dated 11 August 2003 (PS 3.2.2.1), as amended on 30 December 2004 by 1st
Amendment (PS 3.2.2.1.1.1), according to which the Company owes to the Contributor the aggregate amount of EUR
803,980.-;
- a claim against the Company for repayment of loan principal in the amount of EUR 232,250.- («Loan Repayment
Claim 3») under the Loan Facility Agreement dated 11 August 2003 (PS 3.3.2.1), as amended on 30 December 2004 by
1st Amendment (PS 3.3.2.1.1), according to which the Company owes to the Contributor the aggregate amount of EUR
1,857,977.-;
- a claim against the Company for repayment of loan principal in the amount of EUR 247,275.- («Loan Repayment
Claim 4») under the Loan Facility Agreement dated 11 August 2003 (PS 3.4.2.1), as amended on 30 December 2004 by
1st Amendment (PS 3.4.2.1.1.1), according to which the Company owes to the Contributor the aggregate amount of
EUR 1,978,052.-;
- a claim against the Company for repayment of loan principal in the amount of EUR 197,050.- («Loan Repayment
Claim 5») under the Loan Facility Agreement dated 11 August 2003 (PS 3.5.2.1), as amended on 30 December 2004 by
1st Amendment (PS 3.5.2.1.1), according to which the Company owes to the Contributor the aggregate amount of EUR
794,305.-;
- a claim against the Company for repayment of loan principal in the amount of EUR 269,200.- («Loan; Repayment
Claim 6») under the Loan Facility Agreement dated 30 December 2004 (PS 3.6.1.1), according to which the Company
owes to the Contributor the aggregate amount of EUR 2,153,429.-;
- a claim against the Company for repayment of loan principal in the amount of EUR 262,875.- («Loan Repayment
Claim 7») under the Loan Facility Agreement dated 30 December 2004 (PS 3.7.4.1), according to which the Company
owes to the Contributor the aggregate amount of EUR 2,103,444.-;
- a claim against the Company for repayment of loan principal in the amount of EUR 285,925.- («Loan Repayment
Claim 8») pursuant to loans granted by the Contributor in the first and the second calendar quarter 2005 in the aggre-
gate amount of EUR 1,207,169.-;
- a claim against the Company for repayment of loan principal in the amount of EUR 112,700.- («Loan Repayment
Claim 9») pursuant to loans granted by the Contributor in the first calendar quarter 2005;
Loan Repayment Claim 1 to 9 all together referred to as the «Loan Repayment Claims» or the «Contribution».
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is EUR 1,887,050.- (one million eight hundred eighty-seven thousand and
fifty Euro). Such evaluation has been approved by the board of managers of the Company pursuant to a statement of
contribution value dated 30 June 2005, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality
of registration.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary by producing a copy of the contribution agree-
ment and copies of the Loan Facility Agreements.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholder then hears Mr Bodo Demisch, Mr Bradley Rush and Mr Philip Barrett, acting in their capacity as
managers of the Company, such as duly represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed, in accordance with the provi-
sions of the statement of contribution value established on 30 June 2005.
The managers acknowledge having been previously informed of the extent of their responsibility, legally engaged as
managers of the Company by reason of the contribution in kind above, expressly agree with the description of the con-
tribution, with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the contributions described above having been
fully carried out, the shareholdings of the Company is now composed of:
- PS GERMANY INVESTMENT (JERSEY) LIMITED PARTNERSHIP: 75,982 (seventy-five thousand nine hundred
eighty-two) ordinary shares.
5796
<i>Sixth resolutioni>
Further to the foregoing resolutions, it is unanimously resolved by the shareholders to amend article six of the articles
of association of the Company as follows:
«Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at EUR 1,899,550.- (one million eight hundred ninety-nine thousand
five hundred fifty Euro) represented by 75,982 (seventy-five thousand nine hundred eighty-two) ordinary shares with a
nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, all subscribed and fully paid up.»
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its share capital increase, have been estimated at about twenty-one thousand and five
hundred Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with Us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de PS ASSISTED LIVING, S.à r.l, une société à res-
ponsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 9A, boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg, im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92.328, constituée par acte
notarié du 31 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 448 du 24 avril
2003 (la «Société»).
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Flora Château, juriste à
L-1450 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, signées par les comparants et le notaire, resteront ci-annexées pour être en-
registrées avec le présent acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cent) parts sociales de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune,
représentant l’ensemble du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points portés à l’ordre du jour, et dont l’associé unique reconnaît expressément avoir été dû-
ment et préalablement informé.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence de EUR 1.887.050,- (un million huit cent qua-
tre-vingt-sept mille cinquante euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze millions cinq cent
euros) à un nouveau montant de EUR 1.899.550,- (un million huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent cinquante
euros) par l’émission de 75.482 (soixante-quinze mille quatre cent quatre-vingt-deux) nouvelles parts sociales ordinaires
ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune;
3. Souscription et paiement par l’associé unique de l’entièreté des 75.482 (soixante-quinze mille quatre cent quatre-
vingt-deux) nouvelles parts sociales ordinaires moyennant un apport en nature à la Société de créances contre la Socié-
té;
4. Déclaration sur la valeur de l’apport en nature;
5. Nouvelle composition des associés de la Société;
6. Modification de l’article six des statuts de la Société.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l’associé unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l’associé uni-
que reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que
l’ensemble de la documentation produite lors de cette assemblée a été mis à la disposition de l’associé unique dans un
laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Seconde résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société en acceptant l’apport proposé par PS GERMANY INVEST-
MENT (JERSEY) LIMITED PARTNERSHIP, l’associé unique de la Société (l’«Apporteur»), afin de le porter de son mon-
tant actuel de EUR 12.500,- (douze millions cinq cent euros) à EUR 1.899.550 (un million huit cent quatre-vingt-dix-neuf
mille cinq cent cinquante euros) par l’émission de 75.482 (soixante-quinze mille quatre cent quatre-vingt-deux) nouvelles
5797
parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales») ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune (l’«Aug-
mentation de Capital»), qui seront entièrement payées par l’apport des Créances détenues par l’Apporteur contre la
Société (tels que définis ci-dessous), l’apport fait à la Société étant d’un montant de EUR 1.887.050,- (un million huit cent
quatre-vingt-sept mille cinquante euros).
<i>Troisième résolutioni>
Il est unanimement décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Apporteur des 75.482 (soixante-quinze mille
quatre cent quatre-vingt-deux) Nouvelles Parts Sociales par l’apport des Créances.
<i>Souscription - Paiementi>
L’Apporteur déclare souscrire aux 75.482 (soixante-quinze mille quatre cent quatre-vingt-deux) Nouvelles Parts So-
ciales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, et les payer par l’apport tel que décrit ci-dessous.
<i>Description de l’apporti>
Les actifs apportés appartiennent à l’Apporteur et sont composés des suivantes créances détenues par l’Apporteur
contre la Société:
- une créance contre la Société pour le remboursement, à titre de principal, d’un montant de EUR 239.575,- (la
«Créance 1»), née d’un contrat de prêt daté du 11 août 2003 (PS 3.1.2.1), tel que modifié le 30 décembre 2004 par le
1
er
Amendement (PS 3.1.2.1.1), selon lequel la Société doit à l’Apporteur la somme totale de EUR 1.916.544,-;
- une créance contre la Société pour le remboursement, à titre de principal, d’un montant de EUR 40.200,- (la
«Créance 2»), née d’un contrat de prêt daté du 11 août 2003 (PS 3.2.2.1), tel que modifié le 30 décembre 2004 par le
1
er
Amendement (PS 3.2.2.1.1.1), selon lequel la Société doit à l’Apporteur la somme totale de EUR 803.980,-;
- une créance contre la Société pour le remboursement, à titre de principal, d’un montant de EUR 232.250,- (la
«Créance 3»), née d’un contrat de prêt daté du 11 août 2003 (PS 3.2.2.1), tel que modifié le 30 décembre 2004 par le
1
er
Amendement (PS 3.2.2.1.1.), selon lequel la Société doit à l’Apporteur la somme totale de EUR 1.857.977,-;
- une créance contre la Société pour le remboursement, à titre de principal, d’un montant de EUR 247.275,- (la
«Créance 4»), née d’un contrat de prêt daté du 11 août 2003 (PS 3.4.2.1), tel que modifié le 30 décembre 2004 par le
1
er
Amendement (PS 3.4.2.1.1.1), selon lequel la Société doit à l’Apporteur la somme totale de EUR 1.978.052,-;
- une créance contre la Société pour le remboursement, à titre de principal, d’un montant de EUR 197.050,- (la
«Créance 5»), née d’un contrat de prêt daté du 11 août 2003 (PS 3.5.2.1), tel que modifié le 30 décembre 2004 par le
1
er
Amendement (PS 3.5.2.1.1.), selon lequel la Société doit à l’Apporteur la somme totale de EUR 794.305,-;
- une créance contre la Société pour le remboursement, à titre de principal, d’un montant de EUR 269.200,- (la
«Créance 6»), née d’un contrat de prêt daté du 30 décembre 2004 (PS 3.6.1.1), selon lequel la Société doit à l’Apporteur
la somme totale de EUR 2.153.429,-;
- une créance contre la Société, pour le remboursement, à titre de principal, d’un montant de EUR 262.875,- (la
«Créance 7»), née d’un contrat de prêt daté du 30 décembre 2004 (PS 3.7.4.1), selon lequel la Société doit à l’Apporteur
la somme totale de EUR 2.103.444,-;
- une créance contre la Société pour le remboursement, à titre de principal, d’un montant de EUR 285.925,- (la
«Créance 8»), née de prêts accordés par l’Apporteur durant le premier et le second trimestre 2005, pour la somme
totale de EUR 1.207.169,-;
- une créance contre la Société, pour le remboursement, à titre de principal, d’un montant de EUR 112.700,- (la
«Créance 9»), née de prêts accordés par l’Apporteur durant le premier trimestre 2005;
les Créances de 1 à 9 étant désignées comme les «Créances» ou V «Apport».
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature s’élève à EUR 1.887.050,- (un million huit cent quatre-vingt-sept mille cin-
quante euros). Cette évaluation a été approuvée par le conseil de gérance de la Société moyennant une déclaration sur
la valeur de l’apport en date du 30 juin 2005, laquelle sera annexée au présent acte et présentée avec lui à la formalité
d’enregistrement.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire soussigné en produisant une copie du contrat d’apport,
ainsi que des copies des contrats de prêt.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique entend ensuite M. Bodo Demisch, M. Bradley Rush et M. Philip Barett, agissant en leur qualité de
gérants de la Société, dûment représentés par Patrick Van Hees, prédésigné, conformément aux dispositions de la dé-
claration sur la valeur de l’apport établie en date du 30 juin 2005.
Les gérants reconnaissent avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, être légalement tenu
en tant que gérant de la Société en raison de l’apport en nature ci-dessus, être en accord avec la description de l’apport,
avec son évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, les apports décrits ci-dessous ayant été entièrement
réalisés, les parts sociales sont souscrites de la manière suivante:
- PS GERMANY INVESTMENT (JERSEY) LIMITED PARTNERSHIP: 75.982 (soixante-quinze mille neuf cent quatre-
vingt-deux) parts sociales ordinaires.
5798
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent il est unanimement décidé par l’associé unique de modifier l’article 6
des statuts de la Société comme suit:
«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à EUR 1.899.550,- (un million huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq
cent cinquante euros), représenté par 75.982 (soixante-quinze mille neuf cent quatre-vingt-deux) parts sociales ordinai-
res d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement payées.
<i>Estimation des coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Socié-
té, ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital s’élève à environ vingt et un mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est close.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, F. Château, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 94, case 10. – Reçu 18.870,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088413.3/211/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
PS ASSISTED LIVING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 92.328.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre
2005.
(088414.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
ALIMINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.
R. C. Luxembourg B 50.976.
—
<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 26 août 2005i>
Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’administration:i>
- M. Aldo Becca, administrateur de sociétés, né le 1
er
septembre 1934 à Valtopena (Italie), résidant à L-5865 Alzingen,
37, rue de Roeser;
- M. Flavio Becca, administrateur de sociétés, né le 18 juin 1962 à Luxembourg, résidant à L-3369 Leudelange, 1, rue
des Près, administrateur-délégué;
- Mme Neva Rossi épouse de M. Aldo Becca, administratrice de sociétés, née le 3 avril 1937 à Dudelange, résidant à
L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.
<i>Régime de signature statutaire:i>
«La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de
l’administrateur-délégué.»
<i>Commissaire aux comptes:i>
- La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R.C.S. Luxembourg B 29.501, avec
siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
Luxembourg, le 5 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01171. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081894.3/528/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Luxembourg, le 13 juillet 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Pour avis sincère et conforme
<i>ALIMINVEST S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
5799
STRATEGIC VENTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 44.132.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 avril 2005 i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 avril 2005 que:
1. Les mandats d’administrateur de Monsieur Paolo Dermitzel et de Monsieur Luc Sunnen ainsi que le mandat de
commissaire aux comptes de la société DMS & ASSOCIES, S.à r.l. sont reconduits jusqu’à l’assemblée générale de l’année
2007 statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Suite à la démission de M. Thierry Drot, Monsieur Christophe Fender est nommé administrateur, son mandat prenant
fin à l’issue de l’assemblée générale de l’année 2007 statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00542. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(081857.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
KERTES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 92.126.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KERTES S.A., ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 92.126, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 mars 2003,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 410 du 15 avril 2003 et dont les statuts n’ont pas été
modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-
quées, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du capital
social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 1
er
mercredi du mois de décembre à 11 heures au 4
e
mercredi du mois de juin à 11 heures et pour la première fois en 2005.
2. Modification du 1
er
alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4
e
mercredi du mois de juin à 11 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 1
er
mercredi du mois de décembre à 11.00
heures au 4
e
mercredi du mois de juin à 11.00 heures et ce pour la première fois en 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa
de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
DMS & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
<i>Mandatairei>
5800
«Art. 8. premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4
e
mercredi du mois de juin à
11.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1
er
juillet 2005, vol. 432, fol. 21, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088365.3/242/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
KERTES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 92.126.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088370.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
PROPERTY TRUST MUEHLDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 110.980.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-ninth day of the month of September.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B
109.812, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,
represented by Maître Laurent Schummer, avocat, by virtue of a proxy given on 27 September 2005.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party has drawn up the following articles of association of a company which it declared to establish:
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established by the sole shareholder a société à responsabilité limitée (the «Compa-
ny») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of Incorporation (the
«Articles of Incorporation»).
The Company is initially composed of one sole shareholder, owner of all the shares. The Company may however at
any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the name of PROPERTY TRUST MUEHLDORF, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
board of Managers (here after the «Board of Directors»).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.
Art. 3. Object. The object of the Company is (i) the acquisition and holding of interests in any kind or form in Lux-
embourg and/or in foreign undertakings, (ii) the administration, development and management of such interests as well
Mersch, le 30 septembre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 30 septembre 2005.
H. Hellinckx.
5801
as (iii) the direct and/or indirect financial assistance to such undertakings in which it holds a participation or which are
members of its group of companies.
The Company may in particular (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any
stock, shares and other equity securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and
more generally any securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities
issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities and
financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the undertakings in which
it holds a participation or which are members of its group of companies, in particular by granting loans, facilities or guar-
antees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever;
(iv) make loans in any form whatsoever and/or privately issue any debt instruments in any form whatsoever and (v) carry
out any transactions whatsoever, whether commercial, industrial or financial, with respect to movables or immovable,
which are directly or indirectly connected with its object.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders voting in accordance with
the quorum and majority rules provided by law.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which
are fully paid up.
In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the shareholders representing at least three
quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one
or several times by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Chapter III.- Board of directors, Statutory auditors
Art. 9. Board of Directors. The Company will be managed by a board of directors (referred to as the «Board of
Directors») composed of at least three members who need not be shareholders (the «Directors»).
The Directors will be elected by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be, which will deter-
mine their number, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the share-
holders’ meeting.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors. For each meeting of the Board of Directors, the Directors present
or represented will appoint a chairman from among the Directors attending in person the meeting. They may also ap-
point a secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors will meet upon call by any one Director.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of
board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to
time determine. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as his
proxy.
5802
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors
will be signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman who presided the relevant meeting and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Di-
rectors.
Art. 12. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or
by the Articles of Incorporation to the sole shareholder or the shareholders are in the competence of the Board of
Directors.
Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate special powers or proxies, or entrust de-
termined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except
as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer
or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the sole shareholder or to the shareholders at the next vote in writing or to the next general meeting of
shareholders.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
tures of any two Directors or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the Board of Directors, within the limits of such power.
Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be, which will
determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their suc-
cessors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed
at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be.
Chapter IV.- Meeting of shareholders
Art. 17. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter ex-
ercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Directors
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with Luxembourg law by the Board of Directors, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board
of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 18. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Directors by law or the Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
5803
Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by any member of the Board of Directors.
Chapter V.- Financial year, Distribution of profits
Art. 20. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of the month of July and ends on the
last day of the month of June of the following year.
Art. 21. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board
of Directors draws up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-
ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The
Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a
decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of June 2006.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named party, representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to hold an extraordi-
nary general meeting and has passed the following resolutions:
1. Resolved to elect the following as Directors for an undetermined period:
- Mr Hitesh Patel, Investment Manager, AXA REIM UK, 7 Newgate Street, London, EC1A7NX, United Kingdom;
- Mr Richard Gordon Ray, Senior Real Estate Investment Manager, AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS
BELGIUM S.A., 25, boulevard du Souverain, 1170 Brussels, Belgium; and
Shareholders
Subscribed capital
Number of shares
Amount paid-in
PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l. . .
EUR 12,500
500
EUR 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 12,500
500
EUR 12,500
5804
- Mr John Mary Marren, Director, GUERNSEY INTERNATIONAL FUND MANAGERS LIMITED, Northern Trust,
Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, GY1 3QL, Channel Islands.
2. The registered office shall be at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte anglais:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 109.812, avec
siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,
représentée par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration délivrée le
27 septembre 2005.
Cette procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins de
formalisation.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les présents statuts d’une société qu’il déclare
constituer:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Socié-
té») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi su 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
La Société adopte la dénomination PROPERTY TRUST MUEHLDORF, S.à r.l.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet (i) la prise de participations de toute nature et sous toute forme que ce soit
et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, (ii) l’administration, la
gestion et la mise en valeur de ces participations ainsi que (iii) le financement direct ou indirect des entreprises dans
lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe.
La Société peut notamment (i) acquérir par voie de souscription, d’achat d’échange ou autrement des actions, parts
et autres titres de participation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres titres de créances et plus
généralement tous titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété de créances ou de valeurs
mobilières émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu’ils soient, (ii) exercer tous droits généralement quelcon-
ques attachés à ces titres et instruments financiers, (iii) accorder toute assistance financière directe et indirecte quelle
qu’elle soit aux entreprises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts,
d’avances ou de garanties sous quelle forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseil et assistance sous
quelque forme que ce soit, (iv) contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit ou émettre tous titres de
dettes sous quelque forme que ce soit et (v) accomplir toutes opérations généralement quelconques de quelque sorte
que ce soit, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant de nature directement ou indirecte-
ment à son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-
sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.
5805
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en
cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une ou
plusieurs parts en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement, en cas de rachat par la Société, des parts sociales des associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société
et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cession ne
sont opposables à la Société et aux tiers q’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou ré-
duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associées adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaires aux comptes
Art. 9. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Conseil
d’Administration») composé de trois membres au moins, associés ou non (ci-après les «Administrateurs»).
Les Administrateurs seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre,
la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et
ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des associés.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Pour chacune des réunion le Conseil d’Administration, les Ad-
ministrateurs présents ou représentés choisiront un président parmi les Administrateur participant à la réunion. Ils
pourront également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des associés.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation d’un Administrateur.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être
passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Ad-
ministrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit dé-
terminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-
nistration peut de temps en temps déterminer.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant un autre
Administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-
sente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors
de la réunion.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une
réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion
du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procu-
rations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
qui a présidé la réunion considérée et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux membres du Conseil d’Administration.
5806
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence
du Conseil d’Administration.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 14. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, auto-
matiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à
la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de
deux Administrateurs, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel
pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou par résolution
adoptée par les associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou des associés.
Chapitre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Administrateurs aux associés par lettre recom-
mandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un
délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil d’Administration, ou à défaut, par le ou les commissaire aux
comptes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux asso-
ciées en conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de
l’assemblée générale ainsi q’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d’Ad-
ministration.
Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil d’Administration en vertu de la loi ou des présents statuts,
elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 19. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise pour les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifi-
cation des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs seront signés par un mem-
bre du Conseil d’Administration.
5807
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de juillet et finit le dernier
jour du mois de juin de l’année suivante.
Art. 21. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le
Conseil d’Administration dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la
loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tous associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si
la Société plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la
date de l’assemblée.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des asso-
ciés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues
aux articles 26 et 103 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Coûti>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 1.800,- EUR.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour du mois de juin 2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital social souscrit, s’est constitué en assemblée générale ex-
traordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Décide de nommer les personnes suivantes comme administrateurs pour une période illimitée:
- M. Hitesh Patel, Investment Manager, AXA REIM UK, 7 Newgate Street, London, EC1A 7NX, Royaume-Uni;
- M. Richard Gordon Ray, Senior Real Estate Investment Manager, AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS
BELGIUM S.A., 25, boulevard du Souverain, 1170 Brussels, Belgique; et
- M. John Mary Marren, Director, GUERNSEY INTERNATIONAL FUND MANAGERS LIMITED, Northern Trust,
Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, GY1 3QL, Iles de la Manche.
2. Le siège social est fixé au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Schummer, G. Lecuit.
Associés
Capital souscrit
Nombre de parts sociales
Libération
PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l. . .
EUR 12.500
500
EUR 12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 12.500
500
EUR 12.500
5808
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 77, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088952.3/220/472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
LUGARO FINANCING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 76.174.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 9 juin 2005i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 9 juin 2005 que:
- Suite à la démission de Madame Elena Dermitzel, Monsieur Christophe Fender, né le 10 juillet 1965 et demeurant
à Stuckange - France est nommé administrateur. Son mandat viendra à échéance ensemble avec les autres mandats, à
savoir lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00548. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(081865.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
ALLIED INVESTORS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 26.612.
—
<i>Extraits des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 5 septembre 2005i>
1. Le siège social a été transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. Jusqu’à l’issue l’assemblée générale statutaire de 2011, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’administration:i>
- M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né le 24 février 1951, à Luxembourg, domicilié professionnellement
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, administrateur-délégué.
- M. Gérard Matheis, conseil, né le 4 décembre 1962, à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, président du conseil d’administration et administrateur-délégué.
- M. Paul Marx, docteur en droit, né le 21 novembre 1947 à Esch-sur-Alzette, domicilié professionnellement à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Régime de signature statutaire:i>
«La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.»
<i>Commissaire aux comptes:i>
- La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R.C.S. Luxembourg B 29.501, avec
siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
Luxembourg, le 8 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01894. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081897.3/528/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
G. Lecuit.
Signature
<i>Mandatairei>
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ALLIED INVESTORS S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Sicpa Security Holding (Lux) S.A.
Collins & Aikman Europe S.A.
L.M.V., S.à r.l.
Alov, S.à r.l.
Marmont International S.A.
Kidde Luxembourg, S.à r.l.
Kidde Luxembourg, S.à r.l.
Agathos, S.à r.l.
Terranueva Holding S.A.
Cobelfret Luxembourg S.A.
Hypercenter Investment S.A.
Vamos S.A.
Gruppo Coin International S.A.
Business Architects International S.A.
Property Trust Karben, S.á r.l.
NDP S.A.
Chiafia Financing Holding S.A.
N.Luxtecnic, Nouvelle Luxtecnic, S.à r.l.
Kidde Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Kidde Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Participations Techniques S.A.
FC Financing & Consulting S.A.
Taylor Woodrow (Luxembourg) Investments No. 1, S.à r.l.
PS Assisted Living, S.à r.l.
PS Assisted Living, S.à r.l.
Aliminvest S.A.
Strategic Ventures International S.A.
Kertes S.A.
Kertes S.A.
Property Trust Muehldorf, S.à r.l.
Lugaro Financing Holding S.A.
Allied Investors S.A.