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5665
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 119
18 janvier 2006
S O M M A I R E
ROQUE FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 66.116.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02780, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081736.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Aztec (Luxembourg) S.c.s., Luxembourg . . . . . . . .
5678
Madras Investments Holding S.A., Luxembourg . .
5686
Bache Financial Limited, Succursale de Luxem-
Nareco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
5700
bourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5686
(L’)Octet Vert, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5695
Baurora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5672
(Le) Premier, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
5679
Beffort S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5686
Prysmian Treasury (Lux), S.à r.l., Luxembourg . .
5691
C&A Europe (Luxembourg) Scs, Luxembourg . . . .
5685
Prysmian Treasury (Lux), S.à r.l., Luxembourg . .
5693
C.B. Clean Lux, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . .
5673
Quercus Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
5701
Carimel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
5684
Rast Développement S.A., Luxembourg . . . . . . . .
5666
CM Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
5685
Regate Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
5666
Cofiga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5675
Roque Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
5665
CSN Overseas, S.à r.l., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . .
5712
Rötelzeichnung Holding AG, Luxembourg . . . . . .
5678
Fern II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5693
S.I.M S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5687
Gecis International Holdings, S.à r.l., Luxem-
S.S.Q.Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
5696
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5668
S.S.Q.Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
5696
Gecis International Holdings, S.à r.l., Luxem-
Saley S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5698
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5672
SIFC Retail Mall Development, S.à r.l., Luxem-
Hellas Telecommunications, S.à r.l., Luxembourg .
5705
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5707
Hellas Telecommunications, S.à r.l., Luxembourg .
5707
SIFC Tower One Development, S.à r.l., Luxem-
Ingeborg Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
5672
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5687
Ingeborg Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
5679
Solutex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5673
Investcom Holding (Luxembourg) S.A., Luxem-
Stadeco International S.A., Luxembourg. . . . . . . .
5678
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5681
Sunsat Studio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
5684
JVSM, S.à r.l., Jan Victor Simone Mohsen, S.à r.l.,
Sunsat Studio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
5684
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5679
Wood Cottage Investments S.A., Luxembourg . .
5700
Leader S.C.I., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5696
Wood Cottage Investments S.A., Luxembourg . .
5700
Madras Investments Holding S.A., Luxembourg . .
5685
Signature.
5666
REGATE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 47.440.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01891, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081663.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
RAST DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 110.565.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
1.- Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des
Foyers.
2.- Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des
Foyers.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de RAST DEVELOPPEMENT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Signature.
5667
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à un
versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-
férence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature
de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.
1.- Monsieur Gernot Kos, préqualifié, mille cinq cent cinquante cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2.- Monsieur Thierry Hellers, préqualifié, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
5668
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Philippe Leroy, directeur de sociétés, né à Enghien-les-Bains (France), le 26 septembre 1978, demeurant
professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal;
- Monsieur Gernot Kos, expert comptable, né à Eisenstadt (Autriche), le 23 janvier 1970, demeurant professionnel-
lement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers;
- Monsieur Thierry Hellers, expert comptable, né à Luxembourg, le 13 septembre 1968, demeurant professionnelle-
ment à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée ABROAD FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège social à L-1313 Luxembourg, 5, rue des
Capucins, R.C.S. Luxembourg section B numéro 107.654.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2011.
5.- Le siège social est établi à L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Kos, T. Hellers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
août 2005, vol. 532, fol. 61, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédtion conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082715.3/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
GECIS INTERNATIONAL HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 104.549.
—
In the year two thousand and five, on the ninth day of September.
Before Mr Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of GECIS INTERNATIONAL HOLD-
INGS, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 104.549 (the Company), incorporated on 6 December 2004 pursuant to a deed of the
undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
213 of 9 March 2005.
There appeared:
GECIS GLOBAL HOLDINGS, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having
its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 104.548 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Rannveig Sigurdardottir, Lawyer, by virtue of a power of attorney given in New York on 1
September 2005,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the follow-
ing:
I. that the Sole Shareholder owns all the shares in the share capital of the Company;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Conversion of the currency of the share capital of the Company from EUR into USD.
3. Reduction of the share capital of the Company by an amount of USD 131.25 (one hundred thirty-one point twenty-
five US Dollars) in order to bring the share capital from its current amount of USD 15,631.25 (fifteen thousand six hun-
dred thirty one US Dollars and twenty-five cents) represented by 500 (five hundred) shares of the Company and to
reduce the nominal value of the Company’s shares from USD 31.2625 to USD 31 (thirty-one US dollars), with a payment
in cash to the share premium account of the Company.
4. Subsequent amendment to article 4 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect
the share capital reduction adopted under item 3. above.
Junglinster, le 23 août 2005.
J. Seckler.
5669
5. Amendment of article 2 of the Articles of the Company in order to amend the corporate object of the Company
by inserting a description of the business of the Company and the possibility for the Company to carry out all or part
of its activities through its branches outside of Luxembourg.
6. Amendment of the last paragraph of article 9 of the Articles by the deletion of the words «In case of Urgency».
7. Insertion of a new article 11.2. in the Articles (insertion of an indemnity clause in respect of the managers and
officers of the Company).
8. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any manager or officer of the Company and MeesPierson INTERTRUST LUXEMBOURG S.A. administrative
agent to make such amendments.
9. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-
vening notices, the shareholders represented consider themselves as duly convened and declare having perfect knowl-
edge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to convert, effective as of 9 September 2005, the currency of the subscribed share capital of
the Company from EUR to USD, in accordance with the exchange rate certificate issued by BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG on 7 September 2005 which is set at EUR 1.2505 for 1 USD (one US Dollar) on 7 September 2005 and
as a consequence of which the share capital shall be set at USD 15,631.25 (fifteen thousand six hundred thirty-one US
Dollars and twenty-five cents) represented by 500 (five hundred) shares of the Company, having a nominal value of USD
31.2625 each.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of USD 131.25 (one hundred thirty-
one US Dollars and twenty-five cents) in order to bring the share capital from its current amount of USD 15,631.25
(fifteen thousand six hundred thirty-one US Dollars and twenty-five cents) to USD 15,500 (fifteen thousand five hundred
US Dollars) represented by 500 (five hundred) shares of the Company and to reduce the nominal value of the Compa-
ny’s shares from USD 31.2625 to USD 31 (thirty-one US dollars), with a payment in cash to the share premium account
of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the first paragraph of article 4 of the Articles which shall read as follows:
«The Company’s subscribed share capital is set at USD 15,500 (fifteen thousand five hundred US Dollars) represented
by 500 (five hundred) shares having a nominal value of USD 31 (thirty-one US Dollars) per share.»
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 2 of the Articles. As a result, article 2 of the Articles shall henceforth read as
follows:
«The object of the company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of share-
holdings in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those shareholdings.
The Company may carry on the business in the field of voice-enabled customer support services, data processing,
accounting services, consultancy services and other business process outsourcing services.
The Company may carry on the business in the field of remote processing services including online customer infor-
mation monitoring and data base management services, database and application maintenance services, customer sup-
port services related to servers, network connectivity, security, networking, storage, web and application development,
collocation, hosting, bandwidth options, and other customer end to end remote processing services.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect shareholding and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its object. The Company shall carry out all or part of the above activities through its branches in Luxembourg or
abroad.»
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the last paragraph of article 9 of the Articles and to delete «In case of Urgency». As
a result, the last paragraph of article 9 of the Articles shall henceforth read as follows:
«Resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly con-
vened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, facsimile or telex.»
5670
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves amend article 11 of the Articles by inserting a new article 11.2. in the Articles which shall read
as follow:
«11.2. The Company shall indemnify any Manager or officer and his/her heirs, executors and administrators for any
loss, compensation and cost to be paid by him/her and any expense reasonably incurred by him/her as a consequence
of, or in connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be a party by reason of him/her being or
having been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which
the Company is a Shareholder or creditor, except in relation to matters as to which he/she shall be finally judged in such
action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct or for having committed a criminal of-
fence; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by
the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit
such breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he/she may be enti-
tled.»
<i>Eighth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and em-
powers and authorizes any manager or officer of the Company and MeesPierson INTERTRUST LUXEMBOURG S.A.
administrative agent to proceed on behalf of the Company to the amendment to the share register of the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,000 (one thousand Euro).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le neuf septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Merch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé de GECIS INTERNATIONAL HOL-
DINGS, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 104.549 (la Société), constituée le 6 décembre 2004 en vertu d’un acte du notaire précité, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
°
213 du 9 mars 2005.
Ont comparu:
GECIS GLOBAL HOLDINGS, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 104.548 (l’Associé Unique),
ici représentée par Rannveig Sigurdardottir, juriste, en vertu d’une procuration donnée à New York, le 1
er
septembre
2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes
et le notaire instrumentaire, resteront annexée au présent acte pour est soumise avec lui aux formalités de l’enregis-
trement
L’Associé Unique, représenté tel qu’indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. que L’Associé Unique détient toutes les parts sociales représentant le capital social de la Société;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Conversion de la devise du capital social de la Société d’EUR en USD.
3. Diminution du capital social de la Société d’un montant de USD 131,25 (cent trente et un Dollars des Etats-Unis
d’Amérique et vingt cinq cents) afin de porter le capital social de son montant actuel de USD 15.631,25 (quinze mille
six cent trente et un Dollars des Etats-Unis d’Amérique et vingt cinq cents) à USD 15.500 (quinze mille cinq cents Dol-
lars des Etats-Unis d’Amérique) représenté par 500 parts sociales (cinq cents) et de diminuer la valeur nominale des
parts sociales de la Société de USD 31,2625 à USD 31 (trente et un Dollars des Etats-Unis d’Amérique), au moyen d’un
paiement au compte prime d’émission de la Société.
4. Modification subséquente de l’article 4 des statuts de la Société (les Statuts) en vue de refléter la réduction du
capital spécifiée au point 3. ci-dessus.
5. Modification de l’article 2 des Statuts afin de modifier l’objet social de la Société par insérer une description de
l’activité de la Société et la possibilité pour la Société d’accomplir la totalité ou une partie de ses activités à travers ses
succursales l’étranger.
6. Modification du dernier paragraphe de l’article 9 des Statuts par l’enlèvement des mots «En cas d’urgence».
7. Insertion d’un nouvel article 11.2. des Statuts (rajout d’une clause de dédommagement au profit des gérants et des
délégués à la gestion journalière de la Société).
5671
8. Modification du registre de parts sociales de la Société en vue de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir
et autorité donnés à tout gérant de la Société et MeesPierson INTERTRUST LUXEMBOURG S.A., l’agent administratif,
de procéder à de tels changements.
II. Que l’assemblée à pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social de la Société étant dûment représentée à la présente Assemblée, L’assemblée renonce
aux formalités de convocation, les associés représentés se considérant comme ayant été dûment convoqués et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée décide de convertir, à partir du 9 septembre 2005 la devise du capital social souscrit de la Société d’EUR
en USD, conformément au certificat de taux de émis par la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG le 7 septembre
2005 fixé à EUR 1,2505 pour USD 1 (un Dollar des Etats-Unis d’Amérique), ayant pour conséquence que le capital social
est fixé à USD 15.631,25 (quinze mille six cent trente et un Dollars des Etats-Unis d’Amérique et vingt cinq cents), re-
présenté par 500 (cinq cents) parts sociales, ayant une valeur nominale de USD 31,2625 (trente et un Dollars des Etats-
Unis d’Amérique et deux mille six cents vingt-cinq cents) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de diminuer le capital social de la Société d’un montant de USD 131,25 (cent trente et un Dollars
des Etats-Unis d’Amérique et vingt cinq cents) afin de porter le capital social de son montant actuel de USD 15.631,25
(quinze mille six cent trente et un Dollars des Etats-Unis d’Amérique et vingt cinq cents) à USD 15.500 (quinze mille
cinq cents Dollars des Etats-Unis d’Amérique) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales et de diminuer la valeur
nominale des parts sociales de la Société de USD 31,2625 à USD 31 (trente et un Dollars des Etats-Unis d’Amérique),
au moyen d’un paiement au compte prime d’émission de la Société
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier premier paragraphe de l’article 4 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 15.500 USD (quinze mille cinq cents Dollars
des Etats-Unis d’Amérique) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de 31 USD
(trente et un Dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier premier paragraphe de l’article 4 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations;
La Société pourra fournir des services dans le domaine du support-client téléphonique (voice-enabled), du traitement
de données, des services comptables, du conseil ainsi que d’autres activités d’externalisation de services (outsourcing).
La Société pourra fournir des services dans le domaine des services à distance, notamment la surveillance en ligne
d’informations sur les clients, la gestion et la maintenance de bases de données, la maintenance d’applications, le support
aux clients concernant les serveurs, la connectivité réseau, la sécurité, la mise en réseau, le stockage, le développement
web et d’applications, la co-localisation, l’hébergement, la fourniture de bande passante et tout autre service complet
(end to end) fourni à distance;
La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs
et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de pro-
priété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris
des prêts, avances ou garanties.
La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement
l’accomplissement et le développement de son objet social. La Société accomplira la totalité ou une partie des activités
ci-dessus énumérées à travers ses succursales à Luxembourg ou à l’étranger.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier dernier paragraphe de l’article 9 des Statuts et enlever les mots «En cas d’urgence».
Il en résulte que le dernier paragraphe de l’article 9 des Statuts aura la teneur suivante:
«Les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion du
conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.»
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 11 des Statuts par rajouter un nouvel article 11.2. qui aura la teneur suivante:
«11.2. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires
et administrateurs de biens pour tous dommages-intérêts, compensations et dépens à leur charge ainsi que tous frais
raisonnables qu’ils auront encourus par suite ou en conséquence de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leur fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre
5672
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés cou-
pables pour négligence grave ou pour avoir volontairement manqué à leurs devoirs envers la Société ou pour avoir été
condamné pour un délit grave; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières cou-
vertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique
que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède
n’exclut pas pour les personnes susnommées le recours à d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.»
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre de parts sociales de la Société en vue de refléter les changements ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et MeesPierson INTERTRUST LUXEMBOURG S.A., l’agent
administratif de procéder à de tels changements.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société s’élèvent à
approximativement à EUR 1.000 (mille euros).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l’ori-
ginal du présent acte.
Signé: R. Sigurdardottir, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 septembre 2005, vol. 433, fol. 4, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(088648.3/242/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
GECIS INTERNATIONAL HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12.500.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 104.549.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088649.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
INGEBORG INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 41.481.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02624, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081665.3/734/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
BAURORA S.A., Société Anonyme,
(anc. MBA PROJECTS, MANAGEMENT AND BUSINESS ASSISTANCE PROJECTS S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.758.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assembleé Générale Ordinaire du 4 avril 2005 tenue au siège de la sociétéi>
L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social, avec effet au 1
er
décembre 2005, au 25A, boulevard Royal,
Forum Royal, 2
ème
étage, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02648. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081667.3/734/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Mersch, le 4 octobre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 4 octobre 2005.
H. Hellinckx.
Signature.
Signature.
5673
SOLUTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 30.453.
—
Le bilan au 28 février 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02327, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081666.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
C.B. CLEAN LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.
R. C. Luxembourg B 110.566.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-six août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Christian Bertholet, artisan, né à Spa (Belgique), le 22 juillet 1958, demeurant à B-4900 Spa, 28-30, rue
Collin Leloup (Belgique).
2.- Monsieur Lucas Bertholet, employé privé, né à Verviers (Belgique), le 28 septembre 1976, demeurant à B-4900
Spa, 23, boulevard des Guérêts (Belgique).
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Dirk Heinen, comptable, demeurant à B-4780 St. Vith, 78, Haupts-
trasse (Belgique), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de C.B. CLEAN LUX, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de nettoyage industriel.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres en-
treprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-feuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses co-associés.
Art. 5. Le siège social est établi à Weiswampach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Signature.
1.- Monsieur Christian Bertholet, artisan, né à Spa (Belgique), le 22 juillet 1958, demeurant à B-4900 Spa, 28-
30, rue Collin Leloup (Belgique), quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
2.- Monsieur Lucas Bertholet, employé privé, né à Verviers (Belgique), le 28 septembre 1976, demeurant à B-
4900 Spa, 23, boulevard des Guérêts (Belgique), dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
5674
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-9991 Weiswampach, Maison 150.
5675
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Christian Bertholet, artisan, né à Spa (Belgique), le 22 juillet 1958, demeurant à B-4900 Spa, 28-30, rue Col-
lin Leloup (Belgique).
3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Heinen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 septembre 2005, vol. 532, fol. 92, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082717.3/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
COFIGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 2-4, rue du Nord.
R. C. Luxembourg B 110.564.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Pierre Grotz, conseil économique, demeurant à L-8392 Nospelt, 2, rue de Goeblange.
2.- Madame Corinne Frieden, épouse Grotz, commerçante, demeurant à L-8392 Nospelt, 2, rue de Goeblange.
Tous les deux ici représentés par Maître Laurent Ries, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de COFIGA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré à l’intérieur du territoire de la Commune de Luxembourg par la seule décision
du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, cession ou tout autre transfert
légal, souscription, échange, garanties, inventaires, espèces, ainsi que l’administration, la supervision et le développement
de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, souscriptions d’émissions obligataires, de
garanties ou autrement. La société pourra emprunter et émettre des obligations à son tour.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers dûment désignés
et identifiés au préalable par les actionnaires, ou de ses actionnaires, seule ou en association en effectuant toute opéra-
tion de nature à favoriser ledit objet, celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts ou autres avantages,
respectivement celui de ses actionnaires.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
La société pourra souscrire à des obligations de toute forme, accorder des prêts sans pour autant exercer une activité
financière spécialement réglementée ou emprunter des fonds auprès de toute partie.
Junglinster, le 14 septembre 2005.
J. Seckler.
5676
La société n’exercera aucune activité réglementée ou issue d’une profession réglementée ou nécessitant d’une auto-
risation ou un agrément.
Elle n’aura pas d’établissement ouvert au public. Son activité se confinera à des activités d’organisation, de coordina-
tion et de gestion, pour l’accomplissement de son propre objet ainsi que le bénéfice de ses actionnaires. La société peut
être nommée liquidateur, administrateur et commissaire aux comptes dans d’autres sociétés à la demande de ses ac-
tionnaires. Elle pourra effectuer tout service en relation avec l’administration de sociétés et d’entreprises, leur gestion,
leur contrôle et surveillance, la tenue de la comptabilité et la confection de bilans, la prestation de services d’agent ou
de mandataire commercial ou industriel, ainsi que la prestation des services de bureau ou leur location, à la demande
de ses actionnaires.
La société pourra assumer un rôle de centre de coordination, de gestion et de conseil pour les activités de ses ac-
tionnaires ou de tiers dûment identifiés et désignés au préalable par ses actionnaires. Dans ce sens, elle pourra avoir
une activité de refacturation.
La société pourra détenir des licences, marques, brevets ou tous autres procédés ou droits de nature intellectuelle,
commerciale ou industrielle.
La société pourra exercer généralement toute activité lui permettant d’accomplir correctement ses activités com-
merciales ou industrielles détaillées dans cet article.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur
nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libéré au moment de la constitution.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions. Les actions sont cependant nominatives jusqu’à leur entière libération.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du
délégué du conseil, ou encore par toute autre forme ou délégation telle que définie par l’assemblée générale des action-
naires.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
mardi du mois de mars à 14.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
5677
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Toutes les actions ont été libérées par des versements en numéraire à hauteur du capital souscrit, de sorte que la
somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux mille deux
cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pierre Grotz, conseil économique, né à Luxembourg, le 3 octobre 1960, demeurant à L-8392 Nospelt,
2, rue de Goeblange;
b) Monsieur Luca Guccione, cadre supérieur, né à Palerme, (Italie), le 25 janvier 1964, demeurant à L-1933 Luxem-
bourg, 43, rue Siggy vu Lëtzebuerg;
c) Monsieur Laurent Ries, avocat à la Cour, né à Luxembourg, le 1
er
février 1965, demeurant à L-1219 Luxembourg,
13, rue Beaumont.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bruno Abbate, réviseur d’entreprises, né à San Maria Capua, (Italie), le 2 septembre 1965, demeurant à L-
1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
5.- Le siège social est établi à L-2229 Luxembourg, 2-4, rue du Nord.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-
teur-délégué de la société Monsieur Pierre Grotz, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires et signature de
contrat au nom et pour le compte de la société.
7.- Une délégation de pouvoirs a été accordée à Monsieur Laurent Ries de signer isolément sur les comptes bancaires
de la société pour un montant illimité, d’ouvrir et de clôturer pareils comptes ainsi que le pouvoir de signer tout contrat
de la société.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Ries, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 août 2005, vol. 531, fol. 63, case 3. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082714.3/231/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
1.- Monsieur Pierre Grotz, conseil économique, demeurant à L-8392 Nospelt, 2, rue de Goeblange, quatre-vingt-
dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Madame Corinne Frieden, épouse Grotz, commerçante, demeurant à L-8392 Nospelt, 2, rue de Goeblange,
une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Junglinster, le 23 août 2005.
J. Seckler.
5678
RÖTELZEICHNUNG HOLDING AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.044.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2005 au siège de la sociétéi>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social avec effet au 1
er
décembre 2005, au 25A, boulevard Royal,
Forum Royal, 2
ème
étage, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02643. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081669.3/734/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
STADECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.732.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2005 au siège de la sociétéi>
L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social, avec effet au 1
er
décembre 2005, au 25A, boulevard Royal,
Forum Royal, 2
ème
étage, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02637. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081671.3/734/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
AZTEC (LUXEMBOURG) S.C.S., Société en commandite simple.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 96.847.
—
EXTRAIT
Il résulte de la constitution de la société du 13 novembre 2003, publiée au Mémorial n
°
1314 du 10 décembre 2003
qu’en tant qu’associés commandités sont gérants pour une durée indéterminée depuis la constitution:
- Monsieur Erik A. M. Brenninkmeijer, associé commandité, avec adresse professionnelle à CH-6300 Zug, Grafe-
nauweg 10, Suisse,
- Monsieur Stanislaus H. M. Brenninkmeijer, associé commandité, avec adresse professionnelle à CH-6300 Zug, Gra-
fenauweg 10, Suisse,
- AZTEC S.A., associé commandité, ayant son siège social à 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société AZTEC (LUXEMBOURG) S.c.s. qui s’est tenue en date du
24 juin 2005 au siège social que:
1. Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l’Assemblée Générale statuant
sur les comptes de l’exercice 2005, le Conseil de Gérance se compose de:
- Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1940 Luxembourg,
282, route de Longwy, Président du Conseil.
- Gert Jan Pieters, administrateur de société, avec adresse professionnelle à 6300 Zug, Grafenauweg 10, Suisse.
- Robert Smeele, économiste, avec adresse professionnelle à CH-6300 Zug, Grafenauweg 10, Suisse.
- John Drury, juriste, avec adresse professionnelle à Londres, 1, Connaught Place, Angleterre.
- Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg,
5, boulevard de la Foire.
2. A été réélu comme Réviseur, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale qui se prononcera sur les comp-
tes de l’exercice 2005:
- ERNST & YOUNG, ayant son siège social à L-5635 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02339. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081687.3/984/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Signature.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Géranti>
5679
INGEBORG INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.481.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mars 2005 tenue au siège de la sociétéi>
L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social, avec effet au 1
er
décembre 2005, au 25A, boulevard Royal,
Forum Royal, 2
ème
étage, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02642. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081675.3/734/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
LE PREMIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 98.716.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02847, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081679.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
JVSM, S.à r.l., JAN VICTOR SIMONE MOHSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. JVSM S.A., JAN VICTOR SIMONE MOHSEN S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1452 Luxembourg, 54, rue Théodore Eberhard.
R. C. Luxembourg B 104.422.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société établie et avec siège social à Wal-
ferdange sous la dénomination de JAN VICTOR SIMONE MOHSEN S.A., en abrégé JVSM S.A., R.C.S. Luxembourg B
N
°
104.422, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16 novembre 2004, publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
135 du 14 février 2005.
La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Jean-Claude Sebag, ingénieur, demeurant au
54, rue Théodore Eberhard, L-1452 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse profession-
nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Simone Dussans, psychologue, demeurant au 54, rue Théodore Ebe-
rhard, L-1452 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de quarante euros (EUR 40,-) constituant l’intégralité du capital social de quarante mille
euros (EUR 40.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du
jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire et décharge à leur donner.
2. Changement de la dénomination sociale en JAN VICTOR SIMONE MOHSEN, S.à r.l., en abrégé JVSM, S.à r.l.
3. Transfert du siège social au 54, rue Théodore Eberhard, L-1452 Luxembourg.
4. Transformation de la société en société à responsabilité limitée.
5. Refonte complète des statuts.
6. Nomination d’un gérant unique.
7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuels est acceptée et, par vote spécial, décharge
leur est donnée pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.
Signature.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
B. Zech.
5680
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est transféré au 54, rue Théodore Eberhard, L-1452 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est changée en JAN VICTOR SIMONE MOHSEN, S.à r.l., en abrégé JVSM,
S.à r.l. et la Société est transformée en une société à responsabilité limitée.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède il est procédé à une refonte complète des statuts de la Société qui
auront désormais la teneur suivante:
«Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il existe entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement,
une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location, la vente et/ou l’échange et la construc-
tion des immeubles qu’elle pourrait détenir ou acquérir, ceci tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. La
Société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’engagements
en faveur de tiers.
En général, le Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 3. La Société existe sous la dénomination de JAN VICTOR SIMONE MOHSEN, S.à r.l., en abrégé JVSM, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II.- Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales
d’une valeur nominale de quarante euros (EUR 40,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées
en espèces.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux
dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
La Société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.
Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-
fice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.
Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de
la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre V.- Dissolution
Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,
à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,
après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
5681
Titre VI.- Dispositions générales
Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent à la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»
<i>Cinquième résolutioni>
Est nommé gérant pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par sa seule signature:
- Monsieur Jean-Claude Sebag, ingénieur, né à Sousse (Tunisie), le 12 avril 1940, demeurant au 54, rue Théodore Ebe-
rhard, L-1452 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: J.-C. Sebag, M. Prospert, S. Dussans, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, vol. 149S, fol. 94, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087377.3/230/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
INVESTCOM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 48.045.
—
In the year two thousand and five, on fifteenth September.
Before us, Maître Bettingen, notary, residing in Niederanven.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of INVESTCOM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
(the «Company»), a public limited liability holding company, having its registered office at 67, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 48.045. The
Company has been incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Jacques Delvaux on June 15, 1994 published
in the Mémorial C, Recueil Sociétés et Associations (the «Mémorial C»), number 420 on October 6, 1994.
The articles of incorporation of the Company were amended for the last time by deed of the notary Tom Metzler
on December 27, 2004, published in the Mémorial C, number 311 on April 8, 2005.
The meeting is presided by M
e
Mattieu Taillandier, lawyer, residing in Luxembourg, who will act as scrutineer.
The Chairman appoints as secretary Mrs Natacha Steuermann, private employee, residing in Grevenmacher.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the undersigned notary
to state that:
I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed
to the present deed.
II. It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the present meeting.
III. Accordingly, the meeting is thus validly constituted and may validly deliberate on the agenda, of which the share-
holders received knowledge prior to this meeting.
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To approve the interim balance sheet of the Company;
2. To acknowledge the resignation of the Company’s directors and statutory auditor and to them grant a discharge;
3. To transfer the Company’s registered office from Luxembourg to the Dubai International Financial Centre (the
DIFC) on the Emirate of Dubai and consequently to change the nationality of the Company as of the date of the present
deed;
4. To set the new registered office of the Company in the DIFC;
5. For purposes of the DIFC law, to adopt the articles of continuation;
6. To grant a power of attorney to Mr Azmi Mikati allowing him to execute any necessary documentation in relation
with this transfer.
After deliberation, the meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to approve the interim balance sheet of the Company drawn up as of
June 30, 2005.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves:
Luxembourg, le 3 octobre 2005.
A. Schwachtgen.
5682
1. To acknowledge the resignation as of the date hereof of:
(i) Mr Azmi Mikati;
(ii) Mr Taha Mikati;
(iii) Mr Mohamad Najib Mikati;
(iv) Ms Niam Kawas; and
(v) Mr Jean-François Pontal,
as directors of the Company;
2. To acknowledge the resignation as of the date hereof of ERNST & YOUNG, with registered office at 7, Parc d’Ac-
tivité Syrdall, L-5365 Munsbach, as statutory auditor of the Company;
3. To grant full and complete discharge to the Company’s directors and statutory for the proper performance of their
duties until today.
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to transfer the Company’s registered office from Luxembourg to the
DIFC, to acknowledge the change of the Company’s nationality from Luxembourgish to that of the DIFC in accordance
with such transfer, with effect as of the date of the present deed, from which date the Company is deemed to have its
domicile in the DIFC in compliance with articles 2 second paragraph, 67-1 (1) and 159 second paragraph of the Luxem-
bourg law on commercial companies and to register with the DIFC Trade and Companies Register in compliance with
the DIFC Companies Regulation.
These transfer and change of nationality do not have as consequence the creation of a new legal personality and it is
always the same company which will continue to exist under the same legal personality but with another personality.
<i>Fourth resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to set the new registered office of the Company in the DIFC at an ad-
dress to be later determined and for the purpose of article 9.1 of the DIFC Companies Regulation, all the Company’s
books and records of account shall be maintained in this place.
<i>Fifth resolutioni>
Upon their review, the extraordinary general meeting resolves to adopt, for purpose of compliance with DIFC law,
the articles of continuation of the Company, a copy of which is to be annexed to the minutes of this meeting.
<i>Sixth resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to grant a power of attorney to Mr Azmi Mikati with the broadest pow-
ers (including the power de substitution) to take any action, including without limitation the execution and delivery of
any deed, form, certificate, agreement or other document and the compliance with all filing and publication formalities
for the recording of the transfer of the registered office and the change of nationality of the Company at the Luxembourg
Trade and Companies Register and the registration of the Company with the DIFC Trade and Companies Register,
which might be necessary or useful for the registered office of the Company to be duly and validly transferred to the
DIFC.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at one thousand five hundred Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-
ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are know to the notary by their names, sur-
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quinze septembre.
Par-devant nous, Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INVESTCOM HOLDING (LUXEM-
BOURG) S.A. (la «Société»), une société anonyme holding, ayant son siège social au 67, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 48.045. La Société a été consti-
tuée suivant acte notarié reçu par Maître Jacques Delvaux du 15 juin 1994 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial C»), numéro 420 du 6 octobre 1994.
Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler en date
du 27 décembre 2004, publié au Mémorial C, numéro 311 du 8 avril 2005.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires est présidée par M
e
Matthieu Taillandier, avocat, résidant à
Luxembourg, lequel exercera les fonctions de scrutateur.
Le Président nomme comme secrétaire de la réunion Mme Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Gre-
venmacher.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président prie le notaire instrumentant d’acter que:
5683
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
II. Il résulte de la liste de présence que toutes les Actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan intérimaire de la Société;
2. Prendre note de la démission des administrateurs et de l’auditeur de la Société et leur donner décharge;
3. Transférer le siège social de la Société de Luxembourg vers le Centre Financier International de Dubaï (le CFID)
dans l’Emirat de Dubaï et décider en conséquence le changement de nationalité de la Société à dater du présent acte;
4. Etablir le nouveau siège social au CFID;
5. Pour les besoins de la loi applicable au CFID, adopter les statuts de continuation de la Société;
6. Octroyer une procuration à M. Azmi Mikati l’autorisant à exécuter toute documentation en rapport avec ce trans-
fert.
Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires adopte, à l’unanimité, les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’approuver le bilan intérimaire de la Société en date du 30 juin 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide:
1. De prendre note de la démission à dater du présent acte de:
(i) M. Azmi Mikati;
(ii) M. Taha Mikati;
(iii) M. Mohamad Najib Mikati;
(iv) Mlle Niam Kawas; et
(v) M. Jean-François Pontal,
en tant qu’administrateurs de la Société;
2. De prendre note de la démission à dater du présent acte de ERNST & YOUNG, ayant son siège social au 7, Parc
d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach en tant qu’auditeur de la Société;
3. De donner pleine et entière décharge aux administrateurs et à l’auditeur de la Société pour l’exécution de leur
mandats jusqu’à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de Luxembourg vers le CFID,
de prendre note du changement de nationalité de la Société, laquelle sera conformément à ce transfert, de la nationalité
du CFID et non plus luxembourgeoise, avec effet à dater du présent acte, date à partir de laquelle la Société sera réputée
avoir son domicile au CFID conformément aux articles 2 second paragraphe, 67-1 (1) et 159 second paragraphe de la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et être enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
du CFID conformément au règlement du CFID sur les sociétés.
Ces transfert et changement de nationalité n’emportent pas comme conséquence la création d’une nouvelle person-
nalité morale, et c’est la même société qui continuera d’exister sous la même personnalité morale, mais avec une nou-
velle nationalité.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de fixer le nouveau siège social de la Société au CFID à une adresse de-
vant être déterminée ultérieurement et pour les besoins de l’article 9.1 du règlement du CFID sur les sociétés, les livres
et registres de compte de la Société devront être maintenus à cet endroit.
<i>Cinquième résolutioni>
Après les avoir revus, l’assemblée générale extraordinaire décide d’adopter, afin de se conformer au droit en vigueur
au CFID, les statuts de continuation de la Société, une copie desquels est annexée au procès-verbal de la présente as-
semblée.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’octroyer une procuration à M. Azmi Mikati avec les pouvoirs les plus
étendus (comprenant le pouvoir de substitution) pour entreprendre toute action, comprenant sans limitation l’exécu-
tion et la livraison de tout acte, forme, certificat, accord ou autre document et le respect de toute formalité de dépôt
et de publication pour l’enregistrement du transfert du siège social et le changement de nationalité de la société auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés et l’enregistrement de la Société près le Registre du Commerce et des So-
ciétés du CFID, pouvant être nécessaire ou utile afin que le transfert du siège social de la Société soit dûment et vala-
blement effectué vers le CFID.
5684
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
du présent acte sont évalués à mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Taillandier, N. Steuermann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, vol. 149S, fol. 87, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087318.3/202/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
CARIMEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 68.167.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 29 décembre 2004i>
La cooptation de la nomination de Monsieur Manuel Bordignon, au poste d’Administrateur, est ratifiée. Monsieur
Manuel Bordignon termine le mandat de son prédécesseur qui vient à échéance au cours de cette Assemblée.
Les mandats des Administrateurs, Messieurs Jean-Marc Faber, Christophe Mouton et Manuel Bordignon ainsi que
celui du Commissaire aux Comptes, Monsieur Stéphane Best, sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle de
2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01831. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081680.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
SUNSAT STUDIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 87.329.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03024, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
(081752.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
SUNSAT STUDIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 87.329.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03028, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
(081753.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Senningerberg, le 26 septembre 2005.
P. Bettingen.
Pour extrait sincère et conforme
CARIMEL HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
M. Bradic
<i>Géranti>
M. Bradic
<i>Gérenti>
5685
C&A EUROPE (LUXEMBOURG) SCS, Société en commandite simple.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 94.348.
—
EXTRAIT
Il résulte de la constitution de la société du 12 mai 2003, publiée au Mémorial n
°
796 du 29 juillet 2003 qu’en tant
qu’associés commandités sont gérants pour une durée indéterminée depuis la constitution:
- Lucas Brenninkmeijer, associé commandité, avec adresse professionnelle à D-40211 Düsseldorf, Bleichstrasse, 20.
- Dominic Brenninkmeijer, associé commandité, avec adresse professionnelle à D-40211 Düsseldorf, Bleichstrasse,
20.
- C&A EUROPE S.A., associé commandité, ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société C&A EUROPE SCS qui s’est tenue en date du 22 juillet
2005 au siège social que:
1. Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l’Assemblée Générale statuant
sur les comptes de l’exercice 2005, le Conseil de Gérance se compose de:
- James Evans, «Director of Emptor Services in UK», avec adresse professionnelle à 1804 Vilvoore, Alcide de Gaspe-
rilaan, Belgique.
- Robert Smeele, économiste, avec adresse professionnelle à 6300 Zug, Grafenauweg 10, Switzerland.
- John Drury, juriste, avec adresse professionnelle à London W2 2DY, 1 Connaugh Place, Great Britain.
- Tjeerd Van Der Zee, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à 40211 Düsseldorf,
Bleichstraße 8, Allemagne.
2. A été réélu comme Réviseur, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale qui se prononcera sur les comp-
tes de l’exercice 2005:
- ERNST & YOUNG, ayant son siège social à L-5635 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02337. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081681.3/984/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
MADRAS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 109.360.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d’administration de la sociétéi>
<i>tenue au siège social le 2 septembre 2005i>
Suite au Conseil d’Administration tenu en date du 22 août 2005, faisant appel à la libération du solde du capital, le
Conseil d’Administration constate à l’unanimité que les fonds nécessaires à la libération du capital à hauteur de 100%
de la valeur nominale des actions souscrites lors de la constitution de la société ont été versés et que les versements
des actionnaires pour un montant global de EUR 7.000,- ont été effectués en date valeur du 31 août 2005 sur le compte
courant de la société ouvert auprès de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, de sorte que le capital se trouve
libéré à hauteur de EUR 31.000,- (trente et un mille euros).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01846. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081683.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
CM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,
(anc. PHAETIA S.A.).
Siège social: L-1469 Luxembourg, 81, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 94.724.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, réf. LSO-BI02153, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081691.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Délégue à la gestion journalièrei>
MADRAS INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Signature.
5686
MADRAS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 109.360.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinairei>
<i>tenue au siège de la société le 13 septembre 2005i>
Conformément à l’article 2 des statuts de la société, il a été décidé de transférer le siège social à l’intérieur de la Ville
de Luxembourg de son adresse actuelle: 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg à sa nouvelle adresse: 5, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg, BP 2507, L-1025 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02672. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081685.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
BACHE FINANCIAL LIMITED, SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme,
(anc. PRUDENTIAL-BACHE INTERNATIONAL LIMITED).
Siège social: L-2340 Luxembourg, 4-6, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 60.039.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision du 16 septembre 2004 de l’assemblée générale de la société PRUDENTIAL-BACHE INTER-
NATIONAL LIMITED, ayant son siège social au 9 Devonshire Square, London EC2M 4HP, immatriculée sous le numéro
512397 (la «Société») que le nom de la Société a changé en BACHE FINANCIAL LIMITED. Suite à ce changement de
nom, la dénomination de la Succursale est modifiée en BACHE FINANCIAL LIMITED - Succursale de Luxembourg.
Par résolution du conseil d’administration de la Société du 21 septembre 2004, il a été décidé de fermer la Succursale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2005, réf. LSO-BI01338. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081693.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
BEFFORT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8080 Bertrange, 7, rue Pletzer.
H. R. Luxemburg B 93.178.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll vom 3. August 2005i>
1. An Stelle von Frau Aleksandra Kerschen-Glafik, die ihr Mandat niederlegt, wird Herr Mike Watgen, wohnhaft zu
L-6195 Imbringen, 4, rue Remesfeld einstimmig zum neuen Verwaltungsratmitglied ernannt.
2. Herr Jean-Marie Kerschen wohnhaft in L-5480 Wormeldingen, 100, rue Principale, wird ebenfalls für ein Jahr in
seinem Amt als Delegiertes Verwaltungsratsmitglied bestätigt.
3. Die Verwaltungsratsmitgliedern und der Aufsichtskommissar werden für ein Jahr in ihrem Amt bestätigt. Die Man-
date enden mit der nächsten jährlichen Generalversammlung welche im Jahr 2006 stattfindet.
Verwaltungsrat:
Herrn Jean-Marie Kerschen, wohnhaft zu L-5480 Wormeldingen, 100, rue Principale;
Herrn Richard Johnen, wohnhaft zu L-5480 Wormeldingen, 100, rue Principale;
Herrn Mike Watgen, wohnhaft zu L-6195 Imbringen, 4, rue Remersfeld.
Prüfungskommissar:
Herrn René Thill, wohnhaft in L-1216 Howald, 6, rue Bartholomy.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00504. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087239.3/680/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
Pour extrait sincère et conforme
MADRAS INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
5687
S.I.M S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 86.422.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, réf. LSO-BI02151, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081694.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
SIFC TOWER ONE DEVELOPMENT, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 110.937.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the twenty-third day of September.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
SIFC DEVELOPMENT HOLDING, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company having its registered office
at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade Register is pending,
here represented by Herman Boersen, lawyer, with professional address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
acting in his capacity as manager with power to bind the company by his sole signature.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,
in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other com-
pany. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect invest-
ments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting,
dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging,
pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name SIFC TOWER ONE DEVELOPMENT, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into one hundred and twenty-
five (125) share quotas of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Signature.
5688
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2005.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by SIFC DEVELOPMENT HOLDING, S.à r.l., prenamed, which is the sole
partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
5689
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 1,250.-).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by the following managers:
- Michel van Krimpen, director of companies, born on February 19, 1968 in Rotterdam, The Netherlands, having his
professional address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Herman Boersen, director of companies, born on July 28, 1972 in Amersfoort, The Netherlands, having his profes-
sional address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Richard d’Alessandri, General Counsel, born on January 8, 1953 in New York, United States of America, having his
address at 23, Glenby Lane, Brookville, New York, NY 11545, United States of America;
- Joel Hammer, Controller, born on January 30, 1961 in New York, United States of America, having his address at
59, Pickwick Drive, Syosset, New York, NY 11791, United States of America.
The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the company by their sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
SIFC DEVELOPMENT HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social
au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, dont l’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
est en cours,
ici représentée par Herman Boersen, juriste ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature individuelle.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme
que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de
valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de va-
leurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, chan-
ge, taux d’intérêt et autres risques.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-
vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination SIFC TOWER ONE DEVELOPMENT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
5690
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
5691
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par SIFC DEVELOPMENT HOLDING, S.à r.l., préqualifiée, qui est l’associé uni-
que de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (EUR 1.250,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par les gérants suivants:
- Michel van Krimpen, administrateur de sociétés, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, ayant son adresse
professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Herman Boersen, administrateur de sociétés, né le 28 juillet 1972 à Amersfoort, Pays-Bas, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Richard d’Alessandri, General Counsel, né le 8 janvier 1953 à New York, Etats Unis d’Amérique, ayant son adresse
au 23, Glenby Lane, Brookville, New York, NY 11545, Etats-Unis d’Amérique;
- Joel Hammer, Controller, né le 30 janvier 1961 à New York, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse au 59, Pic-
kwick Drive, Syosset, New York, NY 11791, Etats Unis d’Amérique.
La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Boersen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 septembre 2005, vol. 433, fol. 20, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088537.3/242/274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
PRYSMIAN TREASURY (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GSCP ATHENA TREASURY (LUX), S.à r.l.).
Registered office: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 109.170.
—
In the year two thousand and five on the twenty-first day of September.
Before us, M
e
Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.
There appeared:
GSCP ATHENA ENERGIA, S.r.l., a private limited company formed and existing under the laws of Italy, registered
with the chamber of commerce, industry, crafts and agriculture in Milan under number 04866520960 having its regis-
tered office at Piazza Belgioioso 2, 20121 Milan, Italy, here represented by M
e
Laurent Lazard, attorney-at-law, residing
in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Which proxy shall be signed ne varietur by the mandatory of the above named party and the undersigned notary and
shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- GSCP ATHENA ENERGIA, S.r.l. is the sole shareholder of GSCP ATHENA TREASURY (LUX), S.à r.l., having its
registered office at 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 109.170, incorporated by
a deed of the undersigned notary on July 5, 2005, of which the publication in the Mémorial C is pending (the «Compa-
ny»). The articles of incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary, on July 18, 2005,
not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C;
- the share capital of the Company is fixed at 50,000.- EUR (fifty thousand Euro) divided into 2,000 (two thousand)
shares of 25.- EUR (twenty-five Euro) each.
All this being declared, the appearing person, represented as stated hereabove, requested the undersigned notary to
draw up as follows:
Mersch, le 5 octobre 2005.
H. Hellinckx.
5692
<i>Agenda:i>
Change of name of the Company to PRYSMIAN TREASURY (LUX), S.à r.l.
Then, the sole shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to change the name of the Company into PRYSMIAN TREASURY (LUX), S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the previous resolution, the sole shareholder decides to amend Article 2 of the Articles of In-
corporation which will be read as follows:
«Art. 2. The denomination of the company is PRYSMIAN TREASURY (LUX), S.à r.l.»
<i>Costsi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at one thousand Euro (1,000.- EUR).
There being no further business, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
son represented as stated hereabove, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the attorney of the appearing person, known to the notary by first and surname, civil
status and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
GSCP ATHENA ENERGIA, S.r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et opérant sous le droit italien, en-
registrée auprès de la chambre du commerce, de l’industrie, des métiers et de l’agriculture à Milan, sous le numéro
04866520960 ayant son siège social à Piazza Belgioioso 2, 20121 Milan, Italie, ici représentée par M
e
Laurent Lazard,
avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- GSCP ATHENA ENERGIA, S.r.l est la seule et unique associée de GSCP ATHENA TREASURY (LUX), S.à r.l., avec
siège social au 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B numéro 109.170, constituée
par acte du notaire instrumentant en date du 10 mai 2005, dont la publication dans le Mémorial C est en cours. Les
statuts de la société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentant, du 21 juillet 2005, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»);
- le capital social de la société est fixé à 50.000,- EUR (cinquante mille euros) divisé en 2.000 (deux mille) parts sociales
de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Ordre du jour:i>
Changement de la dénomination sociale en PRYSMIAN TREASURY (LUX), S.à r.l.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de modifier la dénomination de la Société en PRYSMIAN TREASURY (LUX), S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
«Art. 2. La dénomination de la société sera PRYSMIAN TREASURY (LUX), S.à r.l.»
<i>Coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève approximativement à mille euros (1.000,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête de la comparante re-
présentée comme dit ci-avant le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française, à la requête de cette
même personne en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Lazard, P. Bettingen.
5693
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, vol. 149S, fol. 91, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087315.3/202/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
PRYSMIAN TREASURY (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GSCP ATHENA TREASURY (LUX), S.à r.l.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 109.170.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087316.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
FERN II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 16,500.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 108.388.
—
In the year two thousand and five, on the eleventh day of August.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CERBERUS FERN HOLDINGS II LTD., a company incorporated and existing under the laws of Bermuda, having its
registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda, and recorded with the Registrar of
Companies under number 37118,
here represented by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy granted under private seal.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain attached to this deed to be filed
at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole member of FERN II, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered
office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
under Section B, number 108.388, incorporated pursuant to a notarial deed of 30 May 2005 of Maître Alphonse Lentz,
notary residing in Remich, not yet published (hereafter the «Company»).
The Articles of Association have been last modified by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg,
on 13 July 2005, not yet published.
The agenda of the meeting shall be as follows:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the company from its current value of sixteen thousand five hundred US Dollars
(USD 16,500) up to two million five hundred sixteen thousand three hundred eighty-seven US Dollars (USD 2,516,387)
through a contribution in kind.
2. Decision to reduce the par value of the shares of the Company from one hundred thirty-two US Dollars (USD
132) to fifty-three US Dollars (USD 53).
3. Subsequent amendment of Article 5, paragraph one, of the Articles of Association of the Company.
4. Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party, representing the whole corporate capital requires
the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member resolved to increase the share capital of the Company from its current value of sixteen thousand
five hundred US Dollars (USD 16,500) up to an amount of two million five hundred sixteen thousand three hundred
eighty-seven US Dollars (USD 2,516,387).
A total amount of two million four hundred ninety-nine thousand nine hundred thirty-seven US Dollars and fifty cents
(USD 2,499,937.50) will be paid by CERBERUS FERN HOLDINGS II LTD., prenamed, through a contribution-in-kind of
an outstanding cash facility in the amount of two million four hundred ninety-nine thousand nine hundred thirty-seven
US Dollars and fifty cents (USD 2,499,937.50) due by the Company to CERBERUS FERN HOLDINGS II LTD. under a
Letter Agreement effective as of 30 June 2005.
Has been produced to the undersigned notary the proof of the existence and of the total value of two million four
hundred ninety-nine thousand nine hundred thirty-seven US Dollars and fifty cents (USD 2,499,937.50) of the contrib-
uted assets, through a Statement of Contribution Value issued by the sole manager of the Company and which shall
remain attached hereto in order to be filed together with this deed with the registration authorities.
Out of the two million four hundred ninety-nine thousand nine hundred thirty-seven US Dollars and fifty cents (USD
2,499,937.50) contributed to the Company, two million four hundred ninety-nine thousand eight hundred eighty-seven
Senningerberg, le 29 septembre 2005.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 29 septembre 2005.
P. Bettingen.
5694
US Dollars (USD 2,499,887) have been allocated to the share capital and fifty US Dollars and fifty cents (USD 50.50)
have been allocated to the share premium.
<i>Second resolutioni>
The sole member resolved to reduce the par value of the shares of the Company from one hundred thirty-two US
Dollars (USD 132) to fifty-three US Dollars (USD 53) per share. Pursuant thereto, the share capital of the Company
shall now be represented by forty-seven thousand four hundred seventy-nine (47,479) shares with a par value of fifty-
three US Dollars (USD 53) per share.
All the shares were allocated to the sole member CERBERUS FERN HOLDINGS II LTD., prenamed.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the previous resolutions, the sole member resolved to amend Article 5, paragraph one, of the
Articles of Association of the Company which shall now read as follows:
«The Company’s corporate capital is set at two million five hundred sixteen thousand three hundred eighty-seven
US Dollars (USD 2,516,387), represented by forty-seven thousand four hundred seventy-nine (47,479) shares with a
par value of fifty-three US Dollars (USD 53) each.»
There being no further business the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing known to the notary by their names, first names, civil status
and residences, said persons signed together with the notary this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le onze août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CERBERUS FERN HOLDINGS II LTD., une société constituée selon les lois des Bermudes, ayant son siège social à
Clarendon House, 2, rue Church Street, Hamilton, HM11, Bermudes, et inscrite auprès du Registrar of Companies sous
le numéro 37118,
ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquel comparant est l’unique associé de FERN II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social
à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous
la Section B, numéro 108.388, constituée suivant acte reçu en date du 30 mai 2005, par acte de Maître Alphonse Lentz,
notaire de résidence à Remich, non encore publié (ci-après, la «Société»).
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxem-
bourg, le 13 juillet 2005, non encore publié.
L’ordre du jour de l’assemblée se compose comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société de sa valeur actuelle de seize mille cinq cents US Dollars (USD 16.500)
jusqu’à deux millions cinq cent seize mille trois cent quatre-vingt-sept US Dollars (USD 2.516.387) par un apport en
nature.
2. Réduction de la valeur nominale des parts sociales de la Société de cent trente-deux US Dollars (USD 132) à cin-
quante-trois US Dollars (USD 53).
3. Modification subséquente du paragraphe 1
er
de l’article 5 des statuts de la Société.
4. Divers.
Après avoir analysé les différents points à l’ordre du jour, le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a
requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société de sa valeur actuelle de seize mille cinq cents US
Dollars (USD 16.500) jusqu’à deux millions cinq cent seize mille trois cent quatre-vingt-sept US Dollars (USD
2.516.387).
Le montant total de deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent trente-sept US Dollars et cin-
quante cents (USD 2.499.937,50) sera payé par CERBERUS FERN HOLDINGS II LTD., préqualifiée, par un apport en
nature provenant d’une facilité de paiement de deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent trente-
sept US Dollars et cinquante cents (USD 2.499.937,50) dû par la Société à CEBERUS FERN HOLDINGS II LTD. de part
un «Letter Agreement» avec effet au 30 juin 2005.
A été attesté au notaire soussigné la preuve de l’existence et de l’intégralité de la somme de deux millions quatre
cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent trente-sept US Dollars et cinquante cents (USD 2.499.937,50) représentant
le bien apporté, de part une Déclaration sur la Valeur de l’Apport émise par le gérant unique de la Société et qui restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l’enregistrement.
5695
Sur le montant de deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent trente-sept US Dollars et cinquante
cents (USD 2.499.937,50) apporté à la Société, deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-
vingt-sept US Dollars (USD 2.499.887) sont affectés au capital social, et cinquante US Dollars et cinquante cents (USD
50,50) sont affectés à la prime d’émission.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société de cent trente-deux US Dollars
(USD 132) à cinquante-trois US Dollars (USD 53) chacune. De part ce fait, le capital social de la Société sera désormais
représenté par quarante-sept mille quatre cent soixante-dix-neuf (47.479) parts sociales ayant une valeur nominale de
cinquante-trois US Dollars (USD 53) chacune.
L’intégralité des parts sociales a été attribuée à CERBERUS FERN HOLDINGS II LTD., préqualifiée.
<i>Troisième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société est modifié et
aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de deux millions cinq cent seize mille trois cent quatre-vingt-sept US Dollars
(USD 2.516.387), représenté par quarante-sept mille quatre cent soixante-dix-neuf (47.479) parts sociales ayant une va-
leur nominale de cinquante-trois US Dollars (USD 53) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, vol. 149S, fol. 69, case 2. – Reçu 20.152,66 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087587.3/211/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
L’OCTET VERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 46.219.
—
<i>Cession de partsi>
Entre les soussignés:
la société KNIGHT BUSINESS INC, établie et ayant son siège social à P.O. Box 3152, Road Town Tortola (Iles Vierges
Britanniques), représentée par son mandataire
d’une part, et
le sieur Regev Akiva, demeurant à H-1087 Budapest (Hongrie), Parc Hôtel, Baross Str. n
o
10
d’autre part, et
il a été exposé et convenu ce qui suit:
La société KNIGHT BUSINESS INC est propriétaire de 100 parts sociales de la société à responsabilité limitée
L’OCTET VERT, S.à r.l., établie et ayant son siège social à Luxembourg.
La société KNIGHT BUSINESS INC cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit, à Monsieur Regev
Akiva qui accepte, 100 parts.
Par la présente cession, le sieur Regev Akiva devient propriétaire des parts cédées avec tous les droits qui y sont
attachés: celui-ci aura droit notamment aux produits desdites parts, qui seront mis en distribution postérieurement à
ce jour.
A cet effet, la société KNIGHT BUSINESS INC, cédant subroge le sieur REGEV Akiva, cessionnaire, dans tous ses
droits et actions résultant de la possession des parts cédées.
Prix:
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de la valeur nominale des parts, que la société
KNIGHT BUSINESS INC reconnaît avoir reçu et en donne quittance.
Les frais, droits et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la so-
ciété cédante.
¨Tous pouvoir sont conférés au porteur d’un exemplaire des présentes en vue de leur signification à la société et pour
effectuer les dépôts et publications légales.
Fait à Luxembourg, le 15 septembre 2005, en 3 exemplaires.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, réf. LSO-BI06985. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(087223.2//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
Luxembourg, le 24 août 2005.
J. Elvinger.
KNIGHT BUSINESS INC / A. Regev
Signature / -
5696
S.S.Q.EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 53.543.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01840, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081701.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
S.S.Q.EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 53.543.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01844, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081699.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
LEADER S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8239 Mamer, 20, rue Klengliller.
R. C. Luxembourg E 1.962.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le premier septembre.
Les soussignés:
1. Monsieur Guy Diederich, administrateur de sociétés, né le 10 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant à L-8239 Ma-
mer, 20, rue Klengliller;
2. Madame Olga Titova, employée privée, née le 4 mars 1975 à Yalta, demeurant à L-8239 Mamer, 20, rue Klengliller;
Ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile, qu’ils vont constituer entre eux:
I. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les associés ci-avant une société civile immobilière qui prend la dénomination de:
LEADER S.C.I.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, l’aménagement, la construction de tous immeubles au Grand-Duché de
Luxembourg ou à l’étranger, la gestion de ces immeubles, par location ou autrement, la prise de participation ou intérêts
dans toutes sociétés immobilières de même objet, et généralement toutes opérations pouvant se rattacher directement
ou indirectement à l’objet, la gérance pouvant effectuer toutes opérations non susceptibles de porter atteinte à la nature
civile de l’activité sociale.
Art. 3. Cette société aura son siège dans la commune de Mamer. Il pourra être transféré dans toute autre localité
du Grand-Duché par décision unanime des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l’assentiment unanime des
associés.
La société n’est pas dissoute par le décès, la déconfiture ou la faillite d’un ou de plusieurs associés et les héritiers ou
ayants-droits ne pourront en aucun cas requérir l’apposition des scellés sur les biens propres de la société, ni s’immiscer
en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.
II. Apports, Capital social, Transmission des parts, Associés
Art. 5. Le capital social est fixé à trois mille (3.000,-) euros représenté par cent (100,-) parts de trente (30,-) euros,
chacune.
Le capital a été souscrit comme suit:
Les souscripteurs déclarent avoir libéré leurs souscription en espèces de sorte que la somme de trois mille (3.000,-)
euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
Art. 6. Toute cession de parts, sans préjudice des formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s’opérera
suivant les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Signature.
1. Monsieur Guy Diederich, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90 parts
2. Madame Olga Titova, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
5697
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des revenus à une fraction
proportionnelle au nombre de parts existantes.
Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du code civil.
Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant devra, sauf accord contraire et
unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et lesdits créanciers
ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
III. Gérance, Année sociale, Assemblée
Art. 10. La société est gérée par un gérant unique élu par l’assemblée ordinaire des associés. Seuls les associés peu-
vent être élus.
Art. 11. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour gérer la société et l’engager en toutes circonstances.
Il a tous les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le gérant peut déléguer ses pouvoirs à l’un des associés.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale, qui commence au jour déterminé à l’article premier des présents statuts et finit le 31 dé-
cembre 2005.
Le gérant établira chaque année une situation patrimoniale au 31 décembre.
Art. 14. Les assemblées des associés sont convoquées par le gérant, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige,
moyennant notification écrite de la date, du lieu et de l’heure de chaque assemblée à chaque associé au moins cinq jours
avant l’assemblée.
Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, télex, télégramme, transmission télégraphique
ou par transmission écrite.
Les convocations contiendront l’ordre du jour complet.
Toutefois, pour autant que tous les associés soient présents ou représentés et d’accord à ce sujet, des questions ne
figurant pas à l’ordre du jour peuvent être valablement votées.
Art. 15. Les associés se réunissent chaque année en assemblée dans les six mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 16. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales et chacun d’eux peut s’y faire représenter
par un autre associé.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation, sans préjudice
de l’article 19 des présents statuts.
Lorsqu’une part est en indivision ou grevée d’un usufruit, les in divisionnaires ou le nu-propriétaire et l’usufruitier
doivent désigner une seule personne pour se faire représenter à l’égard de la société et pour voter aux assemblées.
Art. 17. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 19 ci-après, elle
doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts. Si cette condition n’est pas rem-
plie l’assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère valablement quel que soit le nombre
des parts représentées, mais seulement sur les points à l’ordre du jour de la première réunion.
Les délibérations sont prises à la majorité absolue des voix des associés présents ou représentés.
Art. 18. L’assemblée générale ordinaire est celle qui arrête les comptes annuels, entend le rapport du gérant sur les
affaires sociales, nomme et révoque le gérant, accorde ou refuse la décharge du gérant, autorise les acquisitions et les
ventes d’immeubles ou de participation ainsi que les emprunts avec constitution de garanties réelles, délibère sur toutes
propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 19. L’assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, qu’elles
qu’en soient la nature et l’importance.
L’assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les trois quarts des parts so-
ciales, sont présents ou représentés, les décisions étant prises à la majorité des voix des associés présents ou représen-
tés.
IV. Dissolution, Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire apport une autre
société civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant
le cours de la société.
Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liquidateur.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est reparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 21. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts et par les conventions sous sein privé entre associés.
5698
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dû-
ment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-8239 Mamer, 20, rue Klengliller;
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Guy Diederich, demeurant à L-8239 Mamer, 20, rue Klengliller.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, réf. LSO-BI02128. – Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087103.3/207/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
SALEY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 110.883.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Francesco Ressiga Vacchini, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 1, Via Magatti,
CH-6901 Lugano,
ici représenté par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 18A, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
2) Monsieur Pierre Schill, préqualifié, agissant en nom propre.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SALEY S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la constitution d’un patrimoine immobilier ainsi que la prise de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la
mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trente et une (31) actions au
porteur d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Fait et passé à Mamer, date qu’en tête.
Signatures.
5699
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle
du délégué du Conseil.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de juin de chaque année
à 15.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par
les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,-).
1) Monsieur Francesco Ressiga Vacchini, préqualifié, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2) Monsieur Pierre Schill, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
5700
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, avec adresse pro-
fessionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
b) Madame Joëlle Lietz, employée privée, née le 28 décembre 1969 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au
18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
c) Monsieur Francesco Ressiga Vacchini, administrateur de sociétés, né le 1
er
décembre 1948 à Locarno (Suisse), avec
adresse professionnelle au 1, Via Magatti, CH-6901 Lugano.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 81.939, une société avec siège social au 18A, bd de la Foire,
Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
5) Le siège de la Société est fixé au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: P. Schill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 76, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087795.3/230/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
NARECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 27.195.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, réf. LSO-BI02147, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081697.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
WOOD COTTAGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 66.306.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00451, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081716.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
WOOD COTTAGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 66.306.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00455, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081717.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Luxembourg, le 5 octobre 2005.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Signature.
5701
QUERCUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 110.928.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-third day of September.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
1. ACORN TRUST, having its registered office at 5, West Plaza, Cnr Albert & Fanshawe Streets, PO Box 3639. 1015
Auckland New Zealand,
here represented by Mrs Michèle Helminger, jurist, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Auckland on September 20, 2005.
2. Mr Jacques Reckinger, master at law, professionally residing in L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,
here represented by Mrs Michèle Helminger, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on September 20, 2005.
The aforesaid proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with it to the registration autorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following
Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of QUERCUS HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg
or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.
The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-
tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.
Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-) divided
into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.
The shares may be registered shares.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or fac-simile.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The en-
tirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
5702
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed by the joint signatures of any two directors.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December
of each year.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-
cated in the convening notices on the third Tuesday of the month of May at 11.00 o’clock.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the thirty-first of December 2006.
The first annual general meeting shall be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty
thousand Euro (EUR 1,250,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about sixteen thousand five hundred
Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
<i>Second resolutioni>
The following are appointed directors:
a) Mr Jacques Reckinger, master at law, born in Luxembourg, on March 14th 1965, professionally residing at L-1840
Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
b) Mr René Schlim, fondé de pouvoir, born in Luxembourg, on May 8th 1953, professionally residing in L-1840 Lux-
embourg, 40, boulevard Joseph II.
c) Mr Emile Vogt, licensed in economic and commercial sciences, born in Luxembourg, on October 14th 1942, pro-
fessionally residing at L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
1. ACORN TRUST, prenamed, one thousand two hundred and forty-nine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,249
2. Mr Jacques Reckinger, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: one thousand two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250
5703
<i>Third resolutioni>
Has been appointed auditor:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG; with registered office in L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
<i>Fourth resolutioni>
The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2007
<i>Fifth resolutioni>
The registered office will be fixed at 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to issue only registered shares.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-
ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1. ACORN TRUST, ayant son siège à 5, West Plaza, Cnr Albert & Fanshawe Street, PO Box 3639, 1015 Auckland,
Nouvelle Zélande,
ici représentée par Madame Michèle Helminger, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Auckland, le 20 septembre 2005.
2. Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard
Joseph II,
ici représenté par Madame Michèle Helminger, prénommée,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-
ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de QUERCUS HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-), divisé en mille deux
cent cinquante (1.250) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions pourront être nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
5704
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million
deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de seize mille cinq cents
euros.
1. ACORN TRUST, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.249
2. Monsieur Jacques Reckinger, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
5705
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, né à Luxembourg, le 14 mars 1965, demeurant professionnellement
à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Jospeh II.
b) Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, né le 8 mai 1953 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-
1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
c) Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences économiques et commerciales, né à Luxembourg le 14 octobre 1942,
demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG; avec siège social à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’émettre uniquement des actions nominatives.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Helminger, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 septembre 2005, vol. 433, fol. 20, case 2. – Reçu 12.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088262.3/242/273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
HELLAS TELECOMMUNICATIONS, Société à responsabilité limitée,
(anc. TROY).
Share capital: EUR 1,000,000.-.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 107.292.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-second of September.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) APAX WW NOMINEES LTD, a limited company formed under the laws of England and Wales, having its regis-
tered office at 15 Portland Place London WIB 1PT United Kingdom, registered with the Companies House under
number 04693597,
here represented by Mr Lars Kemper, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in London, on 7 September 2005;
and
2) TPG TROY LLC, a limited liability company formed under the laws of the State of Delaware of the United States
of America, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New
Castle, Delaware 19801, registered with the Secretary of the State of Delaware under number 3981320,
here represented by Mr Lars Kemper, prenamed,
by virtue of a proxy, given in Fort Worth, Texas, on 9 September 2005;
and
3) T3 TROY LLC, a limited liability company formed under the laws of the State of Delaware of the United States of
America, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New
Castle, Delaware 19801, registered with the Secretary of the State of Delaware under number 3981323,
here represented by Mr Lars Kemper, prenamed,
by virtue of a proxy, given in Fort Worth, Texas, on 9 September 2005;
and
Mersch, le 3 octobre 2005.
H. Hellinckx.
5706
4) TROY EMPLOYEES LTD (to be renamed HELLAS TELECOMMUNICATIONS EMPLOYEES LTD), a limited com-
pany governed by the laws of the British Virgin Islands, having its registered office at Abbott Building, 2nd Floor, Road
Town, P.O. Box 933, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Lars Kemper, prenamed,
by virtue of a proxy, given in London, on 19 September 2005.
The said proxies, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing parties holding the ten thousand (10,000) shares representing all the share capital of TROY (the Com-
pany), a company incorporated as a société à responsabilité limitée under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade
and companies register under number B 107.292, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Jacques Delvaux,
residing in Luxembourg, on 25 March 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 22
August 2005, n
°
816.
The articles of association were amended by a deed of the notary Maître Jacques Delvaux on 29 March 2005, not yet
published, and by two deeds of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen on 28 July 2005 and on 1 September 2005, both
not yet published.
The appearing parties, acting in their said capacity and representing the entire share capital of the Company, took the
following resolution:
<i>Resolutioni>
Article 4 of the Company’s articles of association is modified and reads now as follows:
«Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination HELLAS TELECOMMUNICATIONS.»
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the proxyholder of the appearing parties and in case of divergences
between the English and French versions, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) APAX WW NOMINEES LTD, une limited company régie par les lois d’England and Wales, ayant son siège social
au 15 Portland Place London WIB 1PT United Kingdom, numéro du Companies House 04693597,
ici représentée par Monsieur Lars Kemper, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 7 septembre 2005;
et
2) TPG TROY LLC, une limited liability company ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, immatriculée auprès de l’Etat de Delaware sous le numéro
3981320,
ici représentée par Monsieur Lars Kemper, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Fort Worth, Texas, le 9 septembre 2005;
et
3) T3 TROY LLC, une limited liability company ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, immatriculée auprès de l’Etat de Delaware sous le numéro
3981323,
ici représentée par Monsieur Lars Kemper, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Fort Worth, Texas, le 9 septembre 2005;
et
4) TROY EMPLOYEES LTD, (devant être renommée HELLAS TELECOMMUNICATIONS EMPLOYEES LTD), a li-
mited company régie par les lois des British Virgin Islands, ayant son siège social à Abbott Building, 2nd Floor, Road
Town, P.O. Box 933, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Lars Kemper, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 19 septembre 2005.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les comparantes détenant toutes les dix mille (10.000) parts sociales et étant ainsi les seuls associées de TROY (la
Société), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg et
immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 107.292, constituée suivant acte de
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 816 du 22 août 2005.
Les statuts de la société ont été modifiés par acte du notaire Maître Jacques Delvaux en date du 29 mars 2005, pas
encore publié, et par deux actes du notaire Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du 28 juillet 2005 et du 1
er
septembre 2005, pas encore publiés.
Les comparantes, représentant l’intégralité du capital social de la Société, ont pris la résolution suivante:
5707
<i>Résolutioni>
L’article 4 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination sociale HELLAS TELECOMMUNICATIONS.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire des comparantes, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.
Signé: L. Kemper, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, vol. 150S, fol. 16, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087815.3/230/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
HELLAS TELECOMMUNICATIONS, Société à responsabilité limitée,
(anc. TROY II, S.à r.l.).
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 107.292.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1556 du 22 septembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087817.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
SIFC RETAIL MALL DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 110.944.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the twenty-third day of September.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
SIFC DEVELOPMENT HOLDING, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company having its registered office
at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade Register is pending,
here represented by Herman Boersen, lawyer, with professional address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
acting in his capacity as manager with power to bind the company by his sole signature.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,
in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other com-
pany. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
Luxembourg, le 5 octobre 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
5708
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect invest-
ments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting,
dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging,
pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name SIFC RETAIL MALL DEVELOPMENT, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into one hundred and twenty-
five (125) share quotas of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2005.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
5709
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by SIFC DEVELOPMENT HOLDING, S.à r.l., prenamed, which is the sole
partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 1,250.-).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by the following managers:
- Michel van Krimpen, director of companies, born on February 19, 1968 in Rotterdam, The Netherlands, having his
professional address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Herman Boersen, director of companies, born on July 28, 1972 in Amersfoort, The Netherlands, having his profes-
sional address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Richard d’Alessandri, General Counsel, born on January 8, 1953 in New York, United States of America, having his
address at 23, Glenby Lane, Brookville, New York, NY 11545, United States of America;
- Joel Hammer, Controller, born on January 30, 1961 in New York, United States of America, having his address at
59, Pickwick Drive, Syosset, New York, NY 11791, United States of America.
The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the company by their sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
SIFC DEVELOPMENT HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social
au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, dont l’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
est en cours
ici représentée par Herman Boersen, juriste ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature individuelle.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme
que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de
valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de va-
5710
leurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, chan-
ge, taux d’intérêt et autres risques.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-
vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination SIFC RETAIL MALL DEVELOPMENT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
5711
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par SIFC DEVELOPMENT HOLDING, S.à r.l., préqualifiée, qui est l’associé uni-
que de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (EUR 1.250,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par les gérants suivants:
- Michel van Krimpen, administrateur de sociétés, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, ayant son adresse
professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Herman Boersen, administrateur de sociétés, né le 28 juillet 1972 à Amersfoort, Pays-Bas, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Richard d’Alessandri, General Counsel, né le 8 janvier 1953 à New York, Etats Unis d’Amérique, ayant son adresse
au 23, Glenby Lane, Brookville, New York, NY 11545, Etats-Unis d’Amérique;
- Joel Hammer, Controller, né le 30 janvier 1961 à New York, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse au 59, Pic-
kwick Drive, Syosset, New York, NY 11791, Etats Unis d’Amérique.
La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Boersen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 septembre 2005, vol. 433, fol. 20, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088546.3/242/273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Mersch, le 5 octobre 2005.
H. Hellinckx.
5712
CSN OVERSEAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 358.670.550,-.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 105.489.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 9 août 2005 que:
1) L’associé unique de la Société a accepté la démission de la personne suivante de son poste de gérant de catégorie
A de la Société avec effet en date du 10 juin 2005:
- M. Nelson Geraldo Silva Da Cunha, homme d’affaires, né le 31 août 1950 à Rio de Janeiro, State of Rio De Janeiro,
Brésil, demeurant au Edificio Faria Lima Financial Center, Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400/20
°
andar, Itaim Bibi, Sao Paulo,
SP, Brésil 04538-132.
2) L’associé unique de la Société a accepté la démission de la personne suivante de son poste de gérant de catégorie
A de la Société avec effet en date du 23 juin 2005:
- M. Lauro Henrique Campos Rezende, homme d’affaires, né le 15 juillet 1962 à Rio de Janeiro, State of Rio De Ja-
neiro, Brésil, demeurant au Edificio Faria Lima Financial Center, Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400/20
°
andar, Itaim Bibi,
Sao Paulo, Sp., Brésil.
3) L’associé unique de la Société a nommé la personne suivante comme gérant de catégorie A de la Société avec effet
en date du 9 août 2005:
- M. Enéas Garcia Diniz, homme d’affaires, né le 6 janvier 1960 à Sao Paulo, Brésil, demeurant au Usina Presidente
Vargas, Rodovia Br 393 - Lucio Meira, Km 5001, s/n.
°
, Escritório Central, Vila Santa Cecilia-Volta Redonda / RJ, 27260-
390.
Il résulte que le conseil de gérance de la Société est dorénavant constitué comme suit:
Gérants de catégorie A:
- M. Otavio De Garcia Lazcano, homme d’affaires, né le 9 juin 1969 à Rio de Janeiro, State of Rio de Janeiro (Brésil),
demeurant au Condominio Edificio Sao Luiz, Av. Juscelino Kubitscheck, 1830, 13 andar, 04543-900, Itaim Bibi, Sao Paulo,
SP, Brésil;
- M. Marcos Marinho Lutz, homme d’affaires, né le 30 décembre 1969 à Sao Paulo, State of Sao Paulo (Brésil), demeu-
rant à Condominio Edificio Sao Luiz, Av. Juscelino, Kubitscheck, 1830, 13 andar, 04543-900, Itaim Bibi, Sao Paulo, SP,
Brésil;
- M. Enéas Garcia Diniz, homme d’affaires, né le 6 janvier 1960 à Sao Paulo, Brésil, demeurant au Usina Presidente
Vargas, Rodovia Br 393 - Lucio Meira, Km 5001, s/n.
°
, Escritório Central, Vila Santa Cecilia-Volta Redonda / RJ, 27260-
390.
Gérants de catégorie B:
- M. Dominique Ransquin, économiste, né le 4 septembre 1951 à Namur (Belgique), demeurant au 25, route de Re-
mich, L-5250 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Romain Thillens, économiste, né le 30 octobre 1952 à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant au 10,
avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 6 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2005, réf. LSO-BI01250. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081892.3/556/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG, S.à r.l.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Roque Finances S.A.
Regate Holding S.A.
Rast Développement S.A.
Gecis International Holdings, S.à r.l.
Gecis International Holdings, S.à r.l.
Ingeborg Investment S.A.
Baurora S.A.
Solutex S.A.
C.B. Clean Lux, S.à r.l.
Cofiga S.A.
Rötelzeichnung Holding AG
Stadeco International S.A.
Aztec (Luxembourg) S.c.s.
Ingeborg Investment S.A.
Le Premier, S.à r.l.
JVSM S.A., Jan Victor Simone Mohsen
Investcom Holding (Luxembourg) S.A.
Carimel Holding S.A.
Sunsat Studio, S.à r.l.
Sunsat Studio, S.à r.l.
C&A Europe (Luxembourg), Scs
Madras Investments Holding S.A.
CM Participations S.A.
Madras Investments Holding S.A.
Bache Financial Limited, Succursale de Luxembourg
Beffort S.A.
S.I.M S.A.
SIFC Tower One Development, S.à r.l.
Prysmian Treasury (Lux), S.à r.l.
Prysmian Treasury (Lux), S.à r.l.
Fern II, S.à r.l.
L’Octet Vert, S.à r.l.
S.S.Q.Europe S.A.
S.S.Q.Europe S.A.
Leader S.C.I.
Saley S.A.
Nareco, S.à r.l.
Wood Cottage Investments S.A.
Wood Cottage Investments S.A.
Quercus Holding S.A.
Hellas Telecommunications
Hellas Telecommunications
SIFC Retail Mall Development, S.à r.l.
CSN Overseas, S.à r.l.