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5233
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 110
17 janvier 2006
S O M M A I R E
Advanced Logic Technology S.A., Redange- sur-
Goedert Y. Immobilière & Associates S.A., Esch-
Attert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5255
sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5276
Agiv Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
5278
Graficom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5274
(L’)Alsace, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5263
Grosvenor First European Property Investments
Ar-Men S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5268
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5263
Arens Scheer Le Trente, S.à r.l., Luxembourg . . . .
5262
IBFIN Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
5279
Arens Scheer Liberté, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
5262
IBFIN Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
5279
Arens Scheer, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .
5262
IBFIN Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
5264
Auto Transport.lu S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5253
IBFIN Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
5264
Avenches, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
5272
IBFIN Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
5264
Bastion Limited Partner, S.à r.l., Luxembourg . . . .
5258
If Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
5265
Bastion Limited Partner, S.à r.l., Luxembourg . . . .
5259
Intertrust Dom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
5279
Bastion Lux Participation, S.à r.l., Luxembourg . . .
5260
Intertrust (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . .
5234
Bastion Lux Participation, S.à r.l., Luxembourg . . .
5261
JPMorgan Investment Strategies Funds, Sicav,
Bastion Managing Partner, S.à r.l., Luxembourg . .
5256
Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5262
Bastion Managing Partner, S.à r.l., Luxembourg . .
5257
Levlux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5269
BCD Technology S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
5249
Lux Immo Dreizehnte Beteiligungsgesellschaft
Belfry Limited Partner, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
5235
A.G., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5274
Belfry Lux Participation, S.à r.l., Luxembourg . . . .
5251
Lux Immo Elfte Beteiligungsgesellschaft A.G.,
Belfry Lux Participation, S.à r.l., Luxembourg . . . .
5252
Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5268
Boroo Gold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
5246
Lux Immo Zehnte Beteiligungsgesellschaft A.G.,
Cameco Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
5274
Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5267
Cars-Tuning-Lease S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . .
5251
Lux Immo Zwölfte Beteiligungsgesellschaft A.G.,
CIE Management Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5269
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5261
M.E.C. Lux, S.à r.l., Medical Electronic Construc-
Cidi International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5269
tion Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
5279
Cleome Index, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
5265
M.E.C. Lux, S.à r.l., Medical Electronic Construc-
Dalor Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
5271
tion Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
5280
Délisalades Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
5253
M.E.C. Lux, S.à r.l., Medical Electronic Construc-
E.M.P. S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5254
tion Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
5280
E.T.T. European Trade and Transport S.A., Lu-
M.E.C. Lux, S.à r.l., Medical Electronic Construc-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5275
tion Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
5280
European Logistics Partners (ELP) S.A., Ober-
M.E.C. Lux, S.à r.l., Medical Electronic Construc-
anven. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5275
tion Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
5280
Finmac S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5275
Mediagenf, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
5273
Fraentreff Réiserbann, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
5235
Objekt Dresden Altmarkt, S.à r.l., Luxembourg . .
5272
Fraikin-Lux Lease, S.à r.l., Walferdange . . . . . . . . .
5263
Palor Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
5268
Full Computer Services Lux S.A., Rombach . . . . . .
5240
Parc du Rhône, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
5272
Gesapar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5266
Park Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
5273
Gesapar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5267
PBG Investment (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
5234
INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 19.979.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 11 août 2005, le mandat du Commis-
saire aux comptes:
KPMG AUDIT, S.à r.l., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Puis cette Assemblée a décidé de transférer le siège social du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
Monsieur Colm Smith, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Monsieur Bastiaan Schreuders, c/o MPI B.V., Rokin 55, NL-1012 KK Amsterdam.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Eppe Koopmans, Administrateur,
- Monsieur Gregory Elias, Administrateur,
- Monsieur Walter Stresemann, Administrateur,
- Monsieur Colm Smith, Administrateur,
- Monsieur Bastiaan Schreuders, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01161. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080718.3/029/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
TrefilARBED BISSEN, Société Anonyme.
Siège social: L-7769 Bissen, route de Finsterthal.
R. C. Luxembourg B 7.368.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 tels qu’approuvés par l’Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2005 ainsi
que les documents s’y rapportant, enregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 2005, réf. LSO-BI01386, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081286.3/571/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5259
Sirona Holdings Luxco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
5262
Pearson Luxembourg N° 1 and Pearson Luxem-
Sodipa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5277
bourg N° 2, S.e.n.c., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
5250
Soim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5275
Peravan Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .
5239
SPI Equity S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
5255
Peravan Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .
5239
T.V. 21 Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
5276
Peravan Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .
5239
Tanarive Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
5270
Phitex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5277
Tanglewood Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
5257
Phoenix II Mixed K, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
5240
Tasman Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
5267
Porzentrum, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . .
5264
Technisud S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5255
Projectswiss, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
5270
Tecon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5265
Redwall Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
5271
Tecon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5265
Resolution Group Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Ternium S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
5236
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5278
TrefilARBED Bissen S.A., Bissen . . . . . . . . . . . . . . .
5234
Sampan Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
5273
Trevise Fund, Sicav, Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5247
Saral Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
5265
US Trade S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5253
Sargos Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
5270
US Trade S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5254
Scriptura S.A., Niederpallen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5240
Visibly Lux S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5255
Security Capital European Realty, Sicaf, Luxem-
Wagram Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
5250
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5277
Wharf Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
5271
Serilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5264
<i>Pour INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
i>C. Smith
<i>Administrateuri>
TrefilARBED BISSEN
Signature
5235
FRAENTREFF REISERBANN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
R. C. Luxembourg F 1.230.
—
<i>Modification des Statuts du 12 avril 2005i>
Article
L’association a pour but de favoriser le contact social et amical entre les femmes. L’association organisera et déve-
loppera toutes activités collectives de nature caritative, éducative, culturelle, sportive ou simplement récréative.
Chapitre II.
Art. 5. Les membres associés jouissent seuls les droits et avantages prévus par la loi du 21 avril 1928 et les présents
statuts. Leur nombre est illimité et ne peut être inférieur à trois.
Art. 6. L’association se compose de membres associés (avec droit de vote) et de membres honoraires (sans droit
de vote).
Art. 8. Chaque membre associé doit payer une cotisation unique qui est fixée par décision du conseil d’administra-
tion sans pouvoir dépasser la somme de 150 euros. La cotisation actuelle s’élève à 5 euros.
Chapitre IV. L’assemblée générale
Art. 11. L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an; la date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour
sont portés à la conaissance des membres par simple lettre au moins dix jours francs à l’avance. La convocation doit
être faite par la présidente ou la vice-présidente en session extraordinaire sur décision du conseil d’administration ou
sur demande écrite signée par un tiers au moins des membres associés.
Art. 12. L’assemblée générale est notamment investie des pouvoirs suivants:
1. La modification des statuts;
2. La nomination et la révocation des administratrices;
3. L’approbation des budgets et comptes;
4. La nomination et la révocation des réviseurs de caisse;
5. La fixation des cotisations pour les membres associés et les membres honoraires;
6. L’exercice de tous les autres pouvoirs découlant de la loi et des statuts;
7. La dissolution de l’association.
Art. 13. Toute assemblée dûment convoquée peut délibérer valablement si le nombre des membres associés atteint
au moins la moitié plus une voix. Tous les membres ont droit de vote égal dans l’assemblée générale. Chaque membre
associé ne peut être porteur de plusieurs procurations.
Art. 15. Si la moitié plus une voix ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué
une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre présent; mais dans ce cas, la décision sera soumise
à l’homologation du tribunal civil. Les décisions prises par l’assemblée générale seront portées à la connaissance des
associés et des tiers par l’établissement d’un procès-verbal notifié à tout membre associé.
Chapitre V. Le conseil d’administration
Art. 16. L’association est administrée par un conseil de 17 personnes au maximum. Trois administrateurs doivent
être membres associés.
Art. 18. Le conseil d’administration se réunit sur convocation de la présidente ou de la secrétaire ou sur la propo-
sition d’un tiers des membres du conseil d’administration aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Ses décisions
sont prises à la majorité des votants. En cas de partage des voix, celle de la présidente ou de sa représentante et pré-
pondérante.
Chapitre VI. Année sociale, réglement des comptes
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
septembre et finit le 31 aôut.
Art. 25. Telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 - texte coordonné du 4 mars 1994.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07749. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080770.3/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
BELFRY LIMITED PARTNER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 109.559.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080585.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Senningerberg, le 7 septembre 2005.
P. Bettingen.
5236
TERNIUM S.A.H., Société Anonyme Holding,
(anc. ZOOMPART HOLDING S.A.).
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.668.
—
In the year two thousand and five, on the eighteenth day of August.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement of
Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain depositary of
the present deed.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ZOOMPART HOLDING S.A. (the «Company»),
a société anonyme holding having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, incorporated by a
notarial deed on the 22nd December 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 259
of 4th March 2004.
The articles of incorporation of the Company (the «Articles») were amended several times and for the last time by
deed of notary Jean Joseph Wagner, prenamed, of 29th June 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
The meeting was presided over by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary of the meeting Me Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg and
as scrutineer Me Antoine Schaus, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list signed
by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Said attendance list will
be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
As it appeared from said attendance list, all nine hundred fifty-nine million four hundred eighty-two thousand seven
hundred and seventy-six (959,482,776) shares in issue in the Company were represented at the extraordinary general
meeting so that the meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on the agenda set out be-
low.
<i>Agenda:i>
(A) Replacement of the figure «1» by roman «I» in the first title and amendment of such Title by replacing «Object»
by «Purpose»;
(B) Change of the name of the Company to TERNIUM and consequential amendment of article 1;
(C) Replacement of the reference to «board» in the Articles by «Board of Directors» in the last sentence of article
5.2. (iii)(d), in article 8 fifth paragraph and in the title of article 9;
(D) Addition in article 6, fourth paragraph, first sentence of «General» before the reference «Shareholders’ Meeting»;
(E) Addition in article 7, first paragraph, last sentence after the words «one year» of the word «and», deletion in
article 7, second paragraph, first sentence of the reference «present or represented»; deletion in article 7 second par-
agraph, last sentence of the reference «board» and addition of «of the Board of Directors» after the word «member»;
(F) Addition in article 8, fifth paragraph of «or her» prior to the word «colleagues»;
(G) Addition in article 12, last paragraph, last sentence of «ten» prior to the figure «10» which is put between brack-
ets;
(H) Addition in the title of article 13 of «Independent» prior to the word «Auditors», replacement in the first sen-
tence of article 13 of the reference «The annual accounts of the Company» by «The Company’s annual accounts», re-
placement in the second sentence of the first paragraph of article 13 of «their» by «the» and addition after «number»
of the terms «of independent auditors»;
(I) Amendment of the first paragraph of article 15 of the Articles as follows:
«The annual General Shareholder’s Meeting shall meet each year ipso jure in the city of Luxembourg at the place
indicated in the notices of meeting on the first Wednesday of June at 14:30 hours. If such day falls on a legal or banking
holiday in Luxembourg, the General Shareholder’s Meeting shall be held on the first business day thereafter.»
(J) Deletion of the reference «foreign» made in relation with regulated market in article 16, second paragraph and in
article 17, first paragraph, first sentence;
(K) Replacement of the first sentence, first part of the sentence in paragraph 3 of article 17 of «it deems» by «they
deem»;
(L) Amendment of the first sentence of the last paragraph of article 19 as follows:
«The members of the bureau of the General Shareholders’ Meeting shall sign minutes thereof»;
(M) Replacement of any reference to «Financial» by «Fiscal» in Title V of the Articles, in articles 21 and 22 of the
Articles; addition in article 20 second paragraph, first sentence of the reference «Company’s» prior to the term «man-
agement»; amendment of the third and fourth paragraph of article 20 as follows:
«The management will prepare the balance sheet, the profit and loss statement, and the notes to the accounts, and
remit those documents to the auditors within the time limits prescribed by law.
During the fifteen (15) day period prior to the General Shareholder’s Meeting, the shareholders may inspect the an-
nual accounts and the auditor(s)’ report at the Company’s registered office»;
(N) Replacement in article 21, first paragraph, first sentence of the reference «the net profit of the Company» by
«the Company’s net profit», addition of «fiscal» between «each» and «year’s» in the second sentence, first part of article
21, replacement in article 21, second sentence of the reference «the issued share capital of the Company» by «the Com-
5237
pany’s issued share capital», deletion in article 21, third paragraph of the reference «provisions of», amendment of the
third paragraph of article 21 as follows:
«Dividends declared by the General Shareholder’s Meeting as well as dividend instalments for the current fiscal year
declared by the Board of Directors in accordance with applicable law, shall be paid at the time and location determined
by the Board of Directors»,
and replacement in the fifth paragraph, last sentence of article 21 of the reference «Said depositary» by «Such depos-
itary»;
(O) Replacement in the first sentence of article 25 of «the present» by «these», addition under item (i) of article 25
of the reference «or any of» before the words «its subsidiaries», insertion of a new item (ii) in the definition of «Inde-
pendent Director» as follows and consequential renumbering:
«(ii) does not receive consulting, advisory or other compensatory fees from the Company or any of its subsidiaries
(other than fees received as member of the Board of Directors or any other committee thereof and fees received as
member of the board of directors or other governing body, or any committee thereof, of any of the Company’s sub-
sidiaries)»,
amendment of (new) item (iv) as follows: «has not (and is not Affiliated with a business entity that has) a material
business relationship with the Company, any of its subsidiaries, or the person that directly or indirectly Controls the
Company, if such material business relationship would be reasonably expected to adversely affect the director’s ability
to properly discharge its duties»,
addition under (new) item (v) after the terms '(present or former)' of «internal or external», addition of «and» at the
end of (new) item (v), amendment of (new) item (vi) as follows:
«(vi) is not a spouse, parent, sibling or relative up to the third degree of, and does not share a home with, any person
above described from (i) to (v);
replacement under item D) (i) (y) of article 25 of the reference «Independent Director» by «independent directors»
(in lower cases) and deletion of the reference «direct or indirect», deletion under item D) (ii) last sentence of article
25 of the reference «direct or indirect» before «subsidiaries», amendment of item E) (i) of article 25 as follows:
«a member of the Board of Directors of the Company or the board of directors or other governing body of any of
its subsidiaries»,
addition under item (E) (iii) of article 25 after the term «up to the third degree» of «and any person that shares a
home with.»
The meeting having approved the above unanimously took the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The meeting resolved to amend the Articles of the Company as set out in the agenda under items (A) to (O).
The items on the agenda having all been resolved upon, the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at thousand Euro.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-
ment.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their names,
surnames, civil status and residences, said appearing persons signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-huit août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en rem-
placement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier
nommé restera dépositaire de la présente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ZOOMPART HOLDING S.A. (la «Société»), une
société anonyme holding ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, constituée le 22 décembre
2003 par acte notarié, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association, numéro 259 du 4 mars 2004.
Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte du notaire
Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 29 juin 2005, pas encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociation.
L’assemblée est présidée par M
e
Toinon Hoss, maître en droit, résidant à Luxembourg.
M
e
Maryline Esteves, maître en droit, résidant à Luxembourg est nommée comme secrétaire de l’assemblée et M
e
Antoine Schaus, maître en droit, résidant à Luxembourg est nommé comme scrutateur.
Le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont repris dans une liste de présence
signée par les mandataires, le président, le secrétaire et le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste restera annexée
au présent acte pour être soumise aux autorités de l’enregistrement.
Il appert de ladite liste de présence que toutes les neuf cent cinquante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-deux
mille sept cent soixante-seize (959.482.776) actions émises dans la Société sont représentées à l’assemblée générale ex-
5238
traordinaire de sorte que l’assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour décrit
ci-dessous.
<i>Ordre du jour:i>
A. Remplacement du chiffre «1» par le chiffre romain «I» dans le premier titre et modification dudit titre en rempla-
çant «Objet» par «Objet»;
B. Changement de nom de la Société en TERNIUM et modification en conséquence de l’article 1
er
;
C. Remplacement de la référence à «conseil» dans les statuts par «Conseil d’Administration» dans la dernière phrase
de l’article 5.2. (iii)(d), dans l’article 8, cinquième paragraphe et dans le titre de l’article 9;
D. Ajout dans l’article 6, quatrième paragraphe, première phrase de «Générale» dans la référence «Assemblée des
Actionnaires»;
E. Ajout dans l’article 7, premier paragraphe, dernière phrase après les mots «un an» du mot «et», suppression dans
l’article 7, deuxième paragraphe, première phrase de la référence «présents ou représentés»; ajout dans l’article 7,
deuxième paragraphe, dernière phrase de la référence «du Conseil d’Administration» à la suite du mot «membre»;
F. Ajout dans l’article 8, cinquième paragraphe de «ou une» avant les mots «de ses collègues»;
G. Ajout dans l’article 12, dernier paragraphe, dernière phrase de «dix» avant le chiffre «10» lequel est mis entre
parenthèses;
H. Ajout dans le titre de l’article 13 de «Indépendants» après le mot «Réviseurs», remplacement dans la première
phrase de l’article 13 de la référence «Les comptes annuels de la Société» par «Les comptes annuels de la Société; rem-
placement dans la deuxième phrase du premier paragraphe de l’article 13 de «leur» par «le» et ajout suite à «numéro»
des termes «réviseurs indépendants»;
I. Changement du premier paragraphe de l’article 15 des Statuts de la manière suivante:
«L’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se tiendra ipso jure chaque année dans la ville de Luxembourg au
lieu indiqué dans les avis de convocation à l’assemblée, le premier mercredi du mois de juin à 14:30 heures. Si ce jour
tombe un jour férié légal ou un jour de congé bancaire au Luxembourg, l’Assemblée Générale des Actionnaires se tien-
dra le jour ouvrable qui suit.»
J. Suppression de la référence «étrangers» faite au sujet des marchés réglementés dans l’article 16, deuxième para-
graphe et dans l’article 17, premier paragraphe, première phrase;
K. Remplacement de la première phrase, première partie de la phrase au paragraphe 3 de l’article 17 de «il semble»
par «si cela est jugé opportun»;
L. Changement de la première phrase du premier paragraphe de l’article 19 de la manière suivante:
«Les membres du bureau de l’Assemblée Générale des Actionnaires signent les procès-verbaux de cette dernière»;
M. Remplacement de toute référence à «sociale» par «sociale» dans le Titre V des Statuts, dans les articles 21 et 22
des Statuts; ajout dans l’article 20, deuxième paragraphe, première phrase de la référence «de la Société» après le terme
«gérance»; changement du troisième et quatrième paragraphe de l’article 20 de la manière qui suit:
«La gérance de la Société prépare le bilan, le compte de profits et pertes, et les annexes aux comptes, et remet ces
documents aux réviseurs dans les délais prévus par la loi.
Au cours de la période de quinze (15) jours qui précède l’Assemblée Générale des Actionnaires, les actionnaires peu-
vent inspecter, les comptes annuels ainsi que le rapport du ou des réviseurs au siège social de la Société»;
N. Remplacement dans l’article 21, premier paragraphe, première phrase de la référence «le profit net de la Société»
par «le profit net de la Société»; ajout de «sociale» après «année» dans la deuxième phrase, première partie de l’article
21; remplacement dans l’article 21, deuxième phrase de la référence «le capital social émis de la Société» par «le capital
social émis de la Société»; suppression dans l’article 21, troisième paragraphe de la référence «les dispositions»; chan-
gement du troisième paragraphe de l’article 21 de la manière suivante:
«Les dividendes décidés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, ainsi que les versements de dividendes pour l’an-
née sociale en cours décidés par le Conseil d’Administration en conformité avec la loi applicable, sont payés aux mo-
ments et aux lieux tels que déterminés par le Conseil d’Administration»;
et remplacement dans l’avant-dernier paragraphe, dernière phrase de l’article 21 de la référence «ledit dépositaire»
par «ce dépositaire»;
O. Remplacement dans la première phrase de l’article 25 de «le présent» par «ces»; ajout sous le point (i) de l’article
25 de la référence «ou une de» avant les mots «ses filiales», insertion d’un nouveau point (ii) dans la définition d’Admi-
nistrateur Indépendant de la manière suivante et renumérotation en conséquence:
«(ii) ne reçoit pas d’honoraires de conseil, de consultant ou autres rémunérations compensatoires de la Société ou
d’une de ses filiales (autres que les rémunérations reçues en qualité de membre du Conseil d’Administration ou d’un
autre comité de celui-ci et les rémunérations reçues et autres rémunérations reçues en qualité de membre du Conseil
d’Administration ou d’un autre organe de gestion, ou de tout autre comité de celui-ci, d’une des filiales de la Société)»;
changement du (nouveau) point (iv) de la manière suivante: «n’a pas (et n’est pas Affilié avec une entité économique
qui a) une relation d’affaires significative avec la Société, ou une de ses filiales, ou avec la personne qui directement ou
indirectement Contrôle la Société, si une telle relation d’affaires significative serait susceptible d’affecter défavorable-
ment la capacité des administrateurs à se décharger convenablement de ses devoirs»,
ajout sous le (nouveau) point (v) à la suite des termes «(actuels et anciens)» de «internes ou externes», ajout de «et»
à la fin du (nouveau) point (v), changement du (nouveau) point (vi) de la manière suivante:
«(vi) n’est pas le conjoint, père ou mère, frère ou soeur ou parent jusqu’au troisième degré de, et ne partage pas son
domicile avec, l’une des personnes énoncées ci-dessus du point (i) jusqu’à (v);
remplacement sous le point D) (i) (y) de l’article 25 de la référence «Administrateur Indépendant» par «administra-
teur indépendant» (en minuscule) et suppression de la référence «directes ou indirectes»; suppression sous le point D)
5239
(ii) dernière phrase de l’article 25 de la référence «directes ou indirectes» après «filiales», changement du point E) (i)
de l’article 25 de la manière suivante:
«un membre du Conseil d’Administration de la Société ou du conseil d’administration ou d’un autre organe de gestion
d’une de ses filiales;»
ajout sous le point (E) (iii) de l’article 25 à la suite du terme «jusqu’au troisième degré» de «et toute personne qui
partage son domicile».
L’assemblée ayant approuvée ce qui précède, prend la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier les Statuts de la Société de la manière prévue aux points A) jusqu’à O) de l’ordre du
jour.
Tous les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une décision de sorte que l’assemblée est clôturée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société
sont estimés à mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé
en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Après lecture du présent acte aux comparants, lesquels, connus du notaire, par leurs nom, prénom, état civil et do-
micile, ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hoss, M. Esteves, A. Schaus, H. Hellinckx.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 août 2005, vol. 895, fol. 100, case 3. – Reçu `12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082193.3/239/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.
PERAVAN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 63.409.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01598, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081583.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
PERAVAN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 63.409.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01592, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081581.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
PERAVAN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 63.409.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01588, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081577.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Belvaux, le 15 septembre 2005.
J.-J. Wagner.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
5240
SCRIPTURA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8545 Niederpallen, 55, Ditzenberg.
R. C. Luxembourg B 101.648.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 9 août 2005, réf. DSO-BH00068, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902947.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 septembre 2005.
FULL COMPUTER SERVICES LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach, 3D, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 95.711.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 9 août 2005, réf. DSO-BH00072, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902949.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 septembre 2005.
PHOENIX II MIXED K, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 110.513.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the ninth of September.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. JER PHOENIX HOLDING, a société à responsabilité limitée, existing and organized under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under the number B 108.711,
with its registered address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
here represented by Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lux-
embourg, on the 8th of September 2005.
2. Mr Scott D. Harvel, born on July 12, 1956, in Albuquerque, New Mexico, USA, residing at Anna-Louisa-Karsch-
Straße 3, 10178 Berlin, Germany,
here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given in Berlin, on the 7th of Septem-
ber 2005.
3. Mr Hans-Peter Stoessel, born on November 24, 1957, in Hamburg, Germany, residing at Anna-Louisa-Karsch-
Straße 3, 10178 Berlin, Germany,
here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given in Berlin, on the 7th of Septem-
ber 2005.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing parties, acting in the above stated capacities have requested the above notary to draw up the articles
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declare organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-
tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
Signature.
Signature.
5241
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of PHOENIX II MIXED K.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
B. Share Capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.
5242
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 21. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:
- four hundred and sixty-two (462) shares by JER PHOENIX HOLDING, prenamed,
- nineteen (19) shares by Mr Scott D. Harvel, prenamed;
- nineteen (19) shares by Mr Hans-Peter Stoessel, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2005.
5243
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.
<i>General meeting of partnersi>
The above-named parties, through their both proxyholder, have immediately proceeded to hold an extraordinary
general meeting and have adopted the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
2. The following legal persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Alan Alexander Botfield, Accountant, born on 22 December 1970 in Stirling, Scotland, residing at 223, Val Ste
Croix, Merl, L-1371, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Michel van Krimpen, Companies’ director, born on 19 February 1968 in Rotterdam, The Netherlands, residing
at 14, rue J. Oster, L-8146 Bridel, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The following legal entity is appointed as auditor of the Company, its mandated ending at the general meeting of
the partners having to approve the annual accounts as at December 31, 2005:
- ERNST & YOUNG, a société anonyme existing and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Company Register under the number B 47.771, with its registered office at
7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. JER PHOENIX HOLDING, une société à responsabilité limité, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 108.711, et dont le siège social est au
9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 septembre 2005.
2. Monsieur Scott D. Harvel, né le 12 juillet 1956, à Albuquerque, Nouveau Mexique, USA, demeurant à Anna-Louisa-
Karsch-Straße 3, 10178 Berlin, Allemagne,
ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Berlin,
le 7 septembre 2005.
3. Monsieur Hans-Peter Stoessel, né le 24 novembre, 1957, à Hambourg, Allemagne, demeurant à Anna-Louisa-
Karsch-Straße 3, 10178 Berlin, Allemagne,
ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Berlin,
le 7 septembre 2005.
Les procurations signées ne varietur par la mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.
5244
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de PHOENIX II MIXED K.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
5245
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
- quatre cent soixante-deux (462) parts sociales par JER PHOENIX HOLDING, prénommée,
- dix-neuf (19) parts sociales par Monsieur Scott D. Harvel, prénommé;
- dix-neuf (19) parts sociales par Monsieur Hans-Peter Stoessel, prénommé.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.
5246
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont
tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alan Alexander Botfield, comptable, né le 22 décembre 1970 à Stirling, Ecosse, demeurant au 223, Val Ste
Croix, Merl, L-1371, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Michel van Krimpen, administrateur de sociétés, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant
au 14, rue J. Oster, L-8146 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg.
3. La personne morale suivante est nommée réviseur d’entreprises de la Société, son mandat prenant fin lors de l’as-
semblée des associés ayant à approuver les comptes sociaux au 31 décembre 2005:
- ERNST & YOUNG, société anonyme régie par les lois luxembourgeoises, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771, ayant social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 2005, vol. 897, fol. 16, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082026.3/239/368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.
BOROO GOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 88.742.
—
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 4 juillet 2005:
1) l’Assemblée accepte la démission de Monsieur Koen van Baren, domicilié L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grand-Duchesse Charlotte, de ses fonctions d’administrateur.
2) l’Assemblée nomme aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Gerhard Glattes, né le 22 septembre 1939 à Marburg (Allemagne),
domicilié D-53913 Swisttal, 66, Höhenring.
- Monsieur Peter Bun, né le 26 août 1969 à Tilburg (Pays-Bas),
domicilié L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Leurs mandats prendont fin lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2010.
Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Randall Joseph Belosowsky, Administrateur
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur
- Monsieur Gerhard Glattes, Administrateur
- Monsieur Peter Bun, Administrateur
4) l’Assemblée accepte la démission de KPMG AUDIT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 103.590, avec siège social au 31,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, de ses fonctions de Commissaire aux Comptes.
5) l’Assemblée nomme COMCOLUX S.A., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège social au 123, avenue du X
Septembre, L-2551 Luxembourg, aux fonctions de Commissaire aux Comptes.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire de 2010.
6) l’Assemblée nomme KPMG AUDIT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 103.590, avec siège social au 31, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, aux fonctions de Réviseur d’entreprises.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire de 2010.
7) l’Assemblée transfère le siège social de la société du 43, rue Notre, L-2240 Luxembourg, au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01206. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080672.3/029/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Belvaux, le 15 september 2005.
J.-J. Wagner.
<i>Pour BOROO GOLD S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
5247
TREVISE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 57.315.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-fifth of August.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme TREVISE FUND, qualifying
as a Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV), having its registered office in L-2220 Findel, 672, rue de Neu-
dorf, R.C.S. Luxembourg B 57.315, incorporated by deed of Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, on
December 27, 1996, published in the Mémorial C, number 51 of February 4, 1997. The Articles of Incorporation have
been amended for the last time by deed of the undersigned notary on July 20, 2004, published in the Mémorial C, number
1073 of October 26, 2004.
The meeting was opened at 11.00 a.m. and was presided by Mr Christophe Girondel, Senior Manager, 1A, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg.
The President appointed as secretary Mrs. Patricia Laissy, Deputy Manager, 1A, Heienhaff, L-1736 Seningerberg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Andrea Martin, Deputy Manager, 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Dissolution and liquidation of the Company.
2. Appointment of NORDEA BANK S.A., LUXEMBOURG with registered office at 672, rue de Neudorf, L-2220 Fin-
del as liquidator.
3. Determination of the powers of the liquidator as follows:
- the liquidator shall have the broadest powers to carry out this mandate, and in particular all the powers provided
for by article 144 and following of the law of August 10, 1915 relating to Commercial Companies, as amended, without
having to ask for authorisation of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law;
- there shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory;
- he may, under his own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one or several agents
such powers he determines and for the period he fixes.
II) The present extraordinary general meeting is an adjourned meeting, a first extraordinary general meeting which
has been convened for July 12, 2005, with an agenda containing the items indicated in I) above, having been unable to
resolve on these items, the quorum of presence imposed by law having not been reached.
III) The result of said meeting of July 12, 2005, has been expressly reminded to the shareholders in the convening
notices containing the agenda of the present extraordinary general meeting published in:
- The «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», number 727 of July 22, 2005 and number 794 of August
9, 2005;
- The «D’ Wort» of July 22, 2005 and August 9, 2005;
- The «Tageblatt» of July 22, 2005 and August 9, 2005; and
- The «Dagens Industri» of July 22, 2005 and August 9, 2005.
The justifying publications are deposited on the bureau of the meeting.
Notices setting forth the agenda of the meeting have been sent to all the shareholders by mail on July 21, 2005.
IV) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their
shares are shown on an attendance list, this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay af-
fixed to these minutes with which it will be registered.
The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.
V) It appears from the attendance list, that of 42,910 shares, representing the whole corporate capital, 421 shares
are represented at the present extraordinary general meeting.
VI) The present meeting is regularly constituted and can decide validly on the items of the agenda, no quorum of
shareholders present or represented being required.
After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the meeting, the Chairman sub-
mitted to the vote of the members of the meeting the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to dissolve and to put the Company into liquidation.
This resolution has been adopted unanimously.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to fix the number of liquidators at one and to appoint NORDEA BANK S.A., LUXEM-
BOURG with registered office at 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel as liquidator of the Company.
This resolution has been adopted unanimously.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to determine the powers of the liquidator as follows:
5248
- the liquidator shall have the broadest powers to carry out this mandate, and in particular all the powers provided
for by article 144 and following of the law of August 10, 1915 relating to Commercial Companies, as amended, without
having to ask for authorisation of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law;
- there shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory;
- he may, under his own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one or several agents
such powers he determines and for the period he fixes.
This resolution has been adopted unanimously.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at noon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up at 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their names, first names, civil sta-
tuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.
Follows the French version:
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TREVISE FUND, qualifiée de
Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV), avec siège social à L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 57.315, constituée, suivant acte reçu par Maî-
tre Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 27 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro
51 du 4 février 1997. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 20 juillet 2004, publié au Mémorial C, numéro 1073 du 26 octobre 2004.
La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Christophe Girondel, Senior Manager, 1A,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Laissy, Deputy Manager, 1A, Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Andrea Martin, Deputy Manager, 1A, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Dissolution et liquidation de la Société.
2) Nomination de NORDEA BANK S.A., LUXEMBOURG, avec siège social au 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel,
comme liquidateur.
3) Détermination des pouvoirs du liquidateur comme suit:
- le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par
les articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi;
- le liquidateur n’est pas obligé de dresser inventaire;
- il peut, sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs man-
dataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.
II) Que la présente assemblée générale extraordinaire est une assemblée ajournée étant donné qu’une première as-
semblée générale extraordinaire convoquée pour le 12 juillet 2005 avec un ordre du jour contenant les points indiqués
sub I) n’a pas pu délibérer valablement sur ces points, le quorum de présence imposé par la loi n’ayant pas été atteint.
III) Que le résultat de ladite assemblée du 12 juillet 2005 a été rappelé expressément dans les avis de convocation à
la présente assemblée générale extraordinaire, contenant l’ordre du jour et insérés dans:
- Le «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», numéro 727 du 22 juillet 2005 et numéro 794 du 9 août
2005;
- Le «D’Wort» du 22 juillet 2005 et du 9 août 2005;
- Le «Tageblatt» du 22 juillet 2005 et du 9 août 2005; et
- Le «Dagens Industri» du 22 juillet 2005 et du 9 août 2005.
Les justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
Des avis énonçant l’ordre du jour ont été envoyés à tous les actionnaires par lettres en date du 21 juillet 2005.
IV) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
V) Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les 42.910 actions, représentant l’intégralité du capital social, 421
actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
VI) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
aucun quorum de présence n’étant requis.
5249
Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par l’assemblée, le président met aux voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer NORDEA BANK S.A., LUXEM-
BOURG, avec siège social au 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel, comme liquidateur de la Société.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par
les articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi;
- le liquidateur n’est pas obligé de dresser inventaire;
- il peut, sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs man-
dataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent
procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la de-
mande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, fait et passé au 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Ch. Girondel, P. Laissy, A. Martin, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, vol. 25CS, fol. 41, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(082108.3/212/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.
BCD TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 62.558.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 30 août 2005, les mandats des
administrateurs:
Monsieur Edward Bruin, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs.
Ensuite cette Assemblée a décidé de nommer aux fonctions de Commissaire aux comptes COMCOLUX S.A., 123,
avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. Son mandat
prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg n’est pas renouvelé
et l’Assemblée décide de ne pas le remplacer.
Enfin cette même Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 27, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01205. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080671.3/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Luxembourg, le 13 septembre 2005.
P. Frieders.
<i>Pour BCD TECHNOLOGY S.A.
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
5250
WAGRAM FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 62.442.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Roberto Seddio, employé privé à L-2535 Luxembourg;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société HANSEN LIMITED, ayant son siège social établi à n
°
2 Com-
mercial Centre Square, PO Box 71, Alofi, Niue;
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société anonyme WAGRAM FINANCE S.A., avec siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emma-
nuel Servais, inscrite au registre de commerce de Luxembourg section B numéro 62.442, a été constituée par acte no-
tarié en date du 12 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 230 du 9 avril 1998.
II.- Que le capital social de la société anonyme WAGRAM FINANCE S.A., s’élève actuellement à huit cent quatre-
vingt-dix-sept mille trois cents euros (897.300,- EUR), représenté par trente-cinq mille huit cent quatre-vingt-douze
(35.892) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune intégralement libérée.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
WAGRAM FINANCE S.A.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend
à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liqui-
dation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-
teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société
dissoute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Seddio, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2005, vol. 24CS, fol. 78, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081836.3/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
PEARSON LUXEMBOURG N
o
1 AND PEARSON LUXEMBOURG N
o
2, S.e.n.c.,
Société en nom collectif.
Capital social: USD 1.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 100.203.
—
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 30 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf.
LSO-BG09813, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2005.
(070857.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Luxembourg, le 7 juillet 2005.
J. Elvinger.
<i>PEARSON LUXEMBOURG Ni>
<i>oi>
<i> 1 AND PEARSON LUXEMBOURG Ni>
<i>oi>
<i> 2, S.e.n.c.i>
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
5251
CARS-TUNING-LEASE, Société Anonyme.
Siège social: L-9905 Troisvierges, 60A, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 91.984.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 9 août 2005, réf. DSO-BH00073, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902950.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 septembre 2005.
BELFRY LUX PARTICIPATION, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 109.558.
—
In the year two thousand and five, on the sixteenth day of August.
Before Maître Paul Decker, notary residing at Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
LUXGATE, GmbH, a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg on 17 December
2004, having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered under number B 105.092,
represented by M
e
Sabine Hinz, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 11th, 2005.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that it is the single shareholder of a Gesellschaft
mit beschränkter Haftung established in Luxembourg, under the name of BELFRY LUX PARTICIPATION, incorporated
following a deed of the notary Maître Paul Decker on July, 7th, 2005, registered with the Register of Commerce and
Companies under number B 109.558, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Shareholder having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>Agenda:i>
Decision to substitute the third paragraph of Article 23 of the Company’s Articles of Incorporation (the «Articles»)
with the following paragraph:
«The Manager or the Board of Managers is authorised to proceed, as often as he or it deems appropriate and at any
moment in time during the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following con-
ditions: the Manager or Board of Managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of
interim accounts (balance sheet and profit and loss account) dated as of a maximum of 30 days before the date of dis-
tribution; the interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficiently distributable profits exist.»
Has requested the undersigned notary to document the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The meeting decides to substitute the third paragraph of Article 23 of the Company’s Articles of Incorporation (the
«Articles») with the following paragraph:
«The Manager or the Board of Managers is authorised to proceed, as often as he or it deems appropriate and at any
moment in time during the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following con-
ditions: the Manager or Board of Managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of
interim accounts (balance sheet and profit and loss account) dated as of a maximum of 30 days before the date of dis-
tribution; the interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficiently distributable profits exist.»
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at 950.- EUR.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a German version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,
first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundfünf, am sechzehnten August.
Vor Maître Paul Decker, Notar mit Amtssitz zu Luxemburg-Eich (Grossherzogtum Luxemburg).
Signature.
5252
Ist erschienen:
LUXGATE, GmbH, eine Gesellschaft, die gemäß dem Gesellschaftsrecht des Grossherzogstums Luxemburg am 17.
Dezember 2004 gegründet worden ist, mit Sitz in 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg, eingetragen unter der
Nummer B 105.092,
vertreten durch M
e
Sabine Hinz, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht, gegeben am 11. August 2005.
Die obengenannte Vollmacht, unterzeichnet von der erschienenen Person und dem amtierenden Notar, bleibt
gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Der Gesellschafter hat den Notar dazu aufgefordert, festzuhalten, dass er der Alleingesellschafter der in Luxemburg
unter dem Namen BELFRY LUX PARTICIPATION, eingetragenen und im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsre-
gister unter der Nummer B 109.558 eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist, gegründet durch notarielle
Urkunde des unterzeichneten Notars vom 7. Juli 2005, non nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
Der Gesellschafter erklärt, ausführlich über die Beschlüsse informiert zu sein, die aufgrund der folgenden Agenda zu
fassen sind:
<i>Agenda:i>
Entscheidung den dritten Absatz des Artikel 23 der Satzung der Gesellschaft (die «Satzung») mit dem folgenden
Absatz zu ersetzen:
«Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat sind befugt, so oft er oder sie dies für notwendig hält bzw.
halten und zu jedem Zeitpunkt während des Geschäftsjahres, Abschlagsdividenden auszuzahlen, vorausgesetzt die fol-
genden zwei Bedingungen sind erfüllt: Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat kann die Entscheidung
Abschlagsdividenden auszuzahlen nur aufgrund von einem Zwischenabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrech-
nung) fällen, der maximal 30 Tage vor dem Datum der Auszahlung datiert ist; dieser Zwischenabschluss, der nicht
testiert sein muss, muss aufzeigen, dass genügend auszahlbarer Gewinn vorliegt.»
Und hat den amtierenden Notar aufgefordert, folgendes festzuhalten:
<i>Einziger Beschlussi>
Der Gesellschafter beschließt, den dritten Absatz des Artikel 23 der Satzung der Gesellschaft (die «Satzung») mit dem
folgenden Absatz zu ersetzen:
«Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat sind befugt, so oft er oder sie dies für notwendig hält bzw.
halten und zu jedem Zeitpunkt während des Geschäftsjahres, Abschlagsdividenden auszuzahlen, vorausgesetzt die fol-
genden zwei Bedingungen sind erfüllt: Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat kann die Entscheidung
Abschlagsdividenden auszuzahlen nur aufgrund von einem Zwischenabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrech-
nung) fällen, der maximal 30 Tage vor dem Datum der Auszahlung datiert ist; dieser Zwischenabschluss, der nicht
testiert sein muss, muss aufzeigen, dass genügend auszahlbarer Gewinn vorliegt.»
Und hat den amtierenden Notar aufgefordert, folgendes festzuhalten:
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche die Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde
entstehen, werden auf 950,- EUR geschätzt.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die Urkunde auf Englisch
verfasst worden ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dies auf Anfrage des Komparenten. Im Falle einer
Abweichung zwischen der englischen und deutschen Fassung hat die englische Fassung Vorrang.
Nach Vorlesung der Urkunde des dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen und Wohnort bekannten
Komparenten hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.
Aufgenommen wurde zu Luxemburg-Eich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Gezeichnet: S. Hinz, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, vol. 149S, fol. 65, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(080002.2/206/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.
BELFRY LUX PARTICIPATION, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 109.558.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 19 août 2005.
(080003.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.
Luxembourg-Eich, den 19. August 2005.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
5253
AUTO TRANSPORT.LU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8824 Perlé, 34, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 99.593.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 9 août 2005, réf. DSO-BH00074, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902951.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 septembre 2005.
DELISALADES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1112 Luxembourg, 80, route de l’Aciérie.
R. C. Luxembourg B 55.688.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 9 août 2005, réf. DSO-BH00069, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902952.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 septembre 2005.
US TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8290 Kehlen, 20, Domaine Brameschhof.
R. C. Luxembourg B 108.263.
—
L’an deux mille cinq, le deux septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme US TRADE S.A., avec siège
social à L-8290 Kehlen, 20, Domaine Brameschhof, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 27 mai 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 108.263.
<i>Bureaui>
L’assemblée est ouverte à 14.00 heures et est présidée par Madame Chantal Goffin-Jacquemin, sans profession, de-
meurant à L-8290 Kehlen, 20, Domaine Brameschhof.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Agnès Gauthier-Ribler, employée privée, demeurant professionnel-
lement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Xavier Goffin, administrateur de sociétés, demeurant à L-8290 Ke-
hlen, 20, Domaine Brameschhof.
<i>Composition de l’assembléei>
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
<i>Exposé du Présidenti>
Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
- Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société ne peut être engagée vis-à-vis des tiers et en toutes circonstances que par la signature de l’administrateur
délégué, individuellement ou conjointement avec un administrateur.».
II.- II apparaît de la liste de présence que les cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent cinquante euros
(EUR 350,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) sont présentes
ou représentées. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de
justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère
comme valablement constituée et apte à délibérer sur le point à l’ordre du jour.
Le Président expose les raisons qui ont motivé le point à l’ordre du jour.
<i>Résolutioni>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité la résolution suivante:
Signature.
Signature.
5254
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société ne peut être engagée vis-à-vis des tiers et en toutes circonstances que par la signature de l’administrateur
délégué, individuellement ou conjointement avec un administrateur.».
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le Président a clôturé l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite
aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à sept cents euros (EUR 700,-).
Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres
du bureau, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-
verbal avec Nous, notaire.
Signé: C. Goffin-Jacquemin, A. Gauthier-Ribler, X. Goffin, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 50, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(081859.3/222/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
US TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8290 Kehlen, 20, Domaine Brameschhof.
R. C. Luxembourg B 108.263.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081862.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
E.M.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 48.969.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourgi>
<i>le 26 août 2005 à 10 heures.i>
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Monsieur Serge Lada, administrateur de Sociétés,
demeurant au 55, rue de Louvroiy, B-6120 Nalinnes, de Madame Joelle Collard, employée, demeurant au 55, rue de
Louvroiy, B-6120 Nalinnes et de Monsieur Charlie Ange, employé, demeurant au 39, rue des Bois, B-6870 Saint-Hubert,
a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
2011.
Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL Ltd,
avec siège social au 41 Chalton Street, GB-London NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2011.
Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la
société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Serge Lada, administrateur
de Sociétés, demeurant au 55, rue de Louvroiy, B-6120 Nalinnes.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg i>
<i>en date du 26 août 2005 à 11 heures.i>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Serge Lada a été élu aux fonctions d’Administrateur-délégué de la Société;
il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Luxembourg, le 26 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01048. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080657.3/768/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Luxembourg-Bonnevoie, le 13 septembre 2005.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 13 septembre 2005.
T. Metzler.
<i>Pour EMP S.A.
i>Signature
5255
VISIBLY LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 16-18, rue des Tondeurs.
R. C. Luxembourg B 103.953.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 9 août 2005, réf. DSO-BH00075, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902953.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 septembre 2005.
TECHNISUD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 96.464.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 9 août 2005, réf. DSO-BH00076, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902954.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 septembre 2005.
ADVANCED LOGIC TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, route de Niederpallen.
R. C. Luxembourg B 102.171.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 9 août 2005, réf. DSO-BH00077, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902955.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 septembre 2005.
SPI EQUITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 96.524.
—
Par décision prise par l’Assemblée générale extraordinaire du 7 septembre 2005:
Suite à la démission de M. Jean Hoffmann, Monsieur Marc Koeune, Madame Andrea Dany et Madame Nicole Thom-
mes, de leur fonction d’administrateurs, l’Assemblée décide de nommer les nouveaux Administrateurs suivants:
- M. Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, né le 10 avril 1947 à Strang (Allemagne) et avec adresse profes-
sionnelle au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg;
- M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, juriste, né le 12 septembre 1964 à La Spezia (Italie) et avec adresse profes-
sionnelle au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg;
- M. Roberto Manciocchi, juriste, né le 12 juillet 1963 à Rome (Italie) et avec adresse professionnelle au 7, Val Ste
Croix, L-1371 Luxembourg;
- M. Jean-Marc Debaty, comptable, né le 11 mars 1966 à Rocourt (Belgique) et avec adresse professionnelle au 7, Val
Ste Croix, L-1371 Luxembourg,
qui termineront les mandats de leurs prédécesseurs.
Suite à la démission du Commissaire aux comptes CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l. avec siège social au 4, rue du Mar-
ché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, l’Assemblée décide de nommer le nouveau Commissaire aux comptes suivant:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. «Interconsult» avec siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371
Luxembourg,
qui terminera le mandat de son prédécesseur.
L’Assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société de son adresse actuelle 18, rue de
l’Eau, L-1449 Luxembourg, vers le 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01974. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080804.3/536/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Signature.
Signature.
Signature.
<i>L’agent domiciliataire
i>Signatures
5256
BASTION MANAGING PARTNER, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 109.157.
—
In the year two thousand and five, on the sixteenth day of August.
Before Maître Paul Decker, notary residing at Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
BASTION LUX PARTICIPATION, S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg on 30 June 2005, having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, not yet registered
in the Luxembourg company and commercial register,
represented by M
e
Sabine Hinz, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 11th, 2005.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that it is the single shareholder of a Gesellschaft
mit beschränkter Haftung established in Luxembourg, under the name of BASTION MANAGING PARTNER, incorpo-
rated following a deed of the notary Maître Paul Decker on June, 30th, 2005, registered with the Register of Commerce
and Companies under number B 109.157, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Shareholder having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>Agenda:i>
Decision to substitute the third paragraph of Article 23 of the Company’s Articles of Incorporation (the «Articles»)
with the following paragraph:
«The Manager or the Board of Managers is authorised to proceed, as often as he or it deems appropriate and at any
moment in time during the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following con-
ditions: the Manager or Board of Managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of
interim accounts (balance sheet and profit and loss account) dated as of a maximum of 30 days before the date of dis-
tribution; the interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficiently distributable profits exist.»
Has requested the undersigned notary to document the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The meeting decides to substitute the third paragraph of Article 23 of the Company’s Articles of Incorporation (the
«Articles») with the following paragraph:
«The Manager or the Board of Managers is authorised to proceed, as often as he or it deems appropriate and at any
moment in time during the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following con-
ditions: the Manager or Board of Managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of
interim accounts (balance sheet and profit and loss account) dated as of a maximum of 30 days before the date of dis-
tribution; the interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficiently distributable profits exist.»
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at 950.- EUR.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a German version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,
first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundfünf, am sechzehnten August.
Vor Maître Paul Decker, Notar mit Amtssitz zu Luxemburg-Eich (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
BASTION LUX PARTICIPATION, S.à r.l., eine Gesellschaft, die gemäß dem Gesellschaftsrecht des Grossher-
zogstums Luxemburg am 30. Juni 2005 gegründet worden ist, mit Sitz in 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg,
noch nicht im Luxemburger Handelsregister eingetragen,
vertreten durch M
e
Sabine Hinz, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht, gegeben am 11. August 2005.
Die obengenannte Vollmacht, unterzeichnet von der erschienenen Person und dem amtierenden Notar, bleibt ge-
genwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Der Gesellschafter hat den Notar dazu aufgefordert, festzuhalten, dass er der Alleingesellschafter der in Luxemburg
unter dem Namen BASTION MANAGING PARTNER, eingetragenen und im Luxemburger Handels und Gesellschafts-
register unter der Nummer B-109.157 eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist, gegründet durch nota-
rielle Urkunde des unterzeichneten Notars vom 30. Juni 2005, non nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations,
5257
Der Gesellschafter erklärt, ausführlich über die Beschlüsse informiert zu sein, die aufgrund der folgenden Agenda zu
fassen sind:
<i>Agenda:i>
Entscheidung den dritten Absatz des Artikel 23 der Satzung der Gesellschaft (die «Satzung») mit dem folgenden
Absatz zu ersetzen:
«Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat sind befugt, so oft er oder sie dies für notwendig hält bzw.
halten und zu jedem Zeitpunkt während des Geschäftsjahres, Abschlagsdividenden auszuzahlen, vorausgesetzt die fol-
genden zwei Bedingungen sind erfüllt: Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat kann die Entscheidung
Abschlagsdividenden auszuzahlen nur aufgrund von einem Zwischenabschluss (Bilanz und Gewinn-und Verlustrechnung)
fällen, der maximal 30 Tage vor dem Datum der Auszahlung datiert ist; dieser Zwischenabschluss, der nicht testiert sein
muss, muss aufzeigen, dass genügend auszahlbarer Gewinn vorliegt.»
Und hat den amtierenden Notar aufgefordert, folgendes festzuhalten:
<i>Einziger Beschlussi>
Der Gesellschafter beschließt, den dritten Absatz des Artikel 23 der Satzung der Gesellschaft (die «Satzung») mit dem
folgenden Absatz zu ersetzen:
«Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat sind befugt, so oft er oder sie dies für notwendig hält bzw.
halten und zu jedem Zeitpunkt während des Geschäftsjahres, Abschlagsdividenden auszuzahlen, vorausgesetzt die fol-
genden zwei Bedingungen sind erfüllt: Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat kann die Entscheidung
Abschlagsdividenden auszuzahlen nur aufgrund von einem Zwischenabschluss (Bilanz und Gewinn-und Verlustrechnung)
fällen, der maximal 30 Tage vor dem Datum der Auszahlung datiert ist; dieser Zwischenabschluss, der nicht testiert sein
muss, muss aufzeigen, dass genügend auszahlbarer Gewinn vorliegt.»
Und hat den amtierenden Notar aufgefordert, folgendes festzuhalten:
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche die Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde
entstehen, werden auf 950.- EUR geschätzt.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die Urkunde auf Englisch
verfasst worden ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dies auf Anfrage des Komparenten. Im Falle einer
Abweichung zwischen der englischen und deutschen Fassung hat die englische Fassung Vorrang.
Nach Vorlesung der Urkunde des dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen und Wohnort bekannten
Komparenten hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet, aufgenommen wurde zu Luxemburg-
Eich am Datum wie eingangs erwähnt.
Gezeichnet: S. Hinz, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, vol. 149S, fol. 65, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(080015.2/206/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.
BASTION MANAGING PARTNER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 109.157.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 22 août 2005.
(080016.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.
TANGLEWOOD FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 87.210.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05445, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080659.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Luxemburg-Eich, den 22. August 2005.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
Signature.
5258
BASTION LIMITED PARTNER, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 109.158.
—
In the year two thousand and five, on the sixteenth day of August.
Before Maître Paul Decker, notary residing at Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
BASTION LUX PARTICIPATION, S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourgon 30 June 2005, having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, not yet registered in
the Luxembourg company and commercial register,
represented by M
e
Sabine Hinz, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 11th, 2005.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that it is the single shareholder of a Gesellschaft
mit beschränkter Haftung established in Luxembourg, under the name of BASTION LIMITED PARTNER, incorporated
following a deed of the notary Maître Paul Decker on June, 30th, 2005, registered with the Register of Commerce and
Companies under number B-109.158, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Shareholder having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>Agenda:i>
Decision to substitute the third paragraph of Article 23 of the Company’s Articles of Incorporation (the «Articles»)
with the following paragraph:
«The Manager or the Board of Managers is authorised to proceed, as often as he or it deems appropriate and at any
moment in time during the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following
conditions: the Manager or Board of Managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis
of interim accounts (balance sheet and profit and loss account) dated as of a maximum of 30 days before the date of
distribution; the interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficiently distributable profits exist.»
Has requested the undersigned notary to document the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The meeting decides to substitute the third paragraph of Article 23 of the Company’s Articles of Incorporation (the
«Articles») with the following paragraph:
«The Manager or the Board of Managers is authorised to proceed, as often as he or it deems appropriate and at any
moment in time during the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following con-
ditions: the Manager or Board of Managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of
interim accounts (balance sheet and profit and loss account) dated as of a maximum of 30 days before the date of
distribution; the interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficiently distributable profits exist.»
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at 950.- EUR.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a German version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,
first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundfünf, am sechzehnten August.
Vor Maître Paul Decker, Notar mit Amtssitz zu Luxemburg-Eich (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
BASTION LUX PARTICIPATION, S.à r.l., eine Gesellschaft, die gemäß dem Gesellschaftsrecht des Grossher-
zogstums Luxemburg am 30. Juni 2005 gegründet worden ist, mit Sitz in 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg,
noch nicht im Luxemburger Handelsregister eingetragen,
vertreten durch M
e
Sabine Hinz, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht, gegeben am 11. August 2005.
Die obengenannte Vollmacht, unterzeichnet von der erschienenen Person und dem amtierenden Notar, bleibt
gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Der Gesellschafter hat den Notar dazu aufgefordert, festzuhalten, dass er der Alleingesellschafter der in Luxemburg
unter dem Namen BASTION LIMITED PARTNER, eingetragenen und im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregi-
ster unter der Nummer B-109.158 eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist, gegründet durch notarielle
5259
Urkunde des unterzeichneten Notars vom 30. Juni 2005, non nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations,
Der Gesellschafter erklärt, ausführlich über die Beschlüsse informiert zu sein, die aufgrund der folgenden Agenda zu
fassen sind:
<i>Agenda:i>
Entscheidung den dritten Absatz des Artikel 23 der Satzung der Gesellschaft (die «Satzung») mit dem folgenden
Absatz zu ersetzen:
«Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat sind befugt, so oft er oder sie dies für notwendig hält bzw.
halten und zu jedem Zeitpunkt während des Geschäftsjahres, Abschlagsdividenden auszuzahlen, vorausgesetzt die fol-
genden zwei Bedingungen sind erfüllt: Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat kann die Entscheidung
Abschlagsdividenden auszuzahlen nur aufgrund von einem Zwischenabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrech-
nung) fällen, der maximal 30 Tage vor dem Datum der Auszahlung datiert ist; dieser Zwischenabschluss, der nicht
testiert sein muss, muss aufzeigen, dass genügend auszahlbarer Gewinn vorliegt.»
Und hat den amtierenden Notar aufgefordert, folgendes festzuhalten:
<i>Einziger Beschlussi>
Der Gesellschafter beschließt, den dritten Absatz des Artikel 23 der Satzung der Gesellschaft (die «Satzung») mit dem
folgenden Absatz zu ersetzen:
«Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat sind befugt, so oft er oder sie dies für notwendig hält bzw.
halten und zu jedem Zeitpunkt während des Geschäftsjahres, Abschlagsdividenden auszuzahlen, vorausgesetzt die fol-
genden zwei Bedingungen sind erfüllt: Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat kann die Entscheidung
Abschlagsdividenden auszuzahlen nur aufgrund von einem Zwischenabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrech-
nung) fällen, der maximal 30 Tage vor dem Datum der Auszahlung datiert ist; dieser Zwischenabschluss, der nicht
testiert sein muss, muss aufzeigen, dass genügend auszahlbarer Gewinn vorliegt.»
Und hat den amtierenden Notar aufgefordert, folgendes festzuhalten:
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche die Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde
entstehen, werden auf 950,- EUR geschätzt.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die Urkunde auf Englisch
verfasst worden ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dies auf Anfrage des Komparenten. Im Falle einer
Abweichung zwischen der englischen und deutschen Fassung hat die englische Fassung Vorrang.
Nach Vorlesung der Urkunde des dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen und Wohnort bekannten
Komparenten hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.
Aufgenommen wurde zu Luxemburg-Eich am Datum wie eingangs erwähnt.
Gezeichnet: S. Hinz, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, vol. 149S, fol. 65, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(080009.2/206/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.
BASTION LIMITED PARTNER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 109.158.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 22 août 2005.
(080011.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.
PBG INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 89.428.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05447, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080660.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Luxembourg-Eich, den 22. August 2005.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
Signature.
5260
BASTION LUX PARTICIPATION, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 109.156.
—
In the year two thousand and five, on the sixteenth day of August.
Before Maître Paul Decker, notary residing at Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
LUXGATE, GmbH, a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg on 17 December
2004, having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered under number B 105.092,
represented by M
e
Sabine Hinz, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 11th, 2005.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that it is the single shareholder of a Gesellschaft
mit beschränkter Haftung established in Luxembourg, under the name of BASTION LUX PARTICIPATION, incorpo-
rated following a deed of the notary Maître Paul Decker on June, 30th, 2005, registered with the Register of Commerce
and Companies under number B 109.156, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Shareholder having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>Agenda:i>
Decision to substitute the third paragraph of Article 23 of the Company’s Articles of Incorporation (the «Articles»)
with the following paragraph:
«The Manager or the Board of Managers is authorised to proceed, as often as he or it deems appropriate and at any
moment in time during the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following con-
ditions: the Manager or Board of Managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of
interim accounts (balance sheet and profit and loss account) dated as of a maximum of 30 days before the date of dis-
tribution; the interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficiently distributable profits exist.»
Has requested the undersigned notary to document the following resolution:
<i>Sole résolutioni>
The meeting decides to substitute the third paragraph of Article 23 of the Company’s Articles of Incorporation (the
«Articles») with the following paragraph:
«The Manager or the Board of Managers is authorised to proceed, as often as he or it deems appropriate and at any
moment in time during the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following con-
ditions: the Manager or Board of Managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of
interim accounts (balance sheet and profit and loss account) dated as of a maximum of 30 days before the date of dis-
tribution; the interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficiently distributable profits exist.»
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at 950.- EUR.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a German version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,
first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundfünf, am sechzehnten August.
Vor Maître Paul Decker, Notar mit Amtssitz zu Luxemburg-Eich (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
LUXGATE, GmbH, eine Gesellschaft, die gemäß dem Gesellschaftsrecht des Grossherzogstums Luxemburg am 17.
Dezember 2004gegründet worden ist, mit Sitz in 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg, eingetragen unter der
Nummer B 105.092,
vertreten durch M
e
Sabine Hinz, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht, gegeben am 11. August 2005.
Die obengenannte Vollmacht, unterzeichnet von der erschienenen Person und dem amtierenden Notar, bleibt ge-
genwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Der Gesellschafter hat den Notar dazu aufgefordert, festzuhalten, dass er der Alleingesellschafter der in Luxemburg
unter dem Namen BASTION LUX PARTICIPATION eingetragenen und im Luxemburger Handels- und Gesellschafts-
register unter der Nummer B-109.156 eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist, gegründet durch nota-
rielle Urkunde des unterzeichneten Notars vom 30. Juni 2005, non nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
5261
Der Gesellschafter erklärt, ausführlich über die Beschlüsse informiert zu sein, die aufgrund der folgenden Agenda zu
fassen sind:
<i>Agenda:i>
Entscheidung den dritten Absatz des Artikel 23 der Satzung der Gesellschaft (die «Satzung») mit dem folgenden Ab-
satz zu ersetzen:
«Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat sind befugt, so oft er oder sie dies für notwendig hält bzw.
halten und zu jedem Zeitpunkt während des Geschäftsjahres, Abschlagsdividenden auszuzahlen, vorausgesetzt die fol-
genden zwei Bedingungen sind erfüllt: Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat kann die Entscheidung
Abschlagsdividenden auszuzahlen nur aufgrund von einem Zwischenabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrech-
nung) fällen, der maximal 30 Tage vor dem Datum der Auszahlung datiert ist; dieser Zwischenabschluss, der nicht
testiert sein muss, muss aufzeigen, dass genügend auszahlbarer Gewinn vorliegt.»
Und hat den amtierenden Notar aufgefordert, folgendes festzuhalten:
<i>Einziger Beschlussi>
Der Gesellschafter beschließt, den dritten Absatz des Artikel 23 der Satzung der Gesellschaft (die «Satzung») mit dem
folgenden Absatz zu ersetzen:
«Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat sind befugt, so oft er oder sie dies für notwendig hält bzw.
halten und zu jedem Zeitpunkt während des Geschäftsjahres, Abschlagsdividenden auszuzahlen, vorausgesetzt die fol-
genden zwei Bedingungen sind erfüllt: Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat kann die Entscheidung
Abschlagsdividenden auszuzahlen nur aufgrund von einem Zwischenabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrech-
nung) fällen, der maximal 30 Tage vor dem Datum der Auszahlung datiert ist; dieser Zwischenabschluss, der nicht
testiert sein muss, muss aufzeigen, dass genügend auszahlbarer Gewinn vorliegt.»
Und hat den amtierenden Notar aufgefordert, folgendes festzuhalten:
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche die Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde
entstehen, werden auf 950,- EUR geschätzt.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die Urkunde auf Englisch ver-
fasst worden ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dies auf Anfrage des Komparenten. Im Falle einer
Abweichung zwischen der englischen und deutschen Fassung hat die englische Fassung Vorrang.
Nach Vorlesung der Urkunde des dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen und Wohnort bekannten
Komparenten hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.
Aufgenommen wurde zu Luxemburg-Eich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Gezeichnet: S. Hinz, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, vol. 149S, fol. 65, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(080005.2/206/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.
BASTION LUX PARTICIPATION, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 109.156.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 22 août 2005.
(080006.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.
CIE MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.077.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05449, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080662.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Luxembourg-Eich, den 22. August 2005.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
Signature.
5262
JPMorgan INVESTMENT STRATEGIES FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 63.762.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01509, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 2005.
(070768.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
ARENS SCHEER LE TRENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 4A, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 41.829.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG11918, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2005.
(070779.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
ARENS SCHEER LIBERTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 4A, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 7.856.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG11920, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2005.
(070782.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
ARENS SCHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8020 Strassen, 18, rue de la Paix.
R. C. Luxembourg B 6.937.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG11921, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2005.
(070784.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
SIRONA HOLDINGS LUXCO, Société en Commandite par Actions.
R. C. Luxembourg B 109.399.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080731.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Company Administration
i>Signature
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
J. Elvinger.
5263
GROSVENOR FIRST EUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 60.935.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, tenue en date du 20 septembre 2002 que les action-
naires ont décidé de prendre acte et d’accepter la démission de M. Ralph William Hayward de sa fonction de délégué à
la gestion journalière de la Société avec effet au 20 septembre 2002.
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration de la Société, tenue en date du 21 juin 2005
d’acter:
- le décès de Monsieur Guillermo Wakonigg, ayant eu lieu le 2 mai 2005, décès mettant fin à ses fonctions d’adminis-
trateur et de délégué à la gestion journalière de la Société;
- la nomination de Monsieur Neil Leslie Jones comme président du conseil d’administration de la Société avec effet
au 21 juin 2005.
Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire de la Société, tenue en date du 21 juin 2005, que
les actionnaires de la Société ont décidé:
1) de prendre acte et d’accepter:
- la démission avec effet au 21 juin 2005 de Monsieur Jeremy Henry Moore Newsum de son mandat d’administrateur
et de délégué à la gestion journalière de la société;
- la nomination avec effet au 21 juin 2005 de Monsieur Frederik-Alexander Foussat, demeurant professionnellement
au 24, rue Royale, 75008 Paris (France), comme administrateur de la Société. Son mandat devant prendre fin lors de
l’assemblée générale annuelle de 2008.
2) de prendre acte que le conseil d’administration est composé de la manière suivante:
- Jean Bodoni,
- Andy Lee Teck Choy,
- Stephen Cowen,
- Benoit Prat-Stanford,
- Neil Leslie Jones,
- Kwok Wai Keong,
- Frederik-Alexander Foussat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI02016. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080728.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
FRAIKIN-LUX LEASE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 92.814.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG11923, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2005.
(070787.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
L’ALSACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3450 Dudelange, 15, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 89.660.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, réf. LSO-BI02277, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080799.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
Signature.
5264
PORZENTRUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5241 Sandweiler, 44, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 23.423.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG11925, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2005.
(070789.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
SERILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 15, rue des Gaulois.
R. C. Luxembourg B 14.642.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG11928, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2005.
(070790.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
IBFIN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 85.095.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, réf. LSO-BI02175, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081248.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
IBFIN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 85.095.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, réf. LSO-BI02176, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081250.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
IBFIN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 85.095.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, réf. LSO-BI02177, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081246.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signature
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
5265
TECON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.889.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10195, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2005.
(070841.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
TECON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.889.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10174, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2005.
(070840.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
CLEOME INDEX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 72.234.
—
Le rapport annuel au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06674, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2005.
(070801.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
SARAL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 90.968.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01553, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070812.3/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
IF PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 77.896.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, réf. LSO-BI02193, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081199.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.
<i>Pour TECON S.A.
i>Signature
<i>Pour TECON S.A.
i>Signature
<i>Pour CLEOME INDEX, Sicav
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
<i>Pour SARAL INVEST S.A.
i>B. Akhertous
<i>Mandatairei>
Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Signature.
5266
GESAPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 65.078.
—
L’an deux mille cinq, le douze août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESAPAR S.A., avec siège
social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 65.078, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 26 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 665 du 18 septembre 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,
demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sabine Koos, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital à concurrence de EUR 600.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 1.500.000,-
à EUR 2.100.000,- par apport d’avances de l’actionnaire majoritaire pour un montant de EUR 573.085,45 et par un ver-
sement en espèces de EUR 26.914,55, avec émission de 24.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,-
chacune.
2) Modification subséquente de l’article 3, alinéa 1
er
des statuts.
3) Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par l’action-
naire présent, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III) Qu’il résulte de cette liste de présence que les soixante mille (60.000) actions représentant l’intégralité du capital
social de un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extra-
ordinaire.
IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de six cent mille euros
(600.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) à deux
millions cent mille euros (2.100.000,- EUR) par la création et l’émission de vingt-quatre mille (24.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les vingt-quatre mille (24.000) actions nou-
velles ont été intégralement souscrites par KALMUNA B.V., avec siège social à Amsteldijk 166, NL-1079 LH Amsterdam
(Pays-Bas),
représentée par Madame Sabine Koos, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé du 5 août 2005,
laquelle procuration est annexée aux présentes, et entièrement libérées:
a) par un apport d’avances pour un montant de cinq cent soixante-treize mille quatre-vingt-cinq euros quarante-cinq
cents (573.085,45 EUR) et
b) par un versement en espèces d’un montant de vingt-six mille neuf cent quatorze euros cinquante-cinq cents
(26.914,55 EUR)
En conformité avec les articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, un rapport a été rédigé par Mon-
sieur Horst Schneider, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en date du 10 août 2005, dans lequel l’apport
précité est décrit et évalué.
Ledit rapport conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins à la valeur de l’augmentation du capital par apport en nature, soit EUR
573.085,45.»
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera
annexé au présent acte pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance
avec la résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
5267
Art. 3. (1
er
alinéa). «Le capital social est fixé à deux millions cent mille euros (2.100.000,- EUR) représenté par
quatre-vingt-quatre mille (84.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement
libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève à approximativement 7.900,- EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, S. Koos, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, vol. 149S, fol. 69, case 11. – Reçu 6.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(080021.3/212/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.
GESAPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 65.078.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080022.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.
LUX IMMO ZEHNTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 82.536.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12350, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2005.
(070816.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
TASMAN PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 109.681.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique prises le 29 août 2005i>
L’unique Associé de TASMAN PROPERTIES, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission d’ Alain Heinz, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), avec adresse professionnelle, au 9B,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat,
- de nommer Marjoleine Van Oort, née le 28 février 1967 à Groningen (Pays Bas), avec adresse professionnelle, au
9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat.
Le Conseil de gérance se compose comme suit:
- Geraldine Schmit;
- Marjoleine Van Oort.
Luxembourg, le 29 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01688. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080405.3/587/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
Luxembourg, le 6 septembre 2005.
P. Frieders.
Luxembourg, le 6 septembre 2005.
P. Frieders.
FISOGEST S.A.
Signature
G. Schmit
<i>Géranti>
5268
PALOR PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 109.458.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique prises le 29 août 2005i>
L’unique Associé de PALOR PROPERTIES, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission d’ Alain Heinz, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), avec adresse professionnelle, au 9B,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat,
- de nommer Marjoleine Van Oort, née le 28 lévrier 1967 à Groningen (Pays Bas), avec adresse professionnelle, au
9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat.
Le Conseil de gérance se compose comme suit:
- Geraldine Schmit;
- Marjoleine Van Oort.
Luxembourg, le 29 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01690. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080406.3/587/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
LUX IMMO ELFTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 82.537.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12353, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2005.
(070818.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
AR-MEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 77.738.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg i>
<i>le 16 août 2005 à 16 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, et
des sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l. établies au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a été re-
nouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2011.
Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL Ltd,
avec siège social au 41, Chalton Street, GB-London NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2011.
Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la
société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste,
demeurant à Luxembourg.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg i>
<i>en date du 16 août 2005 à 17 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean a été élu aux fonctions d’Administrateur-délégué de la
Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01036. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080661.3/768/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
G. Schmit
<i>Géranti>
FISOGEST S.A.
Signature
<i>Pour AR-MEN S.A.
i>Signature
5269
LEVLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 28.478.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 8 août 2005 a ratifié la décision du Conseil
d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. en remplacement
de Monsieur Guy Fasbender.
Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01201. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080676.3/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
CIDI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 89.417.
—
M
e
André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, certifie par la présente que par un acte reçu par lui en
date du 6 juillet 2005 a été documenté le projet de fusion entre FdE S.A. et CIDI INTERNATIONAL S.A. par voie
d’absorption de la première par la deuxième.
Aucun associé d’une des sociétés concernées, spécialement de CIDI INTERNATIONAL S.A., n’ayant requis la con-
vocation d’une assemblée dans le délai de six semaines après le 21 juillet 2005, date de la publication du projet de fusion
au Mémorial C numéro 722 du 21 juillet 2005, la fusion se trouve réalisée au 1
er
septembre 2005 et a entraîné de plein
droit et simultanément les effets visés à l’article 274 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
notamment:
- la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’ensem-
ble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,
- et la disparition de la société absorbée FdE S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2005, réf. LSO-BI01342. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(080695.3/230/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
LUX IMMO ZWÖLFTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 82.538.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12356, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2005.
(070821.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
<i>Pour LEVLUX S.A.
i>EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
FISOGEST S.A.
Signature
5270
SARGOS PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 109.456.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique prises le 29 août 2005i>
L’unique Associé de SARGOS PROPERTIES, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission d’Alain Heinz, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), avec adresse professionnelle, au 9B,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat,
- de nommer Marjoleine Van Oort, née le 28 février 1967 à Groningen (Pays Bas), avec adresse professionnelle, au
9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat.
Le Conseil de gérance se compose comme suit:
- Geraldine Schmit;
- Marjoleine Van Oort.
Luxembourg, le 29 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01693. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080407.3/587/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
TANARIVE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 107.844.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique prises le 29 août 2005i>
L’unique Associé de TANARIVE PROPERTIES, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission d’Alain Heinz, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), avec adresse professionnelle, au 9B,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat,
- de nommer Marjoleine Van Oort, née le 28 février 1967 à Groningen (Pays Bas), avec adresse professionnelle, au
9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat.
Le Conseil de gérance se compose comme suit:
- Geraldine Schmit;
- Marjoleine Van Oort.
Luxembourg, le 29 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01697. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080408.3/587/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
PROJECTSWISS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 102.932.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique prises le 29 août 2005i>
L’unique Associé de PROJECTSWISS, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission d’Alain Heinz, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), avec adresse professionnelle, au 9B,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat,
- de nommer Marjoleine Van Oort, née le 28 février 1967 à Groningen (Pays Bas), avec adresse professionnelle, au
9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat.
Le Conseil de gérance se compose comme suit:
- Geraldine Schmit;
- Marjoleine Van Oort.
Luxembourg, le 29 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01702. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080409.3/587/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
G. Schmit
<i>Géranti>
G. Schmit
<i>Géranti>
G. Schmit
<i>Géranti>
5271
DALOR PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 107.842.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique prises le 29 août 2005i>
L’unique Associé de DALOR PROPERTIES, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission d’Alain Heinz, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), avec adresse professionnelle, au 9B,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat;
- de nommer Marjoleine Van Oort, née le 28 février 1967 à Groningen (Pays Bas), avec adresse professionnelle, au
9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat.
Le Conseil de gérance se compose comme suit:
- Geraldine Schmit,
- Marjoleine Van Oort.
Luxembourg, le 29 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01703. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080410.3/587/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
REDWALL PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 109.682.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique prises le 29 août 2005i>
L’unique Associé de REDWALL PROPERTIES, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission d’Alain Heinz, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), avec adresse professionnelle, au 9B,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat;
- de nommer Marjoleine Van Oort, née le 28 février 1967 à Groningen (Pays Bas), avec adresse professionnelle, au
9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat.
Le Conseil de gérance se compose comme suit:
- Geraldine Schmit,
- Marjoleine Van Oort.
Luxembourg, le 29 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01705. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080411.3/587/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
WHARF PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 109.459.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique prises le 29 août 2005i>
L’unique Associé de WHARF PROPERTIES, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission d’Alain Heinz, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), avec adresse professionnelle, au 9B,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat;
- de nommer Marjoleine Van Oort, née le 28 février 1967 à Groningen (Pays Bas), avec adresse professionnelle, au
9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat.
Le Conseil de gérance se compose comme suit:
- Geraldine Schmit,
- Marjoleine Van Oort.
Luxembourg, le 29 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01708. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080412.3/587/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
G. Schmit
<i>Géranti>
G. Schmit
<i>Géranti>
G. Schmit
<i>Géranti>
5272
OBJEKT DRESDEN ALTMARKT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 109.678.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique prises le 29 août 2005i>
L’unique Associé d’OBJEKT DRESDEN ALTMARKT, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission d’Alain Heinz, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), avec adresse professionnelle, au 9B,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat;
- de nommer Marjoleine Van Oort, née le 28 février 1967 à Groningen (Pays Bas), avec adresse professionnelle, au
9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat.
Le Conseil de gérance se compose comme suit:
- Geraldine Schmit,
- Marjoleine Van Oort.
Luxembourg, le 29 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01711. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080413.3/587/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
PARC DU RHÔNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 102.928.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique prises le 29 août 2005i>
L’unique Associé de PARC DU RHÔNE, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission d’Alain Heinz, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), avec adresse professionnelle, au 9B,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat;
- de nommer Marjoleine Van Oort, née le 28 février 1967 à Groningen (Pays Bas), avec adresse professionnelle, au
9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat.
Le Conseil de gérance se compose comme suit:
- Geraldine Schmit,
- Marjoleine Van Oort.
Luxembourg, le 29 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01713. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080414.3/587/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
AVENCHES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 102.927.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique prises le 29 août 2005i>
L’unique Associé d’AVENCHES, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission d’Alain Heinz, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), avec adresse professionnelle, au 9B,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat;
- de nommer Marjoleine Van Oort, née le 28 février 1967 à Groningen (Pays Bas), avec adresse professionnelle, au
9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat.
Le Conseil de gérance se compose comme suit:
- Geraldine Schmit,
- Marjoleine Van Oort.
Luxembourg, le 29 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01715. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080415.3/587/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
G. Schmit
<i>Géranti>
G. Schmit
<i>Géranti>
G. Schmit
<i>Géranti>
5273
MEDIAGENF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 102.934.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique prises le 29 août 2005i>
L’unique Associé de MEDIAGENF, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission d’Alain Heinz, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), avec adresse professionnelle, au 9B,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat;
- de nommer Marjoleine Van Oort, née le 28 février 1967 à Groningen (Pays Bas), avec adresse professionnelle, au
9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat.
Le Conseil de gérance se compose comme suit:
- Geraldine Schmit,
- Marjoleine Van Oort.
Luxembourg, le 29 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01717. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080416.3/587/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
PARK PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 107.847.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique prises le 29 août 2005i>
L’unique Associé de PARK PROPERTIES, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission d’Alain Heinz, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), avec adresse professionnelle, au 9B,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat;
- de nommer Marjoleine Van Oort, née le 28 février 1967 à Groningen (Pays Bas), avec adresse professionnelle, au
9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat.
Le Conseil de gérance se compose comme suit:
- Géraldine Schmit,
- Marjoleine Van Oort.
Luxembourg, le 29 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01719. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080418.3/587/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
SAMPAN PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 109.457.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique prises le 29 août 2005i>
L’unique Associé de SAMPAN PROPERTIES, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission d’Alain Heinz, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), avec adresse professionnelle, au 9B,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat;
- de nommer Marjoleine Van Oort, née le 28 février 1967 à Groningen (Pays Bas), avec adresse professionnelle, au
9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat.
Le Conseil de gérance se compose comme suit:
- Geraldine Schmit,
- Marjoleine Van Oort.
Luxembourg, le 29 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01723. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080419.3/587/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
G. Schmit
<i>Géranti>
G. Schmit
<i>Géranti>
G. Schmit
<i>Géranti>
5274
GRAFICOM, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 49.865.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 21 juillet 2005, les mandats des
administrateurs:
- Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- Monsieur Jacques Claeys, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
- COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00454. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080509.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
LUX IMMO DREIZEHNTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 82.539.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12358, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2005.
(070823.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
CAMECO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 68.998.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 12 août 2005 a appelé aux fonctions d’administrateur, avec
effet au 10 juin 2005, Monsieur Peter Bun, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Koen van Baren, démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire
de 2006.
Cette même Assemblée a décidé de transférer le siège social du 43, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg au 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
Monsieur Garry M.S. Chad, Administrateur,
Monsieur Gerhard Glattes, Administrateur,
Monsieur Randall Joseph Belosowsky, Administrateur,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur,
Monsieur Peter Bun, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01194. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080713.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
<i>Pour GRAFICOM
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
FISOGEST S.A.
Signature
<i>Pour CAMECO LUXEMBOURG S.A.
i>P. Bun
<i>Administrateuri>
5275
FINMAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.962.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10138, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2005.
(070830.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
E.T.T. EUROPEAN TRADE AND TRANSPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.759.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10144, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2005.
(070833.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
SOIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.049.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10198, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2005.
(070842.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
EUROPEAN LOGISTICS PARTNERS (ELP) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6970 Oberanven, 63A, rue Andethana.
R. C. Luxembourg B 85.383.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2005i>
Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
En lieu et place du commissaire aux comptes démissionnaire, l’assemblée générale décide de nommer:
SOFINTER GESTION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activité
Syrdall, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 106.316.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2007.
Oberanven, le 20 mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07283. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081122.3/820/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.
<i>Pour FINMAC S.A.
i>Signature
<i>Pour E.T.T. EUROPEAN TRADE AND TRANSPORT S.A.
i>Signature
<i>Pour SOIM S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
5276
GOEDERT Y. IMMOBILIERE & ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 38-40, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 59.753.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 25 août 2005i>
Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Madame Natasha Gomes en sa qualité d’administrateur.
<i>Deuxième résolutioni>
En lieu et place de l’administrateur démissionnaire, l’assemblée générale décide de nommer Madame Stella Battista,
conseil fiscal, demeurant à L-5712 Aspelt, 25, rue du Cimetière.
Elle terminera le mandat de son prédécesseur lequel expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année
2008, statuant sur le bilan de l’exercice 2007.
Esch-sur-Alzette, le 25 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI00904. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081123.3/820/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.
T.V. 21 BROADCASTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 73.582.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 27 juillet 2005 à 11.00 heuresi>
En date du 27 juillet 2005, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat des personnes suivantes:
- Monsieur Jörgen Nilsson, demeurant à Tullstorp 8621, SE-266087 Hjarnarp, Suède;
- Monsieur Philip Bisschop, demeurant à Julianaweg 25, 6862ZN Qosterbeek, Pays-Bas;
- Monsieur Guy Harles, demeurant au 14, rue Erasme, L-1648 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
en tant qu’administrateurs de la Société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes an-
nuels pour l’exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2001;
- de nommer ERNST & YOUNG S.A. en tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels pour l’exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2001;
- d’accepter la démission de Monsieur Marc Laqueur, demeurant au 20, Mastendreef, B-2970 Schilde, Belgique, en
tant qu’administrateur de la Société avec effet au 1
er
janvier 2001.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 27 juillet 2005 au 11.45 heuresi>
En date du 27 juillet 2005, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat des personnes suivantes:
- Monsieur Jörgen Nilsson, demeurant à Tullstorp 8621, SE-266087 Hjarnarp, Suède;
- Monsieur Guy Harles, demeurant au 14, rue Erasme, L-1648 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
en tant qu’administrateurs de la Société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes
annuels pour l’exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2002;
- de nommer Monsieur Claude Kremer, maître en droit, demeurant au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes annuels pour l’exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2002, en rempla-
cement de ERNST & YOUNG S.A.;
- d’accepter la démission de Philip Bisschop, demeurant à Julianaweg 25, 6862ZN Qosterbeek, Pays-Bas, en tant
qu’administrateur de la Société avec effet au 1
er
janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01498. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080814.3/250/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
T.V. 21 BROADCASTING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
5277
SODIPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.551.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10202, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2005.
(070843.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
PHITEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 32.990.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
août 2005, réf. LSO-
BH00378, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2005.
(070858.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 61.389.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale de la Société en date du 29 juin 2005i>
En date du 29 juin 2005, l’assemblée générale de la Société a décidé de renouveler le mandat des administrateurs
suivants:
- Monsieur Alec Burger, demeurant à 3 Adelaide Road, GB-KT12 1NB Walton-on-Thames, Royaume-Uni;
- Monsieur A. Richard Moore Jr, demeurant à 5028 Country Club Place, El Paso TX 79922, USA;
- Monsieur Olivier Piani, demeurant 111bis, rue de Courcelles, F-75017 Paris, France.
Le mandat des administrateurs est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur
les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005.
La Société est engagée par la signature individuelle d’un administrateur ou par la signature individuelle ou conjointe
de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’admi-
nistration.
En conséquence de ce qui précède, la Société est désormais administrée de la manière suivante:
<i>Conseil d’administration:i>
- Monsieur Alec Burger;
- Monsieur A. Richard Moore Jr;
- Monsieur Olivier Piani.
<i>Administrateur-délégué:i>
Monsieur A. Richard Moore Jr.
<i>Vice-président:i>
Monsieur Ryan Cregeen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2005.
Translation
<i>Extract of the resolutions taken at the ordinary general meeting of the Company held on 29 June 2005i>
On 29 June 2005, the board of directors of the Company has decided to renew the appointment of the following
directors:
- Mr. Alec Burger, residing in 3 Adelaide Road, GB-KT12 1NB Walton-on-Thames, United Kingdom;
- Mr. A. Richard Moore Jr, residing in 5028 Country Club Place, El Paso TX 79922, USA;
<i>Pour SODIPA S.A.
i>Signature
<i>Pour PHITEX S.A., Société Anonyme Holding
i>EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY
A.R. Moore Jr.
<i>Directori>
5278
- Mr. Olivier Piani, residing in 111bis, rue de Courcelles, F-75017 Paris, France.
The mandate of the directors is renewed until the next ordinary general meeting of the Company to be convened in
order to approve the accounts of the financial year of the Company dated 31 December 2005.
The Company is validly bound by the sole signature of any director or by the single or joint signature(s) of any per-
son(s) to whom authority has been delegated by the board of directors.
Consequently, the Company is henceforth managed as follows:
<i>Board of directors:i>
- Mr. Alec Burger;
- Mr. A. Richard Moore Jr;
- Mr. Olivier Piani.
<i>Managing Director:i>
Mr. A. Richard Moore Jr.
<i>Vice-President:i>
Mr. Ryan Cregeen.
Luxembourg, 5
th
August 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH04977. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080812.3/250/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
AGIV HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 18.669.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 4 août 2005 ratifie la décision du Conseil
d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy Fasbender.
Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01195. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080714.3/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
RESOLUTION GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 85.989.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 7 septembre 2005, réf. LSO-BI01283, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081227.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.
SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY
A.R. Moore Jr.
<i>Directori>
<i>Pour AGIV HOLDING S.A.
i>EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
H. Boersen.
5279
IBFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 85.094.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, réf. LSO-BI02179, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081241.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
IBFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 85.094.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, réf. LSO-BI02180, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081243.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
INTERTRUST DOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 81.106.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 11 août 2005, le mandat du Commis-
saire aux comptes
KPMG AUDIT, S.à r.l., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Puis cette Assemblée a décidé de transférer le siège social du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
Monsieur Colm Smith, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Monsieur Bastiaan Schreuders, c/o MPI B.V., Rokin 55, NL-1012 KK Amsterdam.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Colm Smith, Administrateur,
- Monsieur Eppe Koopmans, Administrateur,
- Monsieur Bastiaan Schreuders, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01170. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080716.3/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
M.E.C. LUX, S.à r.l., MEDICAL ELECTRONIC CONSTRUCTION LUXEMBOURG,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 54.454.
—
Le bilan au 28 février 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06603, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081260.3/3842/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pouri> <i>INTERTRUST DOM S.A.
i>C. Smith
<i>Administrateuri>
Signature.
5280
M.E.C. LUX, S.à r.l., MEDICAL ELECTRONIC CONSTRUCTION LUXEMBOURG,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 54.454.
—
Le bilan au 28 février 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06606, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081262.3/3842/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
M.E.C. LUX, S.à r.l., MEDICAL ELECTRONIC CONSTRUCTION LUXEMBOURG,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 54.454.
—
Le bilan au 28 février 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06608, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081263.3/3842/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
M.E.C. LUX, S.à r.l., MEDICAL ELECTRONIC CONSTRUCTION LUXEMBOURG,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 54.454.
—
Le bilan au 28 février 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06610, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081265.3/3842/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
M.E.C. LUX, S.à r.l., MEDICAL ELECTRONIC CONSTRUCTION LUXEMBOURG,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 54.454.
—
Le bilan au 29 février 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06621, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081267.3/3842/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Intertrust (Luxembourg) S.A.
TrefilARBED Bissen S.A.
Fraentreff Réiserbann, A.s.b.l.
Belfry Limited Partner
Ternium S.A.H.
Peravan Management S.A.
Peravan Management S.A.
Peravan Management S.A.
Scriptura S.A.
Full Computer Services Lux S.A.
Phoenix II Mixed K
Boroo Gold S.A.
Trevise Fund
BCD Technology S.A.
Wagram Finance S.A.
Pearson Luxembourg N˚ 1 and Pearson Luxembourg N˚ 2, S.e.n.c.
Cars-Tuning-Lease
Belfry Lux Participation
Belfry Lux Participation
Auto Transport.Lu S.A.
Delisalades Luxembourg S.A.
US Trade S.A.
US Trade S.A.
E.M.P. S.A.
Visibly Lux S.A.
Technisud S.A.
Advanced Logic Technology S.A.
SPI Equity S.A.
Bastion Managing Partner
Bastion Managing Partner
Tanglewood Finance, S.à r.l.
Bastion Limited Partner
Bastion Limited Partner
PBG Investment (Luxembourg), S.à r.l.
Bastion Lux Participation
Bastion Lux Participation
CIE Management Luxembourg, S.à r.l.
JPMorgan Investment Strategies Funds
Arens Scheer Le Trente, S.à r.l.
Arens Scheer Liberté, S.à r.l.
Arens Scheer, S.à r.l.
Sirona Holdings Luxco
Grosvenor First European Property Investments S.A.
Fraikin-Lux Lease, S.à r.l.
L’Alsace, S.à r.l.
Porzentrum, S.à r.l.
Serilux, S.à r.l.
Ibfin Finance S.A.
Ibfin Finance S.A.
Ibfin Finance S.A.
Tecon S.A.
Tecon S.A.
Cleome Index, Sicav
Saral Invest S.A.
If Participations S.A.
Gesapar S.A.
Gesapar S.A.
Lux Immo Zehnte Beteiligungsgesellschaft A.G.
Tasman Properties, S.à r.l.
Palor Properties, S.à r.l.
Lux Immo Elfte Beteiligungsgesellschaft A.G.
Ar-Men S.A.
Levlux S.A.
Cidi International S.A.
Lux Immo Zwölfte Beteiligungsgesellschaft A.G.
Sargos Properties, S.à r.l.
Tanarive Properties, S.à r.l.
Projectswiss, S.à r.l.
Dalor Properties, S.à r.l.
Redwall Properties, S.à r.l.
Wharf Properties, S.à r.l.
Objekt Dresden Altmarkt, S.à r.l.
Parc du Rhône, S.à r.l.
Avenches, S.à r.l.
Mediagenf, S.à r.l.
Park Properties, S.à r.l.
Sampan Properties, S.à r.l.
Graficom
Lux Immo Dreizehnte Beteiligungsgesellschaft A.G.
Cameco Luxembourg S.A.
Finmac S.A.
E.T.T. European Trade and Transport S.A.
Soim S.A.
European Logistics Partners (ELP) S.A.
Goedert Y. Immobilière & Associates S.A.
T.V. 21 Broadcasting S.A.
Sodipa S.A.
Phitex S.A.
Security Capital European Realty
Agiv Holding
Resolution Group Luxembourg, S.à r.l.
IBFIN Participations S.A.
IBFIN Participations S.A.
Intertrust Dom S.A.
M.E.C. Lux, S.à r.l., Medical Electronic Construction Luxembourg
M.E.C. Lux, S.à r.l., Medical Electronic Construction Luxembourg
M.E.C. Lux, S.à r.l., Medical Electronic Construction Luxembourg
M.E.C. Lux, S.à r.l., Medical Electronic Construction Luxembourg
M.E.C. Lux, S.à r.l., Medical Electronic Construction Luxembourg