4945

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 104

16 janvier 2006

S O M M A I R E

PLAY LUX EquityCo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 108.846. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 38618, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 5 août 2005.

(070666.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Acera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4991

Finance Européenne S.A.H., Luxembourg. . . . . . . 

4960

Acera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4991

Floreal Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

4956

Aischa Finanzas S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . .

4987

Focus Window Investors, S.à r.l., Luxembourg . . . 

4990

ALC & Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4953

Genesisystems Luxembourg S.A., Luxembourg . . 

4959

ALC & Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4955

Genesisystems Luxembourg S.A., Luxembourg . . 

4960

Aspen Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

4948

Graevenbel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

4991

Bati CV, S.à r.l., Wickrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4956

Graevenbel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

4991

Belfry Limited Partner, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

4987

Hydra  Finance  et  Participations  S.A.,  Luxem-  

Belfry Limited Partner, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

4989

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4951

Cabo Verde S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

4991

Kadant Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4951

Cascades Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

4955

LaSalle  German  Retail  Investments,  S.à r.l.,  Lu-  

Cascades Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

4955

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4963

Coach Up Institut S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

4986

Play Lux EquityCo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

4945

Coach Up Institut S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

4986

Play Lux GuaranteeCo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

4961

Coach Up Institut S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

4986

Que Pasa, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

4989

Delphea, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4959

Que Pasa, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

4989

Delphea, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4959

Recherche et Développement Européen Holding

Energy and Technology Investments Holding S.A.,

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4987

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4990

Right  Holdings  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem-  

Energy and Technology Investments Holding S.A.,

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4958

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4990

Savannah S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4992

Energy and Technology Investments Holding S.A.,

Scubatech Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

4989

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4990

Securinvest, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4946

European Retail Investment Holding II, S.à r.l., Lu-  

UN Eugénie Brazier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

4961

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4978

UT Luxembourg Holding I, S.à r.l., Luxembourg . 

4946

Finance Européenne S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

4960

VWS International Holding S.A., Luxembourg . . . 

4950

Finance Européenne S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

4960

J. Elvinger
<i>Notaire

4946

UT LUXEMBOURG HOLDING I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 103.593. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 38311, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 5 août 2005.

(070656.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

SECURINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 110.485. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Per-Magne Rosand, consultant en informatique, matricule nationale numéro 1958 0221 796 60, demeurant

au 204, route d’Arlon à L-8010 Strassen,

ici représenté par M

e

 Serge Bernard, avocat à la Cour, demeurant à L-1661 Luxembourg, 95, Grand-rue,

en vertu d’une procuration datée du 29 juillet 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination SECURINVEST, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à 50.000,- EUR (cinquante mille euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales

d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

J. Elvinger
<i>Notaire

4947

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants,
par la seule signature de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes;

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme dit est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées

par versement en espèces, de sorte que la somme de 50.000,- EUR est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

4948

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents euros.

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant, pour une durée indéterminée:
Monsieur Per-Magne Rosand, préqualifié.
2) Le siège social de la Société est fixé au 204, route d’Arlon à L-8010 Strassen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Bernard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2005, vol. 149S, fol. 78, case 5. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081704.3/211/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.

ASPEN FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 110.487. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Madame Alix De Chavanes, administrateur de sociétés, née à Salins les Bains (France), le 11 août 1956, épouse de

Monsieur David Byrne, demeurant à 12A Brompton, St. Stephen Road, Dorset BH2 6JS (Angleterre);

2.- Monsieur David Byrne, administrateur de sociétés, né à Prescot (Angleterre), le 16 mai 1958, demeurant à

demeurant à 12A Brompton, St. Stephen Road, Dorset BH2 6JS (Angleterre).

Tous sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse

Alferweiher,

vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ASPEN FINANCE, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’oc-
troi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre ma-
nière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur
de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
de participation financière.

La société est autorisée à procéder à toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières dans

le cadre de son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent dix-neuf mille neuf cent cinquante euros (319.950,- EUR), représenté par

douze mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (12.798) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Luxembourg, le 13 septembre 2005.

J. Elvinger.

4949

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés

survivants et les héritiers de l’associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société, à moins que les associés ne
fassent usage du droit de préemption prévu à l’article 7 ci-avant. Toutefois, si un seul des héritiers est déjà associé
personnellement, il est de plein droit ce mandataire.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que

celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales

comme suit: 

1.- Madame Alix De Chavanes, préqualifiée, douze mille sept cent quatre-vingt-dix-sept parts sociales . . . .

12.797

2.- Monsieur David Byrne, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: douze mille sept cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.798

4950

La libération du montant du capital social de trois cent dix-neuf mille neuf cent cinquante euros (319.950,- EUR) a

été réalisée moyennant apport par les associés de vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingt-quinze (25.595) parts sociales,
soit vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingt-treize (25.593) parts sociales par Madame Alix De Chavanes, soit deux (2)
parts sociales par Monsieur David Byrne, de la société à responsabilité limitée de droit français CAMBACERES PUBLI-
CATIONS, ayant son siège social à F-75008 Paris, 22, rue Cambacérès, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro B 419.979.224.000.13 (France), représentant une participation de 100% du capital de
ladite société CAMBACERES PUBLICATIONS, ces titres évalués à trois cent dix-neuf mille neuf cent cinquante euros
(319.950,- EUR).

<i>Déclaration

Les comparants savoir les époux David Byrne-De Chavanes déclarent que la présente société est à considérer

comme société familiale.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Eddy Dôme, employé privé, né à Waremme (Belgique), le 16 août 1965, demeurant professionnellement à

L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève à environ mille cinq cents euros, compte tenu du fait qu’il
s’agit d’une constitution d’une société luxembourgeoise par l’apport de l’intégralité des titres émises d’une société de
capitaux ayant son siège social établi dans un état membre de la Communauté Economique Européenne avec perception
par l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois du droit fixe, en application de la directive européenne du 19
juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 septembre 2005, vol. 532, fol. 92, case 1. – Reçu 3.199,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081718.3/231/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.

VWS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 72.084. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i> août 2005

La démission de Maître Bernard Felten, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, est acceptée à

l’unanimité.

Les actionnaires décident de nommer Monsieur François Pletschette, conseil fiscal, demeurant professionnellement

à Esch-sur-Alzette au poste d’administrateur, en lieu et place de l’administrateur démissionnaire. Monsieur François
Pletschette terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04412. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(080440.3/597/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Junglinster, le 14 septembre 2005.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

4951

KADANT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 97.943. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 34296, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 5 août 2005.

(070658.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

HYDRA FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 110.489. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara

Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques);

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac

Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,

11, Impasse Alferweiher,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HYDRA FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), divisé en trois cent trente (330) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

J. Elvinger
<i>Notaire

4952

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-

trois mille euros (33.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant

professionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf;

- Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant professionnellement

à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf;

- Monsieur Alain Lam, administrateur de sociétés, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant profes-

sionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, cent soixante-cinq

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, cent soixante-cinq actions . . . . .

165

Total: trois cent trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330

4953

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Olivier Dorier, employé privé, né à Saint-Remy/Saône et Loire (France), le 25 septembre 1968, demeurant

professionnellement à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5.- Le siège social est fixé à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 septembre 2005, vol. 532, fol. 94, case 6. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081721.3/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.

ALC &amp; CO S.A., Société Anonyme

(anc. CAPITAL OPPORTUNITIES S.A.).

Siège social: L-1415 Luxembourg, 14, rue de la Déportation.

R. C. Luxembourg B 94.135. 

—

L’an deux mille cinq, le douze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CAPITAL OPPOR-

TUNITIES S.A., avec siège social à L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.135, constituée suivant acte notarié en date du 30 mai 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 16 juillet 2003, numéro 748. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Cathy Blondel, juriste, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société de CAPITAL OPPORTUNITIES S.A. en ALC &amp; CO S.A.;
2. Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts; 

3. Modification de l’objet social de la société et modification afférente de l’article 3 des statuts dont la teneur est la

suivante:

«La société a pour objet le développement et l’exploitation de toute activité en relation avec le domaine audiovisuel

et notamment la diffusion par tous moyens de programmes audiovisuels ainsi que toute activité connexe ou accessoire
telle que la production. La société a aussi pour objet le développement et l’exploitation commerciale, sous quelque for-
me que ce soit, seule ou au sein de partenariat avec des sociétés tierces, de tous systèmes, réseaux, services, techniques,
liés directement ou indirectement aux domaines de l’audiovisuel, des nouvelles technologies et du multimédia.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut en outre acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières en relation avec son objet social»; 

4. Modification de l’alinéa premier de l’article 7 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

La société est engagée en toutes circonstances, soit par les signatures conjointes d’un administrateur et d’un adminis-

Junglinster, le 14 septembre 2005.

J. Seckler.

4954

trateur-délégué dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes soit par la signature individuelle d’un adminis-
trateur-délégué dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, dans les limites de ses pouvoirs»; 

5. Démission et décharge aux trois administrateurs;
6. Nomination de trois administrateurs;
7. Transfert du siège social.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre de jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société de CAPITAL OPPOR-

TUNITIES S.A. en ALC &amp; CO S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. «Il existe une société anonyme sous la dénomination de ALC &amp; CO S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’abandonner le statut fiscal de la société holding et de modifier l’objet

social de la société en celui d’une société commerciale pleinement imposable, de sorte que l’article trois des statuts aura
désormais la teneur suivante:

Art. 3. «La société a pour objet le développement et l’exploitation de toute activité en relation avec le domaine

audiovisuel et notamment la diffusion par tous moyens de programmes audiovisuels ainsi que toute activité connexe ou
accessoire telle que la production. La société a aussi pour objet le développement et l’exploitation commerciale, sous
quelque forme que ce soit, seule ou au sein de partenariat avec des sociétés tierces, de tous systèmes, réseaux, services,
techniques, liés directement ou indirectement aux domaines de l’audiovisuel, des nouvelles technologies et du multimé-
dia.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut en outre acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières en relation avec son objet social.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le régime de signatures des personnes habilitées à engager la

société de sorte que l’alinéa premier de l’article 7 aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 7. Premier alinéa. «La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes d’un admi-
nistrateur et de l’administrateur-délégué dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes soit par la signature
individuelle de l’administrateur-délégué dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, dans les limites de ses
pouvoirs.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission avec effet immédiat de Maître Philippe Morales,

Maître Cécile Hestin et Monsieur Jean-Marie Boden de leur fonction d’administrateur de la société et décide de leur
accorder pleine et entière décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer aux fonctions d’administrateur de la société:
- Monsieur Christophe Perini, administrateur de société, demeurant au 14, rue de la Déportation, L-1415 Luxem-

bourg.

- Monsieur Eric Anselin, cadre, demeurant au 43, rue du Chemin de Fer, L-7226 Helmsange.
- Monsieur Stéphane Guiot, cadre, demeurant au 10, rue Th. Eberhard, L-1452 Luxembourg.
La durée de leur mandat est fixée à cinq ans et prendra fin lors de la tenue de l’assemblée générale ordinaire qui aura

lieu en 2010.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la société du 22, avenue de la Liberté

L-1930 Luxembourg au 14, rue de la Déportation, L-1415 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

4955

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, Notaire le présent acte.

Signé: P. Morales, N. Weyrich, C. Blondel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 août 2005, vol. 895, fol. 98, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081842.3/239/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.

ALC &amp; CO S.A., Société Anonyme

(anc. CAPITAL OPPORTUNITIES S.A.).

Siège social: L-1415 Luxembourg, 14, rue de la Déportation.

R. C. Luxembourg B 94.135. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081844.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.

CASCADES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 100.024. 

—

<i>Décisions des associés du 27 mai 2005

Les personnes suivantes sont mandataires de la société à durée indéterminée:

<i>Gérants:

Monsieur Eric Magrini, conseil, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Maître Charles Ossola, Avocat à la Cour, né le 22 novembre 1963, à Nancy (France), ayant son domicile professionnel

à L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse.

Madame Nathalie Theberge, juriste, née le 30 septembre 1967, à Montréal (Canada), ayant son domicile professionnel

à L-2123 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse.

La société est engagée soit par la signature conjointe des trois gérants ou la signature unique ou conjointe de toute(s)

personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

Luxembourg, le 29 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00286. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080631.3/528/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

CASCADES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 100.024. 

Constituée par-devant M

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 avril 2004, acte publié au

Mémorial C n

°

 563 du 1

er

 juin 2004. Les statuts ont été modifiés par-devant le même notaire en date du 24 janvier

2005, acte en voie de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00288, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080655.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Belvaux, le 12 septembre 2005.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 12 septembre 2005.

J.-J. Wagner.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CASCADES LUXEMBOURG, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour CASCADES LUXEMBOURG, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

4956

FLOREAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. MASTER IMMOBILIERE S.A.).

Siège social: L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 100.096. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MASTER IMMOBILIERE S.A.

(ci-après «la Société»), avec siège social à L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers, R.C.S. Luxembourg section B numéro
100.096, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 25 mars
2004, publié au Mémorial C numéro 566 du 2 juin 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg, qui désigne com-

me secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale en FLOREAL PARTICIPATIONS S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts afin de refléter la décision ainsi prise.

II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations signées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société en FLOREAL PARTICIPATIONS S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l’article 1

er

 des statuts de la société, pour lui donner

dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FLOREAL PARTICIPATIONS

S.A.»

<i>Estimation - Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de six cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Thill, F. Hübsch, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 septembre 2005, vol. 532, fol. 91, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081745.3/231/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.

BATI CV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 11, rue des Bois.

R. C. Luxembourg B 110.493. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Domingo Vieira, technicien, né à Ruivaes, (Portugal), le 16 février 1952, demeurant à L-8358 Goeblange,

12, rue Principale.

2.- Monsieur Grégory Cavelier, ingénieur, né à Dinant, (Belgique), le 14 janvier 1974, demeurant à B-6640 Vaux-Sur-

Sûre, 50, rue de Marche, (Belgique).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Junglinster, le 14 septembre 2005.

 J. Seckler.

4957

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BATI CV, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet: 
- l’exploitation d’une entreprise de construction, de façades, de plafonnage et de toiture, comprenant notamment

l’achat et la vente de toutes marchandises en général et notamment de tous articles et matériaux des branches prémen-
tionnées;

- l’exploitation d’une agence immobilière.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Wickrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société. 

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

1.- Monsieur Domingo Vieira, technicien, demeurant à L-8358 Goeblange, 12, rue Principale, cinquante parts so-

ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Grégory Cavelier, ingénieur, demeurant à B-6640 Vaux-Sur-Sûre, 50, rue de Marche, (Belgique),

cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

4958

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 11, rue des Bois.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Domingo Vieira, technicien, né à Ruivaes, (Portugal), le 16 février 1952, demeurant à L-8358 Goeblange,

12, rue Principale, gérant administratif;

- Monsieur Grégory Cavelier, ingénieur, né à Dinant, (Belgique), le 14 janvier 1974, demeurant à B-6640 Vaux-Sur-

Sûre, 50, rue de Marche, (Belgique), gérant technique. 

3.- Le gérant technique peut engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Jusqu’à concurrence de 1.250,- EUR, la société peut être valablement engagée par la signature individuelle du gérant

administratif; pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la co-signature du gérant technique est nécessaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Vieira, G. Cavelier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 septembre 2005, vol. 532, fol. 91, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081792.3/231/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.

RIGHT HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 86.907. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 36108, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 5 août 2005.

(070660.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Junglinster, le 14 septembre 2005.

 J. Seckler.

J. Elvinger
<i>Notaire

4959

DELPHEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,-.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 73.288. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH01010, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Décharge a été donnée au Gérant pour l’exercice de son mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070721.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

DELPHEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,-.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 73.288. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH01012, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Décharge a été donnée au Gérant pour l’exercice de son mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070723.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

GENESISYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 101.945. 

—

L’an deux mille cinq, le sept septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENESISYSTEMS LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à L-8147 Bridel, 12, rue des Prés, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesse-
ler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 juillet 2004, publié au Mémorial C numéro 990 du 6 octobre
2004, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.945.

La séance est ouverte à 8.15 heures, sous la présidence de Monsieur Philippe Slendzak, Administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Ludivine Rockens, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Yves Mertz, Administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions

(1.000), d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-), représentant l’intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être soumise avec ledit acte aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de 12, rue des Prés à L-8147 Bridel au 10A, rue Henri M. Schnadt à L-2530 Luxembourg.
2.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
3.- Remplacement de l’ancien commissaire aux comptes.
4.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
5.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 12, rue des Prés à L-8147 Bridel au 10A,

rue Henri M. Schnadt à L-2530 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 3 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»

Le 5 août 2005.

Signature.

Le 5 août 2005.

Signature.

4960

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes en remplacement de la FIDUCIAIRE SIMMER

&amp; LEREBOULET S.A.

Est nommé nouveau commissaire aux comptes:
La société MAZARS, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale de 2010.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: P. SIendzak, L. Rockens, Y. Mertz, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 2005, vol. 910, fol. 54, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Sand.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081795.3/272/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.

GENESISYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 101.945. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081796.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.

FINANCE EUROPEENNE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.945. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04188, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083831.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

FINANCE EUROPEENNE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.945. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04194, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083832.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

FINANCE EUROPEENNE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.945. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04205, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083830.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 2005.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 2005.

B. Moutrier.

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Signature.

4961

PLAY LUX GuaranteeCo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 108.847. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

(070662.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

UN EUGENIE BRAZIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 110.575. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, ici représentée par Madame Michèle Helminger, juriste, avec adresse profession-
nelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg,
le 4 août 2005.

2) Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II, ici représentée par Madame Michèle Helminger, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé,
donnée à Luxembourg, le 4 août 2005.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UN EUGENIE BRAZIER S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) représenté par 32 (trente-deux) actions

d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

J. Elvinger
<i>Notaire

4962

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit, le premier lundi du mois de juin à 12.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

cinq.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille six.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

32.000,- (trente-deux mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1) COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée, trente et une actions  . . . . . . . 31
2) Monsieur Jacques Reckinger, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

4963

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, né le 14 mars 1965 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

- Monsieur Alain Cazettes De Saint Léger, entrepreneur, né le 22 novembre 1945 à Paris, France., demeurant à F-

75007 Paris, 3, rue de Constantine,

- Monsieur Antoine Calvisi, directeur, né le 8 avril 1943 à Barisciamo, Italie, avec adresse professionnelle à L-2449

Luxembourg, 14, boulevard Royal.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Reckinger, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 août 2005, vol. 432, fol. 82, case 10. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082783.3/242/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.

LaSalle GERMAN RETAIL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.085. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-third day of September.
Before Maître Paul Decker, notary residing at Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE L.P., a limited partnership organised under the laws of England and Wales, hav-

ing its registered office at 33 Cavendish Square, London W1A 2NF (United Kingdom), represented by its general partner
LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE GP, L.L.C., a limited liability company organized under the laws of Delaware, having
its registered office at Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (United States of America) (the «Share-
holder»),

hereby represented by Maître Laurent Schummer, lawyer, residing professionnaly in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on September 22nd, 2005, which, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholder has requested the undersigned notary to document that he is the sole shareholder of a société à

responsabilité limitée established in Luxembourg, under the name of LaSalle GERMAN RETAIL INVESTMENTS, S.à r.l.,
incorporated following a deed of the undersigned notary on 29 June 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
109.085 and having a corporate capital of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) divided into eight hundred (800) shares
with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up (the «Company»). The Company’s
articles of incorporation have not yet been amended.

The Shareholder, represented as above stated, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken

on the basis of the following agenda: 

<i>Agenda:

1. To create two classes of shares, the Class A Shares and the Class B Shares, having the rights and privileges attached

thereto following a restatement of the Company’s Articles of Incorporation, and to convert the eight hundred (800)
existing shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), into eight hundred (800) Class A Shares, having
a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

2. To increase the Company’s corporate capital by an amount of forty thousand seventy-five Euro (EUR 40,075.-) so

as to raise it from its present amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) to sixty thousand seventy-five Euro (EUR
60,075.-).

3. To issue one thousand six hundred (1,600) new Class A Shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR

25.-) per share and to issue three (3) new Class B Shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share.

4. To accept subscription for and full payment of one thousand six hundred (1,600) new Class A Shares by the Share-

holder and to allot the new Class A shares against payment in full for such new shares by a contribution in cash. 

5. To accept subscription for and full payment of one (1) new Class B Share by each of bcIMC (WCBAF) INTERNA-

TIONAL REAL ESTATE INVESTMENT CORPORATION, bcIMC INTERNATIONAL REAL ESTATE (2005) INVEST-
MENT CORPORATION, both having their registered office at c/o British Columbia Investment Management
Corporation, P.O. Box 9910, Stn. Prov. Govt., Sawmill Point, 3rd Floor, 2940 Jetland Road, Victoria, B.C. V8T 5K6, Can-
ada and LaSalle INVESTMENT SCOTTISH LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organised under the laws of
Scotland having its registered office at 66 Hanover Street, Edinburgh EH2 1HH, Scotland (the «Investors») and to allot
the new Class B shares against payment in full for such new shares by a contribution in cash by each of the Investors. 

Mersch, le 7 septembre 2005.

H. Hellinckx.

4964

6. To fully restate the Company’s articles of incorporation, which restatement shall consist, inter alia, in reflecting the

above amendments to the Company’s corporate capital and in adopting the following corporate object:

«Art. 3. Object. The Company shall use the proceeds of the Debt Instruments and/or the Equity to invest, directly

or indirectly, in retail properties in Germany that offer attractive income yields, either individually or via portfolio pur-
chases which comply with the Acquisition Criteria and the Diversification Rules and, in connection with the foregoing,
the Company may acquire and hold intellectual property rights or any other movable or immovable assets of any kind.

The object of the Company comprises the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in German un-

dertakings, as well as the administration, development and management of such holdings, provided such undertakings
invest in retail property in Germany in accordance with the Acquisition Criteria and in the Diversification Rules.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes, subject to the Gearing Policy.
The Company shall conduct its affairs, and shall cause its subsidiaries to conduct their affairs, in accordance with these

Articles of Incorporation and the Portfolio Strategy and Business Plan (or any duly approved amendment thereto) ap-
proved by holders of Class B Shares in accordance with these Articles of Incorporation.

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.»

7. To increase the number of directors from one (1) to four (4).
8. To appoint each of Ms Helen Garbutt, Mr Peter Manley and Mr Laurent Belik as new directors of the Company

and to determine the duration of the mandate of the Directors.

9. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions: 

<i>First resolution

The Shareholder resolves to create two classes of shares, the Class A Shares and the Class B Shares, having the rights

and privileges attached thereto following an amendment of the Company’s Articles of Incorporation, and to convert the
eight hundred (800) existing shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, into eight hundred (800)
Class A Shares, having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to increase the corporate capital by an amount of forty thousand seventy-five Euro (EUR

40,075.-) so as to raise it from its amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) to sixty thousand seventy-five Euro
(EUR 60,075.-).

<i>Third resolution

The Shareholder resolves to issue one thousand six hundred (1,600) new Class A Shares, so that the amount of Class

A Shares is increased from currently eight hundred (800) Class A Shares to two thousand four hundred (2,400) Class
A Shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The Shareholder resolves to issue three (3) new Class B Shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-)

each.

<i>Subscription - Payment

1. There now appeared Maître Laurent Schummer, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in

fact of the Shareholder by virtue of the same proxy as mentioned above.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Shareholder for one thousand six hun-

dred (1,600) Class A Shares and to make payment in full for each such new Class A Share thus subscribed by a contri-
bution in cash in the aggregate amount of forty thousand Euro (EUR 40,000.-).

2. There now appeared Maître Laurent Schummer, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in

fact of each of the Investors.

The person appearing declared to subscribe for one (1) new Class B Share with a nominal value of twenty-five Euro

(EUR 25.-) for each of the Investors and to make payment for such new shares thus subscribed by a contribution in cash
in the amount of twenty-five Euro (EUR 25.-) for each of the Investors. 

Proof of such payments has been given to the undersigned notary and the amount of forty thousand seventy-five Euro

(EUR 40,075.-) is now at the disposal of the Company.

Thereupon, the Shareholder resolves to accept the said subscriptions and the payment by each of the Shareholder

and of the Investors as well as the allotment of the one thousand six hundred (1,600) Class A Shares to the Shareholder
and one (1) Class B Share to each of the Investors as stated above, and to acknowledge the effectiveness of the capital
increase.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolves to fully restate the Company’s articles of incorporation, which shall forthwith read as fol-

lows:

<i>«Definitions

Acquisition Criteria: the investment policy of the Company will be to acquire retail properties in Germany, either

individually or via portfolio purchases which generally fulfil the following criteria:

1. produce a net initial yield (or stabilised yield as appropriate) between six point five per cent (6.5%) and eight per

cent (8.0%), with the objective of producing an average portfolio net yield in excess of seven per cent (7.0%); 

4965

2. generally meet one of the following four profiles:
- out-of town retail warehouses units and parks;
- out-of-town supermarkets leased to dominant retailers, supported by alternative use values (not to exceed twenty-

five per cent (25%) of portfolio value upon full investment);

- shopping centres in smaller towns/cities, where the centre is the dominant retail destination; and/or
- larger shopping centres in more prime locations, which require active management initiatives such as refurbishment

and leasing in order to maximise returns.

3. take the form of either direct properties or controlling interests, either directly or indirectly, in existing special

purpose vehicles («SPV») in which the properties are already held, so long as the incremental tax and other contingent
risks associated with making such investment are reasonably and commercially acceptable in the context of the overall
pricing, expected returns, and other expected benefits from the investment.

4. represent individual lot sizes ranging from five million Euro (EUR 5,000,000.-) to thirty million (EUR 30,000,000.-).
Advisor means such person as may be appointed from time to time by the Company as the Company’s Advisor and

who shall provide strategic advisory services to the Company as described in article 13 of the Articles of Incorporation.

Advisory Expenses: any fees payable by the Company to the Advisor.
Asset Management Expenses: any fees payable by a subsidiary of the Company to the Asset Manager.
Asset Manager means such person as may be appointed from time to time by a subsidiary of the Company as the

subsidiary’s Asset Manager and who shall provide asset management services to the Subsidiary.

Articles of Incorporation: the present restated articles of incorporation of the Company as they may be restated or

amended from time to time.

Board of Directors: has the meaning ascribed thereto in article 9.
«Business Day» means a day (other than a Saturday or a Sunday) on which banks are open for business in Luxem-

bourg, Germany and Victoria, British Columbia;

Class A Shares: has the meaning ascribed thereto in article 5.
Class A Shareholder: means a holder of Class A Shares of the Company.
Class B Shares: has the meaning ascribed thereto in article 5.
Class B Shareholder: means a holder of Class B Shares of the Company, who is also a limited partner in the Partner-

ship.

Commitments: means any commitment of limited partners to invest in the Partnership pursuant to the Partnership

Agreement.

Commitment Period: the period during which limited partners in the Partnership have Commitments outstanding

under the Partnership Agreement and ending at the latest on 19 September 2007.

Company: LaSalle GERMAN RETAIL INVESTMENT, S.à r.l.
Debt Instruments: subordinated loans, interest free loans and/or convertible loans, which may take the form of loans,

bonds and/or preferred equity certificates, whether convertible or not, interest bearing or interest free, made available
(if any) to the Company by the Class A Shareholder.

Directors: has the meaning ascribed thereto in article 9.
Diversification Rules: the rules pursuant to which the Company will invest no more than twenty per cent (20%) of

the aggregate Commitments in a single investment (taking into account loans, borrowings and guarantees), provided
that the Company may invest up to thirty per cent (30%) of the aggregate Commitments in a single investment (taking
into account loans, borrowings and guarantees) where it is intended to return capital initially invested in such investment
to the Partnership through securisitation, syndication or other refinancing so as to fall within the threshold of fifteen
per cent (15%) of the aggregate Commitments within twelve (12) months of the date of the relevant investment, without
prejudice however to the Company being allowed to exceed the limits set out above, (a) at any time during the Com-
mitment Period and (b) after the Commitment Period, to the extent that, after having undertaken good faith attempts
to dispose or to syndicate investments, the Director(s) or the Board of Directors, as the case may be, do not think that
it would be in the best interests of the Company to do so.

Equity: the aggregate amount of the equity, including share premium (if any), contributed for the issuance of Class A

Shares and/or the Class B Shares.

Gearing Policy: the policy pursuant to which the Partnership and its subsidiaries (including the Company and its sub-

sidiaries) may on an aggregate basis borrow up to a maximum level only of 90 per cent loan to value of the underlying
assets of the Partnership and its subsidiaries; subject to the foregoing, a different level of gearing may be applied to the
financing of an individual asset, such financing on an individual asset basis being consequently not subject to maximum
loan to value restrictions.

Individual Asset Level Business Plans: has the meaning ascribed thereto in article 21.
Other Expenses: all expenses of the Company, other than the Advisory Expenses, the Asset Management Expenses

or the day-to-day expenses of the Advisor (including compensation of employees and general overheads), such as (i)
out-of-pocket expenses related to transactions (whether or not completed) (unless paid for by the portfolio investment
or a third party) involving the acquisition, ownership, financing, refinancing, hedging, sale or other disposal of invest-
ments, (ii) taxes, fees and expenses of auditors and legal, financial and other professional advisers and independent con-
sultants, expenses of meetings of the investors, insurance, litigation or arbitration expenses, expenses associated with
the preparation and distribution of reports to investors, travel expenses and any extraordinary expenses, (unless paid
for by the portfolio investment) (iii) reasonable set up costs and (iv) broken deal expenses to the extent neither paid
for by the portfolio investment nor compensated by any closing, break, syndication, transaction or advisory fees paid by
any third party to the Company, the Advisor or any of their associates in connection with the Company’s portfolio in-
vestments or its unconsummated transactions.

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Partnership: means LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE L.P., as the holder of all the Class A shares of the Company

and any successor, assignee or transferee of the Partnership with respect to all (but not less than all) the Class A Shares.

Partnership Agreement: means the amended and restated limited partnership agreement constituting the Partnership.
Portfolio Strategy and Business Plan: has the meaning ascribed thereto in article 21.
Share: means a Class A Share or a Class B Share.

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name. There is established a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by article 1832
of the Civil Code, as amended, and by the Articles of Incorporation.

The Company has been initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may how-

ever at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of LaSalle GERMAN RETAIL INVESTMENTS, S.à r.l. 

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality by a resolution of the Director(s)

or of the Board of Directors. 

Art. 3. Object. The Company shall use the proceeds of the Debt Instruments and/or the Equity to invest, directly

or indirectly, in retail properties in Germany that offer attractive income yields, either individually or via portfolio pur-
chases which comply with the Acquisition Criteria and the Diversification Rules and, in connection with the foregoing,
the Company may acquire and hold intellectual property rights or any other movable or immovable assets of any kind.

The object of the Company comprises the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in German un-

dertakings, as well as the administration, development and management of such holdings, provided such undertakings
invest in retail property in Germany in accordance with the Acquisition Criteria and in the Diversification Rules.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes, subject to the Gearing Policy.
The Company shall conduct its affairs, and shall cause its subsidiaries to conduct their affairs, in accordance with these

Articles of Incorporation and the Portfolio Strategy and Business Plan (or any duly approved amendment thereto) ap-
proved by holders of Class B Shares in accordance with these Articles of Incorporation.

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes. 

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration. If the Partnership is terminated in accordance

with the Partnership Agreement, the Director(s) or the Board of Directors, as the case may be, shall call, and each Class
B shareholder may request the Director(s) or the Board of Directors, as the case may be, to call, a meeting of share-
holders, to be held within thirty (30) days of the earlier of (i) the Director(s) or the Board of Directors, as the case may
be, reasonably becoming aware of the termination of the Partnership and (ii) such request by the Class B shareholder,
and submit a proposal for liquidation of the Company. Any such meeting of shareholders shall be held in accordance
with the quorum and majority requirements set out for any amendment of the Company’s Articles of Incorporation and
in accordance with article 19, first paragraph, of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares 

Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at sixty thousand seventy-five Euro (EUR

60,075.-) divided into two thousand four hundred (2,400) class A shares (the «Class A Shares») and three (3) class B
shares (the «Class B Shares»), with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.
Save as otherwise permitted by the Articles of Incorporation, the Class A Shares may only be issued to and held by the
Partnership and the Class B Shares may only be issued to and held by limited partners of the Partnership (other than its
special limited partner).

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve. 

Art. 6. Shares. Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of shareholders, save as otherwise

provided in the present Articles of Incorporation including with respect notably to dividend entitlements. Ownership
of a Share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact.
The single shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a single shareholder.
When the Company is composed of more than one shareholder:
(1) Class A Shares may only be transferred with the approval of the holders of all of the Class B Shares and, in case

the proposed transferee is not already a shareholder, with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital,

(2) following the sale, assignment or transfer of all of its interest in the Partnership to a third party (including, for the

avoidance of doubt, a limited partner in the Partnership), a Class B Shareholder must transfer all his Class B Shares to
such third party having acquired its interest in the Partnership. If (i) such third party is not approved as a shareholder

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by a general meeting of shareholders representing at least three quarters of the capital (if such approval is required), (ii)
such third party does not acquire the relevant shares for whatever reason or (iii) the transferee is already a limited part-
ner in the Partnership, the Class B Shareholder must transfer all his Class B Shares to the Company, and, in such cir-
cumstance, the Company holds a call option on such Class B Shareholder, at a price equal to the initial issue price of
the relevant Class B share, and

(3) in relation to a pledge granted on the Class A shares and the enforcement thereof by the relevant secured party,

the Class A shareholder may agree to acquire and/or acquire, whether on a conditional or unconditional basis, any Class
B shares without any prior approval by the Company’s shareholders.

provided that the foregoing shall neither prohibit nor prevent that the Class A Shareholders and/or the Class B share-

holders pledge the Class A Shares and/or the Class B Shares in favour of one or several lenders of the Company and/
or its subsidiaries for purposes of securing the borrowing by the Company and/or its subsidiaries as well as transfer
their shares upon enforcement of the relevant pledge as provided in the relevant pledge agreement.

The Class B shares may not be sold, assigned or transferred other than in the circumstances contemplated by and in

compliance with these Articles of Incorporation.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private agreement. Any such transfer is not bind-

ing upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code. 

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting in accordance
with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by law for any amend-
ment of these Articles of Incorporation. 

Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.

Chapter III. Directors, Board of directors 

Art. 9. Director(s). The Company will be managed and administered by two (2) or more directors which, if their

number is three and more, may form a board of directors (referred to as the «Board of Directors») who need not be
shareholders (such directors and/or members of the Board of Directors being hereafter referred to as the «Directors»).

The Directors will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are
eligible for re-election, but they may be removed at any time with or without cause, without penalty or cost to the
Company, by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders’ meeting, adopted in accord-
ance with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation. 

Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors, if existing, will appoint from among its

members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Director and who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two Directors so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors and of the shareholders (if any), except that in

his absence the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of

board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Direc-
tors. 

Art. 11. Minutes of the meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Di-

rectors will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached
thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Directors. 

Art. 12. Powers of the Director(s) or of the Board of Directors. Each of the Director(s) individually or, in

case there is a Board of Directors, the Board of Directors is vested with the broadest powers to act in the name of the

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Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s ob-
ject, provided however that, in addition to Directors’ approval, shareholders’ consent is required for the matters listed
in article 17 of these Articles of Incorporation.

All powers not expressly reserved by law or by article 17 of the Articles of Incorporation to the general meeting of

shareholders are in the competence of the Director(s) or of the Board of Directors. 

Art. 13. Delegation of Powers. The Director(s) or the Board of Directors may delegate special powers or prox-

ies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons chosen by it.

The Company is responsible for the payment of the Advisory Expenses and the Other Expenses. The subsidiaries of

the Company are responsible for the payment of their respective Asset Management Expenses. 

Art. 14. Conflict of Interests and Indemnification. No contract or other transaction between the Company

and any other company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any
officer of the Company has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a
director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

The Company will indemnify the Company’s directors and shareholders, the Advisor (if any) and their respective af-

filiates (including their directors, officers, employees and agents) (an «Indemnified Person») against liabilities, losses,
damages, costs and expenses, including reasonable legal fees, incurred by them or threatened against them by reason of
their activities on behalf of the Company to the extent such liabilities, costs and expenses do not arise as a result of the
Indemnified Person’s negligence, bad faith, fraud or wilful default. Each Indemnified Person will not be liable to the Com-
pany for any liabilities, losses, damages, costs and expenses, including reasonable legal fees, incurred by reason of their
activities on behalf of the Company except where such liabilities, costs and expenses arise as a result of the Indemnified
Person’s negligence, bad faith, fraud or wilful default. 

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

ture of any two (2) Directors or by the joint signatures of any two (2) or more persons to whom such signatory power
has been delegated by the Director(s) or the Board of Directors, within the limits of such power.

Chapter IV. Meeting of shareholders 

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter

exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of more than one shareholder but no more than twenty five (25) shareholders, the de-

cisions of the shareholders may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be
sent by the Director(s) or the Board of Directors to the shareholders by registered mail. In this latter case, the share-
holders are under the obligation to, within a delay of fifteen Business Days as from the receipt of the text of the pro-
posed resolution, cast their written vote and mail or deliver it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Director(s) or by the Board of Directors, subsidiarily, by the auditor or,
more subsidiarily, by shareholders representing half the corporate capital. Notwithstanding the foregoing provisions,
each Class B shareholder may request the Director(s) or the Board of Directors, as the case may be, to call a meeting
of shareholders to resolve on a given agenda, to be held within thirty (30) days of such request by the Class B share-
holder. The notice sent to the shareholders in accordance with applicable law will specify the time and place of the meet-
ing as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram another person

as his proxy who need not be a shareholder.

Art. 17. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company, comprising the holders of the Class A Shares and the holders of the Class B Shares of the Company, repre-
sents the entire body of shareholders.

The following major business decisions by the Director(s) or the Board of Directors, as the case may be, and without

prejudice to any legal requirements on the amendment of the Articles of Incorporation which become necessary as a
result of such decisions, may not be adopted without the prior consent of all the holder(s) of Class B Shares:

(i) the strategy of the Company (and its subsidiaries), or any change to such strategy, including the approval of any

modifications to the Acquisition Criteria and/or the geographic location of investments by the Company or any of its
subsidiaries;

(ii) the approval of the acquisition of any property holding (or material part of any property holding) by the Company

or any of its subsidiaries that falls outside the Acquisition Criteria;

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(iii) the sale of any property holding (or material part of any property holding) not previously identified for sale or at

a price below that was previously approved by the Company (in accordance with this article 17) in the Portfolio Strategy
and Business Plan;

(iv) the approval of the Portfolio Strategy and Business Plan;
(v) any material modifications or variances to the Portfolio Strategy and Business Plan approved by the Company (in

accordance with this article 17);

(vi) any material amendment to or waiver of any material provision of the advisory agreement with the Advisor and/

or the asset management agreements between the Company’s subsidiaries and the Asset Manager (in each case as from
time to time in effect) or any restatement or replacement thereof;

(vii) the liquidation and dissolution of the Company.
Subject to all the other powers reserved to the Director(s) or the Board of Directors by applicable law or the Articles

of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. 

Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting, which must be held only in case the Company has

more than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as
may be specified in the notice convening the meeting on the last Monday of April at 10.00 a.m.

If such day is not a Luxembourg business day, the meeting will be held on the next following Luxembourg business day. 

Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or

whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by of (i) a majority of the hold-
er(s) of the Class A Shares and (ii) all the holder(s) of the Class B Shares, these Class A shareholders and Class B share-
holders representing in the aggregate at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by applicable law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will

be taken by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the by the Chairman or by any Director.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits 

Art. 20. Financial Year - Adoption of financial statements. The Company’s financial year begins on the first

day of January in every year and ends on the last day of December.

At the end of each financial year, the Company’s accounts shall be closed, the Director(s) or the Board of Directors

shall draw up an inventory of Company’s assets and liabilities and a balance sheet and profit and loss account for the
Company, in accordance with applicable law.

The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted to the single shareholder or, as the case may be,

to the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-

ny. If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a
time period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders. 

Art. 21. Reports. The Director(s) or the Board of Directors shall, on an annual basis (at the latest with the Com-

pany’s financial statements), prepare an overall portfolio strategy and business plan for the Company (the «Portfolio
Strategy and Business Plan») that takes into account, among other items, the individual asset level business plans to be
prepared by each subsidiary of the Company (the «Individual Asset Level Business Plans»).

The Portfolio Strategy and Business Plan will include:
- an overview of investment and leasing market conditions in the German retail property market;
- a review of the Company’s investments and strategy for acquiring and/or selling assets;
- a review of the Company’s debt financing policies, including existing and recommended hedging strategies;
- an updated forecast of expected returns from the Company’s investments; 
- an updated estimate of the value of the Company’s assets.
The Director(s) or the Board of Directors shall continuously monitor and regularly report to the Company’s share-

holders on exit strategies to ensure optimum timing and price/returns maximisation.

In addition to the annual Portfolio Strategy and Business Plan, the Director(s) or the Board of Directors shall produce

quarterly reports for the attention of the shareholders within sixty (60) calendar days after the respective quarter end,
starting 31 December 2005, incorporating the following:

- a detailed portfolio update;
- detailed financial information;
- details of market conditions and pipeline opportunities; and
- such other material matters as the Director(s) or the Board of Directors may consider relevant. 

Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by applicable law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend, pro-
vided that if a dividend is distributed the Class B shares shall be entitled to such proportion of the amount of the dividend

4970

distribution (without ever exceeding such amount) representing five per cent (5%) of the nominal value of the Class B
shares and the Class A Shares shall be entitled to the remainder of the amount of the dividend distribution.

Subject to the conditions fixed by law, the Director(s) or the Board of Directors may pay out an advance payment

on dividends. The Director(s) or the Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance
payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or, sub-

ject to article 17, by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment
of these Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares until all shares have benefited of a payment equal to their nominal
value. Thereafter the Class B shares shall entitle to such portion of the remaining liquidation proceeds (without ever
exceeding such proceeds) representing five per cent (5%) of the nominal value of the Class B shares and the Class A
Shares shall entitle to the remainder of the liquidation proceeds.

Chapter VII. Applicable law 

Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, and other provisions
of applicable law.»

<i>Fifth resolution

The Shareholder resolves to increase the number of directors of the Company from one (1) to four (4).

<i>Sixth resolution

The Shareholder resolves to elect each of the followings as directors of the Company:
(i) Ms Helen Garbutt, Director, having her professional address at 38, rue Marbeuf, F-75008, France,
(ii) Mr Peter Manley, Director, having his professional address at 38, rue Marbeuf, F-75008, France, and
(iii) Mr Laurent Belik, Finance Administration Manager, having his professional address at 35, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

The Board of Directors shall forthwith be composed as follows: (i) Ms Stéphanie Duval, (ii) Ms Helen Garbutt, (iii)

Mr Peter Manley and (iv) Mr Laurent Belik.

The Shareholder resolves that each of the directors, including Ms Stéphanie Duval, are elected for a period of time

ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2010.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease are estimated at 4,300.- EUR.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-trois septembre.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE L.P., une société en commandite régie par le droit d’Angleterre et du Pays de

Galles, ayant son siège social au 33 Cavendish Square, Londres W1A 2NF (Royaume-Uni), représenté par son associé
commanditaire LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE GP, L.L.C., une société régie par les lois du Delaware, ayant son
siège social à Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (Etats-Unis d’Amérique) (l’«Associé»),

représentée par Maître Laurent Schummer, licencié en droits, demeurant professionnellement à Luxembourg, en ver-

tu d’une procuration donnée le 22 septembre 2005, signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumen-
tant qui restera annexée au présent acte pour être soumise aux fins d’enregistrement.

L’Associé a requis le notaire instrumentant d’acter qu’il est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie

au Luxembourg, sous la dénomination LaSalle GERMAN RETAIL INVESTMENTS, S.à r.l., constituée par un acte du no-
taire soussigné le 29 juin 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 109.085 et ayant un capital social de vingt mille euros (EUR
20.000,-) divisé en huit cents (800) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
chacune ayant été libérée (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiées.

Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, ayant reconnu être entièrement informé des résolutions à

prendre sur la base de l’ordre du jour suivant:

4971

<i>Ordre du jour:

1. Création de deux catégories de parts sociales, les Parts Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie

B, ayant les droits et privilèges qui y sont attachés suivant une refonte des Statuts de la Société, et conversion des huit
cents (800) parts sociales existantes, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) en huit cents
(800) Parts Sociales de Catégorie A, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

2. Augmentation du capital de la Société d’un montant de quarante mille soixante-quinze euros (EUR 40.075,-) afin

de le porter de son montant actuel de vingt mille euros (EUR 20.000,-) à soixante mille soixante-quinze euros (EUR
60.075,-).

3. Emission de mille six cents (1.600) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A, ayant une valeur nominale de vingt-

cinq euros (EUR 25,-) par part sociale et émission de trois (3) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B, ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale.

4. Acceptation de la souscription et du paiement intégral de mille six cents (1.600) nouvelles Parts Sociales de Caté-

gorie A par l’Associé et attribution des nouvelles Parts Sociales de Catégorie A par un paiement intégral desdites nou-
velles parts sociales par un apport en numéraire.

5. Acceptation de la souscription et du paiement intégral d’une (1) nouvelle Part Sociale de Catégorie B par chacun

de bcIMC (WCBAF) INTERNATIONAL REAL ESTATE INVESTMENT CORPORATION, bcIMC INTERNATIONAL
REAL ESTATE (2005) INVESTMENT CORPORATION, ayant chacun son siège social à c/o British Columbia Investment
Management Corporation, P.O. Box 9910, Stn. Prov. Govt., Sawmill Point, 3rd Floor, 2940 Jetland Road, Victoria, B.C.
V8T 5K6, Canada, et par LaSalle INVESTMENT SCOTTISH LIMITED PARTNERSHIP, une société en commandite régie
par les lois de l’Ecosse, ayant son siège social au 66 Hanover Street, Edinburgh EH2 1HH, Ecosse (les «Investisseurs»)
et attribution des nouvelles Parts Sociales de Catégorie B par le paiement dans l’intégralité des nouvelles parts sociales
par un apport en numéraire par chacun des Investisseurs.

6. Refonte complète des statuts de la Société, laquelle refonte va consister, inter alia, à refléter les modifications du

capital social de la Société mentionné ci-dessus et à adopter l’objet social suivant:

«Art. 3. Objet. La Société utilisera le produit des Instruments de Dettes et/ou du Capital pour investir, directement

ou indirectement, dans des centres de vente au détail en Allemagne offrant des rendements attractifs, qui sont soit ac-
quis séparément, soit par achat en portefeuille tout en se conformant aux Critères d’Acquisition et aux Règles de Di-
versification et, en relation avec ce qui précède, la Société peut acquérir et détenir des droits de propriété intellectuelle
ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

L’objet de la Société comprend l’acquisition et la détention de participations dans des entreprises au Luxembourg et/

ou en Allemagne, ainsi que l’administration, le développement et la gestion de telles participations, pourvu que ces en-
treprises investissent dans des centres de vente au détail en Allemagne conformément aux Critères d’Acquisition et aux
Règles de Diversification.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, telle que notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. 

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations, sous réserve de la Poli-

tique d’Endettement.

La société conduira ses affaires, et fera en sorte que ses filiales conduisent leurs affaires, conformément avec ces Sta-

tuts et le Plan d’Activité et de Stratégie du Portefeuille (ou toute modification y relatif dûment approuvée) approuvé par
les Détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B conformément à ces Statuts.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.»

7. Augmentation du nombre d’administrateurs d’un (1) à quatre (4). 
8. Nomination de Mme Helen Garbutt, M. Peter Manley et M. Laurent Belik en tant que nouveaux administrateurs

de la Société et détermination de la durée du mandat des Administrateurs.

9. Divers.
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Associé décide de créer deux catégories de parts sociales, les Parts Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de

Catégorie B, ayant les droits et privilèges qui y sont attachés suivant une refonte des Statuts de la Société, et de convertir
les huit cents (800) parts sociales existantes, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, en huit
cents (800) Parts Sociales de Catégorie A, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Associé décide d’augmenter le capital de la Société d’un montant de quarante mille soixante-quinze euros (EUR

40.075,-) afin de le porter de son montant actuel de vingt mille euros (EUR 20.000,-) à soixante mille soixante-quinze
euros (EUR 60.075,-). 

<i>Troisième résolution

L’Associé décide d’émettre mille six cents (1.600) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A, de sorte que le montant

de Parts Sociales de Catégorie A est augmenté de son montant actuel de huit cents (800) Parts Sociales de Catégorie
A à deux mille quatre cents (2.400) Parts Sociales de Catégorie A, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

L’Associé décide d’émettre trois (3) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B ayant une valeur nominale de vingt-cinq

euros (EUR 25,-) chacune.

4972

<i>Souscription - Paiement

1. A comparu Maître Laurent Schummer, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l’As-

socié en vertu de la même procuration mentionnée ci-dessus.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de l’Associé mille six cents (1.600) Parts Sociales de

Catégorie A et de payer l’intégralité pour chacune de ces Parts Sociales de catégorie A ainsi souscrites par un apport
en numéraire d’un montant total de quarante mille euros (EUR 40.000,-).

2. A comparu Maître Laurent Schummer, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de chacun

des Investisseurs.

Le comparant a déclaré souscrire une (1) Part Sociale de Catégorie B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) pour chacun des Associés et de payer l’intégralité de ces parts sociales ainsi souscrite par un apport en nu-
méraire d’un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) pour chacun des Investisseurs.

La preuve de tels paiements a été donnée au notaire instrumentant et le montant de quarante mille soixante-quinze

euros (EUR 40.075,-) est désormais à la disposition de la société.

Ensuite, l’Associé a décidé d’accepter lesdites souscriptions et le paiement par chacun de l’Associé et des Investis-

seurs ainsi que d’attribuer les mille six cents (1.600) Parts Sociales de Catégorie A à l’Associé et une (1) Part Sociale de
Catégorie B à chacun des Investisseurs telle que décrit ci-dessus, et d’acter l’effectivité de l’augmentation de capital.

<i>Quatrième résolution

L’Associé décide de refondre complètement les statuts de la Société, qui auront désormais la teneur suivante: 

<i>«Définitions

Critères d’acquisition: la politique d’investissement de la Société consiste à acquérir des centres de vente au détail en

Allemagne, soit séparément, soit par achat d’un portefeuille qui remplissent généralement les critères suivants:

1. les investissements produisent un rendement net initial (ou, le cas échéant, un rendement stabilisé) entre six virgule

cinq pour cent (6,5%) et huit pour cent (8,0%), avec comme objectif de produire un portefeuille d’un rendement net
moyen dépassant sept pour cent (7,0%); 

2. les investissements présentent en général un des quatre profiles suivants:
- des parcs et des unités d’entrepôt au détail situés à l’extérieur de la ville;
- des supermarchés mis en location à des distributeurs dominants à l’extérieur de la ville, supportés par des possibi-

lités d’usage alternatif (ne dépassant pas plus de vingt-cinq pour cent (25%) de la valeur du portefeuille dès l’investisse-
ment complété);

- des centres commerciaux dans des villes plus petites, où le centre commercial est la destination principale de la

vente au détail; et/ou 

- des centres commerciaux dans des lieux d’implantation davantage prisés, qui requièrent des initiatives de gestion

active telles que la remise à neuf et la mise en location afin de maximiser le retour sur investissement;

3. les investissements prennent la forme soit directement d’actifs immobiliers soit de participations de contrôle, di-

rect ou indirect, dans des sociétés intermédiaires («SPV») existantes dans lesquelles les actifs immobiliers sont déjà dé-
tenus, aussi longtemps que la charge fiscale et d’autres risques éventuellement liés à la réalisation d’un tel investissement,
sont raisonnablement et commercialement acceptables au vu du coût total du projet, des revenus escomptés, et des
autres bénéfices escomptés de l’investissement;

4. les investissements représentent des lots individuels se situent dans une fourchette de cinq millions d’euros (EUR

5.000.000,-) à trente millions d’euros (EUR 30.000.000,-).

Conseiller: signifie la personne qui peut être nommée de temps à autre par la Société en tant que Conseiller de la

Société et qui fournira des services de conseil stratégique à la Société tels que décrits à l’article 13 des Statuts.

Dépenses Consultatives: tous frais payables par la Société au Conseiller.
Dépenses de Gestion d’Actifs: tous frais payables par une filiale de la Société au Gérant d’Actifs.
Gérant d’Actifs: signifie la personne qui peut être nommée de temps à autre par une filiale de la Société en tant que

Gérant d’Actifs de la filiale et qui fournira des services de gestion d’actifs à la Filiale.

Statuts: les présents statuts de la Société tels qu’ils peuvent être refondus ou modifiés de temps à autre.
Conseil d’Administration: a la signification décrite à l’article 9.
Jour Ouvrable: signifie un jour (autre que le samedi ou le dimanche) durant lequel les banques sont ouvertes pour les

affaires au Luxembourg, en Allemagne et à Victoria, en Colombie-Britannique.

Part Sociale de Catégorie A: a la signification décrite à l’article 5.
Associé de Catégorie A: signifie le détenteur de Parts Sociales de Catégorie A de la Société.
Part Sociale de Catégorie B: a la signification décrite à l’article 5.
Associé de Catégorie B: signifie le détenteur de Parts Sociales de Catégorie B de la Société, qui est également associé

commandité dans la Société en Commandite.

Engagements: signifie tout engagement d’un associé commanditaire d’investir dans la Société en Commandite suivant

les Statuts de la Société en Commandite.

Période d’Engagement: la période durant laquelle des associés commanditaires de la Société en Commandite ont des

Engagements en cours dans les Statuts de la Société en Commandite et se terminant au plus tard le 19 septembre 2007.

Société: LaSalle GERMAN RETAIL INVESTMENT, S.à r.l.
Instruments de Dette: les prêts subordonnés, les prêts sans intérêt et les prêts convertibles, qui peuvent prendre la

forme de prêts, d’obligations et/ou de certificats de participation préférentielle, convertibles ou non, portant intérêt ou
non, mis éventuellement à disposition de la Société par les Associés de Catégorie A.

Administrateurs: a la signification décrite à l’article 9.

4973

Règles de Diversification: les règles suivant lesquelles la Société n’investit pas plus de vingt pour cent (20%) des En-

gagements totaux dans un seul investissement (prenant en compte les prêts, les emprunts et les garanties), pourvu que
la Société puisse investir jusqu’à trente pour cent (30%) des Engagements totaux dans un seul investissement (prenant
en compte les prêts, les emprunts et les garanties) lorsqu’il est envisagé de retourner le capital investi à l’origine dans
ledit investissement à la Société en Commandite par le biais d’une titrisation, d’une syndication ou d’autres refinance-
ments afin de le descendre en-dessous du seuil de quinze pour cent (15%) des Engagements totaux endéans les douze
(12) mois de la date de l’investissement concerné, sans préjudice néanmoins pour la Société de pouvoir dépasser les
limites exposées ci-dessous, (a) à tout moment durant la Période d’Engagement et (b) après la Période d’Engagement,
dans la mesure où, après avoir entrepris des tentatives de bonne foi de céder ou de syndicaliser des investissements,
le(s) Administrateur(s) ou le Conseil d’Administration, selon le cas, ne pense(nt) pas qu’il serait dans le meilleur intérêt
de la Société de procéder de la sorte.

Capital: le montant total de capital, y compris les primes d’émission (s’il y en a), apporté pour l’émission de Parts

Sociales de Catégorie A et/ou de Parts Sociales de Catégorie B.

Politique d’endettement: la politique suivant laquelle la Société en Commandite et ses filiales (y compris la Société et

ses filiales) peut sur une base globale emprunter à concurrence d’un niveau maximum seulement de quatre-vingt-dix
pour cent (90%) de la valeur des actifs sous-jacents de la Société en Commandite et de ses filiales; sous réserve de ce
qui précède, un niveau différent d’endettement peut être appliqué au financement d’un actif particulier, ledit financement
n’étant alors pas sujet à des limitations d’endettement par rapport à la valeur du sous-jacent.

Plans d’Activités au Niveau d’un Actif Particulier: a la signification décrite à l’article 21.
Autres Dépenses: toutes les dépenses de la Société, autres que les Dépenses Consultatives, les Dépenses de Gestion

d’Actifs ou des dépenses quotidiennes du Conseiller (y compris la compensation des employés et des frais généraux),
telles que (i) des dépenses afférant à des transactions (qu’elles soient ou non complétées) (à moins qu’elles soient payées
par le portefeuille d’investissements ou un tiers), impliquant l’acquisition, la propriété, le financement, le refinancement,
la couverture d’actifs, la vente ou autre cession d’investissements, (ii) des impôts, des frais et dépenses de réviseurs et
de conseillers professionnels, juridiques ou financiers, et autres conseillers professionnels et consultants indépendants,
des dépenses des réunions des investisseurs, des dépenses en matière d’assurances, de contentieux ou d’arbitrages, des
dépenses liées à la préparation et à la distribution des rapports aux investisseurs, des dépenses de voyage et toutes dé-
penses extraordinaires, (à moins qu’elles ne soient payées par le portefeuille d’investissement) (iii) les frais raisonnables
d’établissement et (iv) les dépenses de rupture d’opérations dans la mesure où elles ne sont ni payées par le portefeuille
d’investissements ni compensées par des frais de réalisation, de rupture, de syndication, de transaction ou de conseil
payés par un tiers à la Société, au Conseiller ou un de ses associés en relation avec les investissements en portefeuille
de la Société ou leurs transactions non-consommées.

Société en Commandite: signifie LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE L.P., en tant que détenteur de toutes les Parts

Sociales de Catégorie A de la Société et de tout successeur, cessionnaire ou bénéficiaire de la Société en Commandite
concernant toutes (mais pas moins que l’ensemble) des Parts Sociales de Catégorie A.

Statuts de la Société en Commandite: signifie les statuts modifiés et refondus de la société en commandite constituant

la Société en Commandite.

Plan d’Activité et de Stratégie du Portefeuille: a la signification décrite à l’article 21.
Part Sociale: signifie une Part Sociale de Catégorie A ou une Part Sociale de Catégorie B.

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Du-

ché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les Statuts.

La Société a comporté initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des Parts Sociales. La Société peut

cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment,
de cession ou transmission de Parts Sociales ou de création de Parts Sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination LaSalle GERMAN RETAIL INVESTMENTS, S.à r.l. 

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune par décision du ou des Administrateur(s)

ou du Conseil d’Administration. 

Art. 3. Objet. La Société utilisera le produit des Instruments de Dettes et/ou du Capital pour investir, directement

ou indirectement, dans des centres de vente au détail en Allemagne offrant des rendements de revenus, qui sont soit
acquis séparément, soit par achat en portefeuille tout en se conformant aux Critères d’Acquisition et aux Règles de
Diversification et, en relation avec ce qui précède, la Société peut acquérir et détenir des droits de propriété intellec-
tuelle ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

L’objet de la Société comprend l’acquisition et la détention de participations dans des entreprises au Luxembourg et/

ou en Allemagne, ainsi que l’administration, le développement et la gestion de telles participations, pourvu que ces en-
treprises investissent dans des centres de vente au détail en Allemagne conformément aux Critères d’Acquisition et aux
Règles de Diversification.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, telle que notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. 

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations, sous réserve de la Poli-

tique d’Endettement.

4974

La société conduira ses affaires, et fera en sorte que ses filiales conduisent leurs affaires, conformément avec ces Sta-

tuts et le Plan d’Activité et de Stratégie du Portefeuille (ou toute modification y relatif dûment approuvée) approuvé par
les Détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B conformément à ces Statuts.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social. 

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. S’il est mis fin à la Société en Commandite con-

formément aux Statuts de la Société en Commandite, le(s) Administrateur(s) ou le Conseil d’Administration, selon le
cas, peut/peuvent convoquer, et chaque associé de Catégorie B peut demander à/aux Administrateur(s) ou au Conseil
d’Administration, selon le cas, de convoquer une assemblée des associés, à tenir endéans trente (30) jours du premier
des événements qui suit (i) le(s) Administrateur(s) ou le Conseil d’Administration, le cas échéant, a/ont raisonnablement
connaissance de la fin de la Société en Commandite et (ii) une demande par les Associés de Catégorie B, et soumet/
soumettent une proposition pour la liquidation de la Société. Une telle assemblée des associés se tiendra conformément
aux conditions de quorum et de majorité requis pour toute modification des Statuts et conformément à l’article 19,
premier alinéa, des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales 

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à soixante mille soixante-quinze euros (EUR 60.075,-),

divisé en deux mille quatre cents (2.400) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») et en trois
(3) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune et chaque Part Sociale étant entièrement libérée. Sauf s’il les Statuts disposent autrement, les Parts
Sociales de Catégorie A ne peuvent être émises et détenues que par la Société en Commandite et les Parts Sociales de
Catégorie B ne peuvent être émises et détenues que par les associés commandités de la Société en Commandite (autre
que son associé commanditaire spécial).

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une Part

Sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des Parts Sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale. 

Art. 6. Parts Sociales. Chaque Part Sociale confère à son propriétaire un droit de vote aux assemblées générales

des associés, sauf s’il en est disposé autrement par les présents Statuts, y compris à l’égard notamment des autorisations
de dividendes. La propriété d’une Part Sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions
de l’associé unique ou des associés selon le cas.

Chaque Part Sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun.

Les cessions ou transmissions de Parts Sociales détenues par l’associé unique sont libres lorsque la Société comporte

un associé unique.

Lorsque la Société comporte plus d’un associé:
(1) Les Parts Sociales de Catégorie A ne peuvent être transférées qu’avec l’approbation de tous les Associés de Ca-

tégorie B et, si le cessionnaire proposé n’est pas encore un associé, avec le consentement de l’assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital,

(2) à la suite de la vente, de la cession ou du transfert de toute sa participation dans la Société en Commandite à un

tiers (y compris, pour éviter tout doute un associé commanditaire de la Société en Commandite), un Associé de Caté-
gorie B doit transférer toutes ses Parts Sociales de Catégorie B audit tiers ayant acquis sa participation dans la Société
en Commandite. Si (i) ledit tiers n’est pas approuvé en tant qu’associé par l’assemblée générale des associés représentant
au moins trois quarts du capital (dans la mesure où une telle approbation est requise), (ii) ledit tiers n’acquiert pas les
Parts Sociales concernées pour n’importe quelle raison ou (iii) le cessionnaire est déjà un associé commanditaire dans
la Société en Commandite, l’Associé de Catégorie B doit transférer toutes ses Parts Sociales de Catégorie B à la Société,
et, dans une telle circonstance, la Société détient une option d’achat sur ledit Associé de Catégorie B, à un prix égal au
prix d’émission initial de la Part Sociale de Catégorie B, et

(3) dans le cadre d’un gage donné sur les Parts Sociales de Catégorie A et leur exécution forcée par la partie bénéfi-

ciant d’une garantie, l’Associé de Catégorie A peut accepter d’acquérir et/ou acquérir, sur une base conditionnelle ou
non, toute Part Sociale de Catégorie B sans l’agrément préalable des associés de la Société,

étant entendu que ce qui précède n’interdit ni n’empêche que les Associés de Catégorie A et/ou les Associés de Ca-

tégorie B puissent gager les Parts Sociales de Catégorie A et/ou les Parts Sociales de Catégorie B en faveur d’un ou
plusieurs prêteurs de la Société et/ou de ses filiales dans le but de garantir l’emprunt par la Société et/ou de ses filiales
ainsi que le transfert de leurs Parts Sociales suite à l’exécution forcée du gage concerné tel que prévu par le contrat de
gage concerné.

Les Parts Sociales de Catégorie B ne peuvent être vendues, cédées ou transférées autrement que dans les circons-

tances envisagées et dans les conditions des Statuts.

La cession de Parts Sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil. 

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou ré-

duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quo-
rum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts. 

4975

Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Administrateurs, Conseil d’Administration 

Art. 9. Administrateurs. La Société est gérée et administrée par deux (2) administrateurs ou plus qui, pour autant

que leur nombre soit égal ou supérieur à trois, peuvent former un conseil d’administration (ci-après le «Conseil d’Ad-
ministration»), associés ou non (lesdits administrateurs et/ou les membres du Conseil d’Administration étant désignés
ci-après comme les «Administrateurs»). 

Les Administrateurs seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre,

pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, sans pénalité ou coût à la Société,
par décision de l’associé unique ou de l’assemblée des associés, adoptée aux conditions de quorum et de majorité exi-
gées par ces Statuts. 

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration, s’il en existe un, choisira parmi

ses membres un président (le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Adminis-
trateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assem-
blées générales des associés.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil d’Administra-

tion (s’il y en a un), mais en son absence l’assemblée générale des associés ou le Conseil d’Administration désignera à la
majorité des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires
à discuter. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par
télégramme de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date, une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant un autre

Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-

sente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors
de la réunion.

Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen

de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l’une
avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs. 

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion

du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procu-
rations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Administrateurs. 

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Chaque Administrateur individuellement ou, s’il en existe un,

le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges afin d’agir en toute circonstance au nom de la Société et pour
accomplir et approuver tout acte et toute transaction en conformité avec l’objet social de la Société, à moins que, outre
l’approbation des Administrateurs, le consentement du/des associé(s) ne soit requis pour les affaires visées à l’article 17
de ces Statuts.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par l’article 17 des Statuts à l’assemblée géné-

rale des associés, sont de la compétence des Administrateurs ou du Conseil d’Administration. 

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Les Administrateurs ou le Conseil d’Administration peuvent conférer des pou-

voirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de
son choix.

La Société est responsable du paiement des Dépenses Consultatives et des Autres Dépenses. Les filiales de la Société

sont responsables du paiement de leurs Dépenses de Gestion d’Actifs. 

Art. 14. Conflit d’Intérêts et Indemnisation. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres

sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la
Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispo-
sitions contraires ci-dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des
fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société

4976

ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un
tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la pro-
chaine assemblée générale des associés.

La société indemnisera les associés et les administrateurs de la Société, le Conseiller (s’il y en a un) et leurs affiliés

respectifs (y compris leurs administrateurs, fondés de pouvoirs, employés et agents) (une «Personne Indemnisée») con-
tre les responsabilités, les pertes, les dommages, les coûts et les dépenses, y compris les honoraires juridiques raison-
nables, engagés par ces derniers ou menacés à leur encontre en raison de leurs activités pour le compte de la société
dans la mesure où ces responsabilités, coûts et dépenses ne sont pas le résultat de la négligence, de la mauvaise foi, de
la fraude ou d’une omission intentionnelle de la Personne Indemnisée. Aucune Personne Indemnisée ne sera tenue res-
ponsable à l’encontre de la Société pour toutes responsabilités, pertes, dommages, coûts et dépenses, y compris les
honoraires juridiques raisonnables, engagés en raison de leurs activités pour le compte de la Société sauf si lesdites res-
ponsabilités, coûts et dépenses sont le résultat de la négligence, de la mauvaise foi, de la fraude ou d’une omission in-
tentionnelle de la Personne Indemnisée. 

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de

(2) deux Administrateurs ou par la signature conjointe de deux (2) personnes ou plus à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le/les Administrateur(s) ou par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés 

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Administrateurs ou par le Conseil d’Administra-
tion aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et
de l’envoyer à la Société, dans un délai de quinze Jours Ouvrables suivant la réception du texte de la résolution proposée,
d’exprimer leur vote par écrit et de l’envoyer ou de le délivrer à la Société.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par les Administrateurs ou par le Conseil d’Administration, ou à défaut, par
le ou les commissaires aux comptes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. Nonobs-
tant la disposition ci-dessus, chaque Associé de Catégorie B peut demander aux Administrateurs ou au Conseil d’Ad-
ministration, selon le cas, de convoquer une assemblée des associés pour décider sur un ordre du jour donné, à tenir
endéans trente (30) jours de ladite demande par l’Associé de Catégorie B. La convocation envoyée aux associés en con-
formité avec la loi applicable indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’as-
semblée générale ainsi q’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé. 

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée,

comprenant les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A et les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B de la
Société, représente l’ensemble des associés.

Les décisions majeures par le(s) Administrateur(s) ou le Conseil d’Administration, selon le cas, et sans préjudice à

toute condition pour la modification des Statuts qui devient nécessaire à la suite à de telles décisions, ne peuvent être
adoptées sans le consentement préalable de tous les détenteur(s) de Parts Sociales de Catégorie B:

(i) la stratégie de la Société (et de ses filiales), ou tout changement de ladite stratégie, y compris l’approbation de

toute modification sur les Critères d’Acquisition et/ou sur la localisation géographique des investissements de la Société
ou de n’importe quelle filiale;

(ii) l’approbation de l’acquisition de tout investissement (ou une partie matérielle de tout investissement) par la So-

ciété ou n’importe laquelle de ses filiales qui tombe en dehors des Critères d’Acquisition;

(iii) la vente de tout investissement (ou une partie matérielle de tout investissement) qui n’a pas été précédemment

prévu pour la vente ou à un prix en deçà de ce qui a été précédemment approuvé par la Société (conformément à cet
article 17) dans le Plan d’Activité et de Stratégie du Portefeuille;

(iv) l’approbation du Plan d’Activité et de Stratégie du Portefeuille;
(v) toute modification matérielle ou variance au Plan d’Activité et de Stratégie du Portefeuille approuvé par la Société

(conformément à cet article 17);

(vi) toute modification matérielle ou renonciation à une disposition du contrat consultatif avec le Conseiller et/ou du

contrat de gestion d’actifs entre les filiales de la Société et le Gérant d’Actifs (dans chaque cas tel qu’en vigueur de temps
en temps) ou toute refonte ou remplacement de ces derniers.

(vii) la liquidation et la dissolution de la Société.

4977

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés aux Administrateurs ou au Conseil d’Administration en vertu de la loi

applicable ou des présents statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société. 

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas

où la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans
les avis de convocations le dernier lundi du mois d’avril à 10.00 heures. 

Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant. 

Art. 19. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par l’effet des présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la
modification des Statuts sera prise par (i) le détenteur ou une majorité de détenteurs des Parts Sociales de Catégorie
A et (ii) tous les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie B, ces Associés de Catégorie A et Associés de Catégorie
B représentant au total au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi applicable ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les

associés représentant la moitié du capital social.

Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

ou par un Administrateur.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 20. Année sociale - Approbation des comptes annuels. L’année sociale de la Société commence le pre-

mier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.

A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et les Administrateurs ou le Conseil d’Administration dres-

sent un inventaire des biens et des dettes et établissent les comptes annuels conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, selon le cas, des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si

la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui pré-
cèdent la date de l’assemblée. 

Art. 21. Rapports. Les Administrateurs ou le Conseil d’Administration préparera, sur une base annuelle (au plus

tard avec les états financiers de la Société), un plan d’activité et de stratégie pour le portefeuille pour la Société (le «Plan
d’Activité et de Stratégie du Portefeuille») qui prend en compte, entre d’autres points, les plans d’activités au niveau
d’un actif particulier à préparer par chaque filiale de la Société (le «Plan d’Activité au Niveau d’un Actif Particulier»).

Le Plan d’Activité et de Stratégie du Portefeuille comprendra:
- une vue d’ensemble des conditions d’investissement et du marché de la location dans le marché des centres de vente

au détail en Allemagne;

- une étude des investissements de la Société et de sa stratégie pour acquérir et/ou vendre des actifs;
- une étude sur les politiques de financement de la Société, y compris les stratégies sur les couvertures d’actifs exis-

tantes ou recommandées;

- une prévision mise à jour des revenus produits sur les investissements de la Société;
- une estimation à jour de la valeur des actifs de la Société.
Les Administrateurs ou le Conseil d’Administration surveilleront/surveillera continuellement et rapportera réguliè-

rement aux associés de la Société des stratégies de sortie afin d’assurer un calendrier optimal et une maximisation des
rendements.

En plus du Plan d’Activité et de Stratégie du Portefeuille, les Administrateurs ou le Conseil d’Administration produira

des rapports trimestriels à l’attention des associés endéans soixante (60) jours de calendrier après que le trimestre res-
pectif soit terminé, commençant le 31 décembre 2005, et incorporant ce qui suit:

- une mise à jour détaillé du portefeuille;
- les informations financières détaillées;
- les détails des conditions du marché et les opportunités d’investissement en cours; et
- les autres sujets importants que le(s) Administrateur(s) ou le Conseil d’Administration peut considérer comme per-

tinents. 

Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il peut être décidé de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine
année sociale ou de le distribuer aux associés comme dividendes, pour autant qu’en cas de distribution d’un dividende,
les Parts Sociales de Catégorie B aient droit proportionnellement à une part de la distribution de dividendes (sans ne
jamais excéder ledit montant) représentant cinq pour cent (5%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
B et les Parts Sociales de Catégorie A ont droit au solde restant du montant de la distribution de dividende.

Les Administrateurs ou le Conseil d’Administration peu(ven)t procéder à un versement d’acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Il(s) déterminera(ont) le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 23. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou, sous ré-

serve de l’article 17, par une décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majo-
rité que celles exigées pour la modification des Statuts.

4978

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou par les associés qui déterminera(ont) leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de Parts Sociales qu’ils détiennent. Par la suite, les Parts
Sociales de Catégorie B auront le droit à une quote-part du boni de liquidation restant (sans ne jamais excéder ledit
boni) représentant cinq pour cent (5%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B et les Parts Sociales de
Catégorie A auront le droit au solde restant du boni de liquidation.

Chapitre VII. Loi applicable 

Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et aux autres dispositions de la loi
applicable.»

<i>Cinquième résolution

L’Associé décide d’augmenter le nombre d’administrateurs de la Société d’un (1) à quatre (4).

<i>Sixième résolution

L’Associé décide d’élire chacune des personnes suivantes en tant qu’administrateur de la Société:
(i) Mme Helen Garbutt, Administrateur, ayant son adresse professionnelle au 38, rue Marbeuf, F-75008, France,
(ii) M. Peter Manley, Administrateur, ayant son adresse professionnelle au 38, rue Marbeuf, F-75008, France, et
(iii) M. Laurent Belik, Finance Administration Manager, ayant son adresse professionnelle 35, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration sera dorénavant composé comme suit: (i) Mme Stéphanie Duval, (ii) Madame Helen Gar-

butt, (iii) M. Peter Manley et (iv) M. Laurent Belik.

L’Associé décide que chacun des administrateurs, y compris Mme Stéphanie Duval, sont élus pour une période se

terminant lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués approximativement à 4.300,- EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des compa-

rants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Schummer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, vol. 149S, fol. 94, case 7. – Reçu 400,75 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, émise par Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de son collègue
empêché Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel restera dépositaire de la minute.

(087917.3/206/971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

EUROPEAN RETAIL INVESTMENT HOLDING II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 110.902. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-first day of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

EUROPEAN RETAIL INCOME VENTURE S.C.A., a limited partnership with a share capital («société en commandite

par action»), having its registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated under the Luxembourg law, pursuant to a deed of the Luxembourg notary Gérard Lecuit dated 14 July
2005, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number R.C.S.L. B 109.566 and
whose articles have not been yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The here above appearing is represented by Mrs Catherine Baudhuin, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal dated on September 19, 2005. 
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

Articles of Incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Luxembourg-Eich, le 6 octobre 2005.

M. Decker.

4979

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration 

1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name EUROPEAN RETAIL INVESTMENT HOLDING

II, S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular
by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Manager of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the

City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would pre-

vent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tempo-
rarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the
Manager.

3. Object
3.1 The Company’s object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of finan-
cial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-

iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, or any company being a direct or indirect shareholder
of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected
Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be en-
gaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector. On an ancillary basis of such
assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance to its Connected Companies.

3.4 The Company may in particular enter into the following transactions it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

3.4.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, con-
vertible or not, except by way of public offer, or the use of financial derivatives or otherwise;

3.4.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

3.4.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the
limits of any applicable legal provision; and

3.4.4 to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-

keting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for
services, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in
relation to its object.

3.5 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments

or operation and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations
connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however
without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on holding companies.

4. Duration
The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. Capital, Shares

5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred

and twenty five (125) shares. Each Share has a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) (hereafter referred to
as the «Shares»). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, a premium account may be set up into which any premium paid on any share

is transferred.

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

4980

6. Authorised capital
6.1 For the purposes of the effective performance of the obligations resulting from any agreement possibly entered

between, among others, the Company and its Shareholders (the «Agreement»), the Company has an un-issued but au-
thorised capital to be used in order to issue new Shares or to increase the nominal value of the Shares up to the max-
imum amount of sixteen million Euro (EUR 16,000,000.-).

6.2 The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Shares or the increase of the nominal

value of the existing Shares in exchange of contribution in cash made by the existing Shareholder(s) in execution of the
capital calls made by the Manager.

6.3 Until 20 September 2010 at the latest, the Manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, is

authorised to increase, from time to time, the capital, within the limits of the authorised capital, by the issue or not of
Shares to the existing Shareholders or to any other person as approved by the Shareholders pursuant to resolutions
adopted in compliance with article 189 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time
to time.

6.4 These new Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions determined by the Manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers, within the strict limits stated in the Agreement.

6.5 In particular, the Manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may decide to issue the new

Shares subject to the constitution of a share premium, the amount and the allocation of which will be freely decided by
the Manager, or in case of plurality of managers, the board of managers.

6.6 The Manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may also determine the date of the issue

and the number of new Shares having to be eventually subscribed and issued.

6.7 The rights attached to the new Shares will be strictly similar to the rights attached to the existing respective class

of Shares.

6.8 The Manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may delegate to any duly authorised

person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for new Shares representing part or all of such in-
creased amounts of capital.

6.9 The Manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, shall designate the person to whom a

power of attorney is granted to have the increase of capital and the issue of new Shares enacted by a notary by virtue
of a notarial deed on the basis of all the necessary documents evidencing the decision of the Manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers, the above power of attorney, the subscription and the paying up of the
new Shares.

6.10 Upon cash increase of the share capital of the Company by the Manager, or in case of plurality of managers, the

board of managers, within the limits of the authorised share capital, the articles 5 and 6 shall be amended accordingly.

7. Shares’ indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

8. Transfer of shares
8.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
8.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

8.3 In addition, each Shareholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any Share without the

prior written consent of the Managers.

Chapter III. Management

9. Management
9.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).

9.2 The Manager may be removed only in case of fraud, gross negligence or wilful misconduct by a resolution of Share-

holders holding a majority of votes. 

10. Power of the managers
10.1 In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and oper-
ations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

10.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

11. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole Man-

ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two Managers.

12. Delegation and agent of the managers
12.1 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for spe-

cific tasks to one or more ad hoc agents. 

12.2 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent’s respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

4981

13. Meetings of the board of managers
13.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
13.2 The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

13.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.

13.4 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-

resented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.

13.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

13.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

13.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at

the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.

Chapter IV. General meeting of shareholders

14. Powers of the shareholder - Votes
14.1 The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders’ meeting.
14.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

14.3 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders

owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V. Business year

15. Business year
15.1 The Company’s financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
15.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Manager and the Manager pre-

pares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

16. Distribution right of shares
16.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

16.2 From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

16.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Manager shall propose that cash available for remittance be distributed.

16.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a

majority vote of the Shareholders.

16.5 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. Liquidation

17. Causes of dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single Shareholder or of one of the Shareholders.

18. Liquidation
18.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company’s share capital.

18.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. Applicable law

19. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

4982

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 31 De-

cember 2006.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned: 

All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro (2,000.-).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:

1) Is appointed as Manager for an undetermined period:
EUROPEAN RETAIL VENTURE, S.à r.l. a Luxembourg société à reposnsabilité limitée, having its registered office at

7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number R.C.S.L. B 109.637.

In accordance with article 10 of the articles of incorporation, the Company shall be bound by the sole signature of

its single Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Manager.

2) The Company shall have its registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, (Grand Duchy of Lux-

embourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EUROPEAN RETAIL INCOME VENTURE S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée en vertu
d’un acte reçu par le notaire luxembourgeois Gérard Lecuit le 14 juillet 2005, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro R.C.S.L. B 109.566 et dont les statuts sont en cours de publication
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La comparante ci-dessus est ici représentée par Madame Catherine Baudhuin, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 19 septembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée 

1. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de EUROPEAN RETAIL INVESTMENT HOL-

DING II, S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la « Société»), et en particulier la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «Loi»), ainsi que par les présents statuts de
la Société (ci-après les «Statuts»). 

2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

2.3 Toutefois, le Gérant est autorisé à transférer le siège social de la Société à l’intérieur de la Ville de Luxembourg.

Shareholder

Subscribed capital

(EUR)

Number of shares

Amount paid-in

(EUR)

EUROPEAN RETAIL INCOME VENTURE S.C.A..

12,500

125

12,500

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,000

125

12,500

4983

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pour-
ra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Gérant.

3. Objet
3.1 La Société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), étant en-
tendu que la Société ne conclura de transactions qui auraient pour conséquence de l’engager dans toute activité consi-
dérée comme une activité réglementée du secteur financier. A titre accessoire de cette assistance financière, la Société
pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.

3.4 La Société pourra, en particulier, être engagé dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société ne con-

clura de transactions qui auraient pour conséquence de l’engager dans toute activité considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

3.4.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres
de dette, convertibles ou non, à l’exception d’une offre publique, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.4.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme
performante;

3.4.3 accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par une quelconque dispotion légale applicable; et

3.4.4 conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d’association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d’administration
et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d’échange d’intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet.

3.5 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital, Parts

5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), chacune (ci-après les «Parts Sociales»). Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi.
6. Capital autorisé
6.1 Afin de permettre la réalisation effective des obligations résultant des dispositions due tout contrat, éventuelle-

ment conclu entre, notamment, la Société et ses Associés (le «Pacte»), la Société disposera d’un capital autorisé pour
émettre de nouvelles Parts Sociales ou augmenter la valeur nominale des Parts Sociales existantes pour un montant
maximum de seize millions d’euros (16.000.000,- EUR).

6.2 Ce capital autorisé a pour seul objectif de permettre la création de nouvelles Parts Sociales à émettre ou l’aug-

mentation de la valeur nominale des Parts Sociales existantes en contrepartie et rémunération d’apports en numéraire
effectués par l’ (les) Associé(s) existant(s) en exécution des appels de fonds auxquels le Gérant aura procédé.

6.3 Jusqu’au 20 septembre 2010 au plus tard, le Gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance,

pourra augmenter à tout moment le capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par émis-
sion ou non de nouvelles Parts Sociales aux Associés actuels ou toutes autres personnes ayant été agréées par les As-
sociés aux termes d’une assemblée générale extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité comme prévues
dans l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

4984

6.4 Ces nouvelles Parts Sociales pourront être souscrites, aux termes et conditions déterminés par le Gérant, ou en

cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, tout en restant dans la stricte observance des conditions précisées
par le Pacte.

6.5 Le Gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider en particulier d’émettre les nou-

velles Parts Sociales avec prime d’émission. Le montant et l’affectation de cette prime d’émission seront déterminés à
la discrétion du Gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

6.6 Le Gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance déterminera également la date d’émission et

le nombre de nouvelles Parts Sociales devant être, le cas échéant, souscrites et émises.

6.7 Les droits attachés aux nouvelles Parts Sociales seront identiques à ceux attachés aux Parts Sociales de la classe

correspondante déjà émises.

6.8 Le Gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra déléguer à toute personne dûment

autorisée, la réception des souscriptions et des paiements pour de nouvelles Parts Sociales représentant tout ou partie
de ces augmentations de capital.

6.9 Le Gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance désignera la personne à qui sera délégué le

pouvoir de comparaître devant notaire aux fins de faire constater par acte authentique l’émission des nouvelles Parts
Sociales et l’augmentation du capital corrélative, sur présentation des pièces justificatives de la décision du Gérant, ou
en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les souscriptions
et libérations des nouvelles Parts Sociales.

Chaque augmentation du capital social de la Société par le Gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le Conseil

de Gérance, effectuée dans les limites du capital autorisé entraînera la modification des articles 5 et 6 des Statuts de la
Société.

7. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

8. Transfert des parts
8.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles. 

8.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

8.3 Chaque Associé s’engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales qu’il détient

sans le consentement préalable et écrit du Gérant.

Titre III. Gérance

9. Gérance
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une décision de(s) associé(s). En cas de pluralité de

gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «conseil de gérance»).

9.2 Le Gérant peut être révoqué uniquement en cas de fraude, faute lourde ou mauvaise conduite du Gérant, par une

résolution des Associés titulaires de la majorité des votes.

10. Pouvoirs des gérants
10.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a

tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et toutes opérations conformes
à l’objet social et pourvu que les termes et pourvu que cela soit conforme aux dispositions de cet article.

10.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’assemblée générale des

associés sont de la compétence du Gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance.

11. Représentation de la société
Envers les tiers, la Société peut, en cas de Gérant unique, être valablement engagée par la seule signature de son Gé-

rant ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute personne
à qui le pouvoir aura été délégué par le Gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par deux gérants.

12. Sub-délégation et agent du gérant
12.1 Le Gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, deux gérants peuvent subdéléguer ses/leurs pouvoirs à un

ou plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.

12.2 Le Gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants, détermine les responsabilités et la rémuné-

ration quelconques (s’il y en a) de tout agent, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur man-
dat.

13. Réunions du conseil de gérance
13.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout Gérant.
13.2 Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les gérants sont pré-

sents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.

13.3 Tout Gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou

par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre Gérant comme son représentant. Un Gérant peut aussi nommer un
autre Gérant pour le représenter par téléphone, ce qui doit être ultérieurement confirmé par écrit.

13.4 Le conseil de gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du conseil de gérance doivent être adoptées à une majorité simple.

13.5 L’utilisation de l’équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que cha-

que Gérant participant soit capable d’entendre et d’être entendu par les autres Gérants participant qu’ils utilisent ou
non cette technologie, et chaque Gérant participant est considéré être présent et autorisé à voter par vidéo ou télé-
phone.

4985

13.6 Une décision écrite, signé par tous les Gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une

réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un
seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu signés par tous les membres du conseil de
gérance.

13.7 Les minutes de la réunion du conseil de gérance doivent être signées par tous les Gérants présents ou repré-

sentés à la réunion. Des extraits doivent être certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par tout Gérant
ou durant une réunion du conseil de gérance.

Titre IV. Assemblée générale des associés

14. Pouvoirs des associés - Votes
14.1 L’Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des Associés.
14.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions indépendamment du nombre de

parts sociales qu’il détient. Chaque Associé a des droits de vote proportionnels à son actionnariat. Des décisions col-
lectives sont valablement prises dans la mesure ou les Associés possédant plus de la moitié du capital social les adoptent.

14.3 Toutefois, les résolutions pour modifier les Statuts peuvent seulement être adoptées par la majorité (en nombre)

des Associés possédant au moins trois quart du capital social de la Société, sous réserve des autres dispositions de la Loi. 

Titre V. Exercice social

15. Exercice social
15.1 L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
15.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant et celui-ci prépare

un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
16. Droit de distribution des parts
16.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

16.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

16.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que

des Statuts, le Gérant pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

16.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise par un vote de la majorité des As-

sociés.

16.5 Nonobstant les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gé-

rance, peut décider de payer des acomptes sur dividendes à/aux Associé(s) avant la fin de l’année financière sur la base
de la situation des comptes indiquant que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que (i)
le montant à être distribué ne doit pas excéder, si applicable, les bénéfices depuis la fin de la dernière année financière,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportés et des sommes à
être mises en réserve qui doivent être établis conformément à la Loi ou aux Statuts et (ii) que toute somme ainsi dis-
tribuée qui ne correspond pas aux bénéfices actuellement obtenus doit être remboursée par les Associés.

Titre VI. Liquidation

17. Causes de dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite de

son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

18. Liquidation
18.1 La liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les

trois quarts du capital social de la Société.

18.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. Loi applicable

19. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a déclaré souscrire au nombre de parts sociales et

les libérer par apport en espèces des montants ci-après énoncés: 

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Associé

Capital souscrit

(EUR)

Nombre de parts

sociales

Libération

(EUR)

EUROPEAN RETAIL INCOME VENTURE S.C.A. . . 

12.500

125

12.500

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.500

125

12.500

4986

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris la résolution suivante:

1) Est nommée aux fonctions de Gérant pour une période indéterminée:
EUROPEAN RETAIL VENTURE, S.à r.l., société anonyme Luxembourgeoise, ayant son siège social 7, rue de la Cha-

pelle, L-1325 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
R.C.S.L. B 109.637 et dont les statuts sont en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son Gérant ou par

la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par le Gérant.

2) Le siège social de la Société est établi au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. Baudhuin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, vol. 149S, fol. 91, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087937.3/220/485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

COACH UP INSTITUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 84.165. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06484, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2005.

(080431.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

COACH UP INSTITUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 84.165. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06503, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2005.

(080427.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

COACH UP INSTITUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 84.165. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06504, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2005.

(080426.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Luxembourg, le 29 septembre 2005.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

4987

AISCHA FINANZAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 80.378. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00515, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2005.

(070728.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT EUROPEEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.867. 

—

Le rapport du commissaire, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00517, et l’annexe légale, enre-

gistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01688, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2005.

(070739.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

BELFRY LIMITED PARTNER, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 109.559. 

—

In the year two thousand and five, on the sixteenth day of August.
Before Maître Paul Decker, notary residing at Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

BELFRY LUX PARTICIPATION, S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembour-

gon 7. Juli 2005, having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered in the Luxem-
bourg company and commercial register under the number B 109.558,

represented by M

e

 Sabine Hinz, lawyer, residing in Luxembourg, 

by virtue of a proxy given on August 11th, 2005.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The Shareholder has requested the undersigned notary to document that it is the single shareholder of a Gesellschaft

mit beschränkter Haftung established in Luxembourg, under the name of BELFRY LIMITED PARTNER, incorporated
following a deed of the notary Maître Paul Decker on July, 7th, 2005, registered with the Register of Commerce and
Companies under number B 109.559, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Shareholder having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

<i>Agenda:

Decision to substitute the third paragraph of Article 23 of the Company’s Articles of Incorporation (the «Articles»)

with the following paragraph:

«The Manager or the Board of Managers is authorised to proceed, as often as he or it deems appropriate and at any

moment in time during the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following con-
ditions: the Manager or Board of Managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of
interim accounts (balance sheet and profit and loss account) dated as of a maximum of 30 days before the date of dis-
tribution; the interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficiently distributable profits exist.»

Has requested the undersigned notary to document the following resolution: 

<i>Sole resolution

The meeting decides to substitute the third paragraph of Article 23 of the Company’s Articles of Incorporation (the

«Articles») with the following paragraph:

«The Manager or the Board of Managers is authorised to proceed, as often as he or it deems appropriate and at any

moment in time during the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following con-
ditions: the Manager or Board of Managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Le domiciliataire

<i>Pour <i>RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT EUROPEEN HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

4988

interim accounts (balance sheet and profit and loss account) dated as of a maximum of 30 days before the date of dis-
tribution; the interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficiently distributable profits exist.»

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at 950.- EUR.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a German version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundfünf, am sechzehnten August.
Vor Maître Paul Decker, Notar mit Amtssitz zu Luxemburg-Eich (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

BELFRY LUX PARTICIPATION, S.à r.l., eine Gesellschaft, die gemäß dem Gesellschaftsrecht des Grossherzogstums

Luxemburg am 7. Juli 2005 gegründet worden ist, mit Sitz in 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg, eingetragen
im Luxemburger Handelsregister unter der Nummer B 109.558,

vertreten durch M

e

 Sabine Hinz, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,

aufgrund einer Vollmacht, gegeben am 11. August 2005.
Die obengenannte Vollmacht, unterzeichnet von der erschienenen Person und dem amtierenden Notar, bleibt ge-

genwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Gesellschafter hat den Notar dazu aufgefordert, festzuhalten, dass er der Alleingesellschafter der in Luxemburg

unter dem Namen BELFRY LIMITED PARTNER, eingetragenen und im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister
unter der Nummer B-109.559 eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist, gegründet durch notarielle Ur-
kunde des unterzeichneten Notars vom 7. Juli 2005, non nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

Der Gesellschafter erklärt, ausführlich über die Beschlüsse informiert zu sein, die aufgrund der folgenden Agenda zu

fassen sind:

<i>Agenda:

Entscheidung den dritten Absatz des Artikel 23 der Satzung der Gesellschaft (die «Satzung») mit dem folgenden Ab-

satz zu ersetzen:

«Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat sind befugt, so oft er oder sie dies für notwendig hält bzw.

halten und zu jedem Zeitpunkt während des Geschäftsjahres, Abschlagsdividenden auszuzahlen, vorausgesetzt die fol-
genden zwei Bedingungen sind erfüllt: Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat kann die Entscheidung
Abschlagsdividenden auszuzahlen nur aufgrund von einem Zwischenabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrech-
nung) fällen, der maximal 30 Tage vor dem Datum der Auszahlung datiert ist; dieser Zwischenabschluss, der nicht te-
stiert sein muss, muss aufzeigen, dass genügend auszahlbarer Gewinn vorliegt.»

Und hat den amtierenden Notar aufgefordert, folgendes festzuhalten:

<i>Einziger Beschluss

Der Gesellschafter beschließt, den dritten Absatz des Artikel 23 der Satzung der Gesellschaft (die «Satzung») mit dem

folgenden Absatz zu ersetzen:

«Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat sind befugt, so oft er oder sie dies für notwendig hält bzw.

halten und zu jedem Zeitpunkt während des Geschäftsjahres, Abschlagsdividenden auszuzahlen, vorausgesetzt die fol-
genden zwei Bedingungen sind erfüllt: Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat kann die Entscheidung
Abschlagsdividenden auszuzahlen nur aufgrund von einem Zwischenabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrech-
nung) fällen, der maximal 30 Tage vor dem Datum der Auszahlung datiert ist; dieser Zwischenabschluss, der nicht te-
stiert sein muss, muss aufzeigen, dass genügend auszahlbarer Gewinn vorliegt.»

Und hat den amtierenden Notar aufgefordert, folgendes festzuhalten:

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche die Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf 950,- EUR geschätzt.

Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die Urkunde auf Englisch ver-

fasst worden ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dies auf Anfrage des Komparenten. Im Falle einer Ab-
weichung zwischen der englischen und deutschen Fassung hat die englische Fassung Vorrang.

Nach Vorlesung der Urkunde des dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen und Wohnort bekannten

Komparenten hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.

Aufgenommen wurde zu Luxemburg-Eich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Signé: S. Hinz, P. Decker.

4989

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, vol. 149S, fol. 65, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(079993.2/206/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.

BELFRY LIMITED PARTNER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 109.559. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 22 août 2005.

(079994.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.

QUE PASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 33, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 94.946. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06493, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2005.

(080430.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

QUE PASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 33, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 94.946. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06497, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2005.

(080429.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

SCUBATECH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 56.160. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 J.-P. Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 août 1996,

publié au Mémorial C n

o

 602 du 21 novembre 1996.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 10 juin

2005 que:

- Madame Adele Riva-Dell’Oglio, employée privée, demeurant professionnellement à CH-6830 Chiasso, Via V.

d’Alberti, 4

a été nommée, en remplacement de Monsieur Alessandro Schneider, décédé, administrateur jusqu’à l’assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

Luxembourg, le 16 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01207. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080444.3/687/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Luxembourg-Eich, le 22 août 2005.

P. Decker.

<i>Pour BELFRY LIMITED PARTNER
P. Decker
<i>Notaire

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

4990

ENERGY AND TECHNOLOGY INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 83.058. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00124, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080985.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

ENERGY AND TECHNOLOGY INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 83.058. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00125, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080984.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

ENERGY AND TECHNOLOGY INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 83.058. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00126, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080982.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

FOCUS WINDOW INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 102.204. 

—

<i>Extraits des décisions de l’associée unique datées du 29 juin 2005

Les personnes suivantes sont mandataires de la société pour une durée indéterminée:

<i>Gérance:

Monsieur Eric Magrini, conseil, né le 20 avril 1963, à Luxembourg, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Maître Charles Ossola, Avocat à la Cour, né le 22 novembre 1963, à Nancy (France), ayant son domicile professionnel

à L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse.

Monsieur Dennis Wagner, administrateur de société, né le 7 octobre 1952, au Wyoming (U.S.A.), demeurant à

U.S.A.-OH 44114 Cleveland, 800, Superior Avenue.

<i>Régime de signature statutaire:

«La société est engagée par la signature conjointe des trois gérants ou la signature unique ou conjointe de toute(s)

personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.»

Luxembourg, le 29 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00278. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080646.3/528/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

ENERGY AND TECHNOLOGY INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signatures

ENERGY AND TECHNOLOGY INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signatures

ENERGY AND TECHNOLOGY INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signatures

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour FOCUS WINDOW INVESTORS, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature 

4991

ACERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.850. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00441, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080988.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

ACERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.850. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00439, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080987.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

GRAEVENBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.297. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00143, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2005.

(080990.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

GRAEVENBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.297. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00145, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2005.

(080992.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

CABO VERDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 88.271. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06487, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2005.

(080432.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

ACERA S.A.
Signatures

ACERA S.A.
Signatures

GRAEVENBEL S.A.
Signatures

GRAEVENBEL S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature

4992

SAVANNAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.417. 

—

L’an deux mille cinq, le six juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAVANNAH S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 90.417, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 octobre
2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 106 du 4 février 2003, et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 610 du 4 juin 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les dix-sept mille cinq cents (17.500) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 3

e

 mardi du mois d’octobre à 15 heures au 2

e

 jeudi du

mois de juin à 11 heures et pour la première fois en 2005.

2. Modification du 1

er

 alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

 jeudi du mois de juin à 11 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 3

e

 mardi du mois d’octobre à 15.00 heures

au 2

e

 jeudi du mois de juin à 11.00 heures et ce pour la première fois en 2005.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa

de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 8. premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

 jeudi du mois de juin à 11.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 juin 2005, vol. 431, fol. 96, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086902.2/242/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.

Mersch, le 26 septembre 2005.

H. Hellinckx.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

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Sommaire

Play Lux EquityCo, S.à r.l.

UT Luxembourg Holding I, S.à r.l.

Securinvest, S.à r.l.

Aspen Finance, S.à r.l.

VWS International Holding S.A.

Kadant Luxembourg, S.à r.l.

Hydra Finance et Participations S.A.

ALC &amp; CO S.A.

ALC &amp; CO S.A.

Cascades Luxembourg, S.à r.l.

Cascades Luxembourg, S.à r.l.

Floreal Participations S.A.

BATI CV, S.à r.l.

Right Holdings (Luxembourg), S.à r.l.

Delphea, S.à r.l.

Delphea, S.à r.l.

Genesisystems Luxembourg S.A.

Genesisystems Luxembourg S.A.

Finance Européenne S.A.H.

Finance Européenne S.A.H.

Finance Européenne S.A.H.

Play Lux GuaranteeCo, S.à r.l.

UN Eugénie Brazier S.A.

LaSalle German Retail Investments, S.à r.l.

European Retail Investment Holding II, S.à r.l.

Coach Up Institut S.A.

Coach Up Institut S.A.

Coach Up Institut S.A.

Aischa Finanzas S.A.

Recherche et Développement Européen Holding S.A.

Belfry Limited Partner

Belfry Limited Partner

Que Pasa, S.à r.l.

Que Pasa, S.à r.l.

Scubatech Holding S.A.

Energy and Technology Investments Holding S.A.

Energy and Technology Investments Holding S.A.

Energy and Technology Investments Holding S.A.

Focus Window Investors, S.à r.l.

Acera S.A.

Acera S.A.

Graevenbel S.A.

Graevenbel S.A.

Cabo Verde S.A.

Savannah S.A.