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4321
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 91
13 janvier 2006
S O M M A I R E
WORLDWIDE MARKETING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 29.615.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10633, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078851.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
Aladino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4351
Groupe Nature et Vitalité Europe Holding S.A.,
Anglo-Dutch Investment Group, S.à r.l., Luxem-
Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4366
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4357
High-Tense S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
4322
Arlington Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
4322
HK Editions Luxembourg S.A., Schifflange . . . . . .
4349
Carlyle (Luxembourg) Participations 3, S.à r.l., Lu-
HK Editions Luxembourg S.A., Schifflange . . . . . .
4350
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4367
Kryk Investments S.C., Hostert . . . . . . . . . . . . . . .
4339
Carlyle (Luxembourg) Participations 3, S.à r.l., Lu-
Kryk Italia S.C.I., Hostert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4362
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4367
Lirobe Aktiengesellschaft, Luxembourg . . . . . . . .
4364
CB Foods International Luxembourg, S.à r.l., Lu-
(The) Lituus Organization Holding S.A., Strassen
4350
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4358
(The) Lituus Organization Holding S.A., Strassen
4350
CB Foods International Luxembourg, S.à r.l., Lu-
Nausica, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
4368
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4358
Omega Textile International S.A., Luxembourg. .
4365
Censor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4355
Penisola Estates, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
4368
Champs Finances Holding S.A., Luxembourg . . . . .
4349
Penisola Estates, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
4368
Champs Finances Holding S.A., Luxembourg . . . . .
4349
Silver Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
4343
(Le) Delage, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
4330
Solifin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
4349
Erole Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
4351
Surac Aktiengesellschaft, Luxembourg . . . . . . . . .
4364
Europe Services, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . .
4354
Tank Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
4365
Europe Services, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . .
4355
Techno-Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
4366
Feed LTD Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
4346
Thierco, Thiercompany S.A., Luxembourg . . . . . .
4351
Financière Daunou 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
4355
Toiture et Construction Classique, S.à r.l., Dude-
G.E Credit Corporation S.A., Strassen . . . . . . . . . .
4367
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4328
G.E Credit Corporation S.A., Strassen . . . . . . . . . .
4367
Toiture et Construction Classique, S.à r.l., Dude-
G4 Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
4359
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4329
G4 Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
4362
Tourist International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
4356
Gate 301 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4322
Worldwide Marketing Holding S.A., Strassen . . . .
4321
Groupe Nature et Vitalité Europe Holding S.A.,
Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4366
Strassen, le 26 juillet 2005.
Signature.
4322
ARLINGTON PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 75.691.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04335, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2005.
(078715.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.
HIGH-TENSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 81.768.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 1
er
septembre 2005, réf. LSO-BI00310, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2005.
(078723.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
GATE 301 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 110.403.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-sept août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1. Monsieur Franklin Devaux, chef d’entreprises, né à Besançon (France), le 18 février 1942, demeurant à F-21370
Prenois, 23, route de Dijon, représenté par M
e
Véronique Wauthier, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration émise à Luxembourg, le 12 août 2005.
2. La société MOORHOUSE DEVELOPMENT LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son
siège social à Road Town, Tortola, Po Box 3175, Iles Vierges Britanniques, représentée par Monsieur Grégory Guissard,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration émise à Luxembourg le 12 août 2005,
Les procurations mentionnées ci-dessus, signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour les formalités de 1 enregistrement.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dres-
ser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:
Titre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.
La société adopte la dénomination GATE 301 S.A.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-
nistration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
4323
Art. 3. Objet
La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous
forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le déve-
loppement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra acquérir, céder et mettre en valeur tous brevets, marques, droits intellectuels et licences y rattachées.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation,
la vente ou la location de tous immeubles, meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immo-
bilières à l’exception de celles de marchands de biens et le placement et la gestion de ses liquidités.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Capital social
Le capital social de la société est fixé à huit cent quatre-vingt mille euros (880.000,- EUR) divisé en sept cent soixante-
dix (770) actions ordinaires de catégorie A d’une valeur nominale de huit cent quatre-vingt euros (880,- EUR) chacune
et de deux cent trente (230) actions représentatives du capital sans droit de vote de catégorie B d’une valeur nominale
de huit cent quatre-vingt euros (880,- EUR) chacune bénéficiant en cas de répartition des bénéfices du droit à un divi-
dende annuel privilégié et récupérable correspondant à 0,1% de leur valeur nominale et conférant un droit privilégié au
remboursement de l’apport.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Forme des Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 7. Vente d’actions
7.1. Non cessibilité
Sauf accord unanime de tous les actionnaires, les actions ne peuvent être transférées à des tiers non actionnaires
pendant une période de 3 ans à partir du jour de la constitution.
Le terme «transfert» vise dans les présents statuts toute opération entraînant un transfert de propriété (que ce soit
la pleine propriété, l’usufruit ou» la nue-propriété) d’une (ou plusieurs) action(s) pour quelque cause que ce soit. Sont
notamment visées les opérations d’apport, de fusion, de scission, l’adjudication pratiquée en vertu d’une décision de
justice ou d’autres formes combinées de ces modes de transfert de propriété, les opérations de cession de droits de
souscription ou d’attribution et tout transfert de titres ou valeurs émis par la société dès lors que ces titres ou valeurs
peuvent, immédiatement ou à terme, donner des droits quelconques à une fraction du capital, aux bénéfices de la société
ou à un droit de vote dans les assemblées générales de la société.
7.2. Droits de preemption successifs
7.2.1. Principe d’exercice du droit de préemption
Tout actionnaire titulaire d’actions de catégorie A s’oblige pour le cas où il déciderait de transférer directement ou
indirectement sous quelque forme que ce soit, et notamment par voie de cession, d’apport ou d’échange, à un autre
actionnaire ou à un tiers, tout ou partie des actions dont il serait propriétaire, à les offrir au préalable aux autres action-
naires titulaires d’actions de catégorie A au prorata de leurs participations respectives, puis aux actionnaires titulaires
d’actions de catégorie B.
Par ailleurs, tout actionnaire titulaire d’actions de catégorie B s’oblige pour le cas où il déciderait de transférer des
actions directement ou indirectement sous quelque forme que ce soit, et notamment par voie de cession, d’apport ou
d’échange, à un autre actionnaire ou à un tiers, à les offrir au préalable aux autres actionnaires titulaires d’actions de
catégorie A au prorata de leurs participations respectives («les Bénéficiaires Prioritaires»), et à défaut de préemption
par ceux-ci, à les offrir aux autres actionnaires titulaires d’actions de catégorie B («les Bénéficiaires Subsidiaires»).
7.2.2. Procédure d’exercice du droit de préemption
7.2.2.1. Procédure applicable au droit de préemption prioritaire
L’actionnaire à l’origine de l’opération s’oblige à notifier à tous les actionnaires sa volonté de réaliser un transfert
portant sur des actions de la société en indiquant:
- les nom, prénoms et domicile ou dénomination et siège social du ou des bénéficiaires envisagés du transfert; ces
indications seront assorties, le cas échéant, de toutes informations complémentaires permettant une claire identification
du bénéficiaire du transfert;
- le nombre d’actions objet de l’offre, le prix, les modalités de paiement et les éventuelles conditions annexes de l’opé-
ration.
4324
La notification sera accompagnée de toute justification sur la réalité de l’opération envisagée et en particulier de la
production d’une offre ferme émanant d’un autre actionnaire ou d’un tiers précisant l’ensemble des modalités ci-dessus
en cas de transfert d’actions.
Dans le cas d’un transfert envisagé où le prix ne serait pas payé en espèces (une «opération d’échange») ou d’un trans-
fert envisagé où les actions ne seraient pas le seul bien dont l’actionnaire cédant envisage la transmission (une opération
complexe), ce dernier devra également fournir:
- une évaluation des biens qu’il recevrait en échange;
- et une évaluation des actions transférées en cas d’opération complexe.
Chaque bénéficiaire du droit de préemption disposera alors d’un délai de trente (30) jours calendaires à compter de
la notification pour faire connaître par lettre recommandée avec avis de réception à l’actionnaire cédant et à la société
son intention de se porter acquéreur de tout ou partie des actions.
Au cas où plusieurs bénéficiaires souhaiteraient acquérir les actions proposées, la répartition se fera entre eux au
prorata des actions détenues par chacun des intéressés au jour de la notification susvisée expédiée par l’actionnaire cé-
dant, étant précisé que les Bénéficiaires Subsidiaires n’auront droit à une répartition que si les Bénéficiaires Prioritaires
n’ont pas préempté la totalité des actions objet du transfert. Si le nombre des actions demandées par un ou plusieurs
bénéficiaires est supérieur au nombre d’actions offertes, la répartition se fera au prorata du nombre d’actions déjà dé-
tenues par le demandeur. Les préempteurs auront toutefois la possibilité d’organiser entre eux différemment la répar-
tition, s’ils y ont convenance.
Le prix de préemption et les conditions de règlement seront ceux proposés par le bénéficiaire du transfert. Néan-
moins en cas de désaccord sur le prix, il sera recouru à un expert dans les conditions prévues à l’article 1843.4 du Code
civil français.
Ce droit de préemption devra être exercé par les bénéficiaires sur la totalité des actions dont le transfert sera envi-
sagé et le transfert devra intervenir dans les quinze (15) jours suivant l’écoulement du délai de trente (30) jours précité,
ou dans les quinze (15) jours suivant la détermination définitive du prix par l’expert désigné en cas de mise en oeuvre
des dispositions de l’article 1843.4 du Code civil français si celle-ci est postérieure à l’expiration de ce délai d’une durée
cumulée de quarante cinq (45) jours. En cas d’exercice du droit de préemption, l’actionnaire cédant ne pourra retirer
ses actions de la vente.
7.2.2.2. Procédure applicable au droit de préemption subsidiaire
Dès lors que le ou les Bénéficiaires Prioritaires du droit de préemption n’auraient pas souhaité exercer leur droit de
préemption sur la totalité des actions offertes en cas de projet de cession par l’un ou plusieurs des actionnaires, chacun
des Bénéficiaires Subsidiaires du droit de préemption disposera d’un droit de préemption pouvant être exercé selon les
modalités prévues par l’article (7.2.2.1.) ci-avant et sous réserve de ce qui est indiqué à l’article (7.2.3.) ci-après
7.2.2.3. Passés les délais visés à l’article (7.2.2.1.) ci-avant, sans qu’aucun Bénéficiaire Prioritaire ou Bénéficiaire Sub-
sidiaire n’ait procédé à l’acquisition des actions selon les conditions initialement prévues, l’actionnaire cédant sera libre
de le réaliser mais uniquement dans les conditions notifiées aux actionnaires et au plus tard dans un délai de trente (30)
jours à compter de la fin du délai de préemption.
7.2.3. Exceptions au droit de préemption
Le présent droit de préemption ne s’appliquera pas en cas de transfert de quelque manière que ce soit par l’un des
actionnaires de tout ou partie des actions au profit de sociétés dont le capital et les droits de vote sont détenus à plus
de 50% au moins par l’actionnaire cédant, sous réserve que celui-ci notifie aux autres actionnaires ledit transfert préa-
lablement à sa réalisation.
L’actionnaire cédant contrôlant une société ayant bénéficié du transfert s’engage par ailleurs en cas de perte de con-
trôle dans ladite société par dilution à l’occasion d’une mutation à titre gratuit ou à titre onéreux, d’une augmentation
de capital de cette société réservée à d’autres personnes physiques que lui ou à d’autres personnes morales non con-
trôlées par lui, d’une fusion, d’un apport partiel d’actif ou de toute opération financière ou juridique, à racheter à la
société dont il aurait perdu le contrôle les actions détenues par cette dernière.
A défaut d’accord sur le prix, celui-ci sera fixé à dire d’expert dans les conditions prévues à l’article 1843.4 du Code
civil français.
En toute hypothèse, l’actionnaire transférant tout ou partie de ses actions à une société dans les conditions indiquées
ci-avant, demeurera garant solidaire des engagements souscrits par cette dernière dans le cadre des présents statuts.
7.3. Droit de sortie conjointe
Dans le cas où un ou plusieurs actionnaire(s) (ci-après «le Cédant») envisagerai(en)t de transférer tout ou partie des
actions qu’il(s) détien(nen)t dans la société à un ou plusieurs tiers (ci-après le «Cessionnaire») représentant en un ou
plusieurs transferts plus du tiers du capital et des droits de vote de la société, les autres actionnaires disposeront alors
d’un droit de sortie conjointe leur permettant de transférer au Cessionnaire les actions qu’ils détiennent dans la société
à proportion de celles cédées par le Cédant, selon les mêmes modalités et aux mêmes conditions de prix que celles
offertes par le Cessionnaire au Cédant.
Le Cédant devra en conséquence, préalablement à tout transfert de tout ou partie de ses actions ou à tout engage-
ment de sa part en ce sens tendant à porter le montant global des transferts à plus du tiers du capital et des droits de
vote de la société, obtenir l’engagement irrévocable du Cessionnaire que celui-ci offrira aux autres actionnaires la pos-
sibilité de lui transférer, à due proportion, les actions qu’ils détiennent dans la société selon les mêmes modalités et aux
mêmes conditions de prix que celles offertes par le Cessionnaire au Cédant.
Pour permettre l’exercice du droit de sortie conjointe, le Cédant devra notifier son projet de transfert à chacun des
autres actionnaires et à la société par lettre recommandée avec avis de réception comportant l’identité du Cessionnaire,
le prix offert par le Cessionnaire et la description de l’opération aux termes de laquelle le transfert serait réalisé (ci-
après la «Notification»).
4325
Chaque bénéficiaire disposera d’un délai de trente (30) jours suivant la date de réception de la Notification pour no-
tifier au Cédant et à la société, par lettre recommandée avec avis de réception, qu’il entend exercer son droit de sortie
conjointe (ci-après la «Notification d’Acceptation»).
Le droit de sortie conjointe prévu au présent article s’exercera dans les conditions suivantes:
(a) En cas d’exercice de leur droit de sortie conjointe par un ou plusieurs des actionnaires, le prix et les modalités
de cession des actions seront indiqués dans la Notification;
(b) En l’absence d’exercice de leur droit de sortie conjointe par le ou les autres actionnaires, le Cédant sera libre soit
de renoncer au transfert envisagé, soit d’y procéder dans le strict respect des conditions décrites dans la Notification
dans un délai de trois (3) mois suivant la Notification susvisée.
7.4. Droit de sortie forcée
7.4.1. Dans l’hypothèse où les actionnaires titulaires d’actions de catégorie A auraient l’intention de transférer plus
de 75% du capital et des droits de vote de la société à un tiers (ci-après «le Cessionnaire») souhaitant acquérir la totalité
des actions de la société, ils en aviseront les autres actionnaires qui s’obligent alors, ainsi qu’ils s’y engagent, à transférer
la totalité des actions qu’ils détiennent dans la société en même temps que le(s) actionnaire(s) titulaire(s) d’actions de
catégorie A transféreront leurs propres actions.
Dans cette hypothèse, les actionnaires titulaires d’actions de catégorie A s’engagent respectivement à notifier par
lettre recommandée avec avis de réception aux autres actionnaires l’identité du Cessionnaire et l’intégralité des condi-
tions proposées.
7.4.2. Le transfert des actions de la société sera réalisé par les autres actionnaires, aux mêmes conditions que celles
à la charge et au profit des actionnaires titulaires d’actions de catégorie A, selon le calendrier arrêté d’un commun ac-
cord entre les actionnaires titulaires d’actions de catégorie A et le Cessionnaire, sans que, sauf accord des Parties, le
transfert puisse intervenir moins de trente (30) jours suivant l’envoi de la lettre recommandée avec avis de réception
susvisée.
7.4.3. Toutefois, à défaut d’accord d’un ou éventuellement plusieurs autres actionnaires sur le prix de cession pro-
posé, celui-ci sera déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843.4 du Code civil français. L’expert aura en outre
pour mission de déterminer à laquelle des Parties incombera la charge des frais d’expertise.
Titre III. - Conseil d’administration, Surveillance
Art. 8. Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Chaque actionnaire détenteur d’actions de catégorie A pourra proposer à l’Assemblée Générale une liste de candi-
dats parmi lesquels sera choisi un administrateur par tranche complète de 250 actions de catégorie A. Les administra-
teurs choisis sur une même liste feront partie du même groupe.
Ces administrateurs seront nommés par cette assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre,
pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus.
Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi et des
présents statuts. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 9. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire
qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunira aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par trimestre si un adminis-
trateur en fait la demande ou sur la convocation du président.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par écrit, par câble, par télégramme, par télex, par
télécopie ou par tout autre moyen de télécommunication électronique à tous les administrateurs au moins 48 heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra
l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par
télex, par télécopie ou par tout autre moyen de télécommunication électronique de chaque administrateur. Une con-
vocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une réso-
lution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex, par télécopie ou par tout autre moyen de télécommunication électronique un autre
administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
4326
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par les membres présents aux séances.
Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par un administrateur de chaque groupe.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-
lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 12. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 13. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur de chaque grou-
pe.
Art. 14. Commissaire aux comptes
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 11 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 16. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de
convocations le troisième mardi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De
telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 18. Procédure, vote
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou
par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 19. Autorisations préalables
Les décisions suivantes concernant la société et ses filiales ne pourront être prises que pour autant qu’elles soient
adoptées par les actionnaires détenant au moins 75% du capital social:
a) toute modification significative des méthodes et principes comptables;
b) toute modification des statuts de la société ou de l’une de ses filiales;
(c) tout emprunt, caution ou garantie non prévus au budget en vigueur, d’un montant supérieur à cinq cent mille
(500.000,-) euros;
(d) toute convention ou toute modification d’une convention existante entre la société et/ou ses filiales d’une part
et, soit un tiers, soit toute société ou entité quelconque dont un actionnaire personne physique serait (directement ou
4327
indirectement) actionnaire, associé, salarié ou mandataire social ou dans laquelle il aurait un intérêt direct ou indirect,
soit toute personne physique conjoint, descendant ou ascendant d’un actionnaire d’autre part (en ce compris tout con-
trat entre la société et une société civile immobilière détenue ou contrôlée par l’un des actionnaires et/ou toute per-
sonne liée);
(e) toute cession ou prise de participation significative dans toute société ou entité juridique;
(f) toute acquisition ou cession d’actifs, d’activités ou de fonds de commerce pour un montant unitaire supérieur à
trois millions (3.000.000,-) d’euros.
(g) toutes subventions ou abandons de créances à tous Tiers et/ou Filiales pour un montant supérieur à 100.000,-
euros.
A moins que la loi n’en dispose autrement, l’accord des actionnaires pourra être obtenu par consultation écrite. Leur
accord sera réputé acquis à défaut de réaction dans les vingt jours de la demande.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale
L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 21. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.
Les actionnaires de catégorie B ont droit à un dividende annuel privilégié et récupérable correspondant à 0,1% de
leur valeur nominale et peuvent bénéficier d’un droit privilégié au remboursement de l’apport.
Puis sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des
bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser le reste ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.
Titre VII. - Loi applicable
Art. 23. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout
où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et payementi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés par les parties comparantes, lesquelles parties ont souscrit au nombre
d’actions et ont libéré les montants ci-après énoncés:
Le prédit capital de huit cent quatre vingt-mille euros (880.000,- EUR) a été libéré à moyennant:
- versement en espèces d’une somme de EUR 880,- et qui se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, et
- apport en nature par Monsieur Franklin Devaux de 35.208 parts (représentant 80% du capital social) de la société
de droit luxembourgeois FinanceG@te, S.à r.l. ayant son siège social à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse, immatriculée au
registre du Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 106.304 à concurrence de 879.120,- EUR dans
les conditions d’exonération du droit d’apport de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, par Monsieur Franklin
Devaux.
Actionnaires Capital
souscrit
Nombre Catégorie
et libéré (EUR)
d’actions
d’actions
1. Monsieur Franklin Devaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
676.720,-
769
A
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
202.400,-
230
B
2. La société MOORHOUSE DEVELOPMENT LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . .
880,-
1
A
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
880.000,-
1.000
4328
Il résulte des conclusions du Réviseur d’entreprises GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. sous la
signature du réviseur indépendant d’entreprises Christophe Deschamps en date du 17 août 2005 que:
«Sur base des vérifications effectuées telles décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur
des 35.208 parts sociales de la société FinanceG@te, S.à r.l. faisant l’objet de l’apport autre qu’en numéraire qui cor-
respond au moins à la valeur nominale des 769 actions de catégorie A et 230 actions sans droit de vote de catégorie B
de la société GATE 301 S.A. à émettre en contrepartie.»
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 2.750,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, tels que représentés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) Maître Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 10, rue
Pierre d’Aspelt, groupe A;
b) Monsieur Grégory Guissard, licencié en droit, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pier-
re d’Aspelt, groupe B;
c) Maître Didier Schoenberger, licencié en droit, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 10, rue
Pierre d’Aspelt, groupe B.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2011.
2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). Est nommée commissaire aux comptes, GRANT THORNTON RE-
VISION ET CONSEILS S.A. avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte (R.C.S. B
N
°
22.668); son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2011.
3) Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants connus du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Wauthier, G. Guissard, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, vol. 25CS, fol. 34, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(080544.3/206/389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
TOITURE ET CONSTRUCTION CLASSIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TOITURE CLASSIQUE, S.à r.l.).
Siège social: L-3465 Dudelange, 50, rue de l’Etang.
R. C. Luxembourg B 66.268.
—
L’an deux mille cinq, le dix-huit août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
A comparu:
Monsieur Zahid Skrijelj, indépendant, demeurant à L-3465 Dudelange, 50, rue de l’Etang.
Lequel comparant a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Zahid Skrijelj, prénommé, est le seul associé de la société à responsabilité limitée TOITURE CLASSIQUE,
S.à r.l., ayant son siège social à L-3465 Dudelange, 50, rue de l’Etang, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert
Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 852 du 24 novembre 1998, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 23 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 564 du 8 août 2000, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 66.268.
2. L’associé unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique constate que, par suite du basculement de la devise du capital social en euros, avec effet au 1
er
janvier
2002, le capital social, jusque-là de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) est actuellement de douze
mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68).
Luxembourg-Eich, le 25 août 2005.
P. Decker.
4329
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR
105,32), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit
euros (EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans création de parts sociales nouvelles.
L’augmentation de capital a été entièrement libérée moyennant un apport en espèces de cent cinq virgule trente-deux
euros (EUR 105,32), de sorte que ladite somme se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ce que
l’associé unique reconnaît.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de fixer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales existantes à vingt-cinq euros
(EUR 25,-) par part sociale.
<i>Quatrième résolutioni>
Comme conséquence de ce qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article cinq des statuts, pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, intégralement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Zahid Skrijelj, indépendant, demeurant à L-3465 Dudelange, 50,
rue de l’Etang.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société en TOITURE ET CONSTRUCTION
CLASSIQUE, S.à r.l., et de modifier, par conséquent, l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-
mination de TOITURE ET CONSTRUCTION CLASSIQUE, S.à r.l.»
<i>Sixième résolutioni>
L’associé unique décide d’élargir l’objet social de la société et de modifier, par conséquent, l’article trois des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet l’exercice de couvreur, ferblantier et d’une entreprise de toitures, comprenant no-
tamment l’achat et la vente de matériaux de toitures et l’exécution de tous travaux de toitures.
La société a également pour objet l’exploitation d’une agence immobilière.
La société a en outre pour objet la construction, ainsi que toutes les opérations qui se rattachent directement ou
indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans
pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.»
<i>Septième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer comme gérant technique, avec pouvoir de signature individuelle, pour les activités
de «construction» et «agence immobilière»:
Monsieur Nicolas Ivkovic, employé privé, né à Creutzwald (France), le 28 novembre 1962, demeurant à F-57150
Creutzwald, 176, rue de la Houve.
Monsieur Zahid Skrijelj, prénommé, devient gérant administratif pour ces branches d’activités.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède, s’élève approximativement à la somme de huit cents euros
(EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Z. Skrijelj, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, vol. 149S, fol. 69, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(080691.3/227/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
TOITURE ET CONSTRUCTION CLASSIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TOITURE CLASSIQUE, S.à r.l.).
Siège social: L-3465 Dudelange, 50, rue de l’Etang.
R. C. Luxembourg B 66.268.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12
septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080692.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Luxembourg, le 7 septembre 2005.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 7 septembre 2005.
E. Schlesser.
4330
LE DELAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 110.845.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-third day of September.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
LASALLE FRENCH INVESTMENTS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxem-
bourg with a share capital of 12,500.- EUR having its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 110.315,
represented by Mr Nicolas Gauzès, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on September 21st,
2005, and
TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg
having its registered address at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 93.081,
represented by Mr Nicolas Gauzès, prenamed, by virtue of a proxy given on September 21th, 2005.
The above mentioned proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of
a company:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of LE DELAGE, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the
Board of Managers.
Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the
Board of Managers.
In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-
eign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate or any other movable or immovable assets in any kind
or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-
rum and majority rules provided by law or by these articles.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-),
divided into two hundred fifty (250) class A shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, (the «A
Shares») and two hundred fifty (250) class B shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, (the «B
Shares»).
Any registered holder of A Shares is herein referred to as the «A Shareholder» and any registered holder of B Shares
is herein referred to as the «B Shareholder».
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
4331
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Additional terms and conditions may be agreed in writing by the shareholders in relation to the transfer of shares.
Transfers shall be made in compliance with any such additional terms and conditions and the Company shall refuse to
register any transfer of shares unless transferred in accordance with these articles or in accordance with any agreement
to which the Company is a party.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced
in one or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the
quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment
of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.
Chapter III. Board of managers, Statutory auditors
Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administered by a board of managers (the «Board
of Managers») composed of four (4) managers who need not be shareholders (the «Managers»).
The Managers will be elected by the shareholders’ meeting which will determine the duration of their mandate, and
they will hold office until their successors are elected. They are re eligible, but they may be removed at any time, with
or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
Two (2) of the Managers (the «A Managers») shall be elected from a list of candidates proposed by the A Shareholder
and two (2) of the Managers (the «B Managers») shall be elected from a list of candidates proposed by the B Shareholder.
Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a
chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two Managers so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in
his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours’ written
notice of board meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the trans-
mission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing of each Manager. No sep-
arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to
time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another
Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be one (1) A Manager and one (1) B Manager present at the meeting.
All business arising at any meeting of the Board of Managers shall be determined by resolution passed by a majority
of votes cast provided at least one (1) A Manager and one (1) B Manager (in each case, whether in person or by proxy)
votes in favour of the resolution. The Chairman shall not be entitled to a second or casting vote.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.
4332
Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers
will be signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers (except
for those powers which are expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or
to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object.
All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general
meeting of shareholders are in the competence of the Board of Managers.
Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust de-
termined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 14. Conflict of Interests - Indemnification. No contract or other transaction between the Company and
any other company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any
officer of the Company has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a
manager, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest, and such transaction
and such Manager’s interest therein shall be reported to the single shareholder or to the next general meeting of share-
holders.
The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is the shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
ture of any A Manager and any B Manager or by the sole signature of the person to whom the daily management of the
Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or sole signature of any persons
to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers, but only within the limits of such power.
Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 17. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter
exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case,
the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a
written text it to the Company.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances of force majeure
so require.
4333
Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more
than 25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in
the notice convening the meeting on the 30 May at 11.00 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least fifty-one percent (51%) of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the Chairman or by any member of the Board of Managers.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 21. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day
of December in every year.
Art. 22. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board
of Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-
ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The
Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by
a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensa-
tion.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
Shareholders
subscribed
number and
amount
capital class of shares
paid-in
(EUR)
(EUR)
1) LASALLE FRENCH INVESTMENTS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,250 250 A Shares
6,250
2) TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,250
250 B Shares
6,250
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
500
12,500
4334
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred Euro (1,800.-
EUR).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2005.
<i>Extraordinary general meetingi>
And at the same time, the appearing parties, in their respective capacities, representing the whole of the Company’s
capital, held an Extraordinary General Meeting, to which they recognized they had been duly convened, and adopted
the following unanimous resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolved to appoint the following as Managers for a period ending at the general meeting of share-
holders approving the annual accounts for the year ending in December 2005:
<i>A Managers:i>
Mrs Stéphanie Duval, company’s director, residing professionally 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
Mr Laurent Belik, company’s director, residing professionally 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>B Managers:i>
Mr Fardan Al Fardan, company’s director, residing at Corniche Road, P.O. Box 3600, Abu Dhabi, United Arab Emir-
ates;
Mr Mark Burton, company’s director, residing at Corniche Road, P.O. Box 3600, Abu Dhabi, United Arab Emirates.
<i>Second resolutioni>
The registered office shall be at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolved to appoint PricewaterhouseCoopers, a société à responsabilité limitée, with registered
office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 65.477 as statutory auditor for a period ending at the general meeting of shareholders approving the
annual accounts for the year ending in December 2005.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
LASALLE FRENCH INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital
de 12.500,- EUR ayant son siège social au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et immatriculée au Regis-
tre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.375,
représentée par Monsieur Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le
21 septembre 2005, et
TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social
au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 93.081,
représentée par Monsieur Nicolas Gauzès, prénommé, en vertu de d’une procuration donnée le 21 septembre 2005.
Lesquelles procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
aux fins d’enregistrement.
Lesquels comparants agissant comme mentionné ci-dessus ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination LE DELAGE, S.à r.l.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil de Gé-
rance.
4335
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par une dé-
cision du Conseil de Gérance.
Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une
des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous
quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations ou d’instruments de dette
similaires.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-
sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé
en deux cent cinquante (250) parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-),
chacune (les «Parts Sociales A») et deux cent cinquante (250) parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune (les «Parts Sociales B»).
Tout détenteur de Parts Sociales A est ci-après dénommé «Associé A» et détenteur de Parts Sociales B est ci-après
dénommé «Associé B».
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de
la Société et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhé-
sion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant
les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
Des termes et conditions additionnels peuvent être convenus par écrit entre les associés concernant le transfert de
parts sociales. Les transferts devront être réalisés conformément à ces termes et conditions additionnels et la Société
refusera d’enregistrer tout transfert de parts sociales, a moins que ces parts sociales ne soient transférées conformé-
ment aux présents statuts et à toute convention à laquelle la Société est partie.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la liquidation de la Société.
Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (ci-après le «Conseil
de Gérance») composé de quatre (4) membres, associés ou non (ci-après les «Gérants»).
Les Gérants seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent la durée de leur man-
dat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révo-
qués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des associés.
4336
Deux (2) des Gérants (les «Gérants A») seront choisis sur une liste de candidats proposés par les Associés A et deux
(2) des Gérants (les «Gérants B») seront choisis sur une liste de candidats proposés par les Associés B.
Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-
après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux Gérants le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil
de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera un autre Gérant ou l’assemblée générale des associés,
tout autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants par écrit, et adressé par tout moyen
de communication permettant la transmission d’un texte écrit au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour
la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion. La convocation
indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour ainsi qu’une indication des affaires à
traiter. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit de chaque Gérant. Une con-
vocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une réso-
lution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
peut de temps en temps déterminer.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur
ou par télégramme un autre Gérant comme son mandataire.
Le quorum du Conseil de Gérance est de un (1) Gérant A et un (1) Gérant B présent à la réunion.
Toutes les affaires à l’ordre du jour de toute réunion du Conseil de Gérance seront déterminées par une résolution
passée à la majorité des voix sous condition qu’au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant B (à chaque fois, soit en
personne soit par procuration) votent en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d’une seconde voix ou
d’une voix prépondérante.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer si-
multanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-
tée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 11. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Con-
seil de Gérance seront signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations reste-
ront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société (à l’exception de ceux qui sont ex-
pressément conférés par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou à l’assemblée générale. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence
du Conseil de Gérance.
Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 14. Conflit d’Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres so-
ciétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y
auront un intérêt personnel, ou en seront gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gé-
rant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automati-
quement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opé-
ration.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le Conseil de Gérance et cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant seront portés à la connaissance
de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-
trateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemni-
sation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqués
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, I’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
4337
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe d’un
Gérant A et d’un Gérant B, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un
tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon
le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs succes-
seurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif par décision de l’associé unique ou des associés, selon le cas.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par tout moyen
de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émet-
tre leur vote écrit et de l’envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou
à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en confor-
mité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée géné-
rale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure.
Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les
pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
où la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans
les avis de convocations le 30 mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifica-
tion des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant au moins cinquante et un pourcent (51%) du capital social.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
ou par un membre du Conseil de Gérance.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour
de décembre de chaque année.
Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le
Conseil de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et
pertes conformément à la loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la So-
ciété comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l’assemblée générale des associés.
Art. 23. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
4338
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.
Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des as-
sociés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommées
par l’associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 25. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre de parts sociales et ont
libéré en espèces les montants ci après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ mille huit cents euros (1.800,- EUR).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2005.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-
rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris, chaque fois à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de nommer les personnes suivantes en tant que Gérants pour une période se terminant à l’as-
semblée générale approuvant les comptes sociaux pour l’année se terminant en décembre 2005:
<i>Gérants A:i>
Madame Stéphanie Duval, administrateur de société, demeurant professionnellement 35, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg;
Monsieur Laurent Belik, administrateur de société, demeurant 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Gérants B:i>
M. Fardan Al Fardan, administrateur de société, demeurant Corniche Road, P.O. Box 3600, Abu Dhabi, Emirats Ara-
bes Unis;
M. Mark Burton, administrateur de société, demeurant Corniche Road, P.O. Box 3600, Abu Dhabi, Emirats Arabes
Unis.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est fixé au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de nommer PricewaterhouseCoopers, une société à responsabilité limitée ayant son siège so-
cial 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétes de Luxembourg
sous le numéro B 65.477, comme commissaire aux comptes pour une période se terminant à l’assemblée générale ap-
prouvant les comptes sociaux pour l’année se terminant en décembre 2005.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Associés
Capital Nombre et catégories
Libération
souscrit
de parts sociales
(EUR)
(EUR)
1) LASALLE FRENCH INVESTMENTS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.250
250 Parts Sociales A
6.250
2) TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
6.250
250 Parts Sociales B
6.250
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
500
12.500
4339
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire instrumentant par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, il ont signés avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Gauzès, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, vol. 149S, fol. 92, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087503.3/220/561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
KRYK INVESTMENTS, Société civile.
Siège social: L-6988 Hostert, 12A, rue Jean-Pierre Kommes.
R. C. Luxembourg E 1.991.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Kenneth Hay, Réviseur d’entreprises, né à Aberdeen (Ecosse), le 9 mars 1948, demeurant à L-6988 Hos-
tert, 12A, rue Jean-Pierre Kommes.
2. Madame Yvonne Pringle, épouse Hay, fonctionnaire retraitée, née à Forfar (Ecosse), le 6 novembre 1948, demeu-
rant à L-6988 Hostert, 12A, rue Jean-Pierre Kommes, ici représentée par Monsieur Kenneth Hay, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 septembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile qu’ils déclarent
constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’investissement
sous quelque forme que ce soit, dans tous instruments financiers, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces investissements.
La société a en outre pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement et l’ex-
ploitation, pour autant qu’elles ne portent pas atteinte au caractère civil de la société.
Art. 2. La société prend la dénomination de KRYK INVESTMENTS, société civile.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Hostert, Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille euros (2.000,- EUR) représenté par cent (100) parts d’intérêts d’une
valeur nominale de vingt euros (20,- EUR) chacune.
Art. 6. La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code
Civil.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou des non-associés que suivant une décision unanime de
tous les associés.
En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l’associé décédé doivent être agréés à l’unanimité
des associés survivants. Cet agrément n’est cependant pas requis en cas de transfert aux héritiers légaux.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord con-
traire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers légaux de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Luxembourg, le 4 octobre 2005.
G. Lecuit.
4340
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de dispo-
sition.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-
présentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient
à l’usufruitier.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant une décision unanime de tous les associés.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des asso-
ciés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les parts d’intérêts comme suit:
Les parts d’intérêts ont été intégralement libérées en espèces de telle sorte que la somme de deux mille euros
(2.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont
estimés à environ neuf cents euros (900,- EUR), compte tenu de l’article sept de la loi du 29 décembre 1971 sur le droit
d’apport.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dû-
ment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les
résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Kenneth Hay, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa seule signature.
2. Le siège social de la société est fixé à L-6988 Hostert, 12A, rue Jean-Pierre Kommes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
1. Monsieur Kenneth Hay, prénommé, cinquante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Madame Yvonne Pringle, épouse Hay, prénommée, cinquante parts d’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
4341
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and five, on the twenty-third day of September.
Before Maître Gérard Lecuit, notary in residence in Luxembourg.
There appeared:
1. Mr Kenneth Hay, auditor, born in Aberdeen (Scotland), on March 9, 1948, residing at L-6988 Hostert, 12A, rue
Jean-Pierre Kommes;
2. Mrs Yvonne Pringle, épouse Hay, retired civil servant, born in Forfar (Scotland), on November 6, 1948, residing at
L-6988 Hostert, 12A, rue Jean-Pierre Kommes, here represented by Mr Kenneth Hay, prenamed,
by virtue of proxy under private seal given on September 21, 2005.
Such appearing parties, acting in the above capacities, have drawn up the following Articles of Incorporation of a «so-
ciété civile» which they declare to constitute among themselves.
Art. 1. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the investments in any fi-
nancial instruments in whatever form and the administration, management, control and development of those invest-
ments.
The object of the company is furthermore, in Luxembourg or abroad, the acquisition, the development and the man-
agement of all transactions which may be connected directly or indirectly with the company’s object or facilitating its
extension, development or exploitation, insofar as they do not contravene the company’s status as a «société civile».
Art. 2. The name of the company is KRYK INVESTMENTS, société civile.
Art. 3. The company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the company is established in Hostert.
It may be transferred to any other location within the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the man-
agers.
Art. 5. The share capital is fixed at two thousand Euro (2,000.- EUR), represented by one hundred (100) participating
shares with a nominal value of twenty Euro (20.- EUR) each.
Art. 6. The transfer of participating shares shall be carried out through a deed executed and authenticated by a no-
tary or by a simple contract in compliance with article 1690 of the Civil Code. Participating shares shall only be trans-
ferred «inter vivos» to partners or to non-partners by means of unanimous decision of all the partners.
In case of transfer of participating shares by reason of a death the heirs or legatees of the deceased partner must be
approved by unanimous decision of the surviving partners. Such consent shall, however, not be required when the shares
are transmitted as a legacy in direct line, i.e. to the legal heirs.
Art. 7. Each participating share shall, in respect of the company’s net assets and share of profits, confer to the partner
the right to a fraction proportional to the number of existing participating shares.
Art. 8. Between themselves, the partners are each liable for the debts of the company in proportion to the number
of participating shares which he/she holds.
The partners are liable towards creditors of the company, for such debts in conformity with Article 1863 of the Civil
Code. In all acts which contain commitments in the name of the company, the managers must, under their responsibility,
except in cases of unanimous agreement of the partners, obtain from the creditors formal renunciation of the right to
take personal action against the partners, with the result that such creditors may undertake action or pursuit only
against the company and for the assets which it owns.
Art. 9. The company will not be dissolved by the death of one partner or several partners, but will continue to exist
among the survivors and legal heirs of the deceased partner or partners.
The loss of legal rights or bankruptcy of a partner or of several partners will not put an end to the company, which
will continue among the other partners excluding the barred or bankrupt partners.
Each participating share is indivisible with regard to the company.
Co-owners are required, as regards exercising their rights, to be represented towards the company by only one of
them or by a commonly-appointed proxy holder chosen from among the other partners.
The rights and obligations attached to each participating share follow its ownership. The ownership of a participating
share carries with it full rights as regards compliance with the Articles and with the resolutions taken by the General
Meeting.
Art. 10. The company is managed and administered by one or several managers nominated by the General Meeting
of partners, which fixes their number and the duration of their mandate.
In case of the death, resignation or impediment of one of the managers, his/her replacement shall be decided upon
by the partners.
The mandate of the manager or managers may only be revoked by unanimous decision of all the partners.
Art. 11. The manager(s) is/are invested with the most extensive powers to act in the name of the company in all
circumstances and to authorise all acts and transactions within the company’s object as well as all administrative acts.
Art. 12. Each partner has unlimited rights regarding the supervision and verification of all the business of the com-
pany.
Art. 13. The company’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December
of each year.
4342
Art. 14. The partners shall meet at least once per year at the place which is indicated in the convening notice.
The partners may be convened to an extraordinary meeting by the manager or managers if they consider it appro-
priate, but they must be convened within one month of a request from one or several partners representing at least
one-fifth of all the participating shares.
Convening notices for ordinary or extraordinary meetings take the form of registered letter sent to the partners at
least five days before the meeting and containing in summary form a description of the purpose of the meeting.
The partners may meet by oral agreement and without notice if all the partners are present or represented.
Art. 15. At all meetings, each participating share has the right to one vote.
Resolutions are adopted by simple majority vote of the partners present or represented.
In case of division of ownership of the participating shares between the bare owner and the usufructuary, the voting
right is held by the usufructuary.
Art. 16. The partners are empowered to amend the Articles, whatever the nature or importance of such amend-
ments.
Decisions to amend the Articles must be taken by unanimous vote of all the partners.
Art. 17. In the event of dissolution of the company, the liquidation shall be conducted by the good offices of one or
more of the managers currently in office, or any other liquidator as shall be decided upon, and whose powers shall be
determined by the partners.
The liquidator or liquidators may, by decision of the partners, contribute part or all of the assets, rights and obliga-
tions of the company in liquidation to another civil or commercial company or cede to a company or any other person
such assets, rights and obligations.
The net result of the liquidation, after settlement of the company’s commitments, is shared among the partners in
proportion to the number of shares held by each of them.
Art. 18. Articles 1832 to 1872 of the Civil Code shall apply in respect of anything not provided for in these statutes.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December, 2005.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon, the appearing parties, here represented as stated here above, declare to subscribe to the shares as fol-
lows:
The participating shares have been fully subscribed and paid up in cash each up to 100%, so that the company has now
at its disposal the sum of two thousand Euro (2,000.- EUR), as demonstrated to the presiding notary, who expressly so
states.
<i>Expensesi>
The costs, expenses remuneration and charges of any kind falling due by the company in regard to its incorporation
are estimated at approximately nine hundred Euro (900.- EUR), taking into consideration article seven of the law of 29
December 1971 on contribution duty.
<i>Extraordinary general meetingi>
And at this moment, the appearing persons, representing the whole of the share capital, have met in extraordinary
general meeting, to which they acknowledge that they have been duly convened, and have unanimously passed the fol-
lowing resolutions:
1) The following person(s) is nominated as manager for an unlimited period of time:
- Mr Kenneth Hay, prenamed.
The manager is vested with full power to commit the company under his sole signature.
2) The address of the company is established at 12A, rue Jean-Pierre Kommes, L-6988 Hostert.
Done and passed in Luxembourg, on the date indicated above in this document.
And after reading and interpretation given to those appearing, who signed the present document together with the
notary.
Signé: K. Hay, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, vol. 149S, fol. 92, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087506.3/220/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
1. Mr Kenneth Hay, prenamed, above-named, fifty participating shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Mrs Yvonne Hay-Pringle, prenamed, above-named, fifty participating shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: one hundred participating shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg, le 4 octobre 2005.
G. Lecuit.
4343
SILVER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 110.846.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. La société PHILL ASSETS S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street, Wic-
khams Cay I, Road Town;
ici représentée par M. Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
2. La société ULARIS FINANCE S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street,
Wickhams Cay I, Road Town;
ici représentée par M. Rémy Meneguz, Expert comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, res-
tera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de SILVER INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché, en vertu d’une décision de l’assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d’administration en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférentes en cas de change-
ment.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises et étrangères, par l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres par l’acquisition de brevets et
licences; leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet, en empruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies, notamment, par la voie d’émissions d’obligations
qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-
lières.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille euros), représenté par 200 (deux cents) actions
d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-
semblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors
de sa première réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé achève le mandat de celui qu’il
remplace.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
4344
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs, aussi
souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou de
l’étranger, indiqué dans les convocations.
Sauf dans le cas de circonstances exceptionnelles résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le
conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Tout
membre, empêché ou absent, peut donner à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil
et voter en ses lieu et place sans limitation du nombre de mandats qu’un administrateur peut accepter et exercer.
Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président ou, à son défaut, par un administrateur dé-
signé à cet effet par les administrateurs présents.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés. En
cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Les administrateurs peuvent tenir ou participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou
par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes qui y participent de communiquer simul-
tanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence physique
à la réunion.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou
tout autre mode de transmission ou de communication lesquels seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-
sions unanimes, écrites, signées par tous les administrateurs. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document
ou sur plusieurs documents identiques. Ce ou ces documents réunis ensemble constitueront le procès-verbal. De telles
décisions prennent effet à compter de la date d’apposition de la dernière signature.
Art. 9. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les ad-
ministrateurs qui auront pris part aux délibérations à l’exception des résolutions prises selon les modalités prévues au
dernier alinéa de l’article précédent.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-
dataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’adminis-
tration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les
statuts réservent à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La déléga-
tion à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances dans le cadre de son objet social par la
signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature des délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans
ses rapports avec les administrations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée de leur mandat est fixée par l’assemblée générale, sans pouvoir cependant excéder six années.
Les commissaires sont rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale.
Art. 14. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures. Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié légal, elle se réunit
le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-
mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
4345
Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-
taire, actionnaire ou non.
Art. 20. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-
présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement
que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.
Art. 21. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un autre
administrateur ou, à défaut, par toute personne à cette fin désignée par l’assemblée.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur, qui ensemble avec le président
constituent le bureau.
Art. 22. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions
prises et qui contient, le cas échéant, les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 24. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-
dalités fixées par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 25. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-
ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 26. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures en
2006.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre mille cinq cents
euros.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR
200.000,- (deux cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes pré-qualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
1. PHILL ASSETS S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
2. ULARIS FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 actions
4346
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg; Président du Con-
seil d’Administration;
b) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg; Adminis-
trateur;
c) Monsieur Frédéric Noël, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg; Administrateur.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Fiduciaire MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statuant sur l’exercice 2007.
5. Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière
de la société à un de ses membres.
6. L’adresse de la société est fixée à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Vittore, R. Meneguz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 64, case 2. – Reçu 2.000 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087513.3/211/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
FEED LTD HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
R. C. Luxembourg B 110.414.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le trente et un août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Lecuit,
notaire de résidence à Redange-sur-Attert qui restera le dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) La société ECOFISC S.A. ayant son siège social à L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier, inscrite au Registre
de Commerce et des Société, section B, numéro 55.121,
représentée par Monsieur Romain Schumacher, conseiller fiscal, né à Pétange le 26 décembre 1955, demeurant à L-
8393 Olm, 11, rue des Prés,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.
2) Monsieur Romain Schumacher, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de FEED LTD HOLDING.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
J. Elvinger.
4347
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-quatre mille euros (EUR 34.000,-) représenté par trente-quatre (34) actions
d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Art. 6. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d’un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour
le rachat des actions de l’actionnaire décédé.
L’actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement
aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.
Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’un
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre III. - Administration
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président du conseil d’admi-
nistration est toutefois désigné par l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Dans les délibérations du conseil d’administration, la voix du président est prépondérante.
Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle du président du Conseil d’Administration,
soit par la signature collective de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des
statuts.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier
vendredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en l’année 2006.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2005.
4348
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.Lors de la dissolution de la société, la
liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente-quatre mille euros (34.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros (1.400,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé à L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Michel Widmer, consultant, né à Monireuil (France) le 18 août 1934, demeurant à F-91520 Egly (France),
19bis, Grand-rue.
b. Monsieur David Widmer, ingénieur, né à Longjumeau (France) le 19 décembre 1968, demeurant F-91520 Egly
(France), 19, Grand-rue.
c. La société ECOFISC S.A., ayant son siège social à L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier, inscrite au Registre
de Commerce et des Société, section B, numéro 55.121.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Monsieur Romain Schumacher, né à Pétange le 26 décembre
1955, demeurant à L-8393 Olm, 11, rue des Prés.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2011.
6. L’assemblée désigne Monsieur Michel Widmer, prénommé, président du conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Schumacher, M. Lecuit.
Enregistré à Redange, le 31 août 2005, vol. 406, fol. 61, case 10. – Reçu 340 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080628.3/243/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
1. La société ECOFISC S.A., préqualifiée, dix-sept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 actions
2. Monsieur Romain Schumacher, prénommé, dix-sept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 actions
Total: trente-quatre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 actions
Redange-sur-Attert, le 8 septembre 2005.
M. Lecuit.
4349
CHAMPS FINANCES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 39.131.
—
Le bilan et l’annexe au 30 novembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 1
er
septembre 2005, réf. LSO-BI00327, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2005.
(078730.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
CHAMPS FINANCES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 39.131.
—
Le bilan et l’annexe au 30 novembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 1
er
septembre 2005, réf. LSO-BI00319, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2005.
(078729.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
SOLIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 90.227.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 1
er
septembre 2005, réf. LSO-BI00312, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2005.
(078724.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
HK EDITIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3833 Schifflange, 66, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 107.646.
—
L’an deux mille cinq, le onze août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HK EDITIONS (LUXEM-
BOURG) S.A. avec siège social à L-8435 Steinfort, 2, rue du Kiem, sous le numéro B 107.646, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 avril 2005, en cours de publication au Mémorial, Recueil C, des Sociétés
et Associations,
L’Assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Stéphanie Delonnoy, employée privée,
demeurant professionnellement à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Dechuytter, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Mamer.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de Steinfort à Schifflange, et modification du deuxième alinéa de l’article 2
des statuts.
2) Fixation du siège social.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
tous les comparants et le notaire instrumentant.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
4350
III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a
donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Steinfort à Schifflange et de modifier par conséquent le
deuxième alinéa de l’article deux des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante.
Art. 2. Deuxième alinéa. La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à
Schifflange.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-3833 Schifflange, 66, rue de l’Eglise.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
du présent acte, sont évalués approximativement à huit cents euros (800,- EUR).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les
comparants au paiement desdits frais.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée aux
comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ont signés le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Delonnoy, J.-P. Cambier, I. Dechuytter, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 août 2005, vol. 910, fol. 24, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(080641.3/203/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
HK EDITIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3833 Schifflange, 66, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 107.646.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080642.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
THE LITUUS ORGANIZATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 30.716.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10502, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078850.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
THE LITUUS ORGANIZATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 30.716.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10521, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078886.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
Esch-sur-Alzette, le 6 septembre 2005.
A. Biel.
A. Biel.
Strassen, le 26 juillet 2005.
Signature.
Strassen, le 26 juillet 2005.
Signature.
4351
THIERCO, THIERCOMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 71.503.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 1
er
septembre 2005, réf. LSO-BI00317, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2005.
(078727.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
ALADINO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 65.102.
—
Le bilan et l’annexe modifiés au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 1
er
septembre 2005, réf. LSO-BI00343, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078731.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
EROLE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 110.848.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. ECOPROMPT S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son
siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
ici représentée par:
Monsieur Christophe Blondeau, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée en même temps avec lui.
2. La société LAUREN BUSINESS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son
siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO BOX 3161,
ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-
1526 Luxembourg,
agissant en sa qualité de «director» de ladite société, avec pouvoir de signature individuelle.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société
anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée: EROLE PARTICIPATION S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société pour-
ra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 2 septembre 2005.
Signature.
4352
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut encore acquérir, mettre en valeur, gérer et vendre un ou plusieurs immeubles, au Grand-Duché de
Luxembourg ou à l’étranger.
La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions
d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-
dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-
mande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mardi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
4353
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le
31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, né à Anvers (Belgique), le 28 février 1954, avec adresse profession-
nelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
2. Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, né à Wiltz (Luxembourg), le 30 octobre
1952, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
3. Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, né à Marrakech (Maroc), le 10 septembre 1952, avec adresse profes-
sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51.238.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2010.
1. La société ECOMPROMPT S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2. La société LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
4354
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 septembre 2005, vol. 897, fol. 39, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087516.3/239/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
EUROPE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 101.579.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1.- Monsieur Grégory Matthys, chargé d’études, demeurant à F-78670 Villennes-sur-Seine, Résidence Emile Jary,
ici représenté par Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant à L-1371 Luxembourg, 117, Val Sainte Croix,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 18 août 2005,
2.- Monsieur Jean-François Le Guen, responsable des achats, demeurant à F-78820 Juziers, 82, rue des Grandes
Vignes,
ici représenté par Monsieur Daniel Phong, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 18 août 2005.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées
avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Grégory Matthys, prénommé, représenté comme dit, agissant en sa qualité de gérant de la société à res-
ponsabilité limitée EUROPE SERVICES, S.à r.l. avec siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 juin 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 934 du 20 septembre 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 101.579, déclare accepter au nom de la société, conformément à l’article 190 de
la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code
Civil, la cession de quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales, en date du 18 mars 2005, par Monsieur Grégory Matthys,
prénommé, à Monsieur Jean-François Le Guen, prénommé, au prix de un euro (EUR 1,-).
2. Ensuite, Monsieur Jean-François Le Guen, prénommé, seul associé de la société qui est désormais une société à
responsabilité limitée unipersonnelle après réalisation de cette cession de parts, décide, par son représentant prénom-
mé, de modifier l’article six des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, entièrement libérées.
Ces parts ont été souscrites par Monsieur Jean-François Le Guen, responsable des achats, demeurant à F-78820
Juziers, 82, rue des Grandes Vignes.»
3. Ensuite, Monsieur Grégory Matthys, prénommé, par son représentant prénommé, déclare démissionner avec effet
immédiat de ses fonctions de gérant de la société.
L’associé unique décide d’accepter cette démission et d’accorder décharge pleine et entière au gérant démissionnaire.
Monsieur Jean-François Le Guen, prénommé, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée,
avec tous les pouvoirs pour engager valablement la société, en toutes circonstances, par sa seule signature.
4. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
5. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Phong, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, vol. 25CS, fol. 37, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(080683.3/227/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Belvaux, le 3 octobre 2005.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 7 septembre 2005.
E. Schlesser.
4355
EUROPE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 101.579.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080681.3/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
CENSOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 99.374.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue au siège social de la société le 26 mai 2005 à 10.00 heuresi>
L’assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société de son adresse actuelle au 2, rue
Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
L’assemblée décide d’accepter les démissions de: M. Alexis Kamarowsky, M. Federigo Cannizzaro di Belmontino et
M. Jean-Marc Debaty en tant qu’administrateurs de la société.
L’assemblée décide de nommer les nouveaux administrateurs suivant:
- Eric Leclerc, né le 4 avril 1967 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 6A, circuit de la Foire, L-1347 Luxem-
bourg;
- Martine Kapp, née le 10 décembre 1960 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 6A, circuit de la Foire, L-
1347 Luxembourg;
- Jos Hemmer, né le 15 août 1952 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 6A, circuit de la Foire, L-1347
Luxembourg.
L’assemblée décide d’accepter la démission du Commissaire aux comptes GRANT THORNTON REVISIONS ET
CONSEILS S.A.
L’assemblée décide de nommer le nouveau Commissaire aux comptes suivant:
- M. Pascal Fabeck, avec adresse professionnelle au 6A, circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2008.
Luxembourg, le 26 mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08563. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078739.3/536/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
FINANCIERE DAUNOU 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.140.
—
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 8 septembre 2005, les actionnaires de la société FINANCIERE
DAUNOU 1 S.A. ont décidé:
1. de nommer en tant qu’administrateurs A:
- Madame Lise Nobre, avec adresse professionnelle au 43, avenue de l’Opéra, F-75002 Paris, France,
- Monsieur André-Joël Motte, avec adresse professionnelle au 43, avenue de l’Opéra, F-75002 Paris, France,
pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera le bilan au 31 décembre
2005 et qui se tiendra en 2006.
2. d’accepter la démission de Dominique Megret, Administrateur A avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06376. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086374.3/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Luxembourg, le 7 septembre 2005.
E. Schlesser.
Pour extrait conforme
Signature
<i>L’agent domiciliatairei>
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Signature.
4356
TOURIST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.945.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le dix août.
Par-devant Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois TOURIST INTER-
NATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. à Luxembourg
sous la Section B et le numéro 74.945,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date 1
er
mars 2000, publié au Mémorial C - 2000, page numéro
23.685, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire en date du 2 mai 2001, publié au
Mémorial C - 2001, page 54.050.
La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 2 mai 2005.
L’assemblée est présidée par M. Christophe Velle, employé privé, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Sébastien Felici, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur M. Fabrice Rota, employé privé, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 138.620 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Présentation et approbation du rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge donnée aux administrateurs et commissaires aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation;
3. Décharge donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif;
4. Clôture finale de la liquidation;
5. Manière dont les actifs seront mis à la disposition des actionnaires;
6. Désignation de l’endroit où les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre
du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
- CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., nommée commissaire à la liquidation, a fait son rapport, lequel est approuvé
par l’assemblée générale extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-
tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-
saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société TOURIST INTERNATIONAL S.A.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée donne pouvoir à MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, afin d’effec-
tuer les paiements selon le rapport du commissaire à la liquidation, notamment remboursement des soldes restant aux
actionnaires.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au siège social de
la société.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
4357
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, Notaire le présent acte.
Signé: C. Velle, S. Felici, F. Rota, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, vol. 25CS, fol. 28, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080685.3/208/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
ANGLO-DUTCH INVESTMENT GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 80.881.
—
In the year two thousand and five, on the first of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, acting on behalf of Maître Jean Seckler, notary
residing at Junglinster, actually prevented, who will keep the original of the present deed.
Appeared:
The limited liability company JACOF, S.à r.l., with registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll,
here represented by Mr Christian Dostert, private employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a
proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
This appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
- That the appearing party is the sole actual partner of the limited liability company ANGLO-DUTCH INVESTMENT
GROUP, S.à r.l., with registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, (R.C.S Luxembourg section B
number 80.881), has been incorporated pursuant to a notarial deed on the 20th of February 2001, published in the
Mémorial C number 840 of the 3rd of October 2001.
- That the appearing party, respresented as said before, requires the undersigned notary to state its preliminary
statement as follows:
<i>Preliminary statementi>
Pursuant to the incorporation deed of the limited liability company JACOF, S.à r.l., prenamed, the latter has become
owner of 19 sharequotas, being 15.2%, of the aforesaid company ANGLO-DUTCH INVESTMENT GROUP, S.à r.l.
After this preliminary statement, the appearing party, represented as said before, requires the undersigned notary to
state its resolution as follows:
<i>Resolutioni>
The appearing party states that by a transfer of sharequotas under private seal on the 28th of July 2005, the company
JECOS LIMITED, with registered office in St Peter Port, Le Truchot, National Westminster House, Guernsey, (Channel
Island), has transferred 106 sharequotas to the said the limited liability company JACOF, S.à r.l.
The limited liability company ANGLO-DUTCH INVESTMENT GROUP, S.à r.l., prenamed, expressly accepts the
above mentioned transfer of sharequotas in accordance with article 1690 of the Civil Code.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
proxyholder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by the surname, Christian name, civil status
and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le premier août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.
A comparu:
La société à responsabilité limitée JACOF, S.à r.l., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll,
ici représentée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en
vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Luxembourg, le 8 septembre 2005.
J. Delvaux.
4358
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la comparante est la seule associée actuelle de la société à responsabilité limitée ANGLO-DUTCH INVEST-
MENT GROUP, S.à r.l., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, (R.C.S Luxembourg section B
numéro 80.881), a été constituée suivant acte notarié en date du 20 février 2001, publié au Mémorial C numéro 840 du
3 octobre 2001.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant d’acter son exposé prélimi-
naire comme suit:
<i>Exposé préliminairei>
En vertu de l’acte de constitution de la société à responsabilité limitée JACOF, S.à r.l., prédésignée, la dernière est
devenue propriétaire de 19 parts sociales, faisant 15,2%, de la prédésignée société ANGLO-DUTCH INVESTMENT
GROUP, S.à r.l.
Après cet exposé préliminaire, la comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant
d’acter sa résolution comme suit:
<i>Résolutioni>
La comparante constate qu’en vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé du 28 juillet 2005, la société
JECOS LIMITED, avec siège social à St Peter Port, Le Truchot, National Westminster House, Guernsey, (Iles Anglo-
Normandes), a cédé 106 parts sociales à la prédite société à responsabilité limitée JACOF, S.à r.l.
La société à responsabilité limitée ANGLO-DUTCH INVESTMENT GROUP, S.à r.l., prédésignée, accepte expressé-
ment la cession de parts sociales précitée conformément à l’article 1690 du Code Civil.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à sept cents euros.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: C. Dostert, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 août 2005, vol. 532, fol. 70, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080736.3/231/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
CB FOODS INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 68.263.
—
Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI00963, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080291.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
CB FOODS INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 68.263.
—
Le bilan pour la période du 1
er
avril 2003 au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf.
LSO-BI00968, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080296.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
Junglinster, le 6 septembre 2005.
J. Seckler.
Luxembourg, le 9 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 9 septembre 2005.
Signature.
4359
G4 SERVICES S.A., Société Anonyme,
(anc. GROUP 4 LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-1015 Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.
R. C. Luxembourg B 17.614.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUP 4 LUXEMBOURG
S.A., avec siège social à Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël, immatriculé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 17.614, constituée suivant acte reçu par le notaire Hyacinthe Glaesener, alors de rési-
dence à Luxembourg, en date du 9 juillet 1980, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, page 9440 de 1980.
L’Assemblée est ouverte à 10 heures sous la présidence de Monsieur Michel Molitor, avocat à la Cour, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Arsène Lorentz, directeur financier, demeurant à Garnich.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification et refonte des statuts de la Société dans leur entièreté.
2. Confirmation du mandat des administrateurs, du commissaire aux comptes, et de l’administrateur-délégué.
3. Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
mandataires.
III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a
donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de refondre les statuts de la Société dans leur entièreté, lesquels ont désormais la teneur
suivante:
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de: G4 SERVICES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité de la
commune du siège social.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- La prestation de services dans le cadre des activités de coursier, messager, garçon de course;
- La prestation de services d’accueil au moyen d’hôtes ou hôtesses d’accueil, de réception;
- La prestation de services de téléphonie d’entreprises par le biais de standards ou centres d’appels;
- La prestation de services de vaguemestre et tout autres services liés directement ou indirectement à la réception,
gestion, distribution de courriers ou toutes autres formes d’envois postaux;
- La prestation de services liés à la gestion d’économats, ainsi que la gestion de services de logistique et d’intendance
générale et matérielle de bureau, notamment les services de petite maintenance, déménagement de meubles ou services
d’imprimerie et de reprographie;
- Le transport national et international de marchandises et de documents par route au moyen de véhicules de moins
de six tonnes;
- Le stockage de marchandises et de supports informatiques de tout genre.
La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de souscription, d’acquisition, de participation ou par tout autre mo-
de, dans toute entreprise dont l’objet est similaire.
D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter
toute opération de toute nature qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) représenté par mille
deux cent cinquante actions (1.250) sans valeur nominale.
Art. 6. Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul propriétaire par action.
Si la même action appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire de l’action.
4360
Administration, Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires, pour un mandat dont la durée ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sont toujours révocables par l’assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortant cesse immédiatement après l’as-
semblée générale annuelle ayant act la fin de leur fonction.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit la nomination de l’administrateur par ses pairs,
procède à la nomination définitive de l’administrateur.
L’administrateur ainsi nommé achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, il est remplacé par l’administrateur le plus âgé.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerres, troubles, ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateur étant admis, sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses pairs.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
En cas de partage des voix, l’administrateur présidant la réunion possède une voix prépondérante.
Art. 9. En cas d’urgence ou d’empêchement légitime, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télé-
gramme, télex, fax, e-mail, lesquels doivent si besoin être confirmés par écrit dès que possible. Les écrits quelque soit
leur forme resteront attachés au procès-verbal de la réunion.
Art. 10. II est dressé un procès-verbal de chaque réunion du conseil d’administration.
Le procès-verbal est signé par tous les administrateurs ayant pris part aux délibérations.
Les originaux des procès-verbaux sont insérés dans le registre de la société.
Les copies ou extraits dont production est faite, sont certifiés conformes par le président ou par deux administrateurs
ou par tout mandataire spécial, dûment habilité par le conseil d’administration.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément réservés par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances à l’égard des tiers par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs.
La signature d’un seul administrateur est toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer la mise en oeuvre de ses décisions à un mandataire spécial, mem-
bre ou non du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs.
Les actes passés par ces administrateurs-délégués n’engageront la société que dans la mesure où ces actes ressortent
de leur compétence.
La délégation de pouvoirs permanents à un directeur, fondé de pouvoir ou autres agents est subordonné à l’accord
préalable de l’assemblée générale.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et rémunération.
La durée du mandat de chaque commissaire est fixée par l’assemblée générale, sans que cette durée puisse excéder
six ans.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-
ralement de toutes écritures de la société.
Il leur est remis chaque semestre par le conseil d’administration un état résumant la situation active et passive.
Les commissaires doivent soumettre à l’assemblée générale le résultat de leurs opérations de contrôle accompagné
des propositions qu’ils croient convenables et lui faire connaître le mode retenu pour le contrôle des inventaires et des
comptes.
Leur responsabilité, en tant qu’elle dérive de leurs devoirs de surveillance et de contrôle, est déterminée d’après les
mêmes règles que la responsabilité des administrateurs.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle
quant aux engagements de la société.
Ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans l’exercice de
leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
4361
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à 10.00 heures, le dernier lundi du mois de mai.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié légal respectivement sur un samedi ou un dimanche, la date de la
réunion est repoussée au premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par un com-
missaire.
L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil d’administration à la demande d’actionnaires
représentant au moins le cinquième du capital social.
Elle se tient au lieu, à la date et à l’heure indiqués dans les convocations.
La convocation reproduit l’ordre du jour.
Art. 19. Tout actionnaire a le droit de vote aux assemblées générales.
Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire peut se faire représenter pour un nombre illimité d’actions par un mandataire.
L’accès à l’assemblée générale du mandataire est soumis à la présentation de la procuration le nommant.
Art. 20. L’assemblée générale délibère selon les règles disposées dans la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Dans les assemblées non modificatives de statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix représentées.
Art. 21. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par le membre
le plus âgé du conseil d’administration.
Le président désigne le secrétaire et l’assemblée générale élit au moins un scrutateur.
Art. 22. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal, qui mentionne les déci-
sions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont un ou plusieurs actionnaires demandent l’inscrip-
tion.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau.
Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par un administrateur ou par tout fondé de pouvoir dûment
désigné par le conseil d’administration.
Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 23. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés et il est dressé un
inventaire contenant l’indication de toutes les valeurs actives et de tout le passif de la société, avec une annexe, conte-
nant en résumé, tous ses engagements ainsi que les dettes des administrateurs et commissaires envers la société.
Le conseil d’administration établit le bilan et les comptes de profits et pertes, dans lesquels les amortissements né-
cessaires doivent être faits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire annuelle aux commissaires.
Art. 24. Le bilan et le compte des profits et des pertes sont tenus à la disposition des actionnaires quinze jours au
moins avant la date de l’assemblée générale ordinaire annuelle.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale. Le prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du montant du capital social mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné, et pour quelque cause que ce soit, la réserve devait être entamée.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Art. 26. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les con-
ditions fixées par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée.
Dissolution, Liquidation
Art. 27. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour la modification des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées.
Toutefois, elles ne seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 28. La loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, trouve à s’appliquer partout
où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de confirmer pour une durée d’une année à compter de ce jour:
a) le mandat des administrateurs:
- Monsieur Robert Wiot, administrateur de sociétés, demeurant à Beiler,
- Monsieur Jean-Claude Juchem, administrateur-délégué, demeurant à Garnich,
- Monsieur Michel Molitor, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Lawrence Canu, directeur de sociétés, demeurant à Franqueville Saint Pierre.
4362
b) le mandat du commissaire au commissaire aux comptes:
- La société KPMG-AUDIT, S.à r.l. (anciennement Société Civile), avec siège à L-2520 Luxembourg, numéro R.C.S.
103.590.
c) et le mandat de l’administrateur-déléqué:
- Monsieur Jean-Claude Juchem, prédit.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société confirme que conformément à l’article 12 des statuts, la
société est engagée en toutes circonstances à l’égard des tiers par les signatures conjointes de deux administrateurs. La
signature d’un seul administrateur est toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec
les administrations publiques.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature
de l’administrateur-délégué.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
du présent acte, sont évalués approximativement à huit cents euros (800,- EUR).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Molitor, A. Muhovic, A. Lorentz, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 2005, vol. 910, fol. 78, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(087199.3/203/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
G4 SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1015 Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.
R. C. Luxembourg B 17.614.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 5 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087200.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
KRYK ITALIA, Société civile immobilière familiale.
Siège social: L-6988 Hostert, 12A, rue Jean-Pierre Kommes.
R. C. Luxembourg E 1.990.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Kenneth Hay, Réviseur d’entreprises, né à Aberdeen (Ecosse), le 9 mars 1948, demeurant à L-6988 Hos-
tert, 12A, rue Jean-Pierre Kommes.
2. Madame Yvonne Pringle, épouse Hay, fonctionnaire retraitée, née à Forfar (Ecosse), le 6 novembre 1948, demeu-
rant à L-6988 Hostert, 12A, rue Jean-Pierre Kommes, ici représentée par Monsieur Kenneth Hay, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 septembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière
qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’acquisition, la mise en valeur
et la gestion d’immeubles ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social
ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation, pour autant qu’elles ne portent pas atteinte au
caractère civil de la société.
Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2005.
A. Biel.
A. Biel.
4363
Art. 2. La société prend la dénomination de KRYK ITALIA, société civile immobilière familiale.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Hostert.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille euros (2.000,- EUR) représenté par cent (100) parts d’intérêts d’une
valeur nominale de vingt euros (20,- EUR) chacune.
Art. 6. La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code
Civil.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou des non-associés que suivant une décision unanime de
tous les associés.
En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l’associé décédé doivent être agréés à l’unanimité
des associés survivants. Cet agrément n’est cependant pas requis en cas de transfert aux héritiers légaux.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord con-
traire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers légaux de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de dispo-
sition.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-
présentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient
à l’usufruitier.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant une décision unanime de tous les associés.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des asso-
ciés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
4364
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les parts d’intérêts comme suit:
Les parts d’intérêts ont été intégralement libérées en espèces de telle sorte que la somme de quatre-vingt mille euros
(2.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont
estimés à environ neuf cents euros (900,- EUR), compte tenu de l’article sept de la loi du 29 décembre 1971 sur le droit
d’apport.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dû-
ment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les
résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Kenneth Hay, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa seule signature.
2. Le siège social de la société est fixé à L-6988 Hostert, 12A, rue Jean-Pierre Kommes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Hay, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, vol. 149S, fol. 92, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087505.3/220/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
LIROBE AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 70.718.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BH07766, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078796.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
SURAC AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 76.930.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BH07765, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078797.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
1. Monsieur Kenneth Hay, prénommé, cinquante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Madame Yvonne Pringle, épouse Hay, prénommée, cinquante parts d’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Luxembourg, le 4 octobre 2005.
G. Lecuit.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER, Société Anonyme
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER, Société Anonyme
Signature
4365
TANK REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 74.221.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 9 décembre 2004i>
Le conseil d’administration décide de coopter Monsieur Ole Sanggaard Andersen en remplacement de l’administra-
teur démissionnaire Monsieur Jørgen Wisborg.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 27 mai 2005i>
L’assemblée générale décide de réélire en tant qu’administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en
2006, Messieurs:
- Henrik Skjoldager;
- John Kristensen;
- Tage Kruse;
- Bruno Helboe;
- Peter Hansen;
- Bo Philipsen;
- Ole Sanggaard Andersen;
- Keld Boeck.
L’assemblée générale décide de réélire en tant que réviseur d’entreprises jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2006:
DELOITTE S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05791. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078795.3/267/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
OMEGA TEXTILE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 64.671.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société IHCF CONSULTING UK LIMITED, 4th floor, 22 Buckingham Gate, London, SW1E 6LB, company N
°
03881106,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Londres, le 21 juillet 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme OMEGA TEXTILE INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
R.C.S. Luxembourg Numéro B 64.671 fut constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétan-
ge, en date du 27 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 594 du 17 août 1998;
- La société a actuellement un capital de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), divisé en mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées;
- La comparante s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société OMEGA TEXTILE
INTERNATIONAL S.A.
- la comparante reconnaît avoir pris connaissance et une situation comptable de clôture au 21 juillet 2005;
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société OMEGA TEXTILE
INTERNATIONAL S.A. avec effet immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société OMEGA TEXTILE INTERNATIONAL S.A. déclare que
l’activité de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;
- L’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore
exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation
de la société est à considérer comme faite et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu’à
ce jour;
- le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des
déclarations fiscales y afférentes;
<i>Pour TANK REINSURANCE S.A.
i>Signature
4366
- les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER
S.A., 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux (2) certificats d’actions au porteur qui ont été
immédiatement lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société OMEGA TEXTILE INTERNATIONAL S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, vol. 149S, fol. 63, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080732.3/211/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
TECHNO-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 28.392.
—
<i>Cession de Parts Socialesi>
Monsieur Turkin Igor, demeurant à L-2614 Luxembourg au 2, rue Pierre Thinnes, cède et transporte par la présente
21 (vingt et une) parts sociales de la société anonyme TECHNO-LUX, S.à r.l. (R.C.S.: Luxembourg B 28.392) avec siège
social au 15, boulevard Roosevelt à L-2450 Luxembourg,
et
la société WILL S.A., ayant son siège social à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Schelek et représentée par son
administrateur Monsieur François Will, demeurant professionnellement à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Sche-
lek, cède et transporte par la présente 21 (vingt et une) parts sociales de la société anonyme TECHNO-LUX, S.à r.l.
(R.C.S.: Luxembourg B 28.392) avec siège social au 15, boulevard Roosevelt à L-2450 Luxembourg
à
Monsieur Sergei Mulin (père), demeurant à L-Bertrange, 14, domaines des Ormilles:
- de sorte que Monsieur Turkin Igor et la société WILL S.A. ne possèdent plus aucune part sociale dans ladite société,
- et que Monsieur Sergei Mulin (père) possède ainsi 90 (quatre-vingt-dix) parts sociales dans ladite société.
La cession qui précède est faite moyennant le prix de EUR 1,- (un euro).
Fait pour valoir ce que de droit.
Etablie à Luxembourg, le 4 avril 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2005, réf. LSO-BI00259. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078826.3/850/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
GROUPE NATURE ET VITALITE EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 29.785.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10528, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078854.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
GROUPE NATURE ET VITALITE EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 29.785.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10511, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078853.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
Luxembourg, le 5 septembre 2005.
J. Elvinger.
<i>Pour WILL, S.A.
i>F. Will
I. Turkin / S. Mulin (père)
Strassen, le 26 juillet 2005.
Signature.
Strassen, le 26 juillet 2005.
Signature.
4367
CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.545.
—
Il résulte de deux conventions de transfert de parts sociales datées du 6 juillet 2005:
- que M. Edoardo Lanzavecchia, investment manager, résidant à Via Petrarca 22/A, Milan, Italie, a cédé cent (100) parts
sociales de la Société à CARLYLE EUROPE PARTNERS, L.P., une limited partnership ayant son siège social à East Wing,
Trafalgar Court, Admiral Park, St. Peter Port, Guernsey GY1 6HJ, Channel Islands;
- que CARLYLE EUROPE PARTNERS, L.P., une limited partnership ayant son siège social à East Wing, Trafalgar
Court, Admiral Park, St. Peter Port, Guernsey GY1 6HJ, Channel Islands a cédé cent (100) parts sociales de la Société
à M. Guido Funes Nova, investment manager, résidant au Via Panfilo Castaldi 5, 21024 Milan, Italie.
Les parts sociales de la Société sont désormais détenues comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03842. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078819.3/984/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.545.
—
Il résulte d’une convention de transfert de parts sociales datées du 29 juillet 2004 que M. Roberto de Rossi, invest-
ment manager, demeurant à Via Borgonuovo 12, 20121 Milan, Italie, a cédé cent (100) parts sociales de la Société à M.
Pedro de Esteban, managing director, résidant à C/Sometents 13, 08950 Esplugues del Llobregat, Barcelona, Espagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2005, réf. LSO-BI00217. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078806.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
G.E CREDIT CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 23.225.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10524, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078885.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
G.E CREDIT CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 23.225.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10516, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078864.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
Actionnaires:
Parts sociales détenues:
M. Gesualdo di Bernardo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
M. Guido Funes Nova . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
M. Pedro de Esteban . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 3, S. à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 31 août 2005.
Signature.
Strassen, le 26 juillet 2005.
Signature.
Strassen, le 26 juillet 2005.
Signature.
4368
NAUSICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.989.
—
ACTE RECTIFICATIF
L’an deux mille cinq, le six juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Laquelle comparante, ayant agi comme mandataire spécial des deux associés, à savoir: Monsieur Maurizio Cesari, en-
trepreneur, demeurant à Rome (Italie), via della Camilluccia, 623, et Madame Ileana Cesari, sans état particulier, demeu-
rant à Rome (Italie), via della Camilluccia, 623, lors de la constitution de la société NAUSICA, S.à r.l., en date du 11 mai
2000, en vertu de deux procurations sous seing privé qui sont restées annexées à l’acte de constitution reçu par Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 11 mai 2000, enregistré à Esch A.C., le 15 mai 2000,
Volume 849 - Folio 78 - Case 11, a requis le notaire instrumentant d’acter que dans la composition des éléments de
l’immeuble apporté par les associés en vue de la libération des parts sociales, il avait été omis d’insérer l’appartement
numéro 3 sur cinq niveaux d’une superficie totale de 439,38 m
2
, zone censitaire 4, catégorie A/2, classe 4.
Il y a donc lieu d’insérer avant l’intitulé «Titre de propriété» le paragraphe ayant la teneur suivante:
«Appartement numéro 3 sur cinq niveaux d’une superficie totale de 439,38 m
2
, zone censitaire 4, catégorie A/2, classe
4.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 juin 2005, vol. 431, fol. 96, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087189.2/242/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
PENISOLA ESTATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 80.907.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02826, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2004.
(079031.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
PENISOLA ESTATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 80.907.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02824, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2005.
(079029.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
Mersch, le 26 septembre 2005.
H. Hellinckx.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Worldwide Marketing Holding S.A.
Arlington Properties, S.à r.l.
High-Tense S.A.
Gate 301 S.A.
Toiture et Construction Classique, S.à r.l.
Toiture et Construction Classique, S.à r.l.
Le Delage, S.à r.l.
Kryk Investments
Silver Investments S.A.
Feed LTD Holding
Champs Finances Holding S.A.
Champs Finances Holding S.A.
Solifin International S.A.
HK Editions Luxembourg S.A.
HK Editions Luxembourg S.A.
The Lituus Organization Holding S.A.
The Lituus Organization Holding S.A.
Thierco, Thiercompany S.A.
Aladino S.A.
Erole Participation S.A.
Europe Services, S.à r.l.
Europe Services, S.à r.l.
Censor S.A.
Financière Daunou 1 S.A.
Tourist International S.A.
Anglo-Dutch Investment Group, S.à r.l.
CB Foods International Luxembourg, S.à r.l.
CB Foods International Luxembourg, S.à r.l.
G4 Services S.A.
G4 Services S.A.
Kryk Italia
Lirobe Aktiengesellschaft
Surac Aktiengesellschaft
Tank Reinsurance S.A.
Omega Textile International S.A.
Techno-Lux, S.à r.l.
Groupe Nature et Vitalité Europe Holding S.A.
Groupe Nature et Vitalité Europe Holding S.A.
Carlyle (Luxembourg) Participations 3, S.à r.l.
Carlyle (Luxembourg) Participations 3, S.à r.l.
G.E Credit Corporation S.A.
G.E Credit Corporation S.A.
Nausica, S.à r.l.
Penisola Estates, S.à r.l.
Penisola Estates, S.à r.l.