This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
3745
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 79
12 janvier 2006
S O M M A I R E
ProLogis UK LXXXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 86.129.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07271, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2005.
(077847.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
Albany Assets S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
3777
ProLogis UK LXXIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
3792
De’Longhi Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
3788
ProLogis UK LXXXI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
3745
Europromotions International, S.à r.l., Fentange . .
3746
ProLogis UK XLIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
3750
FactSet Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
3775
ProLogis UK XLV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
3746
FactSet Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
3777
ProLogis UK XLVII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
3774
Gerüstbau Trappen, S.à. r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3774
ProLogis UK XVII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
3788
Global Housing Solutions, S.à r.l., Luxembourg . . .
3768
ProLogis UK XX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
3787
Global Housing Solutions, S.à r.l., Luxembourg . . .
3774
ProLogis UK XXVII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
3789
Imohtech S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3790
ProLogis UK XXVIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
3751
Indesit Company Luxembourg S.A., Luxembourg .
3789
ProLogis UK XXXV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
3746
Jonathan International Real Estate Company
ProLogis UK XXXVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
3782
«J.I.R.E.C.» S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3781
Rimargi, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3750
Kingbu Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
3783
Schorndorf Investments Holding S.A., Luxem-
Larexa S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3751
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3750
MidOcean Holdco (Bezier), S.à r.l., Luxembourg . .
3765
Société Ceat d’Investissements en Asie S.A.H.,
MidOcean Holdco (Bezier), S.à r.l., Luxembourg . .
3768
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3787
mko G.m.b.H., Remerschen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3763
Société d’Investissement dans des Entreprises
Parker Hannifin (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Touristiques S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
3774
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3751
Transport Wallig Joseph, S.à r.l., Strassen. . . . . . .
3782
Ponson, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3747
Transport Wallig Joseph, S.à r.l., Strassen. . . . . . .
3782
Principal Capital Company, S.à r.l., Luxembourg. .
3756
Troy II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3748
ProLogis UK III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
3788
Troy II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3748
ProLogis UK LXX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
3792
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>O. Marbaise
<i>Géranti>
3746
ProLogis UK XLV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.068.
—
Le bilan et l’affectation des resultats au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-
BH07234, LSO-BH07238, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2005.
(077831.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
ProLogis UK XXXV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.058.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-
BH07241, LSO-BH07240, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2005.
(077832.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
EUROPROMOTIONS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5811 Fentange, 57, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 110.292.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Emile Kirchen, agent immobilier, né à Luxembourg, le 12 janvier 1946, demeurant à L-5811 Fentange,
57, rue de Bettembourg.
2) Monsieur Anton Latkin; docteur en droit, né le 6 février 1978 à Samara (Russie), demeurant à RU 443010 Samara,
28, Lesnaya Str. Appartement 11 A.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de EUROPROMOTIONS INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Fentange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.
Art. 3. La société a pour objet toutes opérations immobilières, agences immobilières, promotions immobilières, ges-
tions immobilières et syndics, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-
lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Elle peut encore faire des emprunts, accorder des prêts et des crédits ainsi que concéder tous concours, avances,
garanties ou cautionnements à des personnes physiques ou morales.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) divisé en 100 parts sociales de
200,- EUR chacune.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux
ou fondés de pouvoir.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>O. Marbaise
<i>Géranti>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>O. Marbaise
<i>Géranti>
3747
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition
des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.
Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
La somme de vingt mille euros (20.000,- EUR), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés reconnais-
sent mutuellement.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille cent euros (1.100,- EUR)
<i>Réunion des associési>
Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Emile Kirchen, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-5811 Fentange, 57, rue de Bettembourg.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: E. Kirchen, A. Latkin, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 août 2005, vol. 910, fol. 35, case 9. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079277.3/207/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.
PONSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 109.369.
—
RECTIFICATIF
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A,
rue Henri M. Schnadt,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
1.- Madame Jakuelin Ben Shimon, sans profession, née le 10 juillet 1950 à Casablanca (Maroc), de nationalité
israélienne, demeurant à Rehou Diskin, Petah Tikva (Israël),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jerusalem le 16 juin 2005.
2.- Monsieur Ruben Ohnona, directeur communautaire, né le 29 janvier 1959 à Casablanca (Maroc), de nationalité
française, demeurant à F-75019 Paris, 4-6, allée du Brindeau,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Marseille le 1
er
juin 2005.
Lesdites procurations sont restées annexées à l’acte de constitution plus amplement spécifié ci-après.
<i>Exposé préliminairei>
En vertu d’un acte de constitution de société reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 juillet 2005, numéro
643/2005 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 13 juillet 2005, volume: 908, folio: 76, case: 7, en
voie de publication, les comparants préqualifiés ont constitué une société à responsabilité limitée dénommée PONSON,
S.à r.l. entre eux, laquelle est immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 109.369,
il y a lieu de rectifier le point 2 de la rubrique Assemblée Générale Extraordinaire comme suit:
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Madame Jakuelin Ben Shimon, sans profession, née le 10 juillet 1950 à Casablanca (Maroc), de nationalité israélien-
ne, demeurant à Rehou Diskin, Petah Tikva (Israël);
b) Monsieur Ruben Ohnona, directeur communautaire, né le 29 janvier 1959 à Casablanca (Maroc), de nationalité
française, demeurant à F-75019 Paris, 4-6, allée du Brindeau
1) Monsieur Emile Kirchen, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 parts
2) Monsieur Anton Latkin, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Pétange, le 1
er
septembre 2005
G. d’Huart.
3748
La société est valablement engagée par la signature unique d’un gérant.
Le comparant, agissant comme prédit, déclare que toutes les autres points dudit acte de constitution restent inchan-
gées et il prie le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant dûment représenté, connu du notaire par nom, prénom
usuels, état et demeure, ils a signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: P. Rochas, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 août 2005, vol. 910, fol. 41, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079385.3/272/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.
TROY II, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 93.039.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1215 du 26 juillet 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 7 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079616.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.
TROY II, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 93.039.
—
In the year two thousand five, on the twenty-sixth of July.
Before us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.
There appeared:
TROY I, S.à r.l., a company incorporated as a société à responsabilité limitée under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg and registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 107.372;
here represented by Ms Isabelle Lux, «licencié en droit», residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on July 26, 2005.
The said proxy, after having been initialled ne varietur by the mandatory of the appearing person and the notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole participant of Troy II (the Company), a company incorporated as a société à respon-
sabilité limitée under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 93.039, incor-
porated pursuant to a deed of the notary Maître Jacques Delvaux, residing in Luxembourg, on the 6th of March 2003,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 13th of May 2003, n
°
516. The articles of aso-
ciation have been restated by a deed of the notary Maître Jacques Delvaux on 29th March 2005.
The appearing party acting in its said capacity and representing the entire share capital, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole participant resolves to increase the nominal value of the 500 shares of the Company from its current value
of twenty five Euro (EUR 25.-) to one hundred Euro (EUR 100.-) while at the same time the number of shares is reduced
from its actual number of 500 shares to 125 shares.
<i>Second resolutioni>
The sole participant resolves to increase the share capital of the Company of an amount of nine hundred eighty-seven
thousand five hundred Euro (EUR 987,500.-) from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) up to one million Euro (EUR 1,000,000.-) through the issuance of nine thousand eight hundred seventy-five
(9,875) new shares, having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each and to subscribe to those 9,875 newly
issued shares through the contribution of an existing debt of the Company vis-à-vis its sole participant resulting from
the issuance of CPECs to its sole participant. Evidence that the debt is outstanding and unquestionable has been provided
to the notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the first two resolutions, Article 6.1 first paragraph of the Company’s articles of association of
the Company is modified and reads now as follows:
«6.1. Subscribed and authorized share capital
Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 2005.
B. Moutrier.
A. Schwachtgen.
3749
The Company’s corporate capital is fixed at 1,000,000.- EUR (one million Euro) represented by 10,000 (ten thousand)
shares («parts socials») of 100.- EUR (one hundred Euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.»
<i>Fourth resolutioni>
Article 7.1. second paragraph of the Company’s articles of association is modified and reads now as follows:
«If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers and the Company is managed by
such board of managers. Moreover, if several managers have been appointed they shall be divided into class A and class
B managers.»
<i>Fifth resolutioni>
Article 7.4. fourth paragraph of the Company’s articles of association is modified and reads now as follows:
«The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the members is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers.»
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TROY I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 107.372,
ici représentée par Madame Isabelle Lux, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 juillet 2005.
La procuration signée ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement,
La comparante étant l’associé unique de Troy II (la Société), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social
à à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés sous
le numéro B 93.039, constituée suivant acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du
6 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 516 du 13 mai 2003. Les statuts de la
société ont été coordonnés par acte du notaire Maître Jacques Delvaux en date du 29 mars 2005.
La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter la valeur nominale des 500 parts de la Société de leur valeur actuel de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) à cent euros (EUR 100,-) tout en réduisant le nombre de parts du nombre actuel de 500 parts à 125
parts.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de neuf cent quatre-vingt sept mille
cinq cents euros (EUR 987.500,-) afin de porter le capital social de la société de son montant actuel de douze mille cinq
cent euros (EUR 12.500,-) à un million euros (EUR 1.000.000,-) par l’émission de neuf mille huit cent soixante-quinze
(9.875) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et de souscrire à ces parts par la
contribution d’une dette existante de la Société envers son associé unique résultant de l’émission de CPECs à son as-
socié unique. La preuve que la dette est active et incontestable a été portée à l’attention du notaire.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux deux premières résolutions, l’article 6.1. premier paragraphe des statuts de la Société est modifié et se lit
désormais comme suit:
«6.1. Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à un million euros (1.000.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000) parts sociales d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.
<i>Quatrième résolutioni>
L’article 7.1 deuxième paragraphe des statuts de la Société est modifié et se lit désormais comme suit:
«Si plusieurs gérants ont été nommés, ces gérants vont former un conseil de gérance et la gestion de la Société ap-
partient à pareil conseil de gérance. Aussi, si plusieurs gérants ont été nommés, ils seront divisés en gérants de classe A
et de classe B.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’article 7.4 quatrième paragraphe des statuts de la Société est modifié et se lit désormais comme suit:
«Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
3750
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé avec Nous,
Notaire, le présent acte.
Signé: I. Lux, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, vol. 149S, fol. 53, case 9. – Reçu 9.875 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079613.3/230/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.
RIMARGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 76.827.
—
Le siège social de la société RIMARGI, S.à r.l. à L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté, est dénoncé avec
effet au 15 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07220. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077833.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
ProLogis UK XLIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.067.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-
BH07244, LSO-BH07243, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2005.
(077834.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
SCHORNDORF INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.277.
—
EXTRAIT
Il résulte des décisions de l’assemblée générale ordinaire de notre société tenue en date du 21 juillet 2005 que:
1) Suite à la démission de M. Fred Alessio de ses fonctions d’administrateur, a été nommé nouvel administrateur en
remplacement de M. Aniel Gallo, demeurant professionnellement à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2010.
2) Suite à la démission de EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes
avec effet au 1
er
janvier 2005, a été nommée nouveau commissaire aux comptes en remplacement la société FIDU-
CONCEPT, S.à r.l., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06411. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077900.3/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
Luxembourg, le 17 août 2005.
A. Schwachtgen.
<i>Pour le domiciliataire
i>Signature
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>O. Marbaise
<i>Géranti>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
3751
ProLogis UK XXVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.139.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07246, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2005.
(077835.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
LAREXA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 45.788.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07574, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 30 août 2005.
(077836.3/032/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
PARKER HANNIFIN (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 110.674.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the thirtieth of August.
Before Maître Robert Schuman, notary residing in Differdange, acting in replacement of Maître Paul Frieders, notary
residing in Luxembourg, the latter remaining the depositary of the present deed.
There appeared:
PARKER ITALY (PH ESPAÑA HOLDING) LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware,
having its registered office at c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle County Delaware 19801 and registered with the Secretary of the State of Delaware, under
number 3514681, represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on August 26, 2005.
Which proxy shall be signed ne varietur by the attorney of the above named party and the undersigned notary and
shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.
The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed
a single member limited liability company and to draw up its Articles of Association as follows:
Title I.- Name - Registered office - Purpose - Duration
Art. 1. There is hereby established a single member limited liability company (hereafter the «Company») which will
be governed by the laws in effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as
amended from time to time, September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on
single member limited liability companies (hereafter the «Law») as well as by the present articles (hereafter the «Arti-
cles»).
Art. 2. The name of the Company is PARKER HANNIFIN (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.
The registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-
embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>O. Marbaise
<i>Géranti>
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
3752
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prise and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or any
company belonging to the same group of companies.
The Company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial
operation whether related to real estate assets or otherwise, which it may deem useful for the accomplishment and
development of its purpose.
Art. 5. The Company is established for an unlimited term.
Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the Company.
Title II.- Capital - Parts
Art. 7. The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500 EUR) divided into five
hundred (500) parts of twenty-five Euro (25 EUR) each.
Art. 8. The sole participant can freely transfer parts, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter
vivos to non-participants may only be made with the prior approval given in general meeting of participants representing
at least three quarters of the capital.
For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.
Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under
any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in
any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general
meetings.
Title III.- Management
Art. 10. The Company is managed by either a single manager or a board of managers comprising at least two mem-
bers appointed by the participants for an undetermined term. The managers are appointed by the sole participant or,
as the case may be, by the general meeting of the participants, which may at any time remove them.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is vested with the broadest powers to per-
form all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the Company, except those ex-
pressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of participants. The manager, or, as the case may
be, the board of managers is authorised to proceed to the payment of interim dividends subject to the condition that
interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient.
Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company
by the manager, or, as the case may be, the board of managers represented by the manager delegated for this purpose.
The joint signature of as the case may be, the single manager, or in case there is a board of managers, any two man-
agers shall bind the Company.
The manager, or, as the case may be, the board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or
several ad hoc agents.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of its members is present either in
person or by proxy. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the votes of the man-
agers present either in person or by proxy.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication. In addition, any member of the board of managers
who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of a communication device (includ-
ing a telephone), which allows all the other members of the board of managers present at such meeting (whether in
person or by proxy or by means of such type of communications device) to hear and to be heard by the other members
at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be
entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution is taken by way of conference call, the resolution
shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.
Title IV.- General meeting of participants
Art. 11. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under
section XII of the Law.
All decisions exceeding the powers of the manager or the board of managers shall be taken by the sole participant.
Any such decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special register.
In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written
consultation at the instigation of the management. Resolutions shall be validly adopted by the participants representing
more than fifty per cent (50%) of the capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the participants
owning at least three quarters of the Company’s capital, subject to the provisions of the Law.
General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Any participant may, by a written proxy, authorize any
other person, who need not be a participant, to represent him at a general meeting of participants and to vote in his
name and stead.
3753
Title V.- Financial year - Profits - Reserves
Art. 12. The financial year of the Company starts on the 1st of July and ends on the 30th of June of each year.
Art. 13. Each year on June 30th an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a balance
sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-
visions and taxes constitute the net profit.
Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.
Title VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 14. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabil-
ities.
The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse
the contribution made by the participants on the parts of the Company.
The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective shareholding.
Title VII.- Varia
Art. 15. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present Articles.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 30 of June 2006.
<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows:
The parts have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro
(12,500 EUR) is as of now at the disposal of the Company as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of its organization, are estimated at approximately 1,800 EUR.
<i>Extraordinary general meetingi>
After the Articles have thus been drawn up, the above named shareholder has immediately proceeded to hold an
extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:
1) The registered office of the Company is fixed at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;
2) The Company will be managed by a board of managers. Have been elected members of the board of managers,
managers of the Company for an undetermined term:
- Mr Ian Molyneux, Solicitor, born on February 2, 1964 in St Helens, Lancashire, England, professionally residing at 55
Maylands Avenue, Hemel Hempstead, Hertfordshire, HP2 4SJ, England;
- Mr Sven Olof Björck, Financial Manager, born on February 26, 1954 in the City of Borås, Sweden, residing at Non-
nensgatan 3 C, 412 72 Göteborg, Sweden; and
- Mr Hans Göran Paul Ahlström, Human Resource Manager, born on November 4, 1950 in the City of Göteborg,
Sweden, residing at Kvarnhjulsvägen 20, 438 35 Landvetter, Sweden.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille cinq, le trente août.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, en remplacement de Maître Paul Frieders,
notaire de résidence à Luxembourg, le dernier restant dépositaire de la présente minute.
A comparu:
PARKER ITALY (PH ESPAÑA HOLDING) LLC, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de l’Etat
du Delaware, ayant son siège social à c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, New Castle County Delaware 19801 et immatriculée auprès du Secrétaire d’Etat de l’Etat du De-
PARKER ITALY (PH ESPAÑA HOLDING) LLC, prenamed, five hundred parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: five hundred parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
3754
laware, sous le numéro 3514681, représentée par Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée le 26 août 2005.
Laquelle procuration sera signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, et restera an-
nexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle et en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, par
celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée, et par celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts, (ci-après
les «Statuts»).
Art. 2. La dénomination de la société sera PARKER HANNIFIN (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à
l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les modifi-
cations aux Statuts.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales, des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés.
La société peut emprunter sous toutes les formes.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, commerciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu’elle jugera utiles à l’accomplisse-
ment et au développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Titre II.- Capital- Parts
Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par cinq cents
(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul
associé.
S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre
vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants droit d’un associé et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III.- Administration
Art. 10. La société est gérée soit par un gérant unique, soit par un conseil de gérance comprenant au moins deux
membres, nommés par les associés pour une période indéterminée. Les gérants sont nommés par l’associé unique ou
le cas échéant, par l’assemblée générale des associés qui peut à tout moment les révoquer.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d’accom-
plir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés. Le gérant unique, ou, le cas échéant,
le conseil de gérance est autorisé à procéder aux paiements d’acomptes sur dividendes sous réserve que les comptes
intermédiaires soient dressés montrant que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants.
Tout litige dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société
par le gérant unique, ou, le cas échéant, le conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
La société sera engagée soit par la signature de son gérant unique, soit en cas de conseil de gérance, par la signature
conjointe de deux gérants.
Le gérant unique, ou, le cas échéant, le conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
3755
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
en personne ou par procuration. Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des votes des gé-
rants présents ou représentés.
Les résolutions signées par l’ensemble des membres du conseil de gérance seront valablement passées et effectives
comme si passées lors d’une assemblée dûment convenue et tenue. De telles signatures pourront apparaître sur un do-
cument unique ou plusieurs exemplaires d’une résolution identique et pourront être prouvées par lettre, fax ou com-
munication similaire. De plus, tout membre qui participe aux débats d’une réunion du conseil de gérance au moyen d’un
appareil de communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présents à cette réunion (que
ce soit en personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d’entendre et d’être entendu par les
autres membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quo-
rum et sera autorisé à voter sur les questions à l’ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de
conférence téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l’appel provient initia-
lement de Luxembourg.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 11. L’associé unique exercera tous les pouvoirs incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la
section XII de la Loi.
Toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance seront prises par l’associé uni-
que. Les décisions de l’associé unique seront écrites et consignées dans des procès-verbaux conservés dans un registre
spécial.
S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à
l’initiative de la gérance. Les résolutions seront valablement adoptées par des associés représentant plus de cinquante
pour cent (50%) du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
L’assemblée générale des associés aura lieu au Luxembourg. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser tou-
te autre personne, associée ou non, à le représenter lors d’une assemblée générale des associés et à voter en son nom.
Titre V.- Année sociale - Profits - Réserves
Art. 12. L’année sociale commence le 1
er
juillet et finit le 30 juin de chaque année.
Art. 13. Chaque année au 30 juin, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi qu’un bilan et un
compte de pertes et profits.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, consti-
tuent le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra tou-
tefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Le surplus, après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, servira au rembour-
sement des apports faits par les associés sur les parts sociales de la société.
Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la société.
Titre VII.- Varia
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera au jour de la constitution de la société et prendra fin le 30 juin 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que le montant de douze
mille cinq cents euros (12.500 EUR) est par conséquent à la disposition de la société à partir de ce moment, tel qu’il a
été certifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.800 EUR.
PARKER ITALY (PH ESPAÑA HOLDING) LLC, prénommée, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
3756
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les Statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-
dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est fixé au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
2) La société sera gérée par un conseil de gérance. Ont été nommés gérants de la société pour une durée indéter-
minée:
- Monsieur Ian Molyneux, Solicitor, né le 2 février 1964 à St Helens, Lancashire, England, demeurant professionnelle-
ment à 55 Maylands Avenue, Hemel Hempstead, Hertfordshire, HP2 4SJ, Angleterre;
- Monsieur Sven Olof Björck, Financial Manager, né le 26 février 1954 à Borås, Suède, demeurant à Nonnensgatan 3
C, 412 72 Göteborg, Suède; et
- Monsieur Hans Göran Paul Ahlström, Human Resource Manager, né le 4 novembre 1950 à Göteborg, Suède, de-
meurant à Kvarnhjulsvägen 20, 438 35 Landvetter, Suède.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Steffen, R. Schuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2005, vol. 149S, fol. 77, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(084404.3/212/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
PRINCIPAL CAPITAL COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 110.819.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the ninth of September.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
PRINCIPAL MANAGEMENT COMPANY B.V., a private limited liability company incorporated under the laws of the
Netherlands, having its official seat in Amsterdam and its office address at Strawinskylaan 3081, NL-1077 ZX Amsterdam
(The Netherlands), registered with the Commercial Register of the Chamber of Commerce under number 34220017,
represented by Mrs Olivia Tournier, avocat, with professional address in Luxembourg, 1, allée Scheffer, by virtue of
a proxy given in Amsterdam, on September 8, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There exists private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name PRINCIPAL CAPITAL
COMPANY, S.à r.l. (hereafter the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of
association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of a single
manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles, «general
meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner required for
the amendment of these Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
Luxembourg, le 21 septembre 2005.
P. Frieders.
3757
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.
Art. 3. Purpose
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any compa-
nies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may enter into agreements, such
as loan agreements and any other agreements which it finds necessary for the continuation of its (daily) business.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or
the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 4. Duration
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or other similar event affecting one or more of its partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by
one hundred (100) shares in registered form with a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125) each, all sub-
scribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of the Articles and in accordance with
the Law.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties. If the
company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the gen-
eral meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company shall be managed by two or more managers appointed by a resolution of the general meeting of
partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. Manager(s) need not be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general meeting of partners shall fall within
the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether partners or
not, by any manager of the Company.
3758
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical min-
utes and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of both managers of the Com-
pany or by the joint signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance
with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance with these Articles and with
applicable Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. If the Company is owned by a sole partner, such partner shall have all powers conferred by Law to the general
meeting of partners.
12.2. Each partner shall have voting rights in proportion to the partner’s ownership interest in the Company.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of partners may be taken without a meeting by
circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of partners may appear on a
single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile
signature.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than one half
of the share capital of the Company.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-
first day of December.
Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts shall be established,
and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company’s assets and liabilities and the profit
and loss account.
14.2. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of
partners who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the stat-
utory auditors.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounting, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses, shall constitute the Company’s net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent
(10%) of the Company’s nominal share capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.
3759
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) Interim accounts are established by at least one manager;
(ii) These interim accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
(iii) The decision to pay interim dividends is taken by general meeting of the partners;
(iv) The above decision is taken after the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the
Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be partners, appointed by resolution of the general meeting of partners, which will determine the powers and
remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the partner(s) or by law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-
tributed to the partners in proportion to their share ownership in the Company.
VII. General provision
17. Reference is made to the provisions of applicable Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The shares in the Company have been subscribed as follows:
The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of
its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a) Mr Jaron Rosegg, Director, born in Zaandam (The Netherlands), on August 11, 1969, residing at Twiskeweg 35,
NL-1504 AB Zaandam (The Netherlands);
b) Mr Kornelis A. Lammerts, Director, born in Gravenhage (The Netherlands), on March 1, 1964, residing at Juliana-
laan 42, NL-2051 JS Overveen (The Netherlands).
2. The registered office of the Company is set at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille cinq, le neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
PRINCIPAL MANAGEMENT COMPANY B.V., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois des Pays-
Bas, ayant son siège social à Amsterdam et son principal établissement sis Strawinskylaan 3081, NL-1077 ZX Amsterdam
(Pays-Bas), inscrite au registre du Commerce de la Chambre de Commerce sous le numéro 34220017,
ici représentée par Maître Olivia Tournier, avocat, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, 1, allée Scheffer,
en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam, le 8 septembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour l’accomplissement des formalités d’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
PRINCIPAL MANAGEMENT COMPANY B.V., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
3760
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination PRINCIPAL CAPITAL COMPANY, S.à r.l. (la So-
ciété), qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents Statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «con-
seil de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces
Statuts, «assemblée générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé) délibérant
selon les mêmes modalités que pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoire-
ment à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toute-
fois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société
luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l’acquisition et l’octroi de brevets concer-
nant de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra conclure des con-
ventions, notamment des contrats de prêt et toute autre convention qu’elle estime nécessaire à la continuation de son
activité (journalière).
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d’intérêt et tous autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes opé-
rations relatives à des biens mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à,
la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par cent (100) parts sociales
sous forme nominative d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne pour les représenter auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers. En cas de pluralité
d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
3761
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la Société ou accep-
tée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est fait
référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
6.5. La société pourra racheter ses parts sociales en conformité avec les dispositions légales applicables.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par deux gérant(s) ou plus, nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés
laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) ne doivent pas nécessairement être associé(s).
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts sont de la compétence du conseil de gérance, qui a tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Tous les gérants seront convoqués par écrit à toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée en toute circonstance vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes des deux gérants ou
par les signatures conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués con-
formément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par
la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
sans réunion par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par té-
légramme, telex, facsimile ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circu-
3762
laire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution
identique, envoyées en original ou par facsimile.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital
social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance prépare un
bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses engage-
ments et des dettes du/des gérant(s) et associé(s) à l’égard de la Société et un compte des pertes et profits.
14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des associés
qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions
suivantes:
(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice;
(iii) L’assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d’acomptes sur dividen-
des;
(iv) La décision susvisée n’est adoptée que dans la mesure où la Société s’est assurée que les droits des créanciers de
la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-
tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales
de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales de la Société ont été souscrites de la façon suivante:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze
mille cinq cents euros (12.500 EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.800 EUR.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jaron Rosegg, administrateur, né à Zaandam (Pays-Bas), le 11 août 1969, résidant à Twiskeweg 35, NL-
1504 AB Zaandam, (Pays-Bas);
b) Monsieur Kornelis A. Lammerts, administrateur, né à Gravenhage (Pays-Bas), le 1
er
mars 1964, résidant à Juliana-
laan 42, NL-2051 JS Overveen (Pays-Bas).
PRINCIPAL MANAGEMENT COMPANY B.V., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
3763
2. Le siège social de la Société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,
état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Tournier, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 60, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(087102.3/212/420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
mko, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5506 Remerschen, 124, route du Vin.
H. R. Luxemburg B 110.364.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendfünf, den zwölften August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1. Herr Matthias Kohn, Heizungsbaumeister, geboren in Merzig, (Bundesrepublik Deutschland), am 14. Juni 1952,
wohnhaft in D-66663 Merzig, Kreuzbergstrasse 65, (Bundesrepublik Deutschland).
2. Herr Michael Kohn, Steuerfachangestellter, geboren in Merzig, (Bundesrepublik Deutschland), am 15. Januar 1978,
wohnhaft in D-66663 Merzig, Mondorferstrasse 25, (Bundesrepublik Deutschland).
3. Herr Marcel Kohn, Zentralheizungs- und Lüftungsbauer, geboren in Merzig, (Bundesrepublik Deutschland), am 23.
Oktober 1982, wohnhaft in D-66663 Merzig, Kreuzbergstrasse 65, (Bundesrepublik Deutschland).
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie
den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Heizungsanlagenbau, die Errichtung von Lüftungs- und Klimaanlagen, Solaren-
ergieanlagen und Sanitärinstallationen.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit
oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüg-
lichen gesetzlichen Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern,
ausführen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist mko, GmbH.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remerschen.
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-
schafter.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in ein hundert
(100) Anteile von jeweils ein hundert fünf und zwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt:
Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-
schaftsrechts festgelegt ist.
Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-
mögen sowie am Gewinn.
Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Luxembourg, le 26 septembre 2005.
P. Frieders.
1. Herr Matthias Kohn, Heizungsbaumeister, wohnhaft in D-66663 Merzig, Kreuzbergstrasse 65, (Bundesrepu-
blik Deutschland), zwei und fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52
2. Herr Michael Kohn, Steuerfachangestellter, wohnhaft in D-66663 Merzig, Mondorferstrasse 25, (Bundesre-
publik Deutschland), vier und zwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
3. Herr Marcel Kohn, Zentralheizungs- und Lüftungsbauer, wohnhaft in D-66663 Merzig, Kreuzbergstrasse 65,
(Bundesrepublik Deutschland), vier und zwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
3764
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschaf-
ter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.
Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden
muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-
keit eines Gesellschafters.
Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Do-
kumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft ein-
schränken könnten.
Art. 12. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter
sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden
können.
Art. 13. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten
vertreten lassen.
Art. 15. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,
akzeptiert werden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche
mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.
Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder
Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.
Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in
ein Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.
Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten
in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.
Diese Verfügung entfallt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.
Art. 18. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese
Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.
Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein
Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädi-
gung festlegen.
Art. 21. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2005.
<i>Einzahlung der Gesellschaftsanteilei>
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr acht hundert Euro.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie
sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5506 Remerschen, 124, route du Vin.
2. Zu Geschäftsführern auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
a) Herr Matthias Kohn, Heizungsbaumeister, geboren in Merzig, (Bundesrepublik Deutschland), am 14. Juni 1952,
wohnhaft in D-66663 Merzig, Kreuzbergstrasse 65, (Bundesrepublik Deutschland), technischer Geschäftsführer;
b) Herr Michael Kohn, Steuerfachangestellter, geboren in Merzig, (Bundesrepublik Deutschland), am 15. Januar 1978,
wohnhaft in D-66663 Merzig, Mondorferstrasse 25, (Bundesrepublik Deutschland), administrativer Geschäftsführer;
3765
c) Herr Marcel Kohn, Zentralheizungs- und Lüftungsbauer, geboren in Merzig, (Bundesrepublik Deutschland), am 23.
Oktober 1982, wohnhaft in D-66663 Merzig, Kreuzbergstrasse 65, (Bundesrepublik Deutschland), administrativer Ge-
schäftsführer.
3. Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift des technischen Geschäftsführers verpflichtet.
Der administrative Geschäftsführer verpflichtet die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift für Operationen wel-
che die Summe von zweitausendfünfhundert Euro (2.500,- EUR) nicht übersteigen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, dem Notar, unterschrieben.
Gezeichnet: M. Kohn, M. Kohn, M. Kohn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 août 2005, vol. 532, fol. 79, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079956.3/231/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.
MidOcean HOLDCO (BEZIER), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 110.168.
—
In the year two thousand and five, on the first day of September.
Before us, Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-
cement of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depo-
sitary of the present deed.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MidOcean HOLDCO (BEZIER), S.à r.l., a Luxem-
bourg société à responsabilité limitée with registered office at L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo (Grand Du-
chy of Luxembourg) (the «Company»), incorporated by deed of the Maître Jean-Joseph Wagner of August 17, 2005, not
yet published in the Mémorial C.
The extraordinary general meeting is declared opened and is presided over by Maître Nicolas Gauzes, lawyer, residing
in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Brendan Klapp, employee, residing in Bettembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Joelle Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company’s corporate capital by an amount of one hundred forty-six thousand one hundred se-
venty-five Euro (EUR 146,175.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) divided into five hundred (500) shares each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) to one hundred
fifty-eight thousand six hundred seventy-five Euro (EUR 158,675.-) divided into six thousand three hundred forty-seven
(6,347) shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-).
2. To issue five thousand eight hundred forty-seven (5,847) shares each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR
25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares.
3. To accept the subscription of (i) two thousand nine hundred and fifty (2,950) new shares each with a nominal value
of twenty-five Euro (EUR 25.-) by MidOcean PARTNERS L.P. with payment of a share premium in a total amount of
fourteen Euro seventy-eight cent (EUR 14.78), and of (ii) two thousand eight hundred ninety-seven (2,897) new shares
each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) by MidOcean PARTNERS II L.P. with payment of a share pre-
mium in a total amount of nine Euro five cent (EUR 9.05), and to accept payment in full of each of these shares by a
contribution in cash.
4. To amend article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the above changes.
5. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of the
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total share capital of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500.-) are represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may
validly resolve on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.
The general meeting, after deliberation, adopted, each time unanimously, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to increase the Company’s corporate capital by an amount of one hun-
dred forty-six thousand one hundred seventy-five Euro (EUR 146,175.-) so as to raise it from its current amount of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares each with a nominal value of
Junglinster, den 6. September 2005.
J. Seckler.
3766
twenty-five Euro (EUR 25.-) to one hundred fifty-eight thousand six hundred seventy-five Euro (EUR 158,675.-) divided
into six thousand three hundred forty-seven (6,347) shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-).
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to issue five thousand eight hundred forty-seven (5,847) new shares
each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the
existing shares.
<i>Subscriptioni>
There now appeared: Maître Nicolas Gauzes, prenamed,
acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of:
1. MidOcean PARTNERS L.P., a limited partnership governed by the laws of Cayman Islands with registered office at
Mary Street, PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
by virtue of a proxy granted on 31 August 2005;
2. MidOcean PARTNERS II L.P., a limited partnership governed by the laws of Cayman Islands with registered office
at Mary Street, PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
by virtue of a proxy granted on 31 August 2005;
which two proxies, after being signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for registration purposes.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of MidOcean PARTNERS L.P., for two thou-
sand nine hundred and fifty (2,950) new shares each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), with payment
of a share premium in a total amount of fourteen Euro seventy-eight cent (EUR 14.78), and to make payment in full for
such new shares by a contribution in cash in an amount of seventy-three thousand seven hundred sixty-four Euro se-
venty-eight cent (EUR 73,764.78).
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of MidOcean PARTNERS II L.P., for two thou-
sand eight hundred ninety-seven (2,897) new shares each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), with pay-
ment of a share premium in a total amount of nine Euro five cent (EUR 9.05), and to make payment in full for each such
new share by a contribution in cash in an amount of seventy-two thousand four hundred thirty-four Euro five cent (EUR
72,434.05).
The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new
share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of one hundred forty-
six thousand one hundred ninety-eight Euro eighty-three cent (EUR 146,198.83) proof of which is given to the under-
signed notary who expressly records this statement.
Thereupon the general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the subs-
cribers and to allot two thousand nine hundred and fifty (2,950) new shares to MidOcean PARTNERS L.P. and two thou-
sand eight hundred ninety-seven (2,897) new shares to MidOcean PARTNERS II L.P.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles
of incorporation of the Company, which shall have the following wording:
Art. 5. First paragraph. «The subscribed capital of the Company is set at one hundred fifty-eight thousand six hun-
dred seventy-five Euro (EUR 158,675.-) divided into six thousand three hundred forty-seven (6,347) shares, with a no-
minal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.»
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at two thousand eight hundred Euro.
Nothing else being on the Agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in En-
glish followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary, by their surnames, first
names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le premier septembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de MidOcean HOLDCO (BEZIER), S.à r.l., une so-
ciété à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo
(Grand-Duché de Luxembourg) (la «Société»), constituée suivant acte notarié reçu par Maître Jean-Joseph Wagner du
17 août 2005, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte et est présidé par Maître Nicolas Gauzes, avocat, demeu-
rant à Luxembourg.
Le Président nomme secrétaire de l’assemblée Monsieur Brendan Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg.
3767
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Joelle Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cent quarante-six mille cent soixante-quinze euros
(EUR 146.175,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq
cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à cent cinquante-huit mille
six cent soixante-quinze euros (EUR 158.675,-) divisé en six mille (6.347) parts sociales ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-).
2. Emission de cinq mille huit cent quarante-sept (5.847) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux qui sont attachés aux parts sociales existantes.
3. Acceptation de la souscription de (i) deux mille neuf cent cinquante (2.950) parts sociales nouvelles ayant une va-
leur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par MidOcean PARTNERS L.P., avec paiement d’une prime d’émis-
sion d’un montant total de quatorze euros soixante-dix-huit cents (EUR 14,78) et de (ii) deux mille huit cent quatre-
vingt-dix-sept (2.897) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par
MidOcean PARTNERS II L.P. avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de neuf euros cinq cents (EUR
9,05) et acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales émises par apport en espèces.
4. Modification de l’article 5 des Statuts afin de refléter les modifications ci-dessus.
5. Divers.
II) Les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés et le nombre de parts sociales
détenues par chacun d’entre eux figurent dans la liste de présence, qui, signée par les associés ou leurs mandataires et
par le bureau de l’assemblée, restera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
Les procurations des associés représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire soussigné,
resteront également annexées au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de dou-
ze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) sont représentées à l’assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur son ordre du jour duquel les associés ont été dûment informés avant cette assemblée.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent quarante-
six mille cent soixante-quinze euros (EUR 146.175,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune à cent cinquante-huit mille six cent soixante-quinze euros (EUR 158.675,-) divisé en six mille (6.347) parts so-
ciales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide d’émettre cinq mille huit cent quarante-sept (5.847) parts sociales nouvelles
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux qui
sont attachés aux parts sociales existantes.
<i>Souscriptioni>
A comparu Monsieur Nicolas Gauzes, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire de:
1. MidOcean PARTNERS L.P., un limited partnership régi par le droit des Iles Cayman ayant son siège social à Mary
Street, PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,
en vertu d’une procuration donnée le 31 août 2005;
2. MidOcean PARTNERS II L.P. un limited partnership régi par le droit des Iles Cayman ayant son siège social à Mary
Street, PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,
en vertu d’une procuration donnée le 31 août 2005;
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-
teront annexées au présent acte pour des besoins d’enregistrement.
Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de MidOcean PARTNERS L.P. deux mille neuf cent cin-
quante (2.950) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, avec paiement
d’une prime d’émission d’un montant total de quatorze euros soixante-dix-huit cents (EUR 14,78) et de libérer entiè-
rement chacune de ces parts sociales nouvelles par un apport en numéraire d’un montant de soixante-treize mille sept
cent soixante-quatre euros soixante-dix-huit cents (EUR 73.764,78).
Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de MidOcean PARTNERS II L.P. deux mille huit cent
quatre-vingt-dix-sept (2.897) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), avec
paiement d’une prime d’émission d’un montant total de neuf euros cinq cents (EUR 9,05) et de libérer entièrement cha-
cune de ces parts sociales nouvelles par un apport en numéraire d’un montant de soixante-douze mille quatre cent tren-
te-quatre euros cinq cents (EUR 72.434,05).
Le comparant a déclaré et tous les participants à l’assemblée générale extraordinaire ont reconnu que chaque nou-
velle part sociale émise a été entièrement libérée par paiement en numéraire et que la Société à a sa disposition le mon-
tant de cent quarante-six mille cent quatre-vingt-dix-huit euros quatre-vingt-trois cents (EUR 146.198,83), la preuve en
ayant été apportée au notaire soussigné.
Ensuite, l’assemblée générale des actionnaires a décidé d’accepter la souscription et le paiement par le souscripteur
et d’attribuer deux mille neuf cent cinquante (2.950) parts sociales nouvelles à MidOcean PARTNERS L.P. et deux mille
huit cent quatre-vingt-dix-sept (2.897) parts sociales nouvelles à MidOcean PARTNERS II L.P.
3768
<i>Troisième résolutioni>
Comme conséquence à ce qui précède, les associés ont décidé de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts
de la Société, qui aura la teneur suivante:
Art. 5. premier alinéa. «Le capital souscrit de la Société est fixé à cent cinquante-huit mille six cent soixante-quinze
euros (EUR 158.675.-) divisé en six mille trois cent quarante-sept (6.347) parts sociales ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ deux mille huit cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Gauzes, B. Klapp, J. Elvinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 septembre 2005, vol. 897, fol. 7, case 11. – Reçu 1.461,99 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084442.3/239/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
MidOcean HOLDCO (BEZIER), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 110.168.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084445.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
GLOBAL HOUSING SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,575.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.474.
—
In the year two thousand and five, on the second day of September.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.
Was held an Extraordinary General Meeting of the company GLOBAL HOUSING SOLUTIONS, S.à r.l., a company
having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, incorporated under the laws of Luxem-
bourg by virtue of a deed of the undersigned notary, on September 2, 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, not yet registered to the Trade and Companies Register of Luxembourg (hereinafter
referred to as the «Company»).
The extraordinary general meeting is opened at 4.00 p.m. and is presided by Maître Eric Sublon, avocat à la Cour,
residing in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
The chairman appoints as Secretary Mrs Agnès Gauthier-Ribler, private employee, residing professionally at L-1261
Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.
The meeting elects as scrutineer Maître Juliette Feitler, avocat, residing in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet, which, after having been
signed ne varietur by the proxy holder representing the members and by the members of the board and the notary, will
remain attached to the present minutes with the proxies of the represented members.
The chairman declares and requests the notary to act that:
I.- According to the attendance sheet, all the members representing the full amount of the corporate capital of EUR
12,575.- (twelve thousand fifty hundred seventy-five Euro) are duly represented at the meeting. The meeting can thus
validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior convening.
II.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the corporate capital of the Company by EUR 237,425.- (two hundred and thirty-seven thousand four
hundred and twenty-five Euro) to bring it from its present amount of EUR 12,575.- (twelve thousand five hundred and
seventy-five Euro) to EUR 250,000.- (two hundred and fifty thousand Euro), by the issuance of 9,497 (nine thousand
Belvaux, le 22 septembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 22 septembre 2005.
J.-J. Wagner.
3769
four hundred ninety-seven) new corporate units of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, together with a premium of EUR
106.62 (one hundred six Euro and sixty-two cents) per unit;
2. Subscription and payment of 2,153 (two thousand one hundred and fifty-three) corporate units by Mr Frank Gorm-
ley, company director, residing in 11 Maple Road, Clonskeagh, Dublin 18, Ireland against the contribution by Mr Frank
Gormley, prenamed, of 2,267 (two thousand two hundred and sixty-seven) shares in the company HOWARD HOUS-
ING SOLUTIONS LIMITED, a company organised under the laws of Ireland, with registered office at Ballintaggart
House, Clonskeagh Road, Dublin 14, Ireland, duly registered with the Companies register of Ireland under number
382822 (HOWARD HOUSING SOLUTIONS LTD), to the Company;
3. Subscription and payment of 2,153 (two thousand one hundred and fifty-three) corporate units by Mr Greg Cough-
lan, company director, residing in Woodlands, Farm Drive, Purley, Surrey, PR8 3LP United Kingdom against the contri-
bution by Mr Greg Coughlan, prenamed, of 2,267 (two thousand two hundred and sixty-seven) shares in the company
HOWARD HOUSING SOLUTIONS LTD to the Company;
4. Subscription and payment of 2,153 (two thousand one hundred and fifty-three) corporate units by Mr Brendan
Murtagh, company director, residing in Dunheeda, Kingscourt, County Cavan, Ireland, against the contribution by Mr
Brendan Murtagh, prenamed, of 2,267 (two thousand two hundred and sixty-seven) shares in the company HOWARD
HOUSING SOLUTIONS LTD to the Company;
5. Subscription and payment of 717 (seven hundred and seventeen) corporate units by Mr Brian Madden, company
director, residing in «Outwoods», Drena, Tara, County Meath, Ireland, against the contribution by Mr Brian Madden,
prenamed, of 755 (seven hundred and fifty-five) shares in the company HOWARD HOUSING SOLUTIONS LTD to the
Company;
6. Subscription and payment of 2,084 (two thousand and eighty-four) corporate units by Mr Cathal Conaty, company
director, residing in 53 Inchicore Road, Dublin 8, Ireland, against the contribution by Mr Cathal Conaty, prenamed, of
2,194 (two thousand one hundred and ninety-four) shares in the company HOWARD HOUSING SOLUTIONS LTD
to the Company;
7. Subscription and payment of 237 (two hundred and thirty-seven) corporate units by Mr Ronan King, company di-
rector, residing in Gleneagles, Killiney Road, Killiney, Co. Dublin, Ireland, against the contribution by Mr Ronan King,
prenamed, of 250 (two hundred and fifty) shares in the company HOWARD HOUSING SOLUTIONS LTD to the Com-
pany;
8. Amendment of Article 5 of the Articles of Association of the Company as to reflect the increase of the corporate
capital;
9. Empowerment of the manager of the Company to do all acts and things necessary in relation with the above men-
tioned points 1 to 8 of the present agenda;
10. Any other business.
The members’ meeting having approved the Chairman’s statements and having been validly constituted and convened,
has deliberated and, by separate and unanimous vote, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The members’ meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of EUR 237,425.- (two hundred thir-
ty-seven thousand four hundred and twenty-five Euro) to bring it from its present amount of EUR 12,575.- (twelve thou-
sand five hundred and seventy-five Euro) represented by 503 (five hundred and three) corporate units of EUR 25.-
(twenty-five Euro) each, to the amount of EUR 250,000.- (two hundred fifty thousand Euro) represented by 10.000 (ten
thousand) corporate units of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, by the issuance of 9,497 (nine thousand four hundred
and ninety-seven) new corporate units of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, together with an issuance premium of EUR
106.62 (one hundred six Euro and sixty-two cents) per unit, such new corporate units having the same rights and obli-
gations as the existing units.
<i>Subscription and paymenti>
There now appears M
e
Eric Sublon, pre-named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of:
- Mr Frank Gormley, company director, residing in 11 Maple Road, Clonskeagh, Dublin 18, Ireland, by virtue of a
power of attorney under private seal, granted on September 2nd, 2005, being understood that the proxy holder may
not be considered as founder;
- Mr Greg Coughlan, company director, residing in Woodlands, Farm Drive, Purley, Surrey, PR8 3LP United Kingdom,
by virtue of a power of attorney under private seal, granted on September 2nd, 2005, being understood that the proxy
holder may not be considered as founder;
- Mr Brendan Murtagh, company director, residing in Dunheeda, Kingscourt, County Cavan, Ireland, by virtue of a
power of attorney under private seal, granted on September 2nd, 2005, being understood that the proxy holder may
not be considered as founder;
- Mr Brian Madden, company director, residing in «Outwoods», Drena, Tara, County Meath, Ireland, by virtue of a
power of attorney under private seal, granted on September 2nd, 2005, being understood that the proxy holder may
not be considered as founder;
- Mr Cathal Conaty, company director, residing in 53 Inchicore Road, Dublin 8, Ireland, by virtue of a power of at-
torney under private seal, granted on September 2nd, 2005, being understood that the proxy holder may not be con-
sidered as founder;
- Mr Ronan King, company director, residing in Gleneagles, Killiney Road, Killiney, Co. Dublin, Ireland, by virtue of a
power of attorney under private seal, granted on September 2nd, 2005, being understood that the proxy holder may
not be considered as founder.
3770
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder, by the members of the board and by the
notary will remain attached to the present deed to be filed together with the registration authorities.
The person appearing declares to subscribe in the name, and on the behalf of:
- Mr Frank Gormley, prenamed, for 2,153 (two thousand one hundred and fifty-three) corporate units and to make
payment in full for such new units and for the issuance premium of EUR 229,552.86 (two hundred twenty-nine thousand
five hundred and fifty-two Euro and eighty-six cents), by the contribution of 2,267 (two thousand two hundred and sixty-
seven) shares in the company HOWARD HOUSING SOLUTIONS LTD;
- Mr Greg Coughlan, prenamed, for 2,153 (two thousand one hundred and fifty-three) corporate units and to make
payment in full for such new units and for the issuance premium of EUR 229,552.86 (two hundred twenty-nine thousand
five hundred and fifty-two Euro and eighty-six cents), by the contribution of 2,267 (two thousand two hundred and sixty-
seven) shares in the company HOWARD HOUSING SOLUTIONS LTD;
- Mr Brendan Murtagh, prenamed, for 2,153 (two thousand one hundred and fifty-three) corporate units and to make
payment in full for such new units and for the issuance premium of EUR 229,552.86 (two hundred twenty-nine thousand
five hundred and fifty-two Euro and eighty-six cents), by the contribution of 2,267 (two thousand two hundred and sixty-
seven) shares in the company HOWARD HOUSING SOLUTIONS LTD;
- Mr Brian Madden, prenamed, for 717 (seven hundred and seventeen) corporate units and to make payment in full
for such new units and for the issuance premium of EUR 76,446.54 (seventy-six thousand four hundred and forty-six
Euro and fifty-four cents), by the contribution of 755 (seven hundred and fifty-five) shares in the company HOWARD
HOUSING SOLUTIONS LTD;
- Mr Cathal Conaty, prenamed, for 2,084 (two thousand and eighty-four) corporate units and to make payment in
full for such new units and for the issuance premium of EUR 222,196.08 (two hundred twenty-two thousand one hun-
dred and ninety-six Euro and eight cents), by the contribution of 2,194 (two thousand one hundred and ninety-four)
shares in the company HOWARD HOUSING SOLUTIONS LTD;
- Mr Ronan King, prenamed, for 237 (two hundred and thirty-seven) corporate units and for the issuance premium
of EUR 25,268.94 (twenty-five thousand two hundred and sixty-eight Euro and ninety-four cents), and to make payment
in full for such new units by the contribution of 250 (two hundred and fifty) shares in the company HOWARD HOUS-
ING SOLUTIONS LTD.
It results from a contribution agreement dated September 2nd, 2005, duly signed by Mr Frank Gormley, Mr Greg
Coughlan, Mr Brendan Murtagh, Mr Brian Madden, Mr Cathal Conaty, Mr Ronan King and the Company that all shares
of the company HOWARD HOUSING SOLUTIONS LTD listed in the paragraph above have been transferred to the
Company.
This contribution agreement, after having been signed ne varietur by the proxyholder, by the members of the board
and by the notary will remain attached to the present deed to be filed together with the registration authorities.
According to the valuation report issued by the manager of the Company on September 2nd, 2005, the aggregate
value of the 10,000 (ten thousand) shares of HOWARD HOUSING SOLUTIONS LTD representing 100% of the issued
share capital of HOWARD HOUSING SOLUTIONS LTD acquired by the Company, by virtue of the Contribution
Agreement amounts to EUR 1,249,995.14 (one million two hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-five Euro
and fourteen cents).
The conclusions of the valuation report are as follows:
«Based on the verification procedures applied as described above we confirm that:
- the full value of 100% of the shares of HOWARD HOUSING SOLUTIONS is at least equal to the number and value
of the 9,497 (nine thousand four hundred ninety-seven) corporate units with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro)
each, together with a premium of EUR 106.62 (one hundred six Euro and sixty-two cents) per unit;
- We have no further comment to make on the value of the Contribution.»
This valuation report, after having been signed ne varietur by the proxyholder, by the members of the board and the
notary will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
Thereupon, the members’ meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot:
- 2,153 (two thousand one hundred and fifty-three) corporate units of EUR 25.- (twenty-five Euro) each to Mr Frank
Gormley together with an aggregate share premium of EUR 229,552.86 (two hundred twenty nine thousand five hun-
dred and fifty-two Euro and eighty-six cents);
- 2,153 (two thousand one hundred and fifty-three) corporate units of EUR 25.- (twenty-five Euro) each to Mr Greg
Coughlan together with an aggregate share premium of EUR 229,552.86 (two hundred twenty-nine thousand five hun-
dred and fifty-two Euro and eighty-six cents);
- 2,153 (two thousand one hundred and fifty-three) corporate units of EUR 25.- (twenty-five Euro) each to Mr
Brendan Murtagh together with an aggregate share premium of EUR 229,552.86 (two hundred twenty-nine thousand
five hundred and fifty-two Euro and eighty-six cents);
- 717 (seven hundred and seventeen) corporate units of EUR 25.- (twenty-five Euro) each to Mr Brian Madden to-
gether with an aggregate share premium of EUR 76,446.54 (seventy-six thousand four hundred and forty-six Euro and
fifty-four cents);
- 2,084 (two thousand and eighty-four) corporate units of EUR 25.- (twenty-five Euro) each to Mr Cathal Conaty
together with an aggregate share premium of EUR 222,196.08 (two hundred twenty-two thousand one hundred and
ninety-six Euro and eight cents);
- 237 (two hundred and thirty-seven) corporate units of EUR 25.- (twenty-five Euro) each to Mr Ronan King together
with an aggregate share premium of EUR 25,268.94 (twenty-five thousand two hundred and sixty-eight Euro and ninety-
four cents).
3771
<i>Second resolutioni>
The members’ meeting resolves to amend article 5 of the Articles of Association so as to reflect the increase of the
corporate capital of the Company resolved pursuant the above resolution.
Consequently, article 5 of the Articles of Association is replaced by the following text:
«The subscribed capital is set at EUR 250,000.- (two hundred and fifty thousand Euro), represented by 10,000 (ten
thousand) corporate units with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.».
<i>Third resolutioni>
The members’ meeting further resolves that the manager of the Company is hereby authorised to do all acts and
things necessary in connection with the above resolutions.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Declarations, costs, evaluationi>
Insofar as the contribution in kind results in GLOBAL HOUSING SOLUTIONS, S.à r.l., acquiring all the shares of
HOWARD HOUSING SOLUTIONS LIMITED, a company incorporated in the European Community, the Corporation
refers to article 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital duty exemption.
The expenses, costs, fees and outgoings borne by the Company, as a result of the presently stated, are evaluated at
approximately two thousand four hundred Euro (EUR 2,400.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, at the request of the above appearing per-
sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergence between the English and the French version, the English version text shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the Office, on the day mentioned at
the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le deux septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société GLOBAL HOUSING SOLUTIONS, S.à r.l., une société
de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, constituée
en vertu d’un acte du notaire soussigné, du 2 septembre 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, non encore immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (ci-après la «So-
ciété»).
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 16.00 heures et est présidée par Maître Eric Sublon, avocat à la
Cour, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
Le président nomme comme secrétaire Madame Agnès Gauthier-Ribler, employée privée, demeurant professionnel-
lement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.
L’Assemblée élit comme Scrutateur, Maître Juliette Feitler, avocat, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard
de la Pétrusse.
Le bureau ainsi formé, le bureau dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
des associés, les membres du bureau ainsi que par le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
avec les procurations des associés représentés.
Le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, tous les associés représentant l’intégralité du capital social de EUR 12.575,-
(douze mille cinq cent soixante-quinze euros) sont dûment représentés à la présente assemblée. L’assemblée peut par
conséquent délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans avoir été convoqués préalable-
ment.
II.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Agenda:i>
1. Augmentation du capital social de EUR 237.425,- (deux cent trente-sept mille quatre cent vingt-cinq euros) pour
le porter de son montant actuel de EUR 12.575,- (douze mille cinq cent soixante-quinze euros) à un montant de EUR
250.000,- (deux cent cinquante mille euros), par l’émission de 9.497 (neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept) nou-
velles parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, avec une prime de EUR 106,62 (cent six euros et soixante-
deux cents) par part sociale;
2. Souscription et paiement de 2.153 (deux mille cent cinquante-trois) parts sociales par Monsieur Frank Gormley,
administrateur de société, demeurant au 11 Maple Road, Clonskeagh, Dublin 18, Ireland, par un apport en nature par
Monsieur Frank Gormley, prénommé, consistant en 2.267 (deux mille deux cent soixante-sept) actions de la société
HOWARD HOUSING SOLUTIONS LIMITED, société de droit Irlandais, avec siège social à Ballintaggart House, Clons-
keagh Road, Dublin 14, Ireland, immatriculée au Registre de Commerce d’Irlande sous le numéro 382822 (HOWARD
HOUSING SOLUTIONS LTD), à la Société;
3. Souscription et paiement de 2.153 (deux mille cent cinquante-trois) parts sociales par Monsieur Greg Coughlan,
administrateur de société, demeurant à Woodlands, Farm Drive, Purley, Surrey, PR8 3LP, Royaume-Uni, par un apport
en nature par Monsieur Greg Coughlan, prénommé, consistant en 2.267 (deux mille deux cent soixante-sept) actions
de la société HOWARD HOUSING SOLUTIONS LTD à la Société;
4. Souscription et paiement de 2.153 (deux mille cent cinquante-trois) parts sociales par Monsieur Brendan Murtagh,
administrateur de société, demeurant à Dunheeda, Kingscourt, County Cavan, Ireland, par un apport en nature par
3772
Monsieur Brendan Murtagh, prénommé, consistant en 2.267 (deux mille deux cent soixante-sept) actions de la société
HOWARD HOUSING SOLUTIONS LTD à la Société;
5. Souscription et paiement de 717 (sept cent dix-sept) parts sociales par Monsieur Brian Madden, administrateur de
société, demeurant à «Outwoods», Drena, Tara, County Meath, Ireland, par un apport en nature par Monsieur Brian
Madden, prénommé, consistant en 755 (sept cent cinquante-cinq) actions de la société HOWARD HOUSING SOLU-
TIONS LTD à la Société;
6. Souscription et paiement de 2.084 (deux mille quatre-vingt-quatre) parts sociales par Monsieur Cathal Conaty, ad-
ministrateur de société, demeurant au 53 Inchicore Road, Dublin 8, Ireland, par un apport en nature par Monsieur Ca-
thal Conaty, prénommé, consistant en 2.194 (deux mille cent quatre-vingt-quatorze) actions de la société HOWARD
HOUSING SOLUTIONS LTD à la Société;
7. Souscription et paiement de 237 (deux cent trente-sept) parts sociales par Monsieur Ronan King, administrateur
de société, demeurant à Gleneagles, Killiney Road, Killiney, Co. Dublin, Ireland, par un apport en nature par Monsieur
Ronan King, prénommé, consistant en 250 (deux cent cinquante) actions de la société HOWARD HOUSING SOLU-
TIONS LTD à la Société;
8. Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital;
9. Donner pouvoir au gérant de la Société de faire tous les actes nécessaires en relation avec les points 1 à 8 du
présent ordre du jour;
10. Divers.
L’assemblée des associés ayant approuvé la déclaration du président et ayant été dûment constituée et convoquée, a
délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des associés décide d’augmenter le capital social de EUR 237.425,- (deux cent trente-sept mille quatre
cent vingt-cinq euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.575,- (douze mille cinq cent soixante-quinze
euros) représenté par 503 (cinq cent trois) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, à un montant de EUR
250.000,- (deux cent cinquante mille euros) représenté par 10.000 (dix mille) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq
euros), par l’émission de 9.497 (neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept) nouvelles parts sociales d’une valeur no-
minale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, ensemble avec une prime de EUR 106,62 (cent six euros et soixante-
deux cents) par part sociale, ces nouvelles parts sociales ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Intervient à l’instant Maître Eric Sublon, préqualifié, agissant comme mandataire de:
- Monsieur Frank Gormley, administrateur de société, demeurant au 11 Maple Road, Clonskeagh, Dublin 18, Ireland,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 2 septembre 2005, étant entendu que le mandataire ne sera pas
considéré comme fondateur;
- Monsieur Greg Coughlan, administrateur de société, demeurant à Woodlands, Farm Drive, Purley, Surrey, PR8 3LP
United Kingdom, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 2 septembre 2005, étant entendu que le man-
dataire ne sera pas considéré comme fondateur;
- Monsieur Brendan Murtagh, administrateur de société, demeurant à Dunheeda, Kingscourt, County Cavan, Ireland,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 2 septembre 2005, étant entendu que le mandataire ne sera pas
considéré comme fondateur;
- Monsieur Brian Madden, administrateur de société, demeurant à «Outwoods», Drena, Tara, County Meath, Ireland,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 2 septembre 2005, étant entendu que le mandataire ne sera pas
considéré comme fondateur;
- Monsieur Cathal Conaty, administrateur de société, demeurant au 53 Inchicore Road, Dublin 8, Ireland, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée le 2 septembre 2005, étant entendu que le mandataire ne sera pas considéré
comme fondateur;
- Monsieur Ronan King, administrateur de société, demeurant à Gleneagles, Killiney Road, Killiney, Co. Dublin, Ire-
land, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 2 septembre 2005, étant entendu que le mandataire ne sera
pas considéré comme fondateur.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire, les membres du bureau et le notaire
instrumentaire resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble aux formalités de l’enregistrement.
La personne intervenante déclare souscrire au nom et pour le compte de:
- Monsieur Frank Gormley, précité, à 2.153 (deux mille cent cinquante-trois) parts sociales et libérer entièrement
ces nouvelles parts sociales et la prime de EUR 229.552,86 (deux cent vingt-neuf mille cinq cent cinquante-deux euros
et quatre-vingt-six cents), par un apport en nature de 2.267 (deux mille deux cent soixante-sept) actions dans la société
HOWARD HOUSING SOLUTIONS LTD;
- Monsieur Greg Coughlan, précité, souscrit à 2.153 (deux mille cent cinquante-trois) parts sociales et libérer entiè-
rement ces nouvelles parts sociales et la prime de EUR 229.552,86 (deux cent vingt-neuf mille cinq cent cinquante-deux
euros et quatre-vingt-six cents), par un apport en nature de 2.267 (deux mille deux cent soixante-sept) actions dans la
société HOWARD HOUSING SOLUTIONS LTD;
- Monsieur Brendan Murtagh, précité, souscrit à 2.153 (deux mille cent cinquante-trois) parts sociales et libérer en-
tièrement ces nouvelles parts sociales et la prime de EUR 229.552,86 (deux cent vingt-neuf mille cinq cent cinquante-
deux euros et quatre-vingt-six cents), par un apport en nature de 2.267 (deux mille deux cent soixante-sept) actions
dans la société HOWARD HOUSING SOLUTIONS LTD;
3773
- Monsieur Brian Madden, précité, souscrit à 717 (sept cent dix-sept) parts sociales et libérer entièrement ces nou-
velles parts sociales et la prime de EUR 76.446,54 (soixante-seize mille quatre cent quarante-six euros et cinquante-
quatre cents), par un apport en nature de 755 (sept cent cinquante-cinq) actions dans la société HOWARD HOUSING
SOLUTIONS LTD;
- Monsieur Cathal Conaty, précité, souscrit à 2.084 (deux mille quatre-vingt-quatre) parts sociales et libérer entière-
ment ces nouvelles parts sociales et la prime de EUR 222.196,08 (deux cent vingt-deux mille cent quatre-vingt-seize
euros et huit cents) par un apport en nature de 2.194 (deux mille cent quatre-vingt-quatorze) actions dans la société
HOWARD HOUSING SOLUTIONS LTD; et
- Monsieur Ronan King, précité, souscrit à 237 (deux cent trente-sept) parts sociales et libérer entièrement ces nou-
velles parts sociales et la prime de EUR 25.268,94 (vingt-cinq mille deux cent soixante-huit euros et quatre-vingt-qua-
torze cents) par un apport en nature de 250 (deux cent cinquante) actions dans la société HOWARD HOUSING
SOLUTIONS LTD.
Il résulte d’un contrat d’apport daté du 2 septembre 2005, dûment signé par Monsieur Frank Gormley, Monsieur
Greg Coughlan, Monsieur Brendan Murtagh, Monsieur Brian Madden, Monsieur Cathal Conaty, Monsieur Ronan King
et la Société, que toutes les actions de la société HOWARD HOUSING SOLUTIONS LTD mentionnées dans le para-
graphe précédent ont été transférées à la Société.
Ce contrat d’apport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire, par les membres du bureau et par le notaire
instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour y être soumis à l’enregis-
trement.
Conformément au rapport d’évaluation émis par le gérant de la Société le 2 septembre 2005 la valeur totale des
10.000 (dix mille) actions de HOWARD HOUSING SOLUTIONS LTD représentant 100% du capital social de HO-
WARD HOUSING SOLUTIONS LTD acquises par la Société en vertu d’un contrat d’apport, s’élève à EUR 1.249.995,14
(un million deux cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze euros et quatorze cents).
Les conclusions du rapport d’évaluation sont les suivantes:
«Sur base des vérifications faites comme décrit ci-dessous, nous confirmons que:
- La valeur de 100% des actions de la société HOWARD HOUSING SOLUTIONS LTD est au moins égal à la valeur
de 9.497 (neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales ayant une valeur de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune, avec une prime de EUR 106,62 (cent six euros et soixante-deux cents) par part sociale;
- Nous n’avons pas d’autres commentaires à faire sur la valeur de l’apport en nature.»
Ce rapport d’évaluation, après avoir été signé ne varietur par le mandataire, les membres du bureau et le notaire
instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Après quoi l’assemblée des associés a décidé d’accepter lesdits souscription et paiement et d’allouer:
- 2.153 (deux mille cent cinquante-trois) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune audit souscripteur
Frank Gormley avec une prime d’émission totale de EUR 229.552,86 (deux cent vingt-neuf mille cinq cent cinquante-
deux euros et quatre-vingt-six cents);
- 2.153 (deux mille cent cinquante-trois) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune audit souscripteur
Greg Coughlan avec une prime d’émission totale de EUR 229.552,86 (deux cent vingt-neuf mille cinq cent cinquante-
deux euros et quatre-vingt-six cents);
- 2.153 (deux mille cent cinquante-trois) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune audit souscripteur
Brendan Murtagh avec une prime d’émission totale de EUR 229.552,86 (deux cent vingt-neuf mille cinq cent cinquante-
deux euros et quatre-vingt-six cents);
- 717 (sept cent dix-sept) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune audit souscripteur Brian Madden avec
une prime d’émission totale de EUR 76.446,54 (soixante-seize mille quatre cent quarante-six euros et cinquante-quatre
cents);
- 2.084 (deux mille quatre-vingt quatre) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune audit souscripteur Ca-
thal Conaty avec une prime d’émission totale de EUR 222.196,08 (deux cent vingt-deux mille cent quatre-vingt-seize
euros et huit cents);
- 237 (deux cent trente-sept) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune audit souscripteur Ronan King
avec une prime d’émission totale de EUR 25.268,94 (vingt-cinq mille deux cent soixante-huit euros et quatre-vingt-qua-
torze cents).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des associés décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour refléter l’augmentation du capital
social de la Société conformément aux résolutions qui précèdent.
En conséquence, l’article 5 des Statuts de la société est remplacé par le texte qui suit:
«Le capital social de la Société est de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) divisé en 10.000 (dix mille)
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des associés décide d’autoriser le gérant de la Société à faire tous les actes nécessaires en relation avec
les présentes résolutions.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.
<i>Déclarations, frais et évaluationi>
Dans la mesure où l’apport en nature consiste en l’acquisition, par GLOBAL HOUSING SOLUTIONS, S.à r.l., une
société constituée et ayant son siège social sur le territoire de la Communauté européenne, de toutes les actions de
HOWARD HOUSING SOLUTIONS LIMITED, une société constituée et ayant son siège social sur le territoire de la
3774
Communauté européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du
droit d’apport.
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite
à la présente augmentation de capital, est évalué à deux mille quatre cents euros (EUR 2.400,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est ré-
digé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, à la date donnée en tête.
Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Sublon, A. Gauthier-Ribler, J. Feitler, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 50, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(084576.3/222/367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
GLOBAL HOUSING SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.474.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084577.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
GERÜSTBAU TRAPPEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 49.958.
—
Le siège de la société n’est plus à L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri, depuis le 31 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 31 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07222. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077837.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
ProLogis UK XLVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.069.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07247, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2005.
(077838.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
SOCIETE D’INVESTISSEMENT DANS DES ENTREPRISES TOURISTIQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 8.826.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH05512, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077888.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 septembre 2005.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 septembre 2005.
T. Metzler.
<i>Pour le domiciliataire
i>CENTRE LE ROI DAGOBERT S.A.
Signature
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>O. Marbaise
<i>Géranti>
Luxembourg, le 30 août 2005.
Signature.
3775
FactSet EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1258 Luxembourg, 4, rue J.P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 101.479.
—
In the year two thousand five, on the first day of September.
Before Us, Maître Martine Decker, notary residing in Hesperange, acting in replacement of Maître Paul Decker, no-
tary, residing in Luxembourg-Eich, who shall remain depositary of the present deed.
There appeared for an extraordinary general meeting the sole shareholder of FactSet EUROPE, S.à r.l. (the Compa-
ny), a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at L-1258 Luxembourg, 4, rue J.P. Brasseur,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 101.479. The Company has been
incorporated on 28 June 2004 pursuant to a deed of the Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
870 of 26 August 2004. The articles of incorporation of the
Company have been amended by a deed of Maître Gérard Lecuit in replacement of notary Jean-Joseph Wagner, pre-
qualified on 1st of September 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C N
°
1145 of 12
November 2004:
FactSet LIMITED, a corporation incorporated under the laws of Delaware, having its registered office at Corporation
Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801 USA (the Sole Shareholder),
hereby represented by Ms Danielle Kolbach, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given
in London on 31 August 2005.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the follow-
ing:
1. it is the sole shareholder of the Company,
2. it has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,260,000 (one
million two hundred and sixty thousand Euro) in order to bring the share capital of the Company from its current
amount of EUR 562,500 (five hundred sixty-two thousand and five hundred Euro) divided into 22,500 (twenty-two thou-
sand five hundred) shares having a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each to EUR 1,822,500 (one million eight
hundred and twenty-two thousand five hundred Euro) by way of creation and issuance of 50,400 (fifty thousand four
hundred) new shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the subscriptions and payment of the share capital increase as
follows:
<i>Subscription - Paymenti>
FactSet LIMITED, the Sole Shareholder, represented as stated above, declares that it subscribes to the 50,400 (fifty
thousand four hundred) new shares of the Company, issued as per the first resolution.
All these shares have been fully paid up by the appearing party by a contribution in kind consisting of 8,670,000 shares
having a value of GBP 1 each in FactSet RESEARCH LIMITED, a company organised under the laws of England with
number 05322754, having its registered office at One Angel Court, London EC24 7HJ, which are valued at 12,600,000
EUR which results of a certificate issued on 1st of September 2005 attached hereto.
An amount of EUR 11,340,000 (eleven million three hundred and forty thousand Euro) is allocated to the share pre-
mium account of the Company.
<i>Third resolutioni>
As a result of the first and second resolutions above, the Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the Articles,
which will henceforth read as follows:
«Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at EUR 1,822,500 (one million eight hundred and
twenty-two thousand five hundred), represented by 72,900 (seventy-two thousand nine hundred) shares having a nom-
inal value of EUR 25 (twenty-five Euro) per share.
The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.»
<i>Tax exemptioni>
Insofar as the Company holds as of the date of this deed 8,670,000 shares in FactSet RESEARCH LIMITED the com-
pany shares of which are contributed, representing 100% of the issued shares of said company, and insofar that the con-
tribution in kind consists of shares of a company incorporated in the European Union to another company incorporated
in the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law dated December 29, 1971 (Mém. A 1971, p. 2733),
as amended, which provides for capital duty exemption.
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately 5,000 EUR.
3776
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with
us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le premier septembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire de la minute.
A comparu à l’assemblée générale extraordinaire l’associé unique de FactSet EUROPE, S.à r.l. (la Société), une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au L-1258 Luxembourg, 4, rue J.P. Brasseur. La Société
est immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.479 et a été
constituée le 28 juin 2004 en vertu d’un acte du Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N
°
870 of 26 août 2004. Les statuts de la Société ont été modifiés
par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg en remplacement du notaire Jean-Joseph Wagner,
préqualifié, le 1
er
septembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N
°
1145 du 12 novembre
2004:
FactSet LIMITED, une société relevant du droit du Delaware, ayant son siège social au Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801 USA (l’Associé Unique),
ici représentée par Maître Danielle Kolbach, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Londres, le 31 août 2005,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1. l’Associé Unique est le seul associé de la Société,
2. il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 1.260.000 (un million deux
cent soixante mille euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 562.500 (cinq cent
soixante-deux mille cinq cents euros) représenté par 22.500 (vingt-deux mille cinq cents) parts sociales d’une valeur
nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune à EUR 1.822.500 (un million huit cent vingt-deux mille euros) par la
création et l’émission de 50.400 (cinquante mille quatre cents) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de
EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer les souscriptions et les libérations de l’augmentation de capital
comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
FactSet LIMITED, l’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, déclare souscrire les 50.400 (cinquante mille
quatre cents) parts sociales nouvelles de la Société émises conformément à la première résolution.
Ces parts ont toutes été intégralement libérées par la partie comparante par l’apport en nature consistant de
8.670.000 parts sociales d’une valeur de GBP 1 de FactSet RESEARCH LIMITED, une société de droit anglais, immatri-
culée sous le numéro 05322754, établie et ayant son siège social à One Angel Court, Londres EC2R 7HJ, ces parts so-
ciales étant évaluées à 12.600.000 EUR ainsi qu’il résulte d’un certificat émis le 1
er
septembre 2005, ci-annexé.
Le montant de EUR 11.340.000 (onze millions trois cent quarante mille euros) est affecté au compte «prime d’émis-
sion» de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des première et deuxième résolutions ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier l’article 4 des
Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 1.822.500 (un million huit cent vingt-
deux mille cinq cents euros) représenté par 72.900 (soixante-douze mille neuf cents) parts sociales d’une valeur nomi-
nale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-
sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.»
<i>Exonération fiscalei>
Dans la mesure où la Société détient en date de ce jour les 8.670.00 parts de FactSet RESEARCH LIMITED, la société
dont les parts sociales sont apportées, représentant 100% du capital social de cette société, et dans la mesure où l’apport
en nature consiste en parts sociales d’une autre société constituée dans l’Union Européenne à une autre société cons-
tituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 (Mém. A 1971, p. 2733),
telle que modifiée, qui prévoit une exemption du droit d’apport.
3777
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais se rapportant au présent acte est estimé à environ 5.000 EUR.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent
acte a été rédigé en anglais, suivi d’une version française et à la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de
distorsions entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau date qu’en tête les présentes.
Et après lecture faite aux représentants des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Kolbach, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 52, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(084571.3/206/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
FactSet EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue J.-P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 101.479.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 14 septembre 2005.
(084573.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
ALBANY ASSETS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 110.825.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
- Monsieur Patrick Demeestere, administrateur, né à Knokke, le 5 janvier 1961, demeurant à B-8300 Knokke-Heist,
Zeedijk - Albertstrand 505/33;
- Monsieur Geoffrey Henry, expert-comptable, né à Chénée (B), le 5 mai 1972 demeurant professionnellement au
22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Tous deux ici représentés par Monsieur Patrick Leroy, employé privé, né à Verviers (B), le 12 septembre 1971, de-
meurant professionnellement au 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing
privé le 20 septembre 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte consti-
tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme, dénomination
Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ALBANY ASSETS S.A. (ci-après, la «Société»).
Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une
décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’Article 18
ci-après.
Art. 3. Objet
La Société a pour objet l’acquisition et la vente, la location et l’administration de tous biens mobiliers et immobiliers
situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toute opération commerciale, industrielle ou financière
s’y rattachant directement ou indirectement.
La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme
Luxembourg-Eich, le 14 septembre 2005.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
3778
que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de
dettes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du
groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l’accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de Luxem-
bourg-Ville par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social se sont produit ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment
où les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.
Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à quatre cent trente-huit mille euros (438.000,- EUR) représenté par huit
mille sept cent soixante (8.760) actions ordinaires d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.
5.2. Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être
effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la
société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.
Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-
ses pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’Article 18 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - général
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-
naires de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent
la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels
le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des ac-
tionnaires.
7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-
tionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.
7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en
désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-
voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.
7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-
tionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.
7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont
été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 8. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social
de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le troisième mardi du mois de mai à
10.00 heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable
bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que
spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre lieu.
Art. 9. Conseil d’administration
9.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la Société.
3779
9.2. L’assemblée générale des actionnaires nommera les administrateurs conformément aux principes généraux énon-
cés par la loi et les présents statuts.
9.3. Les administrateurs seront désignés pour une période de six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à
l’élection de leurs successeurs.
Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les
actionnaires.
9.4. En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d’un ad-
ministrateur, l’assemblée générale des actionnaires ou en cas de co-optation, les membres restants du Conseil d’Admi-
nistration, pourvoiront à son remplacement.
9.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateurs,
sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.
Art. 10. Modalités de réunion du conseil d’administration
10.1. Le conseil d’administration pourra choisir, parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.
10.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en
son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.
10.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué
dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spé-
cial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d’urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télé-
gramme. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax,
télégramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués
dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’administration. Tout effort raisonnable sera
fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du conseil une copie des do-
cuments et/ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.
10.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administra-
teur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conféren-
ces vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés
être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être
exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par
écrit.
10.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des ad-
ministrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
10.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé
dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d’adminis-
tration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administration devra
rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous
la responsabilité du conseil d’administration.
10.7. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises
lors d’une réunion du conseil d’administration.
10.8. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.
Art. 11. Procès-verbaux des conseils d’administration
11.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le
président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
11.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration
12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-
tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.
12.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-
voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.
3780
Art. 13. Signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de
l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes per-
sonnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.
Art. 14. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi
et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés
par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires.
Art. 15. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois
de décembre de chaque année.
Art. 16. Affectation des bénéfices
16.1. Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations
cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.
16.2. Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon
il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration.
Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision
du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.
Art. 17. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 18. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote
requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 19. Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la société et sera clos au 31 décembre 2005.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2006.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, préqualifiés et représentés comme dit ci-avant, dé-
clarent souscrire huit mille sept cent soixante (8.760) actions nouvelles et les libérer entièrement par l’apport en nature
de cent vingt (120) actions de la société IMMO THEATRE S.A., ayant son siège social au 20, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B numéro 77.306 représentant trente pourcent (30%) du capital total de ladite société.
L’existence et la valeur desdites actions a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par WOOD
APPLETON, OLIVER AUDIT, S.à r.l., représentée par Monsieur Bruno Abbate, avec siège social au 9B, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en date du 19 septembre 2005 qui conclut comme suit:
<i>«Conclusionsi>
Sur base des vérifications effectuées telles décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler:
- Sur la description de l’apport en nature qui répond à des conditions normales de précision et de clarté,
- Sur la valeur des actions faisant l’objet de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur no-
minale des actions a émettre en contrepartie.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 8.760 actions à créer d’une valeur nominale d’EUR 50,- chacune.»
Il résulte en outre d’un certificat émis en date du 20 septembre 2005 par le conseil d’administration de IMMO THEA-
TRE S.A., que:
- Messieurs Patrick Demeestere et Geoffrey Henry, précités, sont les propriétaires respectivement de cent dix-neuf
(119) et une (1) actions de la société IMMO THEATRE S.A., toutes libérées intégralement;
- Les cent vingt (120) actions apportées de la société IMMO THEATRE S.A. sont quittes et libres de tout gage ou
d’usufruit; et que;
Souscripteurs
N
°
d’actions d’IMMO
N
°
d’actions de la
Prime d’émission
THEATRE S.A. apportées
Société souscrites
à payer (en EUR)
Mr Patrick Demeestere . . . . . . .
119
8.687
0
Mr Geoffrey Henry . . . . . . . . . . .
1
73
0
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120
8.760
0
3781
- Les cent vingt (120) actions de la société IMMO THEATRE S.A. sont librement cessibles et qu’elles peuvent être
apportées à la société ALBANY ASSETS S.A. dans le cadre de la constitution de celle-ci;
- Toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requises en droit luxembourgeois,
seront effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature.
Il résulte en outre des procurations émises en date du 20 septembre 2005 respectivement par Monsieur Patrick De-
meestere, précité et par Monsieur Geoffrey Henry, précité que:
- Les actions apportées par eux sont entièrement libérées;
- Qu’ils sont les seuls ayant droits sur les cent dix-neuf (119) et une (1) actions respectivement et ayant les pouvoirs
d’en disposer;
- Aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage et qu’aucune
des actions n’est sujette à saisie.
Lesdits rapport, déclaration et procurations resteront, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des com-
parants agissant comme dit ci-avant et le notaire instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.
Les huit mille sept cent soixante (8.760) nouvelles actions de la Société ont été entièrement libérées par ledit apport
en nature.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26 nouveau et 26-1 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ six mille cinq cents euros (6.500,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et se consi-
dérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Geoffrey Henry, précité, expert-comptable, né à Chénée (B), le 5 mai 1972, demeurant professionnelle-
ment au 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg;
b. Monsieur Patrick Leroy, précité, employé privé, né le 12 septembre 1971 à Verviers (B), demeurant professionnel-
lement au 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg;
c. Monsieur Patrick Demeestere, précité, administrateur, né à Knokke, le 5 janvier 1961, demeurant à B-8300 Kno-
kke-Heist, Zeedijk - Albertstrand 505/33;
Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale Annuelle en 2011.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: ALPHA DIRECTORSHIP LTD, ayant son siège social à P.O.
Box 3152, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, numéro IBC 597047.
Le mandat du commissaire aux comptes viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale Annuelle en
2011.
5. Le siège social de la société est fixé au 22, Grand-rue à L-1660 Luxembourg.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants ès-qualités qu’il agit, connu du notaire
instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Leroy, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, vol. 150S, fol. 10, case 2. – Reçu 4.380 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087261.3/202/273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
JONATHAN INTERNATIONAL REAL ESTATE COMPANY «J.I.R.E.C.» S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 43.918.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05961, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077883.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
Senningerberg, le 29 septembre 2005.
P. Bettingen.
FIRELUX S.A.
Signature
3782
TRANSPORT WALLIG JOSEPH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Strassen, 30, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 79.651.
—
L’an deux mille cinq, le trente août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Joseph Wallig, commerçant, demeurant à L-1624 Luxembourg, 17, rue de Gibraltar.
Lequel comparant déclare être seul et unique associé de la société à responsabilité limitée TRANSPORT WALLIG
JOSEPH, S.à r.l., avec siège social à L-3392 Roedgen, 40, rue de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B n
°
79.651,
constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 novembre 2000, publié au Mémorial C, du 24
juillet 2001, numéro 560.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 avril 2004,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, du 29 juin 2004 numéro 665.
L’associé a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé décide de transférer le siège social de L-3392 Roedgen, 40, rue de Luxembourg à L-8041 Strassen, 30, rue
des Romains.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’associé décide de modifier l’article 2 (alinéa 1) des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 2. (alinéa 1
er
). Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (800,- EUR).
Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J. Wallig, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, vol. 149S, fol. 73, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079599.3/202/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.
TRANSPORT WALLIG JOSEPH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Strassen, 30, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 79.651.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079600.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.
ProLogis UK XXXVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.059.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07248, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2005.
(077839.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
Senningerberg, le 6 septembre 2005.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 7 septembre 2005.
P. Bettingen.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>O. Marbaise
<i>Géranti>
3783
KINGBU HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 110.802.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-first of September.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
1.- The company under the laws of British Virgin Islands DUNDALK INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, with reg-
istered office in Tortola, Road Town, 333 Waterfront Drive, (British Virgin Islands).
2.- The company under the laws of British Virgin Islands CARNATION INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, with
registered office in Tortola, Road Town, 333 Waterfront Drive, (British Virgin Islands).
3.- The company under the laws of British Virgin Islands SUNNERBROOK INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, with
registered office in Tortola, Road Town, 333 Waterfront Drive, (British Virgin Islands).
4.- The company under the laws of British Virgin Islands TRILBY INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, with regis-
tered office in Tortola, Road Town, 333 Waterfront Drive, (British Virgin Islands).
All are here represented by Mr Alain Heinz, companies’ director, professionally residing at L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, by virtue of four proxies given under private seal.
The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
These appearing parties, represented as said before, request the undersigned notary to draw up the Constitutive
Deed of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), as follows:
Chapter I.- Purpose - Name - Duration
Art. 1. A company is established between the actual share owner and all those who may become owners in the fu-
ture, in the form of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), which will be ruled by the concerning
laws and the present articles of in.
Art. 2. The purpose of the company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.
It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of
any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting of by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.
The company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The company may acquire,
transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location.
The company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management
and the ownership of real estate.
The company may also undertake any commercial industrial and financial transactions, which it might deem useful for
the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The duration of the company is unlimited.
Art. 4. The company shall take the name of KINGBU HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The company may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.
Chapter II.- Corporate capital - Sharequotas
Art. 6. The company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by five hun-
dred (500) sharequotas of a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, which have been subscribed as follows:
1.- The company under the laws of British Virgin Islands DUNDALK INVESTMENT HOLDINGS LIMITED,
with registered office in Tortola, Road Town, 333 Waterfront Drive, (British Virgin Islands), one hundred twen-
ty-five sharequotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
2.- The company under the laws of British Virgin Islands CARNATION INVESTMENT HOLDINGS LIMITED,
with registered office in Tortola, Road Town, 333 Waterfront Drive, (British Virgin Islands), one hundred twen-
ty-five sharequotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
3.- The company under the laws of British Virgin Islands SUNNERBROOK INVESTMENT HOLDINGS LIM-
ITED, with registered office in Tortola, Road Town, 333 Waterfront Drive, (British Virgin Islands), one hundred
twenty-five sharequotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
4.- The company under the laws of British Virgin Islands TRILBY INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, with
registered office in Tortola, Road Town, 333 Waterfront Drive, (British Virgin Islands), one hundred twenty-five
sharequotas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Total: five hundred sharequotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
3784
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense
of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.
The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-
ally.
Art. 7. The sharequotas shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the as-
sociates.
In this case the remaining associates have a preemption right.
They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the sharequotas to a non-
associate person.
In case of use of this preemption right the value of the sharequotas shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of
article 189 of the Company law.
Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the
company.
Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents
of the company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the
values established by the last balance-sheet and inventory of the company.
Chapter III.- Management
Art. 10. The shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and subject
to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.
Art. 11. Each associate, without consideration to the number of sharequotas he holds, may participate to the col-
lective decisions; each associate has as many votes as sharequotas.
Any associate may be represented at general meetings by a special proxy holder.
Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-
porate capital.
Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of the shareholders
representing three quarter of the corporate capital.
Art. 13. In case that the company consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting are
exerciced by the sole shareholder.
Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken
in written form.
Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also
be mentioned in a protocol or be established in written form.
This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.
Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take
regularly in the name of the company; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.
Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share
onwers.
Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.
Chapter IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be
shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.
Chapter V.- General stipulations
Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.
<i>Special dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the in and terminate on the 31st of December 2005.
<i>Payment of the sharequotasi>
All the sharequotas have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is from this day on at the free disposal of the company and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred Euro.
3785
<i>Extraordinary general meetingi>
The shareholders, representing the entire corporate capital and considering themselves duly convened have imme-
diately proceeded to an extraordinary general meeting and have unanimously resolved:
1.- The registered office is established in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2.- Is appointed as managing director:
- Mr Alain Heinz, companies’ director, born in Forbach, (France), on the 17th of May 1968, professionally residing at
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
3.- The company will be validly bound by the sole signature of the managing director.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
mandatory, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing mandatory, acting as said before, known to the notary, by surname,
Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques DUNDALK INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, avec siège so-
cial à Tortola, Road Town, 333 Waterfront Drive, (Iles Vierges Britanniques).
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques CARNATION INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, avec siège
social à Tortola, Road Town, 333 Waterfront Drive, (Iles Vierges Britanniques).
3.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques SUNNERBROOK INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, avec siè-
ge social à Tortola, Road Town, 333 Waterfront Drive, (Iles Vierges Britanniques).
4.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques TRILBY INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, avec siège social
à Tortola, Road Town, 333 Waterfront Drive, (Iles Vierges Britanniques).
Toutes sont ici représentées par Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement
à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, requièrent le notaire instrumentant de dresser l’acte cons-
titutif d’une société à responsabilité limitée comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-feuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option,
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut effectuer toutes opérations immobilières et mobilières. La société peut acquérir, vendre et gérer tous
immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce soit.
La société peut également s’engager dans et effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
à la gestion et à la propriété d’immeubles.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-
riser l’accomplissement des activités décrites ci-dessus.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de KINGBU HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des asso-
ciés.
3786
Titre II.- Capital sociales - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, lesquelles ont été souscrites comme suit:
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-
ment.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions
des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques DUNDALK INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, avec
siège social à Tortola, Road Town, 333 Waterfront Drive, (Iles Vierges Britanniques), cent vingt-cinq parts so-
ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques CARNATION INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, avec
siège social à Tortola, Road Town, 333 Waterfront Drive, (Iles Vierges Britanniques), cent vingt-cinq parts so-
ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
3.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques SUNNERBROOK INVESTMENT HOLDINGS LIMITED,
avec siège social à Tortola, Road Town, 333 Waterfront Drive, (Iles Vierges Britanniques), cent vingt-cinq parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
4.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques TRILBY INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, avec siège
social à Tortola, Road Town, 333 Waterfront Drive, (Iles Vierges Britanniques), cent vingt-cinq parts sociales. .
125
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
3787
Titre V.- Disposition générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.
<i>Libération des parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille cent euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associées, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquées,
se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2.- Est désigné comme gérant de la société:
Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach, (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnel-
lement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
3.- La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 septembre 2005, vol. 534, fol. 9, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086864.3/231/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
ProLogis UK XX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.942.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07249, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2005.
(077840.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
SOCIETE CEAT D’INVESTISSEMENTS EN ASIE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 18.665.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07442, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077841.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
Junglinster, le 3 octobre 2005.
J. Seckler.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>O. Marbaise
<i>Géranti>
<i>Pour SOCIETE CEAT D’INVESTISSEMENTS EN ASIE S.A., Société Anonyme Holding
i>SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature
3788
ProLogis UK XVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.896.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07252, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2005.
(077842.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
ProLogis UK III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.900.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07259, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2005.
(077843.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
DE’LONGHI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 95.384.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue em-
pêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DE’LONGHI FINANCE S.A.,
avec siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.384, constituée
sous la dénomination sociale de ICOS LUXEMBOURG S.A., suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de
résidence à Remich, en date du 22 août 2003, publié au Mémorial C numéro 985 du 24 septembre 2003,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Alphonse Lentz en date du 11 décembre 2003,
publié au Mémorial C numéro 195 du 17 février 2004, contenant changement de la dénomination sociale en DE’LON-
GHI FINANCE S.A.,
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Jean Seckler, notaire prénommé:
- en date du 23 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 236 du 27 février 2004;
- en date du 15 mars 2004, publié au Mémorial C numéro 505 du 13 mai 2004.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Daniela Cappello, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Modification du 2
e
alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>O. Marbaise
<i>Géranti>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>O. Marbaise
<i>Géranti>
3789
«Art. 2. (alinéa 2). La société a également pour objet la prestation de garanties ainsi que la souscription de polices
d’assurance en faveur d’autres sociétés du groupe, y comprise la société contrôlante DE’LONGHI S.p.A. et toutes les
sociétés directement et indirectement contrôlées.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. (alinéa 2). La société a également pour objet la prestation de garanties ainsi que la souscription de polices
d’assurance en faveur d’autres sociétés du groupe, y comprise la société contrôlante DE’LONGHI S.p.A. et toutes les
sociétés directement et indirectement contrôlées.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,
ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A.Thill, R. Scheifer-Gillen, D. Cappello, J. Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 août 2005, vol. 532, fol. 69, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédtion conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079845.3/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.
ProLogis UK XXVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.138.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07263, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2005.
(077844.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
INDESIT COMPANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 15.826.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 14 juillet 2005i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Emanuela Brero de sa fonction d’administrateur, prend
acte de cette démission. Le conseil la remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir de ce jour, Monsieur Sergio Bertasi, employé pri-
vé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Ces résolutions seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformément à la loi et aux
statuts.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07345. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077955.3/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
Junglinster, le 6 septembre 2005.
J. Seckler.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>O. Marbaise
<i>Géranti>
Pour extrait conforme
INDESIT COMPANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
Signatures
3790
IMOHTECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 110.812.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) G.T. IMMOBILIER S.A., R.C. Luxembourg B N
°
64.135, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-
bourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1466 Luxemburg, 2,
rue Jean Engling.
2) GRAHAM TURNER S.A., R.C. Luxembourg B N
°
51.094, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-
bourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1466 Luxemburg, 2,
rue Jean Engling.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de IMOHTECH S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet les prestations de services aux filiales.
Elle a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-
les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».
La Société a encore pour objet les prestations de services rendus contre rémunération séparée aux Sociétés dans
lesquelles elle participe.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trente et une (31) actions d’une
valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’Intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
3791
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut par la signature con-
jointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de juin de chaque année à dix-neuf
heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de
trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (1.650,-) euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) G.T. IMMOBILIER, R.C. Luxembourg B N
°
64.135, une société avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean
Engling,
b) GRAHAM TURNER S.A., R.C. Luxembourg B N
°
51.094, une société avec siége social à L-1466 Luxembourg, 2,
rue Jean Engling,
1) La société anonnyme G.T. IMMOBILIER, préqualifiée, trente actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2) La société anonnyme GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
3792
c) Monsieur Alain S. Garros, juriste, né à Alger, le 23 décembre 1940, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean
Engling.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., I.B.C. N
°
319166, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil
d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager vala-
blement la Société par sa seule signature.
6) Le siège de la Société est fixé à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé GRAHAM
TURNER S.A., préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: A.S. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 67, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087068.3/230/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
ProLogis UK LXXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 84.310.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07266, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2005.
(077845.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
ProLogis UK LXX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 84.307.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07269, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2005.
(077846.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
Luxembourg, le 3 octobre 2005.
A. Schwachtgen.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>O. Marbaise
<i>Géranti>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>O. Marbaise
<i>Géranti>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
ProLogis UK LXXXI, S.à r.l.
ProLogis UK XLV, S.à r.l.
ProLogis UK XXXV, S.à r.l.
Europromotions International, S.à r.l.
Ponson, S.à r.l.
Troy II
Troy II
Rimargi, S.à r.l.
ProLogis UK XLIV, S.à r.l.
Schorndorf Investments Holding S.A.
ProLogis UK XXVIII, S.à r.l.
Larexa S.A.
Parker Hannifin (Luxembourg), S.à r.l.
Principal Capital Company, S.à r.l.
mko G.m.b.H.
MidOcean Holdco (Bezier), S.à r.l.
MidOcean Holdco (Bezier), S.à r.l.
Global Housing Solutions, S.à r.l.
Global Housing Solutions, S.à r.l.
Gerüstbau Trappen, S.à. r.l.
ProLogis UK XLVII, S.à r.l.
Société d’Investissement dans des Entreprises Touristiques S.A.
FactSet Europe, S.à r.l.
FactSet Europe, S.à r.l.
Albany Assets S.A.
Jonathan International Real Estate Company «J.I.R.E.C.» S.A.
Transport Wallig Joseph, S.à r.l.
Transport Wallig Joseph, S.à r.l.
ProLogis UK XXXVI, S.à r.l.
Kingbu Holding, S.à r.l.
ProLogis UK XX, S.à r.l.
Société Ceat d’Investissements en Asie S.A.
ProLogis UK XVII, S.à r.l.
ProLogis UK III, S.à r.l.
De’Longhi Finance S.A.
ProLogis UK XXVII, S.à r.l.
Indesit Company Luxembourg S.A.
Imohtech S.A.
ProLogis UK LXXIII, S.à r.l.
ProLogis UK LXX, S.à r.l.