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3601
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 76
12 janvier 2006
S O M M A I R E
A. Lupolux, S.à r.l., Ettelbrück . . . . . . . . . . . . . . . . .
3604
Madras Investments Holding S.A., Luxembourg . .
3603
A. Lupolux, S.à r.l., Ettelbrück . . . . . . . . . . . . . . . . .
3604
Micky’s Shop, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . .
3605
Benedu Holding S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . .
3627
MVJ S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3602
Betsy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3635
MVJ S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3602
BF Partecipazioni, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
3626
New Tech Venture Capital Fund S.C.A., Luxem-
BLS Energieplan Ingénieurs Conseils, S.à r.l., Lu-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3609
xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3608
New Tech Venture Capital Fund S.C.A., Luxem-
Brake & Parts Center, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . .
3605
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3609
Bureau d’Assurances Steffen Jos, S.à r.l., Haut-
Opera Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
3611
charage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3639
Orange Media Consulting, S.à r.l., Luxembourg . .
3628
Call Connection, S.à r.l., Mondorf-Les-Bains . . . . . .
3633
Pétanque Club Perlé Jean Petit (PCPJP), A.s.b.l.,
Cartonnerie de Lintgen, S.à r.l., Lintgen . . . . . . . . .
3606
Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3610
Castelway S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3628
Premium Invest Lux Management S.A., Luxem-
Décharge Friidhaff, S.à r.l., Colmar-Pont . . . . . . . .
3605
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3634
Elix S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3602
Prétexte, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
3602
Elix S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3602
Rescue Unlimited, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
3648
European Car Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . .
3645
Rotestra Holdings S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . .
3637
Exinter, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3632
Saxa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3636
FactSet Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
3610
SSCV Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
3604
Fliesen-Zentrum Luxemburg, S.à r.l., Wasser-
Swissport Cargo Services Luxembourg S.A., Lu-
billig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3633
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3603
Fro Solar Concept, S.à r.l., Rollingen . . . . . . . . . . . .
3606
Swissport Cargo Services Luxembourg S.A., Lu-
Granulux, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3609
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3603
Griminvest S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3637
Swissport Cargo Services Luxembourg S.A., Lu-
Griminvest S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3637
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3603
Guido, Glas & Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
3647
Taylor Woodrow (Luxembourg) Investments N°2,
Guido, Glas & Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
3648
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3639
HCEPP Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxem-
Taylor Woodrow (Luxembourg) Investments N°2,
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3643
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3643
HCEPP Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxem-
Techford International S.A., Esch-sur-Sûre . . . . . .
3604
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3644
Techford International S.A., Esch-sur-Sûre . . . . . .
3604
Humanitarian World Holding S.A., Luxembourg . .
3624
Tempor S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3635
Image-In, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3610
Timberland Luxembourg Holding Europe, S.à r.l.,
Immo Asars, S.à r.l., Machtum . . . . . . . . . . . . . . . . .
3638
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3630
Immo Tétange S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
3639
Timberland Luxembourg Holding Europe, S.à r.l.,
Immoo.Com S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3605
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3630
Immoo.Com S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3605
Transport Alphonse Lies, S.à r.l., Folschette . . . . .
3606
Immovim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3638
Vermilux S.A., Kautenbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3606
Imprimerie Linden, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
3635
Vitrerie de Mersch, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . .
3606
Institut Dona, S.à r.l., Bettembourg. . . . . . . . . . . . .
3631
3602
MVJ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 75.871.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05741, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2005.
(077474.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
MVJ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 75.871.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05743, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2005.
(077477.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
ELIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2610 Howald, 250, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 86.520.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05835, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2005.
(077506.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
ELIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2610 Howald, 250, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 86.520.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05834, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2005.
(077508.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
PRETEXTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2670 Luxembourg, 43, boulevard de Verdun.
R. C. Luxembourg B 38.445.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07534, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077665.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>ELIX S.A.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>ELIX S.A.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 30 août 2005.
Signature.
3603
SWISSPORT CARGO SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2889 Luxembourg, Cargo Center Ouest Findel - Airport.
R. C. Luxembourg B 70.162.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04250, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2005.
(077496.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
SWISSPORT CARGO SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2889 Luxembourg, Cargo Center Ouest Findel - Airport.
R. C. Luxembourg B 70.162.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04251, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2005.
(077493.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
SWISSPORT CARGO SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2889 Luxembourg, Cargo Center Ouest Findel - Airport.
R. C. Luxembourg B 70.162.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le `16 août 2005, réf. LSO-BH04253, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2005.
(077492.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
MADRAS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 109.360.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d’administration de la société tenue au siège social i>
<i>le 19 août 2005 à 15.30 heuresi>
Le Conseil d’Administration a décidé de déléguer à Filippo Manzoni, Administrateur de la société, la gestion journa-
lière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion. Cette délégation
s’est faite dans le respect de l’autorisation préalable octroyée par l’assemblée générale des actionnaires du 19 août 2005.
Dorénavant, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Filippo Manzoni, demeurant à 79 Marsham Street, SWIP 4SB London, Administrateur-Délégué,
- Jean-Marc Faber, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
- Christophe Mouton, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05826. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077520.3/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
<i>Pouri> <i>SWISSPORT CARGO SERVICES LUXEMBOURG S.A.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>SWISSPORT CARGO SERVICES LUXEMBOURG S.A.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>SWISSPORT CARGO SERVICES LUXEMBOURG S.A.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
MADRAS INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
3604
TECHFORD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 97.215.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05602, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902831.3/3220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2005.
TECHFORD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 97.215.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05604, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902832.3/3220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2005.
A. LUPOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9011 Ettelbrück, 63, rue de Bastogne.
R. C. Luxembourg B 96.279.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00609, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902834.3/3220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2005.
A. LUPOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9011 Ettelbrück, 63, rue de Bastogne.
R. C. Luxembourg B 96.279.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00610, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902833.3/3220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2005.
SSCV INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 103.005.
—
Nom de la société:
SSCV INVESTMENTS, S.à r.l.
Siège social:
59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
N
°
du registre de commerce:
B 103.005
Dénomination ou raison sociale de l’associé:
V2 EF LP
Adresse du siège social de l’associé:
169, University Avenue, CA 94301 Palo Alto, Etats-Unis d’Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06645. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077659.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
Esch-sur-Sûre, le 31 août 2005.
Signature.
Esch-sur-Sûre, le 31 août 2005.
Signature.
Ettelbrück, le 31 août 2005.
Signature.
Ettelbrück, le 31 août 2005.
Signature.
Signature.
3605
MICKY’S SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6470 Echternach, 2, rue de la Montagne.
R. C. Luxembourg B 97.266.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05642, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902830.3/3220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2005.
BRAKE & PARTS CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7526 Mersch, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 25.946.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08076, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902835.3/3220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2005.
DECHARGE FRIIDHAFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7738 Colmar-Pont, rue de Cruchten.
R. C. Luxembourg B 110.186.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 4 août 2005, réf. DSO-BH00020, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 24 août 2005.
(902837.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2005.
IMMOO.COM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2610 Howald, 250, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 80.402.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05832, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2005.
(077509.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
IMMOO.COM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2610 Howald, 250, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 80.402.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05833, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2005.
(077511.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
Echternach, le 31 août 2005.
Signature.
Mersch, le 31 août 2005.
Signature.
DECHARGE FRIIDHAFF, S.à r.l.
R. Heirens / G. Wickler
<i>Les gérantsi>
<i>Pouri> <i>IMMOO.COM S.A.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>IMMOO.COM S.A.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
3606
FRO SOLAR CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Rollingen, 149A, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 83.601.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01718, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902838.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2005.
VITRERIE DE MERSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7541 Mersch, 4, Impasse Aloyse Kayser.
R. C. Luxembourg B 46.807.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01715, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902840.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2005.
CARTONNERIE DE LINTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Lintgen, 26, rue Kasselt.
R. C. Luxembourg B 10.738.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01720, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902842.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2005.
VERMILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9663 Kautenbach, 2, rue de Konsthum.
R. C. Luxembourg B 102.435.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00630, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902846.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2005.
TRANSPORT ALPHONSE LIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8834 Folschette, 79, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 110.269.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-six août.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1) Monsieur Alphonse Martin Lies, né à Schwiedelbrouch / Rambrouch le 6 août 1947, transporteur, demeurant à L-
8821 Koetschette, 7, rue des Alliés;
2) Madame Myriam Sidonie Rachel Dierick, née à Avelgem (Belgique) le 29 mai 1957, employée privée, demeurant à
L-8834 Folschette, 79, rue Principale;
3) Madame Marcelle Lucie Wies, née à Luxembourg le 6 octobre 1955, fonctionnaire communale, demeurant à L-
1880 Luxembourg, 175, rue Pierre Krier;
4) Monsieur Steve Neugebauer, né à Luxembourg le 20 décembre 1976, ouvrier, demeurant à L-8821 Koetschette,
7, rue des Alliés.
F. Reckinger
<i>Le géranti>
B. Johann
<i>Le géranti>
R. Faber
<i>Le géranti>
<i>Pour la société
i>M. Bosseler
3607
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TRANSPORT
ALPHONSE LIES.
Art. 2. Le siège social est établi à Folschette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg avec le consentement et l’assemblée
générale des associés.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet le commerce et l’organisation et le transport national et international de marchandises
par route, ainsi que la prise de participations dans d’autres sociétés ou entreprises, la gestion, la mise en valeur et la
revente de ces participations, sans revendiquer le statut de société holding.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales de cent
vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Les cent parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré au
notaire qui le constate expressément.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l’actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. En revanche, toute cession, mutation ou transfert
de parts sociales, pour quelque cause que ce soit, par un associé à un non-associé au sens large (y compris les héritiers
légaux ou réservataires ainsi que le conjoint) exige l’agrément unanime préalable des autres associés.
En cas de non-agrément, les autres associés devront soit racheter eux-mêmes l’intégralité des parts sociales, soit
prendre les mesures nécessaires pour que la société rachète elle-même l’intégralité desdites parts sociales, soit désigner
un ou plusieurs tiers qui rachèteront l’intégralité desdites parts sociales dans le délai de six mois à partir de la demande
d’agrément. Dans tous ces cas, le prix de rachat des parts sociales correspondra à leur valeur comptable, à déterminer
soit à l’amiable entre parties, soit à dires d’expert.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales
bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.
Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les
présents statuts.
Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-
vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.
Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les 3/4 du capital social.
Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de juin de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. Le premier exercice com-
mence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille cinq.
Chaque année le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire compre-
nant les pièces comptables exigées par la loi.
Monsieur Alphonse Lies, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60 parts
Madame Myriam Dierick, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 parts
Madame Marcelle Wies, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 parts
Monsieur Steve Neugebauer, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
3608
Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.
Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ douze cents
euros.
Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu’avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.
Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales rela-
tives à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Cham-
bre des Notaires en date du 16 mai 2001.
<i>Loi anti-blanchimenti>
En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération et
ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-
1 du code pénal luxembourgeois.
<i>Assemblée Généralei>
Les fondateurs prénommés, détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ils
ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le siège social est fixé à L-8834 Folschette, 79, rue Principale.
2) La société sera gérée par un gérant: Monsieur Alphonse Lies, préqualifié.
3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte, après
s’être identifiés au moyen de leurs cartes d’identité.
Signé: A. Lies, M. Dierick, M. Wies, S. Neugebauer, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 26 août 2005, vol. 433, fol. 41, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Leyers.
Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
(902872.3/225/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 2005.
BLS ENERGIEPLAN INGENIEURS CONSEILS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2146 Luxemburg, 63-65, rue de Merl.
H. R. Luxemburg B 103.718.
—
<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters vom 1. August 2005i>
Am 1. August 2005 hat der alleinige Gesellschafter der BLS ENERGIEPLAN INGENIEURS CONSEILS, S.à r.l. folgende
Beschlüsse gefasst:
a) Zum zweiten Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Christoph-Friedrich Lange, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-14163 Berlin, Fischerhüttenstraße 88B.
b) Bezugnehmend auf Artikel 10 der Statuten, wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer verwaltet:
- Herr Wolfgang Sturm, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-14532 Berlin-Kleinmachnow, Elsternstieg 22; und
- Herr Christoph-Friedrich Lange, vorgenannt.
c) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift eines der beiden Geschäftsführer rechtskräftig
vertreten.
Luxemburg, den 1. August 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04230. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(077644.3/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
Capellen, le 30 août 2005
C. Mines.
BLS ENERGIEPLAN INGENIEURS CONSEILS, S.à r.l.
Unterschriften
3609
NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 74.725.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2003i>
En date du 30 avril 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Christian Cleiftie en tant que membre du Comité de Surveillance;
- d’élire Monsieur Antonino Sacco en qualité de membre du Comité de Surveillance pour une durée d’un an, jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004;
- de renouveler les mandats de Maître Pierre Delandmeter et Monsieur Kevin Carey en qualité de membre du Comité
de Surveillance pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004;
- de renouveler le mandat de DELOITTE S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an, jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.
Luxembourg, le 9 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03574. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077594.3/1024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 74.725.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2002i>
En date du 24 avril 2002, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Boris Anderer en tant que membre du Comité de Surveillance;
- de renouveler les mandats de Maître Pierre Delandmeter, Monsieur Christian Cleiftie et Monsieur Kevin Carey en
qualité de membre du Comité de Surveillance pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordi-
naire en 2003;
- de renouveler le mandat de DELOITTE S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an, jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2003.
Luxembourg, le 9 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03571. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077592.3/1024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
GRANULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, rue de Sanem.
R. C. Luxembourg B 17.330.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 15 février 1980, acte publié au
Mémorial C n
°
97 du 10 mai 1980, modifiée par-devant le même notaire, en date du 14 décembre 1988, acte publié
au Mémorial C n
°
92 du 10 avril 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 décembre 1991, acte
publié au Mémorial C n
°
222 du 26 mai 1992, modifiée par-devant le même notaire alors de résidence à
Luxembourg, en date du 21 novembre 1997, acte publié au Mémorial C n
°
148 du 11 mars 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2005, réf. LSO-BH07092, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2005.
(077714.3/1261/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour GRANULUX, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
3610
IMAGE-IN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 103.883.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06575, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2005.
(077550.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
FactSet EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 612.500,-.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 101.479.
—
Il résulte d’une résolution de l’associé unique de la Société du 19 août 2005, que M. Scott Beyer a été révoqué de sa
fonction de gérant de la Société avec effet immédiat et qu’il a été décidé de lui donner pleine et entière décharge pour
l’exécution de son mandat de gérant de la Société jusqu’au jour de la révocation.
L’associé unique a décidé de nommer, en remplacement de M. Scott Beyer, FactSet LIMITED, une société relevant
du droit du Delaware, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware,
19801 USA, en tant que nouveau gérant.
Sont désormais gérants de la Société:
- FactSet LIMITED, une société relevant du droit du Delaware, ayant son siège social au Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801 USA,
- M. André Wilwert, réviseur d’entreprises, demeurant au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, et
- M. Eric Magrini, conseil, demeurant au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05758. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077555.3/253/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
PETANQUE CLUB PERLE JEAN PETIT (PCPJP), Association sans but lucratif.
Siège social: L-8826 Perlé, 1, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg F 1.212.
—
STATUTS
Art. 1
er
. Le club est crée en août 2005 sous le nom PETANQUE CLUB PERLE JEAN PETIT (PCPJP), en temps que
association sans but lucratif, régie par la loi des association et des fondations sans but lucratif du 21 avril 1928.
Art. 2. Le siège du club se trouve à «Café du coin Perlé, 1, rue de l’Eglise, L-8826-Perlé».
Art. 3. L’objectif du club est de promouvoir le jeu de pétanque et le jeu de boules.
Art. 4. Le club est neutre du point de vue politique et religieux.
Art. 5. Le club est affilié à la FLBP et s’engage à respecter les statuts et les règlement de celle-ci.
Art. 6. Le club est constitué de membres actifs et de membres donateurs.
Art. 7. La qualité de membres actifs s’acquière par le payement de la cotisation annuelle et par l’accord du comité.
Art. 8. La cotisation fixé lors de l’assemblée générale et ne peut pas dépasser la somme de 50,- EUR.
Art. 9. La qualité de membre actif se perd par:
- décès du membre,
- le non payement de la cotisation annuelle,
- par exclusion,
- par démission sous forme écrite,
- et par non respect du club.
Les membres démissionnaires ou exclus ainsi que les ayants droits d’un membre décédé ne pourront avoir aucun
remboursement ou indemnité quelconque.
<i>Pouri> <i>IMAGE-IN,i> <i>S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour la société FactSet EUROPE, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
3611
Art. 10. Le membre donateur s’acquière par le payement d’une cotisation ou par un don.
Art. 11. La direction du club est assuré par un comité de 3 personnes minimum et de 7 personnes au maximum
Les membres sont élus lors de l’assemblée générale.
Le mandat du président est de deux ans et celui des autres membres du comité est d’une année.
Les membres élus définissent entre eux, premièrement le président et ensuite le secrétaire et le trésorier. En cas
d’égalité pendant un vote la voix du président compte double. La responsabilité et le bien-être du club sont à la charge
du comité.
Art. 12. En cas de démission d’un membre du comité il n’a le droit a aucune indemnité.
La démission d’un membre du comité doit se faire par écrit uniquement.
Art. 13. Les devoirs des membres du comité se décrivent comme suite:
1. Le président représente le club auprès des instances officielles et dirige l’assemblée générale.
2. Le vice-président représente le président et peut diriger les assemblées et les réunions de comité.
3. Le secrétaire s’occupe des tâches de secrétariat et du rapport d’activité lors de l’assemblée générale.
4. Le trésorier s’occupe de la gestion financière du club ainsi que toutes les opérations financières et assurera ces
suivis. L’année comptable commence le 1
er
janvier pour finir le 31 décembre.
5. Les assesseurs oeuvre pour le bien être du Club.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire se tient 1 fois par année.
La cotisation pour les membres actifs sera fixée lors de cette assemblée générale.
Les autres points abordé seront:
1. Le rapport d’activités.
2. Le rapport financier.
3. L’élections des membres du comité.
4. La désignation des réviseurs de caisse.
Art. 15. La modification des statuts peut se faire uniquement pendant une assemblée générale ordinaire ou une
assemblée générale extraordinaire, au 2 tiers des suffrages exprimés.
Art. 16. Le club ne pourra pas être dissout s’il reste au moins trois membres, néanmoins une dissolution peut être
voté en assemblée extraordinaire au 2 tiers des suffrages exprimés.
Art. 17. En cas de dissolution du club, les fonds iront à une association caritative.
Les Statuts ont été réalisé sous seing privé entre les personnes listés ci-dessous:
Stadtfeld Francis, Technicien, 36, route d’Arlon, L-8825-Perlé, luxembourgeois,
Stadtfeld Anne, Educatrice, 19, rue de l’Eglise L-8826-Perlé, française,
George Michel, Technicien, 16, rue des Lilas, F-57950 Montigny lès Metz, français,
George Pia, Comptable, 16, rue des Lilas, F-57950 Montigny lès Metz, luxembourgeoise,
Schartz-Felten Justine, Mère au foyer, 12 um Reebou, L-8708-Useldange.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07691. – Reçu 243 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077849.3/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
OPERA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. STELLARIS).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 92.983.
—
L’an deux mille cinq, le dix juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société STELLARIS, société d’investissement à
capital variable, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 avril 2003, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 512 du 13 mai 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Bouillon, employé privé avec résidence professionnelle à Luxembourg.
Le président a désigné en qualité de secrétaire Madame Marie Magonet employée privée avec résidence profession-
nelle à Luxembourg.
L’assemblée a élu en qualité de scrutateur Madame Marie-José Fernandes employée privée avec résidence profession-
nelle à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I.- Toutes les actions émises, renseignées sur la liste de présence annexée au procès-verbal, sont représentées, de
telle sorte que l’assemblée peut valablement se tenir sans autre information préalable. Ladite liste, signée par les man-
dataires, le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi que le notaire soussigné, sera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
Perlé, le 1
er
août 2005.
F. Stadtfeld, M. George, A. Stadtfeld, J. Schartz, P. George.
3612
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions émises sont représentées à la présente assemblée gé-
nérale, de telle sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de toute référence à la loi du 30 mars 1988 et remplacement par la référence à la loi du 20 décembre
2002.
2. Mise à jour au niveau produits: Insertion des instruments du marché monétaire, des parts ou actions d’OPC, des
dépôts et des instruments dérivés (insertion de règles d’évaluation concernant ces investissements, insertion de règles
d’évaluation des swaps liés aux indices, instruments financiers ou dérivés de crédit).
3. Modification de l’article 1 afin de tenir compte du changement de nom de la Société en OPERA FUND.
4. Modification de l’article 3 afin de tenir compte des changements repris sous le point 2 ci-dessus et d’indiquer que
la Société est soumise à la partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.
5. Modification de l’article 5 pour indiquer que le capital minimum de la Société est égal à EUR 1.250.000,-.
6. Suppression à l’article 5 de la référence au capital initial.
7. Modification de l’article 8 afin de prévoir que des classes d’actions pourront également être créées afin de tenir
compte du fait qu’elles distribueront des dividendes ou qu’elles capitaliseront leurs revenus.
8. Modification de l’article 9 afin de préciser notamment que les actions sont librement négociables, participent éga-
lement aux bénéfices, n’ont pas de droit de préemption, disposent chacune d’une voix lors des assemblées générales et
peuvent être émises jusqu’au millième.
9. Modification de l’article 9 afin de faire la distinction entre le transfert d’actions avec émission et sans émission de
certificat.
10. Modification de l’article 9 afin de préciser que le prix de souscription est payable dans la devise des actions sous-
crites ou en tout autre devise déterminée par le Conseil d’Administration et que les actions seront attribuées après
acceptation de la souscription et de la réception du paiement de la souscription.
11. Modification de l’article 9 afin de préciser que les dividendes seront payés à l’adresse de l’actionnaire indiquée
dans le registre.
12. Modification de l’article 9 afin de préciser notamment les informations qui seront inscrites dans le registre lors
de l’émission d’actions ainsi que des données qui sont nécessaires à la Société quant à l’adresse de l’actionnaire.
13. Modification de l’article 11 afin d’indiquer la procédure qui sera suivie par la Société en cas de rachats forcés d’ac-
tions détenues par un actionnaire.
14. Modification de l’article 11 afin de compléter la définition du terme «US Person».
15. Modification de l’article 12 afin de préciser que les actifs non exprimés dans la devise de référence seront con-
vertis dans ladite devise de référence aux taux de change prévalant le jour auquel les cours de clôture sont utilisés.
16. Modification de l’article 12 afin de préciser que la réserve pour futurs impôts sur le capital et sur le revenu courra
jusqu’à la date du jour auquel les cours de clôture sont disponibles.
17. Insertion à l’article 12 de la référence aux parts ou actions d’organismes de placement collectif, des instruments
du marché monétaire, des swaps liés aux indices ou aux instruments dérivés, des swaps de dérivés de crédit et insertion
des règles d’évaluation.
18. Insertion à l’article 13 d’un paragraphe relatif à la suspension d’émission d’actions.
19. Insertion à l’article 13 d’une phrase afin de préciser que le prix de rachat pourra être payé en la devise de réfé-
rence de l’action ainsi qu’en toutes autres devises que le conseil d’administration pourra décider.
20. Modification de l’article 13 pour préciser que le prix de rachat pourra être exprimé jusqu’à quatre décimales au
lieu de trois actuellement.
21. Modification du titre de l’article 17 afin de le renommer «Assemblées Générales des actionnaires d’un comparti-
ment ou d’une classe d’actions».
22. Modification de l’article 17 afin de distinguer les assemblées qui intéressent les actionnaires d’un compartiment
par rapport aux assemblées qui intéressent uniquement les actionnaires d’une ou plusieurs classes d’actions.
23. Modification de l’article 19 afin de préciser que les actionnaires se réuniront sur la base d’une convocation en-
voyée à leur adresse indiquée dans le registre des actionnaires au moins huit jours avant la date fixée.
24. Modification du titre de l’article 20 en «Conseil d’Administration».
25. Modification du titre de l’article 27 en «Conflit d’Intérêt».
26. Modification complète de l’article 27 relatif aux conflits d’intérêts pour tenir compte notamment de l’appartenan-
ce de la Société au Groupe Société Générale.
27. Modification de l’article 33 afin de prévoir que les actionnaires de chaque classe pourront déterminer comment
les résultats seront alloués ainsi que préciser les modalités de paiement des dividendes aux actionnaires.
28. Modification du titre de l’article 34 en «Dissolution et Liquidation de la Société».
29. Modification du titre de l’article 35 en «Cessation, scission des Compartiments ou des classes d’actions».
30. Modification de l’article 35 pour faire référence également aux classes d’actions et pour préciser qu’en cas de
dissolution d’un Compartiment ou d’une classe d’action, la valeur nette d’inventaire tiendra compte des provisions de
frais relatifs à la liquidation ainsi que pour préciser que les souscriptions seront suspendues dès l’annonce de la liquida-
tion.
31. Insertion à l’article 35 d’un paragraphe précisant que les souscriptions seront suspendues dès l’annonce de la ces-
sation d’un Compartiment ou d’une classe d’actions.
3613
32. Insertion à l’article 36 d’une phrase précisant que la Société enverra aux actionnaires de la classe d’actions con-
cernée un avis indiquant les raisons ainsi que la procédure des opérations de fusion.
33. Scission de l’actuel article 35 en deux articles distincts (35 «Cessation, scission des Compartiments ou des classes
d’actions» et 36 «Fusion de Compartiments ou de classes d’actions)
34. Suppression de l’actuel article 36.
35. Modification du titre de l’article 39 en «Loi Applicable».
36. Modifications mineures.
Après délibération, l’assemblée décide unanimement ce qui suit:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de mettre les statuts en conformité avec la loi du 20 décembre 2002, de modifier les statuts con-
formément à l’ordre du jour ci-dessus et de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:
Dénomination, Durée, Objet social et siège social
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront les actionnaires une société
en la forme de Société d’Investissement à Capital Variable à compartiments multiples sous la dénomination de OPERA
FUND (ci-après dénommée la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société pourra être dissoute par une décision
de l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant comme en matière de modification des présents Statuts.
Art. 3. Objet social. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières,
en instruments du marché monétaire, en parts ou actions d’autres organisme de placement collectif de type ouvert ou
fermé et en dépôts à terme, ainsi qu’en instruments dérivés de tous types tels qu’autorisés par la loi, dans le but de
répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société est soumise à la Partie Il de la loi du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif,
telle qu’elle pourra être modifiée.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet social, dans toute la mesure permise par la Partie Il de la loi du 20 décembre 2002 concernant
les Organismes de Placement Collectif, telle qu’elle pourra être modifiée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi au Luxembourg. La Société pourra établir, par simple
décision de son Conseil d’Administration, des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,
social ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication avec
ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoi-
se.
Capital social, Variations du capital social, Caractéristiques des actions
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société sera à tout moment égal aux actifs nets totaux des différents
Compartiments de la Société, comme définis à l’Article 12 ci-après. Le capital minimum de la Société ne pourra pas être
inférieur à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).
A des fins de consolidation, la devise de base de la Société est l’euros.
Art. 6. Variations du capital social. Le capital social pourra être augmenté ou diminué suite à l’émission par la
Société de nouvelles actions entièrement libérées ou par le rachat effectué par la Société auprès des actionnaires des
actions existantes.
Art. 7. Compartiments. Le Conseil d’Administration de la Société peut, à tout moment, établir plusieurs porte-
feuilles, chacun constituant un compartiment (ci-après défini comme «Compartiment»), un «Compartiment» selon la
définition de l’Article 133 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif telle qu’elle
pourra être modifiée.
Le Conseil d’Administration attribuera des objectifs et des politiques d’investissement spécifiques, de même qu’une
dénomination à chaque Compartiment.
Art. 8. Classes d’actions. Le Conseil d’Administration de la Société peut, à tout moment, au niveau de chaque
Compartiment, émettre des classes d’actions différentes qui peuvent se différencier, entre autres, par leur structure
spécifique de frais, les minima d’investissement, les frais de gestion, le fait qu’elles distribuent des dividendes ou capita-
lisent leurs revenus, ou par le type d’investisseurs visés.
Art. 9. Forme des actions. Les actions sont librement négociables dès leur émission. Au sein de chaque Compar-
timent, les actions de chaque classe participent de manière égale aux bénéfices du Compartiment, mais ne bénéficient
pas d’un droit préférentiel ou de préemption. Les actions disposent chacune d’une voix lors des assemblées générales
des actionnaires, sans tenir compte de leur valeur intrinsèque.
Les fractions d’actions sont émises jusqu’au millième et participent proportionnellement aux bénéfices du Compar-
timent respectif mais ne comportent pas de droit de vote.
La Société émettra des actions de chaque Compartiment et de chaque classe d’actions qui pourront prendre la forme
d’actions au porteur ou nominatives.
3614
Les actions sont émises sans certificats, confirmation de la qualité d’actionnaire découlant du relevé d’opéré, à moins
qu’un certificat d’actions ne soit expressément requis lors de la souscription, et dans ce cas, le souscripteur supportera
les risques et coûts additionnels découlant de l’émission desdits certificats. Les détenteurs de certificats d’actions doi-
vent renvoyer ceux-ci, dûment dénoncés, à la Société, avant toute demande de conversion ou de rachat.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. L’inscription de l’action dans le registre doit indi-
quer le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la classe de cha-
que action, les montants payés pour chaque action, le transfert des actions et les dates de chacun des transferts. Le
registre constitue la preuve de la propriété. La Société considère le propriétaire d’actions inscrit dans le registre comme
le seul bénéficiaire des actions.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) au cas où des certificats d’actions ont été émis, par la remise à la Société
desdits certificats représentatifs d’actions, ensemble avec tous les documents de transfert requis par la Société, et (b) si
aucun certificat n’a été émis, par une déclaration écrite de transfert inscrite sur le registre des actionnaires, une telle
déclaration de transfert doit être datée et signée par le cédant et le bénéficiaire du transfert ou par les personnes dû-
ment habilitées à cet effet. La Société peut également accepter comme preuve du transfert tous autres instruments de
transfert qui satisfont à la Société.
Tout détenteur d’actions nominatives doit fournir à la Société une adresse à inscrire dans le registre des actionnaires.
Toutes les communications et toutes les informations données aux détenteurs d’actions nominatives seront valablement
faites à cette adresse. Tout actionnaire pourra, à tout moment, faire changer son adresse portée au registre des action-
naires par une déclaration écrite. Au cas où aucune adresse n’a été fournie par un détenteur d’actions nominatives, la
Société est en droit de présupposer que l’adresse de l’actionnaire est au siège social de la Société.
Les actions sont émises et des certificats d’actions sont délivrés en cas de demande, seulement sur acceptation de la
souscription et réception du prix d’achat dans les conditions prévues par le prospectus en vigueur. Sous réserve des lois
et règlements applicables, le paiement du prix de souscription sera effectué dans la devise de référence des actions ainsi
qu’en toutes autres devises désignées de temps en temps par le Conseil d’Administration.
Après l’acceptation de la souscription et la réception du prix de souscription y relatif les actions seront attribuées à
l’investisseur.
Le paiement de dividendes sera effectué à l’adresse de l’actionnaire nominatif enregistré dans le registre des action-
naires.
Tout actionnaire nominatif sera tenu de fournir à la Société une adresse à laquelle toute communication ou informa-
tion concernant la Société pourra être envoyée. Cette adresse sera également enregistrée dans le registre des action-
naires.
Au cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d’adresse, mention en sera faite dans le registre des actionnaires
et l’actionnaire sera censé avoir élu domicile au siège social de la Société ou à telle adresse décidée par la Société, jusqu’à
ce qu’une autre adresse soit donnée par l’actionnaire concerné. L’actionnaire peut demander que l’adresse inscrite dans
le registre des actionnaires soit modifiée à tout moment par une demande écrite envoyée à l’adresse de la Société, ou
à tout autre adresse tel qu’il pourra être décidé par la Société.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action de la Société. En cas de propriété indivise des actions, la Société
peut suspendre l’exercice de tout droit découlant de la ou desdite(s) action(s) jusqu’à ce qu’une personne ait été dési-
gnée pour représenter les propriétaires indivis à l’égard de la Société.
Art. 10. Perte ou destruction des certificats d’actions. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que
son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et
garanties que la Société déterminera, incluant une garantie ou autre vérification du titre ou réclamation du titre contre-
signée par une banque, un courtier ou toute autre partie reconnue par la Société. Dès l’émission du nouveau certificat,
sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original, en lieu et place duquel le nouveau a été émis,
n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société.
Ces certificats endommagés ou détériorés seront remis à la Société et immédiatement annulés.
La Société peut à son gré, mettre en compte à l’actionnaire, le coût du duplicata ou du nouveau certificat, de même
que les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.
Art. 11. Limites à la propriété des actions. La Société peut restreindre ou faire obstacle à la propriété directe
ou indirecte des actions de la Société par toute personne physique, par toute firme, par tout partenariat ou corporation,
si dans l’opinion de la Société, la propriété de ces actions peut porter préjudice aux intérêts des actionnaires existants
ou à la Société, si il peut en résulter, par exemple, une infraction à toute loi ou réglementation, qu’elle soit luxembour-
geoise ou étrangère, ou s’il en résultait que la Société serait soumise à des désavantages fiscaux, amendes ou pénalités
qui n’auraient pas eu lieu d’être en d’autres circonstances (de tels personnes, firmes, partenariats ou corporations étant
à déterminer par le Conseil d’Administration).
Dans un tel but, la Société peut, de sa propre initiative et sans supporter aucune responsabilité:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette inscription ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne non habilitée à
détenir les actions de la Société;
b) lorsqu’il apparaît à la Société que des actions sont détenues par une personne qui n’y est pas autorisée, seule ou
avec d’autres personnes, recourir au rachat forcé de toutes les actions détenues par cette personne; ou
c) lorsqu’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont les propriétaires d’une proportion d’actions de
la Société qui pourrait rendre la Société redevable d’une taxe ou d’autres réglementations provenant de juridictions
autres que celle du Luxembourg, procéder au rachat forcé de toutes les actions détenues par ces actionnaires.
3615
Dans les cas énumérés aux point (a) à (c) (compris) ci-dessus, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’Avis de Rachat») à l’actionnaire propriétaire des actions à racheter;
l’Avis de Rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer (comme défini ci-après) et l’endroit où ce prix
sera payable. L’Avis de Rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L’actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai
à la Société le ou les certificats, si émis, représentant les actions spécifiées dans l’Avis de Rachat. Dès la fermeture des
bureaux au jour spécifié dans l’Avis de Rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spé-
cifiées dans l’Avis de Rachat et les actions antérieurement détenues ou possédées par lui seront annulées dans les livres
de la société;
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’Avis de Rachat seront rachetées (ci-après dénommé «le Prix de Ra-
chat»), sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de chaque classe d’actions et du Compartiment duquel les ac-
tions relèvent, déterminée conformément à l’Article 12 des présents Statuts, à la date de l’Avis de Rachat;
3) Conformément à la réglementation et aux lois en vigueur, le paiement du Prix de Rachat sera effectué au proprié-
taire des actions, dans la devise de référence des actions visées ainsi qu’en toutes autres devises désignées de temps à
autre par le Conseil d’Administration, et déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (tel que
spécifié dans l’Avis de Rachat), qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats repré-
sentant les actions, si émis, indiqués dans l’Avis de Rachat. Dès après le dépôt du Prix de Rachat dans ces conditions,
aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’Avis de Rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces
actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant
comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) de la banque contre remise du ou des
certificats, si émis, comme déterminé ci-avant;
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent Article ne pourra être mis en question ou invalidé
pour le motif qu’il n’y a pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne à la date de
l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.
La Société peut également, à son entière discrétion et sans supporter aucune responsabilité, refuser le vote à toute
Assemblée Générale des actionnaires d’une personne non autorisée à détenir des actions de la Société.
Plus particulièrement, la Société peut restreindre ou empêcher la détention directe ou indirecte d’actions de la So-
ciété par tout «ressortissant américain», ce qui signifie toute personne physique résidant aux Etats-Unis, toute société
de personnes ou de capitaux enregistrée sous les lois des Etats-Unis, toute succession pour laquelle l’exécuteur ou l’ad-
ministrateur est une personne physique des Etats-Unis, tout trust pour lequel le trustee est une personne physique des
Etats-Unis, toute agence ou succursale d’une société étrangère située sur le sol des Etats-Unis, tout compte non discré-
tionnaire (ou compte similaire, autre qu’une succession ou qu’un trust), tenu par un représentant ou autre fiducie or-
ganisé, enregistré ou (dans le cas d’une personne physique) résidant aux Etats-Unis, toute société de personnes ou de
capitaux organisée ou enregistrée sous les lois de juridictions étrangères et formées principalement par une «Personne
US» dans le but d’investir dans des titres non enregistrés sous le US Securities Act de 1933 à moins que la société ne
soit organisée ou enregistrée, et détenue par des investisseurs accrédités qui ne sont pas des personnes physiques, des
successions ou des trusts.
Valeur nette d’inventaire, Emission et rachat des actions, Suspension du calcul de la valeur nette
d’inventaire
Art. 12. Valeur nette d’inventaire. La valeur nette d’inventaire par action de chacune des classes d’actions de
chaque Compartiment de la Société sera déterminée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins d’une fois
par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de détermination de la valeur nette d’inventaire
des actions est désigné dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation») sur la base des derniers cours de clôture
disponibles la veille au soir du Jour d’Evaluation sur les marchés où les titres détenus par la Société sont négociés. Si le
Jour d’Evaluation est un jour férié ou reconnu comme férié par les banques à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le
jour bancaire entièrement ouvré suivant à Luxembourg.
La valeur nette d’inventaire par action est exprimée dans la devise de référence de chacun des Compartiments, et
pour chaque classe d’actions pour tous les Compartiments, est déterminée en divisant la valeur des actifs totaux de
chaque Compartiment alloués à cette classe d’actions moins la valeur des engagements attribuables à ce Compartiment
alloués à cette classe d’actions par le nombre total d’actions de cette classe, en circulation à chaque Jour d’Evaluation.
Si depuis la détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur
lesquels une partie substantielle des investissements de la Société sont négociés ou cotés est intervenu, la Société peut,
en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et effectuer une
deuxième évaluation.
A la création d’un nouveau Compartiment, les actifs nets totaux alloués à chaque classe d’actions de ce Compartiment
seront déterminés en multipliant le nombre des actions d’une classe émises dans ce Compartiment par le prix d’achat
par action applicable. Le montant de ces actifs nets totaux sera substantiellement ajusté quand les actions de cette classe
seront émises ou rachetées en accord avec le montant reçu ou payé, le cas échéant.
Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été touché);
toutes les obligations, notes, certificats de dépôts, actions, titres, parts ou actions d’organismes de placement collectif,
instruments du marché monétaire, droits de souscription, warrants, options, futures et autres titres, instruments finan-
ciers et actifs similaires détenus ou conclus par la Société (sous réserve que la Société fasse des ajustements d’une façon
3616
compatible avec le paragraphe (i) ci-dessous au regard des fluctuations de la valeur de marché des titres causées par des
transactions ex-dividendes, ex-droits ou autres pratiques similaires);
tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
pouvait raisonnablement en avoir connaissance;
tous les intérêts échus produits par les actifs productifs d’intérêts qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois
si ces intérêts sont compris dans le principal de ces actifs;
les dépenses préliminaires de la Société, incluant les frais d’émission et de distribution des actions de la Société, dans
la mesure où ils n’ont pas été amortis;
tous les autres avoirs, de quelque nature et sorte qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore perçus, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée en entier; dans ce cas,
la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat aux Administrateurs de la Société
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
ii) les titres et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur une bourse de valeurs reconnue ou négociés
sur un autre marché réglementé (ci-après, un «Marché Réglementé») en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public, seront évalués à leurs derniers prix de clôture disponibles, ou, dans l’hypothèse où il existerait plusieurs marchés,
sur base des derniers prix de clôture disponibles sur le principal marché du titre concerné;
iii) dans la mesure où le dernier prix de clôture disponible ne reflète pas correctement, dans l’opinion des Adminis-
trateurs, la valeur de marché réelle des titres ou des instruments du marché monétaire concernés, la valeur de ces titres
ou instruments du marché monétaire sera évaluée par les Administrateurs sur base de la valeur raisonnable de réalisa-
tion, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi;
iv) les titres et instruments du marché monétaire non cotés sur une bourse de valeurs officielle ou non négociés sur
un autre Marché Réglementé seront évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec
prudence et bonne foi par les Administrateurs;
v) la valeur liquidative des «futures», contrats de change à terme et contrats d’options qui ne sont pas négociés sur
des bourses de valeurs ou autres marchés réglementés s’entendra comme étant leur valeur liquidative nette déterminée,
suivant les lignes de conduite établies par les Administrateurs, sur une base s’appliquant de manière uniforme à chaque
variété de contrats. La valeur liquidative des «futures», contrats de change à terme et contrats d’options négociés sur
des bourses officielles ou sur d’autres marchés réglementés se fera sur base des derniers prix de règlement disponibles
de ces contrats sur les bourses officielles ou les marchés réglementés sur lesquels les «futures», contrats de change à
terme ou contrats d’option sont négociés par la Société, pour autant que si les «futures», contrats de change à terme
et contrats d’options ne peuvent être liquidés le jour pour lequel les actifs sont déterminés, la base de détermination
de la valeur liquidative de tels contrats pourra être la valeur que les Administrateurs estiment être juste et raisonnable;
vi) Les instruments du marché monétaire sont évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts provisionnés;
dans le cas d’instruments à court terme ayant une maturité inférieure à 90 jours, la valeur de l’instrument basé sur le
coût net d’acquisition est graduellement ajusté au prix de rachat;
vii) les swaps sur taux d’intérêt seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à la courbe des taux
d’intérêt applicables; les swaps sur indices ou sur instruments financiers seront évalués à leur valeur de marché établie
par référence à l’indice ou à l’instrument financier concerné. L’évaluation des contrats de swaps relatifs à ces indices ou
instruments financiers sera basée sur la valeur de marché de ces opérations de swaps selon des procédures établies par
le Conseil d’Administration;
viii) Les swaps de dérivés de crédit seront évalués sur une base quotidienne fondée sur une valeur de marché obtenue
par un fournisseur de prix extérieur. Le calcul de la valeur de marché est basé sur le risque de crédit de la partie de
référence respectivement l’émetteur, la maturité du swap de dérivé de crédit et sa liquidité sur le second marché. La
méthode d’évaluation est reconnue par le Conseil d’Administration et contrôlée par les auditeurs;
x) Les investissements dans des OPCVM de type ouvert seront évalués sur base du dernier prix disponible des parts
ou actions de tels OPCVM;
xi) Tous les autres valeurs mobilières et autres actifs permis seront évalués sur la base de leur valeur probable de
réalisation, laquelle doit être déterminée avec prudence et bonne foi suivant les procédures établies par le Conseil d’Ad-
ministration.
Tous les actifs non exprimés dans la devise de référence de la Société devront être convertis dans cette devise à un
taux d’échange prévalant sur un marché organisé au jour auquel les derniers cours de clôture sont disponibles.
Le Conseil d’Administration, à sa discrétion, peut permettre d’utiliser une autre méthode d’évaluation, basée sur le
prix de vente probable tel que déterminé avec prudence et bonne foi par le Conseil d’Administration si il considère que
cette évaluation reflète mieux la vraie valeur de l’actif de la Société.
Dans l’hypothèse où les cotations de certains actifs détenus par la Société ne sont pas disponibles pour le calcul de
la valeur nette d’inventaire par action d’un Compartiment, chacune de ces cotations peut être remplacée par la dernière
cotation connue (pour autant que la dernière cotation connue soit également représentative) précédant la dernière co-
tation du mois ou la dernière approbation de la dernière cotation de ce mois au Jour d’Evaluation concerné, tel que
déterminé par le Conseil d’Administration.
Les engagements de la Société sont censés comprendre:
i) tous les emprunts, traites et comptes exigibles;
ii) tous les frais d’administration, échus ou provisionnés (y compris les frais de gestion, de distribution, de dépositaire,
d’Administrateur, de registre et d’agent de transfert, de «nominee» et autres frais tiers);
3617
iii) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui
ont pour objet des paiements soit en espèces soit en nature;
iv) une réserve appropriée pour futurs impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’à la date du Jour auquel les
cours de clôture sont disponibles et fixée périodiquement par la Société et d’autres réserves autorisées ou approuvées
par le Conseil d’Administration, en particulier celles qui ont été mises en place pour faire face à une possible déprécia-
tion des investissements de la Société; et
v) tous les autres engagements de la Société de n’importe quelles nature et sorte que ce soient à l’exception des
engagements représentés par les actions de la Société.
Dans la détermination du montant de ces engagements, la Société peut prendre en considération toutes les dépenses
payées par la Société qui peuvent comprendre les frais de constitution, les frais payables aux Administrateurs (incluant
toutes les dépenses de poche raisonnables), payables aux Gestionnaires en investissement, comptables, banque déposi-
taire et agent payeur, agent administratif et de domiciliation, agents de transfert, «nominees» et tout autre agent em-
ployé par la Société, les frais de services juridiques et de révision, les coûts d’admission à une cote de même que les
coûts de maintenance de cette admission, les coûts de promotion, les dépenses de promotion, d’impression et celles
liées aux rapports (incluant les dépenses raisonnables de marketing et de publicité et les coûts de préparation, traduction
et impression en différentes langues) des Prospectus, Mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, rapports
annuels et semi-annuels, taxes ou impôts gouvernementaux ou imposés par les autorités de surveillance, coûts d’assu-
rance et toutes autres dépenses opérationnelles, incluant les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancai-
res et de courtage, postaux, de téléphone et de télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres,
qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période et en répartir le
montant au prorata des fractions de cette période.
Les Administrateurs établiront une masse d’avoirs, pour chaque classe d’actions, de la manière suivante:
a) Les produits résultant de l’émission de chaque classe d’actions seront attribués, dans les livres de la Société, à la
masse des avoirs établie pour cette classe d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette ou ces
classe(s) d’actions seront attribués à la masse correspondante;
b) Si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse
à laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de va-
leur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;
c) Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation
avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;
d) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou
engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes classes d’actions; étant en-
tendu que, sauf accord contraire avec les créanciers, uniquement ce type d’avoir ou engagement liera la Société toute
entière, le reste des actifs tombant sous le principe de désolidarisation des Compartiments (par dérogation à l’article
2093 du Code Civil luxembourgeois).
Toutes les actions dans le processus d’être rachetées par la Société seront censées être émises jusqu’à la clôture de
la journée au Jour d’Evaluation applicable au rachat. Le Prix de Rachat est un engagement de la Société depuis la clôture
de la journée de ce jour jusqu’au paiement.
Toutes les actions émises par la Société en accord avec les demandes de souscription reçues seront censées être
émises depuis la clôture de la journée au Jour d’Evaluation applicable à la souscription. Le Prix de Souscription est un
montant dû à la Société depuis la clôture de la journée de ce jour jusqu’au paiement.
Dans la mesure du possible, tous les investissements et les désinvestissements choisis et en relation avec une action
prise par la Société jusqu’au Jour d’Evaluation seront pris en considération dans cette évaluation.
Art. 13. Emission, rachat et conversion des actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de
nouvelles actions entièrement libérées de chaque classe d’actions et de chaque Compartiment à tout moment, à un prix
basé sur la valeur nette d’inventaire par action de chaque classe d’actions et de chaque Compartiment déterminée con-
formément avec l’Article 12 ci-dessus, au Jour d’Evaluation et selon la politique qui seront déterminés par le Conseil
d’Administration. Ce prix peut être augmenté d’un éventuel droit d’entrée, tel que déterminé par le Conseil d’Adminis-
tration.
Le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute autre Société ou toute autre personne dûment autorisée, le
pouvoir d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement pour les actions nouvellement émises.
Toute nouvelle souscription d’actions devra, sous peine de nullité, être entièrement libérée, et les actions nouvelle-
ment émises bénéficieront des mêmes droits que les actions existantes à la date de la nouvelle émission.
Le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion et selon les dispositions du Prospectus, décider de suspendre tem-
porairement l’émission de nouvelles actions de n’importe quel Compartiment de la Société. La décision d’une telle sus-
pension sera publiée dans un journal luxembourgeois et dans tous autres journaux que le Conseil d’Administration
déterminera. Les actionnaires nominatifs seront également informés par un avis envoyé par courrier à leurs adresses
enregistrées dans le registre des actionnaires. Si des actions au porteur ont été émises, l’avis sera, de plus, publié dans
le Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du Luxembourg. Les ordres de souscription reçus durant cette
période de fermeture de souscription temporaire ne seront pas conservés pour un traitement ultérieur.
Durant la période de suspension temporaire, les actionnaires resteront libres de racheter leurs actions à n’importe
quel Jour d’Evaluation.
Le Conseil d’Administration pourra, à sa discrétion et selon les dispositions du Prospectus, décider de reprendre
l’émission de nouvelles actions. Les actionnaires et le public en seront alors informés selon les mêmes modalités que
précédemment mentionnées.
3618
Le Conseil d’Administration peut, à sa seule discrétion, décider d’accepter au nom de la Société de recevoir des titres
en contrepartie d’une souscription, sous réserve que l’apport de ces titres respecte la politique et les restrictions d’in-
vestissement du Compartiment dans lequel la souscription est faite. Les actions de la Société seront émises sous réserve
de réception des titres qui forment la souscription en nature. La souscription en nature et la valeur des actifs faisant
partie de l’apport seront vérifiés par le réviseur de la Société. Un rapport sera émis détaillant les titres transférés, leur
valeur de marché respective au jour du transfert et le nombre d’actions de la Société émises en contrepartie de l’apport.
Ce rapport sera disponible au siège social de la Société. Tous frais exceptionnels liés à une souscription en nature seront
exclusivement portés à charge du souscripteur.
La Société pourra refuser toute souscription, en tout ou en partie, et les Administrateurs pourront, à tout moment
et de manière discrétionnaire, sans supporter aucune responsabilité et sans préavis, interrompre l’émission et la vente
des actions de n’importe quelle classe de n’importe quel Compartiment.
Tout actionnaire peut demander le rachat de tout ou partie de ses actions à la Société dans les limites et conditions
déterminées par le Conseil d’Administration dans le prospectus et dans les limites prévues par le présent Article 13. Le
Prix de Rachat par action devra être payé dans une période déterminée par le Conseil d’Administration, qui ne saurait
en aucun cas excéder dix jours ouvrables à compter de la date d’évaluation concernée, telle que déterminée par le Con-
seil d’Administration et sous réserve que les certificats d’actions, s’ils existent, de même que les documents attestant
du transfert aient été reçus par la Société. Le Prix de Rachat devra être égal à la valeur nette d’inventaire par action de
la classe et du Compartiment correspondants, déterminée en accord avec le prescrit de l’Article 12 ci-dessus, diminué
des charges et commissions telles que déterminées dans le prospectus. Toute demande de rachat devra être déposée
par l’actionnaire concerné par écrit, au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre entité désignée
par la Société pour le rachat des actions. La demande devra être accompagnée par les certificats des actions correspon-
dants, si ils existent. Conformément à la réglementation et aux lois en vigueur, le paiement du Prix de Rachat sera ef-
fectué au propriétaire des actions, dans la devise de référence des actions visées ainsi qu’en toutes autres devises
désignées de temps à autre par le Conseil d’Administration. Le Prix de Rachat pourra être arrondi, vers le haut et vers
le bas, avec un maximum de quatre décimales par rapport à la devise de référence, tel que le Conseil d’Administration
le déterminera.
La Société devra s’assurer à tout moment que chaque Compartiment possède suffisamment de liquidités pour être à
même de faire face aux demandes de rachat des actions.
Si, comme résultat d’une demande de rachat, la valeur nette globale par action des actions détenues par un actionnaire
dans n’importe quelle classe d’actions descendait en dessous d’une valeur déterminée par le Conseil d’Administration,
alors la Société peut décider que cette demande sera traitée comme une demande de rachat portant sur l’entièreté des
actions détenues par l’actionnaire dans cette classe. De plus, si à une date donnée, les demandes de rachat suivant le
présent Article 13 et les demandes de conversion excèdent un certain montant, devant être déterminé par le Conseil
d’Administration en rapport avec le nombre d’actions émises dans une classe, le Conseil d’Administration pourra déci-
der que tout ou partie de ces demandes de rachat et de conversion seront différées pour une période et de la façon
que le Conseil d’Administration considère être dans le meilleur intérêt de la Société. Au prochain Jour d’Evaluation sui-
vant cette période, ces demandes de rachat et de conversion seront traitées en priorité par rapport aux dernières de-
mandes.
La Société aura le droit, si le Conseil d’Administration le détermine et avec le consentement de l’actionnaire concer-
né, de satisfaire au paiement du Prix de Rachat à l’actionnaire en nature en allouant à cet actionnaire des investissements
du portefeuille en connexion avec les classes d’actions égales en valeur (calculées de la manière décrite dans l’Article 12
ci-avant) au Jour d’Evaluation auquel le prix de rachat est calculé à la valeur des actions à racheter. La nature et le type
d’actifs à transférer dans un tel cas seront déterminés sur une base juste et raisonnable et sans causer préjudice aux
intérêts des autres actionnaires du Compartiment concerné, et l’évaluation utilisée sera confirmée par un rapport spé-
cial de réviseur. Le coût d’un tel transfert sera supporté par l’actionnaire concerné, comme prévu dans le prospectus.
Les actions rachetées par la Société seront annulées dans les livres de la Société.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou d’une partie de ses actions, étant précisé que le Conseil
d’Administration peut:
a) déterminer les modalités relatives au droit et à la fréquence de la conversion des actions entre les Compartiments;
et
b) assujettir les conversions au paiement de frais et commissions tels qu’il le déterminera.
Si, par suite d’une demande de conversion, la valeur nette d’inventaire des actions détenues par un actionnaire dans
une classe d’actions donnée devenait inférieure à une valeur déterminée par le Conseil d’Administration, alors la Société
pourrait décider que cette demande devrait être traitée comme une demande de conversion de toutes les actions dé-
tenues par l’actionnaire dans cette classe d’actions. Une telle conversion pourra être effectuée sur base de la valeur
nette d’inventaire des actions des différents Compartiments, déterminée conformément à l’Article 12 ci-dessus. Le
nombre d’actions peut être arrondi vers le haut ou vers le bas, avec un maximum de trois décimales, tel que le Conseil
d’Administration le déterminera.
Les actions qui ont été converties en actions d’un autre Compartiment ou classe seront annulées.
Les demandes de souscription, rachat et conversion doivent être reçues au lieu désigné pour cet effet par le Conseil
d’Administration.
Art. 14. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission, du rachat et de la con-
version des actions- La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire de un ou plusieurs Comparti-
ment(s) et l’émission, le rachat et la conversion de n’importe quelle classe d’actions dans les circonstances suivantes:
a) durant toute période où l’une des quelconques principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une
partie substantielle des investissements de la Société attribuables à un tel Compartiment est cotée ou négociée est fer-
3619
mée pour d’autres raisons que les vacances habituelles, ou lorsque les transactions sont suspendues ou restreintes, dès
lors que cette restriction ou cette suspension peut affecter la valeur des investissements cotés de la Société;
b) durant l’existence d’un quelconque état de fait qui, dans l’opinion des Administrateurs, constitue une urgence ré-
sultant dans l’impossibilité de disposer ou d’évaluer les actifs appartenant à la Société et attribuables à un Compartiment;
c) durant une rupture des moyens de communication habituellement utilisés pour la détermination du prix ou de la
valeur des investissements du Compartiment ou du prix actuel ou de la valeur sur n’importe quelle bourse de valeurs
officielle ou autre marché au regard des actifs attribuables à ce Compartiment;
d) durant toute période où la Société est dans l’impossibilité de rapatrier les fonds nécessaires pour effectuer les
paiements relatifs aux demandes de rachat d’actions d’un Compartiment concerné ou durant laquelle aucun transfert
de fonds impliqué dans la réalisation ou l’acquisition des investissements ou paiements dus sur le rachat des actions, ne
peut, dans l’opinion des Administrateurs, être effectué selon des taux de change normaux;
e) quand, pour toute autre raison, les prix des investissements détenus par la Société et attribuables à un Comparti-
ment ne peuvent pas être évalués rapidement et de manière certaine;
f) suite à la publication d’un avis de convocation à une Assemblée Générale des Actionnaires dans le but de liquider
la Société.
La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire d’un Compartiment n’aura pas d’effet sur le calcul de la valeur
nette d’inventaire par action, l’émission, le rachat et la conversion des actions d’un autre Compartiment qui n’est pas
suspendu.
Dans des circonstances exceptionnelles, le Conseil d’Administration se réserve le droit de procéder aux ventes de
valeurs mobilières nécessaires avant de fixer le prix de rachat ou de conversion auquel les actionnaires peuvent racheter
ou convertir leurs actions. Dans cette hypothèse, les demandes de souscription, de rachat et de conversion en cours
seront traitées sur la base de la valeur nette d’inventaire calculée après réalisation des ventes rendues nécessaires, qui
doivent être effectuées sans délai.
Les souscripteurs et les actionnaires souhaitant présenter leurs actions au rachat ou pour conversion devront être
avertis de la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.
La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire pourra être publiée par des moyens adéquats si la durée de la
suspension devait excéder une certaine période.
Les demandes de souscription, de rachat et de conversion suspendues pourront être annulées par avis écrit envoyé
à la Société et ce pour autant que la Société reçoive cet avis avant que la suspension ne prenne fin.
Les demandes de souscription, de rachat et de conversion suspendues devront être exécutées le premier Jour d’Eva-
luation suivant la reprise du calcul de la valeur nette d’inventaire par la Société.
4. Assemblées générales des actionnaires
Art. 15. Disposition générale. L’Assemblée Générale des actionnaires de la Société, régulièrement constituée,
représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 16. Assemblée Générale des actionnaires. L’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se tiend con-
formément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg,
qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de janvier à 10 heures.
Si ce jour n’est pas un jour bancaire entièrement ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le
premier jour bancaire entièrement ouvré suivant. L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Con-
seil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres Assemblées Générales d’Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 17. Assemblées Générales des actionnaires d’un Compartiment ou d’une classe d’actions. Les ac-
tionnaires de n’importe quel Compartiment d’actions donné pourront tenir, à tout moment, des Assemblées Générales
afin de se prononcer sur les matières se rapportant exclusivement à ce Compartiment. De plus, les actionnaires de n’im-
porte quelle classe d’actions pourront tenir, à tout moment, des Assemblées Générales afin de se prononcer sur des
matières qui intéressent exclusivement une classe d’actions donnée. Les dispositions générales contenues dans les pré-
sents Statuts, de même que dans la loi sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée depuis, s’ap-
plique à de telles Assemblées.
Art. 18. Fonctionnement des Assemblées Générales. Les quorum et délais de convocation requis par la loi
régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en
est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action, quels que soient la classe et le Compartiment auxquels elle appartient, donne droit à une voix, sujette
aux restrictions imposées par les présents Statuts. Tout actionnaire pourra prendre part en personne aux Assemblées
des actionnaires ou s’y faire représenter en désignant par écrit, par fax, par télégramme, par télex ou par télécopie une
autre personne comme son mandataire. Les fractions d’actions ne donnent pas droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’Assemblée
Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à une Assemblée Générale.
De plus, les actionnaires de chaque classe et de chaque Compartiment délibéreront séparément et voteront (dans le
respect des conditions de quorum et de majorité tels que prévues par la loi) sur le point suivant:
3620
affectation des profits nets de leur Compartiment, classe; et décisions affectant les droits des actionnaires d’une classe
ou d’un Compartiment vis-à-vis des autres classes et/ou Compartiments.
Art. 19. Convocations aux Assemblées Générales des actionnaires. Les actionnaires se réuniront sur con-
vocation du Conseil d’Administration au moyen d’un avis énonçant l’ordre du jour, envoyé au moins huit jours avant la
date prévue pour l’Assemblée aux actionnaires à leur adresse inscrite au registre des actionnaires. Dans la mesure où
cela est requis par la loi, un avis de convocation sera publié dans le Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
à Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tous les autres journaux que le Conseil d’Administration pourra
déterminer.
5. Gestion de la société
Art. 20. Conseil d’Administration. La Société sera gérée par un Conseil d’Administration composé de trois
membres au minimum, membres qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la Société.
Art. 21. Durée des fonctions des Administrateurs, renouvellement du Conseil d’Administration. Les
Administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires, pour un mandat de maximum six an-
nées et jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Dans l’hypothèse où le poste d’un Administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une mise en retraite ou pour
toute autre raison, les Administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un Administrateur
pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des action-
naires.
Art. 22. Direction du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres
un Président, et pourra élire en son sein un ou plusieurs Vice-Présidents. Il pourra également désigner un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
d’Administration et des Assemblées d’actionnaires.
Art. 23. Réunions et délibérations du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration se réunira sur
convocation du Président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le Président présidera chaque Assemblée d’actionnaires et chaque Conseil d’Administration, mais en son absence,
les actionnaires ou le Conseil d’Administration pourront désigner un autre Administrateur, à la majorité, pour présider
à de telles réunions. Pour les Assemblées Générales des actionnaires, dans l’hypothèse où aucun Administrateur n’est
présent, toute autre personne peut être désignée comme Président de la séance.
Le Conseil d’Administration peut à tout moment désigner des représentants de la Société et notamment un Direc-
teur Général, des assistants, des secrétaires ou tous autres représentants considérés comme nécessaires au bon fonc-
tionnement et à la direction de la Société. Une telle désignation peut être révoquée à tout moment par le Conseil
d’Administration. Les représentants peuvent ne pas être des Administrateurs ou des actionnaires de la Société. Les re-
présentants nommés, sauf stipulation contraire, auront les pouvoirs et devoirs que leur aura confié le Conseil d’Admi-
nistration.
Un avis écrit de chaque réunion du Conseil d’Administration sera adressé aux Administrateurs au moins trois jours
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la raison de l’urgence sera précisée dans l’avis de
convocation à la réunion. Chaque Administrateur devra renoncer à cet avis par son consentement donné par écrit ou
par fax, télex, télégramme ou autres moyens de transmission. Un avis séparé ne sera pas requis pour des réunions de-
vant se tenir aux lieux et jours tels que définis dans un horaire adopté préalablement par une décision prise par le Con-
seil d’Administration.
Tout Administrateur pourra participer aux réunions du Conseil d’Administration en désignant un autre Administra-
teur comme mandataire, par écrit ou par câble, télégramme, télex ou autres moyens de communication.
Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, sauf si spécifiquement autorisé par
une décision du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins cinquante pour cent des Adminis-
trateurs sont présents ou représentés à la réunion du Conseil d’Administration. Les décisions devront être prises à la
majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à de telles réunions. La voix du Président est prépon-
dérante.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration engageront la Société de la même manière
que si elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures en question doivent appa-
raître sur un seul et même document ou sur les multiples copies d’une résolution identique et dont la preuve peut être
donnée par lettres, fax, télégrammes, télex, ou autres moyens de transmission.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
de la Société en vue de l’accomplissement de l’objet social et de la poursuite de l’orientation générale de la gestion de
la Société à d’autres personnes ou entités qui ne doivent pas être nécessairement membres du Conseil.
Art. 24. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de chaque réunion du Conseil d’Administration doivent être signés
par le Président ou, en son absence, par le Président ad intérim qui préside la réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui seraient produits en justice ou autrement devront être signés par
le Président, ou par le secrétaire ou par deux Administrateurs.
Art. 25. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par la signature conjointe de
deux membres du Conseil d’Administration ou par la signature individuelle de tout agent dûment autorisé de la Société
3621
ou par la signature individuelle de toute autre personne à laquelle de tels pouvoirs de signature auront été spécialement
délégués par le Conseil d’Administration.
Art. 26. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a le pouvoir, en appliquant le prin-
cipe de la répartition des risques, de déterminer l’orientation générale de la politique d’investissement ainsi que les lignes
de conduite à suivre dans la gestion et les affaires de la Société.
Art. 27. Conflit d’Intérêt. Il existe d’importants conflits d’intérêts entre la Société, chaque Compartiment et ses
Actionnaires, le Groupe Société Générale et ses filiales (y compris le Gestionnaire). Ces conflits d’intérêts portent no-
tamment sur ce qui suit:
- Le Gestionnaire (agissant également en qualité de Promoteur de la Société), la Banque dépositaire sont tous des
filiales directes ou indirectes du Groupe Société Générale. Les autres filiales et succursales affiliées au Gestionnaire ainsi
que les organismes de placement collectif gérés et/ou proposés par le Gestionnaire et ses filiales et sociétés affiliées
peuvent également être Actionnaires d’un ou de plusieurs Compartiments;
- Le Groupe Société Générale et ses sociétés affiliées peuvent acheter et vendre, pour leur compte propre, des va-
leurs mobilières dans lesquelles la Société peut également investir. De plus, dans l’exercice normal de son activité, la
Société peut acheter et vendre des actifs provenant de et au Groupe Société Générale et ses sociétés affiliées à condi-
tion que les transactions soient effectuées sur une base équitable. En outre, le Groupe Société Générale et ses sociétés
affiliées peuvent donner des conseils financiers pour, ou gérer des fonds tiers qui sont investis dans les mêmes titres
que ceux dans lesquels la Société investit;
- Le Groupe Société Générale et ses sociétés affiliées étant, entre autres, des institutions bancaires importantes, elles
peuvent accorder des prêts à un grand nombre de sociétés ou de pays dans lesquels la Société investira. Les décisions
en matière de crédit que le Groupe Société Générale et ses sociétés affiliées prennent à l’égard de ces sociétés ou pays
peuvent avoir un impact sur la valeur marchande des titres dans lesquels la Société investit. En outre, en leur qualité de
prêteurs, le Groupe Société Générale et ses sociétés affiliées seront prioritaires, dans presque tous les cas, sur les titres
dans lesquels la Société investit;
- Le Groupe Société Générale et ses sociétés affiliées interviennent également dans d’autres activités impliquant ou
affectant les valeurs dans lesquelles la Société investira. En particulier, le Groupe Société Générale et ses sociétés affiliées
peuvent être à l’origine de transactions relatives à ces valeurs, en intervenant en qualité d’intermédiaire de l’investisse-
ment et en qualité de société de courtage pour ces valeurs. En outre, le Groupe Société Générale et ses sociétés affiliées
peuvent prester d’autres services pour des sociétés de portefeuilles et percevoir, à ce titre, des honoraires, commis-
sions et autres rémunérations.
Lors d’opérations de change ou lors de l’achat ou la vente de toute valeur mobilière ou de tout autre actif pour la
Société, le Gestionnaire de même que toute société affiliée, peuvent agir en tant que contrepartie, agent principal ou
courtier dans la transaction et peuvent être rémunérés séparément en cette qualité.
Art. 28. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou
fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et Administrateurs, des dépenses raisonnablement occa-
sionnées par lui en rapport avec toute action ou procès auquel il aura été partie en sa qualité d’Administrateur, directeur
ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, Administrateur, directeur ou fondé
de pouvoirs de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise adminis-
tration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat conseil
que l’Administrateur à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à l’indemnisation n’exclura
pas d’autres droits dans le chef de l’Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs.
Art. 29. Rémunérations du Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux
membres du Conseil d’Administration, comme rémunération pour services rendus, une somme fixe annuelle, comme
rémunération des Administrateurs, à charge pour ces derniers d’en assurer la répartition en leur sein. Un tel montant
sera considéré comme dépense générale de la Société.
De plus, les membres du Conseil d’Administration se verront remboursés de toutes les dépenses raisonnables qu’il
auront engagés pour le compte de la Société.
La rémunération du Président ou du secrétaire du Conseil d’Administration de même que celles du ou des direc-
teur(s) général(aux) et fondés de pouvoirs sera fixée par le Conseil d’Administration.
Art. 30. Conseillers, gérants de fonds, Banque Dépositaire et autres parties contractantes. La Société
pourra conclure un contrat de conseil en investissement en vue de bénéficier de conseils et d’une assistance dans la
gestion de son portefeuille; de même, la Société pourra conclure des contrats de gestion avec un ou plusieurs gérants
de fonds.
De plus, la Société pourra conclure des contrats de services avec d’autres parties contractantes/prestataires, tels que
des agents administratifs, agents domiciliataires afin de remplir le rôle «d’Administration Centrale» tel que défini dans
la Circulaire 91/75 du 21 janvier 1991 de l’Institut Monétaire Luxembourgeois.
La Société conclura un contrat de Banque Dépositaire avec un établissement bancaire ou d’épargne (ci-après dénom-
mé le «Dépositaire») qui doit satisfaire aux exigences de la loi du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de
Placement Collectif, telle qu’elle pourra être modifiée de temps en temps. Tous les autres avoirs de la Société (titres et
espèces) seront détenus par le Dépositaire ou à l’ordre de celui-ci; ce dernier devra assumer, à l’égard de la Société et
de ses actionnaires, les responsabilités prévues par ladite loi.
Au cas où le Dépositaire désire démissionner, le Conseil d’Administration nommera un autre établissement financier
pour agir comme Dépositaire et le Conseil d’Administration désignera alors cet établissement pour remplir les fonctions
3622
de Dépositaire en lieu et place du Dépositaire démissionnant. Le Conseil d’Administration pourra mettre fin aux fonc-
tions du Dépositaire mais il ne révoquera pas le Dépositaire à moins et jusqu’à ce qu’un Dépositaire successeur aura
été désigné conformément à ces dispositions pour agir en ses lieu et place.
6. Réviseur
Art. 31. Réviseur. Les activités de la Société et sa situation financière, spécialement sa comptabilité, seront vérifiées
par un réviseur répondant aux critères de la loi luxembourgeoise tels que respectabilité et expérience professionnelle
et qui accomplira ses obligations tels que prévus par la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les Or-
ganismes de Placement Collectif, telle qu’elle pourra être modifiée. Les réviseurs seront désignés par l’Assemblée Gé-
nérale des actionnaires.
7. Comptes annuels
Art. 32. Année fiscale. L’exercice social de la Société débutera le 1
er
octobre de chaque année et se termine le 30
septembre de l’année suivante.
Art. 33. Attribution des résultats. En principe, la Société n’a l’intention de distribuer ni le revenu des investisse-
ments ni les plus-values nettes réalisées du fait que la gestion de la Société est orientée vers les plus-values. Le Conseil
d’Administration recommande par conséquent le réinvestissement des résultats de la Société et par conséquent, aucun
dividende ne sera payé aux actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réserve néanmoins le droit de proposer le paiement d’un dividende à tout moment.
Aussi, sur proposition du Conseil d’Administration et dans les limites légales, l’Assemblée Générale des actionnaires des
classes d’actions autorisées à distribuer dans leurs Compartiments correspondants détermineront comment les résul-
tats de telles classes seront alloués et peut à tout moment déclarer ou autoriser le Conseil d’Administration à déclarer
la distribution. Le Conseil d’Administration peut également, en accord avec les conditions prévues par la loi, décider de
payer des dividendes intérimaires.
Les paiement des distributions aux détenteurs d’actions nominatives seront fait à ces actionnaires à leurs adresses
enregistrées dans le registre des actionnaires. Les paiement des distributions aux détenteurs d’actions au porteur seront
fait sur présentation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désignés par la Société.
Les distributions peuvent être payés dans la devise, au moment et à l’endroit que le Conseil d’Administration déter-
minera.
Le Conseil d’Administration peut décider de distribuer des dividendes sous la forme de nouvelles actions au lieu de
dividendes en espèces selon les termes et conditions mis en place par le Conseil d’Administration.
Dans tous les cas, aucune distribution de dividendes ne pourra avoir pour effet de faire descendre le capital social de
la Société en dessous d’un montant de un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-).
Toute distribution non réclamée dans les cinq années qui suivent sa déclaration sera prescrite et reversée à la classe
d’actions concernée. Le Conseil d’Administration dispose de tous les pouvoirs et peut prendre toutes les mesures né-
cessaires pour l’application de cette décision.Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés par la Société et
conservés par elle dans l’attente que leurs bénéficiaires les réclament. Le paiement des revenus seront exigibles pour
paiement seulement si les réglementations monétaires permettent de les distribuer dans le pays où le bénéficiaire vit.
8. Dissolution et liquidation
Art. 34. Dissolution et Liquidation de la Société. La Société peut à tout moment être dissoute par une décision
de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 38 ci-
après et dans la loi du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif, telle qu’elle pourra être
modifiée.
Dans tous les cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu par
la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif telle qu’elle pourra être
modifiée, le Conseil d’Administration doit soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale
des actionnaires. L’Assemblée Générale pour laquelle aucune condition de quorum n’est requis(e) décidera à la majorité
simple des actions représentées à l’Assemblée.
La question de la dissolution de la Société sera également soumise à l’Assemblée Générale des actionnaires dans tous
les cas où le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, tel que prévu par la loi luxembour-
geoise du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif, telle qu’elle pourra être modifiée. Dans
cette hypothèse, l’Assemblée Générale pourra se tenir sans condition de quorum et la dissolution pourra être décidée
par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.
Les convocations à ces Assemblées doivent se faire de façon à ce que les Assemblées Générales soient tenues dans
le délai de quarante jours à partir de la constatation que l’actif net est inférieur respectivement aux deux tiers ou au
quart du capital minimum.
L’émission de nouvelles actions par la Société cessera à compter de la date de publication de l’avis de convocation à
l’Assemblée Générale des actionnaires durant laquelle la dissolution et la liquidation de la Société sera proposée.
Un ou plusieurs liquidateurs seront nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour réaliser les actifs de la
Société dans le meilleur intérêt des actionnaires, sous la supervision de l’autorité de contrôle.
Les produits de la liquidation de chaque Compartiment, nets de toutes les dépenses liées à la liquidation, seront dis-
tribués par les liquidateurs parmi les actionnaires de chaque classe proportionnellement à leurs droits respectifs.
Les montants non réclamés par les actionnaires à la fin de la procédure de liquidation seront déposés, conformément
à la loi luxembourgeoise, auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg jusqu’à la fin de la période réglementaire.
3623
Art. 35. Cessation, scission des Compartiments ou des classes d’actions. Le Conseil d’Administration peut
décider à tout moment de la cessation, scission et/ou de la fusion de n’importe quel Compartiment ou classes d’actions
dans le meilleur intérêt des actionnaires. Dans le cas de la cessation d’un Compartiment ou d’une classe d’actions, le
Conseil d’Administration peut offrir aux actionnaires de ce Compartiment ou de cette classe d’actions la conversion de
leurs actions en classes d’actions du même Compartiment ou d’un autre compartiment, selon les modalités fixées par
le Conseil d’Administration ou le rachat de leurs actions en espèces à la valeur nette d’inventaire par action (incluant
une estimation de toutes les dépenses et autres coûts en relation avec la cessation) déterminée au Jour d’Evaluation
applicable.
Dans l’hypothèse où pour une quelconque raison, la valeur des actifs nets de n’importe quel Compartiment ou de
n’importe quelle classe d’actions dans un Compartiment aurait diminué au niveau d’un montant déterminé par le Conseil
d’Administration comme devant être le montant minimum pour ce Compartiment ou cette classe d’actions pour opérer
d’une manière effective d’un point de vue économique, ou si un changement dans la situation économique ou politique
du Compartiment ou de la classe d’actions concerné pourrait avoir des conséquences matérielles néfastes sur les inves-
tissements du Compartiment, le Conseil d’Administration peut décider de racheter toutes les actions des classes con-
cernées émises dans ce Compartiment au prix de la valeur nette d’inventaire par action, prenant en considération les
prix de réalisation des investissements et les dépenses de réalisation ainsi que les provisions des frais relatifs à la liqui-
dation et calculée au Jour d’Evaluation auquel une telle décision devra prendre effet.
La Société enverra un avis aux actionnaires de la classe d’actions concernée avant la date effective du rachat obliga-
toire, qui indiquera les raisons pour lesquelles le rachat est effectué et la procédure des opérations de rachat.
Les actionnaires ayant des actions nominatives seront avertis par écrit. A moins qu’il en soit décidé autrement, dans
l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir entre eux le principe d’égalité de traitement, les actionnaires du Compar-
timent ou de la classe d’actions concerné pourront demander le rachat ou la conversion de leur actions sans frais, sur
base des prix de réalisation actuels des investissements et des dépenses encourues ainsi que des provisions des frais
relatifs à la liquidation, avant la date effective du rachat obligatoire.
Toute demande de souscription sera suspendue à compter de l’annonce de la cessation du Compartiment ou de la
classe d’actions concerné.
Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’Administration par le précédent paragraphe, l’Assemblée Générale
des actionnaires d’une ou de toutes les classes d’actions émises dans un Compartiment peut, sur proposition du Conseil
d’Administration, racheter toutes les actions des classes concernées et rembourser les actionnaires de la valeur nette
d’inventaire de leurs actions, en tenant compte des prix de réalisation actuels des investissements et des dépenses en-
courues ainsi que des provisions relatives à la liquidation et calculée au Jour d’Evaluation auquel une telle décision prend
effet. Il n’y a pas de quorum requis pour une telle Assemblée Générale des actionnaires qui prendra sa décision à la
majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
Les actifs qui n’auraient pas été distribués à leurs propriétaires après la mise en place de la procédure de rachat seront
déposés auprès de la Banque Dépositaire de la Société pour une période de six mois; passé un tel délai, les actifs seront
déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.
Toutes les actions rachetées seront annulées dans les livres de la Société.
Art. 36. Fusion de Compartiments ou de classes d’actions. Dans les mêmes circonstances que celles prévues
par le second paragraphe de l’Article 35, le Conseil d’Administration peut décider d’allouer les actifs de n’importe quel
Compartiment à d’autres Compartiments existants au sein de la Société ou à un autre Organisme de Placement Collectif
organisé suivant les dispositions de la Partie II de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les Organis-
mes de Placement Collectif telle qu’elle pourra être modifiée ou à un autre Compartiment au sein de cet Organisme de
Placement Collectif (ci-après dénommé «le nouveau Compartiment») et de redésigner les classes d’actions concernées
comme actions d’une autre classe (suivant une division ou une consolidation, si nécessaire, et le paiement du montant
correspondant à n’importe quelle fraction revenant aux actionnaires). La Société enverra aux actionnaires de la classe
concernée avant la prise d’effet de la fusion un avis indiquant les raisons et la procédure des opérations de fusion (et de
plus, la publication contiendra une information en relation avec le nouveau Compartiment ou classe d’actions), un mois
avant la date à laquelle la fusion deviendra effective pour permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la con-
version de leurs actions sans frais durant cette période.
Dans les mêmes circonstances que celles prévues par I’ Article 35, le Conseil d’Administration pourra décider de
réorganiser un Compartiment ou une classe par le truchement d’une scission entre deux ou plusieurs Compartiments
ou classes. Une telle décision sera publiée de la même manière que décrite plus haut (de plus, la publication comportera
une information à propos des deux ou plusieurs nouveaux Compartiments) un mois avant la date à laquelle la scission
doit devenir effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans frais durant cette
période.
Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’Administration par le précédent paragraphe, une fusion ou scission
de Compartiments ou de classes d’actions de la Société peut être décidée par une Assemblée Générale des actionnaires
des classes d’actions du Compartiment concerné pour laquelle aucun quorum n’est requis et qui décidera de cette fusion
ou scission par une décision prise à la simple majorité des personnes présentes ou représentées.
Un apport des actifs et des engagements attribuables à n’importe quel Compartiment à un autre Organisme de Pla-
cement Collectif dont question ci avant ou à autre Compartiment dans un tel Organisme de Placement Collectif néces-
sitera une décision des actionnaires des classes d’actions dans un Compartiment concerné nécessitant un quorum de
50% des actions émises et adoptée à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées à une telle réu-
nion, excepté quand une fusion doit être mise en place avec un Organisme de Placement Collectif luxembourgeois de
type contractuel («fonds commun de placement») ou un organisme de placement collectif étranger, dans ces cas, les
décisions lieront uniquement les actionnaires qui auront voté en faveur d’une telle fusion.
3624
Art. 37. Dépenses supportées par la Société. La Société supporte, sans limitation, ses coûts initiaux de consti-
tution, y compris les frais d’élaboration et d’impression des prospectus, les honoraires de notaire, les coûts relatifs à
l’introduction du dossier auprès des autorités administratives et boursières, les coûts d’impression des certificats, et
tous les autres coûts relatifs à la création et au lancement de la Société.
Les coûts sont amortis sur une période n’excédant pas les cinq premières années fiscales de la Société.
La Société supporte tous ses frais de fonctionnement tel que prévu par l’Article 12 ci avant.
Art. 38. Modification des Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra
par une Assemblée Générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote majoritaire requises par la
loi luxembourgeoise.
Toute modification des termes et conditions de la Société ayant pour effet de diminuer les droits et garanties des
actionnaires ou leur imposant des coûts supplémentaires, entreront en vigueur après une période d’un mois débutant
à la date de l’approbation de la modification par l’Assemblée Générale des actionnaires. Pendant cette période d’un mois,
les actionnaires pourront continuer à demander le rachat de leurs actions sous les conditions en vigueur avant la mo-
dification applicable.
Art. 39. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts doivent être détermi-
nées en accord avec la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois
modificatives ainsi qu’en accord avec la loi du vingt décembre deux mille deux concernant les Organismes de Placement
Collectif, telle qu’elle pourra être modifiée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: C. Bouillon, M. Magonet, M.J. Fernandes, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 juin 2005, vol. 431, fol. 100, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078870.3/242/823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
HUMANITARIAN WORLD HOLDING, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 33.003.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, intervenant en remplacement de Maître
Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, empêché, à qui restera la minute.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de HUMANITARIAN WORLD HOLDING, constituée originairement sous la dénomination de CORVIGLIA, suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C N
°
294 du 24 août 1990.
Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 26 juillet 1990, acte
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
53 du 7 février 1991, en date du 27 décembre
1991, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, C N
°
328 du 31 juillet 1992, et en date du
14 décembre 1995, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
95 du 23 février 1996. Le capital
social a été converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale
du 3 octobre 2001, extrait publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
266 du 16 février 2002. Les
statuts ont encore été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 25 mai 2004, la société adoptant
notamment la dénomination de EQUITABLE BUSINESS WORLD HOLDING, acte publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C N
°
795 du 3 août 2004, et en date du 21 mars 2005, la société adoptant notamment sa déno-
mination actuelle, acte non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à 13.00 heures sous la présidence de Monsieur Laurent Olivier Girard, administrateur de so-
ciétés, demeurant à CH-2900 Porrentruy.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Mademoiselle Fabienne Boudot, employée privée, demeurant à L-8083 Bertrange.
L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
2) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que les actionnaires de la société ont été convoqués en vue de se prononcer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), pour le
porter du montant de deux cent quarante mille euros (240.000,- EUR) au montant total de trois cent soixante-cinq mille
euros (365.000,- EUR), par l’émission de trente et un mille deux cent cinquante (31.250) actions d’une valeur nominale
de quatre euros (4,- EUR) chacune;
Mersch, le 29 juin 2005.
H. Hellinckx.
3625
2) Souscription et libération en numéraire de cette augmentation de capital par les actionnaires de la société;
3) Modification de l’article cinq des statuts de la société pour le mettre en concordance avec ce qui précède;
4) Divers.
II. Que la présente Assemblée générale a été convoquée par lettre du 4 juillet 2005, expédiée à chaque actionnaire
par courrier exprès.
Une copie des lettres de convocation est déposée sur le bureau de l’Assemblée.
III. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée générale et le nombre d’actions qu’ils dé-
tiennent ou représentent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires
présents, par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les mandataires.
IV. Qu’il résulte de la liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les soixante mille
(60.000) actions d’une valeur nominale de quatre euros (4,- EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
deux cent quarante mille euros (240.000,- EUR), sont représentées à la présente Assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a
abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), pour le porter du mon-
tant de deux cent quarante mille euros (240.000,- EUR) au montant total de trois cent soixante-cinq mille euros
(365.000,- EUR), par l’émission de trente et un mille deux cent cinquante (31.250) actions nouvelles d’une valeur nomi-
nale de quatre euros (4,- EUR) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Cette augmentation de capital a été souscrite et libérée par des versements en numéraire par les actionnaires de la
société, à concurrence de leur participation, comme suit:
de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de trois cent soixante-cinq mille euros (365.000,- EUR), repré-
senté par quatre-vingt-onze mille deux cent cinquante (91.250) actions d’une valeur nominale de quatre euros (4,- EUR)
chacune, entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté à concurrence d’un million cent trente-cinq mille euros (1.135.000,- EUR) pour
atteindre un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), par la création de deux cent quatre-vingt-trois mille sept
cent cinquante (283.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de quatre euros (4,- EUR) chacune, jouissant des mê-
mes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’administration est autorisé à réaliser cette augmentation de capital d’un million cent trente-cinq mille
euros (1.135.000,- EUR) par l’émission des actions ainsi autorisées, en une seule fois ou par tranches successives, à fixer
l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de libération
des actions nouvelles, à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires, à déterminer
le cas échéant, le montant de la prime d’émission, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant né-
cessaires ou utiles à l’exécution du présent article.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la présente autorisation et peut être renou-
velée par une assemblée générale des actionnaires.
Chaque fois que le Conseil d’administration aura réalisé une augmentation de capital autorisée, l’article cinq des sta-
tuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue et cette modification sera constatée
par le Conseil d’administration ou par un membre du Conseil désigné par le Conseil à ces fins.».
<i>Fraisi>
Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont
estimés à la somme de quatre mille euros.
1) Monsieur Jean-Marc Beaujolin, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1131 Tolochenaz,
cinquante mille euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
correspondant à la souscription à douze mille cinq cents (12.500) actions nouvelles;
50.000,- EUR
2) Monsieur Giulio Severini, administrateur de sociétés, demeurant à SK-81105 Bratislava,
cinquante mille euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
correspondant à la souscription à douze mille cinq cents (12.500) actions nouvelles;
50.000,- EUR
3) Monsieur Laurent-Olivier Girard, administrateur de sociétés, demeurant à CH-2900 Porrentruy,
vingt-cinq mille euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
correspondant à la souscription à six mille deux cent cinquante (6.250) actions nouvelles;
25.000,- EUR
Total: cent vingt-cinq mille euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
correspondant à la souscription aux trente et un mille deux cent cinquante (31.250) actions nouvelles;
125.000,- EUR
3626
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à
13.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom prénom, état
et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: L. O. Girard, F. Boudot, L. Dal Zotto, N. Becker, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 2005, vol. 910, fol. 13, case 10. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078954.3/207/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
BF PARTECIPAZIONI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 110.771.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le trente août.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.
A comparu:
BOLOGNAFIERE S.p.A., une société ayant son siège social à viale della Fiera 20, CAP 40127, Bologna (BO), Italie,
ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé elle délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, par sa mandataire, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BF PARTECIPAZIONI, S.à r.l.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les as-
sociés.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommés par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus
pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés
dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-) divisé en sept cent cinquante (750)
parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Art. 4. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont par contre cessibles à des tiers, non-
associés qu’avec l’accord unanime préalable des associés.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 5. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Les gérants seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un gérant, l’assemblée générale lui
donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».
La société se trouve engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes d’un gérant de la catégorie A et d’un
gérant de la catégorie B.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non, lesquels peuvent engager seuls la société.
Art. 6. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Pétange, le 22 août 2005.
G. d’Huart.
3627
Art. 7. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-
fice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.
Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les. associés pourront décider à la majorité fixée
par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.
Art. 8. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Le comparant précité a souscrit aux parts sociales créées de la manière suivante:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de sept cent cinquante
mille euros (EUR 750.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant le comparant préqualifié, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué en assemblée générale
extraordinaire, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
1) Est nommé gérant de la catégorie A:
Monsieur Mauro Malfatti, chef d’entreprise, né le 21 novembre 1955 à Bologna - Italie et domicilié à Santo Stefano
10, Bologna, Italie.
2) Sont nommés gérants de la catégorie B:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et
domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: R. Uhl, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 53, case 5. – Reçu 7.500 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086425.3/211/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
BENEDU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 26.902.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2005, réf. LSO-BH07201, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 30 août 2005.
(077613.3/032/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
BOLOGNAFIERE S.p.A., préqualifiée, sept cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750
Total: sept cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
J. Elvinger.
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
3628
CASTELWAY S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 1,000.000.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 87.476.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 7 mai 2002, publié au
Mémorial C-N
°
1163 du 2 août 2002.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 107, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg au
43, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Jean-Philippe Hottinger et de Monsieur Franck Provost, aux fonctions
d’Administrateurs de la société.
L’Assemblée accepte également la démission de la société HOPARGEST S.A. au poste de Commissaire aux Comptes
de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux Administrateurs:
- La société PLANTATIONS DES TERRES ROUGES S.A. - PTR, ayant son siège social au 43, boulevard du Prince
Henri L-1724 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le N
°
B 71.965.
Représentée par Monsieur Michel Roqueplo.
- La société P.T.R. FINANCES S.A., ayant sont siège social au 43, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le N
°
B 98.009.
Représentée par Monsieur Cédric de Bailiencourt.
L’Assemblée décide de nommer comme nouveau Commissaire aux Comptes:
- Monsieur Jeannot Wengler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Leurs mandats prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2005, réf. LSO-BH07116. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077573.3/850/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
ORANGE MEDIA CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1530 Luxembourg, 62A, rue Anatole France.
R. C. Luxembourg B 110.740.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Madame Rita Sonnen, employée privée, née à Trèves (Allemagne) le 12 février 1958, demeurant à L-8022 Strassen,
22, rue de l’Indépendance.
Laquelle comparante a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts com-
me suit:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en
vigueur et notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les pré-
sents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de ORANGE MEDIA CONSULTING, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre lieu de la commune du siège social de l’accord des associés.
Statuts modifiés par acte reçu par M
e
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 novembre
2002, publié au Mémorial C-N
°
12 du 6 janvier 2003.
Statuts modifiés par acte reçu par M
e
Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 4 mars 2003,
publié au Mémorial C-N
°
408 du 15 avril 2003.
Statuts modifiés par acte reçu par M
e
Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 3 avril 2003, publié
au Mémorial C-N
°
511 du 12 mai 2003.
Statuts modifiés par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-ville, en date du 17 mai 2004,
publié au Mémorial C - N
o
1152 du 25 novembre 2004.
Signature.
3629
Art. 4. La société a pour objet la commercialisation de toutes sortes de publicités, la vente et le commerce avec
toutes sortes de produits publicitaires, la location, la vente d´espaces publicitaires, le conseil en gestion économique et
informatique d’entreprises.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cents (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Art. 7. Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales possédées par l’associé uni-
que sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des as-
sociés représentant au moins 75% du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés pour une durée
indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués par l’associé unique, tant que la société sera unipersonnelle, et
par l’assemblée générale des associés, en cas de pluralité d’associés.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés dans les
S.à r.l.
Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et établis sur un registre coté et paraphé ou
feuillets mobiles, dans les mêmes conditions réglementaires que les procès-verbaux d’assemblées en cas de pluralité
d’associés.
En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite
à la diligence de la gérance.
Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour
cent (50%) du capital social.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2005.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants alors en fonction, sauf décision
contraire du ou des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, la comparante souscrit l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l’associée unique se donne quittance et décharge.
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de douze mille quatre cents euros
(EUR 12.400,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.
Madame Rita Sonnen, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
3630
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Procès-verbali>
Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associée préqualifiée, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale,
a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Peter Bröcker, employé privé, né à Berlin (Allemagne), le 6 août 1964, demeurant à L-6869 Wecker, 2, Hiel.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège social est établi à L-1530 Luxembourg, 62A, rue Anatole France.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Sonnen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 63, case 4. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085937.3/202/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
TIMBERLAND LUXEMBOURG HOLDING EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 69.674.785,20.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 102.634.
—
EXTRAIT
Il résulte du contrat de cession de parts sociales daté du 31 mars 2005 entre TIMBERLAND (GIBRALTAR)
HOLDING LIMITED et TIMBERLAND LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l. que TIMBERLAND (GIBRALTAR)
HOLDING LIMITED a cédé 1.309.235 parts sociales de la Société à TIMBERLAND LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.
et a apporté dans le cadre de l’Assemblée Générale Extraordinaire de TIMBERLAND LUXEMBOURG FINANCE, S.à
r.l. datée du 31 mars 2005, 350.000 parts sociales de la Société à TIMBERLAND LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06427. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077637.3/2460/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
TIMBERLAND LUXEMBOURG HOLDING EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 69.674.785,20.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 102.634.
—
EXTRAIT
Il résulte du contrat de cession de parts sociales daté du 1
er
août 2005 entre THE RECREATIONAL FOOTWEAR
COMPANY et TIMBERLAND LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l. que THE RECREATIONAL FOOTWEAR
COMPANY a cédé 82.135 parts sociales de la Société à TIMBERLAND LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.
Par conséquent, en date du 1
er
août 2005, TIMBERLAND LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l. est l’associé unique de
la Société et détient 1.741.870 parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06432. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077638.3/2460/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
Senningerberg, le 26 septembre 2005.
P. Bettingen.
<i>Pour TIMBERLAND LUXEMBOURG HOLDING EUROPE, S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
<i>Pour TIMBERLAND LUXEMBOURG HOLDING EUROPE, S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
3631
INSTITUT DONA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3276 Bettembourg, 7, rue de la Rivière.
R. C. Luxembourg B 110.744.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Donatella Di Marco, esthéticienne, née le 6 mai 1974 à Luxembourg, demeurant à L-8328 Capellen, 30, rue
du Kiem.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont elle
a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet social l’exploitation d’un institut de beauté et de soins corporels avec la vente d’arti-
cles de la branche, ainsi que toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement à cette activité.
En général elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes opérations de nature à favoriser l’ac-
complissement de son objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination INSTITUT DONA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,- EUR) représenté par cent vingt-quatre (124)
parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
3632
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les cent vingt-quatre (124) parts sociales ont été souscrites par Ma-
dame Donatella Di Marco, prénommée, et entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de
douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à mille trois cents euros (1.300,- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) Est nommée gérante avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle:
Madame Donatella Di Marco, esthéticienne, née le 6 mai 1974 à Luxembourg, demeurant à L-8328 Capellen, 30, rue
du Kiem.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-3276 Bettembourg, 7, rue de la Rivière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Di Marco, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, vol. 149S, fol. 89, case 2. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085971.3/220/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
EXINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Leudelange.
R. C. Luxembourg B 71.904.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10791, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 30 août 2005.
(077652.3/517/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
Luxembourg, le 27 septembre 2005.
G. Lecuit.
<i>Pour EXINTER, S.à r.l.
i>J. Reuter
3633
FLIESEN-ZENTRUM LUXEMBURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6637 Wasserbillig, 44, Esp. de la Moselle.
H. R. Luxemburg B 53.584.
—
Im Jahre zwei tausend fünf, den zwölften September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung CERA-NET, S.à r.l., mit Sitz in L-6637 Wasserbillig, 44, esp. de la Moselle,
R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 53.578,
hier vertreten durch seinen Geschäftsführer Herrn Johannes Friedrich, Jurist, wohnhaft in D-54292 Trier, Dagobert-
strasse 2 (Deutschland).
Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht, folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung FLIESENZENTRUM LUXEMBURG, S.à r.l., mit Sitz in L-6688 Mer-
tert, 1, Port de Mertert, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 53.584), gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenom-
men durch den in Bettemburg residierenden Notar Christine Doerner, am 18. Dezember 1995, veröffentlicht im
Mémorial C Nummer 160 vom 1. April 1996, und deren Satzung wurde abgeändert durch Urkunden, aufgenommen
durch den instrumentierenden Notar:
am 29. Juli 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 805 vom 4. November 1998 und
am 6. September 2004, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1167 vom 17. November 2004.
- Dass die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, die einzige Gesellschafterin der vorgenannten Gesellschaft
ist und den amtierenden Notar ersucht den von ihr gefassten Beschluss zu dokumentieren wie folgt:
<i>Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-6688 Mertert, 1, Port de Mertert, nach L-6637 Was-
serbillig, 44, Esp. de la Moselle, zu verlegen und dementsprechend den ersten Absatz von Artikel zwei (2) der Satzung
abzuändern wie folgt:
«Art. 2. (erster Absatz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.»
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
sechs hundert fünfzig Euro abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, namens handelnd wie hiervor er-
wähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er
zusammen mit Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Friedrich, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 septembre 2005, vol. 534, fol. 2, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): C. Bentner.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086540.3/231/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
CALL CONNECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5650 Mondorf-Les-Bains, 11, route de Remich.
R. C. Luxembourg B 101.226.
—
L’an deux mille cinq, le douze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- La société CRESTOWN BUSINESS S.A., ayant son siège social à Panama City, 122, Via Espana-Elvira Mendes Street,
building BankBoston (République de Panama), inscrite au Microjacket: 457705 et 638857 du Registre Public de Panama,
section du Microfilm (Mercantile),
ici dûment représentée par Madame Murielle Hummler, secrétaire, née à Vitry-sur-Seine (France), le 12 novembre
1974, demeurant à F-57050 Longeville-les-Metz, 5, rue Robert Schuman (France).
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée CALL CONNECTION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 101.226), a été constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 28 mai 2004, publié au Mémorial C numéro 816 du 10 août 2004.
- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.
- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:
Junglinster, den 30. September 2005.
J. Seckler.
3634
<i>Première résolutioni>
L’associée unique constate qu’en vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé du 29 novembre 2004, Mada-
me Murielle Hummler, préqualifiée, a cédé ses cent (100) parts sociales dans la prédite société CALL CONNECTION,
S.à r.l. à la société CRESTOWN BUSINESS S.A., prédésignée.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Toutes les parts sociales sont détenues par la société CRESTOWN BUSINESS S.A., ayant son siège social à Panama
City, 122, Via Espana-Elvira Mendes Street, building BankBoston (République de Panama), inscrite au Microjacket:
457705 et 638857 du Registre Public de Panama, section du Microfilm (Mercantile).
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide de transférer le siège social de L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, à L-5650
Mondorf-les-Bains, 11, route de Remich, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article cinq des statuts
afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cent cinquante
euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Hummler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 septembre 2005, vol. 534, fol. 2, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086534.3/231/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.
PREMIUM INVEST LUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 80.604.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement le 11 août 2005 a décidé:
- de renouveler les mandats de:
Monsieur Manfred Dirrheimer,
FWU FINANZ- UND WIRTSCHAFTSBERATUNG, GmbH,
Boschetrieder Strasse 67,
D-81379 München.
Monsieur Léon Hilger,
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,
69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg.
Monsieur Sohail Jaffer,
PREMIUM SELECT LUX S.A.,
2, rue Zithe,
L-2763 Luxembourg
en leur qualité d’administrateurs pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2006,
- de renouveler le mandat de:
KPMG AUDIT,
31, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg
en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04176. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077635.3/1126/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
Junglinster, le 30 septembre 2005.
J. Seckler.
<i>Pour PREMIUM INVEST LUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
3635
IMPRIMERIE LINDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 88.180.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11420, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 30 août 2005.
(077653.3/517/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
TEMPOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 79.110.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2005, réf. LSO-BH07089, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 30 août 2005.
(077655.3/517/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
BETSY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 82.471.
—
L’an deux mille cinq, le six juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BETSY S.A., ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 82.471, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem, en date du 8 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1.191 du 19 décembre
2001, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19
mai 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 905 du 10 septembre 2004.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-
quées, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du
capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 1
er
mercredi du mois d’août à 15 heures au 1
er
lundi
du mois de juin à 10 heures et pour la première fois en 2005.
2.- Modification du 1
er
alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
lundi du mois de juin à 10 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 1
er
mercredi du mois d’août à 15.00 heures
au 1
er
lundi du mois de juin à 10.00 heures et ce pour la première fois en 2005.
<i>Pour IMPRIMERIE LINDEN, S.à r.l.
i>J. Reuter
<i>Pour TEMPOR S.A.
i>J. Reuter
3636
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa
de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 8. (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
lundi du mois de juin à 10.00
heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 juin 2005, vol. 431, fol. 96, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086894.2/242/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
SAXA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 82.487.
—
L’an deux mille cinq, le deux juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAXA S.A., ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 82.487, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem, en date du 8 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1.183 du 18 décembre
2001, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq mille deux cent cinquante (5.250) actions représentant
l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou re-
présentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 2
e
lundi du mois d’août à 15 heures au 2
e
vendredi du
mois de juin à 15 heures et pour la première fois en 2005.
2.- Modification du 1
er
alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2
e
vendredi du mois de juin à 15 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 2
e
lundi du mois d’août à 15.00 heures au
2
e
vendredi du mois de juin à 15.00 heures et ce pour la première fois en 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa
de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 8. (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2
e
vendredi du mois de juin à
15.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Mersch, le 26 septembre 2005.
H. Hellinckx.
3637
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: F. Vigneron, S. Wolter-Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 juin 2005, vol. 431, fol. 86, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086778.2/242/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
ROTESTRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 19.024.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2005, réf. LSO-BH07091, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 30 août 2005.
(077656.3/517/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
GRIMINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 36.370.
—
RECTIFICATIF
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Strassen, le 16 octobre 2001 à 16.00 heuresi>
Les administrateurs en fonction se considèrent comme régulièrement convoqués et renoncent à la convocation
usuelle.
Le conseil décide à l’unanimité:
- la conversion de la monnaie d’expression du capital social de Francs Belges en EUR;
- la réduction du capital social, pour le porter de son montant actuel de EUR 1.080.815,77 à EUR 1.080.815,- par la
mise en réserve de EUR 0,77;
- de changer la mention portant sur la valeur nominale des actions émises en actions sans valeur nominale;
- l’adaptation de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 1.080.815,- (un million quatre-vingt mille huit cent quinze EUR) représenté par 43.600
(quarante-trois mille six cents) actions sans désignation de valeur nominale.»
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05541. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077651.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
GRIMINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 36.370.
—
Les statuts coordonnés au 22 août 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 30 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077654.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
Mersch, le 26 septembre 2005.
H. Hellinckx.
<i>Pour ROTESTRA HOLDINGS S.A.
i>J. Reuter
Présents: Marc
Boland
Karl Louarn
Joeri Steeman
M. Boland / J. Steeman / K. Louarn
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 30 août 2005.
Signatures.
3638
IMMO ASARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6840 Machtum, 4, an de Buchen.
R. C. Luxembourg B 76.483.
—
L’an deux mille cinq, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Rahim Agaajani Gavgani, ingénieur diplômé, né à Tabriz (Iran), le 23 juillet 1946, demeurant à L-6840
Machtum, 4, an de Buchen.
2. Monsieur Steve Zaug, technicien, né à Thionville (France), le 16 septembre 1975, demeurant à F-57390 Russange,
6, rue des Peupliers.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée IMMO ASARS, S.à r.l., avec
siège social à L-6840 Machtum, 4, an de Buchen,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 76.483,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 juin 2000, publié au Mémorial C,
numéro 781 du 25 octobre 2000,
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 5 octobre 2004, publié au Mémorial C, numéro 1321 du 27 décembre 2004,
dont le capital social de dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-douze euros et cinquante cents (EUR 18.592,50) repré-
senté par sept cent cinquante (750) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents
(EUR 24,79) chacune, est réparti comme suit:
Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Monsieur Steve Zaug, prénommé, déclare céder ses trois cent soixante-quinze (375) parts sociales à Monsieur Rahim
Agaajani Gavgani, ici présent, ce acceptant, au prix de leur valeur nominale, ce dont quittance.
Monsieur Rahim Agaajani Gavgani, prénommé, gérant technique de la société et Monsieur Steve Zaug, prénommé,
gérant administratif de la société déclarent accepter cette cession de parts au nom de la société, de sorte qu’une noti-
fication à la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil n’est plus nécessaire.
Suite à la cession de parts qui précède les parts sociales sont détenues comme suit:
Ensuite l’unique associé se considérant comme réuni en assemblée générale extraordinaire prie le notaire instrumen-
tant de documenter ce qui suit:
1. L’associé unique accepte la démission de Monsieur Steve Zaug, prénommé, en tant que gérant administratif de la
société.
Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat.
2. Monsieur Rahim Agaajani Gavgani, prénommé, exerçant actuellement la fonction de gérant technique de la société
est nommé pour le futur gérant de la société pour une durée indéteminée.
3. La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Zaug, R. Agaajani, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette., le 15 septembre 2005, vol. 910, fol. 63, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(086949.3/219/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
IMMOVIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 67.218.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-
BH06275, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(077677.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.
1. Monsieur Rahim Agaajani Gavgani, prénommé, trois cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . .
375
2. Monsieur Steve Zaug, prénommé, trois cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
375
Total: sept cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
Monsieur Rahim Agaajani Gavgani, prénommé, sept cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
Total: sept cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2005.
F. Kesseler.
3639
BUREAU D’ASSURANCES STEFFEN JOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hautcharage.
R. C. Luxembourg B 75.461.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2005, réf. LSO-BH07093, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 30 août 2005.
(077657.3/517/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
IMMO TETANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, Avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 97.288.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 3 août 2005i>
Le siège social de la société IMMO TETANGE S.A. est transféré avec effet immédiat au 55-57, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05731. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077658.3/1218/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) INVESTMENTS N
o
2, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Share Capital: GBP 2,078,350.-.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 106.069.
—
In the year two thousand five, on the second day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
- TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l., a limited liability company («Société à responsabilité limitée»)
with registered office at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg registered with the Luxembourg trade and
Company Register section B under number 97.897,
here represented by Mr Michael Jonas, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach,
by virtue of proxy established in Luxembourg, on September 2, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under
the name of TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) INVESTMENTS N
°
2, S.à r.l. (hereafter «the Company»), incor-
porated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on January 14, 2005, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C - Number 552 of June 8, 2005.
II. The Company’s corporate capital is set at two million and seventy-eight thousand three hundred and fifty British
Pounds (GBP 2,078,350.-) represented by eighty-three thousand one hundred and thirty-four (83,134) shares with a
nominal value of twenty-five British Pounds (GBP 25.-) each.
III. The sole shareholder resolved to increase the share capital by twenty-three million four hundred and twelve thou-
sand and fifty British Pounds (GBP 23,412,050.-) to raise it from its present amount of two million seventy-eight thou-
sand three hundred and fifty British Pounds (GBP 2,078,350.-) to twenty-five million four hundred and ninety thousand
four hundred British Pounds (GBP 25,490,400) by creation and issue of nine hundred and thirty-six thousand four hun-
dred and eighty-two (936,482) new shares of twenty five British Pounds (GBP 25.-) each, and a global share premium
attached of twenty-four British Pounds (GBP 24.-).
IV. The sole shareholder resolved to agree to the subscription of all of the nine hundred and thirty-six thousand four
hundred and eighty-two (936,482) new shares by TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l.
<i>Subscription - Paymenti>
All nine hundred and thirty-six thousand four hundred and eighty-two (936,482) new shares have been subscribed by
TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l., aforementioned, and their total nominal value of twenty-three mil-
lion four hundred and twelve thousand and fifty British Pounds (GBP 23,412,050.-) and the global share premium at-
tached of twenty-four British Pounds (GBP 24.-) has been fully paid up by a contribution in kind consisting in one portion
of all assets and liabilities of TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l. The remainder of the assets and liabilities
<i>Pour BUREAU D’ASSURANCES STEFFEN JOS, S.à r.l.
i>J. Reuter
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
3640
of TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l. are transferred today to TAYLOR WOODROW (LUXEM-
BOURG) INVESTMENTS N
°
1, S.à r.l., a private limited liability company validly existing under the laws of Luxembourg,
with registered office at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade and
Company Register under no. B 106.078 (hereinafter «TWLI1»).
The portion of the assets and liabilities contributed to the Company comprises:
- Eighty-three thousand one hundred thirty-four (83,134) shares with a nominal value of twenty five British Pounds
(GBP 25.-) each of the Company;
- A receivable towards TAYLOR WOODROW PLC, a company with registered office at 2, Princes Way, Solihull,
West Midlands, B91 3ES, registered with Companies House in the United Kingdom under no. 00296805, for an amount
of thirteen million five hundred thousand British Pounds (13,500,000.- GBP) with accrued interest of twenty-eight thou-
sand six hundred sixty-five British Pounds (GBP 28,665.-) up to September 2, 2005;
- Cash for a total amount of one hundred eleven thousand one hundred forty-nine British Pounds (GBP 111,149.-);
- Interest receivable from the bank for a total amount of thirty British Pounds (GBP 30.-);
- An intercompany receivable for a total amount of fifty thousand seven hundred and eighteen British Pounds (GBP
50,718.-);
- A liability towards TAYLOR INSURANCE BROKERS LIMITED, a company registered in England and Wales with
number 00381117 and having its registered office at 2, Princes Way, Solihull, West Midlands, B91 3ES, United Kingdom,
for an amount of &lsqb;three hundred seventy five thousand British Pound (GBP 375,000.-) with accrued interest of
seven hundred eighty-six British Pounds (GBP 786.-) up to September 2, 2005;
- A United Kingdom corporation tax liability of eight thousand three hundred seventy-three British Pounds (GBP
8,373.-) accrued up to September 2, 2005;
- Expenses payable for a total amount of two thousand and seventy-nine British Pounds (GBP 2,079.-);
- Intercompany payables for a total amount of one hundred fifteen thousand one hundred seventy-five British Pounds
(GBP 115,175.-);
- A Luxembourg tax liability of one hundred and sixty-eight thousand seven hundred and sixty British Pounds (GBP
168,760.-).
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is evaluated at twenty-three million four hundred and twelve thousand and
seventy-four British Pounds (GBP 23,412,074.-), such value has been accepted by the managers of TAYLOR
WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l. by way of resolutions of a board of managers dated September 2, 2005 and by
the managers of the Company by way of resolutions of a board of managers, dated September 2, 2005 and by way of a
value statement executed by the managers of the company.
<i>Evidence of the contibution’s exsitencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by the following documents:
- a contribution agreement between TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l., TWLI1 and the Company;
- a recent balance sheet of TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l., certified «true and fair» by its manag-
ers;
- a declaration of value of the contribution signed by TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l.;
- a value statement executed by the managers of the Company;
- a copy of a loan agreement signed and entered into between TAYLOR WOODROW PLC, aforementioned and
TAYLOR WOODROW IP (HOLDINGS) 2005 LIMITED, on August 18, 2005;
- a copy of a loan agreement signed and entered into between TAYLOR INSURANCE BROKERS LTD., aforemen-
tionned and TAYLOR WOODROW IP (HOLDINGS) 2005 LIMITED, on August 18, 2005.
<i>Effective implementation of the contributioni>
TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l., through its proxyholder, declares that:
- it is the beneficial full owner of the contributed assets and liabilities and possesses the power to dispose of them,
they being legally and conventionally freely transferable, or have been novated or the Company agrees to discharge these
liabilities on the contributing company’s behalf;
- the contribution of such assets and liabilities is effective today without qualification, proof thereof having been given
to the undersigned notary;
- all further formalities are in course in the respective countries of location of the assets and liabilities, in order to
duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Pro rata contribution tax payment exemption requesti>
Considering that it concerns the share capital increase of a Luxembourg company by a contribution in kind to one
or more Luxembourg resident companies consisting of all the assets and liabilities of a company having its registered
office in a State of the European Union, the Luxembourg company expressly requests the capital contribution duty ex-
emption on basis of Article 4.1. of the Luxembourg law of December 29, 1971, as amended by the law of December 3,
1986.
V. The sole shareholder resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of two million seventy-
eight thousand three hundred fifty British Pounds (GBP 2,078,350.-) to reduce it from its present amount of twenty-five
million four hundred and ninety thousand four hundred British Pounds (GBP 25,490,400.-) to twenty-three million four
hundred and twelve thousand and fifty British Pounds (GBP 23,412,050.-) by the cancellation of eighty-three thousand
one hundred thirty-four (83,134) shares of twenty-five British Pounds (GBP 25.-) each of the Company which have been
contributed to the Company, in order to avoid that the Company holds its own shares.
3641
VI. The shareholders resolved further to decrease the global share premium attached to the cancelled shares by an
amount of eight million three hundred and thirteen thousand three hundred and thirty-five British Pounds (GBP
8,313,335.-). The shareholders acknowledge that the remaining share premium amounts to twenty-four British Pounds
(GBP 24.-).
VII. Pursuant to the above increase and decrease of capital, article 8 of the articles of association is amended and shall
henceforth read as follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at twenty-three million four hundred and twelve thousand and fifty British
Pounds (GBP 23,412,050.-) represented by nine hundred and thirty-six thousand four hundred and eighty-two (936,482)
shares with a nominal value of twenty-five British Pounds (GBP 25.-) each, entirely paid in.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at eight thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his
surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le deux septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
- TAYLOR WOODROW LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 69A,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés, section B sous le
numéro 97.897.
Ici représentée par
employé, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu de procurations établies à
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, an-
nexée à la présente pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) INVESTMENTS N
°
2, S.à r.l., (ci-après la «Société»), constituée par un
acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 14 janvier, 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations C - Numéro 552 du 8 juin, 2005.
II. Le capital social de la société est fixé à deux millions soixante-dix-huit mille trois cent cinquante livres sterling (GBP
2.078.350,-) représenté par quatre-vingt-trois mille cent trente-quatre (83.134) parts sociales d’une valeur nominale de
vingt-cinq livres sterling (GBP 25,-) chacune.
III. L’associée a pris la résolution d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-trois millions quatre cent douze
mille cinquante livres sterling (GBP 23.412.050,-), pour le porter de son montant actuel de deux millions soixante-dix-
huit mille trois cent cinquante livres sterling (GBP 2.078.350,-) à vingt-cinq millions quatre cent quatre-vingt-dix mille
quatre cent livres sterling (GBP 25.490.400,-), par la création et l’émission de neuf cent trente-six mille quatre cent qua-
tre-vingt deux (936.482) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq livres sterling (GBP 25,-) chacune,
et une prime d’émission totale y attachée de vingt-quatre livres sterling (GBP 24,-).
IV. L’associée a pris la résolution d’accepter la souscription à toutes les neuf cent trente-six mille quatre cent trente-
deux (936.432) nouvelles parts sociales par TAYLOR WOODROW LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Souscription - Paiementi>
Toutes les neuf cent trente-six mille quatre cent quatre-vingt-deux (936.482) nouvelles parts sociales ont été sous-
crites par TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l. précitée, et leur valeur nominale totale de vingt-trois mil-
lions quatre cent douze mille cinquante livres sterling (GBP 23.412.050,-) et la prime d’émission totale y attachée de
vingt quatre livres sterling (GBP 24,-) ont été entièrement libérées moyennant un apport en nature consistant en une
partie de tous les actifs et les passifs de TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l. L’autre partie des actifs et
passifs de TAYLOR WOODROW LUXEMBOURG, S.à r.l., est transférée aujourd’hui à TAYLOR WOODROW
(LUXEMBOURG) INVESTMENTS N
°
1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du
Luxembourg, avec pour siège social le 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.078 (ci-après désignée «TWLI1»).
La part des actifs et passifs apporté à la Société comprend:
- Quatre vingt trois mille cent trente quatre (83.134) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq livres sterling
(GBP 25,-) chacune, de la Société;
3642
- Une créance envers TAYLOR WOODROW PLC, une société enregistrée au Registre des Sociétés du Royaume-
Uni et du Pays de Galles sous le numéro 00296805, ayant son siège social au 2, Princes Way, Solihull, West Midlands,
B91 3ES, pour un montant de treize millions cinq cent mille livres sterling (GBP 13.500.000,-) assortie des intérêts cou-
rus de vingt-huit mille six cent soixante-cinq livres sterling (GBP 28.665,-) au 2 septembre 2005;
- Espèces sur compte bancaire pour un montant total de cent onze mille cent quarante-neuf livres sterling (GBP
111.149,-);
- Une créance d’intérêts envers la banque pour un montant de trente livres sterling (GBP 30,-);
- Une créance inter-sociétés de cinquante mille sept cent dix-huit (GBP 50.718,-) livres sterling;
- Une dette envers TAYLOR INSURANCE BROKERS LIMITED, une société enregistrée au Registre des Sociétés du
Royaume-Uni et du Pays de Galles sous le numéro 00381117, pour un montant de trois cent soixante-quinze mille livres
sterling (GBP 375.000,-) assortie des intérêts courus de sept cent quatre-vingt-six livres sterling (GBP 786,-) au 2 sep-
tembre 2005;
- Une dette fiscale due au Royaume-Uni de huit mille trois cent soixante-treize livres sterling (GBP 8.373,-) au 2 sep-
tembre 2005;
- Des dépenses payables pour deux mille soixante-dix-neuf livres sterling (GBP 2.079,-);
- Une dette inter-sociétés de cent quinze mille cent soixante-quinze livres sterling (GBP 115.175,-)
- Une dette fiscale due au Luxembourg de cent soixante-huit mille sept cent soixante livres sterling (GBP 168.760,-).
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à vingt-trois millions quatre cent douze mille soixante-quatorze
livres sterling (GBP 23.412.074,-), cette valeur a été acceptée par les gérants de TAYLOR WOODROW (LUXEM-
BOURG), S.à r.l. par la voie d’un conseil de gérance tenu le 2 septembre 2005 et par les gérants de la Société par la voie
d’un conseil de gérance tenu le 2 septembre 2005, et par le voie d’une certification de valeur signée par les gérants de
la Société.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
La preuve de l’existence de l’apport a été donné au notaire soussigné par les documents suivants:
- Un contrat d’apport entre TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l., TWLI1 et la Société;
- Un bilan comptable récent de TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l., certifié «image fidèle» par ses gé-
rants;
- Une déclaration de la valeur de l’apport signé par TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l.;
- Une déclaration de valeur signée par les gérants de la société;
- Une copie du contrat de prêt signé entre TAYLOR WOODROW PLC et TAYLOR WOODROW IP (HOLDINGS)
2005 LIMITED, le 18 août 2005;
- Une copie du contrat de prêt signé entre TAYLOR INSURANCE BROKERS LIMITED et TAYLOR WOODROW
IP (HOLDINGS) 2005 LIMITED, le 18 août 2005.
<i>Effectivité de l’apporti>
TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l., à travers ses mandataires, déclare que:
- Elle est la seule détentrice des actifs et passifs apportés, et a le pouvoir de disposer d’eux, étant légalement et con-
tractuellement librement transférables, ou ont fait l’objet d’une novation ou la Société accepte de prendre en charge
ces passifs pour le compte de la société apporteuse;
- L’apport de tels actifs et passifs est effectif aujourd’hui sans qualification, preuve ayant été donnée au notaire instru-
mentaire;
- Toutes les formalités restantes sont en cours dans les pays respectifs des actifs et passifs, dans le but d’effectuer et
de formaliser le transfert et de le rendre effectif partout et envers tout tiers.
<i>Requête d’exemption au pro rata de la taxe sur l’apporti>
Considérant qu’il s’agit de l’augmentation de capital d’une société Luxembourgeoise par un apport en nature à une
ou plusieurs sociétés résidentes au Luxembourg, consistant en tous les actifs et les passifs d’une société ayant son siège
social dans un Etat de l’Union Européenne, la société luxembourgeoise exprime expressément une requête d’exemption
sur le droit d’apport sur la base de l’article 4.1 de la loi luxembourgeoise du 29 décembre 1971, modifiée par la loi du
3 décembre 1986.
V. L’associée a pris la résolution de réduire le capital social de la Société d’un montant de deux millions soixante-dix-
huit mille trois cent cinquante livres sterling (GBP 2.078.350,-) pour le réduire de son montant actuel de vingt-cinq mil-
lions quatre cent quatre-vingt-dix mille trois cent soixante-quinze (GBP 25.490.400,-) à vingt-trois millions quatre cent
douze mille cinquante livres sterling (GBP 23.412.050,-) par l’annulation de quatre-vingt trois mille cent trente-quatre
(83.134) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq livres sterling (GBP 25,-) chacune, de la société, qui ont été
apportées à la Société, dans le but d’éviter que la Société détienne ses propres actions.
VI. L’associée a pris la résolution de réduire la prime d’émission totale attachée aux parts sociales annulées pour un
montant de huit millions trois cent treize mille trois cent trente-cinq livres sterling (GBP 8.313.335,-). Les associés re-
connaissent que la prime d’émission restante monte à vingt-quatre livres sterling (GBP 24,-).
VII. Suite à l’augmentation et à la réduction du capital social, l’article 8 des statuts est modifié de la manière suivante:
«Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à vingt-trois millions quatre cent douze mille cinquante livres sterling
(GBP 23.412.050,-) représenté par neuf cent trente-six mille quatre cent quatre-vingt deux (936.482) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq livres sterling (GBP 25,-) chacune, entièrement libérées.»
3643
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués à environ huit mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Jonas, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 septembre 2005, vol. 432, fol. 100, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086912.3/242/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) INVESTMENTS N
o
2, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 106.069.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086913.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
HCEPP LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share Capital: EUR 134,500.-.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 76.007.
—
In the year two thousand and five, on the eighteenth day of August.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B number 76.008 (the
«Sole Shareholder»),
here represented by Mr Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in under private
seal, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.
The Sole Shareholder is the sole partner of HCEPP LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., a société à responsabilité lim-
itée, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under section B number 76.007, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 22 May 2000, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
694 of 26 September 2000 (the «Company»).
The appearing party representing the entire share capital of the Company took the following resolution:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to modify the financial year of the Company, which shall henceforth start on the first
of October and end on the thirtieth of September of the following year.
The Sole Shareholder further resolves that the modification decided above will enter into force with immediate effect.
As a result, the current financial year of the Company shall end on September 30, 2005.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to amend article 15 of the articles of incor-
poration of the Company, which shall henceforth read as follows:
«Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of October and ends on the thirtieth of September of the
following year.»
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result
of the modification of its articles of incorporation are estimated at EUR 1,000.-.
Mersch, le 29 septembre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 29 septembre 2005.
H. Hellinckx.
3644
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-huit août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Grand-Duché du Luxembourg).
A comparu:
HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois du Grand-Du-
ché du Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés du Luxembourg sous la section B numéro 76.008 (l’«Actionnaire Unique»),
représentée par Monsieur Claude Niedner, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’un pouvoir, donné
sous seing privé, lequel pouvoir, après avoir été paraphé ne varietur par le porteur du pouvoir et le notaire instrumen-
tant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.
L’Actionnaire Unique est le seul actionnaire de HCEPP LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., une société à responsa-
bilité limitée, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés du Luxembourg sous la section B numéro 76.007, constituée sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg en
vertu d’un acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, le 22 mai 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
694 du 26 septembre 2000 (la «Société»).
La comparante représentant l’intégralité du capital social de la Société a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide de modifier l’année sociale de la Société, qui commencera désormais le premier octobre
et se terminera le trente septembre de l’année suivante.
L’Actionnaire Unique décide en outre que la modification décidée ci-dessus prendra effet immédiatement. Par con-
séquent, l’année sociale en cours prendra fin le 30 septembre 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide d’amender l’article 15 des statuts de la Société,
qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l’année
suivante.»
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison
de la modification de ses statuts sont évalués environ à EUR 1.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure,
celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Niedner, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 août 2005, vol. 432, fol. 86, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087213.3/242/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
HCEPP LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 134.500,-.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 76.007.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087215.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
Mersch, le 8 septembre 2005.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 26 septembre 2005.
H. Hellinckx.
3645
EUROPEAN CAR TRADING S.A., Société Anonyme,
(anc. ACTEIS S.A.).
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 80.946.
—
L’an deux mille cinq, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACTEIS S.A., ayant son siège
social à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 80.946, constituée suivant acte
reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 mars 2001, publié au
Mémorial C numéro 850 du 5 octobre 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christine Jung, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Gaëlle Di Cesare, employée privée, demeurant professionnel-
lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Nouvelle répartition des actions de la société.
2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
4.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu
par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.
5.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
6.- Remplacement des 1.000 actions sans expression de valeur nominale par 1.000 actions avec une valeur nominale
de 31,- EUR chacune.
7.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1
er
, des statuts.
8.- Transfert du siège social de L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg, à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe
Fischer.
9.- Modification afférente de l’article 2, alinéa 1
er
, des statuts.
10.- Changement de la dénomination de la société en EUROPEAN CAR TRADING S.A.
11.- Modification afférente de l’article 1er des statuts.
12.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-
ques.
La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.»
13.- Nominations statutaires.
14.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
3646
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate qu’à la suite d’une cession d’actions sous seing privé la répartition des mille (1.000) actions de
la société est la suivante:
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions représentant le capital social de un mil-
lion deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF = 1 EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR), pour
le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR), sans création d’actions nouvelles.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-
tionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte de
la société anonyme ACTEIS S.A., prédésignée, de sorte que la somme de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les mille (1.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par mille
(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, et de les attribuer aux actionnaires
proportionnellement à leur participation dans le capital social.
<i>Septième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
cinq, alinéa premier, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg
à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. (alinéa 1
er
). Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en EUROPEAN CAR TRADING S.A. et de modifier en
conséquence l’article premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN CAR TRADING S.A.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-
ques.
La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.»
1.- Monsieur Franck Gunst, cariste-réceptionnaire, demeurant à F-38300 Saint-Savin, 9, Impasse les Vignerons
de Saint-Martin (France), huit cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800
2.- Madame Carole Gunst, née Lemaitre, comptable, demeurant à F-38300 Saint-Savin, 9, Impasse les Vigne-
rons de Saint-Martin (France), deux cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
3647
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer tous les administrateurs de la société, à savoir Monsieur Patrick Chauvet, la société
INTEGRATED BUSINESS SOLUTIONS CONSULTING LIMITED et la société DUSTIN INVEST INC.
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs révoqués:
a) Monsieur Franck Gunst, cariste-réceptionnaire, né à Elbeuf (France), le 19 août 1969, demeurant à F-38300 Saint-
Savin, 9, Impasse les Vignerons de Saint-Martin (France);
b) Madame Carole Gunst, née Lemaitre, comptable, née à Creil (France), le 30 octobre 1970, demeurant à F-38300
Saint-Savin, 9, Impasse les Vignerons de Saint-Martin (France);
c) Monsieur Guy Boccard, négociant en automobiles, né à Bron (France), le 4 septembre 1969, demeurant à F-84320
Entraigues sur Sorgues, 164, allée Michel Noël Jouffret (France);
comme nouveaux administrateurs de la société.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2011.
L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la
représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Franck Gunst, préqualifié.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les membres du conseil d’administration, tous ici présents ou représentés, nomment Monsieur Franck Gunst,
préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à sept cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Jung, B. Siret, G. Di Cesare, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juillet 2005, vol. 532, fol. 54, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédtion conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078955.3/231/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
GUIDO, GLAS & PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GUIDO, S.à r.l.).
Siège social: L-2130 Luxembourg, 49, boulevard Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 89.863.
—
L’an deux mille cinq, le dix août.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
A comparu:
Monsieur Guido Wolff, graphiste, demeurant à L-9753 Heinerscheid, 33A, rue de Stavelot,
unique associé de GUIDO, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-2130 Luxembourg, 49, boulevard Charles Marx,
constituée suivant acte Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains en date du 12 novembre 2002, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1771 du 12 décembre 2002, modifiée suivant acte du susdit Roger
Arrensdorff du 13 janvier 2003, publié au dit Mémorial, Numéro 234 du 5 mars 2003, modifiée suivant acte du susdit
Roger Arrensdorff du 4 juillet 2003, publié au dit Mémorial, Numéro 926 du 10 septembre 2003, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.863.
Il déclare d’abord céder à Monsieur Jan Glas, ingénieur diplômé en Design Industriel, demeurant à L-7238 Walferdan-
ge, 60, rue de la Montagne,
soixante-deux (62) parts sociales de la Société, pour le prix de six mille deux cents euros (6.200,-).
Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles
seront productives à compter de ce jour.
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix de cession a été payé par le cessionnaire au cédant avant la passation des présentes et hors la présence du
notaire. Ce dont quittance et titre.
Ensuite: Guido Wolff, susdit, agissant en sa qualité de gérant, accepte au nom de la Société la cession qui précède,
conformément à l’article 1690 du Code Civil et dispense le cessionnaire à faire signifier ladite cession à la Société,
déclarant n’avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.
Finalement, les associés Guido Wolff et Jan Glas, susdits, se réunissent en assemblée générale extraordinaire, à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
Junglinster, le 22 août 2005.
J. Seckler.
3648
<i>Deuxième résolutioni>
Ils décident de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent vingt-quatre (124)
parts sociales de cent (100,-) euros chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de modifier la dénomination de la société et par conséquent de modifier l’article 1
er
des statuts
comme suit:
«Art. 1
er
. La société prend la dénomination de GUIDO, GLAS & PARTNERS, S.à r.l.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés fixent le nombre des gérants à deux (2).
Sont nommés gérants techniques pour une durée indéterminée:
- Monsieur Guido Wolff, graphiste, demeurant à L-9753 Heinerscheid, 33A, rue de Stavelot, et
- Monsieur Jan Glas, ingénieur diplômé en Design Industriel, demeurant à L-7238 Walferdange, 60, rue de la Monta-
gne.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: G. Wolff, J. Glas, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 23 août 2005, vol. 469, fol. 43, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078996.3/218/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
GUIDO, GLAS & PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 49, boulevard Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 89.863.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078998.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
RESCUE UNLIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.557.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 3 août 2005i>
Le siège social de la société à responsabilité limitée RESCUE UNLIMITED, S.à r.l. est transféré, avec effet immédiat,
du 84, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg au 55-57, avenue Pasteur à L-2311 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05729. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077661.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.
1. Guido Wolff, susdit, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
2. Jan Glas, susdit, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
Total: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124»
Mondorf-les-Bains, le 31 août 2005.
R. Arrensdorff.
Mondorf-les-Bains, le 1
er
septembre 2005.
R. Arrensdorff.
Luxembourg, le 3 août 2005.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
MVJ S.A.
MVJ S.A.
Elix S.A.
Elix S.A.
Prétexte, S.à r.l.
Swissport Cargo Services Luxembourg S.A.
Swissport Cargo Services Luxembourg S.A.
Swissport Cargo Services Luxembourg S.A.
Madras Investments Holding S.A.
Techford International S.A.
Techford International S.A.
A. Lupolux, S.à r.l.
A. Lupolux, S.à r.l.
SSCV Investments, S.à r.l.
Micky’s Shop, S.à r.l.
Brake & Parts Center, S.à r.l.
Décharge Friidhaff, S.à r.l.
Immoo.Com S.A.
Immoo.Com S.A.
Fro Solar Concept, S.à r.l.
Vitrerie de Mersch, S.à r.l.
Cartonnerie de Lintgen, S.à r.l.
Vermilux S.A.
Transport Alphonse Lies, S.à r.l.
BLS Energieplan Ingénieurs Conseil, S.à r.l.
New Tech Venture Capital Fund S.C.A.
New Tech Venture Capital Fund S.C.A.
Granulux, S.à r.l.
Image-In, S.à r.l.
FactSet Europe, S.à r.l.
Pétanque Club Perlé Jean Petit (PCPJP)
Opera Fund
Humanitarian World Holding
BF Partecipazioni, S.à r.l.
Benedu Holding S.A.
Castelway S.A.
Orange Media Consulting, S.à r.l.
Timberland Luxembourg Holding Europe, S.à r.l.
Timberland Luxembourg Holding Europe, S.à r.l.
Institut Dona, S.à r.l.
Exinter, S.à r.l.
Fliesen-Zentrum Luxemburg, S.à r.l.
Call Connection, S.à r.l.
Premium Invest Lux Management S.A.
Imprimerie Linden, S.à r.l.
Tempor S.A.
Betsy S.A.
Saxa S.A.
Rotestra Holdings S.A.
Griminvest S.A.
Griminvest S.A.
Immo Asars, S.à r.l.
Immovim S.A.
Bureau d’Assurances Steffen Jos, S.à r.l.
Immo Tétange S.A.
Taylor Woodrow (Luxembourg) Investments N˚2, S.à r.l.
Taylor Woodrow (Luxembourg) Investments N˚2, S.à r.l.
HCEPP Luxembourg Finance, S.à r.l.
HCEPP Luxembourg Finance, S.à r.l.
European Car Trading S.A.
Guido, Glas & Partners, S.à r.l.
Guido, Glas & Partners, S.à r.l.
Rescue Unlimited, S.à r.l.