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3505

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 74

12 janvier 2006

S O M M A I R E

ABF  Hyde  Park  Investments,  S.à r.l.,   Luxem- 

Jakin Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

3517

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3517

Lafayette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3532

Alltec Solution Provider S.A., Luxembourg  . . . . . .

3537

Landmark S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3550

Bausparkasse Schwäbisch Hall AG,  Niederlassung 

Logilux Immobilier, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

3537

Luxemburg, Schwäbisch Hall . . . . . . . . . . . . . . . . .

3526

Luxembourg  Paper  Investment  Group  S.A.,  Lu- 

Cafinalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3536

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3538

Cafinalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3536

Maax Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

3544

Catalist, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3531

Maax Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

3544

Chrismi S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3514

Manitoba Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

3545

Comptoir des Médias, S.à r.l., Bascharage. . . . . . . .

3545

Partidis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3512

East Vision Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

3517

Partidis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3512

Elma Finance S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3530

Parwa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3521

EPI  Q2  Bielefeld  Management,  S.à r.l.,  Luxem- 

Physiocee International S.A., Luxembourg . . . . . . 

3536

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3515

(Le) Relais Gourmand S.A., Oetrange-Moulin. . . . 

3511

EPI Q2 Group Management, S.à r.l., Luxembourg .

3548

Saint Paul S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3516

Etre S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3550

SGAM Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

3516

Etre S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3552

Shetland Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . 

3506

Euromarket, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

3512

Sigelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3512

Eurosyn Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

3534

SOPAGRI, Société de Participations Agro-Indus-

Eurosyn Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

3535

trielles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3513

Frigolux S.A., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . . . . . .

3530

Spirit 2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3522

Gabbiano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3541

Strategic  Management  Consulting  S.A.,  Luxem- 

Galaxy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3533

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3533

Galaxy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3533

Stratos LFC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

3526

Gali Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

3540

Stratos LFC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

3544

Galli & Galli, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

3538

Sudring Holding S.A., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . 

3515

Gedalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3550

Sudring Holding S.A., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . 

3515

GVO S.A., Aspelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3535

Taylor Woodrow (Luxembourg) & Taylor Wood- 

Holidays  Holding  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

row (Luxembourg) Holdings, Senc, Luxembourg

3548

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3508

Taylor Woodrow (Luxembourg) & Taylor Wood- 

I.B.C.  Luxembourg  S.A.,  International  Business 

row (Luxembourg) Holdings, Senc, Luxembourg

3548

Consultants S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

3549

Taylor Woodrow (Luxembourg), S.à r.l.,  Luxem- 

Immo Etoiles S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3537

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3535

Immobilière Parc Everlange S.A., Erpeldange/Ettel-

Taylor Woodrow (Luxembourg) Holdings, S.à r.l., 

bruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3534

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3549

Intermail, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

3526

Treshold Eagle S.A., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . 

3549

Ireco S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3521

UBX (Luxembourg), S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . 

3539

Ireco S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3521

UBX (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

3540

Ireco S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3521

Vescor Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

3509

Ireco Trading & Production S.A., Steinsel. . . . . . . .

3513

Wayss & Freytag Ingenieurbau AG, Niederlassung

Ireco Trading & Production S.A., Steinsel. . . . . . . .

3513

Luxemburg, Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3535

Ireco Trading & Production S.A., Steinsel. . . . . . . .

3513

Zabar Group Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

3527

3506

SHETLAND PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 110.735. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
2. Monsieur Serge Marion, employé privé, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SHETLAND PARTICIPATIONS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes

les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 15.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille sept.

3507

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille six.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

Actionnaires

Capital souscrit EUR Capital libéré EUR Nombre d’actions

1) Madame Nathalie Mager, prénommée . . . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

2) Monsieur Serge Marion, prénommé . . . . . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

310

3508

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimés à la somme de 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Nathalie Mager, employée privée, née à F-Longwy, le 2 mai 1966, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, né à I-Rome, le 22 février 1949, demeurant professionnellement à

L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

- Monsieur Serge Marion, employé privé, né à B-Namur le 15 avril 1976, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, avec siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 74.348.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2006.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Mager, S. Marion, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 26 septembre 2005, vol. 469, fol. 54, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085718.3/221/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.

HOLIDAYS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.598. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 juin 2004

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Andrea Ghiringhelli, Avocat, demeurant professionnellement au 38, Via

Nassa, CH-6901 Lugano, de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de la société LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle pé-
riode statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège

social au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.

Fait à Luxembourg, le 10 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06667. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077395.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Remich, le 27 septembre 2005.

A. Lentz.

Certifié sincère et conforme
HOLIDAYS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

3509

VESCOR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue N. Adames.

R. C. Luxembourg B 110.743. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1. FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l. avec siège social à L-1528 Luxembourg, 18A, bd de la Foire,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 3 mai 2001, pu-

bliée au Mémorial C N

°

 1069 du 27 novembre 2001, R.C.S. B 81.939,

représenté par son gérant Monsieur Pierre Schill, expert comptable, demeurant à L-1528 Luxembourg, 18A, bd de

la Foire, 

nommé à cette fonction lors de la constitution de la prédite société;
2. Monsieur Pierre Schill, prénommé.
Lequel comparant, agissant comme il vient d’être dit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VESCOR SERVICES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de natùre à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société sera considérée selon les dispositions applicables comme société de participations financières avec

comme activité principale le conseil financier et économique au Luxembourg et à l’étranger. Dans le cadre de ces acti-
vités rentrent aussi la tenue de comptabilités, les prestations sociales, l’établissement de déclarations fiscales, ainsi que
le conseil fiscal et de gestion d’entreprises pour sociétés tiers au sens le plus large, dont l’objet peut être exercé tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

En général, la Société pourra, tant au Grand-Duché deLuxembourg qu’à l’étranger, effectuer, faire toutes activités,

transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières et immobilières, qui seront censées être utiles par
pour l’accomplissement et le développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trente et une (31) actions de la

classe A avec droit de vote d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat des ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à un million

d’euros (1.000.000,- EUR) par émission de neuf cent soixante-neuf (969) actions de la classe B d’une valeur nominale de
mille (1.000,- EUR) euros chacune.

Les neuf cent soixante-neuf (969) actions de classe B donnent droit à un dividende préférentiel égal à trois (3) pour

cent de la valeur nominale des actions, non cumulatif et un droit préférentiel au remboursement du capital nominal en
cas de liquidation.

En ce qui concerne la distribution de bénéfices: les actions de catégorie B donnent droit à un droit préférentiel sur

dividende égal à trois pour cent de la valeur nominale des actions de catégorie B, sans cumul possible. Après payement
d’un tel droit de préférence, l’entièreté du dividende encore disponible pour l’exercice déterminé, sera réparti équita-
blement entre les détenteurs d’actions de catégorie A et les détenteurs d’actions de catégorie B.

En ce qui concerne la distribution du retour sur le capital libéré en cas de liquidation de la société les actions de ca-

tégorie B donnent droit à un retour préférentiel de leur valeur nominale et après ceci, les actions de catégorie A rece-

3510

vront un remboursement à hauteur de la valeur nominale. Le boni de liquidation sera réparti équitablement entre les
détenteurs d’actions de catégorie A et les détenteurs d’actions de catégorie B.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émet-

tre les actions de classe B nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de
l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération,
à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant
nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise
les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec le modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renou-
velée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration à l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés au réduits par décision
de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membre au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
La société se trouve engager soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

du délégué du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à quatorze heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Les assemblées générales extraordinaires peuvent être tenues à l’étranger à l’exception de celles statuant sur une

modification des statuts.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion.

Tout actionnaire de catégorie A aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action de classe A donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2006.

3511

<i>Souscription et libération

Les comparants précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ (2.500,- EUR) deux mille

cinq cents euros.

Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement constituée, celle-ci doit être en possession des autorisations en bonne et due forme en relation avec l’objet
social, ce qui est expressément reconnu par le comparant agissant en sa qualité de mandataire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-1114 Luxemburg, 3, rue N. Adames.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Pierre Schill, prénommé,
b. Monsieur Romain Bellwald, économiste, demeurant à L-1880 Luxembourg, 152, rue Pierre Krier,
c. Madame Joelle Lietz, employée privée, demeurant à L-1528 Luxembourg, 18A, bd de la Foire.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., prénommée.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2009.

6. Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés le conseil d’administration de la société est autorisé à élire

parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-délégués habilités à agir séparément.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue, donnée aux comparants agissant ès-

dites qualités, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte
avec Nous, notaire.

Signé: P. Schill, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 23 septembre 2005, vol. 354, fol. 94, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Société et

Associations.

(085970.3/238/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

LE RELAIS GOURMAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5331 Oetrange-Moulin, 1, rue de Remich.

R. C. Luxembourg B 78.939. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05830, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2005.

(077500.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

1. FIDUCIAIRE GLACIS, préqualifée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2. Monsieur Pierre Schill, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: 31 actions de la classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Clervaux, le 28 septembre 2005.

M. Weinandy.

<i>Pour <i>LE RELAIS GOURMAND S.A. 
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

3512

EUROMARKET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 140, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 7.605. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05829, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2005.

(077498.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

SIGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 12.969. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05831, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2005.

(077501.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

PARTIDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.262. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2005

<i>Conseil d’Administration: 

 L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans. Suite à cette

décision le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2011 est composé comme
suit:

- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck,
- Reuter-Bonert Carine, Employée Privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange,
- Antoine Jean-Hugues, Comptable, 19, rue du Faing, B-6810 Jamoigne.

<i>Commissaire aux Comptes: 

 L’assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une nouvelle durée de 6 ans. Suite

à cette décision le commissaire aux comptes en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2011 est M. Maqua
Dominique, Comptable, demeurant à 2, rue Grande, B-6767 Torgny.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06759. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077417.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

PARTIDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.262. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06767, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077428.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

<i>Pour <i>EUROMARKET, <i>S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour <i>SIGELUX S.A. 
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
<i>Administrateur 

F. Mangen.

3513

IRECO TRADING &amp; PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.051. 

Les comptes annuels au 31 mars 2003, enregistrés à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06586, ont été dépo-

sés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2005.

(077521.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

IRECO TRADING &amp; PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.051. 

Les comptes annuels au 31 mars 2004, enregistrés à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06589, ont été dépo-

sés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2005.

(077519.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

IRECO TRADING &amp; PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.051. 

Les comptes annuels au 31 mars 2005, enregistrés à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06591, ont été dépo-

sés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2005.

(077516.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

SOPAGRI, SOCIETE DE PARTICIPATIONS AGRO-INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 23.708. 

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire reportée des actionnaires tenue en date du 25 mai 2005, il a été décidé de:
1. renouveler les mandats au poste d’administrateur:
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- FINASUCRE S.A., ayant son siège social au 40-42, avenue Hermann-Debroux, B-1160 Bruxelles,
- GROUPE SUCRIER S.A., ayant son siège social au 40-42, avenue Hermann-Debroux, B-1160 Bruxelles.
pour une période venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes

au 31 mars 2006 et qui se tiendra en 2006.

2. renouveler le mandat du commissaire aux comptes, ERNST &amp; YOUNG, avec adresse professionnelle au 7, Parc

d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, pour une période venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale or-
dinaire qui statuera sur les comptes au 31 mars 2006 et qui se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH07037. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077401.3/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

<i>Pour <i>IRECO TRADING &amp; PRODUCTION S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour <i>IRECO TRADING &amp; PRODUCTION S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour <i>IRECO TRADING &amp; PRODUCTION S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 24 août 2005.

Signature.

3514

CHRISMI S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-2523 Luxembourg, 51, rue Jean Schoetter.

R. C. Luxembourg E 1.955. 

STATUTS

Les soussignés:
1) Monsieur Michel Goedert, employé privé, né à Luxembourg, le 9 mars 1962, et son épouse,
2) Madame Christiane Schmit, employée privée, née à Luxembourg, le 1

er

 juin 1968, demeurant ensemble à L-2523

Luxembourg, 51, rue Jean Schoetter,

ont décidé de créer une société civile immobilière particulière dont les statuts sont les suivants:

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, l’aménagement, la mise en valeur de tous immeubles bâtis et non bâtis

au Luxembourg et à l’étranger, ainsi que toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rapportant directement ou indirectement à l’objet social.

Elle peut faire des emprunts, emprunter et accorder à des personnes privées, aux associés, ainsi qu’à des sociétés

dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances, garanties ou cautionnements.

Art. 2. La société prend la dénomination de CHRISMI S.C.I.

Art. 3. La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée. Son premier exercice commence ce

jour pour finir le 31 décembre 2005. Les exercices subséquents correspondent tous à l’année civile.

Art. 4. Le siège de la société est à L-2523 Luxembourg, 51, rue Jean Schoetter. 

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-). Il est représenté par cent (100) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:  

Le capital ci-dessus est libéré par des versements en espèces.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront cependant être cédées à des tiers non

associés qu’avec l’accord unanime des autres associés.

Art. 7. Toutes les décisions des associés doivent être prises à la majorité des 3/4 des voix.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre des parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformé-
ment à l’article 1863 du code civil.

Art. 9. Les bénéfices, les pertes et le remboursement des prêts immobiliers sont répartis entre associés, propor-

tionnellement aux parts qu’ils détiennent dans le capital social.

Les associés peuvent convenir, de leur accord unanime, d’indemnités à attribuer mensuellement à chacun des associés

au titre de prestations dans l’intérêt de la société. Ces indemnités ne suivent pas les proportions de participation dans
le capital social et sont portées d’abord en déduction du résultat à répartir.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès, l’interdiction, la déconfiture et la faillite d’un associé. Le ou les

associés restants sont tenus, soit de racheter les parts de l’associé sortant, soit de désigner un tiers acheteur. Ces hé-
ritiers ou ayants-droit de l’associé sortant sont obligés de céder les parts au prix fixé de commun accord par les associés.
Jusqu’au 31 décembre 2012 le prix de cession sera la valeur nominale des parts sociales.

Après cette date, le prix des parts sera fixé par les associés pour une période consécutive de 2 ans et révisible ainsi

tous les 2 ans.

La cession et le paiement du prix doivent s’effectuer au plus tard dans le délai d’une année, sinon la société devra

obligatoirement être mise en liquidation.

Les héritiers ou ayants-droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens de la société, ni

s’immiscer en aucune manière dans son administration.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.

Art. 11. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou ses

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettre pas fin à la

société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.

Art. 12. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil ainsi que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est dérogé par les présents statuts.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les soins des associés, à moins qu’ils ne déci-

dent de nommer un liquidateur dont les pouvoirs seront fixés dans l’acte de nomination. 

Art. 14. Chaque associé peut se retirer de la société moyennant un préavis de six mois notifié par écrit à la société.

1) Monsieur Michel Goedert, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2) Madame Christiane Schmit, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

3515

Dans ce cas, les autres associés sont tenus de racheter ses parts aux conditions prévues à l’article 10 des statuts.

<i>Gérance

Les associés conviennent de nommer mutuellement associés-gérants Monsieur Michel Goedert et Madame Christia-

ne Schmit, préqualifiés.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des 2 gérants. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2005, réf. LSO-BH07099. – Reçu 29 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086070.3/207/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

EPI Q2 BIELEFELD MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.991. 

Par résolution datée du 17 août 2005, l’associé unique de EPI Q2 BIELEFELD MANAGEMENT, S.à r.l. a nommé Yan-

nick Poos, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant de la société, avec effet au 17
août 2005 et pour une durée indéterminée, en remplacement de Pierre Solheid, démissionnaire.

En conséquence, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Ron Seacombe,
- Yannick Poos,
- Dominique Robyns.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH07049. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077398.3/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

SUDRING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.

R. C. Luxembourg B 107.508. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 2005

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans. Suite à cette dé-

cision le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2011 est composé comme suit:

- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck,
- Reuter-Bonert Carine, Employée Privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange,
- Antoine Jean-Hugues, Comptable, 19, rue du Faing, B-6810 Jamoigne.

<i>Commissaire aux Comptes:

L’assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une nouvelle durée de 6 ans. Suite à

cette décision le commissaire aux comptes en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2011 est M. Maqua
Dominique, Comptable, demeurant à 2, rue Grande, B-6767 Torgny.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06756. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077420.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

SUDRING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.

R. C. Luxembourg B 107.508. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06775, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077432.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Luxembourg, le 24 août 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 25 août 2005.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
<i>Administrateur

F. Mangen.

3516

SAINT PAUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 86.494. 

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le douze septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, bou-

levard Emmanuel Servais,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Gilles Chavanac, administrateur de société, demeurant à

L-1272 Luxembourg, 35, rue de Bourgogne,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1

er

 septembre 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société SAINT PAUL S.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, a été

constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 21 février 2002, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 926 du 18 juin 2002, et dont les statuts furent modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en
date du 8 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1755 du 10 décembre 2002;

- que le capital social de la société SAINT PAUL S.A. s’élève actuellement à sept cent cinq mille euros (705.000,- EUR)

représenté par sept mille cinquante (7.050) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entière-
ment libérées;

- que Monsieur Gilles Chavanac, étant devenu seul propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et de

liquider la société anonyme SAINT PAUL S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Monsieur Gilles Chavanac, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société SAINT PAUL S.A., qu’en tant

qu’actionnaire unique, déclare:

- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer;

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société SAINT PAUL S.A. est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2320 Luxembourg,

69A, boulevard de la Pétrusse.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, vol. 149S, fol. 84, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085525.3/220/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.

SGAM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.970. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 23 mai 2005

Le Conseil d’Administration décide de changer, avec effet ce jour, l’adresse du siège social de la société du 11A, bou-

levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, suite au changement d’adres-
se d’EURO-VL LUXEMBOURG S.A., agent domiciliataire de SGAM FUND.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06919. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077577.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Luxembourg, le 21 septembre 2005.

G. Lecuit.

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and Domiciliary Agent
Signatures

3517

EAST VISION CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.964. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06073, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077399.3/1369/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

ABF HYDE PARK INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 62.973.900,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 96.788. 

Les comptes consolidés au 31 décembre 2004 d’ASSOCIATED BRITISH FOODS PLC, enregistrés à Luxembourg, le

24 août 2005, réf. LSO-BH06049, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août
2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077499.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

JAKIN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 110.752. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

Monsieur Daniel Zabar, administrateur de sociétés, né à Tel Aviv (Israël), le 26 avril 1963, demeurant à IL-69405 Tel

Aviv, 7, Kehilt Jitomir,

ici représenté par Monsieur Laurent Kind, comptable, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 septembre 2005,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les sta-

tuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de JAKIN HOLDING, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut effectuer toutes opérations immobilières et mobilières.
La société peut acquérir, vendre et gérer tous immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce

soit.

La société peut également s’engager dans et effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

à la gestion et à la propriété d’immeubles.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée

Luxembourg, le 29 août 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 29 août 2005.

Signature.

3518

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, qui ont été toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Daniel
Zabar, administrateur de sociétés, demeurant à IL-69405 Tel Aviv, 7, Kehilt Jitomir.

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre deux mille cinq.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille deux cent cinquante euros (EUR
1.250,00).

<i>Décision de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnel-

lement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.

3519

3. L’adresse de la société est fixée à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de comparant, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise de ce qui précède:

In the year two thousand and five, on the twenty-second day of September. 
Before us, M

e

 Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

There appeared:

Mr Daniel Zabar, director of companies, born in Tel Aviv (Israel), on 26 April 1963, residing in IL-69405 Tel Aviv, 7,

Kehilt Jitomir,

here represented by Mr Laurent Kind, accountant, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, by virtue of a proxy dated 15 September 2005,

said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company

to be incorporated.

Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be gov-

erned by the laws in force and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is JAKIN HOLDING, S.à r.l.

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The company may engage in any transactions involving immovable and movable property.
The company may acquire, transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location.
The company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management

and the ownership of real estate.

The corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00), represented by five hun-

dred (500) sharequotas of twenty-five Euro (EUR 25.00) each, which have been all subscribed by the sole shareholder
Mr Daniel Zabar, director of companies, residing in IL-69405 Tel Aviv, 7, Kehilt Jitomir.

The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up so that the amount of twelve

thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) is as of now at the free disposal of the company, evidence hereof having
been given to the undersigned notary.

Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred

inter vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.

Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals

placed on the assets and documents belonging to the company.

Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, ap-

pointed by the meeting of partners, which may revoke them at any time.

The document of appointment shall lay down the extent of the powers and the duration of the term of office of the

manager(s).

3520

Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions provisions regarding the general shareholders’ meeting are
not applicable.

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly under-

taken by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.

Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Art. 14. The company’s financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 15. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up

an inventory indicating the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 18. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 19. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall

refer to and abide by the legal provisions. 

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on the thirty-first of December two thousand and five.

<i>Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand two hundred
and fifty Euro (EUR 1,250.00).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions: 

1. The number of managers is set at one.
2. Is appointed as manager for an unlimited period:
Mr Alain Heinz, director of companies, born in Forbach (France), on 17 May 1968, residing professionally in L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

The company is validly committed in all circumstances by the sole signature of the manager.
3. The address of the company is fixed at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by surname, name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us, the Notary, the present original deed.

Signé: L. Kind, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, vol. 150S, fol. 10, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(086080.3/227/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

Luxembourg, le 28 septembre 2005.

E. Schlesser.

3521

PARWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 79.614. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 27 juin 2005 que:
- Monsieur Aloyse Wagner, Maître-électricien, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Tom Wagner, Administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Jacques Wolter, Licencié en Sciences Economiques, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Ont été réélus Administrateurs pour une durée de 3 ans, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007.

Et que:
- Madame Josée Badde-Woltz, Conseiller comptable et fiscal, demeurant à Fentange (L).
A été réélue Commissaire aux comptes pour la même période.

Luxembourg, le 22 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05984. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077441.3/802/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

IRECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 10.339. 

Les comptes annuels au 31 mars 2003, enregistrés à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06582, ont été dépo-

sés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2005.

(077537.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

IRECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 10.339. 

Les comptes annuels au 31 mars 2004, enregistrés à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06583, ont été dépo-

sés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2005.

(077534.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

IRECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 10.339. 

Les comptes annuels au 31 mars 2005, enregistrés à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06584, ont été dépo-

sés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2005.

(077523.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour <i>IRECO S.A. 
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour <i>IRECO S.A. 
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour <i>IRECO S.A. 
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

3522

SPIRIT 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 110.750. 

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fourth day of August.
Before Us, M

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. DUKE STREET CAPITAL IV LIMITED, the General Partner of DUKE STREET CAPITAL IV UK No. 1 LIMITED

PARTNERSHIP, DUKE STREET CAPITAL IV UK No. 2 LIMITED PARTNERSHIP, DUKE STREET CAPITAL IV UK
No. 3 LIMITED PARTNERSHIP, DUKE STREET CAPITAL IV US No. 1 LIMITED PARTNERSHIP, and DUKE STREET
CAPITAL IV US No. 2 LIMITED PARTNERSHIP, a company governed by the laws of England, having its registered office
at Almack House, 28 King Street, SW1Y 6XA, London, England,

duly represented by Mr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», with professional address in L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

by virtue of a proxy dated July 26, 2005.
2. Mr Jeffrey Philip Belkin, director, residing in 10A, Sherriff Road, West Hampstead, London, NW6 2 AU, United

Kingdom,

duly represented by Mr Luc Hansen, prenamed,
by virtue of a proxy dated August 3, 2005.
Said proxies, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a limited liability

company to be organized among themselves.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the contracting parties that will be governed by these

articles and by the relevant legislation.

The name of the company is SPIRIT 2, S.à r.l.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the mem-

bers.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 15,500.- (fifteen thousand five hundred Euro) divided

into 620 (six hundred twenty) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Com-

mercial Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer inter vivos to non-mem-

bers is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members’ general meeting or of at least seventy-
five percent of the company’s capital. In the case of the death of a member, the corporate unit transfer to non-members
is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer
to a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are ap-

pointed by the general meeting of members.

Towards third parties the managers have under the joint signature of any two managers the most extensive powers

to act on behalf of the company in all circumstances. If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs
can be managed by two members acting under their joint signature.

3523

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January first and ends on December thirty-first of each year.

Art. 16. Every year on December thirty-first, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-

tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to

be members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among
others, of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant leg-

islation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2005.

<i>Subscription and payment

The 620 (six hundred twenty) corporate units have been subscribed to as follows: 

All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

EUR 15,500.- (fifteen thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

thousand five hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting in the above stated capacities, rep-

resenting the whole of the corporate capital, held an extraordinary general meeting and unanimously passed the follow-
ing resolutions:

<i>First resolution

The following have been elected as managers:
1. Mr Guy Hornick, born on March 29, 1951 in Luxembourg, «maître en sciences économiques», with professional

address in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

2. Mr Luc Hansen, born on June 8, 1969 in Luxembourg, «licencié en administration des affaires», with professional

address in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. Monsieur John Seil, born on September 28, 1948 in Luxembourg, «licencié en sciences économiques appliquées»,

with professional address in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

with the powers indicated in article 11 of the Articles of Incorporation. 
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

1. DUKE STREET CAPITAL IV LIMITED, General Partner of DUKE STREET CAPITAL IV UK

No. 1 LIMITED PARTNERSHIP, DUKE STREET CAPITAL IV UK No. 2 LIMITED PARTNER-
SHIP, DUKE STREET CAPITAL IV UK No. 3 LIMITED PARTNERSHIP, DUKE STREET CAPI-
TAL IV US No. 1 LIMITED PARTNERSHIP, and DUKE STREET CAPITAL IV US No. 2 LIMITED
PARTNERSHIP, predesignated  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 619 corporate 

units

2. Mr Jeffrey Philip Belkin, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 corporate unit

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

620 corporate units 

3524

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the appearing party, whom are known to the

notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said appearing party signed together with Us,
notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la tradution française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quatre août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. DUKE STREET CAPITAL IV LIMITED, General Partner de DUKE STREET CAPITAL IV UK No. 1 LIMITED PAR-

TNERSHIP, DUKE STREET CAPITAL IV UK No. 2 LIMITED PARTNERSHIP, DUKE STREET CAPITAL IV UK No. 3
LIMITED PARTNERSHIP, DUKE STREET CAPITAL IV UK No. 1 LIMITED PARTNERSHIP et DUKE STREET CAPITAL
IV UK No. 2 LIMITED PARTNERSHIP, une société de droit anglais, ayant son siège social à Almack House, 28 King
Street, SW1Y 6XA, Londres, Royaume-Uni,

ici représentée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 26 juillet 2005.
2. Monsieur Jeffrey Philip Belkin, directeur, demeurant au 10A, Sherriff Road, West Hampstead, Londres, NW6 2 AU,

Royaume-Uni,

ici représenté par Monsieur Luc Hansen, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 3 août 2005.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée à constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par

les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de SPIRIT 2, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 15.500,- (quinze mille cinq cents euros) représenté par 620 (six cent vingt)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

3525

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers, par les signatures conjointes de deux gérants, les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances. En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires
sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant conjointement.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et paiement

Les 620 (six cent vingt) parts sociales ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

15.500,- (quinze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants:
1. Monsieur Guy Hornick, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, maître en sciences économiques, demeurant profes-

sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

2. Monsieur Luc Hansen, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, licencié en administration des affaires, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.

1. DUKE STREET CAPITAL IV LIMITED, General Partner de DUKE STREET CAPITAL IV UK No. 1

LIMITED PARTNERSHIP, DUKE STREET CAPITAL IV UK No. 2 LIMITED PARTNERSHIP, DUKE STREET
CAPITAL IV UK No. 3 LIMITED PARTNERSHIP, DUKE STREET CAPITAL IV US No. 1 LIMITED PAR-
TNERSHIP, and DUKE STREET CAPITAL IV US No. 2 LIMITED PARTNERSHIP, prédésignée . . . . . . . . . 

619 parts 

2. Jeffrey Philip Belkin, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part 

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

620 parts 

3526

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: L. Hansen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, vol. 149S, fol. 61, case 11. – Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086076.3/211/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

INTERMAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 99.884. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

18 août 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, volume 25CS, folio 37, case 1, que la société à responsabilité
limitée INTERMAIL, S.à r.l., ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore, a été dissoute, que sa
liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à L-2449 Luxembourg, 26, bou-
levard Royal.

Pour extrait conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(077478.4/227/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

BAUSPARKASSE SCHWÄBISCH HALL AG, NIEDERLASSUNG LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: D-74523 Schwäbisch Hall.

R. C. Luxembourg B 36.984. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07307, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077548.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

STRATOS LFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 80.220. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 1

<i>er

<i> juillet 2005 à 12h00

Il résulte dudit procès-verbal que:
- ERNST &amp; YOUNG S.A. a été renommé commissaire aux comptes de la société. Son mandat expirera à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice social se clôturant le 31 décembre 2005.

- Me Alex Schmitt, Mme Chantal Keereman et M. James J. Parm ont été renommés administrateurs. Leur mandat

expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice social se clôturant le 31
décembre 2005.

Luxembourg, le 25 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2005, réf. LSO-BH07069. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077546.3/275/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Luxembourg, le 25 août 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 26 août 2005.

E. Schlesser.

BAUSPARKASSE SCHWÄBISCH HALL AG, NIEDERLASSUNG LUXEMBURG
Signature

A. Schmitt
<i>Mandataire

3527

ZABAR GROUP HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 110.753. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

Monsieur Daniel Zabar, administrateur de sociétés, né à Tel Aviv (Israël), le 26 avril 1963, demeurant à IL-69405 Tel

Aviv, 7, Kehilt Jitomir,

ici représenté par Monsieur Laurent Kind, comptable, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 septembre 2005,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les sta-

tuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ZABAR GROUP HOLDING, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut effectuer toutes opérations immobilières et mobilières.
La société peut acquérir, vendre et gérer tous immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce

soit.

La société peut également s’engager dans et effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

à la gestion et à la propriété d’immeubles.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, qui ont été toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Daniel
Zabar, administrateur de sociétés, demeurant à IL-69405 Tel Aviv, 7, Kehilt Jitomir.

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

3528

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre deux mille cinq.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille deux cent cinquante euros (EUR
1.250,00).

<i>Décision de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnel-

lement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3. L’adresse de la société est fixée à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de comparant, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise de ce qui précède:

In the year two thousand and five, on the twenty-second day of September. 
Before us, M

e

 Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

There appeared:

Mr Daniel Zabar, director of companies, born in Tel Aviv (Israel), on 26 April 1963, residing in IL-69405 Tel Aviv, 7,

Kehilt Jitomir,

here represented by Mr Laurent Kind, accountant, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, 

by virtue of a proxy dated 15 September 2005.
Said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company

to be incorporated.

Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be gov-

erned by the laws in force and by the present articles of association.

3529

Art. 2. The company’s name is ZABAR GROUP HOLDING, S.à r.l.

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The company may engage in any transactions involving immovable and movable property.
The company may acquire, transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location.
The company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management

and the ownership of real estate.

The corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00), represented by five hun-

dred (500) sharequotas of twenty-five Euro (EUR 25.00) each, which have been all subscribed by the sole shareholder
Mr Daniel Zabar, director of companies, residing in IL-69405 Tel Aviv, 7, Kehilt Jitomir.

The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up so that the amount of twelve

thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) is as of now at the free disposal of the company, evidence hereof having
been given to the undersigned notary.

Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred

inter vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.

Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals

placed on the assets and documents belonging to the company.

Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, ap-

pointed by the meeting of partners, which may revoke them at any time.

The document of appointment shall lay down the extent of the powers and the duration of the term of office of the

manager(s).

Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions provisions regarding the general shareholders’ meeting are
not applicable.

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly under-

taken by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.

Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Art. 14. The company’s financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 15. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up

an inventory indicating the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the

3530

complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 18. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 19. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall

refer to and abide by the legal provisions. 

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on the thirty-first of December two thousand and five.

<i>Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand two hundred
and fifty Euro (EUR 1,250.00).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions: 

1. The number of managers is set at one.
2. Is appointed as manager for an unlimited period:
Mr Alain Heinz, director of companies, born in Forbach (France), on 17 May 1968, residing professionally in L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

The company is validly committed in all circumstances by the sole signature of the manager.
3. The address of the company is fixed at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by surname, name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us, the Notary, the present original deed.

Signé: L. Kind, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, vol. 150S, fol. 10, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(086083.3/227/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

ELMA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.

R. C. Luxembourg B 97.934. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05992, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077568.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

FRIGOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 31, allée Saint-Christophe.

R. C. Luxembourg B 44.186. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05836, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2005.

(077504.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Luxembourg, le 28 septembre 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 30 août 2005.

Signature.

<i>Pour <i>FRIGOLUX S.A. 
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

3531

CATALIST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 104, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 110.755. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le seize septembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Marc Castro, cadre commercial, demeurant professionnellement à L-1261 Luxembourg, 104, rue de Bon-

nevoie.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il entend constituer:

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet le commerce dans le domaine informatique.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de CATALIST, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Marc Castro, cadre commercial, demeurant profes-

sionnellement à L-1261 Luxembourg, 104, rue de Bonnevoie.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,

ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

3532

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout con-
formément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ huit cent cinquante euros (EUR 850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc Castro, cadre commercial, demeurant professionnellement à L-1261 Luxembourg, 104, rue de Bon-

nevoie.

2. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3. L’adresse de la société est fixée à L-1261 Luxembourg, 104, rue de Bonnevoie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d’après ses nom, pré-

nom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Castro, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 septembre 2005, vol. 360, fol. 28, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(086107.3/201/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

LAFAYETTE, Société Anonyme.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.

R. C. Luxembourg B 3.042. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07257, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2005.

(077505.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Echternach, le 22 septembre 2005.

H. Beck.

M. Schiltz
<i>Le Président du Conseil d’Administration

3533

STRATEGIC MANAGEMENT CONSULTING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.252. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 16 août 2005

Administrateurs présents ou représentés
Marc Hurner - administrateur-délégué;
INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTANTS S.A. - administrateur;
Administrateur excusé - Mme Annette Massey Farkas - démissionnaire.
La séance est ouverte sous la présidence de M. Marc Hürner à 11 heures.

<i>Résolutions

1. Transfert du Siège Social de la Société.
Le conseil approuve à l’unanimité le transfert du siège social de la société à partir du 1

er

 septembre 2005.

La nouvelle adresse du siège social de la société sera:
26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Démission.
Le conseil d’administration acte la démission de Madame Annette Massey Farkas avec effet au 15 décembre 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.20 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07393. – Reçu 89 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077588.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

GALAXY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.518.925.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 73.667. 

<i>Extrait des résolutions prises par la Société en date du 26 février 2004

Conformément au pacte d’actionnaire signé le 16 février 2004, les mandats de Messieurs Christian Murach et Jérôme

Gallot, ainsi que de la société KFW expireront au 9 juillet 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07308. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077591.3/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

GALAXY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.518.925.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 73.667. 

EXTRAIT

Suite à l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 11 février 2005, Monsieur Stefan Bosi, Madame Caroline

Reid Beever et Madame Caria Ferrari n’exercent plus la fonction de gérant au sein de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07309. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077590.3/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour copie conforme à l’Original
<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Hurner
<i>Administrateur-délégué

GALAXY, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
GALAXY, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

3534

IMMOBILIERE PARC EVERLANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9147 Erpeldange/Ettelbruck, 2A, beim Dreieck.

R. C. Luxembourg B 100.275. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05990, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077569.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

EUROSYN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.698. 

L’an deux mille cinq, le seize septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROSYN HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant alors de résidence à Hespe-
range, en date du 30 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1005 du 14 novembre
2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, 

qui désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Sicchia, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la société à concurrence de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) pour le ramener

de son montant actuel d’un million deux cent mille euros (1.200.000,- EUR) à sept cent mille euros (700.000,- EUR).

2. Remboursement d’un montant de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) aux actionnaires au prorata de leur par-

ticipation actuelle dans la Société.

3. Annulation de cinq mille (5.000) actions détenues par Monsieur Michel Jean-Paul Van der Kindere.
4. Modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) pour le ramener de

son montant actuel d’un million deux cent mille euros (1.200.000,- EUR) à sept cent mille euros (700.000,- EUR) par
remboursement de la somme de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) aux actionnaires au prorata de leur participation
actuelle dans la Société et par annulation de cinq mille (5.000) actions.

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. (1

er

 alinéa). Le capital social est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR) représenté par sept mille

(7.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispo-
sitions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.»

Luxembourg, le 30 août 2005.

Signature.

3535

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ huit cents euros (800,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: R. Loutsch, S. Dodo, F. Sicchia, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, vol. 149S, fol. 88, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086122.3/220/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

EUROSYN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.698. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086123.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

GVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5716 Aspelt, 28, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 64.331. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05999, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077570.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

WAYSS &amp; FREYTAG INGENIEURBAU AG, NIEDERLASSUNG LUXEMBURG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-Rue.

H. R. Luxemburg B 108.514. 

Aus einem Beschluss der WAYSS &amp; FREYTAG INGENIEURBAU AG mit Sitz in Eschborner Landstrasse 130-132, D-

60489 Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Nummer
HRB 49323 geht hervor, dass die WAYSS &amp; FREYTAG INGENIEURBAU AG, Niederlassung Luxemburg mit Wirkung
zum 1. Oktober 2005 ihren Sitz von

5, rue Jean Monnet, L-1025 Luxembourg
nach
42, Grand-Rue, L-6630 Wasserbillig
verlegt.

Wasserbillig, den 24. August 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07250. – Reçu 89 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077502.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 4.192.200,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 97.897. 

Les comptes consolidés au 31 décembre 2004 de TAYLOR WOODROW PLC, enregistrés à Luxembourg, le 26 août

2005, réf. LSO-BH06996, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077539.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Luxembourg, le 27 septembre 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 27 septembre 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 30 août 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE KL CONSULT, S.à r.l.
S. Koch

Luxembourg, le 26 août 2005.

Signature.

3536

CAFINALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.948. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06564, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077593.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

CAFINALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.948. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06568, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077598.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

PHYSIOCEE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 81.054. 

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Aime Dominique, Directeur Financier, demeurant Chemin de l’Azur, 4, La Croix sur Lutry (Suisse),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de EUCELIA INVESTMENTS S.A., une société ayant son siège social à L-

2633 Senningerberg, 22, route de Trèves, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 42.575,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 septembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit est, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société PHYSIOCEE INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardi-

niers, a été constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 22 février
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 876 du 13 octobre 2001, et dont les statuts
furent modifiés suivant deux actes du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 29 mars 2001
et 2 juillet 2002, publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations respectivement numéro 1006 du 14 novem-
bre 2001 et numéro 1452 du 8 octobre 2002;

- que le capital social de la société PHYSIOCEE INTERNATIONAL S.A. s’élève actuellement à quatre cent quarante-

cinq mille euros (445.000,- EUR) représenté par quatre mille quatre cent cinquante (4.450) actions d’une valeur nomi-
nale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées;

- que EUCELIA INVESTMENTS S.A., étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre

et de liquider la société anonyme PHYSIOCEE INTERNATIONAL S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que EUCELIA INVESTMENTS S.A., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société PHYSIOCEE INTERNA-

TIONAL S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer;

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique dont notam-

ment les marques de droits intellectuels acquises de la société REDALG S.A. par la société PHYSIOCEE INTERNATIO-
NAL S.A. suivant convention de cession intervenue le 5 avril 2001, une liste de ces marques étant restée annexée à la
dite convention;

de sorte que la liquidation de la société PHYSIOCEE INTERNATIONAL S.A. est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2633 Senninger-

berg, 22, route de Trèves.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Luxembourg, le 30 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 30 août 2005.

Signature.

3537

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: D. Aime, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, vol. 149S, fol. 89, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086130.3/220/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

IMMO ETOILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 1, rue Marie Curie.

R. C. Luxembourg B 92.736. 

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 3 mai 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Mme Florence Gillig, Administrateur, employée privée, 25, rue Louis Pasteur, L-3273 Bettembourg, Luxembourg;
- Mme Katharina Mosakowska, Administrateur, ingénieur, 7, Hueschterterboesch, L-1670 Senningerberg, Luxem-

bourg;

- M. Robert Federspiel, Administrateur, promoteur, 11, rue de Hicht, L-6238 Breidweiler, Luxembourg;
- Mme Ursula Gilpin (geb. Wirth), Administrateur, 4, rue Hoimesbusch, L-5371 Schuttrange, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale du 3 mai 2005 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., commissaire aux comptes, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxem-

bourg.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06834. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077482.3/833/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

LOGILUX IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 3, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 70.223. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06105, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2005.

(077530.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

ALLTEC SOLUTION PROVIDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 88.211. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration que Monsieur Claude Faber a été nommé aux

fonctions de directeur général intérimaire.

Luxembourg, le 29 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07315. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077547.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Luxembourg, le 27 septembre 2005.

G. Lecuit.

<i>Pour IMMO ETOILES S.A.
Signatures

LOGILUX IMMOBILIER, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

3538

LUXEMBOURG PAPER INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 66.994. 

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Angelo Schenkers, juriste, demeurant professionnellement à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Jurriaan J. Hovis, demeurant à Schönbrunner Graben 95,

1180 Vienne, Autriche,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 septembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- Que la société anonyme LUXEMBOURG PAPER INVESTMENT GROUP S.A., R.C.S. Luxembourg B 66.994, ayant

son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, a été constituée suivant acte notarié, en date du 13 novem-
bre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 29 du 19 janvier 1999;

- Que le capital social de la société anonyme LUXEMBOURG PAPER INVESTMENT GROUP S.A. s’élève actuelle-

ment à trente mille neuf quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante dix-neuf cents (24,79 EUR), entière-
ment libérées;

- que Monsieur Jurriaan J. Hovis, étant devenu seul propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et de

liquider la société anonyme LUXEMBOURG PAPER INVESTMENT GROUP S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Monsieur Jurriaan J. Hovis, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société LUXEMBOURG PAPER IN-

VESTMENT GROUP S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer;

- que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ sept cents euros (700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. Schenkers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 61, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086125.3/220/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

GALLI &amp; GALLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 18, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 98.945. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04715, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2005.

(077514.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

G. Lecuit.

<i>Pour <i>GALLI &amp; GALLI, <i>S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

3539

UBX (LUXEMBOURG), S.à r.l.,  Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftskapital: EUR 50.000.

Gesellschaftssitz: L-1371 Luxemburg, 7, Val Sainte-Croix.

H. R. Luxemburg B 86.886. 

Im Jahre zweitausendundfünf, am zwanzigsten September.
Vor dem Unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Luxemburg.

Ist erschienen:

RLKG RAIFFEISEN-LEASING, GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, eingetragen im Firmenbuch des

Handelsgerichtes Wien unter Nummer FN 216896s, mit Gesellschaftssitz in 11-13, Hollandstrasse, 1020 Wien (der Al-
leinige Gesellschafter),

hier vertreten durch Fräulein Julie Chartrain, Jurist, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht unter

Privatschrift ausgestellt in Wien, am 12. September 2005,

welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und dem amtierenden Notar, gegen-

wärtiger Urkunde zwecks Einregistrierung beigelegt bleibt.

Die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, ersuchte den Notar folgendes zu beurkunden:
- dass sie die alleinige Gesellschafterin ist von UBX (LUXEMBOURG), S.à r.l., (société à responsabilité limitée), ein-

getragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B 86.886, mit Gesellschaftssitz in 7, Val
Sainte-Croix, L-1371 Luxemburg einer luxemburgischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité
limitée), gegründet gemäss Urkunde des instrumentierenden Notars, mit dem damaligen Amtswohnsitz in Hesperingen,
vom 29. März 2002 (die Gesellschaft), veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 1012
vom 3. Juli 2002;

- dass sie folgenden Beschluss gefasst hat:

<i>Alleiniger Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, Artikel 11 der Satzung der Gesellschaft zu ändern, um ihm folgenden Wortlaut

zu geben:

«Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder

Nichtgesellschafter sein können und welche durch die Generalversammlung der Gesellschafter ernannt werden. Die
Gesellschaft hat maximal vier Geschäftsführer.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Gesellschaft gegenüber Dritten einzeln

zu vertreten und um die Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen.

Wenn die Gesellschaft nur einen Geschäftsführer hat, gilt seine alleinige Unterschrift als bindend für die Gesellschaft;

hat die Gesellschaft mehr als einen Geschäftsführer, wird sie nur verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift zweier
Geschäftsführer. Wenn Generalbevollmächtigte, gemäß Artikel 14 der vorliegenden Satzung ernannt worden sind, kann
die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers und eines Generalbevollmächtigten ver-
pflichtet werden.

Wenn die Gesellschaft mehr als einen Geschäftsführer hat, werden die Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen

Stimmen der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Beschlüsse können nur dann gefasst werden, wenn
die Mehrheit der Geschäftsführer anwesend oder vertreten ist. Die Geschäftsführer können auch per Telefon beraten
und abstimmen, müssen dies jedoch schriftlich bestätigen. Ungeachtet der vorhergehenden Bestimmungen können Be-
schlüsse der Geschäftsführer auch per Umlaufbeschluss gefasst werden, nach Beratung letzterer via Telefon oder anhand
anderer Mittel. Ein Umlaufbeschluss gilt dann als gefasst, wenn ein oder mehrere Dokumente, welche den Beschluss
beinhalten, von allen Geschäftsführern unterschrieben wurden. Das Datum der letzten Unterschrift gilt als Datum des
Beschlusses.»

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen dieser

Urkunde obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise achthundert Euro (EUR 800,-).

Der amtierende Notar bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Deutsch gehalten ist, gefolgt von einer französischen

Übersetzung, und dass im Falle von Unterschieden zwischen der deutschen und französischen Fassung, die deutsche Fas-
sung maßgebend ist.

Worüber Urkunde, aufgenomen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, hat diese mit dem Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RLKG RAIFFEISEN-LEASING, GmbH, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)

immatriculée auprès du registre des sociétés du tribunal de commerce de Vienne sous le numéro FN 216896s, ayant
son siège social au 11-13, Hollandstrasse, 1020 Vienne (l’Associé Unique),

ici représentée par Mademoiselle Julie Chartrain, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée à Vienne, le 12 septembre 2005,

3540

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’elle est la seule associée de UBX (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.886,
ayant son siège social au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant alors
de résidence à Hesperange en date du 29 mars 2002 (la Société), publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C numéro 1012 du 3 juillet 2002; 

- qu’elle a pris la résolution suivante:

<i>Unique resolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 11 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.

Le nombre maximal de gérants est fixé à quatre.

Le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

En cas de gérant unique, la société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants. Si des fondés de pouvoir avec mandat général étaient nommés conformément à
l’article 14 des présents statuts, la société pourrait être engagée par la signature conjointe d’un gérant et d’un fondé de
pouvoir.

En cas de pluralité de gérants, les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.

Les gérants ne pourront délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représen-
tée. Les gérants peuvent également délibérer et voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit. Nonobstant les
dispositions qui précèdent, une décision des gérants peut également être prise par voie circulaire, après délibérations
qui peuvent se faire par appel téléphonique ou tout autre moyen, et résulter d’un seul ou de plusieurs documents con-
tenant les résolutions et signés par tous les gérants sans exception. La date d’une telle résolution sera la date de la der-
nière signature.»

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme qu’ils soient et lesquels sont encourus par la Société

en raison du présent acte sont estimés à approximativement huit cents euros (EUR 800,-).

Le notaire soussigné déclare que le présent acte est rédigé en langue allemande, suivi d’une version française, et en

cas de divergence entre le texte allemand et le texte français, le texte allemand fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Gezeichnet: J. Chartrain, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, vol. 149S, fol. 88, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt. 

(086162.3/220/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

UBX (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 86.886. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086165.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

GALI HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.757. 

Le bilan de liquidation au 20 mai 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03295, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077540.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Luxemburg, den 27. September 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 27 septembre 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 30 août 2005.

Signature.

3541

GABBIANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 110.759. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le six septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

La société LEROSEA INVESTMENTS S.A., avec siège social à Panama,
ici représenté par M. Gianpiero Saddi, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 6 septembre 2005.
2) Monsieur Massimo Longoni, né le 6 décembre 1970 à Como (Italie), conseiller économique, 73, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg,

ici représenté par M. Gianpiero Saddi, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 6 septembre 2005.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de GABBIANO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 37.000,- (trente-sept mille euros) représenté par 3.700 (trois mille sept

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 septembre 2010, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.

3542

Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société, à l’exception de toutes opérations qui sont du ressort exclusif de l’as-
semblée générale des actionnaires.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

3543

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 2

e

 mardi du mois de juin

de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à
la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 2

e

 mardi du mois de juin 2007 à 15.00 heures.

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

37.000,- (trente-sept mille euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.365,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

1. LEROSEA INVESTMENTS S.A., trois mille six cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.699
2. M. Massimo Longoni, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille sept cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.700

3544

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Massimo Longoni, né le 6 décembre 1970 à Como (Italie), conseiller économique, 73, Côte d’Eich, L-1450

Luxembourg;

- Monsieur Eric Vanderkerken, né le 27 janvier 1964 à Esch-sur-Alzette, employé privé, 73, Côte d’Eich, L-1450

Luxembourg;

- Monsieur Patrick Lorenzato, né le 13 juillet 1967 à Saint Dié (F), employé privé, 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-

bourg;

- Monsieur Camille Paulus, né le 6 décembre 1940 à Schifflange, employé privé, 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Monsieur Massimo Longoni, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration.
Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2007.

3. M. Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, réviseur d’entreprises, 23, cité Aline Mayrisch, L-7268

Bereldange, est désigné comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société est désigné comme com-
missaire en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2007.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, vol. 149S, fol. 81, case 2. – Reçu 370 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086144.3/208/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

MAAX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 94.016. 

Les comptes consolidés au 28 février 2003 de MAAX INC., enregistrés à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-

BH07024, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077543.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

MAAX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 94.016. 

Les comptes consolidés au 28 février 2004 de MAAX INC., enregistrés à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-

BH07021, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077542.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

STRATOS LFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 80.220. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2005, réf. LSO-BH07068, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077545.3/275/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Luxembourg, le 23 septembre 2005.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 26 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 26 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 30 août 2005.

Signature.

3545

MANITOBA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.021. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 mai 2005

- Les sociétés MADAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg et FINDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège
social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées nouveaux Administrateurs en remplacement de
Messieurs François Mesenburg, Jean-Paul Reiland et Carlo Schlesser qui ne souhaitaient plus se présenter aux suffrages,
et ce pour une période statutaire nouvellement fixée à deux ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

- Le mandat d’Administrateur de la société LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg est reconduit pour une période statutaire nouvellement
fixée à deux ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

- le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 26, rue Louvigny,

L-1946 Luxembourg est reconduit pour une période statutaire nouvellement fixée à deux ans. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Fait à Luxembourg, le 17 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06668. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077394.3/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

COMPTOIR DES MEDIAS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.

R. C. Luxembourg B 110.749. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le treize septembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Madame Nadine Goedert, administrateur de sociétés,
née à B-Arlon le 8 octobre 1955, épouse de Monsieur Michel Fauconnier, demeurant à B-6717 Parette, 19, rue de la

Corne du Bois des Pendus,

2) Monsieur Michel Fauconnier, administrateur de sociétés;
né à Luxembourg le 7 juin 1951, époux de Madame Nadine Goedert, demeurant à B-6717 Parette, 19, rue de la Corne

du Bois des Pendus.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Forme

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et de tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la

réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de ces-
sion ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

Art. 2. Objet
La société a pour objet la publication, la création, la conception et l’exploitation de tous travaux relatifs à la commu-

nication des entreprises, la consultance en marketing, publicité et communication, la création et la maintenance de sites
Web et l’e-commerce.

La société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Dénomination
La société prend la dénomination de COMPTOIR DES MEDIAS, société à responsabilité limitée. 

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Bascharage. 

Certifié sincère et conforme
<i>MANITOBA INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

3546

Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera

utile.

Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à la somme de quinze mille (15.000,-) euros, représenté par trente (30) parts sociales d’une

valeur de cinq cents (500,-) euros chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de quinze mille (15.000,-) euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été rap-
portée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou accord unanime des

associés, suivant le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans l’actif social.
L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d’associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts
1. Cessions et transmissions en cas d’associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d’associés. 
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le
prix de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et,
si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l’associé ou de l’un des associés
Le décès, l’incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des

associés, n’entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 12. Gérance
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nom-

bre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

1) Madame Nadine Goedert, commerçante, demeurant à B-6717 Parette, 19, rue de la Corne du Bois, quinze

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

2) Monsieur Michel Fauconnier, commerçant, demeurant à B-6717 Parette, 19, rue de la Corne du Bois, quinze

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: trente parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

3547

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-

nent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 15. Décisions de l’associé ou des associés
1. Lorsque la société ne compte qu’un associé, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n’en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède.

Art. 16. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire et établit les

comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des
comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, résul-

tant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation 
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite pour

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les associés, selon le cas, se référent aux

dispositions légales en vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre deux mille cinq (2005).

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont

été remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant comme seuils associés l’intégralité du capital social se considérant dûment

convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:

1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.
2) La gérance de la société est définie comme suit:
- Madame Nadine Goedert, prénommée, est nommé gérante administrative pour une durée indéterminée de la so-

ciété à responsabilité limitée COMPTOIR DES MEDIAS.

- Monsieur Benoît Puissant, licencié en communication appliquée, né à Tournai le 20 janvier 1971, demeurant à B-

6700 Arlon, 16, rue de Pannebourg, est nommé gérant technique pour une durée indéterminée de la société à respon-
sabilité limitée COMPTOIR DES MEDIAS.

3) La société est engagée par la seule signature d’un des deux gérants jusqu’à un montant de mille deux cent cinquante

(1.250,-) euros.

3548

Pour toute somme dépassant mille deux cent cinquante (1.250.-) euros, la société est engagée par les signatures con-

jointes du gérant administratif et du gérant technique.

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la néces-

sité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentaire

par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Goedert, M. Fauconnier, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 septembre 2005, vol. 533, fol. 15, case 7. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(086065.3/213/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

EPI Q2 GROUP MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.985. 

Par résolution datée du 17 août 2005, l’associé unique de EPI Q2 GROUP MANAGEMENT, S.à r.l. a nommé Yannick

Poos, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant de la société, avec effet au 17 août
2005 et pour une durée indéterminée, en remplacement de Pierre Solheid, démissionnaire.

En conséquence, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Ron Seacombe,
- Yannick Poos,
- Dominique Robyns.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH07048. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077396.3/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) &amp; TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) HOLDINGS, 

Senc, Société en nom collectif.

Capital social: GBP 1.000,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 99.269. 

Les comptes consolidés au 31 décembre 2003 de TAYLOR WOODROW PLC, enregistrés à Luxembourg, le 26 août

2005, réf. LSO-BH06985, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077535.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) &amp; TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) HOLDINGS, 

S.e.n.c., Société en nom collectif.

Capital social: GBP 1.000,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 99.269. 

Les comptes consolidés au 31 décembre 2004 de TAYLOR WOODROW PLC, enregistrés à Luxembourg, le 26 août

2005, réf. LSO-BH06980, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077532.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Grevenmacher, le 27 septembre 2005.

J. Gloden.

Luxembourg, le 25 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 26 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 26 août 2005.

Signature.

3549

I.B.C. LUXEMBOURG S.A., INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTANTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.863. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenu le 16 août 2005 

La séance est ouverte sous la présidence de M. Marc Hürner à 11:30 heures.

<i>Résolutions

A l’unanimité le conseil décide:
De transférer le siège social de la société avec effet au 1

er

 septembre 2005 à l’adresse suivante:

26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07386. – Reçu 89 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077589.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.404.400,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 97.898. 

Les comptes consolidés au 31 décembre 2003 de TAYLOR WOODROW PLC, enregistrés à Luxembourg, le 26 août

2005, réf. LSO-BH06976, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077541.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

TRESHOLD EAGLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 77.997. 

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 26 août 2005 a renouvelé les mandats des Administrateurs et a également nommé Monsieur

Johannes Van Meerkerk aux fonctions d’Administrateur.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Madame Danielle Van Acker, Administrateur, employée privée, 59, rue de Bridel, L-7217 Bereldange, Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Monsieur Patrick Wagenaar, Administrateur, employé privé, 121B, route de Luxembourg Bereldange, Luxembourg;
- Monsieur Johan Van Der Windt, Administrateur-Délégué, employé privé, 59, rue de Bridel, L-7217 Bereldange,

Luxembourg;

- Monsieur Johannes Van Meerkerk, employé privé, demeurant, 48, De Kzeken, NL-2953 WK Alblasserdaan, Pays-

Bas.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale du 26 août 2005 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 26 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06830. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077487.3/833/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Présents:

M. Marc Hürner

Administrateur-délégué

STRATEGIC MGT CONSULTING S.A.

Administrateur

 

I.B. CONSULTANTS (BELGIUM) S.A.

Administrateur

Pour Copie Conforme à l’Original
M. Hürner / STRATEGIC MGT CONSULTING S.A. / I.B. CONSULTANTS
<i>Administrateur-Délégué / Administrateur / Administrateur 

Luxembourg, le 26 août 2005.

Signature.

<i>Pour TRESHOLD EAGLE S.A.
Signature

3550

LANDMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 107.905. 

EXTRAIT

A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 25 août 2005 qui a pris note des démissions de

Werner Lizen, de Michelle Delfosse et d’Henri Grisius, le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:

- FOOTPRINT S.A., dont le siège social se situe au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, immatriculée

au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 107.906;

- MAMMOT LUX, S.à r.l., dont le siège social se situe au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, en cours

d’immatriculation au R.C.S. Luxembourg;

- Monsieur Chris Hendrickx, Administrateur de sociétés, demeurant Liezele-Dorp, 64, B-2870 Puurs.
Tous ces mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Suite au Conseil d’administration tenu en date du 25 août 2005, subséquemment à la prédite Assemblée Générale

Extraordinaire du même jour, a été nommé aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la société avec pouvoir de si-
gnature individuelle:

- FOOTPRINT S.A., dont le siège social se situe au 3-5, place Winston Churchill L-1340 Luxembourg, immatriculée

au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 107.906.

Luxembourg, le 25 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06828. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077489.3/833/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

GEDALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 98.033. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 23 août 2005, au siège de la

société que:

<i>Résolution unique

Monsieur Aléxis De Bernardi ne prend pas part à la délibération en application de l’article 57 de la loi de 1915.
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité, suite à l’autorisation qui lui a été donnée par l’Assemblée Générale

Extraordinaire en date du 23 août 2005, de nommer Monsieur Aléxis De Bernardi, employé privé, demeurant 11, rue
Pépin Le Bref, à L-1265 Luxembourg, Administrateur-Délégué de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH07042. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077515.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

ETRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale.

R. C. Luxembourg B 41.325. 

L’an deux mille cinq, le quinze septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ETRE S.A., ayant son siège

social à L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 août 1992,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 595 du 15 décembre 1992,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 septembre 2001, publié au Mémorial C, Receuil

des Sociétés et Associations, numéro 274 du 19 février 2002,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 41.325.
L’assemblée est ouverte à 11:30 heures sous la présidence de Monsieur Henri Da Cruz, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg-Eich,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-

Eich.

<i>Pour LANDMARK
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

3551

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Laurent Nilles, ingénieur diplômé, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital à concurence de 63.000,- EUR pour le ramener de son capital actuel de 150.000,- EUR à

87.000,- EUR, moyennant diminution de la valeur nominale des actions réduite à 14,50 EUR, entièrement libérées.

2. Affectation de la somme de 1.026,22 EUR restant disponible sur le capital antérieurement libéré, à une réserve

spéciale.

3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
4. Modification de l’article 4 des statuts.
5. Acceptation de la démission de Monsieur Hermann Blumer en qualité d’administrateur à remplacer Monsieur

Bruno Thunus comme nouvel administrateur qui terminera le mandat du premier.

6. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social pour un montant total de soixante-trois mille euros (63.000,-

EUR) pour le ramener de son montant actuel de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) à quatre-vingt-sept mille
euros (87.000,- EUR), avec diminution de la valeur nominale des actions réduite à 14,50 EUR, entièrement libérées.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’affecter la somme de mille vingt-six euros et vingt-deux cents 1.026,22 EUR restant

disponible sur le capital antièrement libéré à une réserve spéciale.

<i>Troisième résolution

Suite au deux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-sept mille euros (87.000,- EUR) représenté par six mille (6.000)

actions, d’une valeur nominale de quatorze euros et cinquante cents (14,50 EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de reformuler l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Les actions sont nominatives.
Leur cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite à même le registre, datée et signée par le cédant et le

cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir. La société peut de plus accepter et inscrire sur le registre un transfert qui
serait constaté par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Si l’un des actionnaires («le cédant») se propose de vendre ou de donner tout ou partie de sa participation dans la

société, il le notifiera immédiatement par une requête écrite («la requête») au président du Conseil d’Administration
de la société, au siège social de cette dernière, en communiquant l’identité de l’acquéreur potentiel («l’acquéreur po-
tentiel») et les conditions offertes par ce dernier. Dans ce cas, le Conseil d’Administration informera dans un délai de
30 jours à partir de la réception de la notification les autres actionnaires de la société du projet de vente, en indiquant
l’identité de l’acquéreur potentiel ainsi que les conditions offertes par ce dernier. Les autres actionnaires jouiront d’un
droit de préemption en relation avec les actions dont la vente est projetée. Ce droit est proportionnel à leur part de
participation dans la société. Les autres actionnaires devront exercer leur droit de préemption dans un délai de 30 jours
de l’envoi de la lettre les informant du projet de vente. L’exercice du droit de préemption se fera par lettre envoyée au
siège social de la société. Si un des actionnaires n’use pas de son droit dans le délai prescrit, sa part sera allouée aux
autres  actionnaires  en  proportion  de  leur  actionnariat  dans  la  société,  et  le  Conseil  d’Administration  informera  les
autres actionnaires dans un délai de 15 jours après la déchéance du droit de l’actionnaire en question. Les actionnaires
devront faire parvenir leur réponse dans les quinze jours suivant l’envoi de la prédite lettre.

Toutes les notifications prévues par les dispositions qui précèdent devront être faites par courrier recommandé avec

accusé de réception.

L’acquéreur potentiel devra formellement s’engager à payer le prix des actions concernées dans un délai de 30 jours

suivant la réalisation définitive de la vente.

Dans le cas où le droit de préemption prévu ciavant n’est pas exercé, le Conseil d’Administration peut refuser son

approbation à un transfert d’actions dans les cas suivants:

3552

a) Si l’acquéreur potentiel n’est pas acceptable comme actionnaire de la société au regard des dispositions réglemen-

taires touchant la profession d’ingénieur-conseil indépendant au Luxembourg.

b) Si l’acquéreur potentiel n’a pas expressément déclaré qu’il reprenait les actions en son propre nom et pour son

propre compte et/ou n’a pas donné l’engagement de payer prévu supra.

Si les actions ont été acquises par succession, partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une pro-

cédure d’exécution forcée, la société ne peut refuser son approbation que si elle offre de reprendre les actions en cause
à la valeur fixée d’avance.

Tant que l’approbation nécessaire au transfert des actions n’est pas donnée, la propriété des actions et tous les droits

en découlant restent au cédant.

En cas d’acquisition d’actions par succession, partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une pro-

cédure d’exécution forcée, la propriété des actions et les droits patrimoniaux passent immédiatement à l’acquéreur, les
droits sociaux seulement au moment de l’approbation de la société.

L’approbation est réputée accordée si la société ne la refuse pas, respectivement si aucun droit de préemption n’est

exercé dans les quatre mois qui suivent la réception de la requête ou dans le cas d’un rejet de la requête pour d’autres
raisons que celles mentionnées dans les présents statuts.

En cas d’exercice du droit de préemption, le prix de rachat est basé sur une valeur fixée d’avance lors de chaque

assemblée générale ordinaire pour l’exercice suivant.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Hermann Blumer et nomme en remplacement de ce

dernier, Monsieur Bruno Thunus, ingénieur civil, né à Malmédy (B), le 19 novembre 1963, demeurant à B-6717 Attert,
115, rue de Habay-Heinstert.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 1.100,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: H. Da Cruz, M. Mayer, J. Nilles, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, vol. 149S, fol. 90, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(086184.3/206/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

ETRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale.

R. C. Luxembourg B 41.325. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086185.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

Luxembourg-Eich, le 28 septembre 2005.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Shetland Participations S.A.

Holidays Holding (Luxembourg) S.A.

Vescor Services S.A.

Le Relais Gourmand S.A.

Euromarket, S.à r.l.

Sigelux S.A.

Partidis S.A.

Partidis S.A.

Ireco Trading &amp; Production S.A.

Ireco Trading &amp; Production S.A.

Ireco Trading &amp; Production S.A.

SOPAGRI, Société de Participations Agro-Industrielles S.A.

Chrismi S.C.I.

EPI Q2 Bielefeld Management, S.à r.l.

Sudring Holding S.A.

Sudring Holding S.A.

Saint Paul S.A.

SGAM Fund

East Vision Capital S.A.

ABF Hyde Park Investments, S.à r.l.

Jakin Holding, S.à r.l.

Parwa S.A.

Ireco S.A.

Ireco S.A.

Ireco S.A.

Spirit 2, S.à r.l.

Intermail, S.à r.l.

Bausparkasse Schwäbisch Hall AG, Niederlassung Luxemburg

Stratos LFC S.A.

Zabar Group Holding, S.à r.l.

Elma Finance S.A.

Frigolux S.A.

Catalist, S.à r.l.

Lafayette

Strategic Management Consulting S.A.

Galaxy, S.à r.l.

Galaxy, S.à r.l.

Immobilière Parc Everlange S.A.

Eurosyn Holding S.A.

Eurosyn Holding S.A.

GVO S.A.

Wayss &amp; Freytag Ingenieurbau AG, Niederlassung Luxemburg

Taylor Woodrow (Luxembourg), S.à r.l.

Cafinalux S.A.

Cafinalux S.A.

Physiocee International S.A.

Immo Etoiles S.A.

Logilux Immobilier, S.à r.l.

Alltec Solution Provider S.A.

Luxembourg Paper Investment Group S.A.

Galli &amp; Galli, S.à r.l.

UBX (Luxembourg), S.à r.l.

UBX (Luxembourg), S.à r.l.

Gali Holding S.A.

Gabbiano S.A.

Maax Luxembourg, S.à r.l.

Maax Luxembourg, S.à r.l.

Stratos LFC S.A.

Manitoba Investments S.A.

Comptoir des Médias

EPI Q2 Group Management, S.à r.l.

Taylor Woodrow (Luxembourg) &amp; Taylor Woodrow (Luxembourg) Holdings Senc

Taylor Woodrow (Luxembourg) &amp; Taylor Woodrow (Luxembourg) Holdings S.e.n.c.

International Business Consultants S.A.

Taylor Woodrow (Luxembourg) Holdings, S.à r.l.

Treshold Eagle S.A.

Landmark S.A.

Gedalux S.A.

Etre S.A.

Etre S.A.