3361

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 71

11 janvier 2006

S O M M A I R E

Alban Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

3372

Holidays  Holding  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

Amar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3399

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3371

Amna Au Beau Séjour, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . .

3401

Icon Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

3399

BBL Travel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3407

Icon Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

3399

Berlys Aero S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

3403

Imeris Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

3407

Berlys, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3403

ING Lion S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3408

Boucheron Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

3405

Interland Cie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

3371

Boulders Luxco 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

3377

Jardicoop S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

3408

C-O-M-G Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3400

L-Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

3383

C-O-M-G Lux S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

3400

Lemoore S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3399

Camping Alferweiher, S.à r.l., Echternach  . . . . . . .

3402

Louis XIV S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3398

Cannelle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

3404

Lux Tresor, S.à r.l., Linger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3401

Caronsard Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

3381

Luxlease S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . 

3402

Castera, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3371

Manitoba Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

3377

CB Richard Ellis SPE II Holdings, S.à r.l., Luxem- 

Mansford France Fund I, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

3406

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3383

Masi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3405

CBD Property Investors, S.à r.l., Luxembourg . . . .

3400

McBride S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3402

CBD Property Investors, S.à r.l., Luxembourg . . . .

3400

MF Industrial Investments, S.à r.l., Luxembourg  . 

3406

Cel Data Services Luxembourg S.A., Luxembourg

3407

Misenpage, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

3381

Constanza S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

3408

Packaging Investment II, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

3405

Dogus Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

3405

Pergam Partners IV & Cie S.C.A., Luxembourg . . 

3366

Electro Rent, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

3404

RBC Capital Markets Arbitrage S.A., Steinsel. . . . 

3362

Electro Rent, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

3404

RBC Capital Markets Arbitrage S.A., Steinsel. . . . 

3365

Electro Rent, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

3404

Resyack S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3378

Elemonta S.A., Dillingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3402

Sergio Rossi International, S.à r.l., Luxembourg . . 

3404

EPI  Q2  Münster  Management,  S.à r.l.,  Luxem- 

Société  Immobilière  ING  Luxembourg,  S.à r.l., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3403

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3407

Eurafro Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

3402

Sofigepar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

3400

Eurinvest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

3399

Staats, S.à r.l., Vianden  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3401

Externalis S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

3407

Tank Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

3365

Fareale S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3403

Tobago Investment Holding S.A., Luxembourg . . 

3403

Global  Group  Management  (Luxembourg)  S.A., 

Transports  Internationaux  Roger  Bock,  S.à r.l., 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3406

Hoscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3401

(De) Grenge Männchen, S.à r.l., Haller  . . . . . . . . . .

3401

Ustraicherbetrieb Ludes Johann, S.à r.l., Diekirch  

3401

Gucci Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

3405

Vermietungsgesellschaft Objekt Strassen S.A., 

Holidays  Holding  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3408

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3371

Xonord S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3406

3362

RBC CAPITAL MARKETS ARBITRAGE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Steinsel. 

R. C. Luxembourg B 84.699. 

—

In the year two thousand and five, on the ninth day of September.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of RBC CAPITAL MARKETS ARBITRAGE S.A., a

société anonyme governed by the laws of Luxembourg, established and having its registered office at 50, rue Basse,
L-7307 Steinsel, incorporated following a deed of the undersigned notary of October 26, 2001, published in the Mémo-
rial C number 442 of March 20, 2002 and registered at the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 84.699 (the «Company»).

The articles of incorporation of the Company have been amended several times, and for the last time following a

deed of the undersigned notary of 15 February 2005, published in the Mémorial C number 573 of 14 June 2005. 

The meeting is declared open in the chair by Mr Bernhard Müller, corporate manager, with professional address in

Steinsel,

who appointed as secretary Mr Frédéric Lahaye, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state the

following:

(i) The agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda:

To amend article 4 of the articles of incorporation of the Company which shall now read as follows:

«Art. 4. The purpose of the Company is to engage, on its own account, in securities and commodity (including, but

not limited to, financial futures contracts and options thereon) trading activities, including through branches located
abroad. These activities may include inter alia the following activities:

a) Index Arbitrage, this activity generally consists of an investment strategy exploiting the pricing inefficiencies in eq-

uity securities and related derivative instruments, distributing cash between long and short stock positions with con-
temporaneous buying and selling of stock index futures contracts in response to deviations in the stock index futures
basis from its fair value.

b) Statistical Arbitrage, this activity generally consists of an investment strategy involving the utilization of a quantita-

tively based investment methodology that identifies securities or groups of securities that are currently trading at prices
out of their historical range as well the purchase of undervalued equity securities and the short sale of overvalued equity
securities.

c) Risk Arbitrage, this activity generally consists of an investment strategy exploiting pricing discrepancies in the equity

securities of two companies involved in a merger-related transaction and typically entailing the purchase of a security of
the company being acquired, coupled with a simultaneous sale in the acquiring company.

d) Convertible Arbitrage, this activity generally consists of an investment strategy exploiting pricing inefficiencies be-

tween a convertible bond and its underlying stock and typically involving the purchase of the convertible bonds as well
as the short sale of its underlying stock.

In order to support the trading strategies outlined above, the Company may directly or indirectly engage in securities

borrowing and lending activities. The Company’s securities borrowing and lending activities shall always be merely an-
cillary to its main trading activity. Such activities may be conducted solely for facilitating borrowings of the Company at
favourable conditions, for hedging purposes, for the coverage of short positions of the Company’s proprietary trading
activities, and/or to collateralize the Company’s loans related to its borrowings.

Furthermore, in order to achieve the above mentioned purposes the Company may enter into any technical services

agreement with any entity making part of the same group.

In addition, the Company may, subject to restrictions, enter into transactions with related members of the Royal Bank

of Canada Financial Group. Specifically, in order to support the above mentioned trading strategies, the Company may
indirectly, through the exchange markets, enter into transactions with, and the Company may borrow loans in any form
whatsoever from, and secure such loans with the grant of security in any or all of the Company’s assets to, related mem-
bers of the Royal Bank of Canada Financial Group. Any transactions entered into directly with related members of the
Royal Bank of Canada Financial Group will solely be initiated by and for the benefit of the proprietary trading of the
Company and not in furtherance of the related parties’ customer activities or relations.

For the avoidance of doubt, the Company shall not render services of whatever nature (including, but not limited to,

investment or financial services) for the benefit of third parties or related members of the Royal Bank of Canada Financial
Group.»

(ii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares were shown on an attendance-list, which, signed by the shareholders present, by the proxies of the represented
shareholders, by the board of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the proxies of the represented shareholders,

by the board of the meeting and by the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

(iv) The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-

3363

vening notices were necessary. The present meeting, representing the whole corporate capital of the Company, was
thus regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting of shareholders took unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend article 4 of the articles of incorporation of the Company

which shall now read as follows:

Art. 4. «The purpose of the Company is to engage, on its own account, in securities and commodity (including, but

not limited to, financial futures contracts and options thereon) trading activities, including through branches located
abroad. These activities may include inter alia the following activities:

a) Index Arbitrage, this activity generally consists of an investment strategy exploiting the pricing inefficiencies in eq-

uity securities and related derivative instruments, distributing cash between long and short stock positions with con-
temporaneous buying and selling of stock index futures contracts in response to deviations in the stock index futures
basis from its fair value.

b) Statistical Arbitrage, this activity generally consists of an investment strategy involving the utilization of a quantita-

tively based investment methodology that identifies securities or groups of securities that are currently trading at prices
out of their historical range as well the purchase of undervalued equity securities and the short sale of overvalued equity
securities.

c) Risk Arbitrage, this activity generally consists of an investment strategy exploiting pricing discrepancies in the equity

securities of two companies involved in a merger-related transaction and typically entailing the purchase of a security of
the company being acquired, coupled with a simultaneous sale in the acquiring company.

d) Convertible Arbitrage, this activity generally consists of an investment strategy exploiting pricing inefficiencies be-

tween a convertible bond and its underlying stock and typically involving the purchase of the convertible bonds as well
as the short sale of its underlying stock.

In order to support the trading strategies outlined above, the Company may directly or indirectly engage in securities

borrowing and lending activities. The Company’s securities borrowing and lending activities shall always be merely an-
cillary to its main trading activity. Such activities may be conducted solely for facilitating borrowings of the Company at
favourable conditions, for hedging purposes, for the coverage of short positions of the Company’s proprietary trading
activities, and/or to collateralize the Company’s loans related to its borrowings.

Furthermore, in order to achieve the above mentioned purposes the Company may enter into any technical services

agreement with any entity making part of the same group.

In addition, the Company may, subject to restrictions, enter into transactions with related members of the Royal Bank

of Canada Financial Group. Specifically, in order to support the above mentioned trading strategies, the Company may
indirectly, through the exchange markets, enter into transactions with, and the Company may borrow loans in any form
whatsoever from, and secure such loans with the grant of security in any or all of the Company’s assets to, related mem-
bers of the Royal Bank of Canada Financial Group. Any transactions entered into directly with related members of the
Royal Bank of Canada Financial Group will solely be initiated by and for the benefit of the proprietary trading of the
Company and not in furtherance of the related parties’ customer activities or relations.

For the avoidance of doubt, the Company shall not render services of whatever nature (including, but not limited to,

investment or financial services) for the benefit of third parties or related members of the Royal Bank of Canada Financial
Group».

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le neuf septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société RBC CAPITAL MARKETS ARBITRA-

GE S.A., société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 50, rue Basse, L-7307
Steinsel, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 26 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 442
du 20 mars 2002 et enregistrée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.699 (la
«Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné, en

date du 15 février 2005, publié au Mémorial C numéro 573 du 14 juin 2005.

L’assemblée a été ouverte sous la présidence de Monsieur Bernhard Müller, administrateur de sociétés, avec adresse

professionnelle à Steinsel,

qui a désigné comme secrétaire Monsieur Frédéric Lahaye, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Jean-Michel Schmit, avocat, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
(i) L’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

3364

<i>Ordre du jour:

Modifier l’article 4 des Statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. L’objet de la Société est de s’engager, pour son compte, dans des activités de courtage sur titres et mar-

chandises (y compris, entre autres, les contrats financiers à terme et les options y relatives), même au travers de suc-
cursales situées à l’étranger. Ces activités peuvent inclure entre autres les activités suivantes:

a) Index Arbitrage: cette activité consiste généralement à mettre en oeuvre une stratégie d’investissement qui exploi-

te les inefficacités de tarification dans les titres de participation et les instruments dérivés correspondants, en distribuant
des liquidités entre des positions courtes et des positions longues tout en achetant et en vendant des contrats à terme
sur actions et indices boursiers en réponse aux déviations de la base des contrats à terme sur actions et indices bour-
siers par rapport à sa juste valeur.

b) Arbitrage Statistique: cette activité consiste généralement à mettre en oeuvre une stratégie d’investissement qui

implique l’utilisation d’une méthodologie d’investissement à base quantitative qui identifie des titres ou des groupes de
titres actuellement négociés à des prix qui dépassent leur cours historique ainsi que l’achat de titres de participation
sous-évalués et la vente à découvert de titres de participation surévalués.

c) Arbitrage du Risque: cette activité consiste généralement à mettre en oeuvre une stratégie d’investissement qui

exploite les écarts de tarification dans les titres de participation de deux sociétés impliquées dans une opération de fu-
sion et qui comporte, en règle générale, l’achat d’un titre de la société acquise, simultanément à une vente dans la société
acquéreuse.

d) Arbitrage Convertible: cette activité consiste généralement à mettre en oeuvre une stratégie d’investissement qui

exploite les inefficacités de tarification entre une obligation convertible et sa valeur sous-jacente et qui implique, en règle
générale, l’achat d’obligations convertibles ainsi que la vente à découvert de sa valeur sous-jacente.

Pour appuyer les stratégies de négociation décrites ci-dessus, la Société peut directement ou indirectement s’engager

dans des activités de prêt et d’emprunt de titres. Les activités de prêt et d’emprunt de la Société seront toujours pure-
ment annexes par rapport à son activité commerciale principale. De telles activités ne peuvent être menées que pour
faciliter les emprunts de la Société à des conditions favorables, à des fins de couverture, afin de garantir des positions
courtes des activités commerciales privées de la Société et/ou afin de garantir par nantissement les prêts de la Société
relatifs à ses emprunts.

Par ailleurs, afin de réaliser les objectifs précités, la Société peut conclure un contrat de services techniques avec toute

entité faisant partie du même groupe.

En outre, la Société peut, sous réserve de certaines restrictions, réaliser des transactions avec des membres associés

du Groupe Financier de la Banque Royale du Canada. En particulier, afin d’appuyer les stratégies commerciales mention-
nées ci-dessus, la Société peut indirectement, à travers les marchés des changes, réaliser des transactions avec les mem-
bres associés du Groupe Financier de la Banque Royale du Canada et la Société peut souscrire des prêts sous quelque
forme que ce soit, et garantir ces prêts par des sûretés sur un ou tous les actifs de la Société, d’un membre associé du
Groupe Financier de la Banque Royale du Canada. Toutes les transactions réalisées directement avec des membres as-
sociés du Groupe Financier de la Banque Royale du Canada ne seront entamées que par et au bénéfice de la société
holding de la Société et non pas pour servir les activités ou les relations commerciales des parties associées.

Pour éviter tous doutes, la Société ne fournira aucun type de services (y compris, entre autres, les services d’inves-

tissement ou financiers) au bénéfice de tiers ou de membres associés du Groupe Financier de la Banque Royale du Ca-
nada.»

(ii) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence qui, signée par les actionnaires présents, par les manda-
taires des actionnaires représentés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

(iii) Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représen-

tés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, resteront également annexées au présent acte pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

(iv) L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, tous les actionnaires pré-

sents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour avant
l’assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations. Cette assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de
la Société, est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du
jour.

L’assemblée générale des actionnaires a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l’article 4 des Statuts de la Société qui aura désormais la

teneur suivante:

Art. 4. «L’objet de la Société est de s’engager, pour son compte, dans des activités de courtage sur titres et mar-

chandises (y compris, entre autres, les contrats financiers à terme et les options y relatives), même au travers de suc-
cursales situées à l’étranger. Ces activités peuvent inclure entre autres les activités suivantes:

a) Index Arbitrage: cette activité consiste généralement à mettre en oeuvre une stratégie d’investissement qui exploi-

te les inefficacités de tarification dans les titres de participation et les instruments dérivés correspondants, en distribuant
des liquidités entre des positions courtes et des positions longues tout en achetant et en vendant des contrats à terme
sur actions et indices boursiers en réponse aux déviations de la base des contrats à terme sur actions et indices bour-
siers par rapport à sa juste valeur.

3365

b) Arbitrage Statistique: cette activité consiste généralement à mettre en oeuvre une stratégie d’investissement qui

implique l’utilisation d’une méthodologie d’investissement à base quantitative qui identifie des titres ou des groupes de
titres actuellement négociés à des prix qui dépassent leur cours historique ainsi que l’achat de titres de participation
sous-évalués et la vente à découvert de titres de participation surévalués.

c) Arbitrage du Risque: cette activité consiste généralement à mettre en oeuvre une stratégie d’investissement qui

exploite les écarts de tarification dans les titres de participation de deux sociétés impliquées dans une opération de fu-
sion et qui comporte, en règle générale, l’achat d’un titre de la société acquise, simultanément à une vente dans la société
acquéreuse.

d) Arbitrage Convertible: cette activité consiste généralement à mettre en oeuvre une stratégie d’investissement qui

exploite les inefficacités de tarification entre une obligation convertible et sa valeur sous-jacente et qui implique, en règle
générale, l’achat d’obligations convertibles ainsi que la vente à découvert de sa valeur sous-jacente.

Pour appuyer les stratégies de négociation décrites ci-dessus, la Société peut directement ou indirectement s’engager

dans des activités de prêt et d’emprunt de titres. Les activités de prêt et d’emprunt de la Société seront toujours pure-
ment annexes par rapport à son activité commerciale principale. De telles activités ne peuvent être menées que pour
faciliter les emprunts de la Société à des conditions favorables, à des fins de couverture, afin de garantir des positions
courtes des activités commerciales privées de la Société et/ou afin de garantir par nantissement les prêts de la Société
relatifs à ses emprunts.

Par ailleurs, afin de réaliser les objectifs précités, la Société peut conclure un contrat de services techniques avec toute

entité faisant partie du même groupe.

En outre, la Société peut, sous réserve de certaines restrictions, réaliser des transactions avec des membres associés

du Groupe Financier de la Banque Royale du Canada. En particulier, afin d’appuyer les stratégies commerciales mention-
nées ci-dessus, la Société peut indirectement, à travers les marchés des changes, réaliser des transactions avec les mem-
bres associés du Groupe Financier de la Banque Royale du Canada et la Société peut souscrire des prêts sous quelque
forme que ce soit, et garantir ces prêts par des sûretés sur un ou tous les actifs de la Société, d’un membre associé du
Groupe Financier de la Banque Royale du Canada. Toutes les transactions réalisées directement avec des membres as-
sociés du Groupe Financier de la Banque Royale du Canada ne seront entamées que par et au bénéfice de la société
holding de la Société et non pas pour servir les activités ou les relations commerciales des parties associées.

Pour éviter tous doutes, la Société ne fournira aucun type de services (y compris, entre autres, les services d’inves-

tissement ou financiers) au bénéfice de tiers ou de membres associés du Groupe Financier de la Banque Royale du Ca-
nada.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne comparante

ci avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même per-
sonne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Müller, F. Lahaye, J.M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2005, vol. 897, fol. 15, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085379.3/239/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.

RBC CAPITAL MARKETS ARBITRAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 84.699. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085380.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.

TANK REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.221. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05794, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077391.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Belvaux, le 26 septembre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 26 septembre 2005.

J.-J. Wagner.

Signature.

3366

PERGAM PARTNERS IV &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 110.730. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux septembre.
Par-devant nous, Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

- PERGAM, société anonyme, ayant son siège social à L-2763 Luxemburg, 10, rue Sainte Zithe, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.010, représentée par son conseil d’administration
actuellement en fonction, ici représentée par deux de ses administrateurs Monsieur Didier Mc Gaw, avocat à la Cour,
demeurant à L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde et Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant à L-
3676 Kayl, 133, rue de Schifflange.

- ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2763 Luxembourg,

10, rue Sainte Zithe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.338, re-
présentée par son gérant actuellement en fonction, ici représentée par Madame Marie-Josée Jähne prénommée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les si-

gnifications indiquées ci-dessous:

a) La «Société» signifie: PERGAM PARTNERS IV &amp; CIE S.C.A., société en commandite par actions constituée confor-

mément aux présents Statuts;

b) Un «Actionnaire Commandité» signifie: Un actionnaire indéfiniment et le cas échéant solidairement responsable

des engagements sociaux;

c) Un «Actionnaire Commanditaire» signifie: Un actionnaire qui n’engage qu’une mise déterminée;
d) La «Loi» signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales;
e) Le «Gérant» signifie: le Gérant Actionnaire Commandité;
f) Le «Conseil»: Le conseil de surveillance nommé conformément à la Loi;
g) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure;

h) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de l’ar-

ticle 7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives;

i) «Jour Ouvrable» signifie: jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Titre II. Généralités

Art. 1

er

. Forme et dénomination

Il existe entre PERGAM, Société Anonyme, Actionnaire commandité, constituée le 29 juin 2005, avec siège social à

L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe, ici représentée par deux de ses administrateurs et la société ERMESINDE
MANAGEMENT société à responsabilité limitée, Actionnaire commanditaire, avec siège social L-2763 Luxembourg, 10,
rue Sainte Zithe ici représentée par son gérant Madame Marie-Josée Jähne, une société en commandite par actions sous
la raison sociale de PERGAM PARTNERS IV &amp; CIE S.C.A.

Art. 2. Durée
a) La Société existe pour une durée illimitée. 
b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, et conformément aux dispositions des présents statuts.

Art. 3. Siège social
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Gérant pourra décider de l’établissement de filiales, succursales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront immi-
nents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l’étranger par décision du Gérant, jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La déclaration
de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le
mieux placé à cet effet dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres société luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre ma-

nière des valeurs mobilières de toutes espèces négociables on non (y compris celles émises par tout gouvernement ou
autre autorité internationale, nationale ou communale) et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voies de
vente, cession, échange ou autrement.

3367

Elle peut en outre procéder à l’acquisition et à la mise en valeur de brevets et licences connexes. Elle peut également

acquérir toutes marques se rattachant à ses participations.

c) La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

d) La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

e) Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’in-

termédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

Titre III. Capital social

Art. 5. Capital social
Le capital social émis de la Société est fixé à 750.000 EUR (sept cent cinquante mille euros), représenté par 375.000

(trois cent soixante-quinze mille) actions, d’une valeur nominale de 2 EUR (deux euros) chacune.

Art. 6. Variations du capital social
a) Le capital émis peut être augmenté ou réduit par l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant suivant les rè-

gles requises pour la modification des Statuts.

b) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.

Art. 7. Actions
a) Les actions sont nominatives. Le Registre des Actionnaires, dans lequel toutes les actions émises par la Société

seront mentionnées, sera conservé au Siège Social de la Société. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque
actionnaire en nom, sa profession, l’adresse à laquelle les convocations à l’Assemblée Générale lui seront envoyées, le
nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des versements effectués. Au cas où le Registre des Actionnaires
omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom, celle-ci sera réputée être l’adresse du Siège Social de la Société.
Tout actionnaire peut prendre connaissance de ce Registre des Actionnaires. La propriété des actions s’établit par l’ins-
cription sur le Registre des Actionnaires.

b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions. La Société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote, et des obligations par-
ticipatives convertibles ou autre en conformité avec la Loi. La Société peut également convertir des actions ordinaires
déjà émises en créant des actions privilégiées sans droit de vote en conformité avec la Loi.

c) La cession d’actions s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires, laquelle

déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs.

d) La cession d’actions à un tiers sera soumise à l’agrément du Gérant et le cas échéant des autres actionnaires com-

mandités.

La demande d’agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession

est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession sont notifiés à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre
recommandée avec demande d’accusé de réception. L’agrément par le Gérant et par le ou les actionnaires commandités
résulte soit d’une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande. La décision
de refus d’agrément ne doit pas être motivée.

Si le cessionnaire proposé n’est pas agréé et que celui-ci n’a pas retiré son offre dans le délai de 10 jours qui suit la

notification du refus, le Gérant est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir
les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant par la Société en vue d’une
réduction de capital en conformité avec la Loi.

Si, à l’expiration de ce délai, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, à la demande

de la Société, ce délai peut être prolongé par ordonnance du président du tribunal d’ Arrondissement de et à Luxem-
bourg, siégeant en matière de référé, statuant sur simple requête de la partie la plus diligente, l’actionnaire cédant et le
cessionnaire dûment appelés.

Si les parties sont en désaccord sur le prix des actions et les conditions de la cession, un expert devra être désigné

par le Gérant et le cédant qui devra déterminer le prix ainsi que les conditions de cession dans un délai de deux mois.
Au cas où le Gérant et le cédant n’auront pas pu désigner un expert, la partie la plus diligente pourra saisir le Président
du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière de référé, lequel désignera un expert.

e) Tout nouvel actionnaire ou ayant droit adhérera de plein droit aux présents statuts et à toutes assemblées géné-

rales ordinaires ou extraordinaires précédant son inscription au registre des actionnaires de la Société.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires
a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 16.00 heures. Si ce jour

est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Gérant.

c) Le Gérant peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le

dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation
émis par le Gérant.

Art. 9. Pouvoirs des assemblées générales
a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Les décisions prises par une telle assemblée engageront les actionnaires absents, opposés ou s’abstenant au vote.

3368

b) L’Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par les présents

statuts. Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier les actes qui
intéressent la Société. L’assemblée générale des actionnaires ne fait et ne ratifie les actes qui intéressent la Société à
l’égard des tiers qu’avec l’accord écrit du Gérant sous peine de nullité desdits actes.

b) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum, de majorité et de convocation prévus
par la Loi et par les présents statuts pour la modification des Statuts.

Art. 10. Quorum et vote des actionnaires
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas où la Loi dispose autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les résolutions adoptées par une Assemblée Générale ordinaire d’actionnaires dûment convoquée seront prises

à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés en conformité avec la Loi et les
présents statuts. Cependant toute résolution de l’assemblée générale ordinaire annuelle ou convoquée extraordinaire-
ment à une autre date ne produira d’effets qu’avec l’accord écrit du Gérant sauf si la décision est prise unanimement en
présence de tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et des actions.

d) Les résolutions adoptées par une assemblée générale extraordinaire d’actionnaires dûment convoquée seront pri-

ses aux conditions de majorité et de quorum tel que déterminé par la Loi et les présents statuts. Conformément à la
Loi, une telle assemblée générale ou une assemblée générale extraordinaire modifiant les statuts ne produira ses effets
qu’avec l’accord écrit du Gérant sauf si la décision est prise unanimement en présence de tous les actionnaires repré-
sentant l’intégralité du capital social et des actions.

e) Toute assemblée générale ordinaire annuelle ou convoquée extraordinairement ou extraordinaire ne sera valable-

ment et régulièrement constituée que par la présence effective du Gérant ou de son mandataire.

f) Lorsqu’une ou plusieurs actions appartiennent à plusieurs personnes en indivision, la Société ne reconnaît qu’un

propriétaire par action. Si une action de la Société est tenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la Société
a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire de l’action.

Tous les droits attachés aux actions restent suspendus jusqu’à ladite désignation.

Art. 11. Avis de convocation
a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale ainsi que le Gérant en con-

formité avec l’article 10 e), en personne ou par mandataire et déclarent renoncer à leur droit à être dûment convoqués
et avoir eu préalablement connaissance de l’Ordre du Jour conformément à la Loi, une telle Assemblée Générale peut
valablement délibérer.

Art. 12. Gérant
a) La Société est gérée pour la durée de la Société par PERGAM, société anonyme, gérant actionnaire commandité,

qui a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société.

b) Par dérogation à l’article 10 des présents statuts, le Gérant ne peut être révoqué que par une résolution prise

unanimement lors d’une assemblée générale extraordinaire tenue en présence de tous les actionnaires représentant l’in-
tégralité du capital social et des actions.

c) En cas de faillite, liquidation, gestion contrôlée, dissolution ou en cas de décès ou d’incapacité légale ou d’empê-

chement du Gérant, la Société ne sera pas dissoute. Dans ce cas le Conseil désignera un administrateur actionnaire ou
non qui fera les actes urgents et de simple administration. L’administrateur convoquera dans la quinzaine de sa nomina-
tion une assemblée générale extraordinaire dont l’ordre du jour sera de considérer la dissolution éventuelle ou non de
la Société et la nomination d’un ou de plusieurs gérants en remplacement du Gérant. Dans ce cas cette assemblée dé-
cidera également de modifier la raison sociale de la Société en accord avec la nouvelle gérance.

Art. 13. Pouvoirs de la gérance
a) Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisa-

tion de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour le compte de la Société.

b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale et au Conseil par la Loi ou par les présents

Statuts est de la compétence du Gérant.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Gérant ou par une personne déléguée à ces fins par le Gérant.

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances par rapport aux tiers, soit par la signature du Gérant ou en

cas de pluralité par la signature conjointe de tous les gérants. Au cas où le Gérant signe un document au nom de la
Société, sa signature sera suivie d’une mention précisant qu’il signe au nom de la Société.

e) Le Gérant peut déléguer ses pouvoirs et désigner des mandataires Actionnaires ou tiers, personne morale ou phy-

sique, sans restriction quant à la qualité de ces mandataires ayant des pouvoirs définis sans que cette faculté puisse l’auto-
riser à se décharger de la gérance. Le Gérant fixe les émoluments des mandataires et peut les révoquer à tout moment.

Art. 14. Rémunération du gérant 
a) L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer au Gérant des émoluments fixes ou proportionnels et des

jetons de présence, à charge des frais généraux.

b) La Société peut indemniser le Gérant des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec toute ac-

tion, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de son mandat.

3369

Art. 15. Fonctionnement du conseil
a) La surveillance de la Société doit être confiée à trois commissaires au moins qui composent le Conseil. Ceux-ci

seront élus par l’assemblée générale ordinaire pour une période maximum de six années. Ce Conseil peut donner ses
avis sur les affaires que le ou les gérants lui soumettent et autoriser les actes qui sortent de leurs pouvoirs. Ce Conseil
est révocable à tout moment par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement

délibérer.

c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée.

d) Les commissaires peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par con-

férence téléphonique ou en étant représentés par un autre commissaire détenteur d’une procuration. Une telle procu-
ration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de
communication généralement admis à ces fins.

Art. 16. Décisions du conseil
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des commissaires présents ou représentés. En cas d’éga-

lité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en réu-

nion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents
écrits, de forme et de contenu identiques, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs commissaires, étant en-
tendu que la signature de chaque commissaire se trouvera au moins sur l’un des dits documents.

c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les commissaires présents ou

représentés à la réunion. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre des procès-verbaux de la Société, lequel
sera conservé au Siège Social.

Art. 17. Attributions du conseil
Le Conseil de surveillance a pour mission de surveiller et contrôler les opérations de la Société.
Il doit vérifier l’inventaire, le bilan et le compte des profits et pertes dressés par le Gérant et qui lui sont soumis avant

l’assemblée générale, à laquelle il présentera un rapport contenant ses propositions.

Art. 18. Commissaires
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un ou plusieurs Commissai-

re(s), actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne dépassant
pas un an, et sera rémunéré par la Société.

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.

Titre V. Données financières

Art. 19. Année sociale
L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de l’année suivante.

Art. 20. Situation financière
a) A la fin de chaque exercice social, le Gérant préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les

documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social.

b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports du Gérant, du Conseil et, en cas d’accord, approu-

vera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au Registre de Commerce.

Art. 21. Décharge
Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle donnera, par vote séparé,

décharge au Gérant et aux commissaires du Conseil pour l’exercice de leur mandat et de tout engagement envers la
Société.

Art. 22. Attribution des bénéfices
a) L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,

constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélève-

ment ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition de la Gérance

et pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserves et des provisions.

d) Le Gérant peut décider la distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions légales applica-

bles au moment où le paiement est effectué.

Titre VI. Dissolution et liquidation

Art. 23. Dissolution
a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite

par le Gérant ou conformément aux dispositions de la Loi. Cette décision ne pourra être prise qu’avec l’accord de l’Ac-
tionnaire Commandité exerçant la fonction de gérant.

b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou

plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.

3370

c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné

au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 24. Généralités
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi. Au cas où une disposition des présents statuts serait de nul effet, les autres dispositions des présents statuts
resteraient néanmoins pleinement applicables. La disposition nulle est à remplacer par une disposition qui aurait des
effets similaires et qui serait le plus proche de l’esprit et de l’effet de la disposition en question.

Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la Société ni en demander le partage ou la lici-
tation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son administration.

Art. 24. Général
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, les sociétés comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière

suivante: 

Chaque action est entièrement libérée en espèces, de sorte que la somme de 750.000 EUR (sept cent cinquante mille

euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît
expressément.

<i>Fondateurs

Les sociétés comparantes préqualifiées se considèrent fondateurs de la Société, à moins qu’une prescription spéciale

des présents statuts ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au
moins un tiers du capital social, auquel cas les parties comparantes seront tenues pour simples souscripteurs du capital
social.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915

ont été observées et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 10.100 EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les sociétés comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant com-

me dûment convoqués, se sont constituées en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les Résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la société - pour une durée illimitée - la société PERGAM, société anonyme, préqualifiée.
2) Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à 3 (trois).
Sont nommés membres du Conseil de Surveillance pour une période de six ans, venant à l’expiration le 22 septembre

2011. 

- Monsieur Brian Workman, réviseur d’entreprises, né le 30 September 1960 à Philadelphie (Pennsylvanie) USA, de-

meurant au 49C, Grand-rue, L-8472 Eischen;

- Monsieur Jimmy Tong Sam, réviseur d’entreprises, né le 24 novembre 1968 à Moka (Ile Maurice), demeurant au 18,

route d’Echternach, L-6114 Junglinster.

- CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C.S.L. B 86.770, avec siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
3) Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une période de six ans, venant à expiration le 22 septembre 2011:
- L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., R.C.S.L. B 46.498, avec siège social à L-2019 Luxembourg, 33, boulevard du Prince

Henri.

4) Le premier exercice social commencera par exception le jour de la constitution de la Société et se terminera le

31 décembre 2005.

5) Le siège social est fixé à L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

Actionnaires

Capital souscrit Capital libéré Nombre d’actions

1) La société PERGAM, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

50.000

25.000

2) La société ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., prénommée

700.000

700.000

350.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750.000

50.000

375.000

3371

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l’original du présent

acte, avec nous, le notaire instrumentant.

Signé: D. Mc Gaw, M.-J. Jähne, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 22 septembre 2005, vol. 469, fol. 53, case 11. – Reçu 7.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085676.3/221/320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.

CASTERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.377. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BH07056, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

(077376.3/2460/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

HOLIDAYS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.598. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06684, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077368.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

HOLIDAYS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.598. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06680, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077370.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

INTERLAND CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.891. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06678, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077371.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Remich, le 28 septembre 2005.

A. Lentz.

Signature
<i>Un mandataire

HOLIDAYS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

HOLIDAYS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

INTERLAND CIE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

3372

ALBAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 110.729. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the nineteenth of September.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered

office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, hereby represented by Mrs Lieve De Mets, employee, with pro-
fessional address in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, by virtue of a proxy given in Luxembourg on September
19th, 2005.

2. PANEV S.A., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office in L-2453 Lux-

embourg, 5, rue Eugène Ruppert, hereby represented by Mrs Lieve De Mets prenamed, by virtue of a proxy given in
Luxembourg on September 19th, 2005.

The prenamed proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those how may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme holding, under the name of ALBAN HOLDING S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of director.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain an commercial establishment open

to the public.The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and by article two hundred and
nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen as amended. 

Art. 3. The company capital is fixed at six hundred and fifty thousand Euro (650,000.- EUR) to consist of six thousand

five hundred (6,500) shares of a par value of one hundred Euro (100.- EUR) per share, which have been entirely paid in.

The authorized capital is fixed at six million five hundred thousand Euro (6,500,000.- EUR) to consist of sixty-five

thousand (65,000) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) per share.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the cor-

poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.

3373

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Tuesday of April
at 3.00 p.m. and for the first time in the year two thousand and six.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of the shareholders

of the corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period which may not exceed

six years and they shall hold office until their successors are elected.

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be di-
rectors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons, who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall be appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remu-
neration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember 31st,with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-
poration and shall terminate on December 31st of the year two thousand and five.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

3374

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of
July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of six hundred and fifty thou-

sand Euro (650,000.- EUR) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately 9,500.- EUR.

<i>General meeting of shareholders

The above named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
- Monsieur Gilles Jacquet, employee, born in B-St.-Mard, on February 7th, 1964, with professional address in L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

- LUX KONZERN, S.à r.l., with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, registered at the

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 80.993.

- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, reg-

istered at the Registre de Commerce et des Sociétés under the number B 79.709.

3. Has been appointed statutory auditor:
ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, with registered office in L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince

Henri, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 74.348.

4. The address of the Corporation is set in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2011.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers according to the article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an deux mille cinq, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg,

5, rue Eugène Ruppert, ici représentée par Madame Lieve De Mets, employée privée, demeurant professionnellement
à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 19 septembre
2005.

2. PANEV S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,

ici représentée par Madame Lieve De Mets prénommée, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 19
septembre 2005.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme holding, sous la dénomination de ALBAN HOLDING S.A.

Subscribers

Subscribed capital

Paid-in capital

Number of shares

1. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prenamed . . . .

649,900.-

649,900.-

6,499

2. PANEV S.A., prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.-

100.-

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

650,000.-

650,000.-

6,500

3375

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital social est fixé à six cent cinquante mille euros (650.000,- EUR) représenté par six mille cinq cents

(6.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à six millions cinq cent mille euros (6.500.000,- EUR) représenté par soixante-cinq mille

(65.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’avril à 15.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille six.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

3376

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille six.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents
statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les sociétés comparantes ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de six cent cinquante mille

euros (650.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 9.500,- EUR.

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

1. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prénommée . . .

649.900,-

649.900,-

6.499

2. PANEV S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

100,-

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

650.000,-

650.000,-

6.500

3377

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les sociétés ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un:
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, né à B-St.-Mard, le 7 février 1964, demeurant professionnellement à L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

- La société à responsabilité limitée LUX KONZERN, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène

Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 80.993.

- La société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg,

5, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 79.709.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 74.348.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2011.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et aprés lecture faite au mandaire des comparantes, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et

demeures, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. De Mets, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 septembre 2005, vol. 469, fol. 52, case 7. – Reçu 6.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085672.3/221/341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.

MANITOBA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.021. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06675, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077373.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

BOULDERS LUXCO 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.906.000,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 102.996. 

—

En date du 9 août 2005, MOURANT &amp; CO TRUSTEES LIMITED as trustee of the CANDOVER 2001 EMPLOYEE

BENEFIT TRUST a cédé 819 parts sociales détenues dans BOULDERS LUXCO 1, S.à r.l. à CANDOVER (TRUSTEES)
LIMITED, ayant son siège social au 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, Grande-Bretagne.

En conséquence, CANDOVER (TRUSTEES) LIMITED détient 2.783 parts sociales de BOULDERS LUXCO 1, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05918. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077402.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Remich, le 22 septembre 2005.

A. Lentz.

MANITOBA INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 23 août 2005.

Signature.

3378

RESYACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 110.741. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le six septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. la société de droit panaméen ALAWIES S.A., avec siège social à Calle Aquilino de la Guardia n

°

 8, Edificio Igra,

Panama City, Republic of Panama, inscrite au Registre de Commerce du Panama sous le numéro 454784,

ici représentée par
Maître Claude Wassenich, avocat à la Cour, demeurant
professionnellement à Luxembourg,
2. la société de droit panaméen STRAUBING INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Calle Aquilino de la Guardia

n

°

 8, Edificio Igra, Panama City, Republic of Panama, inscrite au Registre de Commerce du Panama sous le numéro

454527,

ici représentée par
Maître Claude Wassenich, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société hol-

ding qu’elles vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RESYACK S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du Conseil d’Administration.
La société pourra, par simple décision du conseil d’administration, créer des succursales, agences et bureaux tant

dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure provisoire puisse avoir effet sur la nationalité de la société laquelle restera luxembourgeoise,
nonobstant ce transfert provisoire du siège social.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la location et la gestion de ses immeubles et de ceux

qu’elle pourrait acquérir, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet
social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social, ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

La société pourra, par voie de cession d’apport, de fusion, de participation d’intervention financière, d’achat d’actions,

de parts et d’obligations ou par tout autre mode, s’intéresser dans toutes entreprises dont l’objet serait semblable au
sien. Elle pour exercer des fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés. La société pourra accor-
der des prêts avec garanties hypothécaires ou autres, constituer toutes garanties en sa faveur ou en faveur de tiers.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet social et de son but ou de celui des so-
ciétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

La Société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, émettre des obligations qui
pourront également être convertibles et/ou subordonnées et des bons et autres reconnaissances de dettes.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour de sa constitution. Elle peut être dissoute

par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros ( 100,- EUR) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Art. 6. Le capital social autorisé est fixé à la somme de cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinq

mille (5000) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

Dans le cadre des limites du capital social autorisé, le conseil d’administration est autorisé à réaliser des augmenta-

tions de capital. A cet effet il est spécialement autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois, à fixer

- la société ALAWIES, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 actions

20.000 EUR

- la société STRAUBING INTERNATIONAL, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110 actions

11.000 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

31.000 EUR

3379

l’époque et le lieu d’émission intégrale, ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer le taux ou les conditions
de souscription et de libération, à arrêter toutes autres modalités se révélant nécessaires ou utiles et même non spé-
cialement prévues aux présentes, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libéra-
tion et les augmentations effectives du capital et enfin à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant
implicitement de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée. La présente autorisation n’est valable que pour
une période de cinq ans, mais peut être renouvelée par l’assemblée générale.

Art. 7. Toutes les actions sont au porteur. Elles sont librement cessibles entre actionnaires.
Aucune cession ne peut se faire à des tiers qu’après que la société en aura été informée par lettre recommandée,

dans laquelle doivent être indiqués les nom, prénom, profession et domicile du cessionnaire, le nombre d’actions à céder
ainsi que le prix convenu avec le cessionnaire.

La société devra informer par écrit les autres actionnaires de la cession envisagée dans la huitaine. Les autres action-

naires seront en droit d’exercer un droit de préférence sur les actions destinées à la revente à un tiers pour un prix qui
sera fixé contradictoirement, sinon par un expert comptable nommé d’un commun accord, sinon, en cas de désaccord,
par le Président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant comme juge des référés.

Si plusieurs actionnaires devaient être intéressés à la reprise des actions, elles pourront être rachetées par eux pro-

portionnellement aux actions qu’ils détiennent déjà dans la société. La décision de racheter les actions offertes à la vente
devra être notifiée par l’intéressé à la société par lettre recommandée dans la quinzaine de l’information recommandée
prévue ci-dessus. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Titre 2. Administration et surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur mandat. L’assemblée générale peut également les
révoquer. La durée du mandat de l’administrateur est de six ans au plus. Les administrateurs sortants seront rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants continueront à gérer les intérêts de la

société, à condition que leur nombre soit de trois au moins. Dans le cas contraire, les membres restants du conseil
d’administration peuvent coopter un nouvel administrateur, à condition d’en informer les actionnaires par écrit. Dans
ce cas, en cas de non contestation des actionnaires dans la quinzaine de cette information faite par lettre recommandée,
le membre coopté restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale.

En cas de désaccord de la part d’un actionnaire, le conseil d’administration doit convoquer dans le mois une assemblée

générale extraordinaire qui décidera à la majorité simple.

Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur demande du président

ou de deux de ses administrateurs.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour l’administration et la gestion de la

société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de sa
compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et toutes mainlevées avec ou
sans paiement.

Art. 11. Le conseil d’administration peut conférer des pouvoirs spéciaux à un ou à plusieurs de ses membres ou

même à une tierce personne, associée ou non. Il détermine leurs indemnités qui seront prélevées sur les frais généraux.

Art. 12. La société se trouve engagée à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du Président du conseil

d’administration, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de l’adminis-
trateur délégué ou d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. La société est surveillée par un commissaire au moins, associé ou non, nommé par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixe le nombre des commissaires. La durée du mandat de commissaire est de six ans au plus.

Art. 14. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre 3. Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à l’endroit à indiquer dans les con-

vocations, le dernier vendredi du mois de mai à 18 heures du soir. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le
premier jour ouvrable suivant, aux mêmes heure et lieu.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux délibérations de l’assemblée générale. 

3380

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance de l’ordre

du jour soumis à leur délibération, l’assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.

Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées soit par le président du conseil d’administration,

soit par deux administrateurs, soit par le commissaire, soit par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 20%
du capital social.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle

décide de l’affectation et la distribution du bénéfice net.

Titre 4. Année sociale, affectation des résultats

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le premier

exercice commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2005.

Le 31 décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse l’inventaire, le bilan et le compte des pertes et

profits qui sont soumis, conformément à la loi au commissaire de surveillance, au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale.

Art. 18. Sur les bénéfices nets de l’exercice, après déduction de tous les frais généraux et amortissements, il est

prélevé cinq pour cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura
atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde bénéficiaire est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre 5. Dispositions générales

Art. 19. En aucun cas, les héritiers, créanciers ou autres ayant droit d’un actionnaire ne peuvent poursuivre l’appo-

sition des scellés sur les biens et papiers de la société ou la liquidation ou le partage de l’avoir social. Pour l’exercice de
leurs droits ils doivent s’en tenir au bilan et à l’inventaire de la société ainsi qu’aux décisions de l’assemblée générale.

Art. 20. L’interdiction, la faillite, la déconfiture ou le décès d’un associé ne met pas fin à la société.
En cas de dissolution, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée

générale des actionnaires qui déterminera les pouvoirs des liquidateurs et réglera le mode de la liquidation.

L’avoir net de la société sera réparti de la manière prévue par la loi.

Art. 21. Les associés s’interdisent de faire pour leur compte tout acte de concurrence vis-à-vis de l’objet de la société

durant toute la duée de leur participation dans celle-ci.

Ils s’engagent en outre, même après leur sortie de la société, à ne se servir en aucun cas de nom de la société.

Art. 22. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois coor-

données sur les sociétés commerciales.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-). 

<i>Réunion en assemblée générale

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale sta-

tutaire du mois de mai 2011:

a) la société ALAWIES, prénommée,
b) la société STRAUBING INTERNATIONAL, prénommée,
c) la société CORDAY INVESTMENTS INC., avec siège social à Jasmine Court, 35A, Regent Street, P.O. Box 1777,

Belize City, Belize.

3. Est nommé commissaire de surveillance pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée

générale statutaire du mois de mai 2011:

La société anonyme FIDUGLOBE établie à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
4. Le siège social de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration se sont réunis et après délibération ont nommé président du conseil

d’administration et administrateur délégué la société CORDAY INVESTMENTS INC., établie à Bélize City.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

3381

Signé: C. Wassenich, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 51, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085938.3/202/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

CARONSARD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.631. 

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06674, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077375.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

MISENPAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 103, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 110.733. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Rosanna Bevilacqua, technicien en Arts Graphiques, demeurant 103, rue du Cimetière, L-1338 Luxem-

bourg.

2. Monsieur Yoann Le Dorze, concepteur graphiste, demeurant 13, rue de Luxembourg, L-6750 Grevenmacher.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de conseil en communication et publicité. 
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de MISENPAGE, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l’actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nom-

més par l’assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée des
associés.

Senningerberg, le 23 septembre 2005.

P. Bettingen.

CARONSARD HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

3382

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront res-
ponsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les

comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à 1.000 EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Yoann Le Dorze, concepteur graphiste, né à Hennebont (France), le 30 juillet 1974, demeurant 13, rue

de Luxembourg, L-6750 Grevenmacher, comme gérant technique,

b) Madame Rosanna Bevilacqua, technicien en Arts Graphiques, née à Luxembourg, le 30 août 1971, demeurant 103,

rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg, comme gérant administratif,

la société étant valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
2) L’adresse de la société est fixée à 103, rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Bevilacqua, Y. Le Dorze, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, vol. 149S, fol. 90, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(085713.3/212/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.

1) Madame Rosanna Bevilacqua, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2) Monsieur Yoann Le Dorze, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 28 septembre 2005.

P. Frieders.

3383

L-INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 94.255. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 18 août 2005 au siège de la

société que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de révoquer rétroactivement Monsieur Roland Bingen de sa fonction de

commissaire aux comptes de la société à compter de l’exercice 2003, soit à compter du 20 juin 2003.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme commissaire aux comptes:
- IDEPENDANT, S.à r.l., ayant son siège au 17, rue Beaumont à L-1219 Luxembourg,
rétroactivement à compter de l’exercice 2003, en remplacement de Monsieur Roland Bingen.
Le commissaire aux comptes nommé, IDEPENDANT, S.à r.l., achève le mandat de celui qu’il remplace, Monsieur

Roland Bingen, soit à compter du 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH07043. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077503.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

CB RICHARD ELLIS SPE II HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 110.732. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the eighth day of September.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CB RICHARD ELLIS STRATEGIC PARTNERS EUROPE FUND II, L.P., a limited partnership organised and existing

under the laws of the State of Delaware, USA, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
number 050717629-4023705, having its principal place of business at 865 South Figueroa Street, Suite 3500, Los Angeles
CA 90017-2543, USA,

here represented by Mrs Katia Gauzès, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given, on Sep-

tember 7, 2005.

CB RICHARD ELLIS SPE II CO-INVEST, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registration with Luxembourg trade and companies’ register pending, having
its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

here represented by Mrs Katia Gauzès, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on Sep-

tember 7, 2005.

The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to this deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which they declare organized among themselves and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the Shares (as defined hereinafter) created here-

after and all those who may become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the
«Law»), as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is to hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, to acquire by purchase, subscription or in any other manner as well as to
transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and to administer, control and develop its portfolio. 

An additional purpose of the Company is to acquire and sell real estate properties either in the Grand Duchy of Lux-

embourg or abroad and manage all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

3384

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accom-

plishment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of CB RICHARD ELLIS SPE II HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-

istered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers. It may be trans-
ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a collective decision of its shareholders. The
registered office may be transferred abroad by unanimous collective decision of its shareholders.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by four

hundred (400) class A Shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each (the «Class A Shares») and one hundred
(100) class B Shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each (the «Class B Shares»). The Class A Shares and
the Class B Shares, together with the Shares of other classes which may be issued by the Company from time to time,
shall be referred to as the «Shares».

Subject to Art. 50, all Shares issued by the Company shall be redeemable provided that the Company has sufficient

available fund therefore. The Company shall further ensure that such redeemed Shares are cancelled.

Class B Shares may only be issued in favour of CB RICHARD ELLIS SPE II CO-INVEST, S.à r.l., or such other company

which is an affiliate of CB RICHARD ELLIS GROUP, INC., and/or to any director, officer, agent or employee of such
affiliated company.

Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. In addition, each Share gives the

right to be informed on the Company’s progress and to obtain disclosure of certain corporate documents, under the
conditions provided by these articles of incorporation and by the Law.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders and who represent

at least three quarters of the share capital of the Company.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per Share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

C. Transfer of shares - Shareholder’s current accounts and profit participating loans

Art. 9. The Company’s shareholders may fund the Company via shareholder’s current accounts and/or profit par-

ticipating loans, for a term and at an interest rate to be determined with the approval of the board of managers.

Art. 10. Transfer, as used in these articles of incorporation, means any operation, whether for valuable consideration

or gratis, entailing the transfer of full ownership, bare ownership or usufruct of Shares and of credits in shareholder’s
current accounts and/or profit participating loans granted by shareholders of the Company and in particular, without
this list being exhaustive, assignments, transactions by mutual agreement, distributions, exchanges, partial contributions
of assets or contributions to companies, merger, de-merger, sharing out after winding up, donations, auction sales and
pledge. In the case of merger or of any other operation leading to the disappearance of Shares and of credits in share-
holder’s current accounts and/or profit participating loans granted by shareholders of the Company, the rights referred
to in this Section C shall be automatically transferred to the Shares and credits in shareholder’s current accounts and/
or profit participating loans.

Art. 11. Unless otherwise provided for in these articles of incorporation, the Company’s Class A Shares are freely

transferable among shareholders and Class B Shares may only be transferred to a company which is an affiliate of CB
RICHARD ELLIS GROUP, INC., and/or to any director, officer, agent or employee of such affiliated company. Any inter
vivos transfer to a new shareholder is subject to the approval of such transfer given in a general meeting by the share-
holders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

In the event of death, the Shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given in a general meeting by the other shareholders representing at least three quarters
of the share capital owned by the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the Shares are
transferred either to parents, descendants or the surviving spouse of the deceased shareholder.

Art. 12. Any transfer of all or some of the Company’s Shares must also apply to the corresponding proportion of

credits in the shareholder’s current account and/or the profit participating loan of the transferring shareholder, calcu-
lated in proportion to the number of Shares transferred by such transferring shareholder to the total number of Shares
that he holds, which credit in the shareholder’s current account and/or the profit participating loan may not in any case
be transferred independently of the Shares.

Art. 13. Subject to the provisions of this Section C, the transfer of the Shares is carried out, in relation to third

parties and to the Company, by an entry in chronological order in the register of Shares.

3385

Art. 14. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 15. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

Art. 16. Any transfer of Shares of the Company and of the corresponding credits of shareholder’s current account

and/or profit participating loan carried out in breach of the provisions of this Section C shall not be recorded as such
in the shareholders’ register of the Company.

D. Exclusion

Art. 17. Subject to Art. 18, the holder of Class B Shares may be excluded by decision of the holder of Class A Shares

in accordance with Art. 32; in the event that the holder of Class B Shares is excluded, such shareholder shall not be
permitted to vote.

Art. 18. The holder of Class B Shares may only be excluded if the general partner of the holder of Class A Shares

is removed from office.

Art. 19. The holder of Class B Shares who is excluded has the obligation of assigning to the Company all his Class

B Shares and the credit in its shareholder’s current account and/or profit participating loan in accordance with the pro-
visions of these articles of incorporation and within a period of thirty (30) days as from its exclusion. The Company shall
then cancel such acquired Shares by reducing its share capital.

Art. 20. If the general partner of the holder of Class A Shares is removed from office without cause and the Company

subsequently redeems the Class B Shares, the price for the Class B Shares of the excluded holder of Class B Shares in
the Company shall be equal to the Remuneration (as defined in Art. 48) that the excluded holder of Class B Shares
would be entitled if all of the Company’s assets were sold at the fair market value and the Company was liquidated and
the proceeds were distributed in accordance with Art. 56, determined in the case of disagreement by an expert appoint-
ed by the order of the Presiding Judge of the District Court of Luxembourg referred to at the request of the Company’s
board of managers, ruling in chambers and without any challenge being possible.

If the general partner of the holder of Class A Shares is removed from office with cause and the Company subse-

quently redeems the Class B Shares, the price for the Class B Shares of the excluded holder of Class B Shares in the
Company shall be equal to sixty-five per cent (65%) of the Special B Allocations and one hundred per cent (100%) of
the remaining amounts that are components of the Remuneration to which the excluded holder of Class B Shares would
be entitled if all of the Company’s assets were sold at the fair market value and the Company was liquidated and the
proceeds were distributed in accordance with Art. 56, determined in the case of disagreement by an expert appointed
by the order of the Presiding Judge of the District Court of Luxembourg referred to at the request of the Company’s
board of managers, ruling in chambers and without any challenge being possible.

Upon the exclusion of a holder of Class B Shares, the transfer price of the credit in shareholder’s current account

and/or profit participating loan shall be equal to the outstanding principal together with accrued interest on such share-
holder’s current account and/or profit participating loan.

Art. 21. If the interested party fails to submit a movement order signed by his own hand within thirty (30) days of

the decision on exclusion, the board of managers shall proceed to enter the transfer automatically in the register of
Shares.

Art. 22. If the board of managers fails to do so, the holder of Class A Shares may request in summary proceedings

the appointment of an ad hoc representative entrusted with doing so.

Art. 23. The price shall be paid to the excluded holder of Class B Shares within thirty (30) days as from the decision

setting the price.

E. Board of managers

Art. 24. The Company is managed by a board of managers consisting of at least three (3) members, who need not

be shareholders of the Company.

The managers shall be elected by a collective decision of shareholders, which sets their number, their emoluments

and their term of office. The managers shall be elected by majority vote of the shareholders present or represented.
Any manager may be revoked at any time, with or without cause, upon service of a three (3) months notice, by collective
decision of shareholders.

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose.

The board of managers shall inter alia determine the investment strategy of the Company, make investment decisions

on behalf of the Company and procure administration and other services to the Company.

The Company may also grant any special powers by power of attorney, executed by notarial deed or under private

seal.

The Company will be bound in all circumstances by:
(i) the individual signature of any manager who, at that time, is an employee of CB RICHARD ELLIS GROUP INC.,

or one of its affiliates; or

(ii) the joint signature of any two (2) managers of the Company.

3386

Art. 25. The board of managers may choose a chairman from among its members, and may also choose a vice-chair-

man from among its members. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible
for keeping of the minutes of meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two (2) managers, at the place indicated in the notice

of the meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless
otherwise indicated in the notice of the meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers,
but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the ma-
jority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to all the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the proposed date of the meeting, except in case of emergency, in which case the reasons for the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of man-

agers or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex,

email, facsimile or any other written means another manager as his proxy. A manager may represent more than one of
his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 26. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two (2) managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two (2) managers or by any person duly appointed to that
effect by the board of managers.

Art. 27. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 28. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

The Company may compensate any manager or authorised agent, his heirs, the executors of his will and other ben-

eficiaries for expenses reasonably incurred for any actions or trials, in which he has been a party in his capacity as man-
ager or authorised agent of the Company, or manager or authorised agent of any other company, of which the Company
is a shareholder, and for which he has not been compensated, except in cases where, in such actions or trials, he is finally
condemned for gross negligence in the management of the Company or of any other company of which the Company
is a shareholder, or for breach of the Law or of these articles of incorporation. The right to compensation shall not
exclude other rights on these grounds.

The Company shall pay the expenses incurred by any person entitled to compensation, according to the terms of

these articles of incorporation, in relation to and in advance of the final issue of any trial.

Art. 29. The Company shall be entitled to obtain and maintain insurance for the members of the board of managers

and any employee of the Company and casualty, liability and other insurance on the properties of the Company at such
levels as are consistent with industry standards and the Company shall obtain and maintain liability insurance for the
beneficiary hereunder; provided that the Company shall not incur the cost of any portion of any insurance that insures
any beneficiary against any liabilities for which such beneficiary is not entitled to indemnification.

Art. 30. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be estab-
lished by law or by these articles of incorporation.

F. Decisions of the shareholders

Art. 31. The following collective decisions of the shareholders are taken by the shareholders representing at least

the majority of the share capital of the Company:

(i) approval of the annual accounts and appropriation of the results;
(ii) any distribution made to the shareholders (with the exception of interim dividends which shall be decided upon

by the board of managers);

(iii) appointment of an independent auditor;
(iv) appointment (including setting the remuneration) of the managers and renewal of their term of office; and

3387

(v) revocation of the managers.

Art. 32. As an exception, certain decisions of the shareholders are taken:
- By the majority of the shareholders and who represent at least three quarters of the share capital of the Company:
(vi) exclusion of a shareholder;
(vii) amendments to these articles of incorporation;
(viii) increase or reduction of the Company’s share capital;
(ix) issue of bonds or any other transferable securities giving access to the Company’s capital, provided that such

issue does not qualify as a public issue;

(x) any amendment to the current account and/or profit participating loan as they may have been concluded by the

Company with its shareholders;

(xi) transformation of the form of the Company in another form of société de capitaux;
(xii) all decisions other than the decisions mentioned in paragraphs (i) to (v) and (xiii) to (xvi);
- Unanimously:
(xiii) transformation of the Company into a private company (société en nom collectif) or partnership company (so-

ciété de commandite);

(xiv) legal provisions requiring unanimous consent;
(xv) transfer of the registered office of the Company to a jurisdiction outside of Luxembourg; and
(xvi) amendment of the terms and conditions of the Class B Shares.

Art. 33. When the resolutions of the general meeting of shareholders are as to change the respective rights of the

different classes of Shares, such resolutions shall, in order to be valid, fulfil the conditions as to attendance and majority
laid down in the foregoing paragraphs with respect to each class of Shares.

Art. 34. The general meeting of shareholders, properly constituted, shall represent all the shareholders of the Com-

pany.

Art. 35. Collective decisions are taken at the general meeting of shareholders (either at the registered office, or in

any other place mentioned in the convocation).

Art. 36. Each holder of Shares has the right to take part in collective decision personally or through the intermediary

of a proxy of his choice, who may be a shareholder or not. Proxies may be vested with powers by any written means,
including by fax or by email. In the case of a dispute as to the validity of the powers given, the burden of proof is incum-
bent on the party claiming irregularity of the powers. However, in the case of a sole shareholder, he may not delegate
his powers.

Art. 37. The general meeting of shareholders may be convened by notice from the board of managers sent to the

shareholders by any written means, including by fax or email, at least ten (10) working days before the date of the meet-
ing, with indication of the agenda. However, when all the shareholders are present or represented, the general meeting
of shareholders may meet without prior convocation. 

G. Information for the shareholders

Art. 38. The agenda, the text of the resolutions and the documents necessary for the information of shareholders

shall be kept available to shareholders on the occasion of any consultation. 

Art. 39. More generally, the shareholders shall have the right to consult, at the Company’s registered office, the

documents listed by article 198 of the Law. Exercise of this right of consultation shall, however, be subject to the fol-
lowing conditions: (i) the shareholder in question must inform the Company, a reasonable time in advance, of his inten-
tion to exercise this right of consultation and (ii) exercise of the aforesaid right must not disturb the Company’s
functioning.

H. Financial year - Annual accounts

Art. 40. The Company’s financial year shall begin on each 1 January and end on 31 December.

Art. 41. Each year on 31 December, the accounts are closed and the managers shall prepare (or cause to be pre-

pared) an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, a balance sheet and a
profit and loss account in which the necessary depreciation charges shall be made. Each shareholder may inspect the
above inventory, balance sheet and profit and loss account at the Company’s registered office upon prior reasonable
notice and during regular business hours.

Art. 42. A shareholders’ collective decision shall resolve on the accounts of the financial year which has ended every

year within six (6) months as from the end of the financial year.

I. Allocation of the results

Art. 43. The profit and loss account, recapitulating the products and expenses of the financial year, shows by its

difference, after the deduction of amortizations and provisions, the profit or loss of the year.

Art. 44. At least five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until

such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital.

Art. 45. The distributable profit consists of the year’s profits, minus previous losses and sums appropriated to the

reserve, in application of the Law and of these articles of incorporation, and plus any profit carried on.

Art. 46. This profit may be placed in reserve or distributed to the shareholders in accordance with Art. 31.

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Art. 47. Losses, if any, are, after approval of the accounts, carried on to be imputed against subsequent profits until

they are cleared.

J. Terms of payment of distributions

Art. 48. All the funds invested in or lent to the Company by the shareholders, whether as equity contributions in

cash or in kind, as shareholder loans, as advances, as current accounts and/or as shareholders’ profit participating loans
which, for United States tax purposes only, are intended to constitute equity (hereinafter, the «Invested Funds»), entitle
them to a yield (hereinafter, the «Yield»). The Yield payable in relation to shareholder loans, advances, current accounts
and/or profit participating loans will be determined in accordance with the terms of the shareholder loan agreements
and profit participating loans agreements entered into among the Company and the shareholders and will be deducted
when computing the profit or loss of the year in accordance with Art. 43; provided, however, that prior to any such
determination of Yield, the Company shall calculate whether there are any funds to be allocated as Special B Allocations
(as defined below) pursuant to subsections (i) through (iv) below and any such amounts to calculated as Special B Allo-
cations shall either be paid out or transferred to the Special B Reserve (as defined below) pursuant to the terms of these
articles of incorporation and shall not be included in the calculation of the amount available to be paid out as the Yield
under any shareholder loan, advance, current account or profit participating loans.

Furthermore, the order of priority of payment of any such Yield and Invested Funds shall be:
(a) first, to repay any amounts due and owing under any shareholder loan; 
(b) second, to repay any amounts due and owing under any shareholders’ profit participating loans; and
(c) third, as a dividend on the Shares.
Prior to any payment of the Yield (a «Remuneration»), whichever form such payment may take (dividend, payment

under the accounts and/or shareholder loans and/or profit participating loans or otherwise) being made to the share-
holders, the Company shall cause the following calculations to be made to determine the amounts the shareholders are
entitled to receive irrespective of the source of such Remuneration (as a repayment of interest or principal on a profit
participating loan or shareholder loan or a dividend):

(i) Until pursuant to this Art. 48(i) the IRR calculated on the aggregate of the Invested Funds exceeds 11%, the holders

of Class A Shares shall receive a Remuneration consisting of 99.5% of the funds available for Remuneration and the hold-
ers of Class B Shares shall receive a Remuneration consisting of 0.5% of the funds available for Remuneration (the «Re-
muneration 1»).

(ii) After the holders of Class A Shares and Class B Shares have collectively received the Remuneration 1 and until

pursuant to Art. 48(i) and this Art. 48(ii) the IRR calculated on the aggregate of the Invested Funds exceeds 15%, (a) the
holders of Class A Shares shall receive a Remuneration consisting of 79.6% of the funds available for Remuneration, (b)
the holders of Class B Shares shall receive a Remuneration consisting of 0.4% of the funds available for Remuneration,
and (c) the holders of Class B Shares shall be entitled to a Remuneration consisting of 20% of the funds available for
Remuneration (the «First Special B Allocation») (the Remunerations provided for under (a), (b) and (c) hereabove are
referred to as the «Remuneration 2»).

(iii) After the Remuneration 2 has been duly attributed to the holders of Class A Shares and Class B Shares (or, as

far as the First Special B Allocation is concerned, the corresponding funds have been allocated to the Special B Reserve
(as such term is defined below in Art. 49) and until the holders of Class B Shares have received cumulative Remunera-
tions (excluding the return of any Invested Funds to the holders of the Class A and Class B Shares) equal to 20% of the
Yield, (a) the holders of Class A Shares shall receive a Remuneration consisting of 49.75% of the funds available for Re-
muneration, (b) the holders of Class B Shares shall receive a Remuneration consisting of 0.25% of the funds available for
Remuneration, and (c) the holders of Class B Shares shall be entitled to a Remuneration consisting of 50% of the funds
of the Company available for Remuneration (the «Second Special B Allocation») (the Remunerations provided for under
(a), (b) and (c) hereabove are referred to as the «Remuneration 3»).

(iv) After the Remuneration 3 has been duly distributed to the holders of Class A Shares and Class B Shares (or, as

far as the Second Special B Allocation is concerned, the corresponding funds have been allocated to the Special B Re-
serve), (a) the holders of Class A Shares shall receive a Remuneration consisting of 79.6% of the funds available for Re-
muneration, (b) the holders of Class B Shares shall receive a Remuneration consisting of 0.4% of the funds available for
Remuneration, and (c) the holders of Class B Shares shall be entitled to a Remuneration consisting of 20% of the funds
available for Remuneration (the «Third Special B Allocation») (the Remunerations provided for under (a), (b) and (c)
hereabove are referred to as the «Remuneration 4»).

Notwithstanding anything herein to the contrary, when a Remuneration is made to a holder of Class A Shares and/

or Class B Shares by way of payments under profit participating loan agreements and/or under shareholders’ loan agree-
ments, such payments shall be considered as part or all of the Yield due to such holder of Class A Shares and/or Class
B Shares, such shareholder shall not be entitled to claim any additional payment as a dividend hereunder.

To the extent permitted by Law, Remunerations to the holders of Class A Shares and to the holders of Class B Shares

(excluding, for the avoidance of doubt, the Special B Allocations) may be made at the discretion of the board of manag-
ers.

For the avoidance of doubt, all amounts distributed under this Art. 48 shall be distributed to the shareholders in ac-

cordance with the waterfall Remunerations set forth above. No Special B Allocation shall be paid or transferred to the
Retention Reserve (as defined below) until the shareholders have each achieved an IRR of 11% on their Invested Funds.

For the purpose of this article, the following definition shall apply:
«Internal Rate of Return» or «IRR» means, with respect to any shareholder, the annual discount rate compounded

quarterly that establishes the present value (as of the Initial Closing Date, as such term is defined in Art. 49 below) of
all payments of capital or advances of shareholder loans to the Company as equal to the present value (as of the Initial
Closing Date) of all distributions. For purposes of calculating the IRR (a) each payment of capital or advance of a share-

3389

holder loan to the Company shall be treated as having been made on the day that CB RICHARD ELLIS STRATEGIC
PARTNERS EUROPE FUND II, L.P. (the «Partnership») receives funds from its limited partners in immediately available
funds, and (b) each distribution from the Company shall be treated as having been made on the day the Partnership
makes such funds immediately available to its limited partners.

Art. 49. Notwithstanding anything to the contrary in Art. 48, funds corresponding to the First Special B Allocation,

the Second Special B Allocation and the Third Special B Allocation (collectively referred to as the «Special B Alloca-
tions») shall be transferred to a special reserve (hereinafter the «Special B Reserve»).

Notwithstanding any other provision contained in these articles of incorporation, the Special B Reserve shall be pay-

able to the holders of Class B Shares up to the Remuneration Limit as and when funds would otherwise be legally avail-
able for Remuneration in accordance with Art. 48, provided, however, that until the Release Date, the difference
between the Remuneration Limit and the Special B Reserve (the «Retention Amount»), shall be transferred and credited
to a specific reserve (the «Retention Reserve»). Any amount transferred to the Retention Reserve shall, subject always
to Art. 20, be retained in such reserve and shall be invested as directed by the holder of Class B Shares until the Release
Date, whereupon the Retention Reserve shall be distributed by the Company as follows:

- if the proceeds of the aggregate Remunerations paid to the holder of Class A Shares pursuant to Art. 48 (the «Total

A Shares Return») is, in respect of the period commencing on the date that Remuneration 1 is paid to the holders of
Class A Shares until the date that the last Remuneration to the holders of Class A Shares occurs immediately prior to
the Release Date (the «Holdback Period»), less (the difference being the «Shortfall») the amount that would otherwise
have been paid to the holders of Class A Shares if all of the required Remunerations under Art. 48 occurred at one time
on the Release Date (rather than during the Holdback Period), then any such Shortfall up to the amount held in the
Retention Reserve shall be used by the Company to effect further Remunerations (the «Clawback Remunerations») to
the holders of Class A Shares; and

- if there is no Shortfall, or if the Shortfall is less than the amount in the Retention Reserve, then any amount remaining

in the Retention Reserve after applying the Clawback Remunerations to the Shortfall (including, for the avoidance of
doubt, the balance of such amount where there is a Shortfall and Clawback Remunerations have occurred), shall be paid
to the holders of Class B Shares.

For the avoidance of doubt, on the Release Date, any amounts in the Retention Reserve shall be distributed as set

forth in this Art. 49 and following the Release Date, all funds transferred to the Special B Reserve shall be distributed
to the holders of the Class B Shares when funds would otherwise be legally available for Remuneration in accordance
with Art. 48.

For the purpose of this article, the following definitions shall apply:
«Initial Closing Date» means the date the first investor (other than CB RICHARD ELLIS SPE II G.P. LLC) is admitted

as a limited partner to the Partnership.

«LPA» means the amended and restated agreement of limited partnership of CB RICHARD ELLIS STRATEGIC

PARTNERS EUROPE FUND II, L.P.

«Release Date» means the earlier to occur of the date (i) immediately prior to the date upon which the Company is

wound up in accordance with these articles of incorporation, and (ii) upon which the general partner of the holder of
Class A Shares delivers notice to the shareholders that it will make no additional Capital Calls (as such term is defined
in the LPA) and the holders of the Class A Shares have each achieved an IRR of 11% on their Invested Funds.

«Remuneration Limit» means in respect of the Remunerations of funds attributable to the Special B Allocations, prior

to the expiration or sooner termination of the Release Date, 40% of the Special B Allocations.

Art. 50. Except in the case of a share capital reduction, no distribution may be made to the shareholders when the

Company’s own capital is, or would become, after it, less than the sum of the share capital on the date in question, plus
the reserves that the Law or these articles of incorporation do not allow to be distributed. Difference from re-valuation
is not distributable. It may be capitalised in whole or in part. 

Art. 51. The actual payment of dividends in cash should take place within no more than nine (9) months following

the end of the financial year, unless this term is extended by a court’s authorisation. 

Art. 52. The board of managers may decide, in its sole discretion, to pay an interim dividend, under the conditions

set forth in Art. 30 above.

Art. 53. The board of managers is authorised to determine the IRR and this determination shall definitively bind the

shareholders, provided that an independent auditor shall always confirm that the calculation of the IRR is in accordance
with Art. 48 and Art. 49 prior to any transfers being made to the Retention Reserve.

K. Early winding-up - Liquidation

Art. 54. Early winding up of the Company may be decided by approval of a majority of shareholders and who rep-

resent at least three quarters of the share capital of the Company.

Art. 55. The Company’s winding-up shall entail its liquidation.
In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who do

not need to be shareholders, and who are appointed by collective decisions of shareholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

Art. 56. In the event of a liquidation, after payment of all the debts and liabilities of the Company, the remaining

assets of the Company shall be distributed among the shareholders in accordance with Art. 48 and Art. 49 above.

3390

L. Applicable law - Arbitration

Art. 57. These articles of incorporation are subject to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. For all matters

not settled by these articles of incorporation, the parties shall refer to the applicable provisions of the Law.

Art. 58. Any disputes that may arise during the course of the Company’s existence or its liquidation, either between

the shareholders and the Company, or between the shareholders themselves, concerning the validity, interpretation or
execution of these articles of incorporation or, in general, the conduct of the Company’s activities must be conclusively
settled according to the arbitration rules of the International Chamber of Commerce, by one or more arbitrators ap-
pointed in accordance with these rules, who shall apply Luxembourg law.

The arbitration proceedings shall be conducted in the English language.

M. U.S. Tax accounting

Art. 59. For United States federal income tax purposes only, the Company shall elect to be treated as a partnership

and shall maintain «capital accounts» in accordance with U.S. Treasury Regulation section 1.704-1(b) and allocate items
that adjust «capital accounts» thereunder in a manner consistent with principles set forth in U.S. Treasury Regulation
section 1.704-1(b)(3)(iii)(b). In maintaining such «capital accounts» and making the allocations provided for in the pre-
vious sentence there shall be taken account all amounts that are properly considered, or are otherwise designated pur-
suant to this Agreement or any other agreements(s) between or among any of the equity participants herein, as
distributions from the Company to such equity participants. For purposes of maintaining «capital accounts», «non re-
course» deductions (as determined pursuant to U.S. Treasury Regulation section 1.704-2) shall be allocated among the
equity participants in accordance with their respective amounts of share capital of the Company.

<i>Subscription and payment

The four hundred (400) Class A Shares and the one hundred (100) Class B Shares have been subscribed as follows: 

All the Shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary. 

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand Euro (2,000 EUR).

<i>Resolutions

The above named shareholders, representing the entire share capital and considering themselves as fully convened,

have immediately passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company with immediate effect and for an indefinite period:
- Mr Guy Harles, maître en droit, born on 4 May 1955 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, residing at 14,

rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Thibault de Valence de Minardière, executive managing director, born on 18 February 1967, in Offenbourg, Ger-

many, residing at 223, rue Saint Honoré, 75001 Paris, France;

- Mr Andy Colman, managing director, born on 19 July 1961, in Brighton, United Kingdom, residing at 64 North Row,

London W1K 7DA, United Kingdom;

- Mr Marc Chong Kan, financial controller, born on 24 August 1964 in Paris, France, residing at 3, rue du Fort Rhein-

sheim, L-2419 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The following person is appointed independent auditor for a term of one (1) year, its functions expiring after the

general meeting of shareholders resolving on the accounts as of 31 December 2006:

- PricewaterhouseCoopers, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxem-

bourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under number B 65.477, having its registered of-
fice at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said appearing parties signed together with the notary the present deed.

Name of subscriber

Number of

subscribed shares

CB RICHARD ELLIS STRATEGIC PARTNERS EUROPE FUND II, L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 Class A Shares
CB RICHARD ELLIS SPE II CO-INVEST, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Class B Shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 Class A Shares

100 Class B Shares

3391

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le huit septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

CB RICHARD ELLIS STRATEGIC PARTNERS EUROPE FUND II, L.P., une limited partnership constituée et existant

selon les lois de l’Etat du Delaware, USA, enregistrée au Secrétariat d’Etat de l’Etat du Delaware sous le numéro
050717629-4023705, ayant son principal lieu d’affaire au 865 South Figueroa Street, Suite 3500, Los Angeles CA
90017-2543, Etats-Unis, 

ici représentée par Madame Katia Gauzès, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée, le 7 septembre 2005.

CB RICHARD ELLIS SPE II CO-INVEST, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrement pendant au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg,
ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

ici représentée par Madame Katia Gauzès, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée, le 7 septembre 2005.

Les procurations signées ne varietur par les comparantes et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des Parts Sociales (comme définies ci-dessous)

ci-après créées et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la
«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, d’acquérir par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que d’aliéner par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et de gérer, contrôler et développer ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est d’acquérir et de vendre des biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l’étranger ainsi que de gérer toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste
dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de CB RICHARD ELLIS SPE II HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans la même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en toute autre localité
du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés de la Société prise en assemblée générale. Le
siège social peut être transféré à l’étranger en vertu d’une décision prise à l’unanimité en assemblée générale.

Il peut être créé, par simple décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil de gérance estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou so-

cial, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée entre ce
siège et des personnes à l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il peut transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par quatre

cents (400) parts sociales de classe A, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune (les «Parts Sociales de Classe
A») et par cent (100) parts sociales de classe B, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune (les «Parts Sociales
de Classe B»). Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B ainsi que les Parts Sociales qui pourront
être émises par la Société seront appelées les «Parts Sociales». 

Sous réserve de l’Art. 50, toutes les Parts Sociales émanant de la Société sont rachetables à condition que la Société

dispose de réserves disponibles suffisantes à cet effet. La Société doit également s’assurer que les Parts Sociales rache-
tées sont annulées.

Les Parts Sociales de Classe B sont uniquement émises en faveur de CB RICHARD ELLIS SPE II CO-INVEST, S.à r.l.,

ou de telle autre société qui est une filiale de CB RICHARD ELLIS GROUP, INC., et/ou en faveur de tout administrateur,
dirigeant, mandataire ou employé d’une telle société filiale.

3392

Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires. Chaque Part sociale donne, en plus, le droit d’être informé sur l’évolution de la Société et d’obtenir la divulgation
de certains documents de la société, en vertu des conditions stipulées par les présents statuts ainsi que par la Loi.

Art. 7. Le capital social peut, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Art. 8. Les Parts Sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

C. Cession des parts sociales - Comptes courants d’associés et prêts participatifs

Art. 9. Les associés de la Société peuvent financer la Société via des comptes courants d’associé et/ou des prêts

participatifs, pour une durée et à un taux d’intérêt déterminés avec l’approbation du conseil de gérance.

Art. 10. La cession, telle que traitée dans les présents statuts, signifie toute opération, soit à titre onéreux ou gratuit,

emportant le transfert de la pleine propriété, de la nue propriété ou de l’usufruit des Parts Sociales soit des crédits en
comptes courants d’associé et/ou prêts participatifs accordés par des associés de la Société et en particulier, sans que
cette liste soit exhaustive, les cessions, les transactions par consentement mutuel, les distributions, les échanges, les ap-
ports en jouissance ou en pleine propriété d’avoirs à des sociétés, fusion, scission, partage après dissolution, les dona-
tions, les ventes aux enchères et le gage. Dans le cadre d’une fusion ou de toute autre opération menant à la disparition
des Parts Sociales et de crédits en comptes courants d’associé et/ou prêts participatifs accordés par les associés de la
Société, les droits se référant à la présente Section C sont automatiquement transférés aux Parts Sociales ainsi qu’aux
comptes courant d’associé et/ou crédits des prêts participatifs d’associés les remplaçant.

Art. 11. A moins que les statuts n’en disposent autrement, les Parts Sociales de Classe A de la Société sont librement

cessibles entre associés et les Parts Sociales de Classe B sont uniquement cessibles à une société filiale de CB RICHARD
ELLIS GROUP, INC., et/ou à tout administrateur, dirigeant, agent ou employé d’une telle société filiale. Toute cession
entre vifs à un nouvel associé doit être approuvée lors d’une assemblée générale par les associés représentant au moins
trois-quarts du capital social de la Société.

En cas de décès, les Parts Sociales de l’associé décédé peuvent uniquement être transférées à de nouveaux associés

si ce transfert est approuvé lors d’une assemblée générale par les autres associés représentant au moins trois-quarts du
capital social de la Société détenu par les associés survivants. Une telle approbation n’est toutefois pas requise dans l’hy-
pothèse où les Parts Sociales sont transférées sot aux ascendants, descendants ou époux survivant de l’associé décédé.

Art. 12. La cession de tout ou partie des Parts Sociales de la Société doit également correspondre à la proportion

des crédits dans le compte courant d’associé et/ou prêt participatif de l’associé cédant, calculé en proportion du nombre
de Parts Sociales transférées par l’associé cédant par rapport au nombre total de Parts Sociales qu’il détient, lequel crédit
dans le compte courant et/ou le prêt participatif ne peuvent en aucun cas être transférés indépendamment des Parts
Sociales. 

Art. 13. Sous réserve des dispositions de la présente Section C, le transfert des Parts Sociales est réalisé, aux yeux

des tiers ainsi que de la Société, par une inscription dans l’ordre chronologique dans le registre des Parts Sociales.

Art. 14. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 15. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Art. 16. Toute cession de Parts Sociales de la Société et des crédits correspondants au compte courant d’associé

et/ou prêt participatif réalisé en violation des dispositions de la présente Section C ne sera pas enregistrée comme telle
dans le registre des associés de la Société.

D. Exclusion

Art. 17. Sous réserve de l’Art. 18, le détenteur de Parts Sociales de Classe B peut être exclu en vertu d’une décision

du détenteur de Parts Sociales de Classe A conformément à l’Art. 32; le détenteur de Parts Sociales de Classe B dont
l’exclusion sera probablement prononcée ne prend part au vote.

Art. 18. L’exclusion du détenteur de Parts Sociales de Classe B peut uniquement être prononcée si l’associé à res-

ponsabilité illimitée du détenteur de Parts Sociales de Classe A a été révoqué.

Art. 19. Le détenteur de Parts Sociales de Classe B exclu a l’obligation d’attribuer à la Société toutes ses Parts So-

ciales de Classe B ainsi que le crédit de son compte courant d’associé et/ou prêt participatif en qualité d’associé de la
Société comme défini à l’Art. 12 ci-dessus, conformément aux dispositions de ces statuts et endéans une période de
trente (30) jours à compter de son exclusion. La société annulera alors les Parts Sociales ainsi acquises par une réduction
de son capital social.

Art. 20. Si l’associé à responsabilité illimitée du détenteur de Parts Sociales de Classe A est révoqué sans motif et si

la Société rachète subséquemment les Parts Sociales de Classe B, le prix des Parts Sociales de Classe B du détenteur
exclu de Parts Sociales de Classe B dans la Société sera équivalent à la Rémunération (telle que définie à l’Art. 48) à
laquelle le détenteur exclu de Parts Sociales de Classe B serait autorisé à recevoir si tous les avoirs de la Société étaient
vendus à la valeur du marché et si la Société était liquidée et si le boni de liquidation était distribué conformément à
l’Art. 56, déterminée en cas de désaccord par un expert désigné sur ordre du Juge Président du District de la Cour du
Luxembourg sur requête du conseil de gérance de la Société, siégeant en chambres et sans contestation possible.

3393

Si l’associé à responsabilité illimitée du détenteur de Parts Sociales de Classe A est révoqué pour motif et si la Société

rachète subséquemment les Parts Sociales de Classe B, le prix des Parts Sociales de Classe B du détenteur exclu de
Parts Sociales de Classe B dans la Société sera équivalent à soixante-cinq pour cent (65%) des Allocations Spéciale B et
cent pour cent (100%) des sommes restantes composant la Rémunération à laquelle le détenteur exclu de Parts Sociales
de Classe B serait autorisé à recevoir si tous les avoirs de la Société étaient vendus à la valeur du marché et si la Société
était liquidée et si le boni de liquidation était distribué conformément à l’Art. 56, déterminée en cas de désaccord par
un expert désigné sur ordre du Juge Président du District de la Cour du Luxembourg sur requête du conseil de gérance
de la Société, siégeant en chambres et sans contestation possible.

A compter de l’exclusion du détenteur de Parts Sociales de Classe B, le prix de transfert du crédit du compte courant

d’associé et/ou prêt participatif de la Société sera équivalent au principal émis augmenté des intérêts courus sur ce
compte courant d’associé et/ou prêt participatif.

Art. 21. Si la partie intéressée ne soumet pas un ordre de virement signé de sa propre main endéans les trente (30)

jours à compter de la décision d’exclusion, le conseil de gérance procèdera à l’inscription du transfert automatiquement
dans le registre des Parts Sociales.

Art. 22. Si le conseil de gérance ne procède pas à la dite inscription, le détenteur de Parts Sociales de Classe A peut

requérir dans le cadre d’une procédure sommaire la désignation d’un représentant ad hoc de confiance ayant la charge
de procéder de la sorte.

Art. 23. Le prix sera payé au détenteur exclu de Parts Sociales de Classe B endéans trente (30) jours à compter de

la décision fixant le prix.

E. Conseil de gérance

Art. 24. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins trois (3) gérants, qui n’ont pas besoin

d’être associés. 

Les gérants sont nommés en vertu d’une décision de l’assemblée générale, qui fixe leur nombre, leur émolument ainsi

que la durée de leur mandat. Les gérants sont nommés à la majorité des votes des associés présents ou représentés.
Tout gérant peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, moyennant un préavis de trois (3) mois, par une
décision collective des associés.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance détermine inter alia la stratégie d’investissement de la Société, prend des décisions d’investis-

sement au nom de la Société, administre celle-ci et lui preste d’autres services.

La société peut également accorder des pouvoirs spéciaux par procuration, exécutée par acte authentique ou sous

seing privé.

La société sera liée en toutes circonstances par:
(i) la signature individuelle de tout gérant qui, au moment envisagé, est employé de CB RICHARD ELLIS GROUP

INC., ou d’une de ses filiales; ou

(ii) la signature conjointe de deux (2) gérants de la Société.

Art. 25. Le conseil de gérance peut choisir un président parmi ses membres et peut choisir également parmi ses

membres un vice-président. Il peut également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiennent au siège social de la Société à moins que l’avis de convoca-
tion n’en dispose autrement. Le président préside toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence, le conseil
de gérance peut désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date proposée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas les raisons de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit, par câble, télégramme, télex, email, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une con-
vocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit dé-
terminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucune convocation n’est requise dans l’hypothèse où tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion

du conseil de gérance ou au cas où des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil
de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, té-

légramme, télex, e-mail, télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autre moyen de communication similaire où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

3394

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’ensem-
ble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 26. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à être pro-
duits en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux (2) gérants ou par toute personne dûment man-
datée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 27. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 28. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

La société peut indemniser tout gérant ou agent autorisé, ses légataires, ses exécuteurs testamentaires et autre bé-

néficiaires pour des dépenses raisonnables exposées dans le cadre de toute action ou procès, dans lequel il a été partie
en sa qualité de gérant ou agent autorisé de la Société, ou gérant ou agent autorisé de toute autre société dont la Société
est associé, et pour laquelle il n’a pas encore été indemnisé, exception faite lorsque, dans le cadre de tel action ou pro-
cès, il est finalement condamné pour négligence grossière dans la gestion de la Société ou de toute autre société dont
la Société est associé, ou pour violation de la Loi ou des présents statuts. Le droit d’être indemnisé n’exclut pas d’autres
droits sur ces bases.

La Société paie les dépenses exposées par toute personne autorisée à recevoir une indemnisation, en vertu des ter-

mes des présents statuts, en relation et en avance de l’issue finale de tout procès.

Art. 29. La Société est autorisée à obtenir et maintenir une assurance pour les membres du conseil de gérance et

tout employé de la Société ainsi qu’une assurance pour sinistre, responsabilité et tout autre assurance sur les biens de
la Société à des niveaux tels qu’ils sont cohérents avec les standards industriels et la Société obtient et maintient les
assurances contractées en faveur du bénéficiaire cité ci-dessous; à condition que la Société ne s’expose pas au coût de
tout ou partie d’une assurance couvrant tout bénéficiaire de toutes les responsabilités pour lesquelles ce bénéficiaire
n’est pas autorisé à recevoir une indemnité.

Art. 30. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état des comptes

préparé par le conseil de gérance démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution de tels divi-
dendes, étant entendu que la somme à distribuer ne peut excéder les profits réalisés depuis la fin de l’année fiscale pré-
cédente, augmentée des profits reportés et des réserves distribuables, mais diminuée des pertes reportées et des
sommes à allouer à la réserve établie par la loi ou par les présents statuts.

F. Décisions des associés

Art. 31. Les décisions collectives suivantes émanant des associés sont prises par les associés représentant au moins

la majorité du capital social de la Société:

(i) approbation des comptes annuels et attribution des résultats;
(ii) toute distribution faite aux associés (sous réserve de l’exception des acomptes sur dividendes qui sont décidés

par le conseil de gérance);

(iii) nomination d’un auditeur indépendant;
(iv) nomination (incluant la fixation de la rémunération) des gérants et renouvellement de la durée de leur mandat;
(v) révocation des gérants.

Art. 32. Par exception, certaines décisions des associés sont prises:
- A la majorité des associés représentant au moins trois-quarts du capital social de la Société:
(vi) exclusion d’un associé;
(vii) modification des présents statuts;
(viii) augmentation ou diminution du capital social de la Société;
(ix) émission d’obligations ou de tous autres titres transférables donnant accès au capital social de la Société, à con-

dition qu’une telle question ne soit pas d’ordre public;

(x) toute modification au compte courant et/ou prêt participatif tels qu’ils ont pu être conclus par la Société avec ses

associés;

(xi) transformation de la forme actuelle de la Société en une autre forme de société de capitaux;
(xii) toutes décisions autres que celles mentionnées aux paragraphes (i) à (v) et (xiii) à (xvi);
- A l’unanimité:
(xiii) transformation de la Société en une société en nom collectif ou une société de commandite;
(xiv) dispositions légales requérant le consentement unanime; 
(xv) transfert du siège social de la Société à l’étranger;
(xvi) modification des modalités des Parts Sociales de Classe B.

Art. 33. Lorsque les résolutions de l’assemblée générale des associés souhaitent modifier les droits respectifs des

différentes classes de Parts Sociales, de telles résolutions, pour être valide, doivent répondre aux conditions de présence
et de majorité reprises dans les paragraphes précédents en respectant chaque Classe de Parts Sociales.

Art. 34. L’assemblée générale des associés, régulièrement constituée, représente tous les associés de la Société.

3395

Art. 35. Les décisions collectives sont prises lors de l’assemblée générale des associés (soit au siège social, ou à tout

autre endroit mentionné dans la convocation).

Art. 36. Chaque détenteur de Parts Sociales a le droit de prendre part aux décisions collectives personnellement ou

par l’intermédiaire d’un mandataire de son choix, qui peut être un associé ou non. Les mandataires peuvent être investis
de leur pouvoir par tout écrit, incluant le fax ou l’e-mail. En cas de contestation au sujet de la validité des pouvoirs oc-
troyés, la charge de la preuve incombe à la partie plaidant l’irrégularité des pouvoirs. Toutefois, s’il n’y a qu’un gérant
unique, il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Art. 37. L’assemblée générale des associés peut être réunie suite à une convocation émanant du conseil de gérance

envoyée aux associés par tout moyen écrit, incluant le fax ou l’email, au moins dix (10) jours ouvrables avant la date de
la réunion, en y indiquant l’ordre du jour. Toutefois, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l’assemblée
générale des associés peut se réunir sans convocation préalable.

G. Informations des associés

Art. 38. L’ordre du jour, le texte des décisions ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés est

mis à la disposition des associés pour toute consultation.

Art. 39. Plus généralement, les associés ont le droit de consulter au siège social de la Société les documents repris

à l’article 198 de la Loi. L’exercice de ce droit de consultation répond, cependant, aux conditions suivantes: (i) l’associé
en question doit informer, endéans un délai raisonnable, la Société de son intention d’exercer son droit à la consultation
et (ii) l’exercice du droit précité ne doit pas empêcher le fonctionnement de la Société.

H. Année sociale - Comptes sociaux

Art. 40. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 41. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le gérant unique ou le conseil de gérance dres-

sent (ou font procéder à la préparation) un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la so-
ciété, un bilan ainsi qu’un compte de pertes et profits dans lequel les amortissements nécessaires sont faits. Tout associé
peut prendre communication de l’inventaire, du bilan et du compte de profits et pertes au siège social de la Société
moyennant un avis préalable envoyé endéans un délai raisonnable et aux heures usuelles d’ouverture des bureaux.

Art. 42. Une décision collective des associés approuve les comptes de l’année sociale venant d’expirer chaque année

endéans les six (6) mois à compter de la fin de l’année sociale.

I. Affectation des résultats

Art. 43. Le compte de profit et perte, récapitulant les produits et charges de l’année sociale, montre par sa différen-

ce, après déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l’année.

Art. 44. Au moins cinq pour cent (5%) du profit net est mis en réserve afin de constituer une réserve statutaire,

jusqu’à ce que le montant de cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 45. Le bénéfice distribuable reprend le bénéfice de l’année, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes

allouées à la réserve, en application de la Loi et des présents statuts, et augmenté des bénéfices reportés.

Art. 46. Ce bénéfice peut être placé en réserve ou distribué aux associés conformément à l’Art. 31.

Art. 47. Les pertes, si il y en a, sont, après approbation des comptes, reportées afin d’être imputées sur les bénéfices

subséquents jusqu’à ce que ces pertes soient épongées.

J. Modalités de paiement des distributions

Art. 48. Tous les fonds investis ou prêtés à la Société par les associés, que ce soient des actions ordinaires au comp-

tant ou en nature, comme des prêts d’associé, comme avances, comme comptes courant et/ou comme des prêts par-
ticipatifs d’associés, destinés à constituer du capital pour le système fiscal américain uniquement (ci-après, les «Fonds
Investis»), les habilitent à recevoir un rendement (ci-après, le «Rendement»). Le Rendement payable en relation avec
les prêts d’associé, les avances, les comptes courants et/ou les prêts participatifs sera déterminé conformément aux dis-
positions des prêts d’associé et prêts participatifs existant entre la Société et les associés et sera déduit au moment du
calcul du bénéfice ou de la perte de l’année conformément à l’Art. 43; à condition, toutefois, que préalablement à toute
fixation du Rendement, la Société calcule s’il y a des fonds à allouer en tant qu’Allocations Spéciales B (comme définies
ci-dessous) conformément aux sous-sections (i) à (iv) ci-dessous et que toute somme de ce type calculée comme Allo-
cations Spéciale B est soit payée soit transférée à la Réserve Spéciale B (comme définie ci-dessous) conformément aux
termes de ces statuts et n’est pas inclue dans le calcul de la somme disponible devant être payée comme Rendement en
vertu d’un prêt d’associé, d’une avance, d’un compte courant ou de prêts participatifs.

Par ailleurs, l’ordre de priorité de paiement du Rendement et des Fonds Investis est:
(a) premièrement, de payer toute somme due en vertu d’un prêt d’associé;
(b) deuxièmement, de payer toute somme due en vertu de prêts participatifs;
(c) troisièmement, comme dividende sur Parts Sociales.
Préalablement à tout paiement du Rendement (la «Rémunération»), quelle que soit la forme que peut prendre ce

paiement (dividende, paiement sur les comptes et/ou sur les prêts d’associé et/ou sur les prêts participatifs ou autre-
ment) fait aux associés, la Société applique les calculs suivants afin de déterminer les sommes que les associés sont auto-
risés à recevoir quelle que ce soit la source d’une telle Rémunération (comme un paiement d’intérêt ou du principal
d’un prêt participatif ou d’un prêt d’associé ou d’un dividende):

3396

(i) Jusqu’à ce que, conformément à cet Art. 48(i), le TRI calculé sur le total des Fonds Investis excède 11%, les déten-

teurs de Parts Sociales de Classe A reçoivent une Rémunération consistant en 99,5% des fonds disponibles pour la Ré-
munération et les détenteurs de Parts Sociales de Classe B reçoivent une Rémunération consistant en 0,5% des fonds
disponibles pour la Rémunération (la «Rémunération 1»).

(ii) Après que les détenteurs de Parts Sociales de Classe A et B ont collectivement reçus la Rémunération 1 et jusqu’à

ce que, conformément à l’Art. 48(i) et à cet Art. 48(ii), le TRI calculé sur le total des Fonds Investis excède 15%, (a) les
détenteurs de Parts Sociales de Classe A reçoivent une Rémunération consistant en 79,6% des fonds disponibles pour
la Rémunération, (b) les détenteurs de Parts Sociales de Classe B reçoivent une Rémunération consistant en 0,4% des
fonds disponibles pour la Rémunération, et (c) les détenteurs de Parts Sociales de Classe B sont autorisés à recevoir
une Rémunération consistant en 20% des fonds disponibles pour la Rémunération (la «Première Allocation Spéciale B»)
(les Rémunérations stipulées sous (a), (b) et (c) ci-dessus sont référencées comme la «Rémunération 2»).

(iii) Après que la Rémunération 2 ait été dûment attribuée aux détenteurs de Parts Sociales de Classe A et Parts

Sociales de Classe B (ou, dans la mesure où la Première Allocation Spéciale B est concernée, les fonds correspondants
ont été alloués à la Réserve Spéciale B (telle que définie à l’Art. 49 ci-dessous) et jusqu’à ce que les détenteurs de Parts
Sociales de Classe B aient reçu des Rémunérations cumulatives (excluant le rendement de tous Fonds Investis aux dé-
tenteurs de Parts Sociales de Classe A et Parts Sociales de Classe B) équivalent à 20% du Rendement, (a) les détenteurs
de Parts Sociales de Classe A reçoivent une Rémunération consistant en 49,75% des fonds disponibles pour la Rému-
nération, (b) les détenteurs de Parts Sociales de Classe B reçoivent une Rémunération consistant en 0,25% des fonds
disponibles pour la Rémunération, et (c) les détenteurs de Parts Sociales de Classe B sont autorisés à recevoir une Ré-
munération consistant en 50% des fonds disponibles de la Société pour la Rémunération (la «Deuxième Allocation Spé-
ciale B») (les Rémunérations stipulées sous (a), (b) et (c) ci-dessus sont référencées comme la «Rémunération 3»).

(iv) Après que la Rémunération 3 ait été dûment distribuée aux détenteurs de Parts Sociales de Classe A et Parts

Sociales de Classe B (ou, dans la mesure où la Deuxième Allocation Spéciale B est concernée, les fonds correspondants
ont été alloués à Réserve Spéciale B), (a) les détenteurs de Parts Sociales de Classe A reçoivent une Rémunération con-
sistant en 79,6% des fonds disponibles pour la Rémunération, (b) les détenteurs de Parts Sociales de Classe B reçoivent
une Rémunération consistant en 0,4% des fonds disponibles pour la Rémunération, et (c) les détenteurs de Parts Sociales
de Classe C sont autorisés à recevoir une Rémunération consistant en 20% des fonds disponibles pour la Rémunération
(la «Troisième Allocation Spéciale B») (les Rémunérations stipulées sous (a), (b) et (c) ci-dessus sont référencées com-
me la «Rémunération 4»).

Nonobstant toute disposition contraire des présents statuts, lorsqu’une Rémunération est faite au détenteur de Parts

Sociales de Classe A ou/et Parts Sociales de Classe B au moyen de paiements faits en vertu de prêts participatifs et/ou
en vertu de prêts d’associés, de tels paiements sont considérés comme tout ou partie du Rendement dû au détenteur
de Parts Sociales de Classe A et/ou Parts Sociales de Classe B, cet associé n’est pas autorisé à réclamer un dividende
comme paiement supplémentaire.

Dans les limites permises par la Loi, les Rémunérations aux détenteurs de Parts Sociales de Classe A et Parts Sociales

de Classe B (excluant, pour éviter tout doute, les Allocations Spéciales B) peuvent être faites à la discrétion du conseil
de gérance.

Pour éviter tout doute, tout montant distribué en vertu de cet Art. 48 sera distribué aux associés conformément à

la cascade de Rémunérations décrite ci-dessus. Aucune Allocation Spéciale B ne sera payée ou transférée à la Réserve
de Rétention (telle que définie ci-dessous) jusqu’à ce que les associés aient chacun atteint un TRI de 11% sur leur Fonds
Investis.

Pour les besoins de cet article, la définition suivante s’applique: 
«Taux de Rendement Interne» ou TRI signifie, en ce qui concerne tout associé, le taux annuel composé trimestriel-

lement qui établit la valeur présente (à la Date Initiale de Clôture, telle que définie à l’Art. 49 ci-dessous) de tous les
paiements de capital ou d’avances de prêts d’associé à la Société équivalent à la valeur présente (à la Date Initiale de
Clôture) de toutes les distributions. Pour les besoins du calcul du TRI (a) chaque paiement de capital ou d’avance d’un
prêt d’associé à la Société est traité comme ayant été fait le jour où CB RICHARD ELLIS STRATEGIC PARTNERS EU-
ROPE FUND II, L.P. (le «Partnership») reçoit des fonds de ces associés à responsabilité limitée en fonds immédiatement
disponibles, et (b) chaque distribution de la Société est traitée comme ayant été faite le jour où le Partnership rends de
tels fonds immédiatement disponibles pour ces associés à responsabilité limitée.

Art. 49. Nonobstant toute disposition contraire de l’Art. 48, les fonds correspondants à la Première Allocation Spé-

ciale B, la Deuxième Allocation Spéciale B ainsi que la Troisième Allocation Spéciale B (collectivement référencées com-
me «Allocations Spéciales B») sont allouées à une réserve spéciale (ci-après la «Réserve Spéciale B»).

En dépit de tout autre disposition contenue dans les présents statuts, la Réserve Spéciale B est payable aux détenteurs

de Parts Sociales de Classe B jusqu’à la Rémunération Limite comme et quand les fonds seraient autrement légalement
disponibles pour la Rémunération conformément à l’Art. 48, à condition que, toutefois, jusqu’à la Date de Déblocage,
la différence entre la Rémunération Limite et la Réserve Spéciale B (la «Somme de Rétention»), est transférée et crédi-
tée à une réserve spécifique (la «Réserve de Rétention»). Toute somme transférée à la Réserve de Rétention est, tou-
jours sous réserve de l’Art. 20, retenue dans cette réserve et est investie sur instruction du détenteur de Parts Sociales
de Classe B jusqu’à la Date de Déblocage, date à laquelle la Réserve de Rétention est distribuée par la Société comme
suit:

- si la somme de l’ensemble des Rémunérations payées au détenteur de Parts Sociales de Classe A conformément à

l’Art. 48 (le «Retour Total des Parts Sociales A») est, en respectant la période commençant à la date à laquelle la Ré-
munération 1 est payée aux détenteurs de Parts Sociales de Classe A jusqu’à la date à laquelle la dernière Rémunération
a lieu pour les détenteurs de Parts Sociales de Classe A immédiatement avant la Date de Déblocage (la «Période de
Rétention»), inférieure à (la différence étant le «Déficit») la somme qui aurait été autrement payée aux détenteurs de

3397

Parts Sociales de Classe A si toutes les Rémunérations requises en vertu de l’Art. 48 ont lieu à un seul moment à la Date
de Déblocage (plutôt que pendant la Période de Rétention), alors ce Déficit jusqu’à à la somme figurant dans la Réserve
de Rétention est utilisé par la Société pour effectuer d’autres Rémunérations (les «Rémunérations Récupérées») aux
détenteurs de Parts Sociales de Classe A; et

- s’il n’y a pas de Déficit, ou si le Déficit est inférieur à la somme figurant dans la Réserve de Rétention, alors toute

somme restant dans la Réserve de Rétention après l’application des Rémunérations Récupérées au Déficit (incluant,
pour éviter tout doute, la différence entre une telle somme quand il y a un Déficit et que des Rémunérations Récupérées
sont constatées), est payée aux détenteurs de Parts Sociales de Classe B.

Pour éviter tout doute, à la Date de Déblocage, toute somme dans la Réserve de Rétention est distribuée, comme

indiqué à l’Art. 49, et après la Date de Déblocage, tous les fonds transférés à la Réserve Spéciale B sont immédiatement
distribués aux détenteurs de Parts Sociales de Classe B lorsque les fonds seraient autrement légalement disponible pour
la Rémunération conformément à l’Art. 48.

Pour les besoins de cet article, les définitions suivantes s’appliquent:
«Date Initiale de Clôture» signifie la date à laquelle le premier investisseur (autre que CB RICHARD ELLIS SPE II G.P.

LLC) est reconnu comme associé à responsabilité limitée du Partnership.

«LPA» signifie l’accord amendé et reformulé du Partnership CB RICHARD ELLIS STRATEGIC PARTNERS EUROPE

FUND II, L.P.

«Date de Déblocage» signifie celle intervenant au plus tôt de la date (i) immédiatement préalable à celle à laquelle la

Société est liquidée conformément aux présents statuts, et (ii) à laquelle l’associé à responsabilité illimitée du détenteur
de Parts Sociales de Classe A donne avis aux associés qu’il ne fera pas d’Appels de Capital supplémentaire (tel que ce
terme est défini dans le LPA) et les détenteur de Parts Sociales de Classe A ont chacun atteint un TRI de 11% sur leurs
Fonds Investis.

«Rémunération limite» signifie, en respectant les Rémunérations des fonds allouables aux Allocations Spéciale B, avant

l’expiration ou dès la fin de la Date de Déblocage, 40% des Allocations Spéciales B.

Art. 50. Sauf en cas de réduction du capital social, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque le ca-

pital de la Société est, ou deviendrait, après cette distribution, inférieur à la somme du capital social à la date en question,
augmenté des réserves que la Loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. La différence de réévaluation
n’est pas distribuable. Elle peut être capitalisée en tout ou en partie.

Art. 51. Le paiement effectif de dividendes en espèces devrait se faire endéans un délai maximal de neuf (9) mois

après la fin de l’année sociale, à mois que ce délai ne soit prolongé par une autorisation judiciaire.

Art. 52. Le conseil de gérance peut décider, à sa seule discrétion, de payer un acompte sur dividende, en respectant

les conditions reprises à l’Art. 30 ci-dessus. 

Art. 53. Le conseil de gérance est autorisé à déterminer le TRI et cette fixation lie définitivement les associés, à

condition qu’un auditeur indépendant puisse toujours confirmer que le calcul du TRI est conforme aux Art. 48 et Art.
49 préalablement à tout transfert à la Réserve de Rétention.

K. Dissolution anticipée - Liquidation

Art. 54. La dissolution anticipée de la Société peut être décidée par une décision collective des associés à la majorité

des associés représentant au moins trois-quarts du capital social de la Société.

Art. 55. La dissolution anticipée de la Société entraîne sa liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la Société est liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non, dési-

gné(s) par une décision collective des associés qui détermine ses/leur pouvoirs et sa/leur rémunération. A moins qu’il
n’en soit disposé autrement, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement
des engagements de la Société.

Art. 56. En cas de liquidation, après paiement de toutes les dettes et engagements de la Société, les avoirs restant

de la Société sont distribués aux associés conformément aux Art. 48 et Art. 49 ci-dessus.

L. Loi applicable - Arbitrage

Art. 57. Les présents statuts son soumis aux lois du Grand-Duché de Luxembourg. Pour toutes les questions non

résolues par les présents statuts, les parties se réfèrent aux articles de la Loi.

Art. 58. Toutes les contestations qui peuvent s’élever au cours de la vie de la Société ou lors de sa liquidation, soit

entre les associés et la Société, ou entre les associés eux-mêmes, concernant la validité, l’interprétation ou l’exécution
des présents statuts ou, généralement, sur la conduite de l’activité de la Société seront tranchés définitivement suivant
le Règlement d’arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale, par un ou plusieurs arbitres nommés conformé-
ment à ces règles, lesquels appliqueront le droit luxembourgeois.

La procédure arbitrale aura lieu en langue anglaise.

M. Comptabilité et fiscalité américaines

Art. 59. Pour les besoins uniquement de l’impôt sur le revenu fédéral américain, la Société choisit d’être traitée com-

me un partnership et maintient des «comptes de capital» conformément à la section 1.704-1(b) de la U.S. Treasury Re-
gulation et affecte des postes qui ajustent les «comptes de capital» de manière cohérente avec les principes en vigueur
dans la section 1.704-1(b)(3)(iii)(b) de la U.S. Treasury Regulation. En maintenant de tels «comptes de capital» et en
faisant les répartitions prévues dans la phrase précédente on doit prendre en compte toutes les sommes qui sont dû-
ment considérées, ou sont autrement désignées conformément à ces statuts ou tout autre accord(s) entre ou parmi

3398

tout associé, comme distribution de la Société à de tels associés. Afin de maintenir les «comptes en capital», des déduc-
tions «sans recours» (comme déterminées conformément à la section 1.704-2 de la U.S. Treasury Regulation) sont al-
louées aux associés conformément à leurs sommes respectives dans le capital social de la Société.

<i>Souscription et libération

Les quatre cents (400) Parts Sociales de Classe A et les cent (100) Parts Sociales de Classe B ont été souscrites com-

me suit: 

Toutes les Parts Sociales ainsi souscrites sont entièrement payées au comptant de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500) est dès la date indiquée ci-avant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit supportés par la Société comme con-

séquences de sa constitution sont estimés à approximativement deux mille euros (2.000 EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont

tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées gérantes de la Société avec effet immédiat et pour période indéfinie:
- Monsieur Guy Harles, maître en droit, né le 4 mai 1955, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant

au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

- Monsieur Thibault de Valence de Minardière, directeur exécutif de la gestion, né le 18 février 1967, à Offenbourg,

Allemagne, demeurant au 223, rue Saint Honoré, 75001 Paris, France;

- Monsieur Andy Colman, directeur général, né le 19 July 1961, à Brighton, Grande-Bretagne, demeurant au 64 North

Row, Londres W1K 7DA, Grande-Bretagne;

- Monsieur Marc Chong Kan, contrôleur de gestion financière, né le 24 août 1964 à Paris, France, demeurant au 3,

rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.

3. La personne suivante est nommée auditeur indépendant pour un terme d’un (1) an, ses fonctions expirant après

l’assemblée générale des associés approuvant les comptes en date du 31 décembre 2006:

- PricewaterhouseCoopers, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Luxembourg,

enregistrée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 65.477, ayant son siège social
au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparantes ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Gauzès, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 septembre 2005, vol. 433, fol. 4, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085711.3/242/952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.

LOUIS XIV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.730. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2005, réf. LSO-BH07070, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077405.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Nom du souscripteur

Nombre de parts

 sociales souscrites

CB RICHARD ELLIS STRATEGIC PARTNERS EUROPE FUND II, L.P.  . . . . . . . . . . .  400 Parts Sociales de Classe A
CB RICHARD ELLIS SPE II CO-INVEST, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 Parts Sociales de Classe B

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  400 Parts Sociales de Classe A

100 Parts Sociales de Classe B

Mersch, le 27 septembre 2005.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 26 août 2005.

Signature.

3399

ICON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 66.588. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date

du 25 septembre 1998, acte publié au Mémorial C n

°

 909 du 16 décembre 1998, modifiée par-devant le même

notaire, en date du 19 avril 2002, acte publié au Mémorial C n

°

 1111 du 22 juillet 2002.

—

Le bilan au 31 mai 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01617, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077382.2/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

ICON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 66.588. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date

du 25 septembre 1998, acte publié au Mémorial C n

o

 909 du 16 décembre 1998, modifiée par-devant le même

notaire, en date du 19 avril 2002, acte publié au Mémorial C n

o

 1111 du 22 juillet 2002.

—

Le bilan au 31 mai 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01619, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077377.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

AMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 73.133. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2005, réf. LSO-BH07071, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077407.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

LEMOORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.592. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2005, réf. LSO-BH07074, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077411.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

EURINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.025. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06764, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077413.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

<i>Pour <i>ICON LUXEMBOURG, <i>S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour <i>ICON LUXEMBOURG, <i>S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

Luxembourg, le 26 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 26 août 2005.

Signature.

F. Mangen.

3400

SOFIGEPAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.022. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06761, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077414.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

C-O-M-G LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R. C. Luxembourg B 102.109. 

—

Par la présente, je soussigné Monsieur Colle Victor, demeurant 5, Am Ledenberg à L-5341 Moutfort, donne ma dé-

mission en tant qu’administrateur de la S.A. C-O-M-G LUX, Numéro R.C. B 102.109, avec siège social à L-4037 Esch-
sur-Alzette, 13, rue Bolivar, avec effet date de la présente.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00403. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077449.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

C-O-M-G LUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 102.109. 

—

Par la présente, la FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l., 13, rue Bolivar à L-4037 Esch-sur-Alzette, repré-

sentée par ses gérants en fonction:

- Monsieur Victor Collé, expert-comptable;
- Madame Gioconda Filauro, comptable;
- Madame Mariette Grandjean, secrétaire;
dénonce le siège social de la société C-O-M-G LUX S.A., n

°

 R.C. B 102.109, actuellement 13, rue Bolivar à L-4037

Esch-sur-Alzette, avec date de la présente.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00402. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077452.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

CBD PROPERTY INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 88.480. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2005, réf. LSO-BH07061, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077415.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

CBD PROPERTY INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 88.480. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2005, réf. LSO-BH07064, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077418.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

F. Mangen.

Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2005.

V. Colle.

Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2005.

G. Filauro / M. Grandjean / V. Collé.

Signature.

Signature.

3401

AMNA AU BEAU SEJOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 12, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 107.338. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 juillet 2005, réf. DSO-BG00134, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902815.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2005.

STAATS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9410 Vianden, 1, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 98.490. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 juillet 2005, réf. DSO-BG00135, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902816.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2005.

USTRAICHERBETRIEB LUDES JOHANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9261 Diekirch.

R. C. Luxembourg B 106.942. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 juillet 2005, réf. DSO-BG00136, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902817.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2005.

TRANSPORTS INTERNATIONAUX ROGER BOCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9378 Hoscheid, 14, Geisseck.

R. C. Luxembourg B 96.310. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 9 août 2005, réf. DSO-BH00081, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902818.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2005.

DE GRENGE MÄNNCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6370 Haller.

R. C. Luxembourg B 94.502. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 9 août 2005, réf. DSO-BH00080, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902819.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2005.

LUX TRESOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4795 Linger, 52, rue du Bois.

R. C. Luxembourg B 68.161. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 9 août 2005, réf. DSO-BH00079, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902820.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2005.

 

Signature.

 

Signature.

 

Signature.

 

Signature.

 

Signature.

 

Signature.

3402

CAMPING ALFERWEIHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6412 Echternach, 1, Alferweiher.

R. C. Luxembourg B 100.510. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 9 août 2005, réf. DSO-BH00078, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902821.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2005.

ELEMONTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6350 Dillingen, 32, route de Grundhof.

R. C. Luxembourg B 107.738. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06648, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902825.3/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2005.

EURAFRO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 89.890. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06587, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077035.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

LUXLEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 2, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 74.898. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05700, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 26 août 2005.

(077185.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

McBride S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 65.462. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 juin 1998, acte publié au

Mémorial C n

°

 718 du 5 octobre 1998, modifiée par-devant M

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,

en date du 7 octobre 1999, acte publié au Mémorial C n

°

 324 du 4 mai 2000. Le capital a été converti en euros le

31 décembre 2001, un extrait de l’acte afférent a été publié au Mémorial C n

°

 918 du 17 juin 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01622, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077379.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Signature.

<i>Pour ELEMONTA S.A.
FIDUPLAN S.A.
Signature

Luxembourg, le 24 août 2005.

Signature.

<i>Pour LUXLEASE S.A.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

<i>Pour McBRIDE S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

3403

TOBAGO INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 88.545. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05595, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077210.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

BERLYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.428. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH04988, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077296.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

BERLYS AERO S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.432. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH04990, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077298.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

FAREALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 89.378. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06938, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2005.

(077299.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

EPI Q2 MÜNSTER MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.984. 

—

Par résolution datée du 17 août 2005, l’associé unique de EPI Q2 MÜNSTER MANAGEMENT, S.à r.l. a nommé Yan-

nick Poos, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant de la société, avec effet au 17
août 2005 et pour une durée indéterminée, en remplacement de Pierre Solheid, démissionnaire.

En conséquence, le conseil de gérance se compose comme suit: 
- Ron Seacombe,
- Yannick Poos,
- Dominique Robyns.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH07047. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077392.3/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Luxembourg, le 25 août 2005.

Signature.

<i>Le Conseil de gérance
Signatures

Signatures.

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 25 août 2005.

Signature.

3404

ELECTRO RENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 73, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 89.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04714, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077310.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

ELECTRO RENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 73, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 89.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04711, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077309.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

ELECTRO RENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 73, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 89.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04709, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077308.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

SERGIO ROSSI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.072. 

—

Le bilan au 31 janvier 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BH07058, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

(077378.3/2460/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

CANNELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.670. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 15 juin 2005

La démission de Mademoiselle Carole Caspari est acceptée avec effet immédiat. 
Il est décidé de ne pas pourvoir à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06670. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077397.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

<i>Certifié sincère et conforme
CANNELLE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

3405

DOGUS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 92.416. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 mars 2003, acte publié au 

Mémorial C n

°

 422 du 17 avril 2003.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01614, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077380.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

BOUCHERON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.526. 

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BH07062, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

(077381.3/2460/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

GUCCI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 69.008. 

—

Le bilan au 31 janvier 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BH07065, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

(077383.3/2460/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

MASI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 450.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 62.477. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 15 février 2005 que la nouvelle dénomination de l’associé

unique de MASI, S.à r.l. sera DIGA CONSULTING S.A., 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, avec effet au 1

er

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2005, réf. LSO-BH07057. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077387.3/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

PACKAGING INVESTMENT II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CARLYLE (LUXEMBOURG) HOLDINGS 2, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.955. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

(077459.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

<i>Pour <i>DOGUS LUXEMBOURG, <i>S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 25 août 2005.

P. Gallasin.

3406

MANSFORD FRANCE FUND I, S.à r.l., Sociéte à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 108.982. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 23 août 2005 que la

nomination de Messieurs Roeland P. Pels, Bart Zech et Patrice Gallasin en tant que gérants est acceptée avec effet im-
médiat.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2005, réf. LSO-BH07055. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077388.3/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 108.981. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 23 août 2005 que la

nomination de Messieurs Roeland P. Pels, Bart Zech et Patrice Gallasin en tant que gérants est acceptée avec effet im-
médiat.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2005, réf. LSO-BH07059. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077390.3/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

XONORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 81.271. 

—

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg, a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

- Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre. 

Fait à Luxembourg, le 23 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06665. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077400.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

GLOBAL GROUP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 70.473. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2005, réf. LSO-BH07073, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077460.3/1084/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Luxembourg, le 23 août 2005.

P. Gallasin.

Luxembourg, le 24 août 2005.

P. Gallasin.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour XONORD S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour GlOBAL GROUP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
LUXROYAL MANAGEMENT S.A.
<i>Administrateur
A. Noullet
<i>Administrateur-délégué

3407

CEL DATA SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 42.541. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06842, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2005.

(077404.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

BBL TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.493. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré le 26 août à Luxembourg, réf. LSO-BH06845, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2005.

(077406.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

SOCIETE IMMOBILIERE ING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06846, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2005.

(077408.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

IMERIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.970. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06771, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077423.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

EXTERNALIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.607. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06769, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077425.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

ING LUXEMBOURG
M.-J. Vanderstraeten
<i>Secrétariat Général

ING LUXEMBOURG
M.-J. Vanderstraeten
<i>Secrétariat Général

ING LUXEMBOURG
M.-J. Vanderstraeten
<i>Secrétariat Général

F. Mangen.

F. Mangen
<i>Administrateur

3408

ING LION, Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 82.504. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06848, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2005.

(077410.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT STRASSEN, Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.758. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06851, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2005.

(077412.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

JARDICOOP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.855. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06781, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077429.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

CONSTANZA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.673. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06773, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077433.3/801/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

ING LUXEMBOURG
M.-J. Vanderstraeten
<i>Secrétariat Général

ING LUXEMBOURG
M.-J. Vanderstraeten
<i>Secrétariat Général

F. Mangen.

F. Mangen
<i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

RBC Capital Markets Arbitrage S.A.

RBC Capital Markets Arbitrage S.A.

Tank Reinsurance S.A.

Pergam Partners IV &amp; Cie S.C.A.

Castera, S.à r.l.

Holidays Holding (Luxembourg) S.A.

Holidays Holding (Luxembourg) S.A.

Interland Cie S.A.

Alban Holding S.A.

Manitoba Investments S.A.

Boulders Luxco 1, S.à r.l.

Resyack S.A.

Caronsard Holding S.A.

Misenpage, S.à r.l.

L-Invest Holding S.A.

CB Richard Ellis SPE II Holdings, S.à r.l.

Louis XIV S.A.

Icon Luxembourg, S.à r.l.

Icon Luxembourg, S.à r.l.

Amar S.A.

Lemoore S.A.

Eurinvest Holding S.A.

Sofigepar Holding S.A.

C-O-M-G Lux S.A.

C-O-M-G Lux S.A.

CBD Property Investors, S.à r.l.

CBD Property Investors, S.à r.l.

Amna Au Beau Séjour, S.à r.l.

Staats, S.à r.l.

Ustraicherbetrieb Ludes Johann, S.à r.l.

Transports Internationaux Roger Bock, S.à r.l.

De Grenge Männchen, S.à r.l.

Lux Tresor, S.à r.l.

Camping Alferweiher, S.à r.l.

Elemonta S.A.

Eurafro Invest S.A.

Luxlease S.A.

McBride S.A.

Tobago Investment Holding S.A.

Berlys, S.à r.l.

Berlys Aero S.C.A.

Fareale S.A.

EPI Q2 Münster Management, S.à r.l.

Electro Rent, S.à r.l.

Electro Rent, S.à r.l.

Electro Rent, S.à r.l.

Sergio Rossi International, S.à r.l.

Cannelle Holding S.A.

Dogus Luxembourg, S.à r.l.

Boucheron Luxembourg, S.à r.l.

Gucci Luxembourg S.A.

Masi, S.à r.l.

Packaging Investment II, S.à r.l.

Mansford France Fund I, S.à r.l.

MF Industrial Investments, S.à r.l.

Xonord S.A.

Global Group Management (Luxembourg) S.A.

Cel Data Services Luxembourg

BBL Travel S.A.

Société Immobilière ING Luxembourg, S.à r.l.

Imeris Holding S.A.

Externalis S.A.

ING Lion

Vermietungsgesellschaft Objekt Strassen

Jardicoop S.A.

Constanza S.A.