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3313

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 70

11 janvier 2006

S O M M A I R E

Alltec Solution Provider S.A., Luxembourg  . . . . . .

3344

Luxembourg Investment Fund, Sicav, Luxembourg 

3352

Amadeus Beteiligung A.G., Luxembourg  . . . . . . . .

3357

Luxembourg Selection Fund, Sicav, Luxembourg. 

3348

Atelier  d’Architecture  et  de  Design  Jim  Clemes 

Luxembourg Selection Fund, Sicav, Luxembourg. 

3351

S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3315

Luxétoile HSF Immobilier S.A., Luxembourg . . . . 

3331

Atelier  d’Architecture  et  de  Design  Jim  Clemes 

Mas Corporate Services, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

3316

S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3315

Monte Bianco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

3317

Bacino Charter Company S.A., Luxembourg . . . . .

3323

O Sole, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3358

Bautrafix, S.à r.l., Erpeldange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3332

O.C.A. Beteiligung A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . 

3358

BCILUX, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3350

Optimum Investment Partnership, S.à r.l., Luxem- 

BCILUX, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3350

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3333

Beauty Farm, S.à r.l., Heisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . .

3332

Planfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3347

Berlys Aviation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

3357

Planfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3348

Berlys Management, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

3354

Planfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3348

Blue Harbour, S.à r.l., Schuttrange  . . . . . . . . . . . . .

3329

Rover Sud, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

3329

C & M Façade, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

3358

S.M.J. (Société Meubles Jardin) S.A., Luxembourg 

3354

Callas Dudelange S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .

3359

S.M.J. (Société Meubles Jardin) S.A., Luxembourg 

3356

Cheming International Service S.A., Luxembourg .

3323

S.P. Constructions, S.à r.l., Colmar-Berg. . . . . . . . 

3352

Cheming S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3322

Salad’Elles, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

3331

Cheming S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3322

SBB Gospel S.A., Mondorf-les-Bains. . . . . . . . . . . . 

3329

Cortina, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3322

SF (Lux) SICAV 3, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

3350

(Den) Daachatelier, S.à r.l., Hosingen . . . . . . . . . . .

3332

SF (Lux) SICAV 3, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

3351

Data Planet International S.A., Betzdorf. . . . . . . . .

3357

Sint S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3331

Ecob Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

3349

Société de Financement International S.A., 

Ecob Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

3349

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3330

Ecob Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

3349

Société de Financement International S.A., 

EFG Asset Management S.A., Luxembourg  . . . . . .

3359

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3331

Epicerie Luisi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

3358

Soka, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3360

Finsweet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3332

Straco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3322

Flunor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3340

T.F.M. International S.A. , Luxembourg  . . . . . . . . 

3344

Fondiam S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3359

(d’)Tatta Noduuscht, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . 

3314

Frigoboss, S.à r.l., Mertert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3359

Telco Investments Europe, S.à r.l., Luxembourg  . 

3324

Highworth S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3357

Telco Investments Europe, S.à r.l., Luxembourg  . 

3329

Horse-Lux, S.à r.l., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3323

Toyfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3339

Image Coiffure, S.à r.l., Oberpallen . . . . . . . . . . . . .

3357

Toyfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3348

Immo-Centre, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

3360

UBS Leasing (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . 

3349

Jigsaw S.A., Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3331

UBS Leasing (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . 

3351

Kamelot S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3345

Um Piquet, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

3329

Librairie Prince Henri, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . .

3360

Vesuvio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3344

Lotraff S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3360

Waxwing Securities Holding S.A., Luxembourg . . 

3350

Luxembourg Investment Fund, Sicav, Luxembourg 

3351

Wehobi, S.à r.l., Altwies  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3333

3314

d’TATTA NODUUSCHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4204 Esch-sur-Alzette, 34, rue Large.

R. C. Luxembourg B 110.678. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Mademoiselle Jessica Dauphin, employée, demeurant à Rumelange, 10, rue Staebierg II.
2. Monsieur Romain Dauphin, pensionné, demeurant à L-3788 Tétange, 26, rue du Soleil.
3. Monsieur Jimmy Dauphin, employé, demeurant à L-3788 Tétange, 26, rue du Soleil.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de d’TATTA NODUUSCHT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec l’achat et la

vente des articles de la branche.

La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent parts sociales

(100) de cent vingt-quatre (124,-) euros, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) a été intégralement libéré

par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et

révocables à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille cinq.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’ar-

ticle 6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

1.- Mademoiselle Jessica Dauphin, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 parts

2.- Monsieur Romain Dauphin, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 parts

3.- Monsieur Jimmy Dauphin, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

3315

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent soixante-dix euros (EUR
870,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommée gérante technique de la société, pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Jessica Dauphin, prénommée.
Est nommée gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Romain Dauphin, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L’adresse du siège social de la société est établie à L-4204 Esch-sur-Alzette, 34, rue Large.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec nous, notaire le présent acte.

Signé: J. Dauphin, R. Dauphin, J. Dauphin, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2005, vol. 910, fol. 79, case 7. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(084798.3/203/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

ATELIER D’ARCHITECTURE ET DE DESIGN JIM CLEMES, Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 120, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.511. 

<i>Extrait de résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 2005

<i>Première résolution

L’assemblée constate que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes, nommés suivant l’assemblée

générale extraordinaire du 10 janvier 2000, enregistré à Rédange, le 19 janvier 2000, vol. 399, fol. 14, case 3 sont venus
à l’échéance.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
- M. Clemes Jim, architecte Desa, demeurant à L-2430 Luxembourg, 50, rue Michel Rodange,
- M. Lichter Gilbert, économiste, demeurant à L-2446 Howald, 17A, cité des Rosiers,
- M. Schauls Roland, artiste peintre, demeurant à D-Stuttgart,
leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2011.
L’assemblée décide comme commissaire aux comptes la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., son

mandat expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2011.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05989. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077427.3/619/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

ATELIER D’ARCHITECTURE ET DE DESIGN JIM CLEMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 120, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.511. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05997, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077444.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2005.

A. Biel.

J. Clemes / G. Lichter / R. Schauls.

Luxembourg, le 30 août 2005.

Signature.

3316

MAS CORPORATE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 110.690. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le seize septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- M GROUPE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis,
représentée par son gérant, Monsieur Olivier Dorier, directeur de société, né à Saint Rémy (France), le 25 septembre

1968, demeurant professionnellement à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis,

2.- Monsieur Stewart Kam-Cheong, expert-comptable, né à Port Louis (Ile Maurice), le 22 juillet 1962, demeurant

professionnellement à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis,

ici représenté par Monsieur Olivier Dorier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 16 septembre 2005,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exécution de toutes expertises comptables, fiscales, économiques et financières, de

toutes activités se rattachant directement ou indirectement à la profession d’expert-comptable ou à celle de conseil en
organisation.

Elle pourra faire toutes opérations et transactions, tant mobilières qu’immobilières, pouvant se rattacher directement

ou indirectement à son objet.

Dans les limites légales, réglementaires ou déontologiques, elle peut, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, mener toute opération ou conclure toute convention se rapportant directement ou indirectement à son ob-
jet ou qui est simplement de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de MAS CORPORATE SERVICES, S.à r.l. société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,00), représenté par cent cinquante

(150) parts sociales de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les cent cinquante (150) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze

mille euros (EUR 15.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révoca-

bles par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

1.- M GROUPE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des

Glacis, soixante-quatorze parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74

2- Monsieur Stewart Kam-Cheong, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1628 Luxembourg,

1, rue des Glacis, soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

Total: cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

3317

Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille cinq.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Stewart Kam-Cheong, prénommé.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- Est nommé directeur de la société:
Monsieur Olivier Dorier, prénommé, à qui est conféré le pouvoir d’administration courante de la société, compre-

nant en particulier, mais sans limitation, le pouvoir de signer tous documents ou toutes correspondances courants y
inclus notamment, mais sans limitation, toutes correspondances, tous contrats de domiciliation, tous contrats d’emploi
ou autres documents relatifs à la gestion des futurs employés de la société, ainsi que tous autres documents, lettres ou
autres correspondances courantes de la société.

Pour toutes les fonctions énoncées ci-dessus, il dispose d’un pouvoir de signature individuel.
4.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Dorier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, vol. 149S, fol. 88, case 9. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(084880.3/227/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

MONTE BIANCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 110.176. 

In the year two thousand and five, on the fifteenth day of September.
Before us, M

e

 Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

MORGAN STANLEY SHANKLIN LIMITED, a limited liability company formed and existing under the laws of Cayman

Islands on May 24, 2005, registered with the Cayman Register (Companies’ House) under number MC 149362, having
its registered office at M&amp;C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands and having its effective centre of management («siège de direction effective») in
the United Kingdom,

here represented by M

e

 Alain Steichen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London,

on September 12, 2005.

Which proxy shall be signed ne varietur by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed entity, MORGAN STANLEY SHANKLIN LIMITED, is the sole partner of MONTE BIANCO, S.à r.l.,

having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a
deed of the undersigned notary on the 22th of August 2005, not yet published in the Mémorial C, registered with the
Register of commerce of Luxembourg under number B 110.176.

Luxembourg, le 26 septembre 2005.

E. Schlesser.

3318

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

That the agenda of the meeting is the following:
1. Modification of Article 4 of the by-laws in the object of the company as follows:
- amendment of the item a) of Article 4 in order to add to the business purposes the entering into «repurchase trans-

actions, reverse repurchase transactions»;

- amendment of the Article 4 in order to add the following new item e): «to make uncollateralized loans under and

in accordance with Option Deeds entered into between the partners».

2. Amendment of Article 10 of the by-laws in order to integrate provisions with respect to the convening of the board

of managers.

3. Amendment of Article 15 of the by-laws in order to integrate provisions with respect to the convening of the gen-

eral meeting of the partners.

4. Amendment of Article 19 of the by-laws in order to specify the notice period before the inspection of the compa-

ny’s documentation.

5. Increase of the subscribed share capital of the company by an amount of fifty-eight million eighty-five thousand Euro

(EUR 58,085,000.-) to bring it from its present amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) to an amount of fifty-
eight million one hundred thousand Euro (EUR 58,100,000.-) by the creation and the issue of two million three hundred
twenty-three thousand four hundred (2,323,400) new parts having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, hav-
ing the same rights and obligations as the existing parts, together with total issue premiums of five hundred twenty-two
million nine hundred thousand Euro (EUR 522,900,000.-).

6. Subscription for all the two million three hundred twenty-three thousand four hundred (2,323,400) new parts by

MORGAN STANLEY SHANKLIN LIMITED, a limited liability company formed and existing under the laws of Cayman
Islands on May 24, 2005, registered with the Cayman Register (Companies’ House) under number MC 149362, having
its registered office at M&amp;C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands and having its effective centre of management («siège de direction effective») in
the United Kingdom, and paying up of these parts by a contribution in kind of all its assets and all its liabilities.

7. Amendment of the first sentence of article 6 of the company’s by-laws so as to reflect the proposed increase of

the share capital.

Then, the sole partner takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to modify Article 4 item a) of the by-laws, which will from now on read as follows:

«Art. 4.
(...)
a) to lend moneys to or invest moneys in, to enter into repurchase transactions or reverse repurchase transactions

with, its partners, group companies of its partners, professional market parties and group companies of professional
market parties, and to make investments in securities (equity and/or debt securities) issued by such persons;

(...) and to add a last item
e) to make uncollateralized loans under and in accordance with Option Deeds to be entered into between the part-

ners.»

<i>Second resolution

The sole partner resolves to add a third sentence to the fifth paragraph of the Article 10 of the by-laws which will

from now on read as follows:

«Art. 10.
(...)
The meeting is convened by a notice not less than fourteen clear days before the envisaged meeting. The notice pe-

riod may be waived provided all the managers are attending the manager’s meeting or, if not attending, confirm their
agreement for the managers’ meeting to be held validly despite the notice period having been waived. The notice will
provide in reasonable detail the matters to be discussed at the meeting together with copies of any relevant papers to
be discussed at the meeting. Resolutions passed by managers at a board meeting in contravention to the notice period,
notice period waiver rules and notice information details shall be void.»

<i>Third resolution

The sole partner resolves to include a fifth paragraph in Article 15 of the by-laws, which will read as follows:

«Art. 15.
(...)
The board of managers of the company, as well as partners representing together at least fifty percent of the out-

standing share capital may call general partners’ meetings. If, as a result of vacancies at the level of the board of managers,
there are insufficient managers to call a general meeting, any manager may call a general meeting. Unless stated other-
wise in these by-laws, all general meetings shall be called by giving at least seven clear days’ notice. Any general meeting
may be called by a shorter notice if agreed by all the partners of the company. The notice shall specify the time and place
of the meeting which shall necessarily be in Luxembourg.»

<i>Fourth resolution

The sole partner resolves to modify Article 19 of the by-laws which will from now read as follows:

3319

«Art. 19. Each partner may, at any time upon 10 business days notice during working hours, inspect at the registered

office the inventory, the balance sheet, the profit and loss and generally all books and records of the company»

<i>Fifth resolution

The sole partner resolves to increase the share capital of the company by an amount of fifty-eight million eighty-five

thousand Euro (EUR 58,085,000.-) to bring it from its present amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) to an
amount of fifty-eight million one hundred thousand Euro (EUR 58,100,000.-) by the creation and the issue of two million
three hundred twenty-three thousand four hundred (2,323,400) new parts having a par value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each, having the same rights and obligations as the existing parts, together with total issue premiums of five hundred
twenty-two million nine hundred thousand Euro (EUR 522,900,000.-).

<i>Subscription

MORGAN STANLEY SHANKLIN LIMITED, a limited liability company formed and existing under the laws of Cayman

Islands on May 24, 2005, registered with the Cayman Register (Companies’ House) under number MC 149362, having
its registered office at M&amp;C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands and having its effective centre of management («siège de direction effective») in
the United Kingdom here represented by M

e

 Alain Steichen, prenamed, has declared to subscribe for all the two million

three hundred twenty-three thousand four hundred (2,323,400) new parts, and to pay them a total price of fifty-eight
million eighty-five thousand Euro (EUR 58,085,000.-) together with a total issue premiums of five hundred twenty-two
million nine hundred thousand Euro (EUR 522,900,000.-) by a contribution in kind of all its assets and all its liabilities,
together constituting its entire net equity, whose existence and value are documented by an interim balance sheet dated
September 15, 2005.

The assets and liabilities contributed by MORGAN STANLEY SHANKLIN LIMITED comprise:
Assets:
- Investment portfolio;
- 600 parts of MONTE BIANCO, S.à r.l. for a value of EUR 15,000;
- cash/all credit balances in its bank account.
Liabilities:
- liabilities (counsel fees, audit fees...), and
generally, without limitation, any and all assets which are the property of MORGAN STANLEY SHANKLIN LIMITED

and any and all liabilities which are incumbent upon MORGAN STANLEY SHANKLIN LIMITED.

<i>Sixth resolution

The sole partner resolves to amend the article 6 of the by-laws of the company in order to reflect such increase of

capital, which now reads as follows:

«Art. 6. The capital is fixed at fifty-eight million one hundred thousand Euro (EUR 58,100,000.-), represented by two

million three hundred twenty-four thousand (2,324,000) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each, entirely subscribed for and fully paid up.»

<i>Costs

The contribution in kind consisting of the Total Assets and Liabilities of a company incorporated under the laws of

the Cayman Islands with effective centre of management («siège de direction effective») in the United Kingdom, a mem-
ber state of the European Union. The Company refers to Article 4-1 of the law of December 29, 1971, which provides
for capital tax exemption. The expression Total Assets and Liabilities includes the items listed above and more specifi-
cally the items listed in the interim balance sheet of MORGAN STANLEY SHANKLIN LIMITED dated September 15,
2005 and any unknown assets and liabilities as at the time the contribution is made.

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at six thousand and five hundred Euro (6,500.- EUR).

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quinze septembre.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

MORGAN STANLEY SHANKLIN LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée conformément aux lois

des Iles Cayman la 24 mai 2005, enregistrée auprès du Registre de Sociétés de Cayman sous le numéro MC 149362,
ayant son siège social au M&amp;C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, Geor-
ge Town, Grand Cayman, Cayman Islands et ayant son siège de direction effective au Royaume-Uni,

3320

représentée par M

e

 Alain Steichen, avocat à la Cour résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Londres, le 12 septembre 2005.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La société prénommée, MORGAN STANLEY SHANKLIN LIMITED, est l’associé unique de of MONTE BIANCO,

S.à r.l. («la Société»), ayant son siège au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
suivant acte du notaire soussigné en date du 22 août 2005, non encore publié au Mémorial C (et non encore inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg).

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’objet de la société comme suit:
- modification du point (a) de l’Article 4 des statuts pour y intégrer une référence aux «opérations de vente et de

rachat ferme, opérations d’achat et de revente ferme» dans l’objet de la société;

- modification de l’Article 4 des statuts afin de rajouter un nouveau point e): «faire des prêts non garantis sous et

suivant les contrats d’option à conclure entre associés.»

2. Modification de l’Article 10 des statuts de la société pour y inclure des dispositions sur la convocation des conseils

de gérance. 

3. Modification de l’Article 15 des statuts de la société pour y inclure des dispositions sur la convocation des assem-

blées générales.

4. Modification de l’Article 19 des statuts de la société pour y introduire la durée de la notification préalable à la con-

sultation des documents sociaux.

5. Augmentation du capital souscrit de la société à concurrence de cinquante-huit millions quatre-vingt-cinq mille

euros (EUR 58.085.000,-) pour le porter de son montant actuel quinze mille euros (EUR 15.000,-) à cinquante-huit mil-
lions cent mille euros (EUR 58.100.000,-) par la création et l’émission de deux millions trois cent vingt-trois mille quatre
cents (2.323.400) parts nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les parts déjà existantes, ensemble avec une prime d’émission de cinq cent vingt-deux millions neuf
cent mille euros (EUR 522.900.000,-).

6. Souscription des deux millions trois cent vingt-trois mille quatre cents (2.323.400) nouvelles parts par MORGAN

STANLEY SHANKLIN LIMITED, une société constituée conformément aux lois des Iles Cayman, le 24 mai 2005, enre-
gistrée auprès du Registre de Sociétés de Cayman sous le numéro MC 149362, ayant son siège social au M&amp;C Corporate
Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands
et ayant son siège de direction effective au Royaume-Uni, et libération de ces parts par un apport en nature de tous ses
actifs et passifs.

7. Modification de l’article 6 des statuts de la société afin de refléter l’augmentation de capital envisagée.
Ensuite l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’Article 4 paragraphe a) des statuts de la société comme suit:

«Art. 4.
(...)
 a): «prêter des fonds ou investir des fond dans, conclure des opérations de vente et de rachat ferme, des opérations

d’achat et de revente ferme avec ses associés, les sociétés du groupe de ses associés, des professionnels du secteur
financier et les sociétés du groupe de ces professionnels du secteur financier et investir dans des titres (titres de capital/
ou titres de créances) émis par de telles personnes.»

(...) et de rajouter un paragraphe e)
 e): «faire des prêts non garantis sous et suivant les contrats d’option à conclure entre associés.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’ajouter une troisième phrase au paragraphe 5 de l’Article 10 des statuts:

Art. 10. paragraphe 5. «La réunion est convenue par des convocations faites au moins 14 jours francs avant la date

escomptée de cette réunion. La période de convocation peut être annulée pourvu que tous les gérants assistent à cette
réunion du conseil ou, si ils ne sont pas tous présents à la réunion, s’ils confirment leur accord pour que la réunion soit
tenue valablement malgré l’annulation de la convocation. La convocation comprendra de façon suffisamment détaillée
les sujets qui seront discutés lors de cette réunion ainsi que la copie des documents sur lesquels porteront les discus-
sions lors de la réunion. Les résolutions passées par les gérants lors d’une réunion pour laquelle la période de convo-
cation, les règles d’annulations de cette convocation ou l’obligation d’information détaillée n’ont pas été respectées
seront nulles.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’Article 15 des statuts pour y inclure un paragraphe 5 comme suit:
«Le conseil de gérance de la société ainsi que des associés représentant ensemble au moins 50% du capital social en

vigueur peuvent appeler la tenue d’assemblées générales. Si suite à une vacance au niveau du conseil de gérance, il n’y a
pas assez de gérants pour convoquer une assemblée, n’importe quel gérant peut convoquer une assemblée. Sauf dispo-
sition contraire des statuts, toutes les assemblées doivent être convoquées par une convocation émise au moins 7 jours
francs avant la date prévue de l’assemblée. Toute assemblée générale peut être convoquée par une convocation plus
courte si tous les associés de la société y consentent. La convocation doit préciser l’heure et le lieu de la réunion qui
doit nécessairement se tenir à Luxembourg.»

3321

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide modifier l’Article 19 des statuts comme suit:

«Art. 19. Chaque associé aura le droit de consulter, à tout moment après notification faite 10 jours auparavant lors

des heures ouvrables, l’inventaire au siège social, le bilan, le compte de pertes et profits et de manière générale tous les
livres et registres de la société.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital de la société à concurrence d’un montant de cinquante-huit millions

quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 58.085.000,-) pour le porter de son montant actuel quinze mille euros (EUR 15.000,-)
à cinquante-huit millions cent mille euros (EUR 58.100.000,-) par la création et l’émission de deux millions trois cent
vingt-trois mille quatre cents (2.323.400) parts nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts déjà existantes, ensemble avec une prime d’émission de cinq cent
vingt-deux millions neuf cent mille euros (EUR 522.900.000,-).

<i>Souscription

MORGAN STANLEY SHANKLIN LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée conformément aux lois

des Iles Cayman, le 24 mai 2005, enregistrée auprès du Registre de Sociétés de Cayman sous le numéro MC 149362 et
ayant son siège social au M&amp;C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, Geor-
ge Town, Grand Cayman, Cayman Islands et ayant son siège de direction effective au Royaume-Uni, ici représentée par
M

e

 Alain Steichen, prénommé, a déclaré souscrire toutes les deux millions trois cent vingt-trois mille quatre cents

(2.323.400) nouvelles parts et les payer un prix total de cinquante-huit millions quatre-vingt-cinq mille euros (EUR
58.085.000,-) avec une prime d’émission de cinq cent vingt-deux millions neuf cent mille euros (EUR 522.900.000,-) par
un apport en nature de tous ses actifs et passifs, constituant son actif net total, dont l’existence et la valeur sont indi-
quées par un bilan intérimaire daté du 15 septembre 2005.

Les actifs et passif apportés par MORGAN STANLEY SHANKLIN LIMITED comprennent (mais ne se limitent pas à):
Actifs:
- Portefeuille d’investissements;
- 600 parts de MONTE BIANCO, S.à r.l. d’une valeur de EUR 15.000;
- Liquidités/tous les soldes créditeurs du compte bancaire. 
Passifs:
- dettes (honoraries, frais d’audit...),
et, en général, sans limites, tous les actifs, propriété de par MORGAN STANLEY SHANKLIN LIMITED et tous les

passifs à la charge de MORGAN STANLEY SHANKLIN LIMITED.

<i>Sixième résolution

Pour refléter l’augmentation de capital qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. «Le capital social de la société est fixé cinquante-huit millions cent mille euros (EUR 58.100.000,-) représenté

par deux millions trois cent vingt-quatre mille (2.324.000) parts d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, entièrement souscrites et totalement libérées.»

<i>Coût

Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans «l’intégralité du patrimoine» d’une société constituée aux Iles

Cayman mais ayant son siège de direction effective au Royaume-Uni, Etat membre de l’Union Européenne, la Société se
réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport. L’expression «intégralité
du patrimoine» comprend les éléments figurant ci-dessus et plus précisément les éléments figurant au bilan intérimaire
de MORGAN STANLEY SHANKLIN LIMITED, en date du 15 septembre 2005 ainsi que tous les autres actifs et passifs
de cette société. 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués à six mille cinq cents euros (6.500,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Steichen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, vol. 149S, fol. 87, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085973.3/202/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

Senningerberg, le 27 septembre 2005.

P. Bettingen.

3322

CORTINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 10.091. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06997, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077222.3/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

CHEMING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 66.666. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06861, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077228.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

CHEMING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 66.666. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06864, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077231.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

STRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 86.159. 

L’an deux mille cinq, le sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STRACO S.A. ayant son

siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg, section B, sous le numéro 86.159, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de
résidence à Capellen, en date du 13 février 2002, publié au Mémorial C numéro 845 du 4 juin 2002,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marcel Coisne, employé privé, demeurant à B-Ellezelles.
Le président désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Peyrouzere, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Beissel, réviseur d’entreprise, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement du régime actuel de signature et modification afférente de l’article 10 des statuts. 
2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Signature.

Luxembourg, le 25 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 25 août 2005.

Signature.

3323

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, afin de donner à l’ar-

ticle dix (10) des statuts la teneur suivante:

«Art. 10. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité

pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère
luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre adminis-
trateur de la société.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Coisne, S. Peyrouzere, J. Beissel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 septembre 2005, vol. 532, fol. 98, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084955.3/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

HORSE-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg  B 59.304. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05697, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 26 août 2005.

(077229.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

CHEMING INTERNATIONAL SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 67.126. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06868, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077232.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

BACINO CHARTER COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.903. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH07009, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077260.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Junglinster, le 22 septembre 2005.

J. Seckler.

<i>Pour HORSE-LUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Par délégation V. Roman

Luxembourg, le 25 août 2005.

Signature.

 

Signature.

3324

TELCO INVESTMENTS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 104.528. 

In the year two thousand and five, on the first day of July.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of TELCO INVESTMENTS EUROPE, S.à r.l., a société à

responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under sec-
tion B number 104.528, incorporated on 12 November 2004 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary re-
siding in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 163 of 23 February
2005. The articles of association have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated 9 February
2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened at 18:00 p.m. with Flora Château, jurist, residing in Luxembourg, in the Chair, who appoint-

ed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs Bénédicte Kurth, lawyer, residing in Luxembourg. 

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Creation of one additional class of shares, namely the Class G Ordinary Shares;
2. Conversion of 195,709 Class A Ordinary Shares into Class G Ordinary Shares, conversion of 63,200 Class B Or-

dinary Shares into Class G Ordinary Shares, conversion of 26,852 Class C Ordinary Shares into Class G Ordinary
Shares, conversion of 2,817 Class D Ordinary Shares into Class G Ordinary Shares, conversion of 704 Class E Ordinary
Shares into Class G Ordinary Shares and conversion of 31,595 Class F Ordinary Shares into Class G Ordinary Shares; 

3. Amendment of article 1 of the Company’s articles of association through the insertion of the definition of «Class

G Shareholder» which shall read as follows: «Class G Shareholder» shall mean PAUL CAPITAL EUROPEAN INVEST-
MENTS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée organized and existing under the laws of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 91.868, having its registered office at 174, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg;

4. Amendment of article 1 of the Company’s articles of association through the insertion of the definition of «Class

G Ordinary Shares» which shall read as follows: «Class G Ordinary Shares» shall mean the Ordinary Shares held by the
Class G Shareholder;

5. Amendment of article 1 of the Company’s articles of association through the change of the definition of «Ordinary

Shares» which shall read as follows: «Ordinary Shares» shall mean the Class A Ordinary Shares, the Class B Ordinary
Shares, the Class C Ordinary Shares, the Class D Ordinary Shares, the Class E Ordinary Shares, the Class F Ordinary
Shares, and the Class G Ordinary Shares and as the case may be any additional class or series of ordinary shares created
or issued in accordance with the present Articles of Association;

6. Amendment of article 1 of the Company’s articles of association through the change of the definition of «Share-

holder» or «Shareholders» which shall read as follows: «Shareholder» or «Shareholders» shall mean any of the Com-
pany’s Class A Shareholders, Class B Shareholders, Class C Shareholders, Class D Shareholders, Class E Shareholders,
Class F Shareholders and Class G Shareholders as of the date of the present Articles of Association, as well as any trans-
feree to whom any Company’s Shares may be transferred in accordance with the provisions of the present Articles of
Association;

7. Amendment of article 1 of the Company’s articles of association through the change of the definition of «Share»

or «Shares» which shall read as follows:

«Share» or «Shares» shall mean the Class A Ordinary Shares, the Class B Ordinary Shares, the Class C Ordinary

Shares, the Class D Ordinary Shares, the Class D Preferred Shares, the Class E Ordinary Shares, the Class E Preferred
Shares, the Class F Ordinary Shares, the Class F Preferred Shares and the Class G Ordinary Shares as well as any addi-
tional class or series of shares created or issued in accordance with the present Articles of Association;

8. Amendment of article 7, first paragraph of the Company’s articles of association which shall read as follows:

Art. 7. The Company’s share capital is set at fifty-two million three hundred eighty-one thousand six hundred and

twenty-five Euro (EUR 52,381,625.-) represented by two million ten thousand and sixty-five (2,010,065) Ordinary Shares
with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, divided into twenty-four (24) Class A Ordinary Shares with a par
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, eight hundred ninety-five thousand nine hundred and sixteen (895,916) Class
B Ordinary Shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, three hundred eighty thousand six hundred and
fifty-four (380,654) Class C Ordinary Shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, twenty-nine thousand
three hundred and seventy (29,370) Class D Ordinary Shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, seven
thousand three hundred and forty-two (7,342) Class E Ordinary Shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each, three hundred seventy-five thousand eight hundred and eighty-two (375,882) Class F Ordinary Shares with a par
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and three hundred twenty thousand eight hundred and seventy-seven
(320,877) Class G Ordinary Shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and by eighty-five thousand
two hundred (85,200) Preferred Shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, divided into ten thousand
five hundred and sixty (10,560) Class D Preferred Shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, two
thousand six hundred and forty (2,640) Class E Preferred Shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each
and seventy-two thousand (72,000) Class F Preferred Shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each; 

9. Miscellaneous.

3325

II. - That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after due consideration of and deliberation on the items on the agenda, unanimously and

in accordance with article 23 of the Company’s articles of incorporation, adopts the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders unanimously resolves to create one additional class of shares, namely the class

G ordinary shares (the «Class G Ordinary Shares»).

Each Class G Ordinary Share shall be entitled to one voting right at any ordinary and extraordinary general meeting

of shareholders of the Company.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders unanimously resolves to convert 195,709 Class A Ordinary Shares into Class G

Ordinary Shares, 63,200 Class B Ordinary Shares into Class G Ordinary Shares, 26,852 Class C Ordinary Shares into
Class G Ordinary Shares, 2,817 Class D Ordinary Shares into Class G Ordinary Shares, 704 Class E Ordinary Shares
into Class G Ordinary Shares and 31,595 Class F Ordinary Shares into Class G Ordinary Shares.

The general meeting of shareholders unanimously resolves that further to the above conversion an aggregate number

of three hundred twenty thousand eight hundred and seventy-seven (320,877) Class G Ordinary Shares with a par value
of twenty-five Euro (EUR 25.-) are currently outstanding.

The general meeting of shareholders acknowledges that with effect as from the date hereof the three hundred twenty

thousand eight hundred and seventy-seven (320,877) Class G Ordinary Shares shall be held by PAUL CAPITAL EURO-
PEAN INVESTMENTS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée organized and existing under the laws of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 91.868, having its registered office at
174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders unanimously resolves to amend article 1 of the Company’s articles of association

through the insertion of the definition of «Class G Shareholder» which shall read as follows: «Class G Shareholder» shall
mean PAUL CAPITAL EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée organized and existing un-
der the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 91.868,
having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders unanimously resolves to amend article 1 of the Company’s articles of association

through the insertion of the definition of «Class G Ordinary Shares» which shall read as follows: «Class G Ordinary
Shares» shall mean the Ordinary Shares held by the Class G Shareholder.

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders unanimously resolves to amend article 1 of the Company’s articles of association

through the change of the definition of «Ordinary Shares» which shall read as follows: «Ordinary Shares» shall mean the
Class A Ordinary Shares, the Class B Ordinary Shares, the Class C Ordinary Shares, the Class D Ordinary Shares, the
Class E Ordinary Shares, the Class F Ordinary Shares, and the Class G Ordinary Shares and as the case may be any
additional class or series of ordinary shares created or issued in accordance with the present Articles of Association.

<i>Sixth resolution

The general meeting of shareholders unanimously resolves to amend article 1 of the Company’s articles of association

through the change of the definition of «Shareholder» or «Shareholders» which shall read as follows: «Shareholder» or
«Shareholders» shall mean any of the Company’s Class A Shareholders, Class B Shareholders, Class C Shareholders,
Class D Shareholders, Class E Shareholders, Class F Shareholders and Class G Shareholders as of the date of the present
Articles of Association, as well as any transferee to whom any Company’s Shares may be transferred in accordance with
the provisions of the present Articles of Association.

<i>Seventh resolution

The general meeting of shareholders unanimously resolves to amend article 1 of the Company’s articles of association

through the change of the definition of «Share» or «Shares» which shall read as follows: «Share» or «Shares» shall mean
the Class A Ordinary Shares, the Class B Ordinary Shares, the Class C Ordinary Shares, the Class D Ordinary Shares,
the Class D Preferred Shares, the Class E Ordinary Shares, the Class E Preferred Shares, the Class F Ordinary Shares,
the Class F Preferred Shares and the Class G Ordinary Shares as well as any additional class or series of shares created
or issued in accordance with the present Articles of Association.

3326

<i>Eighth resolution

Further to the adoption of the above resolutions, the general meeting of shareholders unanimously resolves to amend

article 7, first paragraph of the Company’s articles of association which shall read as follows:

«Art. 7. The Company’s share capital is set at fifty-two million three hundred eighty-one thousand six hundred and

twenty-five Euro (EUR 52,381,625.-) represented by two million ten thousand and sixty-five (2,010,065) Ordinary Shares
with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, divided into twenty-four (24) Class A Ordinary Shares with a par
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, eight hundred ninety-five thousand nine hundred and sixteen (895,916) Class
B Ordinary Shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, three hundred eighty thousand six hundred and
fifty-four (380,654) Class C Ordinary Shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, twenty-nine thousand
three hundred and seventy (29,370) Class D Ordinary Shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, seven
thousand three hundred and forty-two (7,342) Class E Ordinary Shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each, three hundred seventy-five thousand eight hundred and eighty-two (375,882) Class F Ordinary Shares with a par
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and three hundred twenty thousand eight hundred and seventy-seven
(320,877) Class G Ordinary Shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and by eighty-five thousand
two hundred (85,200) Preferred Shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, divided into ten thousand
five hundred and sixty (10,560) Class D Preferred Shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, two
thousand six hundred and forty (2,640) Class E Preferred Shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each
and seventy-two thousand (72,000) Class F Preferred Shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le premier juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée TELCO INVEST-

MENTS EUROPE, S.à r.l., (la «Société»), ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 104.528, constituée le 12 novembre 2004 suivant acte du
notaire Joseph Elvinger, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 163 du 23 février 2005. Les
statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné du 9 février 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Madame Flora Château, juriste, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Maître Bénédicte Kurth avocat, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Création d’une catégorie nouvelle de parts sociales, à savoir les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G;
2. Conversion de 195.709 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A en Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G,

conversion de 63.200 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B en Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G, conversion
de 26.852 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C en Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G, conversion de 2.817
Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D en Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G, conversion de 704 Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie E en Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G et conversion de 31.595 Parts Sociales Ordinai-
res de Catégorie F en Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G;

3. Modification de l’article 1

er

 des statuts de la Société par l’insertion de la définition de l’«Associé de Catégorie G»

qui aura la teneur suivante: «Associé de Catégorie G» désigne PAUL CAPITAL EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91.868, dont le siège est 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg;

4. Modification de l’article 1

er

 des statuts de la Société par l’insertion de la définition des «Parts Sociales Ordinaires

de Catégorie G» qui aura la teneur suivante: «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G» désigne les Parts Sociales Or-
dinaires détenues par l’Associé de Catégorie G;

5. Modification de l’article 1

er

 des statuts de la Société par changement de la définition de «Parts Sociales Ordinaires»

qui aura la teneur suivante: «Parts Sociales Ordinaires» désigne les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A, les Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie B, les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C, les Parts Sociales Ordinaires de Ca-
tégorie D, les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E, les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F, et les Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie G, et le cas échéant, toute catégorie additionnelle ou série de parts sociales ordinaires créées
ou émises conformément aux présents Statuts;

6. Modification de l’article 1

er

 des statuts de la Société par changement de la définition d’«Associé» ou «Associés» qui

aura la teneur suivante: «Associé» ou «Associés» désigne chacun des Associés de Catégorie A, des Associés de Caté-
gorie B, des Associés de Catégorie C, des Associés de Catégorie D, des Associés de Catégorie E, des Associés de Ca-

3327

tégorie F et des Associés de Catégorie G de la Société à la date des présents Statuts, ainsi que tout cessionnaire auquel
des Parts Sociales de la Société peuvent être transférées conformément aux dispositions des présents Statuts;

7. Modification de l’article 1

er

 des statuts de la Société par changement de la définition de «Part Sociale» ou «Parts

Sociales» qui aura la teneur suivante:

«Part Sociale» ou «Parts Sociales» désigne les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A, les Parts Sociales Ordinaires

de Catégorie B, les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C, les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D, les Parts
Sociales Préférentielles de Catégorie D, les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E, les Parts Sociales Préférentielles
de Catégorie E, les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F, les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie F et les Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie G, créées ou émises conformément aux présents Statuts;

8. Modification du premier paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante: 

Art. 7. Le capital social de la Société est établi à cinquante-deux millions trois cent quatre-vingt un mille six cent

vingt-cinq euros (EUR 52.381.625,-), représenté par deux millions dix mille soixante-cinq (2.010,065) Parts Sociales Or-
dinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, divisées en vingt-quatre (24) Parts Sociales Or-
dinaires de Catégorie A d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, huit cent quatre-vingt-quinze
mille neuf cent seize (895.916) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, trois cent quatre-vingts mille six cent cinquante-quatre (380.654) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
C d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, vingt-neuf mille trois cent soixante-dix (29.370) Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie D d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, sept mille trois cent
quarante-deux (7.342) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, trois cent soixante-quinze mille huit cent quatre-vingt-deux (375.882) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
F d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et trois cent vingt mille huit cent soixante-dix-sept
(320.877) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et
par quatre-vingt-cinq mille deux cents (85.200) Parts Sociales Préférentielles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, divisées en dix mille cinq cent soixante (10.560) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie D d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, deux mille six cent quarante (2.640) Parts Sociales Préféren-
tielles de Catégorie E d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et soixante-douze mille (72.000)
Parts Sociales Préférentielles de Catégorie F d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;

9. Divers.
II. - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des parts

sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées
aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir dûment considéré et délibéré sur les points à l’ordre du jour, adopte à l’unanimité

des voix et en conformité avec l’article 23 des statuts de la Société les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés décide à l’unanimité de créer une catégorie nouvelle de parts sociales, à savoir les

parts sociales ordinaires de catégorie G (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G»).

Chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie G confère un droit de vote lors des assemblées générales ordinaires et

extraordinaires des associés de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés décide à l’unanimité de convertir 195.709 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

A en Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G, 63.200 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B en Parts Sociales Or-
dinaires de Catégorie G, 26.852 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C en Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G,
2.817 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D en Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G, 704 Parts Sociales Ordi-
naires de Catégorie E en Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G et 31.595 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F
en Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G.

L’assemblée générale des associés décide à l’unanimité qu’en conséquence de la conversion ci-dessus, un nombre to-

tal de trois cent vingt mille huit cent soixante-dix-sept (320.877) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) sont actuellement émises.

L’assemblée générale des associés prend acte qu’avec effet à la même date qu’en-tête, les trois cent vingt mille huit

cent soixante-dix-sept (320.877) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G sont détenues par PAUL CAPITAL EURO-
PEAN INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.868, dont le siège est 174, route de Longwy, L-1940
Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des associés décide à l’unanimité de modifier l’article 1

er

 des statuts de la Société par l’insertion

de la définition de l’«Associé de Catégorie G» qui aura la teneur suivante: «Associé de Catégorie G» désigne PAUL
CAPITAL EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au

3328

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.868, dont le siège est 174, route de Lon-
gwy, L-1940 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des associés décide à l’unanimité de modifier l’article 1

er

 des statuts de la Société par l’insertion

de la définition des «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G» qui aura la teneur suivante: «Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie G» désigne les Parts Sociales Ordinaires détenues par l’Associé de Catégorie G.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des associés décide à l’unanimité de modifier l’article 1

er

 des statuts de la Société par change-

ment de la définition de «Parts Sociales Ordinaires» qui aura la teneur suivante: «Parts Sociales Ordinaires» désigne les
Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A, les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B, les Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie C, les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D, les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E, les Parts So-
ciales Ordinaires de Catégorie F, et les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G, et le cas échéant, toute catégorie
additionnelle ou série de Parts sociales ordinaires créées ou émises conformément aux présents Statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale des associés décide à l’unanimité de modifier l’article 1

er

 des statuts de la Société par change-

ment de la définition d’«Associé» ou «Associés» qui aura la teneur suivante: «Associé» ou «Associés» désigne chacun
des Associés de Catégorie A, des Associés de Catégorie B, des Associés de Catégorie C, des Associés de Catégorie D,
des Associés de Catégorie E, des Associés de Catégorie F et des Associés de Catégorie G de la Société à la date des
présents Statuts, ainsi que tout cessionnaire auquel des Parts Sociales de la Société peuvent être transférées conformé-
ment aux dispositions des présents Statuts.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale des associés décide à l’unanimité de modifier l’article 1

er

 des statuts de la Société par change-

ment de la définition de «Part Sociale» ou «Parts Sociales» qui aura la teneur suivante:

«Part Sociale» ou «Parts Sociales» désigne les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A, les Parts Sociales Ordinaires

de Catégorie B, les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C, les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D, les Parts
Sociales Préférentielles de Catégorie D, les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E, les Parts Sociales Préférentielles
de Catégorie E, les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F, les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie F et les Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie G, créées ou émises conformément aux présents Statuts.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale des associés décide à l’unanimité de modifier le premier paragraphe de l’article 7 des statuts de

la Société qui aura la teneur suivante:

Art. 7. Le capital social de la Société est établi à cinquante-deux millions trois cent quatre-vingt un mille six cent

vingt-cinq euros (EUR 52.381.625,-), représenté par deux millions dix mille soixante-cinq (2.010.065) Parts Sociales Or-
dinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, divisées en vingt-quatre (24) Parts Sociales Or-
dinaires de Catégorie A d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, huit cent quatre-vingt-quinze
mille neuf cent seize (895.916) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, trois cent quatre-vingts mille six cent cinquante-quatre (380.654) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
C d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, vingt-neuf mille trois cent soixante-dix (29,370) Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie D d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, sept mille trois cent
quarante-deux (7.342) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, trois cent soixante-quinze mille huit cent quatre-vingt-deux (375.882) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
F d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et trois cent vingt mille huit cent soixante-dix-sept
(320.877) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et
par quatre-vingt-cinq mille deux cents (85.200) Parts Sociales Préférentielles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, divisées en dix mille cinq cent soixante (10.560) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie D d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, deux mille six cent quarante (2.640) Parts Sociales Préféren-
tielles de Catégorie E d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et soixante-douze mille (72.000)
Parts Sociales Préférentielles de Catégorie F d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Dont acte, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des

présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Château, B. Kurth, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 96, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085038.3/211/315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

J. Elvinger.

3329

TELCO INVESTMENTS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 104.528. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085039.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

UM PIQUET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 30, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 20.748. 

Le bilan arrêté au 31 janvier 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05695, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 26 août 2005.

(077233.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

ROVER SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 2, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 57.033. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05694, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 26 août 2005.

(077240.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

SBB GOSPEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 58, avenue François Clement.

R. C. Luxembourg B 84.412. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05693, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 26 août 2005.

(077241.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

BLUE HARBOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 104.277. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06987, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077280.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour UM PIQUET, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Par délégation V. Roman

<i>Pour ROVER SUD, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Par délégation V. Roman

<i>Pour SBB GOSPEL S.A
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Par délégation V. Roman

Luxembourg, le 26 août 2005.

Signature.

3330

SOCIETE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.459. 

L’an deux mille cinq, le seize septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE FINANCE-

MENT INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, constituée suivant acte
reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre 1988, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 61 du 10 mars 1989, modifiée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden,
prénommé, en date du 19 février 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 379 du 26
mai 1998, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 29.459.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

qui désigne comme secrétaire Madame Claudine Haag, employée privée, demeurant professionnellement à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur René Schlim, employé privé, demeurant professionnellement à L-

1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de cent mille euros (EUR 100.000,00) pour le porter de son montant

actuel de quatre cent mille euros (EUR 400.000,00) à cinq cent mille euros (EUR 500.000,00), sans création d’actions
nouvelles, par incorporation de réserves.

2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent mille euros (EUR 100.000,00), pour

le porter de son montant actuel de quatre cent mille euros (EUR 400.000,00) à cinq cent mille euros (EUR 500.000,00),
sans émission d’actions nouvelles.

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée les actionnai-

res existants.

Sont ensuite intervenus les actionnaires existants, lesquels ont déclaré souscrire l’augmentation de capital ci-avant

décidée.

L’augmentation de capital a été intégralement libérée par incorporation au capital de réserves reportées à concur-

rence de cent mille euros (EUR 100.000,00).

L’existence de ces réserves a été prouvée au notaire instrumentaire par la production du bilan arrêté au 15 août

2005, ainsi que d’un certificat du commissaire aux comptes daté du 31 décembre 2004.

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,00), représenté par seize

mille (16.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de mille cinq cents (EUR 1.500,00).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Reckinger, C. Haag, R. Schlim, E. Schlesser.

3331

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, vol. 149S, fol. 88, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(085034.3/227/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

SOCIETE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.459. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27

septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085035.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

SALAD’ELLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 37.883. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05692, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 26 août 2005.

(077242.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

SINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle Régionale.

R. C. Luxembourg B 97.255. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Diekirch, le 29 août 2005, réf. DSO-BH00164, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(902811.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2005.

JIGSAW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 90.034. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06986, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077289.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

LUXETOILE HSF IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 82.299. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02318, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077292.3/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Luxembourg, le 26 septembre 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 26 septembre 2005.

E. Schlesser.

<i>Pour SALAD’ELLES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Par délégation V. Roman

Luxembourg, le 26 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 29 août 2005.

3332

BAUTRAFIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 1A, rue du Viaduc.

R. C. Luxembourg B 93.381. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05728, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 25 août 2005.

(902810.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2005.

BEAUTY FARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7330 Heisdorf, 39A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.025. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 juillet 2005, réf. DSO-BG00132, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(902813.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2005.

DEN DAACHATELIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9807 Hosingen, 23, Kraeizgaass.

R. C. Luxembourg B 97.148. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 juillet 2005, réf. DSO-BG00133, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(902814.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2005.

FINSWEET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.643. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 5 août 2005

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de M. Christophe Velle décidée par le conseil d’administration en sa réunion du 7

mai 2003.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes:

HRT Révision, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06622. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077278.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

<i>Pour BAUTRAFIX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

MM. Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Marco Gostoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures 

3333

WEHOBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5670 Altwies, 46, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 96.294. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05691, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 26 août 2005.

(077243.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

OPTIMUM INVESTMENT PARTNERSHIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 110.712. 

STATUTES

In the year two thousand five, on the ninth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Richard William Geoffrey Soult, chartered surveyor, born on August 10, 1968 in Bowden, United Kingdom, with

personal address at 6, rue Pierre Curie, 78670 Médan, France;

here represented by Ms Stéphanie Alexandrino, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Paris, on September 8, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name OPTIMUM IN-

VESTMENT PARTNERSHIP, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-

<i>Pour WEHOBI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Par délégation V. Roman

3334

erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) represented

by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

3335

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-

pany or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding. 
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the

board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-

locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

3336

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2005.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Mr Richard William Geoffrey Soult, prenamed and represented as stated above declares to subscribe to

five hundred (500) shares in registered form, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, and to fully pay them
up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 1,250).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
Mr Richard William Geoffrey Soult, chartered surveyor, born on August 10, 1968 in Bowden, United Kingdom, with

personal address at 6, rue Pierre Curie, 78670 Médan, France.

2. The registered office of the Company is set at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le neuvième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Richard William Geoffrey Soult, expert comptable, né le 10 août 1968 à Bowden, Royaume Uni, ayant son

adresse au 6, rue Pierre Curie, 78670 Médan, France;

ici représenté par Mademoiselle Stéphanie Alexandrino, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d’une procuration donnée à Paris, le 8 septembre 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée 

Art. 1

er

. Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination OPTIMUM INVESTMENT PARTNERSHIP, S.à

r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que
ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communi-
cation aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition

3337

et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes tran-

sactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à la réalisation de son objet social.

Art 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents

(500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts. 

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par

la Loi. 

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de

l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance 
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par le gérant, ou s’il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et

3338

de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de chaque gérant de

la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

3339

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, Monsieur Richard William Geoffrey Soult, prénommé et représenté comme dit ci-dessus, déclare

souscrire à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(EUR 1.250).

<i>Décisions de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Richard William Geoffrey Soult, expert comptable, né le 10 août 1968 à Bowden, Royaume Uni, ayant son

adresse au 6, rue Pierre Curie, 78670 Médan, France.

2. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: S. Alexandrino, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 septembre 2005, vol. 433, fol. 4, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085241.3/242/392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.

TOYFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.174. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 25 juillet 2005

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06826. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077281.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Mersch, le 22 septembre 2005.

H. Hellinckx.

MM. Rolando Papucci, dirigeant d’entreprise, demeurant à Florence (Italie), président;

Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

 

Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

3340

FLUNOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 110.709. 

STATUTES

In the year two thousand five, on the sixth of September.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-

er, R.C. Luxembourg B 37.974,

here represented by Mr Michel Van Krimpen, lawyer, residing professionally at Luxembourg and Mr Marc Torbick,

lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as director and attorney-in-
fact B.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-

vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name FLUNOR, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred and twenty-

five (125) share quotas of one hundred Euro (100.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

3341

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2005.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it. 

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.

3342

2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller. 
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le six septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.

Luxembourg B 37.974,

ici représentée par Monsieur Michel Van Krimpen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et Mon-

sieur Marc Torbick, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives d’ad-
ministrateur et de fondé de pouvoirs B. 

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière. 

2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination FLUNOR, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

3343

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l’as-

socié unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

3344

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: M. Van Krimpen, M. Torbick, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 septembre 2005, vol. 432, fol. 98, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085205.3/242/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.

VESUVIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 5, rue Duchscher.

R. C. Luxembourg B 9.691. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05689, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 26 août 2005.

(077244.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

ALLTEC SOLUTION PROVIDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 88.211. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que Monsieur Peter Bröcker a été révoqué comme administrateur

de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08522. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(077248.3/304/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

T.F.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1017 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R. C. Luxembourg B 63.979. 

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05818, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077305.3/279/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Mersch, le 22 septembre 2005.

H. Hellinckx.

<i>Pour VESUVIO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Par délégation V. Roman

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

P. Kettenmeyer
<i>Le mandataire

3345

KAMELOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 110.713. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1. CONSTELATION BUSINESS S.A., ayant son siège social à Via Espana, 122, Bank Boston Building, 8th Floor, Pana-

ma, numéro de registre 1838,

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à R.G. Hodge Plaza, 2

e

 étage, Upper Main

Street, Wickhams Cay, 1, P.O. Box 3125, Road Town, Tortola, BVI, IBC numéro 212424,

les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, né à Villers-la-Loue (Belgique), le 30 avril

1943, demeurant à B-6761 Latour, 47, rue du 24 Août,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 1

er

 septembre 2005.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KAMELOT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil aux entreprises, la stratégie commerciale, la stratégie marketing et de com-

munication, étude de marchés, la recherche de personnel pour les entreprises.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins associés ou non nommés pour

un terme qui ne peut excéder six années par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

3346

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des actionnaires présents.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société, pour-

ront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier vendredi du mois d’avril à 15.00 heures et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2005.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 32,25%, de sorte que la somme de dix

mille euros (10.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

1. CONSTELATION BUSINESS S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

3347

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- CONSTELATION BUSINESS S.A., préqualifiée,
- CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée,
- Monsieur Jean Naveaux, prénommé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée faisant usage de la faculté lui reconnue par l’article 10 des statuts, nomme Monsieur Jean Naveaux, pré-

nommé, en qualité d’administrateur délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion
journalière; pour les autres matières, la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur est
requise.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTEREY AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg

B 78.967.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Naveaux, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 septembre 2005, vol. 433, fol. 3, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085242.3/242/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.

PLANFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.687. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 août 2004

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à L-Esch-sur-AIzet-

te, demeurant 19, rue des Champs à L-3912 Mondercange, de Monsieur Alain Vasseur, consultant, né le 24 avril 1958
à L-Dudelange, demeurant 3, rue de Mamer à L-8277 Holzem, et de Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18
mai 1956 à L-Echternach, demeurant 19, rue de Kirchberg à L-1858 Luxembourg et le mandat de Commissaire aux
Comptes de la société TRIPLE A CONSULTING, R.C.S. Luxembourg B n

°

 61.417 avec siège social 2, Millegässel à L-

2156 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans. Ils viendront à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02326. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077285.3/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Mersch, le 22 septembre 2005.

H. Hellinckx.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour PLANFIN S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

3348

PLANFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.687. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02320, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2005.

(077287.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

PLANFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.687. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02319, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2005.

(077288.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

TOYFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.174. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06827, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077251.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

LUXEMBOURG SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 96.268. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> août 2005

Ont démissionné du Conseil d’Administration:
- M. Hans-Joachim Steinbock, membre, avec effet au 15 octobre 2004,
- Mme Viviane De Angelis, membre, avec effet au 17 mai 2005.
Sont réélus au Conseil d’Administration pour le terme d’un an:
- M. Roger Hartmann, Président, 
- M. Alain Hondequin, membre,
- M. Bernd Stiehl, membre.
Est réélue Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an: ERNST &amp; YOUNG S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03815. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077314.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour LUXEMBOURG SELECTION FUND
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Nilles / I. Asseray
<i>Associate Director  / <i>Director

3349

ECOB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.435. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH07030, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2005.

(077272.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

ECOB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.435. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH07031, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2005.

(077275.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

ECOB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.435. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH07033, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2005.

(077276.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

UBS LEASING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.034. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 2 mars 2005

Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de

2006:

- M. André Reinau, Président,
- M. Gilbert Schintgen, Membre,
- M. Marc Schmit, Membre,
- M. David Lahr, Membre.
Est réélue réviseur d’entreprise pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2006:
- ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

UBS LEASING (LUXEMBOURG) S.A
G. Schintgen / D. Lahr
<i>Membre du Conseil d’Administration / Membre du Conseil d’Administration

3350

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02847. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077312.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

BCILUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.178. 

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2005, réf. LSO-BH06605, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077293.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

BCILUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.178. 

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2005, réf. LSO-BH06615, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077294.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

WAXWING SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.029. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02322, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2005.

(077290.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

SF (LUX) SICAV 3, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 104.252. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 20 juillet 2005

Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de

2006:

- M. Andreas Jacobs, Président,
- M. Gerhard Fusenig, Membre,
- M. Henrik De Koning, Membre.
Est réélue réviseur d’entreprise pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2006:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2005.

<i>BCILUX, SICAV
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>BCILUX, SICAV
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A. 
Signature

<i>Pour SF (LUX) SICAV 3
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A
I. Asseray / Ch. Nilles
<i>Director / Associate Director

3351

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03803. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077316.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

UBS LEASING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.034. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02849, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

(077313.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

LUXEMBOURG SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 96.268. 

Le bilan au 30 avril 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03818, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2005.

(077315.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

SF (LUX) SICAV 3, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 104.252. 

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03804, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2005.

(077317.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

LUXEMBOURG INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.859. 

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03802, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2005.

(077319.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

UBS LEASING (LUXEMBOURG) S.A.
G. Schintgen / D. Lahr
<i>Membre du Conseil d’Administration / Membre du Conseil d’Administration

<i>Pour <i>LUXEMBOURG SELECTION FUND
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
I. Asseray / Ch. Nilles
<i>Director / Associate Director

<i>Pour <i>SF (LUX) SICAV 3
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
I. Asseray / Ch. Nilles
<i>Director / Associate Director

<i>Pour <i>LUXEMBOURG INVESTMENT FUND
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
I. Asseray / Ch. Nilles
<i>Director / Associate Director

3352

LUXEMBOURG INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.859. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> août 2005

Ont démissionné du Conseil d’Administration:
- M. Hans-Joachim Steinbock, Président, avec effet au 15 octobre 2004, 
- Mme Viviane De Angelis, membre, avec effet au 17 mai 2005.
Sont réélus au Conseil d’Administration pour le terme d’un an:
- M. Roger Hartmann, Président, 
- M. Alain Hondequin, membre, 
- M. Bernd Stiehl, membre.
Est réélue Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an: ERNST &amp; YOUNG S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03800. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077318.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

S.P. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7733 Colmar-Berg, 39, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 110.711. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Alvaro Manuel Soares Da Costa, maçon, né le 17 octobre 1969 à Vila Cha (Portugal), demeurant au 39,

route de Luxembourg, L-7733 Colmar-Berg.

2.- Madame Maria Alice De Pinho Oliveira, épouse Soares Da Costa, ouvrière, née le 2 février 1970 à Pindelo (Por-

tugal), demeurant au 39, route de Luxembourg, L-7733 Colmar-Berg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les pré-

sents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de constructions.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de S.P. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Colmar-Berg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:  

<i>Pour LUXEMBOURG INVESTMENT FUND
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Nilles / I. Asseray
<i>Associate Director / Director

1.- Monsieur Alvaro Manuel Soares Da Costa, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Marie Alice De Pinho Oliveira, préqualifiée, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

3353

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes des gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale extraor-
dinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

3354

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 39, route de Luxembourg, L-7733 Colmar-Berg.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Alvaro Manuel Soares Da Costa, maçon, né le 17 octobre 1969 à Vila Cha (Portugal), demeurant au 39,

route de Luxembourg, L-7733 Colmar-Berg.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: A.M. Soares Da Costa, M.A. De Pinho Oliveira, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 2005, vol. 897, fol. 30, case 3. – Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085207.3/239/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.

BERLYS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.431. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH04991, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077321.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

S.M.J. (SOCIETE MEUBLES JARDIN) S.A., Société Anonyme, 

(anc. S.M.J. S.A.).

Siège social: Luxembourg, 73, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 110.776. 

L’an deux mille cinq, le six septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée S.M.J. S.A. ayant son siège

social à Luxembourg, 73, Côte d’Eich, constituée aux termes d’un acte reçu en date du 19 juillet 2005 par le notaire
soussigné, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par M. Cyril Jaro Palcani, employé privé, demeurant professionnellement à 73, Côte d’Eich,

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire M. Saddi Gianpiero. employé privé, Luxembourg, 29, avenue Monterey.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Cyril Jaro Palcani, préqualifié.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 200.000,- (deux cent mille euros), repré-

senté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, toutes entièrement libé-
rées.

Belvaux, le 26 septembre 2005.

J.-J. Wagner.

<i>Le Conseil de gérance
Signatures

3355

II. Que les 20.000 (vingt mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment présentes ou re-

présentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider vala-
blement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 3.800.000,- (trois millions huit cent mille euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 200.000,- (deux cent mille euros) à EUR 4.000.000,- (quatre millions
d’euros), par la création et l’émission de 380.000 (trois cent quatre vingt mille) actions nouvelles d’une valeur nominale
de EUR 10,- (dix euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes, à souscrire au pair et à libérer
intégralement par un versement en espèces;

2. souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un versement en numéraire de la part d’un actionnaire;
3. suppression du droit de souscription préférentiel de l’autre actionnaire, sur le vu d’un rapport du conseil d’admi-

nistration à l’assemblée, établi conformément aux dispositions de l’article 32.3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales; 

4. modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 4.000.000,- (quatre millions d’euros) représenté par 400.000,- (quatre cent

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 20.000.000,- (vingt millions d’euros), représenté par 2.000.000 (deux millions) d’ac-

tions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 juillet 2010, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’assemblée
ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

5. modification / intégration de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de S.M.J. (SOCIETE MEUBLES JARDIN) S.A.
6. divers.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 3.800.000,- (trois millions

huit cent mille euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 200.000,- (deux cent mille euros) à EUR 4.000.000,- (quatre millions

d’euros),

par la création et l’émission de 380.000 (trois cent quatre vingt mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR

10,- (dix euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes, à souscrire au pair et à libérer intégra-
lement en espèces comme dit ci-après.

<i>Souscription

1. Alors est intervenue, Monsieur Cyril Jaro Palcani, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire

majoritaire, savoir la société L CAPITAL MANAGEMENT représentant de FCPR L CAPITAL, ayant son siège social au
22, avenue Montaigne - 75382 Paris Cedex 08,

en vertu d’une procuration donnée le 6 septembre 2005,
laquelle, es-qualité qu’elle agit, déclare souscrire à toutes les 380.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR

10,- (dix euros) par action,

qu’elle libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 3.800.000,- (trois millions huit

cent mille euros).

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 380.000

actions nouvelles par le susdit souscripteur.

Le montant total de l’augmentation de capital, soit la somme de EUR 3.800.000,- (trois millions huit cent mille euros)

est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Suppression du droit de souscription

L’assemblée décide de supprimer le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire de la société, sur

le vu d’un rapport du conseil d’administration à l’assemblée, établi conformément aux dispositions de l’article 32.3(5)
de la loi sur les sociétés commerciales,

et sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné, donnée le 6 septembre 2005,

3356

lesquels rapport et renonciation, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau et par le notaire ins-

trumentant, demeureront annexés au présent acte avec lequel ils seront soumis à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l’article 5 des statuts pour lui don-

ner la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 4.000.000,- (quatre millions d’euros) représenté par 400.000,- (quatre cent

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 20.000.000,- (vingt millions d’euros), représenté par 2.000.000 (deux millions) d’ac-

tions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 juillet 2010, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’assemblée
ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la société de S.MJ. S.A. en S.M.J. (SOCIETE

MEUBLES JARDIN) S.A.,

et modifie en conséquence l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de S.M.J. (SOCIETE MEUBLES JARDIN) S.A.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

au présent acte, est estimé à EUR 41.050,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. J. Palcani, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, vol. 149S, fol. 81, case 3. – Reçu 38.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086514.3/208/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

S.M.J. (SOCIETE MEUBLES JARDIN) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 73, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 110.776. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 septembre 2005, actée sous le n

o

535 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086516.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Luxembourg, le 26 septembre 2005.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

3357

BERLYS AVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.465. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH04989, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077322.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

HIGHWORTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 96.650. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 10 juin 2005

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Michel Di Benedetto de son poste d’administrateur avec effet au 10

juin 2005 et nomme en remplacement la société FMS SERVICES S.A. au poste d’administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH04995. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077324.3/1023/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

AMADEUS BETEILIGUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.153. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 25 février 2005 à 10.00 heures 

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Philippe de Castellane de son poste d’administrateur avec effet au 25

février 2005 et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat et nomme la société FMS SERVICES
S.A. au poste d’administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06941. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077325.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

DATA PLANET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

R. C. Luxembourg B 71.830. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06790, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077350.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

IMAGE COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 8, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 103.810. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06116, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Oberpallen, le 29 août 2005.

(077328.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Pour copie conforme
Signatures

Pour copie conforme
Signatures

Luxembourg, le 29 août 2005.

Signature.

IMAGE COIFFURE, S.à r.l.
Signature

3358

O.C.A. BETEILIGUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.445. 

<i>Extrait du proces-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 27 mai 2005

L’assemblée accepte la démission de Monsieur José Mouzon de son poste d’administrateur avec effet au 27 mai 2005

et nomme en remplacement la société FMS SERVICES S.A. au poste d’administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09998. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077326.3/1023/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

C &amp; M FAÇADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 31, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 103.608. 

L’an deux mille cinq, le vingt-six août. 
Au siège social de la société. 

Ont comparu:

1. Madame Maria Emilia Rodrigues Antunes, gérante de la société, épouse de M. Joao Manuel CARVALHO DE JESUS,

demeurant à L-6951 Olingen, 12, op den Eien.

Associée unique de la société C&amp;M FAÇADE, S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 31, av. de la Gare, cons-

tituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler.

Le 6 octobre 2004, R.C n° B 103.608. 
Qui prend la résolution suivante:
D’engager M. Hans Peter, demeurant à D-54662 Speicher, 4 Mungelter Weg, en tant que gérant technique au 1

er

septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 26 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2005, réf. LSO-BH07129. – Reçu 89 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(077327.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

EPICERIE LUISI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 16, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 22.984. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06115, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2005.

(077329.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

O SOLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 26, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 31.934. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06103, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2005.

(077330.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour copie conforme
Signatures

C &amp; M FAÇADE, S.à r.l.
E. Rodrigues

EPICERIE LUISI, S.à r.l.
Signature

O SOLE, S.à r.l.
Signature

3359

CALLAS DUDELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 199, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 87.809. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06111, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 29 août 2005.

(077331.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

FONDIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.687. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06114, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2005.

(077333.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

FRIGOBOSS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 34.197. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06102, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mertert, le 29 août 2005.

(077335.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

EFG ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 32.000. 

<i>Minutes du conseil d’administration tenu le 8 mars 2005

La séance est ouverte à 15.00 heures.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, les Administrateurs prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Approuvent la démission de Monsieur Jean-Pierre Cuoni comme administrateur;
2. Octroient le mandat de Réviseur d’Entreprises de la EFG ASSET MANAGEMENT S.A. à la société Pricewaterhou-

seCoopers, S.à r.l. jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’an 2006;

3. Approuvent la reconduction de Monsieur François Ries, Monsieur William Ramsay et Madame Lena Lascari comme

administrateurs.

Nul autre point ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 16.30

heures.

Luxembourg, le 8 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01322. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077342.3/4287/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

CALLAS DUDELANGE S.A.
Signature

FONDIAM S.A.
Signature

FRIGOBOSS, S.à r.l.
Signature

F. Ries / L. Lascari
<i>Administrateur / <i>Administrateur

3360

IMMO-CENTRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 23.466. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06108, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2005.

(077336.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

LOTRAFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 263, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.509. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01633, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077337.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

SOKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 78.565. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06110, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2005.

(077338.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

LIBRAIRIE PRINCE HENRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 67, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.274. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06101, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 août 2005.

(077339.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

IMMO-CENTRE AGENCE, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 29 août 2005.

Signature.

SOKA, S.à r.l.
Signature

LIBRAIRIE PRINCE HENRI, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

d’Tatta Noduuscht, S.à r.l.

Atelier d’Architecture et de Design Jim Clemes

Atelier d’Architecture et de Design Jim Clemes

Mas Corporate Services, S.à r.l.

Monte Bianco, S.à r.l.

Cortina, S.à r.l.

Cheming S.A.

Cheming S.A.

Straco S.A.

Horse-Lux, S.à r.l.

Cheming International Service S.A.

Bacino Charter Company S.A.

Telco Investments Europe, S.à r.l.

Telco Investments Europe, S.à r.l.

Um Piquet, S.à r.l.

Rover Sud, S.à r.l.

SBB Gospel S.A.

Blue Harbour, S.à r.l.

Société de Financement International S.A.

Société de Financement International S.A.

Salad’Elles, S.à r.l.

Sint S.A.

Jigsaw S.A.

Luxétoile HSF Immobilier S.A.

Bautrafix, S.à r.l.

Beauty Farm, S.à r.l.

Den Daachatelier, S.à r.l.

Finsweet S.A.

Wehobi, S.à r.l.

Optimum Investment Partnership, S.à r.l.

Toyfin S.A.

Flunor, S.à r.l.

Vesuvio, S.à r.l.

Alltec Solution Provider S.A.

T.F.M. International S.A.

Kamelot S.A.

Planfin S.A.

Planfin S.A.

Planfin S.A.

Toyfin S.A.

Luxembourg Selection Fund

Ecob Holding S.A.

Ecob Holding S.A.

Ecob Holding S.A.

UBS Leasing (Luxembourg) S.A.

BCILUX, Sicav

BCILUX, Sicav

Waxwing Securities Holding S.A.

SF (Lux) SICAV 3

UBS Leasing (Luxembourg) S.A.

Luxembourg Selection Fund

SF (Lux) SICAV 3

Luxembourg Investment Fund

Luxembourg Investment Fund

S.P. Constructions, S.à r.l.

Berlys Management, S.à r.l.

S.M.J. (Société Meubles Jardin) S.A.

S.M.J. (Société Meubles Jardin) S.A.

Berlys Aviation S.A.

Highworth S.A.

Amadeus Beteiligung A.G.

Data Planet International S.A.

Image Coiffure, S.à r.l.

O.C.A. Beteiligung A.G.

C &amp; M Façades, S.à r.l.

Epicerie Luisi, S.à r.l.

O Sole, S.à r.l.

Callas Dudelange S.A.

Fondiam S.A.

Frigoboss, S.à r.l.

EFG Asset Management S.A.

Immo-Centre, S.à r.l.

Lotraff S.A.

Soka, S.à r.l.

Librairie Prince Henri, S.à r.l.