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3121
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 66
11 janvier 2006
S O M M A I R E
AG Com B, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
3157
Fläkt Woods Property, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
3159
AGY, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .
3122
Hippoline, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3154
Agribeaufort, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . .
3155
HORetCOM S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
3148
(L’)Amphitryon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
3125
HORetCOM S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
3148
(L’)Amphitryon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
3125
HR-Lincqx, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . .
3166
AOF Haitai (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . .
3122
Hypraholding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
3147
AOF Haitai (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . .
3122
Ingersoll-Rand Holdings & Finance International,
Axiome Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
3157
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3123
Bardo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3124
Ingersoll-Rand Holdings & Finance International,
Bardo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3124
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3123
Bardo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3124
Interstel, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
3148
Bardo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3124
Islands Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
3156
Burgan International Holding S.A., Luxembourg . .
3156
Lend Lease International Distressed Debt Fund
Casa Dolce S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
3157
S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3164
(La) Caverne du Gobelin, S.à r.l., Luxembourg. . . .
3155
Lhotse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3149
Centre Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
3123
Mach 3 West, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
3160
CIS Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
3126
Malon Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
3122
CIS Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
3147
MF Entreprise S.A., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3155
D.Loisirs S.A., Grundhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3155
Miki-Team S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3148
Dardant-Pinto, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .
3154
NC Delicatessen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
3154
Dardant-Pinto, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .
3154
Nordic Finance Holding S.A., Strassen. . . . . . . . . .
3162
Dardant-Pinto, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .
3154
Nordic Finance Holding S.A., Strassen. . . . . . . . . .
3163
Decobelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3125
OAK Finance Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . .
3158
Eaton Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
3148
OAK Finance Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . .
3159
Egon Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
3125
Palais du Maroc, S.à r.l., Moesdorf . . . . . . . . . . . . .
3155
Egon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
3126
Power System, S.à r.l., Schouweiler . . . . . . . . . . . .
3155
Euraudit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
3153
Pura Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
3166
European Retail Enterprises, S.à r.l., Luxem-
R.I.S., Réalisations Immobilières Strassen, S.à r.l.,
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3160
Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3162
European Strategic Investments S.A., Luxem-
Reha Felten, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
3167
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3156
S.A.Temco Services - Succursale à Luxembourg .
3123
Ferteco Europa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
3161
Sasoval, S.à r.l., Filsdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3123
Fiesta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3124
Solitex S.A. Warenvertrieb-Import-Export, Schiff-
Fin. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
3168
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3122
Financière Européenne des Bois S.A.H., Luxem-
Spaqui S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3160
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3157
Sunrise Group S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .
3160
Finatex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3162
Théo Hary, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
3157
FL Selenia Luxco S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
3156
Vodafone Marketing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
3154
3122
AOF HAITAI (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 92.213.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06170, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076684.3/724/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
AOF HAITAI (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 92.213.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06173, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076683.3/724/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
MALON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 88.497.
—
Le bilan au 31 août 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06938, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076847.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
SOLITEX S.A. WARENVERTRIEB-IMPORT-EXPORT, Société Anonyme.
Siège social: Schifflange.
R. C. Luxembourg B 55.953.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05475, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schifflange, le 26 août 2005.
(076851.3/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
AGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4211 Esch-sur-Alzette, 150, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 25.601.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2005, réf. LSO-BH00168, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076910.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
MANAGEMENT & ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l.
<i>Liquidateur
i>Signatures
MANAGEMENT & ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l.
<i>Liquidateur
i>Signatures
<i>Pour MALON LUXEMBOURG S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 26 août 2005.
Signature.
3123
INGERSOLL-RAND HOLDINGS & FINANCE INTERNATIONAL, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 99.058.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH06081, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076695.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
INGERSOLL-RAND HOLDINGS & FINANCE INTERNATIONAL, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 99.058.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 2004 de INGERSOLL-RAND COMPANY LIMITED, enregistrés à Luxem-
bourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06186, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076713.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
S.A. TEMCO SERVICES - SUCCURSALE À LUXEMBOURG.
Société mère: TEMCO SERVICES S.A. à Bruxelles.
R. C. Luxembourg B 42.338.
—
Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05480, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2005.
(076854.3/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
CENTRE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand’ rue.
R. C. Luxembourg B 44.874.
—
<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration en date du 25 août 2005i>
L’Administrateur Da Costa Monteiro Gabriela Maria a démissionné de ses fonctions d’Administrateur de la société
avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06983. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076892.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
SASOVAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5741 Filsdorf, 5, Munnereferstrooss.
R. C. Luxembourg B 95.355.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2005, réf. LSO-BH00182, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076911.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Luxembourg, le 23 août 2005.
Signature.
Luxembourg, le 23 août 2005.
Signature.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Luxembourg, le 26 août 2005.
Signature.
3124
BARDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun.
R. C. Luxembourg B 82.233.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06934, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2005.
(076856.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
BARDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun.
R. C. Luxembourg B 82.233.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06956, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2005.
(076858.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
BARDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun.
R. C. Luxembourg B 82.233.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06937, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2005.
(076860.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
BARDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun.
R. C. Luxembourg B 82.233.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06939, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2005.
(076862.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
FIESTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 79.927.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05945, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076863.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
BARDO S.A.
Signature
BARDO S.A.
Signature
BARDO S.A.
Signature
BARDO S.A.
Signature
<i>Pour FIESTA S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
3125
EGON FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.468.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu en date du 2 mai 2005i>
- La cooptation de M. Serge Krancenblum, MBA, résidant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Mme Corinne Bitterlich démissionnaire, est acceptée. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.
Fait à Luxembourg, le 2 mai 2005.
<i>Extract of the resolutions taken at the Board of Directors held in Luxembourg on May 2i>
<i>ndi>
<i> 2005i>
- The co-option of Mr. Serge Krancenblum, MBA, residing professionally in 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg
as a Director in replacement of Mrs Corinne Bitterlich who resigned, is approved. His mandate will lapse at the Annual
General Meeting of the year 2005.
Luxembourg, May 2
nd
, 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05930. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076904.3/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
DECOBELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 31.089.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05944, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076865.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
L’AMPHITRYON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 22, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 86.920.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2005, réf. LSO-BH00193, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076920.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
L’AMPHITRYON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 22, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 86.920.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2005, réf. LSO-BH00202, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076921.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Certifié sincère et conforme
EGON FINANCE S.A.
M. Limpens / J.A. Sacks
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
For true copy
EGON FINANCE S.A.
M. Limpens / T.A. Sacks
<i>Director / Directori>
DECOBELUX S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 26 août 2005.
Signature.
Luxembourg, le 26 août 2005.
Signature.
3126
EGON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.785.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu en date du 2 mai 2005i>
- La cooptation de M. Serge Krancenblum, MBA, résidant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Mme Corinne Bitterlich démissionnaire, est acceptée. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.
Fait à Luxembourg, le 2 mai 2005.
<i>Extract of the resolutions taken at the Board of Directors held in Luxembourg on May 2i>
<i>ndi>
<i> 2005i>
- The co-option of Mr. Serge Krancenblum, MBA, residing professionally in 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg
as a Director in replacement of Mrs Corinne Bitterlich who resigned, is approved. His mandate will lapse at the Annual
General Meeting of the year 2005.
Luxembourg, May 2
nd
, 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05934. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076905.3/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
CIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. CIS LUXEMBOURG, S.à r.l.).
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 104.282.
—
In the year two thousand and five, on the twelfth day of August.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg.
There appeared:
1. Mr Douglas Ware Gardner, auditor, born on December 24, 1962, in Oklahoma, USA, residing at Beregovaya Str.,
Pokrovskoye - Glebovo Condomium, 8, bld 1, app. 10, Moscow, 125367, Russia,
represented by Mrs Murielle Lepain, employee, professionally residing at Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duch-
esse Charlotte,
by virtue of a proxy given under private seal on August 10th, 2005,
2. Mr Mark Vincent Jarvis, business advisor, born on August 12, 1961, in Kingston-Upon-Thames, UK, residing at
Karetny Ryad Str., 5/10, app. 131, Moscow 127006, Russia,
represented by Mr Carl Speecke, employee, professionally residing at Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte,
by virtue of a proxy given under private seal on August 10th, 2005;
3. Mr Cathal Anthony Lyons, accountant, born on May 6, 1966, in Ath Cuath/Dublin, Ireland, residing at Maly
Kozikhinsky Per., 16/3, app. 7, Moscow, 103001 Russia,
represented by Mr Carl Speecke, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal on August 10th, 2005;
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing parties, represented as here above stated, have requested the notary to enact the following:
I.- The appearing parties are the sole members of the company CIS LUXEMBOURG, S.à r.l., a «société à responsa-
bilité limitée» with registered office at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, incorporated by a deed of the under-
signed notary, of November 22nd, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 106
on February 4th, 2005,
registered to the Trade and Companies Register of Luxembourg under section B and number 104.282, (the «Com-
pany»).
Certifié sincère et conforme
EGON FINANCE S.A.
M. Limpens / J.A. Sacks
<i>Administrateur / Administrateuri>
For true copy
EGON FINANCE S.A.
M. Limpens / J.A. Sacks
<i>Director / Directori>
3127
II.- The Company’s capital is set at EUR 15,000.- (fifteen thousand Euro) represented by 150 (one hundred and fifty)
corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, all fully subscribed and entirely paid up, held by
the members as follows:
III.- The appearing parties recognise that they have been fully informed of the resolutions to be taken on the basis of
the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To decide that all the resolutions will be taken with retroactive effect on July 31, 2005.
2. To convert the corporate capital from its current amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) into eighteen
thousand one hundred ninety-three dollars of the United States of America and fifty cents (18,193.50 USD) divided into
one hundred and fifty (150) corporate with a nominal value of one hundred twenty-one dollars of the United States of
America and twenty-nine cents (121.29 USD) by applying the exchange rate of available on July 31, 2005 of EUR 1 for
USD 1.2129.
3. To convert all accounts in the books of the Company from euro (EUR) into dollars of the United States of America
(USD) by applying the exchange rate of available on July 31, 2005 of EUR 1 for USD 1.2129.
4. To increase the corporate capital by such amount in dollars of the United States of America (USD) so as to raise
it from its current amount after conversion into dollars of the United States of America (USD) to thirty thousand dollars
of the United States of America (USD 30,000.-) without issue of new corporate units but by increase of the par value
of the existing corporate units, in consideration of a contribution in kind from each of the existing shareholders of the
Company, consisting of the conversion of part of the loans granted by the shareholders to the Company.
5. To transform the Company from its current form of a société à responsabilité limitée into a société anonyme and
confirm the continuation of the current business of the Company under the name CIS LUXEMBOURG S.A.
6. To restate the company’s object to read as follows:
«The purposes of the Company are: (a) to directly or indirectly own entities that will (i) carry on business in the
field(s) of auditing, accounting, assurance, tax, tax consulting, tax compliance, actuarial, corporate finance, HR consulting,
information systems assurance and advisory services, internal audit services or such other business advisory services or
professional or business activities approved by the Board of Directors, such business to be carried on as the Service
Lines, through the CIS Entities; (b) to create, manage and second to CIS Entities certain competencies in either or both
of the following areas: (i) managing operations or sub operations of entities that provide professional services to clients
of CIS Entities; and (ii) the fields of business set out in (a) of this subclause and the service delivery thereof to clients of
CIS Entities, including support functions that enable such delivery.
The Company may (i) carry on any other activity of any nature whatsoever with a view to enhancing the value of or
utilizing the Company’s skills, know-how or expertise and (ii) do all such other things incidental or conducive to the
purposes of the Company.
The Company may provide financial assistance to a CIS Entity by providing loans, guarantees or security of any kind
or form.
The Company shall not undertake any professional services or commercial activity in Luxembourg or elsewhere, and
nothing in the Articles shall be construed otherwise.».
7. To exchange the one hundred fifty (150) corporate units of the Company under the form of a société à responsa-
bilité limitée into thirty (30) redeemable shares with a nominal value of one thousand dollars of the United States of
America (USD 1,000.-) each of the Company under the form of a société anonyme and further to resolve that the shares
shall remain allocated to the current shareholders of the Company each time in proportion to their respective share-
holding in the Company with a ratio of ten (10) shares of the Company under the form of a société anonyme against
fifty (50) corporate units of the Company under the form of a société à responsabilité limitée.
8. To further increase the corporate capital by an amount of ten thousand dollars of the United States of America
(USD 10,000) so as to raise it from its current amount of thirty thousand dollars of the United States of America (USD
30,000) to forty thousand dollars of the United States of America (USD 40,000).
9. To issue ten (10) new shares with a nominal value of one thousand dollars of the United States of America (USD
1,000) each, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the
decision of shareholders resolving on the proposed capital increase.
10. To acknowledge the waiver by the existing shareholders of their preferential subscription rights, accept subscrip-
tion for these new shares by Mr Emmanuel Quidet and accept payment in full for such new shares by a contribution in
cash.
11. To create an authorised capital in an amount of two million dollars of the United States of America (USD
2,000,000) divided into two thousand (2,000) shares with a nominal value of one thousand dollars of the United States
of America (USD 1,000) each and to authorise the board of directors, during a period ending five (5) years after the
date of publication of the minutes of the general meeting of shareholders creating the authorized capital in the Mémorial
C, to (i) realise any increase of the corporate capital in one or several successive tranches, following, as the case may
be, the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the Board of Directors within the limits of the
authorised capital under the terms and conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds,
notes or similar instruments), convertible bonds, notes or similar instruments issued from time to time by the Company,
1. Mr Douglas Ware Gardner, prenamed, fifty corporate units. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Mr Mark Vincent Jarvis, prenamed, fifty corporate units . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
3. Mr Cathal Anthony Lyons, prenamed, fifty corporate units . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: one hundred and fifty corporate units . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
3128
by the issuing of new shares, with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims
on the Company or in any other manner; (ii) determine the place and date of the issue or the successive issues, the
issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit
the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in cash.
12. To transfer the registered office of the Company to L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande Duchesse Char-
lotte.
13. To fully restate the articles of incorporation of the Company in order to reflect the resolutions adopted pursuant
to items 1 to 12 of the agenda of the meeting, to set the rights and obligations attached to the shares and to set the
governance rules of the Company.
14. To accept the resignation of the manager of the Company, to set the number of directors of the Company and
to appoint the new directors of the Company.
15. To appoint the members of the Audit Committee of the Company.
16. To authorise the Board of Directors of the Company to delegate the daily management of the Company and the
representation of the Company within such daily management to one director to be proposed as Managing Director.
17. To fix the date of the first annual general meeting of the Company.
18. Miscellaneous.
IV. The members, duly represented, representing as sole members the entire subscribed capital and considering
themselves as duly convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting, and passed the follow-
ing resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides that all the following resolutions will be taken with retroactive effect on July 31, 2005.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to convert the corporate capital from its current amount of fifteen thousand Euro (EUR
15,000.-) into eighteen thousand one hundred ninety-three dollars of the United States of America and fifty cents
(18,193.50 USD) divided into one hundred and fifty (150) corporate units with a nominal value of one hundred twenty-
one dollars of the United States of America and twenty-nine cents (121.29 USD) by applying the exchange rate of avail-
able on July 31, 2005 of EUR 1 for USD 1.2129.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to convert all accounts in the books of the Company from Euro (EUR) into dollars of
the United States of America (USD) by applying the exchange rate of available on July 31, 2005 of EUR 1 for USD 1.2129.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to increase the Company’s capital by an amount of eleven thousand eight hundred six
dollars of the United States of America and fifty cents (11,806.50 USD) so as to raise it from its current amount of eight-
een thousand one hundred ninety-three dollars of the United States of America and fifty cents (18,193.50 USD) to thirty
thousand dollars of the United States of America (USD 30,000.-), without issue of new corporate units but by increase
of the par value of the existing corporate units.
<i>Subscription - Paymenti>
The increase of capital has been entirely subscribed and fully paid up by the prenamed members proportionally to
their participation into the Company by means of three contributions in kind of three thousand nine hundred thirty-five
dollars of the United States of America and fifty cents (USD 3,935.50) each, of part of claims due for immediate payment,
due by the Company to each of the members and consisting of the conversion of part of the loans granted by the mem-
bers to the Company, so the loans are deleted each time up to the amount contributed
The said loans is visible on liabilities of the balance sheet of the Company dated on July 31, 2005.
Moreover, it results from three declarations issued by the three members, prenamed, that each of them was creditor
of the Company on July 31, 2005 and is creditor at the date of today, and that he waives of the repayment of principal,
and any accrued interest, up to the amount contributed.
It results from the valuation report made by ELPERS & CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., represented by Mr
Frans Elpers, Réviseur d’entreprises, on August 10, 2005, with registered office in L-1724 Luxembourg, 11, boulevard
du Prince Henri, that the value of the loans contributed are at least equal to the increase of capital.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to transform the Company from its current form of a société à responsabilité limitée
into a société anonyme without creating a new legal entity and to continue the current business of the Company under
the name CIS LUXEMBOURG S.A. with all its assets and liabilities as indicated in an interim balance sheet dated July 31,
2005.
In accordance with articles 26-1 and 31-1 of the law dated August 10, 1915, on commercial companies as amended,
a report (i) evidencing the assets and liabilities of the Company and (ii) the contributions made to the Company, has
been prepared by ELPERS & CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., represented by Mr Frans Elpers, Réviseur d’en-
treprises, on August 10, 2005, with registered office in L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, provides
the following conclusions:
«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the net equity of the
Company, amounting to USD 30.250,63, as shown on the interim balance sheet as of July 31st, 2005. This amount is at
least equal to the 150 shares with a nominal value of USD 200 each, which will be issued at the moment of the trans-
formation of CIS LUXEMBOURG, S.à r.l. into a «société anonyme».».
3129
The said interim balance sheet, the report and the presaid three declarations, after having been signed ne varietur by
the proxy holder of the members and the notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolves to restate the Company’s object to read as follows:
«The purposes of the Company are: (a) to directly or indirectly own entities that will (i) carry on business in the
field(s) of auditing, accounting, assurance, tax, tax consulting, tax compliance, actuarial, corporate finance, HR consulting,
information systems assurance and advisory services, internal audit services or such other business advisory services or
professional or business activities approved by the Board of Directors, such business to be carried on as the Service
Lines, through the CIS Entities; (b) to create, manage and second to CIS Entities certain competencies in either or both
of the following areas: (i) managing operations or sub operations of entities that provide professional services to clients
of CIS Entities; and (ii) the fields of business set out in (a) of this subclause and the service delivery thereof to clients of
CIS Entities, including support functions that enable such delivery.
The Company may (i) carry on any other activity of any nature whatsoever with a view to enhancing the value of or
utilizing the Company’s skills, know-how or expertise and (ii) do all such other things incidental or conducive to the
purposes of the Company.
The Company may provide financial assistance to a CIS Entity by providing loans, guarantees or security of any kind
or form.
The Company shall not undertake any professional services or commercial activity in Luxembourg or elsewhere, and
nothing in the Articles shall be construed otherwise.».
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting resolves to exchange the one hundred fifty (150) corporate units of the Company under the
form of a société à responsabilité limitée into thirty (30) redeemable shares with a nominal value of one thousand dollars
of the United States of America (USD 1,000.-) each of the Company under the form of a société anonyme and further
resolves that the shares shall remain allocated to the current shareholders of the Company each time in proportion to
their respective shareholding in the Company with a ratio of ten (10) shares of the Company under the form of a société
anonyme against fifty (50) corporate units of the Company under the form of a société à responsabilité limitée.
The general meeting acknowledges that following this exchange, the thirty (30) shares of the Company under the
form of a société anonyme, with a nominal value of one thousand dollars of the United States of America (USD 1,000.-
) each, are allocated as follows:
- to Mr Douglas Ware Gardner, ten (10) shares, with a nominal value of one thousand dollars of the United States
of America (USD 1,000.-) each,
- to Mr Mark Vincent Jarvis, ten (10) shares, with a nominal value of one thousand dollars of the United States of
America (USD 1,000.-) each,
- to Mr Cathal Anthony Lyons, ten (10) shares, with a nominal value of one thousand dollars of the United States of
America (USD 1,000.-) each.
<i>Eighth resolutioni>
The general meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of ten thousand dollars of the United
States of America (USD 10,000.-) so as to raise it from its current amount of thirty thousand dollars of the United States
of America (USD 30,000.-) to forty thousand dollars of the United States of America (USD 40,000.-), by the creation
and the issue of ten (10) new shares with a nominal value of one thousand dollars of the United States of America (USD
1,000.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Ninth resolutioni>
The general meeting acknowledges the waiver by the existing shareholders of their preferential subscription rights.
<i>Souscription - Libérationi>
Thereupon appears Mr Carl Speecke, prenamed,
acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of Mr Emmanuel Quidet, auditor, residing at Varsonofievsky
Per., 4, app. 20, Moscow, 103031 Russia,
by virtue of a proxy given in Moscow, on August 10th, 2005,
declares to subscribe on the name and behalf the prenamed Mr Emmanuel Quidet, for ten (10) new shares having a
nominal value of one thousand dollars of the United States of America (USD 1,000) each, and to make payment for such
new shares by a contribution in cash of ten thousand dollars of the United States of America (USD 10,000).
The amount of ten thousand dollars of the United States of America (USD 10,000) is thus as from now at the disposal
of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
Thereupon, the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot ten (10) new shares
to Mr Emmanuel Quidet, prenamed.
<i>Tenth resolutioni>
Based on the report prepared by the current manager of the company under the form of a société à responsabilité
limitée in accordance with article 32-3 of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended,
the general meeting resolves to create an authorised capital in an amount of two million dollars of the United States of
America (USD 2,000,000.-) divided into two thousand (2,000) shares with a nominal value of one thousand dollars of
the United States of America (USD 1,000.-) each, and to authorise the board of directors, during a period ending five
(5) years after the date of publication of the minutes of the general meeting of shareholders creating the authorized
3130
capital in the Mémorial C, to (i) realise any increase of the corporate capital in one or several successive tranches, fol-
lowing, as the case may be, the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the Board of Directors
within the limits of the authorised capital under the terms and conditions of warrants (which may be separate or at-
tached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds, notes or similar instruments issued from time
to time by the Company, by the issuing of new shares, with or without share premium, against payment in cash or in
kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii) determine the place and date of the issue or
the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares;
and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment
in cash.
The said report after having been signed ne varietur by the proxy holder of the members and the notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Eleventh resolutioni>
The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company to L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Twelfth resolutioni>
The general meeting resolves to fully restate the articles of incorporation of the Company in order to reflect the
above resolutions, set the rights and obligations attached to the shares and set the governance rules of the Company.
The articles of incorporation of the Company will from now on read as follows:
Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
«Art. 1. Definitions. In the Articles of Association, the following words and expressions shall have the meanings
specified below, unless the context otherwise requires:
«Articles of Association» has the meaning ascribed to it in Article 2;
«Audit Committee» has the meaning ascribed to it in Article 24;
«Board of Directors» has the meaning ascribed to it in Article 13;
«Chief Financial Officer» has the meaning ascribed to it in Article 19;
«Company» has the meaning ascribed to it in Article 2;
«Country Managing Partner» shall have the meaning ascribed to it in the Regulations;
«CIS Entities» means EURIPIUS INTERNATIONAL B.V. of the Netherlands, ERNST & YOUNG HOLDINGS CIS
(B.V.) of the Netherlands, ERNST & YOUNG (CIS) B.V. of the Netherlands, EY LAW (CIS) B.V. of the Netherlands,
and any entity in the CIS in which the Company has a direct or indirect ownership interest. «CIS Entity» shall mean any
one of them;
«Laws» has the meaning ascribed to it in Article 2;
«Legal Reserve» has the meaning ascribed to it in Article 37;
«Management Position» shall mean any one of the following positions: Member of the Board of Directors, Service
Line Leader, Office head, Chief Financial Officer, or such other management positions as the Board of Directors or the
Managing Partner create from time to time;
«Managing Director» has the meaning ascribed to it in Article 17;
«Office» shall mean the main places of business of a CIS Entity;
«Partners» means persons employed with the title of «partner» by a CIS Entity as described in the Regulations;
«Redeeming Shareholder» has the meaning ascribed to it in Article 10;
«Redemption» has the meaning ascribed to it in Article 10;
«Redemption Notice» has the meaning ascribed to it in Article 10;
«Redemption Price» has the meaning ascribed to it in Article 10;
«Regulations» means the internal regulations of the Company or relevant CIS Entity as amended from time to time;
«Service Lines» means (i) audit and assurance services, (ii) transaction advisory services, (iii) tax services, and (iv) busi-
ness advisory, together, and «Service Line» means any one of them individually;
«Scrutineer» has the meaning ascribed to it in Article 31.
Art. 2. Form, Corporate name. There is hereby established among the founding shareholders and all those who
may become owners of shares following its incorporation, a company (the «Company») in the form of a public limited
company («société anonyme») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Laws»)
and by the present articles of association (the «Articles of Association»).
The Company will exist under the corporate name of CIS LUXEMBOURG S.A.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily
transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to
any interested parties by the Board of Directors.
3131
Art. 4. Object. The purposes of the Company are: (a) to directly or indirectly own entities that will (i) carry on
business in the field(s) of auditing, accounting, assurance, tax, tax consulting, tax compliance, actuarial, corporate finance,
HR consulting, information systems assurance and advisory services, internal audit services or such other business ad-
visory services or professional or business activities approved by the Board of Directors, such business to be carried
on as the Service Lines, through the CIS Entities; (b) to create, manage and second to CIS Entities certain competencies
in either or both of the following areas: (i) managing operations or sub operations of entities that provide professional
services to clients of CIS Entities; and (ii) the fields of business set out in (a) of this subclause and the service delivery
thereof to clients of CIS Entities, including support functions that enable such delivery.
The Company may (i) carry on any other activity of any nature whatsoever with a view to enhancing the value of or
utilizing the Company’s skills, know-how or expertise and (ii) do all such other things incidental or conducive to the
purposes of the Company.
The Company may provide financial assistance to a CIS Entity by providing loans, guarantees or security of any kind
or form.
The Company shall not undertake any professional services or commercial activity in Luxembourg or elsewhere, and
nothing in the Articles shall be construed otherwise.
Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 6. Corporate capital. The issued capital of the Company is set at forty thousand US Dollars (USD 40,000.-)
divided into forty (40) redeemable shares. Each issued share has a nominal value of one thousand US Dollars (USD
1,000) and is fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Association or by the Laws.
The authorised capital of the Company is set at two million US Dollars (USD 2,000,000.-) divided into two thousand
(2,000) shares. Each authorised share has a nominal value of one thousand US Dollars (USD 1,000.-).
The Board of Directors is authorised and empowered within the limits of the authorised capital to (i) realise any
increase of the corporate capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of
the subscription and/or conversion rights granted by the Board of Directors within the limits of the authorised capital
under the terms and conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar in-
struments), convertible bonds, notes or similar instruments issued from time to time by the Company, by the issuing of
new shares, with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company
or in any other manner; (ii) determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms
and conditions of the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential sub-
scription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a
period ending 5 (five) years after the date of publication of the minutes of the general meeting of shareholders creating
the authorized capital in the Mémorial C and it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Association or, as the case may be, by
the Laws for any amendment of the Articles of Association.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiv-
ing payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorised capital.
Following each increase of the issued capital within the limits of the authorised capital, realized and duly stated in the
form provided for by the Laws, this article will be modified so as to reflect the actual increase. Such modification will be
recorded in authentic form by the Board of Directors or by any person duly authorized and empowered by the Board
of Directors for this purpose.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the pay-
ment of any shares which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Form of shares. The shares will be in the form of registered shares.
A shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register
will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class of shares held, the
indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the registered shares will result
from the recordings in the shareholders’ register.
Art. 8. Ownership of Shares and employment of Persons as Partners. Shares of the Company may be
owned only by Partners during their employment by a CIS Entity.
Art. 9. Transfer of shares. No Shareholder shall sell, transfer, assign, pledge, charge or otherwise dispose of any
share or any interest in share in the Company except to the Company or, in the case where the Company may not, for
whatever reason redeem its own shares, to existing shareholders.
Any transfer of shares will be registered in the shareholders register by a declaration of transfer entered into the
shareholders’ register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well as in
accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Further-
more, the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any correspond-
ence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.
3132
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the
general meeting of shareholders.
Art. 10. Redemption of shares. All the shares issued by the Company are redeemable according to the provisions
of this article.
Redemption at the initiative of a Shareholder:
A shareholder (the «Redeeming Shareholder») wishing to have its shares redeemed by the Company shall give notice
in writing (the «Redemption Notice») to the Company, that it wishes to have its shares redeemed by the Company (the
«Redemption»).
Completion of the Redemption shall take place at the latest (12) twelve months after delivery of the Redemption
Notice.
At such completion the shareholder shall deliver or procure that there is delivered to the Company a duly completed
share transfer agreement transferring the legal and beneficial ownership of the relevant shares to the Company together
with such other documents as the Company may reasonably require to show good title to the shares or to enable the
Company to be registered as the holder of the shares.
The Company shall deliver or procure that there is delivered to the shareholder payment of the Redemption Price,
as defined hereafter.
A Shareholder is deemed to have served a Redemption Notice immediately before any of the following events:
(a) his/her death, in which event any amounts payable with respect to him/her or his/her estate shall be paid to the
beneficiary or beneficiaries designated pursuant to the applicable laws of estate.
(b) a bankruptcy order being made against him/her or an arrangement or composition being made with his creditors
or where he otherwise takes the benefit of any statutory provision for the time being in force for the relieve of insolvent
debts;
(c) the shareholder ceases to be employed as a Partner in any of the CIS Entities;
(d) the shareholder commits a material breach of any obligation he/she has as a shareholder and fails to remedy such
breach within 10 business days of notice to remedy the breach being served by the Company.
Redemption at the initiative of the Company:
The Company may redeem the shares of any shareholder with or without cause following the passing of a resolution
of the Shareholders adopted by a majority of 75% plus one of all votes that meets the quorum requirements as described
in Article 33.
Redemption Price:
The price to be paid to the Redeeming Shareholder (the «Redemption Price») shall be the subscription price.
Other than the rights set forth in the Articles of Association, no shareholder, surviving spouse or beneficiary or the
estate of any of them shall have any interest whatsoever in any of the assets of the Company of any kind or character.
In setting the Redemption Price, no recognition shall be given to any goodwill or other intangible value or to appreciation
of any tangible assets.
Art. 11. Increase and reduction of capital. The issued and/or authorized capital of the Company may be in-
creased or reduced one or several times by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance
with the quorum and majority rules set by the Articles of Association or, as the case may be, by the Laws, for any amend-
ment of the Articles of Association.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.
Notwithstanding the above, the general meeting, voting in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Association may limit
or withdraw the preferential subscription right or authorise the Board of Directors to do so.
Art. 12. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its
own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.
Chapter III. Board of directors, Managing director
Art. 13. Management. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three
members, who must be shareholders (the «Board of Directors»).
The members of the Board of Directors will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine
their number, for a period of four years, and they will hold office until their successors are elected. They are reeligible
and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of share-
holders.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining directors may elect by co-optation a director to
fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-optation or elect a new mem-
ber of the Board of Directors instead.
The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 14. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s purposes. All powers not expressly reserved by the
Articles of Association or by the Laws to the general meeting of shareholders or the Audit Committee are in the com-
petence of the Board of Directors.
3133
Art. 15. Management fees and expenses. Subject to a decision of the general meeting of shareholders, the mem-
bers of the Board of Directors may receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the
Company and be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred in relation with the management of the Com-
pany.
Art. 16. Directors’ liability. No member of the Board of Directors commits itself, by reason of its functions, to
any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such member is only liable
for the performance of its duties.
Art. 17. Delegation of powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the
daily management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one person,
who must be a member of the Board of Directors (the «Managing Director») subject to the previous authorisation by
the general meeting of shareholders in accordance with Article 18.
The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or tem-
porary functions to persons or committees of its choice.
The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two members of the Board of Direc-
tors.
The Company will further be bound towards third parties by the single signature of the Managing Director, within
the daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom special signatory power has
been delegated by the Board of Directors, within the limits of such special power.
Art. 18. Managing Director. The Managing Director shall be elected by the Board of Directors upon a proposal
made by the general meeting of shareholders, for a four year term; the Managing Director’s term of office may be re-
newed for further four year terms. The Managing Director shall have over all responsibility for the day to day manage-
ment of the practice including supervision of the Chief Financial Officer the Service Line leaders, and the regional Offices.
To the extent permitted by law, the Managing Director shall also perform the functions of the Country Managing Partner
or equivalent as described in the Regulations.
In the event of a vacancy in the position of Managing Director, an extraordinary meeting of shareholders shall be
convened within 60 days of the vacancy in order to propose a new Managing Director. Until such election, the remaining
directors may elect from among themselves or by co-optation an individual to fill the vacancy.
Art. 19. The Chief Financial Officer. The Managing Director shall appoint an officer who shall be responsible for
the day to day management of the Company’s finances (the «Chief Financial Officer»). The Chief Financial Officer shall
report to the Managing Director and the Board of Directors.
Art. 20. Conflicts of interest-Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other
company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Directors, the officers or
employees of the Company have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of
such other company or firm. Any person related as above described to any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or
firm, be prevented from considering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such contract or busi-
ness.
Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Directors of the Company has or may have
any personal interest in any transaction of the Company, such member shall make known such personal interest to the
Board of Directors and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s
interest therein shall be reported to the next general meeting of shareholders.
The Company shall indemnify the members of the Board of Directors, the officers or employees of the Company
and, if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses rea-
sonably incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason
of them being or having been directors, managers, officers or employees of the Company, or, at the request of the Com-
pany, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which they are not entitled to
be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that
the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall
not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the present Articles of Association may
be entitled.
Art. 21. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint from among its members a
chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors, who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the «Secretary»).
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened
if any two of its members so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors
may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of
Board of Directors meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any
3134
means of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of Directors. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Directors.
Every Board of Directors meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may
from time to time determine. Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors
by appointing in writing another member of the Board of Directors as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the members of the
Board of Directors holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board of
Directors present or represented at such meeting.
One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by means of a conference call or by
any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as though it had been
adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or sev-
eral members of the Board of Directors.
Art. 22. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors
will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the Secretary (if any) or by any two members of the Board of Directors.
Art. 23. Audit committee (statutory auditors). The business of the Company and its financial situation, includ-
ing more in particular its books and accounts, shall be reviewed by an audit committee consisting of at least three per-
sons none of whom may hold a Management Position during their tenure on such audit committee (the «Audit
Committee»).
The members of the Audit Committee will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine
their number, for a period not exceeding one year, and they will hold office until their successors are elected. They are
reeligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting
of shareholders.
Chapter IV. General meeting of shareholders
Art. 24. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
The general meeting of shareholders shall have such powers as are vested with the general meeting of shareholders
pursuant to the Articles of Association and the Laws. There shall be at least two meetings of shareholders each year,
including the annual general meeting.
Art. 25. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders will be held at the registered office
of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the 25 October of
each year at 2.00 p.m.
If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 26. Other shareholder meetings. The Board of Directors or the Audit Committee may convene a general
meeting of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened
if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting of shareholders, may be held abroad if, in the judgement
of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 27. Notice of meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication) of a
convening notice in compliance with the Articles of Association or the Laws. The convening notice sent to the share-
holders will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be trans-
acted at the relevant general meeting of shareholders. Such notice including all relevant information shall be sent to each
Shareholder at least eight days prior to the date set for the meeting. The agenda for a general meeting shall also, where
appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the text of those
changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 28. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting
of shareholders.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing, to be transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who must be a shareholder himself. The
Board of Directors may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place indi-
cated by the Board of Directors at least five days prior to the date set for the meeting. The signature of the shareholder
granting the proxy must be witnessed by another shareholder in order to be valid. The Board of Directors may deter-
mine any other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general meeting of shareholders.
Art. 29. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person des-
ignated by the Board of Directors.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
3135
The general meeting of shareholders shall elect one Scrutineer for verifying voting results to be chosen from the
shareholders present or represented.
The chairman, the secretary and the Scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.
Art. 30. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four
weeks. The Board of Directors must adjourn it if so required by shareholders representing at least one fifth of the Com-
pany’s issued capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly
deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 31. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they
vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.
The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt
another voting procedure.
At any meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Association or the Laws, the quorum
shall be at least two-thirds of all the shares issued and outstanding. In the event a quorum is not achieved, a second
meeting may be convened at which the quorum shall be at least 50% plus one of all the shares issued and outstanding.
At any general meeting of shareholders other than an extraordinary general meeting convened for voting on resolu-
tions whose adoption is subject to special quorum and super-majority requirements resolutions shall be adopted by a
simple majority of votes cast.
Resolutions requiring Supermajority Votes
The following resolutions shall require a majority of 75% plus one of all votes cast:
1. Approval of amendments to the Articles of Association except for item 3 under the heading Two Thirds Majority
Vote below;
2. Approval of a transaction or arrangement or borrowing with a value exceeding USD 5 million;
3. Approval of significant changes in the scope of services, including the creation or removal of any Service Line;
4. Approval, termination or modification of the Member Firm Agreement with ERNST & YOUNG GLOBAL;
5. Employment of a new Partner by a CIS Entity;
6. Dismissal by a CIS Entity of a Partner other than for cause, breach of employment agreement or negligence;
7. Dissolution of a CIS Entity.
Resolutions Requiring Two Thirds Majority Vote
The following resolutions require a two thirds majority:
1. Removal of a Director from the Board of Directors;
2. Removal of the Managing Director;
3. Approval of changes in the composition of the Audit Committee;
4. Any other matter that under Luxembourg law requires approval by a two-thirds majority.
Art. 32. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meet-
ing, the secretary of the meeting and the Scrutineer of the meeting and may be signed by any shareholders or proxies
of shareholders, who so request.
Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chair-
man.
Chapter V. Financial year, Distribution of earnings
Art. 33. Financial year. The Company’s financial year begins on the first day of July in each year and ends on the
30th day of June in the following year.
Art. 34. Adoption of financial statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the sharehold-
ers, annual accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting practice. The annual
accounts are submitted to the general meeting of shareholders, which shall consider and, if thought fit, adopt these an-
nual accounts.
Art. 35. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall
each year be allocated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will
cease to be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company.
After the allocations to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder
of the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a pro-
vision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, together with carried forward profits,
distributable reserves or share premium to the shareholders, each share entitling to the same proportion in such dis-
tributions.
Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.
3136
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 36. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved prior to the term provided in Article 4 of the
present Articles of Association, by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the
quorum and majority rules set by the Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of
the Articles of Association.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other person
(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.
After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate
basis the same economic result as the distribution rules set our for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 37. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accord-
ance with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.».
<i>Thirteenth resolutioni>
The general meeting resolves to accept with retroactive effect on July 31, 2005, the resignation as manager of the
Company of UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., and to give it full discharge for the execution of its man-
date of manager.
<i>Fourteenth resolutioni>
The general meeting resolves to set the number of directors of the Company at three (3) and to appoint as directors
of the Company for a period ending at the annual general meeting of the Company to be held in 2008:
- Mr Douglas Ware Gardner, auditor, born on December 24, 1962, in Oklahoma, USA, residing at Beregovaya Str.,
Pokrovskoye - Glebovo Condomium, 8, bld 1, app. 10, Moscow, 125367, Russia;
- Mr Mark Vincent Jarvis, business advisor, born on August 12, 1961, in Kingston-Upon-Thames, UK, residing at
Karetny Ryad Str., 5/10, app. 131, Moscow 127006, Russia;
- Mr Cathal Anthony Lyons, acountant, born on May 6, 1966, in Ath Cuath/Dublin, Ireland, residing at Maly Kozikhin-
sky Per., 16/3, app. 7, Moscow, 103001 Russia.
<i>Fifteenth resolutioni>
The general meeting resolves to set the number of member of the Audit Committee at three (3) and to appoint as
members of the Audit Committee of the Company for a period ending at the annual general meeting of the Company
to be held in 2005:
- Mr Reece Jenkins, tax advisor, born on 2 June 1967, in Pennsylvania, USA, and residing at Kosmodomanskaya Nab.
4/22, Building B, Aprt 223, Moscow, Russia;
- Mr Paul Murphy, business consultant, born on 2 December 1965, in Melbourne, Australia, and residing at Gagarinsky
Lane 23, Building 2, apartment 37, Moscow, Russia;
- Mr Mikhail Tabakov, auditor, born on 13 February 1969, in Mokba, Russia, and residing at Akademik Koroleva street,
9/5, Apartment 11, Moscow, Russia.
<i>Sixteenth resolutioni>
In accordance with the articles of association of the Company and in accordance with the Law, the general meeting
resolves to authorize the Board of Directors to delegate the daily management of the Company and the representation
of the Company within such daily management to Mr Douglas Ware Gardner, prenamed, who is hereby proposed as
Managing Director.
<i>Seventeenth resolutioni>
The general meeting resolves that the first annual general meeting of the Company will be held on 25 October 2005.
<i>Declarationi>
For the purpose of the transformation of the Company into a société anonyme and the capital increases resolved
upon by the shareholders, the undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 and 31-1 of the
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
IV. The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged
to it by reason of the present deed are assessed at three thousand Euro (EUR 3,000.-).
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in French followed by a English version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le douze août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
3137
Ont comparu:
1. Monsieur Douglas Ware Gardner, réviseur, né le 24 décembre 1962, à Oklahoma, USA, demeurant à Beregovaya
Str., Pokrovskoye - Glebovo Condomium, 8, bld 1, app. 10, Moscow, 125367, Russie,
dûment représenté par Madame Murielle Lepain, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 août 2005;
2. Monsieur Mark Vincent Jarvis, business advisor, né le 12 août 1961, à Kingston-Upon-Thames, UK, demeurant à
Karetny Ryad Str., 5/10, app. 131, Moscow 127006, Russie,
dûment représenté par Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 août 2005;
3. Monsieur Cathal Anthony Lyons, comptable, né le 6 mai 1966, à Ath Cuath/Dublin, Irlande, demeurant à Maly Ko-
zikhinsky Per., 16/3, app. 7, Moscou, 103001 Russie,
dûment représenté par Monsieur Carl Speecke, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 août 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne mandataire et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Ces comparants, dûment représentés, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée CIS LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège
social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
22 novembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 106 du 4 février 2005,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro B 104.282, (la
«Société»),
II.- Le capital social est fixé à EUR 15.000,- (quinze mille euros) représenté par 150 (cent cinquante) parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées et
appartenant aux associés comme suit:
III.- Les comparants reconnaissent être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décider que toutes les résolutions seront prises avec effet rétroactif au 31 juillet 2005.
2. Convertir le capital social de son montant actuel de quinze mille euros (EUR 15.000,-) en dix-huit mille cent quatre-
vingt-treize dollars des Etats-Unis d’Amérique et cinquante cents (USD 18.193,50), divisé en cent cinquante (150) parts
sociales avec une valeur nominale de cent vingt et un dollars des Etats-Unis d’Amérique et vingt-neuf cents (USD 121,29)
en appliquant le taux de change en vigueur au 31 juillet 2005 de EUR 1,- pour USD 1,129.
3. Convertir tous les comptes dans les livres de la Société tenus en euros (EUR) en dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD) en appliquant le taux de change en vigueur au 31 juillet 2005 de EUR 1,- pour USD 1,129.
4. Augmenter le capital social d’un certain montant en dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD) pour le porter de
son montant actuel après conversion en dollars des Etats-Unis d’Amérique à trente mille dollars des Etats-Unis d’Amé-
rique (USD 30.000,-) sans émission de parts sociales nouvelles mais par augmentation de la valeur nominale des parts
sociales existantes, en contrepartie d’un apport en nature de chacun des associés existants de la Société, consistant en
la conversion d’une partie des prêts accordés par ces associés à la Société
5. Transformer la Société de sa forme présente de société à responsabilité limitée en société anonyme, et confirmer
la continuation de l’activité actuelle de la Société sous le nom CIS LUXEMBOURG S.A.
6. Modifier l’objet social comme suit:
«La Société a pour objet: (a) la détention directe ou indirecte d’entités qui (i) vont exercer des activités dans le(s)
domaine(s) de l’audit, de la comptabilité, de la certification, de la fiscalité, du conseil fiscal, de la vérification fiscale, de
l’actuariat, des services financiers aux entreprises, du conseil en ressources humaines, de la certification des systèmes
d’information et des services de conseil, des services d’audit interne ou toute autre activité professionnelle de conseil
ou profession libérale ou activités approuvées par le Conseil d’Administration, ces activités étant exercées en tant que
Gammes de Services, au travers des Entités CIS; (b) de créer, gérer et d’affecter aux Entités CIS certaines compétences
dans l’un ou dans les deux domaines d’activités suivants: (i) la gestion de l’exploitation ou sous-exploitation des entités
qui fournissent des services professionnels aux clients des Entités CIS; et (ii) les domaines d’activités décrits au (a) de
ce sous-paragraphe et le service délivré ainsi aux clients des Entités CIS, y compris les fonctions administratives qui per-
mettent cette délivrance.
La Société peut (i) exercer toute autre activité de quelque nature que ce soit de nature à augmenter la valeur de ou
à utiliser les compétences, le savoir-faire ou l’expertise de la Société et (ii) faire tout ce qui est annexe ou favorable à
l’objet de la Société.
La Société peut accorder une assistance financière à une Entité CIS en accordant des prêts, des garanties ou des sû-
retés sous quelque forme que ce soit.
1. à Monsieur Douglas Ware Gardner, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. à Monsieur Mark Vincent Jarvis, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
3. à Monsieur Cathal Anthony Lyons, préqualifié, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
3138
La Société ne peut pas fournir de services professionnels ou entreprendre d’activité commerciale à Luxembourg ou
ailleurs, et rien dans les Statuts ne doit être interprété autrement.».
7. Echanger les cent cinquante (150) parts sociales de la Société sous forme de société à responsabilité limitée en
trente (30) actions rachetables de la Société sous forme de société anonyme, ayant une valeur nominale de mille dollars
des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-) chacune, et décider que les actions seront attribuées aux associés existants
de la Société, proportionnellement aux parts sociales qu’ils détiennent dans la Société, avec un ratio de dix (10) actions
de la Société sous forme de société anonyme pour cinquante (50) parts sociales de la Société sous forme de société à
responsabilité limitée.
8. Augmenter le capital social à concurrence de dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10.000,-) pour le
porter de son montant actuel de trente mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 30.000,-) à quarante mille dollars
des Etats-Unis d’Amérique (USD 40.000,-).
9. Emettre dix (10) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes et donnant droit aux dividendes à partir du
jour de la décision des actionnaires relative à l’augmentation de capital proposée.
10. Constater la renonciation des actionnaires existants à leurs droits préférentiels de souscription, accepter la sous-
cription de ces nouvelles actions par M. Emmanuel Quidet et accepter la libération intégrale de ces nouvelles actions
par un apport en numéraire.
11. Créer un capital autorisé d’un montant de deux millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2.000.000),
divisé en deux mille (2.000) actions, ayant une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000)
chacune et autoriser le conseil d’administration, pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication au
Mémorial C du procès-verbal de l’assemblée générale créant le capital autorisé, de (i) réaliser toute augmentation de
capital, en une ou plusieurs fois, le cas échéant, à la suite de l’exercice de droits de souscription et/ou de droits de con-
version accordés par le Conseil d’Administration dans les limites du capital autorisé, conformément aux conditions des
bons de soucription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets ou instruments similaires),
d’obligations convertibles, billets ou instruments similaires émis de temps à autre par la Société, en émettant de nouvel-
les actions, avec ou sans prime d’émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par conversion de créances
de la Société ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix
d’émission, les conditions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et (iii) supprimer ou limiter le droit
préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d’une émission d’actions contre un apport en numéraire.
12. Transférer le siège de la Société à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
13. Procéder à une refonte intégrale des statuts de la Société afin de refléter les résolutions adoptées conformément
aux points 1 à 12 de l’ordre du jour de l’assemblée générale, de fixer les droits et obligations attachés aux actions et de
préciser les règles de gouvernance de la Société.
14. Accepter la démission du gérant de la Société, fixer le nombre d’administrateurs de la Société et nommer les
nouveaux administrateurs de la Société.
15. Nommer les membres du Comité d’Audit de la Société.
16. Autoriser le Conseil d’Administration de la Société à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société et
la représentation de la Société à un administrateur proposé en qualité d’Administrateur Délégué.
17. Fixer la date de la première assemblée générale annuelle de la Société.
18. Divers.
IV.- Les associés, dûment représentés, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considé-
rant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide que toutes les résolutions suivantes seront prises avec effet rétroactif au 31 juillet 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir le capital social de son montant actuel de quinze mille euros (EUR 15.000,-
) en dix-huit mille cent quatre-vingt-treize dollars des Etats-Unis d’Amérique et cinquante cents (USD 18.193,50), divisé
en cent cinquante (150) parts sociales avec une valeur nominale de cent vingt et un dollars des Etats-Unis d’Amérique
et vingt-neuf cents (USD 121,29) en appliquant le taux de change en vigueur au 31 juillet 2005 de EUR 1,- pour USD
1,129.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir tous les comptes dans les livres de la Société tenus en euros (EUR) en dol-
lars des Etats-Unis d’Amérique (USD) en appliquant le taux de change en vigueur au 31 juillet 2005 de EUR 1,- pour
USD 1,129.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de onze mille huit cent six dollars des Etats-
Unis d’Amérique et cinquante cents (USD 11.806,50) pour le porter de son montant après conversion de dix-huit mille
cent quatre-vingt-treize dollars des Etats-Unis d’Amérique et cinquante cents (USD 18.193,50) à un montant de trente
mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 30.000,-), sans émission de parts sociales nouvelles mais par augmentation
du pair comptable des parts sociales existantes.
3139
<i>Souscription - Libérationi>
La présente augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par les associés, préqualifiés, au prorata
de leur participation dans la Société au moyen de trois apports en nature de trois mille neuf cent trente-cinq dollars des
Etats-Unis d’Amérique et cinquante cents (USD 3.935,50) chacun, de partie de créances certaines, liquides et exigibles
dues par la Société à chacun de ces associés et consistant en des prêts accordés par ces associés à la Société, ce qui
entraîne l’annulation des créances à concurrence chaque fois du montant apporté.
Les prêts dont s’agit figurent au passif du bilan de la Société au 31 juillet 2005.
En outre, il résulte de trois déclarations émises par les trois associés, préqualifiés, que chacun d’eux était créancier
de la Société pour les montants donnés à la date du 31 juillet 2005 et l’est toujours à la date de ce jour et qu’il renonce
au remboursement du principal, et des intérêts courus y attachés, à hauteur du montant de la créance apportée.
Enfin, il résulte d’un rapport émis par ELPERS & CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., représentée par Monsieur
Frans Elpers, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, daté du 10 août
2005, que la valeur des créances apportées correspond au moins à l’augmentation de capital
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transformer la Société de sa forme présente de société à responsabilité limitée en
société anonyme, sans création d’une personne juridique nouvelle et de continuer l’activité actuelle de la Société sous
le nom CIS LUXEMBOURG S.A. avec tous ses actifs et passifs passifs tels qu’ils résultent d’un état comptable en date
du 31 juillet 2005.
Conformément aux articles 26-1 et 31-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
un rapport (i) résumant la situation active et passive de la Société et (ii) les apports faits à la Société, a été établi par
ELPERS & CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., représentée par Monsieur Frans Elpers, Réviseur d’entreprises, de-
meurant à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, daté du 10 août 2005, qui conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur nette de USD 30.250,63 de la société tel qu’il apparaît au bilan intermédiaire au 31 juillet 2005. Ce montant cor-
respond au moins aux 150 actions d’une valeur nominale de USD 200 chacune, à émettre en contrepartie au moment
de la transformation de CIS LUXEMBOURG, S.à r.l. en société anonyme.».
L’état comptable ainsi que le rapport et les trois prédites déclarations, après avoir été signés ne varietur par le man-
dataire des comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés aux présentes avec lesquelles ils seront soumis
aux formalités de l’enregistrement.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social comme suit:
«La Société a pour objet: (a) la détention directe ou indirecte d’entités qui (i) vont exercer des activités dans le(s)
domaine(s) de l’audit, de la comptabilité, de la certification, de la fiscalité, du conseil fiscal, de la vérification fiscale, de
l’actuariat, des services financiers aux entreprises, du conseil en ressources humaines, de la certification des systèmes
d’information et des services de conseil, des services d’audit interne ou toute autre activité professionnelle de conseil
ou profession libérale ou activités approuvées par le Conseil d’Administration, ces activités étant exercées en tant que
Gammes de Services, au travers des Entités CIS; (b) de créer, gérer et d’affecter aux Entités CIS certaines compétences
dans l’un ou dans les deux domaines d’activités suivants: (i) la gestion de l’exploitation ou sous-exploitation des entités
qui fournissent des services professionnels aux clients des Entités CIS; et (ii) les domaines d’activités décrits au (a) de
ce sous-paragraphe et le service délivré ainsi aux clients des Entités CIS, y compris les fonctions administratives qui per-
mettent cette délivrance.
La Société peut (i) exercer toute autre activité de quelque nature que ce soit de nature à augmenter la valeur de ou
à utiliser les compétences, le savoir-faire ou l’expertise de la Société et (ii) faire tout ce qui est annexe ou favorable à
l’objet de la Société.
La Société peut accorder une assistance financière à une Entité CIS en accordant des prêts, des garanties ou des sû-
retés sous quelque forme que ce soit.
La Société ne peut pas fournir de services professionnels ou entreprendre d’activité commerciale à Luxembourg ou
ailleurs, et rien dans les Statuts ne doit être interprété autrement.».
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’échanger les cent cinquante (150) parts sociales de la Société sous forme de société à
responsabilité limitée en trente (30) actions rachetables de la Société sous forme de société anonyme, ayant une valeur
nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-) chacune, qui seront attribuées aux associés existants
de la Société, proportionnellement aux parts sociales qu’ils détiennent dans la Société, avec un ratio de dix (10) actions
de la Société sous forme de société anonyme pour cinquante (50) parts sociales de la Société sous forme de société à
responsabilité limitée.
L’assemblée générale constate que suite à cet échange, les trente (30) actions de la Société sous forme de société
anonyme, ayant une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-) chacune, sont attribuées
comme suit:
- à Monsieur Douglas Ware Gardner, préqualifié, dix (10) actions, ayant une valeur nominale de mille dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-) chacune,
- à Monsieur Mark Vincent Jarvis, préqualifié, dix (10) actions, ayant une valeur nominale de mille dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD 1.000,-) chacune,
- à Monsieur Cathal Anthony Lyons, préqualifié, dix (10) actions, ayant une valeur nominale de mille dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD 1.000,-) chacune.
3140
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix mille dollars des Etats-Unis d’Améri-
que (USD 10.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
30.000,-) à quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 40.000,-) par la création et l’émission de dix (10)
nouvelles actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,) chacune, ayant les mê-
mes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale constate la renonciation des actionnaires existants à leurs droits préférentiels de souscription.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite a comparu Monsieur Carl Speecke, préqualifié,
agissant en qualité de mandataire dûment autorisé de Monsieur Emmanuel Quidet, réviseur, demeurant à Varsono-
fievsky Per., 4, app. 20, Moscou, 103031 Russie,
en vertu d’une procuration donnée à Moscou, le 10 août 2005, a déclaré souscrire, au nom et pour compte du prédit
Monsieur Emmanuel Quidet, aux dix (10) nouvelles actions ayant une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 1.000,-) chacune et libérer ces nouvelles actions par un apport en numéraire.
Le montant de dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10.000,-) est dès à présent à la disposition de la
Société, la preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant.
L’assemblée générale décide alors d’accepter lesdits souscription et paiement et d’émettre et d’attribuer les dix (10)
nouvelles actions à Monsieur Emmanuel Quidet, prénommé.
<i>Dixième résolutioni>
Sur base du rapport préparé par le gérant actuel de la Société sous forme d’une société à responsabilité limitée con-
formément à l’article 32-3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée gé-
nérale décide la création d’un capital autorisé d’un montant de deux millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
2.000.000,-), divisé en deux mille (2.000) actions, ayant une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 1.000,-) chacune et d’autoriser le conseil d’administration, pendant une période se terminant cinq (5) ans après la
publication au Mémorial C, du procès-verbal de l’assemblée générale créant le capital autorisé, de (i) réaliser toute aug-
mentation de capital, en une ou plusieurs fois, le cas échéant, à la suite de l’exercice de droits de souscription et/ou de
droits de conversion accordés par le Conseil d’Administration, à concurrence du capital autorisé conformément aux
conditions de bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets ou instruments
similaires), d’obligations convertibles, billets ou instruments similaires émis de temps à autre par la Société, en émettant
de nouvelles actions, avec ou sans prime d’émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par conversion de
créances de la Société ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives,
le prix d’émission, les conditions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et (iii) supprimer ou limiter
le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d’une émission d’actions contre un apport en numérai-
re.
Le rapport après avoir été signé ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, restera
annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enregistrement.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège de la Société à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte.
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée générale décide de procéder à une refonte intégrale des statuts de la Société afin de refléter les résolu-
tions adoptées ci-dessus, de fixer les droits et obligations attachés aux actions et de préciser les règles de gouvernance
de la Société.
Les statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
«Art. 1
er
. Définitions. Dans les Statuts, les mots et expressions suivants auront la signification indiquée ci-dessous,
sauf si le contexte en exige autrement:
«Statuts» a la signification prévue par l’Article 2;
«Comité d’Audit» a la signification prévue par l’Article 24;
«Conseil d’Administration» a la signification prévue par l’Article 13;
«Directeur Financier» a la signification prévue par l’Article 19;
«Société» a la signification prévue par l’Article 2;
«Administrateur Délégué National» a la signification prévue dans le Règlement;
«Entités CIS» désigne EURIPIUS INTERNATIONAL B.V. des Pays-Bas, ERNST & YOUNG HOLDINGS CIS (B.V.)
des Pays-Bas, ERNST & YOUNG (CIS) B.V. des Pays-Bas, EY LAW (CIS) B.V. des Pays-Bas, et les entités juridiques de
CIS, dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte. «Entité CIS» désigne l’une d’elles;
«Loi» a la signification prévue par l’Article 2;
«Réserve Légale» a la signification prévue par l’Article 37;
«Poste de Direction» désigne l’un des postes suivants: Membre du Conseil d’Administration, Responsable de Gamme
de Services, Responsable de Bureau, Directeur Financier, ou tout autre poste de direction que le Conseil d’Administra-
tion ou Directeur Général peut créer de temps à autre;
«Administrateur Délégué» a la signification prévue par l’Article 17;
3141
«Bureau» désigne le lieu d’exercice principal de l’activité d’une Entité CIS;
«Associés» désigne les personnes employées avec le titre d’associé» par une Entité CIS, tel que prévu dans le Régle-
ment;
«Actionnaire qui demande le Rachat» a la signification prévue par l’Article 10;
«Rachat» a la signification prévue par l’Article 10;
«Avis de Rachat» a la signification prévue par l’Article 10;
«Prix de Rachat» a la signification prévue par l’Article 10;
«Règlement» désigne les règlements internes de la Société ou des Entités CIS, tels que modifiés de temps à autre;
«Gammes de Services» désigne l’ensemble (i) des services d’audit et de certification, (ii) des services de conseil en
transaction (iii) des services fiscaux, et (iv) des services de conseil aux entreprises, et «Gamme de Services» désigne l’un
d’eux individuellement;
«Scrutateur» a la signification prévue par l’Article 31.
Art. 2. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes, entre les actionnaires fondateurs et tous ceux qui
deviendront actionnaires après la constitution, une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination CIS LUXEMBOURG S.A.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Admi-
nistration.
Des succursales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d’Administration.
Si le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social
compromettent l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger, ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la Loi. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil d’Administration.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet: (a) la détention directe ou indirecte d’entités qui (i) vont exercer des activités
dans le(s) domaine(s) de l’audit, de la comptabilité, de la certification, de la fiscalité, du conseil fiscal, de la vérification
fiscale, de l’actuariat, des services financiers aux entreprises, du conseil en ressources humaines, de la certification des
systèmes d’information et des services de conseil, des services d’audit interne ou toute autre activité professionnelle de
conseil ou profession libérale ou activités approuvées par le Conseil d’Administration, ces activités étant exercées en
tant que Gammes de Services, au travers des Entités CIS; (b) de créer, gérer et d’affecter aux Entités CIS certaines com-
pétences dans l’un ou dans les deux domaines d’activités suivants: (i) la gestion de l’exploitation ou sous-exploitation
des entités qui fournissent des services professionnels aux clients des Entités CIS; et (ii) les domaines d’activités décrits
au (a) de ce sous-paragraphe et le service délivré ainsi aux clients des Entités CIS, y compris les fonctions administratives
qui permettent cette délivrance.
La Société peut (i) exercer toute autre activité de quelque nature que ce soit de nature à augmenter la valeur de ou
à utiliser les compétences, le savoir-faire ou l’expertise de la Société et (ii) faire tout ce qui est annexe ou favorable à
l’objet de la Société.
La Société peut accorder une assistance financière à une Entité CIS en accordant des prêts, des garanties ou des sû-
retés sous quelque forme que ce soit.
La Société ne peut pas fournir de services professionnels ou entreprendre d’activité commerciale à Luxembourg ou
ailleurs, et rien dans les Statuts ne doit être interprété autrement.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 6. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à quarante mille US Dollars (USD 40.000,-) représenté
par quarante (40) actions rachetables. Chaque action émise a une valeur nominale de mille US Dollars (USD 1.000,-) et
est entièrement libérée.
Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou la Loi.
Le capital autorisé de la Société est fixé à deux millions de US Dollars (USD 2.000.000,-) représenté par deux mille
(2.000) actions. Chaque action autorisée a une valeur nominale de mille US Dollars (USD 1.000,-).
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté, jusqu’à concurrence du montant du capital autorisé, à (i) réaliser
toute augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, le cas échéant, à la suite de l’exercice de droits de sous-
cription et/ou de droits de conversion accordés par le Conseil d’Administration, à concurrence du capital autorisé con-
formément aux conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations,
billets ou instruments similaires), d’obligations convertibles ou instruments similaires émis de temps à autre par la So-
ciété, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d’émission, contre des apports en numéraire ou en nature,
par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l’émission ou des
émissions successives, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles; et (iii) supprimer ou
limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d’une émission d’actions contre un apport en
numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication au Mémorial
C du procès-verbal de l’assemblée générale créant le capital autorisé et peut être renouvelée par une décision de l’as-
3142
semblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts
ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d’accepter les souscrip-
tions et de recevoir payement pour des actions représentant tout ou partie de l’émission d’actions nouvelles dans le
cadre du capital autorisé.
A la suite de chaque augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé, qui a été réalisée et dûment
constatée dans les formes prévues par la Loi, le présent article sera modifié afin de refléter l’augmentation du capital.
Une telle modification sera constatée sous forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil d’Administration.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes
d’émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. L’avoir de ce compte de prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des actions que la Société peut racheter à ses actionnaires, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 7. Forme des actions. Les actions seront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social et tout actionnaire pourra en prendre connaissance. Ce registre
contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre et de la catégorie des actions déte-
nues, l’indication des paiements effectués sur les actions ainsi que les transferts des actions avec leurs dates. Chaque
actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera
en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera
de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Art. 8. Propriété des actions et emploi de personnes en qualité d’associés. Les actions de la Société peu-
vent uniquement être détenues par des Associés pendant la durée de leur emploi par une Entité CIS.
Art. 9. Transfert des actions. Aucun actionnaire ne peut vendre, transférer, céder, gager ou disposer de toute
autre manière d’une action ou d’une participation en action dans la Société, sauf en faveur de la Société ou, lorsque la
Société, quelle qu’en soit la raison, ne peut pas racheter ses propres actions, aux actionnaires existants.
Toute cession d’actions sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir, ainsi que suivant les règles sur le transport des créan-
ces établies par l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter et inscrire dans le registre
des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document établissant l’accord du ces-
sionnaire et du cédant.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par
l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. Rachat des actions. Toutes les actions émises par la Société sont rachetables conformément aux dispo-
sitions de cet article.
Rachat à l’initiative d’un Actionnaire:
Un actionnaire (l’«Actionnaire qui demande le Rachat») qui souhaite que ses actions soient rachetées par la Société
doit prévenir par écrit (l’«Avis de Rachat») la Société, qu’il souhaite que ses actions soient rachetées par la Société (le
«Rachat»).
La réalisation du Rachat aura lieu au plus tard douze (12) mois après la délivrance de l’Avis de Rachat.
Lors de cette réalisation, l’Actionnaire devra délivrer, ou faire en sorte que soit délivré, à la Société un contrat de
transfert d’action dûment complété, transférant la propriété légale et le bénéfice des actions en question à la Société
ensemble avec tous documents dont la Société peut raisonnablement avoir besoin pour établir la propriété des actions
ou qui permettront à la Société d’être enregistrée comme
propriétaire des actions.
La Société devra délivrer, ou faire en sorte que soit délivré, à l’actionnaire le payement du Prix de Rachat, tel que
défini ci-après.
Un actionnaire est réputé avoir émis un Avis de Rachat immédiatement avant la survenance d’un des évènements
suivants:
- son décès, auquel cas tous les montants dus au regard de sa succession devront être payés à son ou ses bénéficiaires
désignés conformément au droit des successions applicable;
- une procédure de faillite engagée contre lui/elle ou un concordat ou un concordat judiciaire réalisés avec ses créan-
ciers ou si il bénéficie autrement de toute disposition statutaire pour l’instant en vigueur pour le relever de dettes in-
solvables;
- l’actionnaire cesse d’être employé en tant qu’Associé d’une des Entités CIS;
- l’actionnaire commet une violation matérielle de l’une des obligations qu’il a en tant qu’actionnaire et ne parvient
pas à remédier à cette violation dans un délai de 10 jours ouvrés à partir de l’avis délivré par la Société lui demandant
de remédier à cette violation.
Rachat à l’initiative de la Société:
La Société peut racheter les actions de tout actionnaire, avec ou sans raison, à la suite de l’adoption d’une résolution
des Actionnaires par une majorité de 75% des voix plus une, qui correspond aux exigences de quorum prévues par l’Ar-
ticle 33.
Prix de Rachat:
Le prix qui devra être payé à l’Actionnaire qui demande le Rachat (le «Prix de Rachat») sera le prix de souscription.
3143
Hormis les droits prévus dans les Statuts, aucun actionnaire, époux survivant ou bénéficiaire désigné ou la succession
de l’un d’eux n’aura un intérêt quel qu’il soit dans les biens de la Société de quelque nature que ce soit. Lors de la fixation
du Prix de Rachat, aucune reconnaissance ne sera accordée au fonds de commerce ou à toute autre valeur intangible
ou appréciation de tout bien tangible.
Art. 11. Augmentation et réduction de capital. Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté
ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux condi-
tions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification
des Statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.
Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de ma-
jorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts, peut
limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.
Art. 12. Acquisition d’actions propres. La Société peut acquérir ses propres actions. L’acquisition et la détention
de ses propres actions se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.
Chapitre III. Conseil d’Administration, Directeur général
Art. 13. Gestion. La Société est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui
doivent être actionnaires (le «Conseil d’Administration»).
Les Administrateurs seront nommés pour une durée de quatre ans par l’assemblée générale des actionnaires, qui dé-
terminera leur nombre et ils resteront en fonction jusqu’à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste au Conseil d’Administration, les administrateurs restants peuvent élire par cooptation
un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui devra alors ratifier la cooptation ou élire un nou-
veau membre du Conseil d’Administration.
Les actionnaires ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la société.
Art. 14. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par les Statuts ou par la Loi à l’assemblée générale ou au Comité d’Audit relèvent de la compétence du
Conseil d’Administration.
Art. 15. Rémunération et dépenses. Sous réserve d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires, les
membres du Conseil d’Administration peuvent être rémunérés pour la gestion de la Société et être remboursés de tou-
tes les autres dépenses, quelles qu’elles soient, engagées en relation avec la gestion de la Société.
Art. 16. Responsabilité des Administrateurs. Aucun membre du Conseil d’Administration n’engage sa respon-
sabilité personnelle lorsque, dans l’exercice de ses fonctions, il prend des engagements pour le compte de la Société.
Chaque administrateur est uniquement responsable de l’accomplissement de ses devoirs à l’égard de la Société.
Art. 17. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d’Administration peut déléguer
la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une
personne, qui devra être membre du Conseil d’Administration (l’«Administrateur Délégué»), sous réserve de l’autori-
sation préalable de l’assemblée générale des actionnaires conformément à l’Article 18.
Le Conseil d’Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions per-
manentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.
Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil d’Administration.
Vis à vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature individuelle de l’Administrateur Délégué, dans
le cadre de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne, à qui
un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pou-
voir.
Art. 18. Administrateur Délégué. L’Administrateur Délégué sera élu par le Conseil d’Administration, sur pro-
position de l’assemblée générale des actionnaires, pour une durée de quatre ans; la durée du mandat de l’Administrateur
Délégué pourra ensuite être renouvelée pour quatre ans. L’Administrateur Délégué aura la responsabilité d’ensemble
pour la gestion journalière de l’activité, y compris la surveillance du Directeur Financier, des Dirigeants des Gammes de
Services et des Bureaux régionaux. Dans la mesure permise par la loi, l’Administrateur Délégué devra également assurer
les fonctions d’Administrateur Délégué National ou fonctions équivalentes, telles que décrites dans le Règlement.
En cas de vacance du poste d’Administrateur Délégué, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra
être convoquée dans les 60 jours de la vacance, afin de proposer un nouvel Administrateur Délégué. Jusqu’à cette no-
mination, les administrateurs restant peuvent élire parmi eux ou par co-optation une personne pour pallier à cette va-
cance.
Art. 19. Le Directeur Financier. L’Administrateur Délégué nommera un directeur, qui sera responsable de la ges-
tion journalière des finances de la Société (le «Directeur Financier»). Le Directeur Financier devra rendre compte à
l’Administrateur Délégué et au Conseil d’Administration.
Art. 20. Conflits d’Intérêts-Indemnité. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d’autres sociétés
ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un membre du Conseil d’Administration, que les fondés de pou-
3144
voirs ou employés de la Société ont un intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont administra-
teur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou
entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne devra pas être empêchée
de délibérer, de voter ou d’agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de
ce lien avec cette autre société ou entreprise,
Nonobstant ce qui précède, au cas où un administrateur aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une tran-
saction de la Société, il devra en aviser le Conseil d’Administration et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni
émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur devront
être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
La Société indemnisera les membres du Conseil d’Administration, fondés de pouvoirs ou employés de la Société et,
le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils
auraient à payer et tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d’administrateur, de fondé de pouvoirs ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transaction-
nel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n’est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n’est pas exclusif d’autres droits
auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.
Art. 21. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un
président (le «Président»). Il pourra également nommer un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du Conseil d’Ad-
ministration et qui sera responsable de la tenue des procès verbaux des réunions du Conseil d’Administration (le «Se-
crétaire»).
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit
être convoquée si deux de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-
tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore à la majorité des mem-
bres présents.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite
de toute réunion du Conseil d’Administration devra être transmise, une semaine au moins avant avant la date prévue
pour la réunion, par tout moyen permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure
et le lieu de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette con-
vocation avec l’accord écrit de chaque membre du Conseil d’Administration, transmis par tout moyen de communica-
tion permettant la transmission d’un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administra-
tion.
Toute assemblée du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Ad-
ministration choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil d’Administration pourra se faire représenter aux réu-
nions du Conseil d’Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil d’Administration comme son
mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres du Conseil d’Ad-
ministration est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil d’Ad-
ministration présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communi-
quer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Une décision écrite signée par tous les membres du Conseil d’Administration est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra
être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres
du Conseil d’Administration.
Art. 22. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion
du Conseil d’Administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux pro-
cès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
et le Secrétaire (s’il y en a) ou par deux membres du Conseil d’Administration.
Art. 23. Le Comité d’Audit (collège de commissaires aux comptes). Les activités de la Société et sa situation
financière, y compris en particulier les livres et les comptes, devront être revus par un comité d’audit, composé d’au
moins trois personnes, dont aucune d’entre elles ne peut exercer un Poste de Direction pendant l’exercice de ses fonc-
tions au sein de ce comité d’audit (le «Comité d’Audit»).
Les membres du Comité d’Audit seront élus par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre
pour une période ne pouvant excéder une année, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans raison, par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
3145
Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 24. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la
Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les Statuts et par la Loi. Il devra y
avoir au minimum deux assemblées générales des actionnaires chaque année, y compris l’assemblée générale ordinaire.
Art. 25. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou
à tout autre endroit indiqué dans les convocations le 25 octobre de chaque année à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 26. Autres assemblées générales. Le Conseil d’Administration ou le Comité d’Audit peut convoquer une
assemblée générale des actionnaires (en plus de l’assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles assemblées
doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger, cha-
que fois que des circonstances de force majeure, appréciées
souverainement par le Conseil d’Administration, le requièrent.
Art. 27. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réuniront sur envoi d’une convocation (y
compris, si nécessaire, sa publication) conformément aux Statuts ou à la Loi. La convocation envoyée aux actionnaires
indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l’as-
semblée générale des actionnaires. Cette convocation, y compris toute information nécessaire, devra être envoyée à
chaque actionnaire au moins huit jours avant la date prévue pour l’assemblée. L’agenda de l’assemblée générale devra
également, si nécessaire, préciser toute proposition de modification des Statuts et, le cas échéant, inclure le texte des
modifications affectant l’objet ou la forme de la Société.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et si ils déclarent avoir été informés
de l’agenda de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation préalable.
Art. 28. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux
assemblées générales.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout moyen de
communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, qui devra lui-même être actionnaire. Le Con-
seil d’administration peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient déposées au lieu
indiqué par lui au moins cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. La signature de l’actionnaire qui donne procu-
ration devra être certifiée par un autre actionnaire afin d’être valable. Le Conseil d’administration peut déterminer toute
autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des actionnaires.
Art. 29. Procédure. Chaque assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne
désignée par le Conseil d’Administration.
Le président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des actionnaires élit un Scrutateur pour vérifier les résultats des votes parmi les actionnaires
présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le Scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 30. Prorogation. Le Conseil d’Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à qua-
tre semaines. Il doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital émis de la
Société.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L’assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les Actions et les procurations
déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.
Art. 31. Vote. Une liste de présence, indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils
votent, est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des débats de l’assemblée générale
des actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par la Loi.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter
une autre procédure de vote.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée en conformité avec les Statuts ou la Loi, le quorum
sera d’au moins deux-tiers de toutes les actions émises. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée pourra
être convoquée à laquelle le quorum requis sera d’au moins 50% plus une de toutes les actions émises.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires, autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en
vue de l’adoption de résolutions dont l’adoption est soumise à des exigences de quorum spécial et de super-majorité,
les résolutions seront adoptées à la majorité simple des votes.
Résolutions exigeant un Vote à la Super Majorité
Les résolutions suivantes exigent une majorité de 75% plus un de tous les votes:
1. Approbation des modifications des Statuts, à l’exception du point 3 sous le titre Majorité des Deux-Tiers ci-des-
sous;
2. Approbation d’une transaction ou d’un accord ou d’un emprunt d’une valeur supérieure à 5 millions de US dollars;
3146
3. Approbation de modifications importantes dans l’étendue des services, y compris la création ou la suppression
d’une Gamme de Services;
4. Approbation, résiliation ou modification d’un Contrat de Membre de l’Entreprise avec ERNST & YOUNG GLO-
BAL;
5. Emploi d’un nouvel Associé par une Entité CIS;
6. Renvoi d’un Associé par une Entité CIS pour une cause autre que la violation du contrat de travail ou pour négli-
gence;
7. Dissolution d’une Entité CIS.
Résolutions exigeant un Vote à la Majorité des Deux-Tiers
Les résolutions suivantes nécessitent une majorité des deux-tiers:
1. Révocation d’un Administrateur du Conseil d’Administration;
2. Révocation de l’Administrateur Délégué;
3. Approbation des modifications dans la composition du Comité d’Audit;
4. Tout autre sujet qui, conformément au droit luxembourgeois nécessite une approbation par une majorité des
deux-tiers.
Art. 32. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le prési-
dent de l’assemblée, le secrétaire de l’assemblée et le Scrutateur de l’assemblée et peuvent être signés par tout action-
naire ou mandataire d’actionnaire qui en fait la demande.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 33. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier juillet de chaque année et finit le 30
juin de l’année suivante.
Art. 34. Approbation des comptes annuels. Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels, pour ap-
probation par les actionnaires, conformément aux dispositions de la Loi et de la pratique comptable luxembourgeoise.
Les comptes annuels sont présentés à l’assemblée générale des actionnaires, qui délibère, et, le cas échéant, les approu-
ve.
Art. 35. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.
Après l’affectation à la Réserve Légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provi-
sion, de le reporter à nouveau ou de le distribuer ensemble avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou
les primes d’émission, aux actionnaires comme dividendes, chaque action donnant droit à une même proportion dans
cette distribution.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d’Administration déterminera le montant ainsi que
la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 36. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute avant le terme prévu à l’article 4 des présents
Statuts par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de
majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins du Conseil d’administration ou par toute
autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera ses pouvoirs et émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation
sera réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de ma-
nière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 37. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.».
<i>Treizième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter avec effet au 31 juillet 2005, la démission de UNIVERSAL MANAGEMENT
SERVICES, S.à r.l., en tant que gérante de la Société et de lui donner décharge pure et simple de toutes choses relatives
à sa fonction de gérante.
<i>Quatorzième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer à trois (3) le nombre d’administrateurs de la Société et de nommer les person-
nes suivantes administrateurs de la Société pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de la
Société qui se tiendra en 2008:
1. Monsieur Douglas Ware Gardner, réviseur, né le 24 décembre 1962, à Oklahoma, Etats-Unis d’Amérique, demeu-
rant à Beregovaya Str., Pokrovskoye - Glebovo Condomium, 8, bld 1, app. 10, Moscow, 125367, Russie;
2. Monsieur Mark Vincent Jarvis, business advisor, né le 12 août 1961, à Kingston-Upon-Thames, Royaume-Uni, de-
meurant à Karetny Ryad Str., 5/10, app. 131, Moscow 127006, Russie;
3147
3. Monsieur Cathal Anthony Lyons, comptable, né le 6 mai 1966, à Ath Cuath/Dublin, Irlande, demeurant à Maly Ko-
zikhinsky Per., 16/3, app. 7, Moscow, 103001 Russie.
<i>Quinzième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer à trois (3) le nombre des membres du Comité d’Audit de la Société et de nom-
mer les personnes suivantes membres du Comité d’Audit pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire de la Société qui se tiendra en 2005:
- Monsieur Reece Jenkins, conseiller fiscal, né le 2 juin 1967 à Pennsylvania, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à Kos-
modomanskaya Nab. 4/22, Building B, Aprt 223, Moscow, Russie;
- Monsieur Paul Murphy, business consultant, né le 2 décembre 1965, à Melbourne, Australie, demeurant à Gagarinsky
Lane 23, Building 2, apartment 37, Moscow, Russie;
- Monsieur Mikhail Tabakov, réviseur, né le 13 février 1969, à Mokba, Russie, demeurant à Akademik Koroleva street,
9/5, Apartment 11, Moscow, Russie.
<i>Seizième résolutioni>
Conformément aux statuts de la Société et à la Loi, l’assemblée générale décide d’autoriser le Conseil d’Administra-
tion de la Société à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société et la représentation de la Société dans le
cadre de cette gestion journalière à Monsieur Douglas Ware Gardner, prénommé, proposé ainsi en qualité d’Adminis-
trateur Délégué.
<i>Dix-septième résolutioni>
L’assemblée générale décide que la première assemblée générale annuelle de la Société se tiendra le 25 octobre 2005.
<i>Déclarationi>
Pour les besoins de la transformation de la Société en société anonyme et des augmentations de capital décidées par
les actionnaires, le notaire instrumentant déclare que les conditions requises par les articles 26 et 31-1 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
IV.- Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de trois mille euros
(EUR 3.000,-).
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: M. Lepain, C. Speecke, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, vol. 25CS, fol. 29, case 11. – Reçu 180,32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(078896.3/222/1329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
CIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. CIS LUXEMBOURG, S.à r.l.).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 104.282.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078898.3/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
HYPRAHOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 40.084.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05941, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076867.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Luxembourg-Bonnevoie, le 24 août 2005.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 24 août 2005.
T. Metzler.
HYPRAHOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
3148
HORetCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 87.646.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2005, réf. LSO-BH00348, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076934.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
HORetCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 87.646.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2005, réf. LSO-BH00348, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076932.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
EATON HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 45.775.600,-.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 97.714.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05937, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076868.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
INTERSTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 1, rue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 81.048.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2005, réf. LSO-BH00186, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076912.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
MIKI-TEAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 69, Parc d’Activité Capellen.
R. C. Luxembourg B 82.867.
—
Par décision du Conseil d’Administration en date du 5 août 2005:
1) La démission de M. Marc Hilgert en sa qualité d’administrateur-délégué a été acceptée.
2) A été nommée administrateur-délégué avec pouvoir de co-signature obligatoire jusqu’après l’assemblée statutaire
de 2006:
Mlle Mireille Hilgert, licenciée en communications appliquées, née le 22 février 1979 à Luxembourg, demeurant au 3,
route de Dippach, L-8225 Mamer.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04369. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076927.3/504/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Luxembourg, le 26 août 2005.
Signature.
Luxembourg, le 26 août 2005.
Signature.
<i>Pour EATON HOLDING, S.à r.l.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Luxembourg, le 26 août 2005.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
3149
LHOTSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 110.376.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le douze août.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) La société CREDIT LYONNAIS S.A., une société anonyme de droit français dont le siège social est à Lyon (Rhône)
18, rue de la République et le siège central est à Paris (75002) 19, boulevard des Italiens, Siren 954 509 741 R.C.S. Lyon,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée;
2) La société CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG, une société anonyme de droit luxembourgeois et ayant son siège
social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et étant enregistrée sous le numéro B 91.986 auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à
Garnich, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les parties comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une
société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Forme, dénomination. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une
société anonyme sous la dénomination de LHOTSE S.A.
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts,
ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert
par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bonds de caisse et d’autres
valeurs, ainsi que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également dé-
tenir des parts dans des sociétés de personnes.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt.
D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de
contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le dévelop-
pement de son objet.
Elle peut également pour son compte, procéder directement ou indirectement à l’acquisition, la vente, la location, la
construction, le financement, la négociation, le partage, le lotissement, la transformation, l’aménagement, la gestion et
la mise en valeur de tout bien immobilier bâti et non bâti, cette énumération étant énonciative et non limitative. La
Société pourra lever des fonds par emprunt bancaire ou autrement pour financer ses activités.
La Société pourra accomplir plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à le favoriser ou le
développer.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège
social peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut
être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital - actions et certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à deux millions d’euros (EUR
2.000.000,- EUR) représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) par
action.
Les actions sont émises exclusivement sous forme nominative.
Sauf si le contraire est prescrit par la loi, la Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont
inscrites dans le registre des actionnaires comme le véritable titulaire de ces actions.
Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera
par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance
du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire. Dans les limites prévues par la loi, la Société
part racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à six millions d’euros (6.000.000,- EUR) représenté par six mille (6.000) actions d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
3150
Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de
statuts, conformément à l’article 18 ci-après.
D’autre part, le conseil d’administration est en droit et chargé d’émettre à son gré des actions futures à concurrence
de l’intégralité du capital autorisé, en une fois ou en tranches périodiques, endéans une période expirant le cinquième
anniversaire de la publication des présents statuts au Mémorial, Recueil Spécial C, ceci par décision d’émettre des ac-
tions représentant la totalité ou une partie de l’augmentation du capital et par acceptation au fur et à mesure des sous-
criptions pour ces actions. Le conseil d’administration est en outre autorisé et chargé de déterminer les conditions de
pareilles souscriptions. A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’admi-
nistration dans le cadre de l’autorisation précitée, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à correspondre à cette
augmentation; le conseil d’administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d’obtenir la constata-
tion et la publication de cette modification conformément à la loi.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires
de la Société représente l’ensemble des actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour
ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.
Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de
la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.
Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une
autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou autre moyen de télécommunication.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront
adoptées à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à
une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tien-
dra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera
fixé dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois d’avril de chaque année à 10 heures et pour la première
fois en avril 2006.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de
convocation.
Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle
pour un maximum de six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un
président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un pré-
sident pro tempore pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation.
Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou par télécopie, télégramme ou autre
moyen de télécommunication de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par
télécopie, télégramme ou autre moyen de télécommunication un autre administrateur comme son représentant. Des
votes peuvent également être émis par écrit, par télécopie, télégramme ou autre moyen de télécommunication, ou par
téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote soit confirmé par écrit.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou
représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
3151
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autrement qu’un
intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre partie contractante)
cet administrateur devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera, ni ne prendra
part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil adminis-
trateur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Un administrateur peut assister à et être considéré comme étant présent à une réunion du conseil d’administration
par conférence téléphonique ou par un autre équipement de télécommunication permettant à chacune des personnes
participant à la réunion d’entendre et de parler à toutes les autres personnes y participant.
Les administrateurs agissant à l’unanimité par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord en un ou plusieurs
instruments par écrit, télégramme, télécopie ou autre moyen de télécommunication confirmés par écrit, qui ensemble
constituent le procès-verbal de la prise de cette décision.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion et
par le secrétaire ou un administrateur.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président et par
le secrétaire ou un administrateur, ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes
d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la re-
présentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à chacun des membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés
et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou
par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécia-
lement délégués par le conseil d’administration.
Art. 14. Surveillance. Dans la mesure requise par la loi les opérations de la Société sont surveillées par un
commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée
générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires.
Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la constitution de la
Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se
terminera le trente et un décembre de la même année. Toutefois le premier exercice commencera à la date de la
constitution et prendra fin le trente et un décembre 2005.
Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui
seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera
disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil
d’administration.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu
qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des
dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé sur une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par le
propriétaire d’une telle action, sera perdu et retournera à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte
des actionnaires.
Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins
d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra
par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.
Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se ré-
fèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.
3152
<i>Souscriptionsi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
La société CREDIT LYONNAIS préqualifiée a entièrement libéré toutes ses actions en ce compris une prime d’émis-
sion d’un montant total de 496.150,35 euros par l’apport de l’ensemble des actifs et passifs de sa succursale luxembour-
geoise connue sous «CREDIT LYONNAIS S.A., succursale de Luxembourg» et décrits ci-après, à l’exclusion de tout
autre élément d’actif ou de passif, y compris de tout élément latent.
<i>Descriptioni>
En libération des 1.999 actions souscrites, CREDIT LYONNAIS, apporte l’ensemble des actifs et passifs de sa succur-
sale luxembourgeoise, domiciliée à Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
Ces actifs et passifs sont apportés à la société LHOTSE S.A. pour leur valeur au 30 juin 2005. A la date du 30 juin
2005 les actifs et passifs de CREDIT LYONNAIS S.A., succursale de Luxembourg se répartissent comme suit:
Actifs:
- des immobilisations corporelles constituées de l’Hôtel particulier au 26A, boulevard Royal, de deux parkings au 24,
boulevard Royal et du plateau de bureau 26, boulevard Royal d’une valeur de 2.564.356,43 euros.
a) L’hôtel particulier avec toutes ses appartenances et dépendances, sis à Luxembourg, 26 A boulevard Royal est
inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Luxembourg, section LF de la Ville Haute
Numéro 734/2341, lieudit «boulevard Royal» place (occupée) bâtiment à habitation, contenant 06 ares 19 centiares;
b) Dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, 26, boulevard Royal, dénommé RESIDENCE LE ROYAL
inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Luxembourg, section LF de la Ville Haute
Numéro 736/2210, lieudit «Boulevard Royal» place (occupée) bâtiment à habitation, contenant 20 ares 88 centiares.
Les éléments privatifs suivants
Le lot numéro 4 avec 9,600/1.000
e
;
Le Lot numéro 5 avec 89,771/1.000
e
;
Le lot numéro 6 avec 3,960/1.000
e
.
Quotités des parties communes
Cent trois virgule trois cent trente et un millièmes des parties communes y compris le sol ou terrain (103,331/1.000
e
).
c) deux emplacements de parking dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, 24, boulevard Royal, inscrit
au cadastre comme suit:
Commune de Luxembourg, section LF de la Ville Haute
Numéro 738/2320, lieudit «boulevard Royal» place (occupée) bâtiment à habitation, contenant 22 ares 22 centiares.
Les éléments privatifs suivants:
Le lot numéro 64.
Quotités des parties communes:
Zéro virgule huit cent millièmes des parties communes y compris le sol ou terrain (0,800/1.000
e
).
Clauses et conditions du transfert des avoirs immobiliers.
1) Lesdits immeubles sont transférés dans leur état actuel, avec toutes leurs appartenances et dépendances ainsi que
toutes les servitudes, sans garantie pour sa contenance ni pour les indications cadastrales.
2) Lesdits immeubles sont libres de tous droits de privilège, d’hypothèque et de résolution.
3) L’entrée en jouissance est immédiate et les impôts fonciers et autres charges pouvant grever l’immeuble dont s’agit
sont à charge de LHOTSE S.A. à partir de ce jour.
4) Lesdits immeubles ne sont pas grevés d’un droit de préemption au profit d’une tierce personne.
- des immobilisations financières constituées par une participation dans CLIMMOLUX S.A., société de droit luxem-
bourgeois immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 49.255 d’une valeur de 1.358.584,76 euros,
- des créances fiscales de 67.201,50 euros,
- des avoirs en banque de 31.932,57 euros,
- des comptes de régularisation actif d’une valeur de 1.075,09 euros,
Passif:
- dettes envers des établissements de crédit de 1.500.000,- euros,
- des comptes de régularisation passif de 28.000,- euros, correspondant aux frais généraux pour le premier semestre
2005.
Les actifs et passifs seront apportés pour leur valeur nette de 2.495.150,35 euros. Cet apport fait l’objet d’un rapport
en date du 4 juillet 2005 de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE Société Anonyme, réviseur d’entreprises, conformément
à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.
Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre d’actions et à la valeur nominale des actions à émettre
Souscripteur
Nombre
Montant
d’actions
souscrit
CREDIT LYONNAIS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.999
1.999.000,-
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1.000,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000
2.000.000,-
3153
en contrepartie, c’est-à-dire 1.999 actions de EUR 1.000,- chacune, totalisant une contre-valeur de EUR 1.999.000,-
augmentée d’une prime d’émission de EUR 496.150,35.»
Une copie de ce rapport sera annexée avec le présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistre-
ment.
La société CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG a libéré le prix de souscription d’une action, à savoir EUR 1.000,-
en espèces. Preuve de la libération des apports a été donnée au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Dépensesi>
En raison de l’apport de la totalité des actifs et passifs de la succursale de Luxembourg de CREDIT LYONNAIS S.A.,
à la Société, les parties se réfèrent à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 prévoyant une exemption du droit
d’apport.
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,
en raison des présentes sont évalués à deux mille cinq cent euros (2.500,- EUR)
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionairesi>
Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée
générale annuelle:
- Monsieur Jacques Mahaux, employé privé, né à Charleroi le 4 octobre 1951, domicilié à L-2520 Luxembourg, 39,
allée Scheffer;
- Monsieur José Mouzon, employé privé, né à Libramont, le 16 juillet 1952, domicilié à L-2520 Luxembourg, 39, allée
Scheffer;
- Monsieur Christian Moufle, employé privé, né à Bourges le 20 mars 1954, domicilié à L-2520 Luxembourg, 39, allée
Scheffer.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé commissaire aux comptes:
ERNST & YOUNG LUXEMBOURG S.A., inscrite au registre du commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 47.771, avec siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d’activité Syrdall.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est fixé au 26A, boulevard Royal, L-244 9 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 août 2005, vol. 910, fol. 27, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(080156.3/219/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
EURAUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 42.889.
—
<i>Décisions de l’associé prises en date du 12 juillet 2005i>
1. La démission de Mlle Isabelle Phlypo en sa qualité de gérant est acceptée.
2. Il n’est pas pourvu à son remplacement de sorte que le nombre des gérants est réduit à six.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03787. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076930.3/504/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Esch-sur-Alzette, le 30 août 2005.
F. Kesseler.
Pour extrait conforme
Signature
3154
NC DELICATESSEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 35, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 90.806.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2005, réf. LSO-BH00278, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076913.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
HIPPOLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6311 Beaufort, 22, route de Reisdorf.
R. C. Luxembourg B 92.471.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2005, réf. LSO-BH00254, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076914.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
VODAFONE MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 96.024.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01599, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076915.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
DARDANT-PINTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3450 Dudelange, 6, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 82.076.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2005, réf. LSO-BH00227, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076917.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
DARDANT-PINTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3450 Dudelange, 6, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 82.076.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2005, réf. LSO-BH00231, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076926.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
DARDANT-PINTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3450 Dudelange, 6, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 82.076.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2005, réf. LSO-BH00233, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076916.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Luxembourg, le 26 août 2005.
Signature.
Luxembourg, le 26 août 2005.
Signature.
Luxembourg, le 4 août 2005.
Signature.
Luxembourg, le 26 août 2005.
Signature.
Le 26 août 2005.
Signature.
Luxembourg, le 26 août 2005.
Signature.
3155
POWER SYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4994 Schouweiler, 98, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 90.897.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2005, réf. LSO-BH00190, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076919.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
LA CAVERNE DU GOBELIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 7, rue Bender.
R. C. Luxembourg B 93.475.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2005, réf. LSO-BH00214, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076923.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
D.LOISIRS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6360 Grundhof, 2, route de Beaufort.
R. C. Luxembourg B 106.346.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2005, réf. LSO-BH00221, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076924.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
MF ENTREPRISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 65.916.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2005, réf. LSO-BH00243, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076928.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
AGRIBEAUFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6311 Beaufort, 22, route de Reisdorf.
R. C. Luxembourg B 92.466.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2005, réf. LSO-BH00248, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076929.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
PALAIS DU MAROC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7462 Moesdorf, 18, rue d’Ettelbruck.
R. C. Luxembourg B 89.178.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2005, réf. LSO-BH00258, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076931.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Luxembourg, le 26 août 2005.
Signature.
Luxembourg, le 26 août 2005.
Signature.
Luxembourg, le 26 août 2005.
Signature.
Luxembourg, le 26 août 2005.
Signature.
Luxembourg, le 26 août 2005.
Signature.
Luxembourg, le 26 août 2005.
Signature.
3156
BURGAN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 83.806.
—
Le bilan révisé de la société au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06112, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2005.
(076936.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
ISLANDS CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.324.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le
23 août 2005 que:
L’Assemblée accepte la démission de Madame Viviane Vivier, administrateur de sociétés, élisant domicile au 62, route
de Mons, B-6150 Anderlues, en sa qualité d’administrateur.
L’Assemblée décide d’élire en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Madame Evelyne Eugene, adminis-
trateur de sociétés, élisant domicile 4, rue de la Cantine B-7050 Jurbise. Son mandat est confirmé en date de ce jour et
prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05776. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076941.3/2329/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
EUROPEAN STRATEGIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 36.068.
—
Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2004 et l’affectation du résultat de l’Assemble Générale Ordinaire du
24 juin 2005, enregistrés à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06437, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2005.
(076943.3/1183/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
FL SELENIA LUXCO S.C.A., Société en commandite par actions.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 95.230.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la Société du 27 juin 2005i>
Il résulte du procès-verbal que les actionnaires décident de renouveler le mandat de DELOITTE S.A., ayant son siège
social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 67.895, en tant que réviseur d’entreprise pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06100. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076982.3/1005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
N. Petricic / P. Visconti
<i>Fondé de Pouvoiri> / <i>Sous-Directeur Principali>
<i>Pour FL SELENIA LUXCO S.C.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
3157
AG COM B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R. C. Luxembourg B 102.707.
—
Le bilan clos au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06406, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2005.
(076944.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
AXIOME CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 78.953.
—
Le bilan clos au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06390, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2005.
(076945.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
CASA DOLCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.891.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06434, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2005.
(076946.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
FINANCIERE EUROPEENNE DES BOIS, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 71.467.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05620, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(076947.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
THEO HARY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 100, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 68.016.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05320, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076951.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, S.à r.l.
Signature
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Luxembourg, le 24 août 2005.
Signature.
3158
OAK FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 55.407.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de son collègue empêché
Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel restera dépositaire de la minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding OAK FINANCE
HOLDING S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
constituée sous la dénomination de AGUR S.A., suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résiden-
ce à Hesperange en date du 3 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 485 du 28
septembre 1996,
modifiée suivant acte reçu par le même notaire, en date du 19 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 290 du 29 avril 1998,
modifiée suivant acte reçu par le même notaire, en date du 30 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 122 du 26 février 1999,
modifiée suivant acte reçu par le même notaire, en date du 31 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 77 du 1
er
février 2001,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 55.407.
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Henri Da Cruz, employé privé, demeurant à
Dudelange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-
Eich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frederik Rob résidant à L-9982 Weiler, Maison 10.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert de siège vers L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
2. Changement du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
3. Changement de la date de l’assemblée générale ordinaire au 2
e
jeudi du mois de novembre à 10.30 heures.
4. Changement de l’article 15 des statuts.
5. Acceptation de la démission avec décharge des administrateurs suivants, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MU-
TUA (LUXEMBOURG) S.A., et FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
6. Acceptation de la démission avec décharge au commissaire aux comptes EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg.
7. Nomination des nouveaux administrateurs à savoir: Messieurs Joeri Steeman, Marc Boland et Karl Louarn.
8. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes à savoir Monsieur Pascoal Da Silva.
9. Suppression de la version anglaise des statuts.
10. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-8009 Strassen, 117, rue d’Arlon.
En conséquence du transfert de siège le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. (1
er
alinéa). Le siège social est établi à Strassen.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale ordinaire du 15 novembre au deuxième jeudi
du mois de novembre.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 15
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
3159
«Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de novembre à 10:30
heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale accepte de la démission des administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA
(LUXEMBOURG) S.A., et FIDES (LUXEMBOURG) S.A. et leur donne entièrement décharge.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale accepte de la démission du commissaire aux comptes la société EURAUDIT, S.à r.l., Luxem-
bourg et lui donne entièrement décharge.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale nomme pour une période de six ans comme nouveaux administrateurs:
Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, né à Wilrijk (B) le 11 juin 1966, demeurant professionnellement à L-8009
Strassen, 117, route d’Arlon;
Monsieur Marc Boland, expert-comptable, né à Ougrée (B) le 1
er
août 1963, demeurant professionnellement à L-8009
Strassen, 117, route d’Arlon, et
Monsieur Karl Louarn, administrateur de sociétés, né à Firminy (F) le 7 avril 1971 demeurant professionnellement à
L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale nomme pour une période de six ans comme nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, né à Montreuil (F) le 2 juillet 1979, demeurant à L-5460 Trintange, 25,
route de Remich.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la version anglaise des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ 950,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire Martine Decker, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Da Cruz, M. Mayer, F. Rob, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, vol. 149S, fol. 72, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(080130.3/206/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
OAK FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 55.407.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 1
er
septembre 2005.
(080132.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
FLÄKT WOODS PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 88.487.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06306, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076948.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Luxembourg-Eich, le 1
er
septembre 2005.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
Luxembourg, le 18 août 2005.
Signature.
3160
SPAQUI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 47.623.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03076, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(076949.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
EUROPEAN RETAIL ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.825.195,-.
Siège statutaire: Amsterdam (Pays-Bas)
Principal établissement: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 88.938.
—
Les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 août 2004, enregistrés à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-
BH06446, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2005.
(076950.3/1035/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
MACH 3 WEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 11.979.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05974, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076952.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
SUNRISE GROUP S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. R.B. GROUP S.A.).
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 105.525.
—
Im Jahre zwei tausend fünf, den zehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft R.B. GROUP S.A., mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II, R.C.S. Luxemburg Sektion
B Nummer 105.525, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 22. Dezember 2004,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 636 vom 30. Juni 2005,
mit einem Gesellschaftskapital von einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), aufgeteilt in dreihundertzehn (310)
Aktien mit einem Nennwert von jeweils einhundert Euro (100,- EUR).
Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Marina Yaramishyan, Kauffrau, wohnhaft in Waterloo (Belgien).
Die Frau Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Stanislav Yaramishyan, Kaufmann, wohnhaft in Waterloo (Belgi-
en).
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herr Yury Yaramishyan, Kaufmann, wohnhaft in Waterloo (Belgien).
Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-
schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar un-
terzeichnet ist.
II. Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-
lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.
III. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-
berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
IV. Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 25 août 2005.
Signature.
3161
<i>Tagesordnung:i>
1. Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in SUNRISE GROUP S.A.
2. Entsprechende Umänderung von Artikel 1 der Satzung.
3. Abänderung von Artikel 9 der Satzung durch Einfügung eines zweiten Absatzes.
4. Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in SUNRISE GROUP S.A. abzuändern.
<i>Zweiter Beschlussi>
Gemäss dem vorhergehenden Beschluss wird Artikel eins der Satzung dementsprechend abgeändert und wird künftig
folgenden Wortlaut haben:
Deutsche Fassung:
«Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SUNRISE GROUP S.A.»
Französische Fassung:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SUNRISE GROUP S.A.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 9 der Satzung abzuändern durch Einfügung eines zweiten Absatzes:
Deutsche Fassung:
«Art. 9. (zweiter Absatz). Alle kollektiv durch Verwaltungsratsmitglieder oder durch aufgrund spezieller Voll-
macht gemäss Artikel 10 der Satzung zeichnungsberechtigte Personen unterzeichneten Erklärungen und Unterlagen sind
von dem Delegierten Verwaltungsratsmitglied, auf welches sich die Handelsermächtigung bezieht, durch Gegenzeich-
nung zu genehmigen.»
Französische Fassung:
«Art. 9. (deuxième alinéa). Tous documents et déclarations signés conjointement par des administrateurs ou par
des personnes mandatées spécialement selon article 10 des statuts sont à approuver par contre-signature de l’admini-
strateur-délégué, sur lequel repose l’autorisation pour faire le commerce.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sechs hundert fünfzig Euro veranschlagt sind, sind
zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben sie zusammen mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Yaramishyan, S. Yaramishyan, Y. Yaramishyan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 août 2005, vol. 532, fol. 76, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080180.3/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
FERTECO EUROPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.
R. C. Luxembourg B 85.141.
Constituée par-devant M
e
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21
décembre 2001, acte publié au Mémorial C n
°
557 du 10 avril 2002, modifié par-devant le même notaire en date
du 12 décembre 2003, acte publié au Mémorial C n
°
99 du 26 janvier 2004, modifié par-devant le même notaire
en date du 7 juin 2004, acte publié au Mémorial C n
°
994 du 6 octobre 2004.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06304, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2005.
(077004.3/1261/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.
Junglinster, den 6. September 2005.
J. Seckler.
<i>Pouri> <i>FERTECO EUROPA,i> <i>S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
3162
FINATEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 56.051.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05897, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2005.
(076953.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
R.I.S., REALISATIONS IMMOBILIERES STRASSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 28.322.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06142, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076954.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
NORDIC FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 18.389.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de son collègue empêché
Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel restera dépositaire de la minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NORDIC FINANCE
HOLDING S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 29 mai 1981,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 167 du 19 août 1981,
modifiée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 27 avril
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 759 du 14 septembre 2001,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 18.389.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Henri Da Cruz, employé privé, demeurant à
Dudelange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé demeurant professionnellement à Luxembourg-
Eich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frederik Rob demeurant à Maison 10, L-9982 Weiler.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert de siège vers L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
2. Changement de la durée de la société de 30 ans à une durée indéterminée
3. Changement de la deuxième et de la troisième phrase de l’article le statuts.
4. Acceptation de la démission avec décharge des administrateurs suivants, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., et FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
5. Acceptation de la démission avec décharge au commissaire aux comptes EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg.
6. Nomination des nouveaux administrateurs à savoir: Messieurs Joeri Steeman, Marc Boland et Karl Louarn.
7. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes à savoir Monsieur Pascoal Da Silva.
8. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires - représentés ainsi que par les membres du bu-
reau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Luxembourg, le 25 août 2005.
Signature.
3163
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la durée de la société de 30 ans à une durée indéterminée.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes l’assemblée générale décide de modifier la deuxième et la troisième
phrase de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Le siège social est établi à Strassen. La durée de la société est illimitée.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale accepte de la démission des administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA
(LUXEMBOURG) S.A., et FIDES (LUXEMBOURG) S.A. et leur donne entièrement décharge.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale accepte de la démission du commissaire aux comptes la société EURAUDIT, S.à r.l., Luxem-
bourg et lui donne entièrement décharge.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, né à Wilrijk (B) le 11 juin 1966, demeurant professionnellement à L-
8009 Strassen, 117, route d’Arlon;
- Monsieur Marc Boland, expert-comptable, né à Ougrée (B) le 1
er
août 1963, demeurant professionnellement à L-
8009 Strassen, 117, route d’Arlon, et
- Monsieur Karl Louarn, administrateur de sociétés, né à Firminy (F) le 7 avril 1971 demeurant professionnellement
à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
Leur mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2010.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
- Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, né à Montreuil (F) le 2 juillet 1979, demeurant à L-5460 Trintange, 25,
route de Remich.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2010.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.20 heures.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ 1.000,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire Martine Decker, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Da Cruz, M. Mayer, F. Rob, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, vol. 149S, fol. 72, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(080134.3/206/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
NORDIC FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 18.389.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 1
er
septembre 2005.
(080135.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
Luxembourg-Eich, le 1
er
septembre 2005.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
3164
LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND, S.C.A.,
Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 81.952.
—
In the year two thousand and five, on the ninth of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
Mrs Candice Wiser, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the Manager of the «société en commandite par actions», qualified as an investment
company with fixed share capital («société d’investissement à capital fixe») LEND LEASE INTERNATIONAL DIS-
TRESSED DEBT FUND, S.C.A., (R.C.S. Luxembourg section B number 81.952), having its registered office in L-1470
Luxembourg, 69, route d’Esch, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 10th of May 2001,
published in the Mémorial C number 443 of the 14th of June 2001,
and whose Articles of Association have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned
notary on the 18th of April 2005, not yet published in the Mémorial C,
pursuant to two resolutions dated April 22, 2005, given by LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT
GPMD LIMITED acting in its capacity as Manager of the Company.
The resolutions, initialled ne varietur by the mandatory and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
The mandatory, acting in her said capacity, requires the undersigned notary to state his preliminary statement as
follows:
<i>Preliminary statementi>
a) The Company’s capital is fixed at fifty-one million five hundred and thirty-five thousand and two hundred United
States Dollars (USD 51,535,200.-), divided into five million one hundred and fifty-three thousand five hundred and twen-
ty (5,153,520) Shares having a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) each.
b) Pursuant to article 9 of the Articles of Association, the Company may redeem Shares of a Sub-Fund within the
limits of Luxembourg law whenever the Manager considers a redemption to be in the best interests of the Company.
Any such redemption may be made only out of the Company’s retained profits and non-compulsory reserves, including
any share premiums but excluding any reserve required by Luxembourg law. At the option of the Manager, Shares may
be redeemed on a pro rata basis as between existing Shareholders of each Sub-fund, in order to distribute to the Sha-
reholders upon the disposal of an investment asset by the Company the net proceeds of such investment.
As a consequence of the preliminary statement, the mandatory, acting as said before, requires the undersigned notary
to state his resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
Pursuant to a circular resolution of April 22, 2005, 1,541,518 Shares of the LEND LEASE INTERNATIONAL DIS-
TRESSED DEBT FUND-CORE ASIA SUB-FUND were redeemed at a price of USD 17.53 per Share for a total amount
of USD 27,022,810.55 and paid out of the share premium accounts of the LEND LEASE INTERNATIONAL DIS-
TRESSED DEBT FUND-CORE ASIA SUB-FUND.
The amount of twenty-seven million twenty-two thousand eight hundred and ten United States Dollars and fifty-five
Cents (USD 27,022,810.55.-) was allocated to the undistributable reserve provided for by article 49-8, 5) of the Luxem-
bourg company law.
<i>Second resolutioni>
Pursuant to a decision of April 22, 2005, LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT GPMD LIMITED ac-
ting in its capacity as Manager of the Company, represented as said before, has resolved to reduce the capital of the
Company by an amount of fifteen million four hundred and fifteen thousand one hundred and eighty United States Dol-
lars (USD 15,415,180.-) so as to bring it down from its present amount of fifty-one million five hundred and thirty-five
thousand two hundred United States Dollars (USD 51,535,200.-) to thirty-six million one hundred and twenty thousand
and twenty United States Dollars (USD 36,120,020.-) by means of cancellation of the one million five hundred and forty-
one thousand five hundred and eighteen (1,541,518) redeemed Shares of the Company, to cancel the undistributable
reserve account and to transfer the amount of fifteen million four hundred and fifteen thousand one hundred and eighty
United States Dollars (USD 15,415,180.-) presently held in the undistributable reserve to the share premium account.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of such redemption of Shares and cancellation of the redeemed Shares, paragraph (a) of article 6
of the Articles of Association is amended and now reads as follows:
«Art. 6. Share capital (a) The Company’s capital is fixed at thirty-six million one hundred and twenty thousand and
twenty United States Dollars (USD 36,120,020.-), divided into three million six hundred and twelve thousand and two
(3,612,002) Shares having a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) each, issued in:
- the LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND-GLOBAL ASIA SUB-FUND to an amount of seven
million one hundred twenty-four thousand nine hundred and sixty-nine United States Dollars and three Cents (USD
7,124,969.03.-), divided into seven hundred twelve thousand four hundred and ninety-six point nine hundred and three
(712,496.903) Shares, and
3165
- the LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND-CORE ASIA SUB-FUND to an amount of twenty-
eight million nine hundred and ninety-five thousand and fifty United States Dollars and ninety-seven Cents (USD
28,995,050.97.-), divided into two million eight hundred and ninety-nine thousand five hundred and five point zero
ninety-seven (2,899,505.097) Shares.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present stated capital decrease are estimated at one thousand four hundred and fifty Euros.
For the purposes of the registration the amount of the capital decrease is evaluated at 12,450,647.42 EUR.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the mandatory, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same mandatory person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by the surname, Christian name, civil status
and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le neuf août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Madame Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du gérant de la société en commandite par actions
qualifiée comme société d’investissement à capital fixe LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND,
S.C.A., (R.C.S. Luxembourg section B numéro 81.952), ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 443
du 14 juin 2001,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 18 avril 2005, non encore publié au Mémorial C,
en vertu de deux résolutions datées du 22 avril 2005, lui conférées par LEND LEASE INTERNATIONAL
DISTRESSED DEBT GPMD LIMITED agissant en tant que gérant de ladite société.
Les résolutions resteront, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire, annexées à l’acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle mandataire, ès-qualité qu’elle agit, requiert le notaire instrumentant d’acter son exposé préliminaire comme
suit:
<i>Exposé préliminairei>
a) Le capital de la société est fixé à cinquante et un millions cinq cent trente-cinq mille deux cents dollars US
(51.535.200,- USD), divisé en cinq millions cent cinquante-trois mille cinq cent vingt (5.153.520) Actions d’une valeur
nominale de dix dollars US (10,- USD) chacune.
b) En vertu de l’article 9 des statuts, la Société peut racheter les Actions d’un Compartiment dans les limites du droit
luxembourgeois lorsque l’Actionnaire Commandité considère que ce rachat est effectué dans l’intérêt de la Société. Pa-
reil rachat ne peut se faire qu’à partir des bénéfices retenus par la Société et ses réserves non obligatoires, y compris
les primes d’émission, mais à l’exclusion de toute réserve requise par la loi luxembourgeoise. Au choix de l’Actionnaire
Commandité, les Actions peuvent être rachetées proportionnellement entre les Actionnaires existants de chaque
Compartiment, afin de distribuer aux Actionnaires lors de la disposition d’un actif d’investissement par la Société le
produit net de cet investissement.
En conséquence de l’exposé préliminaire, la mandataire, ès-qualité qu’elle agit, requiert le notaire instrumentant
d’acter ses résolutions comme suit:
<i>Première résolutioni>
En vertu d’une résolution circulaire du 22 avril 2005, 1.541.518 Actions du compartiment LEND LEASE INTERNA-
TIONAL DISTRESSED DEBT FUND-CORE ASIA SUB-FUND ont été rachetées au prix de 17,53 USD par Action pour
un montant total de 27.022.810,55 USD et payées à partir du compte primes d’émission du compartiment LEND LEASE
INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND-CORE ASIA SUB-FUND.
Le montant de vingt-sept millions vingt-deux mille huit cent et dix dollars US et cinquante-cinq cents (27.022.810,55
USD) a été alloué à la réserve non distribuable prévue par l’article 49-8, 5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés.
<i>Deuxième résolutioni>
En vertu d’une décision du 22 avril 2005, LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT GPMD LIMITED agis-
sant en tant que gérant de la Société, représentée comme dit ci-avant, a décidé de réduire le capital de la Société d’un
montant de quinze millions quatre cent quinze mille cent quatre-vingts dollars US (15.415.180,- USD) afin de réduire le
capital de son montant actuel de cinquante et un millions cinq cent trente-cinq mille deux cents dollars US (51.535.200,-
USD) à trente-six millions cent vingt mille et vingt dollars US (36.120.020,- USD) par l’annulation d’un million cinq cent
quarante et un mille cinq cent dix-huit (1.541.518) Actions rachetées de la Société, d’annuler la réserve non distribuable
3166
et de transférer le montant de quinze millions quatre cent quinze mille cent quatre-vingts dollars US (15.415.180,- USD)
actuellement tenu dans une réserve non distribuable vers le compte primes d’émission.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce rachat d’actions et de cette annulation des Actions rachetées, le paragraphe (a) de l’article 6
des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 6. Capital (a) Le capital de la société est fixé à trente-six millions cent vingt mille et vingt dollars US
(36.120.020,- USD), divisé en trois millions six cent douze mille et deux (3.612.002) Actions d’une valeur nominale de
dix dollars US (10,- USD) chacune, émis dans:
- LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND-GLOBal ASIA SUB-FUND, à concurrence de sept mil-
lions cent vingt-quatre mille neuf cent soixante-neuf dollars US et trois cents (7.124.969,03 USD), divisé en sept cent
douze mille quatre cent quatre-vingt-seize virgule neuf cent trois (712.496,903) Actions, et
- LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND-CORE ASIA SUB-FUND, à concurrence de vingt-huit
millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille cinquante dollars US et quatre-vingt-dix-sept cents (28.995.050,97 USD),
divisé en deux millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent et cinq virgule zéro quatre-vingt-dix-sept
(2.899.505,097) Actions.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente réduction de capital, est évalué approximativement à la somme de
mille quatre cent cinquante euros.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de la réduction de capital est évalué à la somme de 12.450.674,42
EUR.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la mandataire le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même mandataire et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 août 2005, vol. 532, fol. 75, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080187.3/231/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
PURA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 79.643.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04931, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076955.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
HR-LINCQX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6796 Grevenmacher, 19, im Weiher.
R. C. Luxembourg B 95.900.
Constituée sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte reçu par M
e
Henri Hellinckx, notaire alors de
résidence à Mersch, en date du 4 septembre 2003, publié au Mémorial C n
°
1128 du 29 octobre 2003.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06303, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 22 août 2005.
(076998.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.
Junglinster, le 9 septembre 2005.
J. Seckler.
Luxembourg, le 23 août 2005.
Signature.
<i>Pour HR-LINCQX, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
3167
REHA FELTEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 11, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 110.380.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quatre août.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.
Ont comparu:
1. Marco Felten, maître orthopédiste-technique, né à Luxembourg, le 28 novembre 1955, demeurant à L-8151 Bridel,
41 B, rue de Schoenfels;
2. Patrick Kugener, administrateur commercial, né à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1961, demeurant à L-1417,
Luxembourg, 11, rue Dicks;
3. Serge Darmian, PDG, né à Amnéville/Moselle (France), le. 6 avril 1954, demeurant à F-57310 Bousse, 13, rue
Neuve;
4. Philippe Stutzmann, pharmacien, né à Pont-à-Mousson (France), le 31 mars 1952, demeurant à F-57000 Metz, 19,
rue Dame Genette;
5. Mireille Bonnin, directrice technique, née à Bône (Algérie), le 26 février 1945, demeurant à F-57155 Marly, 1, rue
René Cassin;
6. Joseph Bouret, directeur de vente, né à Mercy-le-Bas, Meurthe-et-Moselle (France), le 3 janvier 1948, demeurant
à F-57100 Thionville, 56, Boucle du Milan.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de REHA FELTEN, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet:
a) le commerce en gros et en détail d’articles orthopédiques ainsi que d’articles hospitaliers, de santé et de matériel
médical.
b) la prise de participation de tous intérêts sous toutes formes dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet
similaire ou de nature à développer ses propres affaires.
Elle peut agir directement ou indirectement pour son propre compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en
association, participation ou société avec toutes autres personnes physiques ou morales pour les opérations rentrant
dans son objet.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille (EUR 50.000,-), représenté par mille (1.000) parts de cinquante
(EUR 50,-) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts ont été souscrites comme suit:
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
1. Marco Felten, maître orthopédiste-technique, né à Luxembourg, le 28 novembre 1955, demeurant à L-8151
Bridel, 41B, rue de Schoenfels, deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2. Patrick Kugener, administrateur commercial, né à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1961, demeurant à L-
141 7 Luxembourg, 11, rue Dicks, deux cent soixante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
260
3. Serge Darmian, PDG, né à Amnéville, Moselle (France), le 6 avril 1954, demeurant à F-57310 Bousse, 13,
rue Neuve, cent quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140
4. Philippe Stutzmann, pharmacien, né à Pont-à-Mousson (France), le 31 mars 1952, demeurant à F-57000
Metz, 19, rue Dame Genette, soixante-dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
5. Mireille Bonnin, directrice technique, née à Bone (Algérie), le 26 février 1945, demeurant à F-57155 Marly,
1, rue René Cassin, cent quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140
6. Joseph Bouret, directeur de vente, né à Mercy-le-Bas, Meurthe-et-Moselle (France), le 3 janvier 1948, de-
meurant à F-57100 Thionville, 56, Boucle du Milan, cent quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140
Total: mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
3168
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille trois cent cinquante (EUR 1.350,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-1417 Luxembourg, 11, rue Dicks.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1) Patrick Kugener, administrateur commercial, né à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1961, demeurant à L-1417
Luxembourg, 11, rue Dicks, gérant technique.
2) Marco Felten, maître orthopédiste-technique, né à Luxembourg, le 28 novembre 1955, demeurant à L-8151 Bridel,
41B, rue de Schoenfels, gérant administratif.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas
échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: M. Felten, P. Kugener, S. Darmian, P. Stutzmann, M. Bonnin, J. Bouret, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 août 2005, vol. 895, fol. 87, case 4. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080200.3/223/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
FIN. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. FINANCIERE ERRANI S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.612.
—
Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05362, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076961.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.
Dudelange, le 1
er
septembre 2005.
F. Molitor.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
AOF Haitai (Luxembourg), S.à r.l.
AOF Haitai (Luxembourg), S.à r.l.
Malon Luxembourg S.A.
Solitex S.A. Warenvertrieb-Import-Export
AGY, S.à r.l.
Ingersoll-Rand Holdings & Finance International, S.à r.l.
Ingersoll-Rand Holdings & Finance International, S.à r.l.
S.A.Temco Services - Succursale à Luxembourg
Centre Luxembourg
Sasoval, S.à r.l.
Bardo S.A.
Bardo S.A.
Bardo S.A.
Bardo S.A.
Fiesta S.A.
Egon Finance S.A.
Decobelux S.A.
L’Amphitryon, S.à r.l.
L’Amphitryon, S.à r.l.
Egon Holding S.A.
CIS Luxembourg S.A.
CIS Luxembourg S.A.
Hypraholding S.A.
HORetCOM S.A.
HORetCOM S.A.
Eaton Holding, S.à r.l.
Interstel, S.à r.l.
Miki-Team S.A.
Lhotse S.A.
Euraudit, S.à r.l.
NC Delicatessen S.A.
Hippoline, S.à r.l.
Vodafone Marketing, S.à r.l.
Dardant-Pinto, S.à r.l.
Dardant-Pinto, S.à r.l.
Dardant-Pinto, S.à r.l.
Power System, S.à r.l.
La Caverne du Gobelin, S.à r.l.
D.Loisirs S.A.
MF Entreprise S.A.
Agribeaufort, S.à r.l.
Palais du Maroc, S.à r.l.
Burgan International Holding S.A.
Islands Charter S.A.
European Strategic Investments S.A.
FL Selenia Luxco S.C.A.
AG Com B, S.à r.l.
Axiome Consulting S.A.
Casa Dolce S.A.
Financière Européenne des Bois
Théo Hary, S.à r.l.
OAK Finance Holding S.A.
OAK Finance Holding S.A.
Fläkt Woods Property, S.à r.l.
Spaqui S.A.
European Retail Enterprises, S.à r.l.
Mach 3 West, S.à r.l.
Sunrise Group S.A.
Ferteco Europa, S.à r.l.
Finatex S.A.
R.I.S., Réalisations Immobilières Strassen, S.à r.l.
Nordic Finance Holding S.A.
Nordic Finance Holding S.A.
Lend Lease International Distressed Debt Fund S.C.A.
Pura Holding S.A.
HR-Lincqx, S.à r.l.
Reha Felten, S.à r.l.
Fin. International S.A.