2353

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 50

9 janvier 2006

S O M M A I R E

ROYAL BUILDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 97.626. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05618, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076545.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Adriatic Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

2363

LSF-Cadim Asia Capital, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

2388

Agence de Voyages Simon S.A., Diekirch . . . . . . . .

2382

Lucom S.A., Wasserbillig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2368

Agence de Voyages Simon S.A., Diekirch . . . . . . . .

2382

Lux-Chem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2356

Avenirimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

2400

MPI  Lux  S.A.,  MeesPierson  Intertrust  (Luxem- 

BlueSPHERE S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2356

bourg), Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2371

CBD Property Investors, S.à r.l., Luxembourg . . . .

2379

Naselle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2383

Chemicom Export-Import S.A., Luxembourg  . . . .

2356

Opico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2355

Cifi International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

2357

Opico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2355

Compagnie Luxembourgeoise de Production S.A.,

ProLogis UK L, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

2359

Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2354

ProLogis UK LVI, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

2364

Domaine Alice Hartmann S.A., Wormeldange  . . .

2356

ProLogis UK LXXXIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

2368

E-Content Store, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . .

2378

ProLogis UK XXIII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

2368

EPP Rue Martel (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

2377

Quadriconseil S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2356

EPP Rue Martel (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

2378

Repco 1 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2374

Fiduciaire Reuter & Huberty, S.à r.l., Strassen . . . .

2360

Repco 1 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2376

Grand Hôtel Billia Holding S.A., Luxembourg  . . . .

2378

Royal Buildings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

2353

Hôtel de la Sûre S.A., Esch-sur-Sûre . . . . . . . . . . . .

2354

Sansal, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2367

Hôtel de la Sûre S.A., Esch-sur-Sûre . . . . . . . . . . . .

2354

Scaramouche S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

2399

Intruma Holding (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem- 

Scaramouche S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

2400

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2388

Schimpacher Tiefbauunternehmen, G.m.b.H., Ho- 

Invenergy Canada I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

2394

singen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2378

Jackmon International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

2369

Seamax S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2364

Le meilleur du Sandwich, S.à r.l., Luxembourg. . . .

2364

SGF International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

2372

Liano Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

2363

Tirostem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2354

Liberty   Channels   Management   &   Investment 

Troy, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2383

Company S.A., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2356

Troy, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2386

LSF-Cadim Asia Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . .

2386

Weidema Van Tol Holdings, S.à r.l., Luxembourg 

2361

LSF-Cadim Asia Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . .

2388

Weidema Van Tol Holdings, S.à r.l., Luxembourg 

2362

Le 25 août 2005.

Signature.

2354

TIROSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.994. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 août 2005.

(076159.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PRODUCTION, Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 97.003. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 12 août 2005, réf. DSO-BH00105, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902651.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 août 2005.

HOTEL DE LA SURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 103.612. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société extraordinairement en date du 5 juillet 

<i>2005 à 16.00 heures

<i>Elections statutaires

Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans jusqu’à

l’assemblée générale annuelle de l’an 2011:

Madame Cécile Van Der Aar, née à Utrecht (Pays-Bas), le 16 mai 1941, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue de

la Poste;

Monsieur Ronald Streumer, né à Utrecht (Pays-Bas), le 15 avril 1966, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 21, rue du

Moulin;

Madame Bianca Streumer, née à Utrecht (Pays-Bas), le 7 septembre 1967, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 1A,

rue du Pont.

Le mandat du commissaire aux comptes la société EWA REVISION S.A. (anc. SRE SOCIETE DE REVISION CHARLES

ENSCH S.A.) avec siège à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy, est également renouvelé jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2011.

Esch-sur-Sûre, le 5 juillet 2005.

Enregistré à Diekirch, le 4 août 2005, réf. DSO-BH00023. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(902793.3/832/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 août 2005.

HOTEL DE LA SURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 103.612. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 4 août 2005, réf. DSO-BH00030, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 23 août 2005.

(902763.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

Diekirch, le 12 août 2005.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

2355

OPICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 109.370. 

—

L’an deux mille cinq, le deux septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de OPICO S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée selon la loi du Liechtenstein avec siège social à Vaduz,
sous la forme d’un Treuunternehmen suivant acte de fondation en date du 20 septembre 1961.

La société a été transférée à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxem-

bourg, le 12 juillet 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Mademoiselle Bouchra Akhertous, employée privée,

avec adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinquante (50) actions

d’une valeur nominale de six cent vingt (620,-) euros chacune représentant l’intégralité du capital social de trente et un
mille (31.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous
les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’article 4 des statuts concernant l’objet social.
2) Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la
résolution suivante:

<i>Résolution

L’article 4 des statuts concernant l’objet social est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Objet social. L’objet de la société est tout type d’investissement, à Luxembourg ou à l’étranger, sous quel-

que forme que ce soit, en ce compris l’immobilier, la prise de participations dans des sociétés, ou autres entités, luxem-
bourgeoises ou étrangères, le financement et la coordination technique et financière, notamment des sociétés ou entités
dans lesquelles elle détient une participation, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’alié-
nation par vente, échange ou toute espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces avoirs.

Elle pourra en outre exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, ou financière estimées utiles pour

l’accomplissement de son objet, à l’exclusion de la collecte de l’épargne et/ou de dépôt du public, sous quelque forme
que ce soit.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: B. Akhertous, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, vol. 149S, fol. 82, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084135.3/230/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.

OPICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 109.370. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1446 du 2 septembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 23 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084137.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.

Luxembourg, le 20 septembre 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

2356

CHEMICOM EXPORT-IMPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.524. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05489, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076166.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

LIBERTY CHANNELS MANAGEMENT AND INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 91.640. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 12 août 2005, réf. DSO-BH00103, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902652.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 août 2005.

BlueSPHERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Luxembourg B 102.777. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 18 juillet 2005, réf. DSO-BG00103, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902669.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 août 2005.

QUADRICONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 96.925. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02505, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902689.2/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2005.

LUX-CHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 91.900. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05490, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076168.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

DOMAINE ALICE HARTMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 72-74, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 56.948. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04327, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076408.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Luxembourg, le 24 août 2005.

Signature.

Diekirch, le 12 août 2005.

Signature.

Diekirch, le 12 août 2005.

Signature.

Diekirch, le 16 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 août 2005

Signature.

2357

CIFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 110.208. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56,

Edifico Tila, Officina 3, Panama - République de Panama, enregistrée sous le volet 440712, doc. 535811,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 3 août 2005;
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, enregistrée sous le volet 418272, doc. 356329,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 3 août 2005.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CIFI INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) divisé en six mille deux

cent cinquante (6.250) actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 5 août 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

2358

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que
toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par télé-
conférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les
administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront
les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration
peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les réso-

lutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du conseil d’administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut pren-

dre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 10 mai à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

2359

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit, aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille deux cents

cinquante euros (EUR 31.250,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg et domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm, Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon, Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n

°

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2011.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

Notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, vol. 149S, fol. 63, case 2. – Reçu 312,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077741.3/211/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

ProLogis UK L, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.218. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05558, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(076358.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, préqualifiée, cinq mille vingt-cinq actions  . . . . . . . . . .  5.025
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, mille deux cent vingt-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.225

Total: six mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.250

Luxembourg, le 25 août 2005.

J. Elvinger.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
O. Marbaise
<i>Gérant

2360

FIDUCIAIRE REUTER &amp; HUBERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l.).

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.155. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-six août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Huberty, expert-comptable, et conseil économique, demeurant à L-3996 Mondercange, 4 op

Feileschterkeppchen,

agissant en sa qualité d’un des gérants de la société ci-après spécifiée.
2) Madame Bernadette Reuter-Wagner, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement

à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon,

agissant en sa qualité d’associée, respectivement d’un des gérants de la société ci-après spécifiée,
ici représentée par Monsieur Paul Huberty, expert-comptable, et conseil économique, demeurant à L-3996 Monder-

cange, 4 op Feileschterkeppchen,

en vertu d’une procuration datée du 10 août 2005.
3) La société à responsabilité limitée dénommée FIDEMON, S.à r.l., ayant son siège social à L-3936 Mondercange, 4

op Feileschterkeppchen, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 novembre
2004, publié au Mémorial C numéro 58 du 20 janvier 2005,

ici représentée par son associé et gérant unique Monsieur Paul Huberty, expert-comptable, et conseil économique,

demeurant à L-3996 Mondercange, 4 op Feileschterkeppchen, qui a les pouvoirs d’engager ladite société en toutes
circonstances par sa seule signature.

Ladite société FIDEMON, S.à r.l. agissant en sa qualité d’associée dans ladite société ci-après spécifiée.
4) Monsieur Paul Laplume, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-6113 Junglinster, 44, rue des

Cerises, agissant en sa qualité d’associé de la société ci-après spécifiée,

ici représentée par Monsieur Paul Huberty, expert-comptable, et conseil économique, demeurant à L-3996 Monder-

cange, 4 op Feileschterkeppchen, en vertu d’une procuration datée du 19 août 2005.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant agissant en ses dites qualités et par le

notaire instrumentant demeureront annexées au présent acte pour être soumises ensemble aux formalités de l’enre-
gistrement.

Les comparants présents ou dûment représentés agissant comme dit ci-avant en tant que seuls associés, respective-

ment gérants dans la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE REUTER &amp; HUBERTY, S.à r.l. (anciennement dénom-
mée FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l.), constituée sous la dénomination de FIDUCIAIRE
REUTER ET GALLO, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du
3 février 1997, publié au Mémorial C numéro 277 du 5 juin 1997, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 58.155.

Le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros par assemblée générale extraordinaire

des associés, en date du 13 juillet 2001, publiée au Mémorial C numéro 41 du 9 janvier 2002.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire

en date du 10 novembre 2004, publié au Mémorial C numéro 68 du 25 janvier 2005, contenant notamment le change-
ment de la dénomination sociale en FIDUCIAIRE REUTER &amp; HUBERTY, S.à r.l.

Ensuite les comparants présents ou dûment représentés représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unani-

mité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés préqualifiés présents ou dûment représentés ont décidé de modifier l’article 2 des statuts concernant

l’objet social de la société, de sorte que dorénavant l’article 2 aura la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’exécution de tous travaux et missions relevant de la profession d’expert-comptable

et conseil économique ainsi que toutes opérations financières, mobilières ou immobilières s’y rattachant directement
ou indirectement à l’exclusion de toutes activités commerciales.»

<i>Deuxième résolution

Les associés préqualifiés présents ou dûment représentés constatent et décident que la société est gérée pour une

durée indéterminée par deux gérants, à savoir:

1) Madame Bernadette Reuter-Wagner, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement

à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon, en sa qualité de gérante.

2) Monsieur Paul Huberty, expert-comptable, et conseil économique, demeurant à L-3996 Mondercange, 4 op

Feileschterkeppchen, en sa qualité de gérant.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des gérants.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.

2361

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: P. Huberty, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 août 2005, vol. 910, fol. 39, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077828.3/272/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

WEIDEMA VAN TOL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 106.576. 

—

In the year two thousand and five, on the thirtieth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Petrus G.C. van Tol, domiciled at Steinackerstrasse 9, CH-8700 Kusnacht, Switzerland; and
1. Mr Franklin L. Weidema, domiciled at Steinackerstrasse 9, CH-8700 Kusnacht, Switzerland;
both here represented by Ms Nathalie Jacquemart, lawyer, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-

1750 Luxembourg,

by virtue of two proxies under private seal given on August 26, 2005 respectively August 29, 2005.
Said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons, through their representative, have requested the notary to state that:
- The appearing persons are the only shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of WEIDEMA VAN TOL HOLDINGS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 106.576, with
registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxem-
bourg, dated February 16, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 675 of July
8, 2005.

- The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred

and fifty (250) shares of a par value of fifty Euro (EUR 50.-) each, all entirely subscribed and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1) Amendment of Article 2 paragraphs a. and b. of the Articles of Incorporation regarding the object of the Company.
2) Amendment of Article 6 of the Articles of Incorporation to indicate that the shares are in registered form.
3) Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The paragraphs a. and b. of Article 2 of the Articles of Incorporation are amended and shall henceforth read as fol-

lows:

«Art. 2., paragraphs a. and b.
a. the practice of law by one or more attorneys-at-law, in compliance with all the regulations applicable to the pro-

fession of attorney-at-law in particular of those as promulgated by the Swiss Act on the Attorney Profession («Anwalts-
gesetz»), the Netherlands Bar Association («Nederlandse Orde van Advocaten») and the Netherlands Association of
Tax Advisors («Nederlandse Orde van Belastingadviseurs»);

b. the participation in, the taking of an interest in another manner, and the management of companies having corpo-

rate existence with a capital divided into shares, or other kinds of bodies, that directly or indirectly practice law through
one or more attorneys-at-law, exclusively those as promulgated by the Swiss Act on the Attorney Profession («Anwalts-
gesetz»), the Netherlands Bar Association («Nederlandse Orde van Advocaten») and the Netherlands Association of
Tax Advisors («Nederlandse Orde van Belastingadviseurs»).»

<i>Second resolution

Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into two hundred and fifty

(250) registered shares of fifty Euro (50.- EUR) each.»

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing persons, said mandatory signed

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente août.

Esch-sur-Alzette, le 30 août 2005.

B. Moutrier.

2362

Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Petrus G.C. van Tol, domicilé au 9, Steinackerstrasse, CH-8700 Kusnacht, Suisse; et
2. Monsieur Franklin L. Weidema, domicilé au 9, Steinackerstrasse, CH-8700 Kusnacht, Suisse;
tous deux ici représentés par Mademoiselle Nathalie Jacquemart, juriste, avec adresse professionnelle au 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 26 août 2005, respectivement 29 août 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée WEIDEMA VAN TOL HOLDINGS, S.à

r.l., R.C.S. Luxembourg B 106.576, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 16 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 675 du 8 juillet

2005.

- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent cin-

quante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, toutes intégralement sous-
crites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Modification de l’article 2, alinéas a. et b. des statuts concernant l’objet social de la Société.
2) Modification de l’article 6 des statuts afin d’indiquer que les parts sociales sont nominatives.
3) Divers.
Les actionnaires ont abordé l’ordre du jour et pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les alinéas a. et b. de l’article 2 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 2., alinéas a. et b.
a) la pratique du droit par un ou plusieurs avocats, en conformité avec toutes les règles applicables à la profession

d’avocat et notamment celles promulguées par la Loi Suisse sur la Profession d’Avocat («Anwaltsgesetz»), l’Ordre Néer-
landais des Avocats («Nederlandse Orde van Advocaten») et l’Ordre Néerlandais des Conseillers Fiscaux («Nederlan-
dse Orde van Belastingadviseurs»);

b) la participation dans, la prise d’un intérêt d’une autre manière dans, et la gestion de sociétés ayant la personnalité

morale avec un capital divisé en actions ou d’autres sortes d’entités, pratiquant directement ou indirectement le droit
par un ou plusieurs avocats à l’exclusion de celles promulguées par la Loi Suisse sur la Profession d’Avocat («Anwalts-
gesetz»), l’Ordre Néerlandais des Avocats («Nederlandse Orde van Advocaten») et l’Ordre Néerlandais des Con-
seillers Fiscaux («Nederlandse Orde van Belastingadviseurs»).»

<i>Deuxième résolution

L’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante (250)

parts sociales nominatives d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.»

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des même comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: N. Jacquemart, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2005, vol. 149S, fol. 77, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085565.3/230/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.

WEIDEMA VAN TOL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 106.576. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1419 du 30 août 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 28 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085567.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.

Luxembourg, le 20 septembre 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

2363

ADRIATIC LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 76.498. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 2005

L’Assemblée décide de transférer le siège social au 207, route d’Arlon L-1150 Luxembourg.
L’assemblée Générale accepte la démission de trois administrateurs:
- Madame Séverine Michel demeurant au 31A, rue Robert Schuman, L-5751 Frisange, née le 19 juillet 1977 à Epinal

(France);

- Monsieur Laurence Mc Nairn, né le 11 juillet 1955 à Glasgow (Ecosse), demeurant à Les Landes Farmhouse, rue des

Landes, Forest, Guernesey;

- Monsieur Alistair Boyle, né le 13 juin 1976 à Glasgow (Ecosse), demeurant Trafalgar Court, Les Banques, GB-GY1

3QL St Peter Port.

L’Assemblée accepte la démission de PricewaterhouseCoopers, immatriculée au Registre de Commerce et des So-

ciétés de Luxembourg sous le n

°

 B 65.477, dont le siège social est situé au 400, route d’Esch à Luxembourg comme

commissaire aux comptes.

L’assemblée Générale décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
- Monsieur Jean Lambert, administrateur, né le 2 mai 1952 à Luxembourg, et demeurant professionnellement au 207,

route d’Arlon L-1150 Luxembourg;

- Madame Caroline Folmer; administrateur, née le 27 avril 1975 à Thionville (France), demeurant professionnellement

au 207, route d’Arlon L-1150 Luxembourg;

- EDIFAC S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatri-

culée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n

°

 B 72.257.

Leurs mandats d’administrateurs expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2010.
L’assemblée prend acte de la démission du Commissaire aux Comptes PricewaterhouseCoopers, et nomme en son

remplacement la société TRUSTAUDIT S.A., société anonyme dont le siège social est situé au 207, route d’Arlon à L-
1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le n

°

 B 73.125.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05749. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076276.3/1022/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

LIANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.168. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 26 juillet 2005, enregistré à Grevenmacher, le 9 août 2005, volume 532, folio 65, case 10:

I. Que la société anonyme LIANO HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 53.168, a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 75 du 13 février

1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 21 octobre 1996, publié au Mémorial C numéro 26 du 23 janvier 1997.

II. Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme LIANO HOLDING

S.A.

III. Qu’en tant qu’actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société

anonyme LIANO HOLDING S.A.

IV. Que sa mandante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra personnellement de

tout le passif social et de tous les engagements de la société.

V. Qu’il a été procédé à l’annulation des actions et du registre des actions de la société dissoute.
VI. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l’exécution de leurs mandats.

VII. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076461.4/231/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Junglinster, le 24 août 2005.

J. Seckler.

2364

ProLogis UK LVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.224. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05560, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(076359.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

SEAMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 64.363. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration du 5 août 2005 que les résolutions suivantes ont

été prises:

1. Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur Noël Delaby en sa qualité d’administrateur

avec effet au 15 août 2005.

2. Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur Raymond Van Herck en sa qualité d’adminis-

trateur-délégué avec effet au 15 août 2005. Monsieur Raymond Van Herck restera membre du conseil d’administration
en qualité d’administrateur.

3. Monsieur Bart Van Der Haegen demeurant professionnellement à Luxembourg a été coopté en remplacement de

l’administrateur démissionnaire avec effet au 15 août 2005.

4. Est nommé en qualité d’administrateur-délégué, Monsieur Bart Van Der Haegen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06139. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076490.3/984/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

LE MEILLEUR DU SANDWICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 8, Centre Aldringen.

R. C. Luxembourg B 110.213. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept août.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur André Zupanoski, cordonnier, né le 8 août 1984 à Luxembourg, demeurant à L-2611 Bonnevoie, 131, route

de Thionville,

dûment représenté par la FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE, S.à r.l., L-2210 Luxembourg, 66, boulevard

Napoléon 1

er

,

elle-même représentée par Monsieur Eric Fays, Chef Comptable, avec adresse professionnelle à L-2210 Luxembourg,

66, boulevard Napoléon 1

er

,

en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée à Luxembourg, le 4 mars 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, par son mandataire, déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle

dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est formé par la présente, une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois y

relatives et notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telle qu’amendées ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LE MEILLEUR DU SANDWICH, S.à r.l. 

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
O. Marbaise
<i>Gérant

SEAMAX S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

2365

Art. 3. Le siège social et établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune du siège social de l’accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de consommation avec débit de boissons alcoolisées et non-

alcoolisées, sandwicherie et restauration rapide, vente de pain et de pâtisseries à emporter ou à consommer sur place,
ainsi que toutes activités y afférentes.

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que par l’aliénation par vente, échange et toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles,

liées directement ou indirectement à son objet social. 

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une seule part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des
droits afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale.
Il en sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste. 

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercées par le seul nu-propriétaire.

Art. 8. L’associé qui désire céder toutes ou partie de ses parts ou les héritiers d’un associé décédé devront en in-

former la gérance par lettre recommandée, en indiquant le nombre de parts qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils
en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces parts.
Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les
parts concernées aux autres associés au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de la part
telle que confirmée le cas échéant par une expertise d’un réviseur d’entreprises indépendant.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance transmet par lettre recommandée aux autres associés cette

proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces parts proportionnellement au nombre
de parts dont ils sont propriétaires.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance dans le mois de la réception de la

lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi, il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la huitaine de l’expiration de ce dernier délai, la gérance avisera l’associé désireux de céder ses parts ou à l’hé-

ritier ou aux héritiers de l’associé décédé, une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui entendent exercer
leur droit de préférence, et le nombre de parts dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre de parts que la
société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’associé, ou le ou les héritiers de l’associé décédé, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession de parts qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres associés ou la société. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers et représentants ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées générales.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et rémunérations. Le gérant peut nommer des fondés de
pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite des pouvoirs conférés
dans l’acte de nomination.

Les pouvoirs du gérant seront déterminés par l’assemblée générale lors de la nomination. Le mandat de gérant lui est

confié jusqu’à révocation par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

La gérance ne peut constituer une hypothèque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce

de la société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

2366

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés, représentant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année au trente-et-un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que ce fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre, au siège social de la société, communication de l’inventaire, du bilan et du comp-

te de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée ordinaire annuelle.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la

majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur André Zupanoski, préqualifié.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cent cinquante euros (EUR 1.350,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérante technique de la Société pour une durée indéterminée Madame Nadine Cornocopio, vendeuse,

née le 9 novembre 1970 à Longwy (France), demeurant à F-54590 Hussigny-Godbrange, 70, rue Foch.

2) Est nommé gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur André Zupanoski, cordonnier, né le 8 août 1984 à Luxembourg, demeurant à L-2611 Bonnevoie, 131,

route de Thionville.

3) La Société sera valablement engagée par la signature individuelle de la gérante technique jusqu’à un montant de

mille euros (EUR 1.000,-). Au-delà de ce montant, la signature conjointe du gérant administratif est requise.

4) Le siège social de la Société est établi à L-1118 Luxembourg, 8, Centre Aldringen.

<i>Déclaration

Le notaire a attiré l’attention du comparant, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, sur le fait que la

Société doit obtenir une autorisation d’établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport
avec son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que la comparante reconnaît avoir
reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, Notaire, la

présente minute.

Signé: E. Fays, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, vol. 25CS, fol. 35, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077934.3/230/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

Luxembourg, le 30 août 2005.

A. Schwachtgen.

2367

SANSAL, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 89.534. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand five, on the thirtieth of August.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Joachim Winberg, company director, residing in SE-441 63 Alingsås, PI 3678 Noresund, duly represented by Mrs

Martine Kapp, employee privée, residing professionally at Luxembourg,

by virtue of a proxy given on 25th of August 2005,
which proxy, signed ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as indicated, has requested the undersigned notary to state:
1. That the company SANSAL, société à responsabilité limité, with registered office at L-1734 Luxembourg, 2, rue

Carlo Hemmer, R.C.S. Luxembourg B 89.534, was incorporated by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary public
residing in Sanem, on October 22nd, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1694 of November 27th, 2002;

2. That the company’s capital amounts to EUR 12,500.- divided into 125 shares of EUR 100.- each;
3. That he is the sole owner of all the shares of said company;
4. The appearer, as sole shareholder, hereby expressly declares that he is proceeding to the dissolution of the com-

pany with immediate effect;

5. The appearer, as liquidator of the company, also declares that:
- all the assets of the company have been realised,
- all the liabilities of the company have been fully paid off or duly provisioned for,
- he is responsible for any eventual presently unknown liabilities of the company;
6. The appearer grants discharge to all the managers of the company;
7. That the documents of the company will be kept during five years at the former registered offices of the company.
Then the appearing person, represented as indicated, presented to the notary the shares which have been cancelled

by the undersigned notary.

The undersigned notary who knows the English language, states herewith that on request of the above appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the
English and French text, the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente août.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Joachim Winberg, administrateur de société, demeurant à SE-441 63 Alingsås, PI 3678 Noresund,
ici représenté par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée le 25 août 2005,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
1. Que la société SANSAL, société à responsabilité limité, ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo

Hemmer, R.C.S. Luxembourg B 89.534, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, en date du 22 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1694 du 27 novembre 2002;

2. Que le capital social de la société s’élève actuellement à EUR 12.500,-, représenté par 125 parts sociales d’une

valeur nominale de EUR 100,- chacune;

3. Que le comparant est le seul propriétaire de la totalité des parts sociales de la prédite société;
4. Le comparant, en sa qualité de seul propriétaire, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
5. Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société, déclare:
- reprendre tous les actifs de la société,
- que tous les passifs de ladite société ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
- qu’il assume l’obligation de payer tout le passif éventuel actuellement inconnu;
6. Le comparant accorde décharge pleine et entière aux gérants de la société;
7. Que les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq années au siège de la société.
Et à l’instant le comparant, représenté comme il est dit, a présenté au notaire instrumentaire les parts sociales qui

ont été détruites par lui.

2368

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, le présent acte de

société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kapp, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 septembre 2005, vol. 533, fol. 11, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(081684.3/213/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.

 ProLogis UK XXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.945. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05580, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(076391.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

 ProLogis UK LXXXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.132. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05583, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(076395.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

LUCOM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.

H. R. Luxemburg B 88.153. 

—

<i>Auszug der Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 24. Mai 2005 

Am Dienstag, den 24. Mai 2005, sind die Aktionäre der LUCOM S.A. in Wasserbillig zur ausserordentlichen Gene-

ralversammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Dem Rücktritt des Verwaltungsratsmitglieds, Herr Max Galowich, Jurist, wohnhaft in L-2530 Luxemburg, 4, rue

Henri Schnadt, wurde rückwirkend zum 1. Januar 2005 zugestimmt.

2) Dem Rücktritt des Verwaltungsratsmitglieds und des Delegierten des Verwaltungsratsmitglieds, Herr René Elle-

kotten, Handelsagent, wohnhaft in NL-7543 DN Enschede, Europalaan 332, wurde rückwirkend zum 1. Januar 2005 zu-
gestimmt.

3) Herr Alexander Giebel, Geschäftsführer, wohnhaft in L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle, wird rück-

wirkend zum 1. Januar 2005 für 2 Jahre (bis zur jährlichen Generalversammlung des Jahres 2007) zum neuen Verwal-
tungsratsmitglied der Gesellschaft ernannt.

4) Herr Alexander Giebel, vorgenannt, wird ebenfalls rückwirkend zum 1. Januar 2005 für 2 Jahre (bis zur jährlichen

Generalversammlung des Jahres 2007) zum neuen Delegierten des Verwaltungsrates ernannt. (Gemäß Artikel 5 der Sta-
tuten ist die Gesellschaft durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, wovon eine die des De-
legierten des Verwaltungsrates sein muss oder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates
rechtsgültig verpflichtet.)

Grevenmacher, le 13 septembre 2005.

J. Gloden.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
O. Marbaise
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
 O. Marbaise
<i>Gérant

2369

5) Die Gesellschaft OELSNER FINANCIAL CORP., mit Sitz in Tortola, Wickhams Cay I, Road Town, British Virgin

Islands, eingetragen im Handelsregister der British Virgin Islands unter Nummer TBC 292547, wird rückwirkend zum
1. Januar 2005 für 2 Jahre (bis zur jährlichen Generalversammlung des Jahres 2007) zum neuen Verwaltungsratsmitglied
der Gesellschaft ernannt.

6) Die Gesellschaft CAPEHART INVESTMENTS LTD, mit Sitz in Tortola, Wickhams Cay I, Road Town, British Virgin

Islands, eingetragen im Handelsregister der British Virgin Islands unter Nummer IBC 293726, wird rückwirkend zum 1.
Januar 2005 für 2 Jahre (bis zur jährlichen Generalversammlung des Jahres 2007) zum neuen Verwaltungsratsmitglied
der Gesellschaft ernannt.

Infolgedessen, lautet der neue Verwaltungsrat der Gesellschaft rückwirkend zum 1. Januar 2005 und bis zur jährlichen

Generalversammlung des Jahres 2007 wie folgt:

- Herr Alexander Giebel, Geschäftsführer, wohnhaft in L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle (auch Dele-

gierter des Verwaltungsrates);

- OELSNER FINANCIAL CORP., mit Sitz in Tortola, Wickhams Cay I, Road Town, British Virgin Islands;
- CAPEHART INVESTMENTS LTD, mit Sitz in Tortola, Wickhams Cay I, Road Town, British Virgin Islands;
- Herr Félix Brockschmidt, Student, wohnhaft in D-54329 Konz am Sprung 14.
7) Der Sitz der Gesellschaft wird mit heutiger Wirkung nach 44, Esplanade de la Moselle in L-6637 Wasserbillig ver-

legt. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG06961. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(076441.3/503/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

JACKMON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 110.502. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Fusilier, consultant, né à Paris (France), le 5 février 1951, demeurant à F-74000 Annecy, 9, rue

Royale (France);

2.- Madame Monique Fusilier, née Bellot, retraitée, née à Arcueil (France), le 21 avril 1929, demeurant à F-41130 Cha-

tillon sur Cher, 54, rue Aristide Romestand (France),

ici représentée par Monsieur Patrick Fusilier, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de JACKMON INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet des prestations de services administratifs.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-

ques.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Wasserbillig, den 24. Mai 2005.

Unterschriften.

2370

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

2371

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve

dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros. 

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Patrick Fusilier, consultant, né à Paris (France), le 5 février 1951, demeurant à F-74000 Annecy, 9, rue

Royale (France);

b) Madame Monique Fusilier, née Bellot, retraitée, née à Arcueil (France), le 21 avril 1929, demeurant à F-41130 Cha-

tillon sur Cher, 54, rue Aristide Romestand (France);

c) Mademoiselle Katia Roti, employée privée, née à Thionville (France), le 3 juin 1978, demeurant professionnelle-

ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société: 
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire de l’an-

née 2011.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Patrick Fusilier, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu de nous notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: P. Fusilier, A. Biel.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 septembre 2005, vol. 532, fol. 93, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081979.3/231/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.

MPI LUX S.A., MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 5.524. 

Constituée par-devant M

e

 Edmond Faber, notaire alors de résidence à Bettembourg, en date du 30 décembre 1955, acte

publié au Mémorial C n

o

 5 du 30 janvier 1956, modifiée en dernier lieu par-devant M

e

 Frank BADEN, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 16 novembre 2004, acte publié au Mémorial C n

o

 135 du 14 février 2005

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07708, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081307.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.

1.- Monsieur Patrick Fusilier, préqualifié, neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2.- Madame Monique Fusilier, née Bellot, préqualifiée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 15 septembre 2005.

J. Seckler.

<i>Pour MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

2372

SGF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE DE GROUPEMENTS FINANCIERS S.A.).

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 6.466. 

—

L’an deux mille cinq, le premier septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de SOCIETE DE GROUPEMENTS FINANCIERS S.A., en abrégé S.G.F., R.C., B N

°

 6.466,

constituée sous la dénomination de SOCIETE HOLDING DE GROUPEMENTS FINANCIERS S.A. suivant acte reçu par
Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 mai 1963, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 62 du 25 juillet 1963.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-

mentaire en date du 13 septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1599
du 7 novembre 2002.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeu-

rant à Leudelange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Charles (Alexandre Christian Georges) Manigart,

employé privé, demeurant à L-1272 Luxembourg, 64, rue de Bourgogne.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean François, employé privé, demeurant à L-8028 Strassen, 20, rue Ma-

thias Goergen.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les douze mille

cent soixante-quatorze actions sans désignation de valeur nominale, constituant l’intégralité du capital social de dix mil-
lions d’euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les action-
naires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au pré-

sent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en SGF INTERNATIONAL S.A. et modification subséquente de l’alinéa

1.1. de l’article 1

er

 des statuts.

2. Augmentation du nombre des actions du capital social et du capital autorisé.
3. Renouvellement, pour un nouveau délai de 5 ans, de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’augmen-

ter le capital social à l’intérieur des limites du capital autorisé.

4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
5. Modification de l’alinéa 5.4. de l’article 5 des statuts concernant les pouvoirs de signature.
6. Acceptation de la démission des administrateurs actuels.
- Décharge.
8. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuel.
- Décharge.
9. Nomination de quatre nouveaux administrateurs.
10. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
11. Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement cons-

tituée et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la société est changée en SGF INTERNATIONAL S.A.
En conséquence l’alinéa 1.1. de l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Dénomination - Siège - Durée

1.1. Il existe une société anonyme sous la dénomination SGF INTERNATIONAL S.A.»

<i>Deuxième résolution

Le nombre des actions du capital social est augmenté de 12.174 à 100.000 et celui des actions du capital autorisé de

36.522 à 300.000.

<i>Troisième résolution

L’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social à l’intérieur des limites du capital

autorisé est renouvellée pour une nouvelle période de 5 ans à partir de la publication du présent acte.

<i>Quatrième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié en ses alinéas 3.1, 3.3. et 3.10 qui auront

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. alinéa 3.1. Le capital social est fixé à dix millions (10.000.000,-) d’euros (EUR) divisé en cent mille (100.000)

actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.»

2373

«Art. 3. alinéa 3.3. Le capital autorisé est fixé à trente millions (30.000.000,-) d’euros (EUR) représenté par trois

cent mille (300.000) actions nominatives sans désignation de valeur nominale.»

«Art. 3. alinéa 3.10. En outre, le conseil d’administration peut être autorisé par l’assemblée générale, délibérant

conformément à ce qui précède, à réaliser ces augmentations de capital, dans les limites de l’autorisation ainsi conférée,
et dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de la publication de l’acte du 1

er

 septembre 2005 au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations. Les actions faisant l’objet de cette augmentation de capital sont émises en une
fois ou en tranches, en temps et lieu et suivant les souscriptions à recueillir par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut déléguer à un fondé de pouvoir ou à toute autre personne dûment autorisée, le droit d’accepter
des souscriptions, et les libérations de ces actions en espèces ou en nature, de délivrer les actions ainsi créees et repré-
sentant tout ou partie de l’augmentation de capital.»

<i>Cinquième résolution

L’alinéa 5.4. de l’article 5 des statuts concernant les pouvoirs de signature est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«5.4. La Société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la co-signature obli-

gatoire de l’administrateur-délégué et d’un autre membre du Conseil d’Administration.»

<i>Sixième résolution

La démission du Conseil d’Administration actuel se composant de:
- Mark Callahan, directeur, né le 5 novembre 1960 à Malte, demeurant 7, Woodhouse Lane; Priorslee Telford

Shropshire TF 295X,

- Philippe Chantereau, expert comptable, né le 27 avril 1962 à Blois, demeurant professionnellement 63-65, rue de

Merl, L-2146 Luxembourg,

est acceptée.
Par vote spécial décharge leur est donnée pours leurs mandats jusqu’à ce jour.
Par ailleurs, l’assemblée prend acte du décès en date du 30 juillet 2003 de l’Administrateur et Administrateur délégué

Monsieur Maurizio Vit, ayant demeuré à L-5969 Itzig, rue de la Libération, 53.

<i>Huitième résolution

La démission du commissaire aux comptes actuel Madame Corinne Marquilie, née le 6 août 1963 à Roubaix, demeu-

rant professionnellement 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg est acceptée. 

Par vote spécial décharge lui est donnée pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Neuvième résolution

Sont nommés comme nouveaux administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans:
a) Monsieur Philippe Chantereau, expert comptable, né le 27 avril 1962 à Blois, demeurant 63-65, rue de Merl L-2146

Luxembourg,

b) Monsieur Gilbert Jost, administrateur de sociétés, né le 20 juin 1952 à Schifflange, demeurant au 76, rue Haard,

L-4970 Bettange-sur-Mess,

c) Monsieur Jean-Charles (Alexandre Christian Georges) Manigart, employé privé, né le 30 janvier 1968 à Namur,

Belgique, demeurant à L-1272 Luxembourg, 64, rue de Bourgogne,

d) Monsieur Jean François, employé privé, né le 19 janvier 1960 à Montegnée, demeurant à L-8028 Strassen, 20, rue

Mathias Goergen.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2011.

<i>Dixième résolution

Est appelé aux fonctions de nouveau commissaire:
IG INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B 66.562, avec siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2011.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Gilbert Jost aux fonctions d’administrateur
délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, Notaire, la présente mi-

nute.

Signé: P. Chantereau, J.-C. Manigart, J. François, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, vol. 149S, fol. 81, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084181.3/230/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.

Luxembourg, le 20 septembre 2005.

A. Schwachtgen.

2374

REPCO 1 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 110.206. 

—

In the year two thousand and five, on the sixth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company REPCO 1 S.A. having its registered

office at L-2320 Luxembourg 69, boulevard de la Pétrusse, registered with the Luxembourg Trade register under the
number B 110.206, incorporated by a deed of Maître Leon Thomas Metzler, known as Tom Metzler, dated on August
23, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C, which articles of incorporation
have been amended by virtue of a deed of the undersigned notary, dated September 1, 2005, not yet published in the
Mémorial C, (hereinafter referred to as the «Company»).

The extraordinary general meeting of the shareholders opens at five p.m. and is presided by Maître Samia Rabia, av-

ocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg.

The Chairman appoints as Secretary Mr Raymond Thill, «maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as Scrutineer Maître Catherine Delsemme, avocat, residing professionally in Luxembourg.
These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, after having been signed

ne varietur by the shareholders, by the proxy holders representing the shareholders, by the members of the board and
the notary public, will remain attached to the present minutes together with the proxies and will be filed together with
the present deed, with the registration authorities.

The Chairman declares and requests the notary public to state that:
I. According to the attendance list, the shareholders representing the full amount of the share capital of EUR 33,000.-

(thirty-three thousand Euro) divided into 2,478 shares of category A («Shares A») and 822 shares of category B («Shares
B» being together with shares A «the Shares») are validly represented at the meeting. The shareholders have consented
to the holding of the meeting at short notice. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects men-
tioned on the agenda.

II. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to add to Article 6.6 of the articles of associations of the Company paragraphs 6.6.4., 6.6.5. and 6.6.6. as

follows:

«6.6.4. Provided that and for so long as the A Shareholder has granted security rights over the A Shares, if the B

Shareholder transfers the B Shares to a transferee who is not a member of HBOS Group (the «B Transferee»), the B
Shareholder shall procure that the B Transferee will grant upon transfer the same security rights over the B Shares (and
to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any transfer made in violation
of this clause shall be void and shall not be registered in the Company’s shares register.»

6.6.5. Provided that and for so long as the A Shareholder has granted security rights over the A Shares, if the B Share-

holder is not or ceases to be a member of HBOS Group, the B Shareholder shall grant the same security rights over
the B Shares (and to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any B Share-
holder who fails to comply with this clause shall not be entitled to receive any dividends and any dividends declared and
payable to such B Shareholder shall be blocked until the B Shareholder complies with this clause.

6.6.6. In Articles 6.6.4. and 6.6.5. above and in Article 19.5 below, HBOS Group means HBOS PLC and any of its

subsidiaries from time to time.»

2. Decision to amend Article 19.5. of the articles of association of the Company as follows:
«19.5. Subject to any other agreement with the A Shareholder providing otherwise, in the event that (i) the B Share-

holder is not or ceases to be a member of HBOS Group or (ii) transfers the B Shares to a B Transferee, any dividend
declared but unpaid or any other distribution (including, without limitation, any repayment, or payment of interest of a
shareholder loan) shall not be paid to the B Shareholder until the shareholder of the A Shareholder receives the pro-
ceeds relating to such declared dividend or other distribution.»

3. Empowerment of any one director of the Company to carry out all necessary formalities in respect of the resolu-

tions to be taken on the basis of the present agenda.

4. Miscellaneous.
The meeting of the shareholders having approved the statements of the chairman, and considering itself as duly con-

stituted and convened, deliberated and passed by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders of the Company resolved to add to Article 6.6. of the articles of association of the Company, par-

agraphs 6.6.4., 6.6.5. and 6.6.6. as follows:

«6.6.4. Provided that and for so long as the A Shareholder has granted security rights over the A Shares, if the B

Shareholder transfers the B Shares to a transferee who is not a member of HBOS Group (the «B Transferee»), the B
Shareholder shall procure that the B Transferee will grant upon transfer the same security rights over the B Shares (and
to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any transfer made in violation
of this clause shall be void and shall not be registered in the Company’s shares register.»

6.6.5. Provided that and for so long as the A Shareholder has granted security rights over the A Shares, if the B Share-

holder is not or ceases to be a member of HBOS Group, the B Shareholder shall grant the same security rights over
the B Shares (and to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any B Share-

2375

holder who fails to comply with this clause shall not be entitled to receive any dividends and any dividends declared and
payable to such B Shareholder shall be blocked until the B Shareholder complies with this clause.

6.6.6. In Articles 6.6.4 and 6.6.5 above and in Article 19.5 below, HBOS Group means HBOS PLC and any of its sub-

sidiaries from time to time.»

<i>Second resolution

The shareholders of the Company resolved to amend Article 19.5 of the articles of association of the Company so

as to reflect the following content: 

«19.5. Subject to any other agreement with the A Shareholder providing otherwise, in the event that (i) the B Share-

holder is not or ceases to be a member of HBOS Group or (ii) transfers the B Shares to a B Transferee, any dividend
declared but unpaid or any other distribution (including, without limitation, any repayment, or payment of interest of a
shareholder loan) shall not be paid to the B Shareholder until the shareholder of the A Shareholder receives the pro-
ceeds relating to such declared dividend or other distribution.»

<i>Third resolution

The shareholders of the Company resolved to empower any one director of the Company to carry out all necessary

formalities in respect of the present resolutions.

Nothing else being on the agenda the meeting is closed at five thirty p.m. 

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

T he document having been read to the persons appearing, they sign together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le six septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de REPCO 1 S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, enregistrée au Registre de commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro 110.206, constituée en vertu d’un acte du notaire Léon Thomas Metzler, connu sous
le nom de Tom Metzler, en date du 23 août 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association
C, ces statuts ont été modifiés par un acte reçu par-devant le soussigné Notaire, en date du 1

er

 septembre 2005, non

encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C, (ci-après dénommée la «Société»).

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à dix-sept heures et présidée par Maître Samia Rabia, avocat à la

Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg.

La Présidente nomme comme Secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée a élu comme Scrutateur Maître Catherine Delsemme, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Ces trois personnes constituent le bureau.
Le bureau étant ainsi constitué, le président, le secrétaire et le scrutateur dressent la liste de présence, qui après avoir

été signée ne varietur le mandataire, les membres du conseil et le notaire, restera annexée au présent acte avec les
procurations pour être enregistrée en même temps avec lui.

Le président déclare et requiert du notaire d’acter que:
I. Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant l’ensemble du capital social de EUR 33.000,-

(trente-trois mille euros) représenté par 2.478 actions de catégorie A («les Actions A») et 822 actions de catégorie B
(«les Actions B», ensemble «les Actions»), sont présents ou valablement représentés à l’assemblée générale. Ainsi l’as-
semblée peut valablement délibérer et décider pour tous les points mentionnés à l’agenda sans qu’il y eu de convocation
préalable.

II. L’agenda de l’assemblée est le suivant:
1. Décision d’ajouter à l’article 6.6 des statuts de la Société les paragraphes 6.6.4., 6.6.5. et 6.6.6. ayant le contenu

suivant:

«6.6.4. A condition et aussi longtemps que l’Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l’Actionnaire B

transfère les Actions B à un cessionnaire qui n’est pas membre du Groupe HBOS (le «Cessionnaire B»), l’Actionnaire
B s’engagera à ce que le Cessionnaire B accorde, à la date du transfer, les mêmes sûretés sur les Actions B (et à la même
partie), que les sûretés accordées par l’Actionnaire A sur les Actions A. Tout transfert fait en violation de cette clause
sera nul et ne pourra être enregistré dans le registre d’actionnaires de la Société.

6.6.5. A condition et aussi longtemps que l’Actionnaire A a accordé des sûretés sur la Actions A, si l’Actionnaire B

n’est pas ou cesse d’être membre du Groupe HBOS, l’Actionnaire B accordera les mêmes sûretés sur les Actions B (et
à la même partie) que les sûretés accordées par l’Actionnaire A sur les Actions A. Tout Actionnaire B qui agit en viola-
tion de cette clause, ne sera pas autorisé à recevoir de dividendes et tout dividende déclaré et payable à cet Actionnaire
B sera bloqué jusqu’à ce que l’Actionnaire B respecte cette clause.

6.6.6. Dans les articles 6.6.4. et 6.6.5. ci-dessus et dans l’article 19.5 ci-dessous, le Groupe HBOS, signifies HBOS PLC

et chacune des ses succursales constituées au fil du temps.»

2376

2. Décision de modifier l’article 19.5. des statuts de la Société comme suit:
«Sous réserve de tout accord avec au Actionnaire A disposant autrement, dans les cas où (i) l’Actionnaire B n’est pas

ou cesse d’être membre du Goupe HBOS ou (ii) transfère les Actions B à un Cessionnaire B, tout dividende déclaré
mais non payé ou toute distribution (incluant, sans limitation, toutremboursement, ou paiement d’intérêts d’un prêt ac-
tionnaire) ne peut être payé à l’Actionnaire B aussi longtemps que l’actionnaire de l’Actionnaire A perçoit les produits
relatifs à ces dividendes déclarés ou à une autre distribution.»

3. Autorisation à tout administrateur de la Société d’effectuer toutes les formalités nécessaires en relation avec les

résolutions prises sur base du présent agenda.

4. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant elle-même comme dû-

ment constituée et convoquée, a délibéré et passé par un vote unanime, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires de la Société ont décidé d’ajouter à l’article 6.6 des statuts de la Société les paragraphes 6.6.4.; 6.6.5.

et 6.6.6. ayant le contenu suivant:

«6.6.4. A condition et aussi longtemps que l’Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l’Actionnaire B

transfère les Actions B à un cessionnaire qui n’est pas membre du Groupe HBOS (le «Cessionnaire B»), l’Actionnaire
B s’engagera à ce que le Cessionnaire B accord, à la date du transfert, les mêmes sûretés sur les Actions B (et à la même
partie), que les sûretés accordées par l’Actionnaire A sur les Actions A. Tout transfert fait en violation de cette clause
sera nul et ne pourra être enregistré dans le registre d’actionnaires de la Société.

6.6.5. A condition et aussi longtemps que l’Actionnaire A a accordé des sûretés sur la Actions A, si l’Actionnaire B

n’est pas ou cesse d’être membre du Groupe HBOS, l’Actionnaire B accordera les mêmes sûretés sur les Actions B (et
à la même partie) que les sûretés accordées par l’Actionnaire A sur les Actions A. Tout Actionnaire B qui agit en viola-
tion de cette clause, ne sera pas autorisé à recevoir de dividendes et tout dividende déclaré et payable à cet Actionnaire
B sera bloqué jusqu’à ce que l’Actionnaire B respecte cette clause.

6.6.6 Dans les articles 6.6.4. et 6.6.5. ci-dessus et dans l’article 19.5. ci-dessous, le Groupe HBOS, signifies HBOS PLC

et chacune des ses succursales constituées au fil du temps.»

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires de la Société ont décidé de modifier l’article 19.5 des statuts de la Société pour lui donner le contenu

suivant:

«Sous réserve de tout accord avec au Actionnaire A disposant autrement, dans les cas où (i) l’Actionnaire B n’est pas

ou cesse d’être membre du Goupe HBOS ou (ii) transfère les Actions B à un Cessionnaire B, tout dividende déclaré
mais non payé ou toute distribution (incluant, sans limitation, tout remboursement, ou paiement d’intérêts d’un prêt
actionnaire) ne peut être payé à l’Actionnaire B aussi longtemps que l’actionnaire de l’Actionnaire A perçoit les produits
relatifs à ces dividendes déclarés ou à une autre distribution.»

<i>Troisième résolution

Les actionnaires de la Société ont décidé d’autoriser tout administrateur de la Société à effectuer toutes la formalités

nécessaires en relation avec les résolutions prises sur base du présent agenda.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est cloturée à dix-sept heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est ré-

digé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: S. Rabia, R. Thill, C. Delsemme, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, vol. 150S, fol. 2, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085106.2/230/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

REPCO 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 110.206. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1462 du 6 septembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085107.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Luxembourg, le 20 septembre 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

2377

EPP RUE MARTEL (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EPP GAMMA (LUX), S.à r.l.).

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 105.394. 

—

In the year two thousand and five, on the thirty-first day of August.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of
the present deed.

There appeared:

EPP GAMMA HOLDINGS (LUX), S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by Luxembourg law, estab-

lished and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number
105.393,

here represented by:
Mr Brendan D. Klapp, employee, with professional address in Belvaux (Grand Duchy of Luxembourg),
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 31 August 2005,
which proxy, after being signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present for registration purposes,

acting as sole partner of EPP GAMMA (LUX), S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), which has been
incorporated pursuant to a notarial deed on 30 December 2004, its publication in the Mémorial C pending, registered
with the Luxembourg Trade and Company register, section B number 105.394 and which has its registered office at 7,
Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, (the «Company»).

The appearing party, represented as above stated, requested the undersigned notary to document the following:

<i>Resolution

The sole partner resolved to change the Company’s corporate name from EPP GAMMA (LUX), S.à r.l. into EPP RUE

MARTEL (LUX), S.à r.l. and to amend consequently Article four (4) of the Company’s Articles of Incorporation which
will henceforth read as follows:

Art. 4. «The Company will exist under the name of EPP RUE MARTEL (LUX), S.à r.l.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le trente et un août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel der-
nier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

EPP GAMMA HOLDINGS (LUX), S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, éta-

blie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
105.393),

ici représentée par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé, avec adresse professionnelle à Belvaux (Luxembourg),
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 31 août 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé, restera annexée au présent aux fins d’enregistrement,

agissant en sa qualité d’associé unique de EPP GAMMA (LUX), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), constituée par acte notarié du
30 décembre 2004, sa publication au Mémorial C étant en cours, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 105.394 et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, (la «Société»).

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter la résolution

suivante:

<i>Résolution

L’associé unique a décidé de changer la dénomination sociale de la Société de EPP GAMMA (LUX), S.à r.l. en celle de

EPP RUE MARTEL (LUX), S.à r.l. et de modifier en conséquence l’article quatre (4) des statuts de la Société, lequel aura
désormais la teneur suivante:

Art. 4. «La Société prend la dénomination sociale de EPP RUE MARTEL (LUX), S.à r.l.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

2378

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la partie compa-

rante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande
de la même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise pri-
mera.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la même personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. D. Klapp, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 2005, vol. 897, fol. 5, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083996.3/239/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.

EPP RUE MARTEL (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EPP GAMMA (LUX), S.à r.l.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 105.394. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083997.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.

E-CONTENT STORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.328. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 12 août 2005, réf. DSO-BH00101, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902724.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 août 2005.

SCHIMPACHER TIEFBAUUNTERNEHMEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 17, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 93.559. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Diekirch, le 17 août 2005, réf. DSO-BH00109, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902786.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 août 2005.

GRAND HOTEL BILLIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.170. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu au siège social le 12 septembre 2005

- Le Conseil d’Administration accepte la démission des administrateurs Mme Rita Biltgen et M. Claude Schong et

nomme en leur remplacement M. Mauro Vilardi et M

e

 Giorgio Scelsi.

Les présentes modifications feront l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02338. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081318.3/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.

Belvaux, le 21 septembre 2005.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 21 septembre 2005.

J.-J. Wagner.

Wiltz, le 17 août 2005.

Signature.

Diekirch, le 24 août 2005.

Signature.

<i>Pour GRAND HOTEL BILLIA HOLDING S.A.
Signature

2379

CBD PROPERTY INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 88.480. 

—

In the year two thousand and five, on the thirtieth day of August.
Before the undersigned Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

acting in replacement of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will
remain depositary of the present deed.

There appeared:

1) 3071341 CANADA INC., a company incorporated and existing under the laws of Quebec, registered with the

Inspecteur Général des Institutions Financières under number 1146858544, having its registered office at 515 Roslyn
Avenue Westmount, Quebec, H3Y 2T6, Canada,

here represented by Ms Marjorie Valbon, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Montreal (Canada), on August 19, 2005.
2) HEMPSON INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin

Islands, registered with the Registrar of Companies of the British Virgin Islands under number IBC 369793, having its
registered office at P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Ms Marjorie Valbon, prenamed,
by virtue of a proxy given in Jersey, on August 17, 2005.
3) NEUROPA LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the Channel Islands, registered with

the Greffier (Guernsey) under number 26248 HM, having its registered office at Frances House, Sir William Place, St.
Peter Port, Guernsey GY1 4HQ, Channel Islands,

here represented by Ms Marjorie Valbon, prenamed,
by virtue of a proxy given in Guernsey, on August 25, 2005.
4) P.B.U. ASSET MANAGEMENT FOUNDATION, a foundation incorporated and existing under the laws of the

Fürstentum Liechtenstein, having its registered office at Aulestrasse 38, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, registered with
the Öffentlichkeitsregister Liechtenstein under reference FL-0002.084.053-4, having become a partner in the Company
pursuant to a share transfer dated July 5, 2005,

here represented by Ms Marjorie Valbon, prenamed,
by virtue of a proxy given in Zürich (Switzerland), on August 17, 2005.
5) REVELETTE INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin

Islands, registered with the Registrar of Companies of the British Virgin Islands under number IBC 653832, having its
registered office at P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, having become a partner in the Company
pursuant to a share transfer dated June 23, 2005,

here represented by Ms Marjorie Valbon, prenamed,
by virtue of a proxy given in Jersey, on August 17, 2005.
6) SWEET PARK HOLDINGS INC., a company registered and existing under the laws of Quebec, registered with

the Inspecteur Général des Institutions Financières under number 296603-4, having its registered office at 905 Hodge
Street, St-Laurent, Quebec, H4N 2B3, Canada,

here represented by Ms Marjorie Valbon, prenamed,
by virtue of a proxy given in Montreal (Canada), on August 25, 2005.
7) TELMO CONSULTANTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Cyprus, registered

with the Cyprus Registrar of Companies under number C 96181, having its registered office at 1 Lambousa St, Nicosia
1095, Cyprus, 

here represented by Ms Marjorie Valbon, prenamed,
by virtue of a proxy given in Nicosia (Cyprus), on August 25, 2005.
8) Mr Willard J. L’Heureux, director, residing at 83 Crescent Road, Toronto, M4W 1T7, Canada,
here represented by Ms Marjorie Valbon, prenamed,
by virtue of a proxy given in Toronto (Canada), on August 19, 2005.
Said proxies, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and by the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all of the shareholders of CBD PROPERTY INVESTORS, S.à r.l. (hereinafter «the Com-

pany») a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 88.480, having its registered office at
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, prenamed, on July 30, 2002, published in the Mémo-

rial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 1430, dated October 3, 2002.

The Articles of Incorporation were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, pre-

named, on December 11, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 496, dated May

12, 2004 and have not been amended since. 

The appearing parties representing the whole corporate capital, the general meeting of shareholders is regularly con-

stituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Dissolution of the Company in compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

2380

2. Subsequent appointment of TRIESTE ESTATES INC., a company existing under the laws of the Turks &amp; Caicos

Islands, having its registered address at Gretton House, Pond Street, Grand Turk, Turks &amp; Caicos, British West Indies,
as liquidator of the Company and decision to grant the liquidator the following powers:

The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the

general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,

preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the pref-
erential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The liquidator may distribute the Company’s assets to the partners in cash or in kind to its willingness in the propor-

tion of their participation in the capital or in any other proportion which the partners approve.

Then the general meeting of shareholders, after deliberation, unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the shareholders decide to

dissolve the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the shareholders decide to appoint TRIESTE ESTATES INC., a com-

pany existing under the laws of the Turks &amp; Caicos Islands, having its registered address at Gretton House, Pond Street,
Grand Turk, Turks &amp; Caicos, British West Indies, as liquidator.

The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the

general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The liquidator may distribute the Company’s assets to the partners in cash or in kind to its willingness in the propor-

tion of their participation in the capital or in any other proportion which the partners approve.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing proxy holder and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing proxy-holder known to the notary by name, first name, civil status

and residence, this same person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le trente août.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agissant

en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, (Grand-Duché de Luxembourg), lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute. 

Ont comparu:

1) 3071341 CANADA INC., une société constituée et régie selon les lois du Québec, enregistrée sous le numéro

1146858544 auprès de l’Inspecteur Général des Institutions Financières, ayant son siège social au 515 Roslyn Avenue
Westmount, Québec, H3Y 2T6, Canada,

ici représentée par Mlle Marjorie Valbon, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Montréal (Canada), le 19 août 2005.
2) HEMPSON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée et régie selon les lois des Iles Vierges Britanniques,

enregistrée sous le numéro IBC 369793 auprès du Registrar of Companies of the British Virgin Islands, ayant son siège
social à P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Mlle Marjorie Valbon, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 17 août 2005.
3) NEUROPA LIMITED, une société constituée et régie selon les lois des Iles Anglo-Normandes, enregistrée sous le

numéro 26248 HM auprès du Greffier (Guernesey) ayant son siège social à Frances House, Sir William Place, St. Peter
Port, Guernesey GY1 4HQ, Iles anglo-normandes,

ici représentée par Mlle Marjorie Valbon, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Guernesey, le 25 août 2005.
4) P.B.U. ASSET MANAGEMENT FOUNDATION, une fondation constituée et régie selon les lois du Fèrstentum

Liechtenstein, ayant son siège social à Aulestrasse 38, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, enregistrée sous la référence FL-

2381

0002.084.053-4 auprès du Öffentlichkeitsregister Liechtenstein, devenue associée suite à un transfert d’actions de la So-
ciété en date du 5 juillet 2005,

ici représentée par Mlle Marjorie Valbon, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Zurich (Suisse), le 17 août 2005.
5) REVELETTE INVESTMENTS LIMITED, une société constituée et régie selon les lois des Iles Vierges Britanniques,

enregistrée sous le numéro IBC 653832 auprès du Registrar of Companies of the British Virgin Islands, ayant son siège
social à P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, devenue associée suite à un transfert d’actions
de la Société en date du 23 juin 2005,

ici représentée par Mlle Marjorie Valbon, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 17 août 2005.
6) SWEET PARK HOLDINGS INC., une société constituée et régie selon les lois du Québec, enregistrée sous le

numéro 296603-4 auprès de l’Inspecteur Général des Institutions Financières, ayant son siège social au 905 Hodge
Street, St-Laurent, Québec, H4N 2B3, Canada,

ici représentée par Mlle Marjorie Valbon, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Montréal (Canada), le 25 août 2005.
7) TELMO CONSULTANTS LIMITED, une société constituée et régie selon les lois de Chypre, enregistrée sous le

numéro C 96181 auprès du Cyprus Registrar of Companies, ayant son siège social au 1 Lambousa St, Nicosia 1095,
Chypre,

ici représentée par Mlle Marjorie Valbon, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Nicosia (Chypre), le 25 août 2005.
8) Monsieur Willard J. L’Heureux, administrateur de sociétés, demeurant au 83 Crescent Road, Toronto, M4W 1T7,

Canada,

ici représentée par Mlle Marjorie Valbon, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Toronto (Canada), le 19 août 2005.
Lesdites procurations, signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont toutes les associés de la société CBD PROPERTY INVESTORS, S.à r.l. (ci-après

la «Société»), une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.480, ayant son siège social
au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 30 juillet 2002, publié au Mémo-

rial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1430 en date du 3 octobre 2002.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, pré-

nommé, en date du 11 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 496, en date du

12 mai 2004 et n’ont pas été modifiés depuis lors.

Les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale des associés est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la société en conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modi-

fiée.

2. Nomination subséquente de TRIESTE ESTATES INC., une société existant selon les lois des îles Turks &amp; Caïcos,

ayant son siège social à Gretton House, Pond Street, Grand Turk, îles Turks &amp; Caïcos, Antilles Britanniques, en tant que
liquidateur de la Société et décision d’octroyer au liquidateur les pouvoirs suivants:

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l’article 145 sans demander l’autorisation de l’assemblée générale

dans les cas où cette autorisation serait requise.

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur n’a pas à faire l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu’il fixera.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté

en fonction de leur participation au capital ou en tout autre proportion approuvée par les actionnaires.

Par la suite, l’assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

En conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les associés décident de

dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, les associés décident de nommer TRIESTE ESTATES INC., une société

existant selon les lois des îles Turks &amp; Caïcos, ayant son siége social à Gretton House, Pond Street, Grand Turk, îles
Turks &amp; Caïcos, Antilles Britanniques, en tant que liquidateur.

2382

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l’article 145 sans demander l’autorisation de l’assemblée générale

dans les cas où cette autorisation serait requise.

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur n’a pas à faire l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu’il fixera.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté

en fonction de leur participation au capital ou en tout autre proportion approuvée par les actionnaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la mandataire des parties compa-

rantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même mandataire
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la même mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Valbon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 2005, vol. 897, fol. 5, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083998.3/239/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.

AGENCE DE VOYAGES SIMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 39, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 107.924. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme tenue à Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy 

<i>extraordinairement en date du 3 août 2005 à 10.00 heures

<i>Elections statutaires

Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans jusqu’à

l’assemblée générale en l’an 2011:

Bernard Simon, demeurant à L-9227 Diekirch, 39, Esplanade; 
Christian Simon, demeurant à L-9176 Niederfeulen, 5, route d’Arlon; 
Constance Simon, demeurant à L-9147 Erpeldange, 7, Beim Dreieck.
Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. (anc. SRE SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH

S.A.) avec siège à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy est également renouvelé jusqu’à l’assemblée générale en l’an
2011.

Diekirch, le 3 août 2005.

Enregistré à Diekirch, le 4 août 2005, réf. DSO-BH00025. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(902791.3/832/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 août 2005.

AGENCE DE VOYAGES SIMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 39, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 107.924. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 4 août 2005, réf. DSO-BH00032, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 23 août 2005.

(902764.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.

Belvaux, le 19 septembre 2005.

J.-J. Wagner.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

2383

NASELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 87.410. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le sept septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

NASELLE FINANCE LTD., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3175, Road

Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Monsieur Denis Brettnacher, employé privé, demeurant
professionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en vertu d’une procuration délivrée à Tortola le 11
août 2005.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme NASELLE S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 17 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1146 du 30 juillet 2002 et est inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le nu-
méro B 87.410.

Que le capital social de la société s’élève actuellement à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par

sept cent cinquante (750) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Que la société NASELLE FINANCE LTD. est devenue successivement propriétaire de toutes les actions libérées du

capital de ladite société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite société, avec effet à ce jour.

Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle entre-

prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actions nominatives en présence du notaire instrumentant. 
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: D. Brettnacher, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 9 septembre 2005, vol. 469, fol. 49, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084080.3/221/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.

TROY, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 107.292. 

—

In the year two thousand five, on the first of September.
Before us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

1) APAX WW NOMINEES LTD, a limited company formed under the laws of England and Wales, with its registered

office at 15 Portland Place London WIB 1PT United Kingdom, registered with the companies house under number
04693597;

here represented by Ms Isabelle Lux, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in London on 30 August 2005;
and
2) TPG TROY LLC, a limited liability company formed under the laws of the State of Delaware of the United States

of America, having its registered office at the State of Delaware at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, registered with the Secretary of the State of Delaware under
number 3981320;

and
3) T3 TROY LLC, a limited liability company formed under the laws of the State of Delaware of the United States of

America, having its registered office at the State of Delaware at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilm-

Remich, le 20 septembre 2005.

A. Lentz.

2384

ington, County of New Castle, Delaware 19801, registered with the Secretary of the State of Delaware under number
3981323;

both here represented by Mr Lars Kemper, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given each in Texas on 30

August 2005.

The said proxy, after having been initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties holding the ten thousand (10,000) shares representing all the share capital of TROY (the Com-

pany), a company incorporated as a société à responsabilité limitée under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade
and companies register under number B 107.292, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Jacques Delvaux,
residing in Luxembourg, on the 25th of March 2005, not yet published. The articles of association were restated by a
deed of the notary Maître Jacques Delvaux on 29th of March 2005, not yet published, and amended by a deed of Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen on 28th of July 2005, not yet published.

The appearing parties acting in their said capacities and representing the entire share capital of the Company, took

the following resolutions:

<i>First resolution 

Art. 7.1 second paragraph of the Company’s articles of association is modified and reads now as follows:
«If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers managing the Company, which

board shall be divided into class A, class B and class C managers.» 

<i>Second resolution 

Art. 7.3 second paragraph of the Company’s articles of association is modified and reads now as follows:
«If only one manager has been appointed, the Company shall be bound by the signature of its sole manager. If several

managers have been appointed the joint signature of a class A manager, a class B manager and a class C manager is re-
quired to bind the Company.»

<i>Third resolution 

Art. 7.4 fourth and fifth paragraphs of the Company’s articles of association are modified and read now as follows:
«The board of managers can deliberate or act validly only if at least one class A manager, one class B manager and

one class C manager are present or duly represented at a meeting of the board of managers.

If several managers have been appointed, resolutions shall be taken by the votes of at least one class A manager, one

class B manager and one class C manager present or represented at such meeting.»

<i>Fourth resolution

The appointment of Mr Giancarlo Aliberti, born on 2 May 1961 in Izmir, Turkey, residing at Via Matteo Bandello 15,

Milan 20121, Italy, as class A manager of the Company is confirmed.

The appointment of Mr Maurizio Bottinelli, born on 10 September 1966 in Luino, Italy, residing at Via Alberto Mario

67, Milan 20149, Italy, as class A manager of the Company is confirmed.

Dr Matthias Calice, born on 18 February 1969 in Vienna, Austria, residing at 405 Fulham Road, London SW10 9TU,

United Kingdom, is appointed as class B manager of the Company, and to the extent necessary his appointment as class
A manager is cancelled.

Mr Philippe Costeletos, born on 20 June 1965 in New York, USA, residing at 52 Kensington Place, London W8 7PR,

United Kingdom, is appointed as class B manager of the Company, and to the extent necessary his appointment as class
A manager is cancelled.

Mr Guy Harles, born on 4 May 1955 in Luxembourg, residing 14, rue Erasme at L-1468 Luxembourg, is appointed as

class C manager, and to the extent necessary his appointment as class B manager is cancelled.

Ms Isabelle Lux, born on 2 October 1974, residing 14, rue Erasme at L-1468 Luxembourg, is appointed as class C

manager, and to the extent necessary her appointment as class B manager is cancelled.

<i>Fifth resolution

The shareholders confirm, further to the above resolutions, that the composition of the board of managers of the

Company will be with immediate effect as follows:

<i>Class A managers: 

- Mr Giancarlo Aliberti,
- Mr Maurizio Bottinelli.

<i>Class B managers:

- Dr Matthias Calice,
- Mr Philippe Costeletos.

<i>Class C managers:

- Mr Guy Harles,
- Ms Isabelle Lux.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is written in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person in case of divergences between the English and
French versions, the English version will prevail.

2385

The document having been read to the mandatories of the appearing persons, said mandatories signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le premier septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) APAX WW NOMINEES LTD, une limited company régie par les lois d’England and Wales, ayant son siège social

au 15 Portland Place London WIB 1PT United Kingdom, numéro du Companies House 04693597;

ici représentée par Madame Isabelle Lux, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 30 août 2005;
et
2) TPG TROY LLC, une limited liability company ayant son siège social dans l’Etat de Delaware au Corporation Trust

Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County de New Castle, Delaware 19801, immatriculé auprès de l’Etat de De-
laware sous le numéro 3981320;

et
3) T3 TROY LLC, une limited liability company ayant son siège social dans l’Etat de Delaware au Corporation Trust

Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County de New Castle, Delaware 19801, immatriculé auprès de l’Etat de De-
laware sous le numéro 3981323.

ici toutes deux représentées par Monsieur Lars Kemper, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux

procurations sous seing privé données à Texas, le 30 août 2005.

Les procurations signées ne varietur par les mandataires des comparantes et par le notaire soussigné resteront an-

nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement,

Les comparantes détenant toutes les dix mille parts sociales et étant ainsi les seules associées de TROY (la Société),

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg et immatri-
culée auprès du registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 107.292, constituée suivant acte de Maître
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 25 mars 2005, pas encore publié. Les statuts de la so-
ciété ont été coordonnés par acte du notaire Maître Jacques Delvaux en date du 29 mars 2005, pas encore publié, et
modifiés par acte du notaire Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du 28 juillet 2005, pas encore publié.

Les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’article 7.1 deuxième paragraphe des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Si plusieurs gérants ont été nommés, ces gérants vont former un conseil de gérance et la gestion de la Société ap-

partient à pareil conseil de gérance qui sera divisé en gérants de classe A, de classe B et de classe C.»

<i>Deuxième résolution

L’article 7.3 deuxième paragraphe des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la signature de son gérant unique. En cas de pluralité de

gérants, la signature conjointe d’un gérant de classe A, d’un gérant de classe B et d’un gérant de classe C sera nécessaire
pour engager la Société.»

<i>Troisième résolution

L’article 7.4 quatrième et cinquième paragraphes des statuts de la Société sont modifiés et auront désormais la teneur

suivante:

«Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un gérant de classe A, un gérant de

classe B et un gérant de classe C sont présents ou dûment représentés à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises que par les voix d’au moins un gérant de classe

A, un gérant de classe B et un gérant de classe C présents ou représentés à ladite réunion du conseil de gérance.» 

<i>Quatrième résolution

La nomination de M. Giancarlo Aliberti, né le 2 mai 1961 à Izmir, Turquie, résidant Via Matteo Bandello 15, Milan

20121, Italie, en tant que gérant de classe A de la Société est confirmée.

La nomination de M. Maurizio Bottinelli, né le 10 septembre 1966 à Luino, Italie, résidant Via Alberto Mario 67, Milan

20149, Italie, en tant que gérant de classe A de la Société est confirmée.

Dr Matthias Calice, né le 18 février 1969 à Vienne, Autriche, résidant 405 Fulham Road, Londres SW10 9TU, Royau-

me-Uni, est nommé gérant de classe B de la Société, et sa nomination en tant que gérant de classe A est révoquée dans
la mesure où ceci s’avère nécessaire.

M. Philippe Costeletos, né le 20 juin 1965 à New York, USA, résidant 52 Kensington Place, Londres W8 7PR, Royau-

me-Uni, est nommé gérant de classe B de la Société, et sa nomination en tant que gérant de classe A est révoquée dans
la mesure où ceci s’avère nécessaire.

M. Guy Harles, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, résidant 14, rue Erasme à L-1468 Luxembourg, est nommé gérant

de classe C de la Société, et sa nomination en tant que gérant de classe B est révoquée dans la mesure où ceci s’avère
nécessaire.

Mme Isabelle Lux, née le 2 octobre 1974, résidant 14, rue Erasme à L-1468 Luxembourg, est nommé gérante de classe

C de la Société, et sa nomination en tant que gérante de classe B est révoquée dans la mesure où ceci s’avère nécessaire.

2386

<i>Cinquième résolution

Les associées confirment, en outre des résolutions ci-dessus, que la composition du conseil de gérance sera avec effet

immédiat la suivante:

<i>Gérants de classe A: 

- M. Giancarlo Aliberti,
- M. Maurizio Bottinelli. 

<i>Gérants de classe B: 

- Dr Matthias Calice,
- M. Philippe Costeletos.

<i>Gérants de classe C: 

- M. Guy Harles,
- Mme Isabelle Lux.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, lesdits mandataires ont signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Lux, L. Kemper, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, vol. 149S, fol. 81, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(084155.3/230/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.

TROY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 107.292. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1441 du 1

er

 septembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 23 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084157.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.

LSF-CADIM ASIA CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 81.538. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the seventh day of September.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LSF-CADIM KOREA CAPITAL, LTD., with registered office at Washington Mall, Suite 104, 7 Reid Street, Hamilton

HM 11, Bermuda, represented by Mr Michael D. Thomson, acting in his capacity as President,

here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private

seal given in Seoul, Korea, on 6 September 2005.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:
- LSF-CADIM ASIA CAPITAL, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxem-
bourg (the Company), has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 10 April 2001, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 972 of 7 November 2001, registered with the Luxembourg

Trade and Companies Register under the number B 81.538;

- the Company’s share capital is set at USD 100,000 divided into 1,000 shares with a nominal value of USD 100 each;
- LSF-CADIM KOREA CAPITAL, LTD. is the Company’s sole shareholder and has decided to dissolve the Company

with immediate effect as the Company has no activities any more;

- the annual accounts of the Company from 1 January 2004 to 31 December 2004, showing a loss of USD 18,584.44

are approved and discharge is given to the managers for the financial period ended 31 December 2004;

- the annual accounts of the Company from 1 January 2005 to 9 August 2005, showing a loss of USD 29,297.20 are

approved and discharge is given to the managers for the financial period ended 9 August 2005;

Luxembourg, le 20 septembre 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

2387

- the sole shareholder acts as the Company’s sole liquidator;
- the liquidator is not entitled to compensation;
- the sole shareholder, in his capacity of liquidator of the Company, declares that all the Company’s liabilities have

been settled;

- LSF-CADIM KOREA CAPITAL, LTD., in its capacity of sole shareholder of the Company, declares that it has re-

ceived all assets of the Company and that it shall assume all known but unpaid and all unknown liabilities;

- the Company be and hereby is liquidated;
- full discharge is granted to the Company’s managers for the exercise of their mandate;
- the Company’s books, documents and records shall be kept during a period of five years at 10B, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le sept septembre.
Par-devant le soussigné Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LSF-CADIM KOREA CAPITAL, LTD., avec siège social à Washington Mall, Suite 104, 7 Reid Street, Hamilton HM

11, Bermuda, représentée par Monsieur Michael D. Thomson, en sa qualité de Président,

ici représentée par Maître Francine Ewers, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Seoul, Corée, le 7 septembre 2005. 

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être soumise aux formalités de l’enregistrement et du timbre.

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- LSF-CADIM ASIA CAPITAL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social

au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (la Société), a été constituée par un acte du notaire instrumentaire le
10 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 972 du 7 novembre 2001, enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.538;

- le capital social de la Société s’élève actuellement à USD 100.000 représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale

de USD 100 chacune;

- LSF-CADIM KOREA CAPITAL, LTD., étant la seule associée de la Société, prononce la dissolution de la Société

avec effet immédiat, celle-ci ayant cessé toute activité;

- les comptes annuels de la Société du 1

er

 janvier 2004 au 31 décembre 2004, faisant apparaître une perte de USD

18.584,44 sont approuvés et décharge est donnée aux gérants pour la période allant jusqu’au 31 décembre 2004; 

- les comptes annuels de la Société du 1

er

 janvier 2005 au 9 août 2005, faisant apparaître une perte de USD 29.297,20

sont approuvés et décharge est donnée aux gérants pour la période allant jusqu’au 9 août 2005;

- la seule associée assume les fonctions de liquidateur unique de la Société;
- le liquidateur n’a pas droit à rémunération;
- la seule associée en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que tout le passif de la Société est réglé;
- LSF-CADIM KOREA CAPITAL, LTD., dans sa qualité d’associée unique, déclare qu’elle a reçu tous les actifs de la

Société et qu’elle assume le paiement de tout le passif connu, mais non encore payé et de tout le passif inconnu de la
Société;

- la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
- les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années au 10B, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, vol. 150S, fol. 2, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084098.3/230/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.

Luxembourg, le 20 septembre 2005.

A. Schwachtgen.

2388

LSF-CADIM ASIA CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 81.538. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI04049, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084095.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.

LSF-CADIM ASIA CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 81.538. 

—

Les comptes de clôture au 9 août 2005, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI04046, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084097.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.

INTRUMA HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1532 Luxembourg, 28, rue Ignace de la Fontaine.

R. C. Luxembourg B 110.681. 

—

STATUTS

In the year two thousand and five, on the first day of the month of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned, acting in place

of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present
deed.

Was held an extraordinary general meeting of the members of INTRUAD MANAGEMENT (CURACAO) N.V., a

company organised under the laws of the Netherlands Antilles, having had its registered office at Castorweg 22-24, Cu-
racao, Netherlands Antilles, incorporated by notarial deed, executed on October 16th 1992, on the basis of which the
required declaration of no objection was granted by the Minister of Justice of the Netherlands Antilles on October 16,
1992 under number 2867/N.V. and registered with the Register of Commerce of Curacao, the Netherlands Antilles
under number 61570 (the «Company»).

The meeting was presided by Paul de Haan, accountant, residing in 28, rue Ignace de la Fontaine, L-1532 Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Katia Panichi, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is as follows:
1. Taking note of the transfer of the registered office, principal establishment («principal établissement»), effective

place of management («lieu effectif d’aministration») and centre of main interests («centre des intérêts principaux»)
from the Netherlands Antilles to Luxembourg.

2. Designation of the registered office of the Company.
3. Confirmation of the description and consistency of the assets and liabilities of the Company.
4. Approval of the report by the board of managers of the Company relating to the assets of the Company and au-

thorisation to the managers of the Company to establish an opening balance sheet in accordance with the value given
to the assets.

5. Increase of the share capital of the Company by incorporation of available reserves so to bring it to an amount of

12,500 EUR.

6. Determination of the first accounting year of the Company following the day of the present deed and which shall

begin on the date of the present deed and shall terminate on 31st December 2005.

7. Change of the Company’s name from INTRUAD MANAGEMENT (CURACAO) N.V. to INTRUMA HOLDING

(LUXEMBOURG), S.à r.l. and restatement of the articles of incorporation so as to put them in conformity with Luxem-
bourg law.

8. Appointment of the managers of the Company.
9. Delegation of powers to Paul de Haan in order to accomplish the legal formalities.
II. The represented members, the proxies of the represented members and the number of units held by them are

shown on an attendance list; said list signed by the proxy holders of the represented members, the chairman, the sec-
retary, the scrutineer and the undersigned notary will be attached to this document to be filed with the registration
authorities. The proxies of the represented members will also remain attached thereto.

III. The entire share capital being represented at the present meeting and all represented members declare having

received full prior information of the agenda, the usual notices could thus be validly waived.

IV. The present meeting is thus regularly constituted and may validly deliberate on all items of the agenda.

Luxembourg, le 20 septembre 2005.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 20 septembre 2005.

A. Schwachtgen.

2389

V. The chairman reminds the meeting that pursuant to the resolutions adopted by the sole member of the Company

on 31st August 2005, it was decided to transfer the registered office and the principal place of establishment of the Com-
pany from the Netherlands Antilles to Luxembourg, with radiation of the Company from the Register of Commerce of
the Netherlands Antilles and has entrusted the necessary powers to do so to an agent. After deliberation the meeting
unanimously resolves as follows:

<i>First resolution

The meeting notes and confirms, to the extent necessary, the decision of transfer of the registered office, principal

establishment, effective place of management and of the centre of main interests of the Company from the Netherlands
Antilles to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and notes that the Company has thus adopted the Luxembourg
nationality.

<i>Second resolution

The meeting decides to fix the registered office of the Company at 28, rue Ignace de la Fontaine, L-1532 Luxembourg.

<i>Third resolution

The meeting records that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company results from

the balance sheet as at 31st August 2005 which constitutes an appendix to the report mentioned hereafter.

<i>Fourth resolution

The consistency of the assets and liabilities stated above have been described and confirmed in a report prepared by

the board of managers of the Company dated 31st August 2005 to which the certified balance sheet of the Company
as at 31st August 2005 is attached and which conclusion reads as follows:

<i>«Conclusion

It results from the above that:
1. The assets, liabilities and the exceeding assets over the liabilities as at 31st August 2005 and the valuation rules, are

referred to on the attached balance sheet;

2. There are no events which would render such valuation as of the date hereof different;
3. The valuation rules are appropriate as regards to the circumstances;
4. The net assets as of the date hereof of the Company correspond, at least, to the number of shares in issue with a

value of EUR 0.45 each, being a total of EUR 6,750.»

According to the report the share capital of the Company is composed of 15,000 shares of a par value of EUR 0.45

each.

For the purposes of Luxembourg law, the share capital of the Company has to be restructured so as to be fixed at

EUR 12,500 divided into 125 shares with a par value of EUR 100 each.

A copy of this report, signed ne varietur by the above parties and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time.

The meeting authorises the managers to establish the opening statement of accounts according to the assets valua-

tion.

<i>Fifth resolution

The meeting acknowledges that the share capital of the Company amounts to EUR 6,750. In order to comply with

Luxembourg law the share capital of the Company must be fixed at EUR 12,500. The meeting further acknowledges that
according to the balance sheet of the Company dated 31 August 2005, the available reserves of the Company amount
to a total of EUR 62,778.

The meeting decides to incorporate an amount of EUR 5,750 into the share capital from the available reserves of the

Company in order to bring the Company’s issued share capital to an amount of EUR 12,500.

In consequence of the above an amount of EUR 5,750 is transferred from the available reserves of the Company to

the share capital account of the Company. 

The meeting acknowledges that consequentially to the increase of the share capital of the Company, its available re-

serves are reduced by an amount of EUR 5,750 so to bring the reserves to a total amount of EUR 57,028.

<i>Sixth resolution

The meeting decides that the first accounting year shall begin on the date of the present deed and shall terminate on

the 31st December 2005.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to change the name of the Company from INTRUAD MANAGEMENT (CURACAO) N.V. to

INTRUMA HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l. and to restate entirely the articles of incorporation so as to put them
in conformity with Luxembourg law and to adopt the form of a société à responsabilité limitée.

As a consequence, the articles of incorporation of the Company shall, henceforth read as follows:

«Art. 1. A limited liability company is hereby formed by the appearing party and all persons who will become mem-

bers, that will be governed by these articles and by the relevant legislation. The name of the Company is INTRUMA
HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the

2390

ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 5. The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), divided into one

hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100) each. 

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportional right in the Company’s assets and profits.

Art. 7. Shares are freely transferable among members. The share transfer inter vivos to non members is subject to

the consent of at least seventy-five percent of the Company’s capital. In the case of the death of a member, the share
transfer to non-members is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving
members. In any event the remaining members have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-member.

Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not to be members. They are appointed and

removed from office by the general meeting of members, which determines their powers and the term of their man-
dates, and which statutes at the majority of the capital. They may be reelected and may be revoked ad nutum and at any
time.

Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the Company in

all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the Company. The Company will be bound
by the single signature of any manager or by the single signature of any person or persons to whom such signatory pow-
ers shall have been delegated by the managers.

Any manager may represent one or more of his colleagues at any meeting of the board of management.
Any manager may participate in any meeting of the board of management by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of management may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 9. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the Com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 12. The fiscal year begins on 1st January in each year and ends on 31st December of the same year.

Art. 13. Every year as of 31st December, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 15. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company.

The balance is at the disposal of the members.
The members may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for such distribution, it being understood that the amounts to be distributed
may not exceed the profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and sums
distributable but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law or
by these articles of incorporation.

The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be members and who are appointed by the members who will specify their powers and remunerations.

2391

Art. 17. If, and as long as one member holds all the shares, the Company shall exist as a single member Company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the members refer to the relevant leg-

islation.»

<i>Seventh resolution

The meeting decides to appoint the following persons as managers:
- Mr Jacobus Alexander Hendrik Groesbeek, residing in 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, born on

26th May 1952 in Koog an de Zaan, Netherlands;

- Mr Paul de Haan, residing in 28, rue Ignace de la Fontaine, L-1532 Luxembourg, born on 20th June 1971 in Alkmaar,

Netherlands.

The two managers are appointed for an unlimited duration.

<i>Eighth resolution

The meeting decides to give special proxy to Mr Paul de Haan, so as to sign in the name of the Company all necessary

documents in order to accomplish all legal formalities in the Netherlands Antilles with respect to the transfer of the
Company from the Netherlands Antilles to Luxembourg.

<i>Expenses

Costs and expenses due to the present changes and supported by the Company are valued at approximately three

thousand Euro.

The transfer of the principal establishment, effective place of management and centre of main interests of the Com-

pany from the Netherlands Antilles to the municipality of Luxembourg will entail the levy of 1% capital duty in accord-
ance with the law of 29th December 1971.

Whereupon the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le premier jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné, agissant

en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la
garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de INTRUAD MANAGEMENT (CURACAO) N.V., une

société de droit des Antilles Néerlandaises ayant eu son siège social à Castorweg 22-24, Curaçao, Antilles Néerlandai-
ses, constituée par acte notarié, exécuté le 16 octobre 1992, sur base d’un projet de cet acte la nécessaire déclaration
de non objection de la part du Ministre de la Justice des Antilles Néerlandaises a été accordée le 16 octobre 1992, sous
le numéro 2867/N.V. et ayant été inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Curaçao sous le numéro 61570
(la «Société»).

La séance est ouverte sous la présidence de M. Paul de Haan, comptable, demeurant à 28, rue Ignace de la Fontaine,

L-1532 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Katia Panichi, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Constatation du transfert du siège social, du principal établissement, du lieu effectif d’administration et du centre

des intérêts principaux des Antilles Néerlandaises au Luxembourg.

2. Détermination du siège social de la Société. 
3. Confirmation de la description et de la consistance des avoirs de la Société.
4. Approbation du rapport du conseil de gérance de la Société se prononçant sur les avoirs de la Société et autori-

sation aux gérants de la Société d’établir un bilan d’ouverture en conformité avec la valeur attribuée aux avoirs.

5. Augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves disponibles pour l’amener à un montant

de EUR 12.500.

6. Détermination du premier exercice comptable de la Société qui suit les présentes qui commence le jour du présent

acte et se terminera le 31 décembre 2005.

7. Modification du nom de la Société d’INTRUAD MANAGEMENT (CURACAO) N.V. en INTRUMA HOLDING

(LUXEMBOURG), S.à r.l. et reformulation des statuts pour les mettre en concordance avec la loi luxembourgeoise.

8. Nomination des gérants de la Société.
9. Délégation de pouvoir à M. Paul de Haan pour accomplir les formalités légales.
II. Les associés représentés, les procurations des associés représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent

sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les mandataires des associés représentés,
le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

2392

Les procurations des associés représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée et tous les associés représentés déclarant

avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
V. Le président rappelle à l’assemblée que suivant les résolutions adoptées par l’associé unique de la Société en date

du 31 août 2005, il a été décidé de transférer le siège social et le principal établissement de la Société des Antilles Néer-
landaises au Luxembourg, avec radiation de la Société au registre de commerce des Antilles Néerlandaises et a conféré
les pouvoirs nécessaires pour ce faire à un mandataire.

Sur ce l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte et confirme pour autant que de besoin la décision de transfert du siège social, du principal

établissement, du lieu effectif d’administration et du centre des intérêts principaux de la Société des Antilles Néerlan-
daises au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et constate que la Société a de ce fait adopté la nationalité luxem-
bourgeoise.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social de la Société au 28, rue Ignace de la Fontaine, L-1532 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée note et accepte la description et la consistance des avoirs de la Société telle qu’elle résulte d’un bilan en

date du 31 août 2005, bilan qui restera annexé au rapport mentionné ci-après.

<i>Quatrième résolution

La consistance des avoirs de la Société a été décrite et confirmée dans un rapport par le conseil de gérance de la

Société en date du 31 août 2005 auquel est annexé le bilan certifié de la Société et dont la conclusion a la teneur suivante:

<i>«Conclusion

Il résulte de ce qui précède que:
1. Les actifs, passifs et l’excédent des avoirs sur les engagements au 31 août 2005 ainsi que les méthodes d’évaluation

sont décrits dans le bilan annexé;

2. Il n’y a pas d’événements qui rendraient cette évaluation à la date des présentes différente;
3. Les règles d’évaluation sont appropriées compte tenu des circonstances;
4. Les avoirs nets à la date des présentes de la Société correspondent au moins au nombre de parts sociales en émis-

sion avec une valeur de EUR 0,45 chacune, s’élevant à un total de EUR 6.750.»

Suivant le rapport, le capital social de la Société est composé de 15.000 parts sociales d’une valeur nominale de EUR

0,45 chacune. Aux fins de la loi luxembourgeoise le capital social de la Société a été restructuré pour être fixé à EUR
12.500 divisé en 125 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100 chacune.

Copie de ce rapport, signé ne varietur par les parties comparantes et le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement avec lui. 

L’assemblée autorise les gérants à ouvrir le bilan suivant cette évaluation des avoirs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée note que le capital social de la Société s’élève à un montant de EUR 6.750. En vu de se conformer à la

loi luxembourgeoise, le capital social de la Société doit être fixé à EUR 12.500. L’assemblée note en outre que suivant
les comptes sociaux de la Société en date du 31 août 2005, les réserves disponibles de la Société s’élèvent à un montant
de EUR 62.778.

L’assemblée décide d’incorporer un montant de EUR 5.750 des réserves disponibles de la Société au capital social

afin d’amener le capital social émis de la Société à un montant de EUR 12.500.

En conséquence de ce qui précède un montant de EUR 5.750 est transféré des réserves disponibles de la Société au

compte capital social de la Société.

L’Assemblée note que suite à l’augmentation du capital social de la Société, ses réserves sont diminuées d’un montant

de EUR 5.750 afin d’amener les réserves à un montant de EUR 57.028.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide que le premier exercice comptable commence à la date du présent acte et se termine le 31 dé-

cembre 2005.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier le nom de la Société d’INTRUAD MANAGEMENT (CURACAO) N.V. en INTRUMA

HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l. et de procéder à une refonte intégrale des statuts pour les mettre en concordance
avec la loi luxembourgeoise et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée.

En conséquence, les statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par la partie comparante et toute personne qui deviendra par la suite associé, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes. La Société prend la
dénomination de INTRUMA HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou de toute autre entreprise, l’acquisition par achat, souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, ou autres

2393

valeurs mobilières, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut
également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire de succursales
luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou de

certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance (par l’intermédiaire de prêts, avances, garanties, valeurs mobilières

ou autrement), à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle
juge utile dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d’une décision collective des associés.

Art. 5. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), divisé en cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une part proportionnelle de l’actif social et des bénéfices de la Société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-quinze pour cent du capital de la Société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
associés représentant au moins soixante-quinze pour cent des droits de vote appartenant aux associés survivants. En
toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption, qu’ils doivent exercer endéans trente jours à partir
de la date du refus du transfert à un non-associé.

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs pouvoirs, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et ils sont révocables ad nutum et à tout moment.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à la Société. La Société sera engagée par la
signature individuelle de tout gérant ou par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par les gérants.

Tout gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues à toute réunion du conseil de gérance. 
Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen

de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre et de com-
muniquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence télé-
phonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit dans un ou plusieurs documents, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’en-
semble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

Art. 9. Dans le cadre de l’exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables. En

tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exécution correcte de leurs obligations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital.

Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 13. Chaque année au 31 décembre, les gérants établissent les comptes annuels.

Art. 14. Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal. Ce prélè-

vement cesse d’être obligatoire dès que la réserve atteint dix pour cent du capital social de la Société.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’états comptables préparés par les gé-

rants desquels il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour une telle distribution, étant entendu que les mon-
tants à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en ré-
serve, en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

2394

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer comme gérants:
- Monsieur Jacobus Alexander Hendrik Groesbeek, demeurant au 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, né le 26 mai 1952 à Koog an de Zaan, Pays-Bas;

- Monsieur Paul de Haan, demeurant au 28, rue Ignace de la Fontaine, L-1532 Luxembourg, né le 20 juin 1971 à Alk-

maar, Pays-Bas.

Les deux gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de donner mandat spécial à M. Paul de Haan, pour signer au nom de la Société tout document

nécessaire afin d’accomplir les formalités légales aux Antilles Néerlandaises en relation avec le transfert de la Société
des Antilles Néerlandaises au Luxembourg.

<i>Dépenses

Les frais et dépenses payables en raison des présentes et incombant à la Société sont évaluées à trois mille euros.

Ce transfert du principal établissement et du centre des intérêts principaux de la Société des Antilles Néerlandaises

à Luxembourg entraîne le paiement d’un droit d’apport de 1% conformément à la loi du 29 décembre 1971. 

Fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels états et demeures, les com-

parants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute. Le notaire soussigné qui comprend et parle
anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes les présents statuts sont rédigés en an-
glais, suivis d’une traduction française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: P. de Haan, K. Panichi, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 54, case 2. – Reçu 695,85 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084834.3/211/379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

INVENERGY CANADA I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 110.684. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the fourteenth of September.
Before us, Maître, notary residing at (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

PAN EUROPEAN VENTURES S.A., having its registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, regis-

tered at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 38.052, here represented by
Mr Tatu Yamba Ilunga, private employee, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, by virtue
of a proxy delivered in Luxembourg on the 14th of September, 2005.

The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain an-

nexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of in-

corporation of a unipersonal limited liability company.

Art. 1. There is hereby established a unipersonal limited liability company which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, Sep-
tember 18th, 1933 on limited liability companies, as amended, and December 28th, 1992 on unipersonal limited liability
companies as well as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the company is INVENERGY CANADA I, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the par-

ticipants.

Art. 4.
4.1. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form what-

soever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation,

Luxembourg, le 23 septembre 2005.

J. Elvinger.

2395

contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them.

4.2. The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a
«Connected Company»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control an-
other company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.

It is being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in

any activity that would be considered as a banking activity.

4.3. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its object in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding Companies.

Art. 5. The corporation is established for an undetermined period.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.

Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one

hundred parts (100) with a nominal value of one hundred twenty-five Euro (125.- EUR).

Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts. Such repur-

chase shall be subject to the following conditions:

- any repurchase of parts made by the company may only be made out of the company’s retained profits and free

reserves;

- the repurchased parts will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance

with the legal procedure requirements.

Art. 9. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts «inter

vivos» to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

Art. 10. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant can-

not, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their right they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general meet-

ing.

Art. 11. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the Company shall

be managed by a Board of managers composed of at least three members and composed of two classes of managers (A
and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed for an unlimited duration, and their remuneration determined, by a resolution of

the general meeting of partners taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the
sole partner. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers, the Company shall be

bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or by the joint signature
of two managers B for any engagement under an amount determined by the board of managers. The board of managers
may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be
partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 12. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of participants under sec-

tion XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

2396

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decision shall

be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty percent (50%) of the capital. 

Art. 13. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on De-

cember 31st of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on December 31st, 2005.

Art. 14. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company, as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be compulsory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched. The balance is at the disposal of the general meeting of participants.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers; 
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary gen-

eral meeting of the members.

The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 15. In case of dissolution of the corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who need not to be participants) appointed by the meeting of participants at he majority defined by Article 142 of the
law of August 10th, 1915 and of its modifying laws.

The liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the lia-

bilities.

Art. 16. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Subscription and payment

The appearing party PAN EUROPEAN VENTURES S.A. declares to subscribe the whole capital.
All the one hundred parts (100) have been fully paid up to the amount of one hundred twenty-five Euro (125.- EUR)

per part by a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR).

As a result, the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the com-

pany as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-

pany as a result of its formation is estimated at approximately 1,600.- EUR.

<i>Extraordinary general meeting

The above named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened,

has immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:
1. The address of the Corporation is set at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
2. The following persons are appointed managers (gérants) for an undetermined period:

<i>Class A Managers:

- Mrs Natalie Schaefer, director, born on June 23rd, 1972 in Denville (USA) and professionally residing at Invenergy

LLC, 1 South Wacker, Suite 2020 Chicago IL, 60606;

- Mr Kevin B. Smith, director, born on February 6th, 1957 in Chicago (USA) and professionally residing at Invenergy

LLC, 1 South Wacker, Suite 2020 Chicago IL, 60606; and

- Mr James T. Murphy, director, born on November 22nd, 1957 in Chicago (USA) and professionally residing at In-

venergy LLC, 1 South Wacker, Suite 2020 Chicago IL, 60606.

<i>Class B Managers:

- Mr Gilles Jacquet, private employee, born on February 7th, 1964 in B-Saint Mard, with professional address at 5,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

- Mr Michele Canepa, private employee, born on February 23rd, 1972 in I-Genoa, with professional address at 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); and

- The company LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène

Ruppert, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 79.709.

3. On September 14th, 2005, the company shall be bound in any circumstances by the joint signatures of a manager

of class A and a manager of class B.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

2397

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the Notary, the present original
deed.

Suit la version française:

L’an deux mille cinq, le quatorze septembre.
Par-devant Nous Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 38.052, ici représentée par Monsieur Tatu Yamba Ilunga, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453
Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le 14 septembre 2005.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera INVENERGY CANADA I, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 4.
4.1. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans

toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise fer-
me ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes, sous
quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

4.2. La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la So-
ciété, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et
chacune une «Société Apparentée»).

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-

sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d’apporter tou-
te assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

Il est entendu que la Société n’effectuera aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

4.3. La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général tou-

tes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR), représenté par cent parts

sociales (100) d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- ER) chacune.

Art. 8. La société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts. Un tel

rachat sera soumis aux conditions suivantes:

- tout rachat de parts fait par la société pourra uniquement être réalisé avec les profits mis en réserve et les réserves

libres de la société;

- les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux

prescriptions légales.

2398

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément préalable donné en assemblée générale par
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayant droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 11. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés pour une durée indéterminée, et leur rémunération fixée par décision de l’assemblée gé-

nérale des associés délibérant à la majorité simple des voix, ou le cas échéant, par décision de l’associé unique. L’assem-
blée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum révoquer et remplacer
tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de pluralité de gérants, la

Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B ou par la signature
conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un niveau à fixer par le conseil de gérance. Le
conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents
ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 12. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la sec-

tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise aussi longtemps qu’elle n’a pas été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année, à l’ex-

ception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, suivant les conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires sont établis par le gérant ou le conseil de gérance;
- Ces comptes font état de bénéfices reportés ou portés à une réserve extraordinaire;
- La décision de payer des dividendes intérimaires est prise par l’associé unique, ou, le cas échéant par l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

Le paiement est effectué une fois que la société a obtenu l’assurance que les droits des créanciers de la société ne

sont mis en péril.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois mo-
dificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription et paiement

La société comparante PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prénommée, déclare vouloir souscrire la totalité du ca-

pital social.

Les cent parts sociales (100) ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent vingt-cinq euros (125,-

EUR) par part par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment

tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.

2399

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société,

ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.600,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire:

Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
2. Ont été élus gérants de la société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- Madame Natalie Schaefer, administrateurs de sociétés, née le 23 juin 1972 à Denville (USA) et demeurant profes-

sionnellement à Invenergy LLC, 1 South Wacker, Suite 2020 Chicago IL, 60606;

- Monsieur Kevin B. Smith, administrateur de sociétés, né le 6 février 1957 à Chicago (USA) et demeurant profes-

sionnellement à Invenergy LLC, 1 South Wacker, Suite 2020 Chicago IL, 60606; et

- Monsieur James T. Murphy, administrateur de sociétés, né le 22 novembre 1957 à Chicago (USA) et demeurant

professionnellement à Invenergy LLC, 1 South Wacker, Suite 2020 Chicago IL, 60606.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, né le 7 février 1964 à B-Saint-Mard, demeurant professionnellement L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert;

- Monsieur Michele Canepa, employé privé, né le 23 octobre 1972 à I-Gênes le 23 octobre 1972, demeurant profes-

sionnellement L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert; et

- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.709.

3. A compter du 14 septembre 2005, la société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant

de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitu-

tion est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Y. Ilunga, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 septembre 2005, vol. 469, fol. 51, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084843.3/221/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

SCARAMOUCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.166. 

—

L’an deux mille cinq, le huit septembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SCARAMOUCHE S.A., R.C.S. numéro B

66.166, avec siège social à Luxembourg.

La société a été constituée sous forme d’une société holding suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors

notaire de résidence à Mersch, en date du 24 août 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Série
C n

°

 833 du 16 novembre 1998.

La société a été transformée en société de participations financières par acte du même notaire en date du 5 juin 2000

avec effet au 1

er

 janvier 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Série C n

°

 747 du 11 octobre

2000.

La séance est ouverte à 09.40 heures sous la présidence de Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec

adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Madame la Présidente nomme comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Angela Porco, employée privée, avec adresse professionnelle à L-

1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence, signée par les actionnaires présents respectivement par les mandataires des actionnaires représentés et par
les membres du bureau, laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Remich, le 20 septembre 2005.

A. Lentz.

2400

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et peut donc valablement délibérer sur l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Modification de la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle.
2. Modification afférente de l’alinéa premier de l’article quatorze des statuts sociaux.
3. Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle qui sera désormais le

troisième lundi du mois de juin à 15.00 heures.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa premier de l’article qua-

torze des statuts sociaux qui aura désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à 9:50 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Schneider, F. Stolz-Page, A. Porco, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, vol. 150S, fol. 3, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084173.2/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.

SCARAMOUCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.166. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1475 du 8 septembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 23 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084174.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.

AVENIRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.385. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05621, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076543.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Luxembourg, le 20 septembre 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Le 25 août 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Royal Buildings S.A.

Tirostem S.A.

Compagnie Luxembourgeoise de Production

Hôtel de la Sûre S.A.

Hôtel de la Sûre S.A.

Opico S.A.

Opico S.A.

Chemicom Export-Import S.A.

Liberty Channels Management and Investment Company

BlueSPHERE S.A.

Quadriconseil S.A.

Lux-Chem S.A.

Domaine Alice Hartmann S.A.

Cifi International S.A.

ProLogis UK L, S.à r.l.

Fiduciaire Reuter &amp; Huberty, S.à r.l.

Weidema Van Tol Holdings, S.à r.l.

Weidema Van Tol Holdings, S.à r.l.

Adriatic Lux S.A.

Liano Holding S.A.

ProLogis UK LVI, S.à r.l.

Seamax S.A.

Le meilleur du Sandwich, S.à r.l.

Sansal

ProLogis UK XXIII, S.à r.l.

ProLogis UK LXXXIV, S.à r.l.

Lucom S.A.

Jackmon Interntional S.A.

MPI Lux S.A., MeesPierson Intertrust (Luxembourg)

SGF International S.A.

Repco 1 S.A.

Repco 1 S.A.

EPP Rue Martel (Lux), S.à r.l.

EPP Rue Martel (Lux), S.à r.l.

E-Content Store, S.à r.l.

Schimpacher Tiefbauunternehmen, G.m.b.H.

Grand Hôtel Billia Holding S.A.

CBD Property Investors, S.à r.l.

Agence de Voyages Simon S.A.

Agence de Voyages Simon S.A.

Naselle S.A.

Troy

Troy

LSF-Cadim Asia Capital, S.à r.l.

LSF-Cadim Asia Capital, S.à r.l.

LSF-Cadim Asia Capital, S.à r.l.

Intruma Holding (Luxembourg), S.à r.l.

Invenergy Canada I, S.à r.l.

Scaramouche S.A.

Scaramouche S.A.

Avenirimmo S.A.