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2065
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 44
7 janvier 2006
S O M M A I R E
Aguas S. Domingos, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
2069
Glanbia Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
2102
Airtech, G.m.b.H., Mertzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2078
Glanbia Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
2110
Area S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2096
IEB Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
2102
Arthur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2084
IEB Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
2102
Astreos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2080
International Tube Financing S.A., Luxembourg .
2098
Auchan Immobilier du Kirchberg S.A., Luxem-
Investors Retail Holding, S.à r.l., Luxembourg . . .
2103
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2097
Jecano Immobilière S.A., Bascharage. . . . . . . . . . .
2099
Auchan International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
2098
Jecano Immobilière S.A., Bascharage. . . . . . . . . . .
2102
Auchan International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
2109
Kerschenmeyer Constructions, S.à r.l., Waldbre-
Auchan Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
2096
dimus. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2077
Beau Décor S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2069
LatCap II SPV V-B (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
BIT International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
2087
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2103
BRU II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2088
Logicrane Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
2085
Carraig Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
2087
Lubelim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
2109
Centralcom. Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .
2069
M.G.C. Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
2068
City Trust Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2067
MAIT International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
2112
COPLA-Consortium de Placements S.A.H., Luxem-
MAIT International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
2112
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2105
Morgan Stanley Newport, S.à r.l., Luxembourg . .
2066
Codess, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2085
Morley Ventures Holding S.A., Luxembourg. . . . .
2067
Compagnie Financière de Guerande S.A., Luxem-
Motorinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
2087
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2097
New World Science & Technology Holdings S.A..
2068
Crosslux Europe, S.à r.l., Godbrange . . . . . . . . . . . .
2067
Oaktree Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
2067
Cytogen S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2069
OCM Luxembourg Principal Holdings A, S.à r.l.,
Delight Products S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
2066
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2070
Dillon & Dragon Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
2068
P.F.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2111
Drums S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2067
PEW Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . . .
2111
Du Fort Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
2110
Pils Bar, S.à r.l., Graulinster . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2111
Du Fort Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
2110
Relations Internationales et Commerce, S.à r.l. . .
2069
Efir, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2079
Retrib, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2066
Eoliolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2096
Société de Séminaires et de Prestations Informa-
ERIA S.A., Etudes, Représentation de Matériel
tiques S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2068
d’Instrumentation d’Automatismes . . . . . . . . . . .
2069
Uitgeverij Sport Benelux S.A., Luxembourg . . . . .
2068
Excite Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
2106
Vanemo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2086
Excite Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
2109
Vanemo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2086
G-Automotive S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
2086
Waldofin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
2097
G-Automotive S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
2086
Yaltin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2067
G-Automotive S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
2086
Yernik S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2103
Galerie Commerciale de Kirchberg S.A., Luxem-
Yernik S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2105
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2099
Zela Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
2105
2066
RETRIB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.446.102,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 74.462.
—
Le 1
er
août 2005, l’associé unique REBALK, S.à r.l. a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Koen van Baren, de ses fonctions de Gérant, avec effet au 10 juin 2005.
Le Conseil de Gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur Carl Speecke, Gérant;
- Monsieur Benoît Nasr, Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05165. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075833.3/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
MORGAN STANLEY NEWPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,-.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 106.153.
—
Il résulte d’un contrat d’achat et de vente d’actions daté du 14 juin 2005 que MSDW CORPORATE INVESTMENTS
I LIMITED a cédé 500 parts sociales de la Société - représentant l’entièreté du capital social de la Société - à MORGAN
STANLEY INTERNATIONAL HOLDINGS INC., enregistrée auprès de «The Secretary of State of the State of Delawa-
re» sous n
°
3669908, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801,
United States.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH05309. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075875.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
DELIGHT PRODUCTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 55.805.
—
<i>Liquidation judiciairei>
Par jugement rendu en date du 22 décembre 2005, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, la dissolution et la liquidation de la société suivante:
DELIGHT PRODUCTS S.A., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel, de fait inconnue à cette
adresse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge, et liquidateur Maître Daniel
Cravatte, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 11 janvier 2006 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00507. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002062.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
<i>Pour RETRIB, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Pour avis conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signature
Pour extrait conforme
M
e
D. Cravatte
<i>Le liquidateuri>
2067
CITY TRUST CORPORATION S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 47.079.
CROSSLUX EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6170 Godbrange, 1, rue du Village.
R. C. Luxembourg B 70.333.
DRUMS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 73.457.
YALTIN S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 75.183.
—
<i>Liquidations judiciairesi>
Par jugement rendu en date du 8 décembre 2005, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième
chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré dissoutes:
- la société anonyme CITY TRUST CORPORATION S.A., dont le siège social à L-1611 Luxembourg, 61 avenue de
la Gare, a été dénoncé en date du 30 juin 2003, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro
B 47.079,
- la société à responsabilité limitée CROSSLUX EUROPE, S.à r.l., avec siège social à L-6170 Godbrange, 1 rue du
Village, de fait inconnue à cette adresse, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 70.333,
- la société anonyme DRUMS S.A., dont le siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, a été dénoncé
en date du 11 juin 2003, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 73.457,
- la société anonyme YALTIN S.A., dont le siège social à L-1611 Luxembourg, 41 avenue de la Gare, a été dénoncé
en date du 11 juin 2003, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 75.183,
et en a ordonné la liquidation.
Le même jugement a nommé commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Frédéric Mioli, avocat, demeurant à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01621. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01623. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01626. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01628. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001890.3//38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
MORLEY VENTURES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 101.688.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2005, réf. LSO-BH00475, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075878.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
OAKTREE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 22.951.
—
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2005, réf.
LSO-BH05154, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2005.
(075911.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour extrait conforme
M
e
F. Mioli
<i>Le liquidateuri>
Luxembourg, le 23 août 2005.
Signature.
<i>Pouri> <i>OAKTREE HOLDING S.A.i>, <i>Société Anonyme Holding
i>H. De Graaf
<i>Administrateuri>
2068
DILLON & DRAGON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 18.557.
SOCIETE DE SEMINAIRES ET DE PRESTATIONS INFORMATIQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue Nic Martha.
UITGEVERIJ SPORT BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue Nic Martha.
—
<i>Clôture de Liquidationsi>
Par trois jugements du 13 octobre 2005, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, VIe section, siégeant en
matière commerciale a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation des sociétés suivantes:
- DILLON & DRAGON HOLDING S.A., ayant eu son siège social à Luxembourg, 35 rue Glesener
- SOCIETE DE SEMINAIRES ET DE PRESTATIONS INFORMATIQUES S.A., ayant eu son siège social à Luxembourg,
17, rue Nic Martha
- UITGEVERIJ SPORT BENELUX S.A., ayant eu son siège social à Luxembourg, 17, rue Nic Martha
Les frais ont été mis à charge du Trésor.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00088. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00089. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00090. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002012.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
NEW WORLD SCIENCE & TECHNOLOGY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 80.410.
—
<i>Liquidation judiciairei>
Par jugement rendu en date du 22 décembre 2005, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, la dissolution et la liquidation de la société suivante:
NEW WORLD SCIENCE & TECHNOLOGY HOLDINGS S.A. dont le siège social à L-1118 Luxembourg, 19, rue
Aldringen a été dénoncé en date du 1
er
août 2002.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge, et liquidateur Maître Daniel
Cravatte, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 11 janvier 2006 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006 , réf. LSO-BM00510. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002063.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
M.G.C. FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 70.481.
—
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2005, réf.
LSO-BH05152, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2005.
(075912.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour extrait conforme
M
e
P. Feltgen
<i>Le liquidateuri>
Pour extrait conforme
M
e
D. Cravatte
<i>Le liquidateuri>
<i>Pouri> <i>M.G.C. FINANCIERE S.A.i>, <i>Société Anonyme
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
2069
RELATIONS INTERNATIONALES ET COMMERCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 71.405.
—
<i>Liquidation judiciairei>
Par jugement rendu en date du 22 décembre 2005, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, la dissolution et la liquidation de la société suivante:
RELATIONS INTERNATIONALES ET COMMERCE, S.à r.l., dont le siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean
Engling a été dénoncé en date du 17 avril 2003.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge, et liquidateur Maître Daniel
Cravatte, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 11 janvier 2006 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006 , réf. LSO-BM00512. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002064.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
AGUAS S. DOMINGOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 51.020.
BEAU DECOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5243 Sandweiler, Centre commercial Hohkaul.
ERIA S.A., ETUDES, REPRESENTATION DE MATERIEL D’INSTRUMENTATION
D’AUTOMATISMES, Société Anonyme.
CENTRALCOM. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.
CYTOGEN S.A., Société Anonyme.
—
<i>Liquidations judiciairesi>
Par jugements rendus en date du 24 novembre 2005, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 15 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, la dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:
- S.à r.l. AGUAS S. DOMINGOS, avec siège social à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel, de fait inconnue
à cette adresse,
- S.A. BEAU DECOR, avec siège social à L-5243 Sandweiler, Centre commercial Hohkaul, de fait inconnue à cette
adresse,
- S.A. ERIA - Etudes, Représentation de Matériel d’Instrumentation d’Automatismes (en abrégé ERIA S.A.), dont le
siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée, a été dénoncé en date du 12 décembre 2003,
- S.A. CENTRALCOM. LUXEMBOURG, avec siège social à L-1722 Luxembourg,1, rue Joseph Heintz, de fait inconnue
à cette adresse,
- S.A. CYTOGEN, dont le siège social à L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen, a été dénoncé en date du 11 juin 2003.
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire, Madame Elisabeth Capesius, 1
er
juge au Tribunal d’arrondisse-
ment de et à Luxembourg, et liquidateur, Maître Jonathan Michel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 14 décembre 2005 au greffe de la six-
ième chambre de ce tribunal.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01800. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01804. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01807. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01809. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01812. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(002076.3//43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Pour extrait conforme
M
e
D. Cravatte
<i>Le liquidateuri>
Pour extrait conforme
M
e
J. Michel
<i>Le liquidateuri>
2070
OCM LUXEMBOURG PRINCIPAL HOLDINGS A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 110.180.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the second of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
OCM LUXEMBOURG PRINCIPAL HOLDINGS A, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of
Delaware (United States), having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808
(United States) and registered with the Trade Register of Delaware under number 3985992.
The here above appearing is represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium), by virtue of a
proxy given under private seal dated 11 July 2005. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person
appearing and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration author-
ities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of Incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name OCM LUXEMBOURG PRINCIPAL HOLDINGS
A, S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular
by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3. However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company
within the City of Luxembourg.
2.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the
Board of Managers.
3. Object
3.1. The objects of the Company are to invest in a portfolio of domestic or foreign securities or similar instruments,
including but not limited to shares, warrants and equity securities, bonds, notes, loans and other debt instruments or
securities, trade receivables or other forms of claims, obligations (including but not limited to synthetic securities obli-
gations), to acquire rights or participations in loans and in financial derivatives agreements or instruments, to enter into
any other agreements relating to such portfolio and to grant and receive pledges, guarantees or other security interests
of any kind under any law. The Company may invest in real estate whatever the acquisition modalities including but not
limited the acquisition by way of sale or enforcement of security.
3.2. The Company may also:
(a) raise funds through, including, but not limited to, the issue of notes (including asset linked notes), bonds, promis-
sory notes and other debt instruments or debt securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans
or any other form of credit facility;
(b) advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or other companies in which it has a direct or
indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each
as a «Connected Company»).
For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control an-
other company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;
(c) enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company or any of the
Connected Companies and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits of any applicable
law;
2071
(d) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the
Company may provide credit protection to the swap counterparty;
(e) enter into agreements, including, but not limited to:
1. underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration
agreements, selling agreements and other contracts for services;
2. interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in connection with the
objects mentioned under 3.2. (a), (b), (c), (d), and (e) 1 above; and
3. bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and agreements
creating security in connection with the objects mentioned under 3.2 (a), (b), (c), (d), (e) 1 and 2 above.
It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3. In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments
or operation and in general, enter into all transactions agreements and arrangements which are necessary to fulfil its
object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its object in all areas
described above, however without taking advantage of the Act of July 31,1929, on Holding Companies.
4. Duration
The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II. - Capital, Shares
5. Share capital
5.1. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares. Each Share has a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «Shares»).
The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».
5.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on
any share is transferred.
5.3. All Shares will have equal rights.
6. Shares indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Transfer of shares
7.1. In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
7.3. In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share with-
out the prior written consent of the Board of Managers.
Chapter III. - Management
8. Management
8.1. The Company is managed by a board of managers (the «Board of Managers» or the «Managers»). The members
of the Board of Managers need not be shareholders.
8.2. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of
votes.
8.3. Any decision in connection with the management of the Company shall be taken collectively by the Board of
Managers in compliance with article 12 of the Articles.
8.4. Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to any two Managers as
provided by article 8 of the Articles, and pursuant to article 191bis paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or
generally any document executed in compliance with articles 8 and 10 of the present Articles are valid and binding vis-
à-vis third parties. The exercise of the general power of representation by any two Managers does not require prior
approval by the Board of Managers acting collectively.
9. Powers of the Board of Managers
In dealing with third parties and without prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, the Board of Managers
will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all adminis-
tration and disposition acts and operations consistent with the Company’s objects.
10. Representation of the Company
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two Managers or by the signature
of any person to whom such power shall be delegated by any two Managers.
11. Delegation and agent of the Board of Managers
11.1. Any two Managers, acting jointly, may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2. Any two Managers, acting jointly, will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.
12. Meeting of the Board of Managers
12.1. The meetings of the Board of Managers are convened by any two Managers. In case that all the Managers are
present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.
2072
12.2. Any member of the Board of Managers may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing
or by telegram or telefax or email or letter another member as his proxy. A member of the Board of Managers may
also appoint another member to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.3. The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by more than half of the members of
the Board of Managers, present or represented.
12.4. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
member of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not
using this technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall
be authorised to vote by video or by telephone.
12.5. Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by more
than half of the members of the Board of Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents
sent by fax, e-mail, telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of
Managers’ meetings, physically held.
12.6. Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote
is confirmed in writing.
12.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any two members of the Board of Managers or by any person nominated by
any two members or during a meeting of the Board of Managers.
Chapter IV. - General meeting of shareholders
13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1. All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Board of Managers.
13.2. In particular, the general meeting of the Shareholders is authorized to amend the Articles of the Company, to
change the nationality of the Company and to increase the commitments of its Shareholders.
13.3. Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns.
Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
13.4. In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders’
meeting and its decisions recorded are in minutes or drawn-up in writing.
14. Holding of general meetings
14.1. Shareholders meetings may always be convened by any two Managers, failing which by Shareholders represent-
ing more than half of the capital of the Company.
14.2. The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed
twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.
14.3. Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be
held each year on the first Friday of June.
14.4. Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the
Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Board of Manag-
ers.
15. Majorities
15.1. Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital
adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be con-
vened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.
15.2. Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three-
quarters of the Company’s Share capital, in accordance with any provisions of the Law.
15.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Chapter V. - Business year
16. Business year
16.1. The Company’s financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each
year.
16.2. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Board of Managers and the
Board of Managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
16.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
17. Distribution right of shares
17.1. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
17.2. From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
17.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Board of Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.
2073
17.4. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the
general meeting of the Shareholders.
Chapter VI. - Liquidation
18. Causes of dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single Shareholder or of one of the Shareholders.
19. Liquidation
19.1. The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing
three-quarters of the Company’s share capital.
19.2. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
20. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31
December 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
corresponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about Euro thousand seven hundred Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, OCM LUXEMBOURG PRINCIPAL HOLDINGS A, LLC, rep-
resenting the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following
resolutions:
1) Are appointed as members of the Board of Managers for an undetermined period:
- Mr Caleb Kramer, 1, Ropemaker Street, 31st floor, City Point, London EC2Y 9AW, United Kingdom;
- Mr Ronald Beck, 1301, Avenue of Americas, 38th floor, New York, New York 10019, USA;
- Mr Kenneth Liang, 333, South Grant Avenue, 28th floor, Los Angeles, California 90071, USA;
- Mr Jordon Kruse, 333, South Grant Avenue, 28th floor, Los Angeles, California 90071, USA;
- Mr James Van Steenkiste, 1, Ropemaker Street, 31st floor, City Point, London EC2Y 9AW, United Kingdom; and
- Mr Peter Gerrard, 34, Domaine de Brameschof, L-8290 Kehlen, Grand Duchy of Luxembourg.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the joint signature of any two members
of the Board of Managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, B.P. 2501, L-1882 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
OCM LUXEMBOURG PRINCIPAL HOLDINGS A, LLC, société à responsabilité limitée de droit de l’Etat du Delawa-
re (Etats-Unis), ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (Etats-Unis) et
inscrite auprès du Registre de Commerce de l’Etat du Delaware sous le numéro 3985992.
Shares:
OCM LUXEMBOURG PRINCIPAL HOLDINGS A, LLC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Shares
Total: five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Shares
2074
La comparante ci-dessus est ici représentée par M. Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé le 11 juillet 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
STATUTS
Titre I
er
. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de OCM LUXEMBOURG PRINCIPAL HOL-
DINGS A, S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts
de la Société (ci-après les «Statuts»).
2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3. Toutefois, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social de la Société à l’intérieur de la Ville de
Luxembourg.
2.4. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pour-
ra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Conseil de Gérance.
3. Objet
3.1. Les objets de la Société sont d’investir dans un portefeuille comprenant des titres ou autres instruments, luxem-
bourgeois ou étrangers tels que, mais sans que cela soit limitatif, des actions, warrants et autres titres représentatifs de
capital, des obligations, des prêts et autres instruments similaires, des créances commerciales ou autres formes de
créances, des dettes, des obligations (notamment, sans que ceci soit limitatif, des obligations de couvertures synthéti-
ques), d’acquérir des droits ou des participations dans des prêts ou contrats sur des produits dérivés ou autres instru-
ments, de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, garanties et autres sûretés de toutes
sortes soumis à une quelconque loi. La Société peut également investir dans l’immobilier quelles que soient les modalités
d’acquisition notamment, sans que ceci soit limitatif, l’acquisition par voie d’achat ou suite à l’exercice de sûretés.
3.2. La Société peut également:
(a) réunir des fonds, et notamment émettre des obligations (notamment, sans que ceci soit limitatif, des obligations
traçantes), des billets à ordre, des titres de créance et autres dettes, utiliser des instruments financiers dérivés ou autres
et conclure des emprunts ou tout autre forme de moyen de crédit;
(b) avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la So-
ciété, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et
chacune une «Société Apparentée»);
Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre
société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement;
(c) accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d’apporter tou-
te assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par toute loi applicable;
(d) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de
swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie;
(e) conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative:
1. des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats
d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente, en relation avec les capitaux que la Société s’est
procurée;
2. des contrats d’échange sur devises ou taux d’intérêts et tous autres contrats sur des produits dérivés en relation
avec les objets mentionnés dans l’article 3.2. les points (a), (b) (c) (d) et (e) 1 ci-dessus;
3. des contrats bancaires, contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et des contrats portant sur
des garanties en relation avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 points (a), (b), (c) (d) et (e) 1 et 2 ci-dessus.
Il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
2075
3.3. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières
et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.
4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts
5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500)
parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), chacune (ci-après les «Parts Sociales»). Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».
5.2. Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée.
5.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
7. Transfert des parts
7.1. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.2. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
7.3. Chaque Associé s’engage à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales qu’il
détient sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance.
Titre III. - Gérance
8. Gérance
8.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance» ou les «Gérants»). Les membres du
Conseil de Gérance ne sont pas obligatoirement Associés.
8.2. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des Associés titulaires de
la majorité des votes.
8.3. Toute décision à prendre concernant la gestion de la Société sera prise collectivement par le Conseil de Gérance
conformément à l’article 12 des Statuts.
8.4 Envers les tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est conféré à deux Gérants tel que stipulé à
l’article 8 des Statuts, et en vertu de l’article 191bis paragraphe 5 de la Loi, tout acte, contrat ou généralement tout
document exécuté en conformité aux articles 8 et 10 sont valables et créeront des obligations à la charge de la Société
vis-à-vis des tiers. L’exercice du pouvoir général de représentation par deux Gérants ne requiert pas l’approbation préa-
lable du Conseil de Gérance agissant collectivement.
9. Pouvoirs du conseil de gérance
Dans les rapports avec les tiers et sans préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, le Conseil de Gérance a
tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes d’administration et de disposition
et toutes opérations conformes à l’objet social.
10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature
de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par deux Gérants.
11. Délégation et agent du conseil de gérance
11.1. Deux Gérants agissant conjointement peuvent déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour
des tâches déterminées.
11.2. Deux Gérants agissant conjointement déterminent les responsabilités et la rémunération quelconques (s’il y en
a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
12. Réunion du conseil de gérance
12.1. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de deux Gérants. Lorsque tous les Gérants sont présents ou
représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
12.2. Tout membre du Conseil de Gérance est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gé-
rance par un autre membre, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme,
d’un fax, d’un email ou d’une lettre. Un membre du Conseil de Gérance pourra également nommer par téléphone un
autre membre pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.
12.3. Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu’elle est approuvée par plus de la moitié
des membres du Conseil de Gérance, présent ou représenté.
12.4. L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en
mesure d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type
de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone
ou la vidéo.
2076
12.5. Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées
et approuvées par écrit par plus de la moitié des membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d’un
seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même
effet et la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.
12.6. Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie,
e-mail, télégramme, fac-similé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
12.7. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-
sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par deux des Gérants ou par toute personne désignée par les deux
Gérants ou lors d’une réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes
13.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts se-
ront de la compétence du Conseil de Gérance.
13.2. L’assemblée générale des Associés est notamment compétente pour modifier les Statuts de la Société, changer
la nationalité de la Société et augmenter les engagements de ses Associés.
13.3. Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales dé-
tenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts Sociales détenues par lui.
13.4. Lorsqu’un Associé détient toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée gé-
nérale des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
14. Tenue d’assemblées générales
14.1. Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par deux membres du Conseil de Gérance, à
défaut par les Associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.
14.2. La tenue d’assemblée générale n’est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n’est pas supérieur à vingt-
cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
14.3. Lorsqu’il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le premier
vendredi du mois de juin.
14.4. Quel que soit le nombre d’Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation des
Associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.
15. Majorités
15.1. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les
Associées sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
15.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’Associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
15.3. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés ne peu-
vent être décidés qu’avec l’accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
Titre V. - Exercice social
16. Exercice social
16.1. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
16.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et
celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
16.3. Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
17. Droit de distribution des parts
17.1. Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amor-
tissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
17.2. Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
17.3. Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.
17.4. La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise par l’assemblée générale des As-
sociés.
Titre VI. - Liquidation
18. Causes de dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite de
son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
19. Liquidation
19.1. La liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les
trois quarts du capital social de la Société.
2077
19.2. La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi applicable
20. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait réf.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, OCM LUXEMBOURG PRINCIPAL HOLDINGS A, LLC, repré-
sentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur pour une durée indéterminée:
- M. Caleb Kramer, 1, Ropemaker Street, 31st floor, City Point, Londres EC2Y 9AW, Royaume-Uni;
- M. Ronald Beck, 1301, Avenue of Americas, 38th floor, New York, New York 10019, Etats-Unis;
- M. Kenneth Liang, 333, South Grant Avenue, 28th floor, Los Angeles, Californie 90071, Etats-Unis;
- M. Jordon Kruse, 333, South Grant Avenue, 28th floor, Los Angeles, Californie 90071, Etats-Unis;
- M. James Van Steenkiste, 1, Ropemaker Street, 31st floor, City Point, Londres EC2Y 9AW, Royaume-Uni; et
- M. Peter Gerrard, 34, Domaine de Brameschof, L-8290 Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg.
En vertu de l’article 10 des Statuts, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres
du Conseil de Gérance.
2. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, B.P. 2501, L-1882 (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, vol. 149S, fol. 60, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077087.3/211/474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.
KERSCHENMEYER CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5465 Waldbredimus, 23, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 33.571.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10043, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2005.
(075887.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Parts Sociales:
OCM LUXEMBOURG PRINCIPAL HOLDINGS A, LLC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 Parts Sociales
Total: cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 Parts Sociales
Luxembourg, le 25 août 2005.
J. Elvinger.
<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
i>Signature
2078
AIRTECH, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9168 Mertzig, 3, Tonnheck.
H. R. Luxemburg B 110.116.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendfünf, am fünften August.
Vor dem unterzeichneten Urbain Tholl, Notar im Amtswohnsitz zu Mersch.
Ist erschienen:
Herr Piet Vermaat, Ingenieur, wohnhaft zu L-9168 Mertzig, 3, Tonnheck.
Der Komparent ersuchte den Notar die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt
zu beurkunden:
Art. 1. Der Unterzeichnete und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründet hiermit
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, nach luxemburgischem Recht, der er den nachstehenden Gesellschaftsver-
trag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Vermittlung und Beratung, im direkten oder indirekten Zusammenhang, von
Reifen aller Art und Grössen sowie bezüglich deren Entwicklung und Weiterentwicklung.
Die Gesellschaft kann alle kaufmännischen Operationen und Geschäfte mobiliarer und immobiliarer Natur durchfüh-
ren, welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder denselben fördern.
Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen, oder auf jede Art
und Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck
verfolgen, welcher die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnte.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, seine Güter verpfänden oder zur Hypothek stellen, sich verbürgen zu
Gunsten anderer Unternehmen, Gesellschaften oder Drittpersonen.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet, vom heutigen Tage angerechnet. Sie kann durch
Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit
beschliessen, aufgelöst werden.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung AIRTECH, GmbH.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Mertzig.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des
Grossherzogtums verlegt werden.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro, eingeteilt in einhundert-
fünfundzwanzig (125) Anteile von je ein hundert (100,-) Euro.
Diese Stammeinlagen werden von Herrn Piet Vermaat, vorgenannt, gezeichnet.
Diese Anteile wurden vollständig und bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro
der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich be-
stätigt wurde.
Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustim-
mung aller in der Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die An-
teile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 8. Tod, Verlust der Geschäftstätigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die
Gesellschaft nicht auf.
Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum
oder an den Firmenschriftstücken stellen.
Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und
welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.
Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten
die weitestgehensten Befugnisse um die Gesellschaft im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes zu vertreten.
Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-
tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 12. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen
abgeben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter muss persöhnlich an der Generalversammlung teilnehmen. Er kann sich
nur in extremen Ausnahmefällen von einer anderen Person vertreten lassen.
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste
Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendfünf.
Art. 14. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-
führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die
Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
2079
Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-
winn dar.
Fünf Prozent (5%) dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent (10%) des
Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 18. Für die Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestim-
mungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaf-
ten erfüllt sind.
<i>Erklärungi>
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, daß die Geschäftsfähigkeit gegebenenfalls der Zustim-
mung der zuständigen Behörden bedarf.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass der Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
eintausendhundertfünfzig (EUR 1.150,-) Euro abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Und sofort nach der Gründung hat der einzige Gesellschafter handelnd an Stelle der Generalversammlung folgende
Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Es wird zum einzigen Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer ernannt Herr Piet Vermaat, vorgenannt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschaft ist rechtsgültig verpflichtet, durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Anschrift der Gesellschaft ist in L-9168 Mertzig, 3, Tonnheck.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube des am-tierenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparente, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieser die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: P. Vermaat, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 10 août 2005, vol. 432, fol. 76, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, erteilt.
(076026.3/232/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.
EFIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,-.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 109.859.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance lors de sa réunion en date du 26 juillet 2005i>
Le Conseil de Gérance a décidé à l’unanimité de nommer M. Serge Bataillie, directeur administratif, né le 6 septembre
1962 à Dunkerque (France), demeurant 15, rue de la Toison d’Or, L-2265 Luxembourg, en qualité de Président du Con-
seil de Gérance pour une durée indéterminée.
Conformément à l’autorisation accordée par l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 26 juillet 2005,
le Conseil de Gérance a décidé à l’unanimité de déléguer pour une durée indéterminée, dans la limite cumulée annuelle
de EUR 25.000,-, ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires journalières de la Société ainsi que la re-
présentation de la Société pour une telle gestion et pour telles affaires, à la société IXIS AEW LUXEMBOURG, S.à r.l.,
société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.603.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04639. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075891.3/280/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Mersch, den 22. August 2005.
U. Tholl.
Luxembourg, le 17 août 2005.
Signature.
2080
ASTREOS S.A., Société Anonyme,
(anc. AEXXDIS GROUPE S.A.).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 105.792.
—
L’an deux mille cinq, le neuf août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AEXXDIS GROUPE S.A.,
ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 105.792,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro
490 du 25 mai 2005.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Lecomte, maître en droit des affaires, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Florence Even, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Annick Leblon, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Les actionnaires représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont
été portés sur une liste de présence, signée par les mandataires, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres
du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
I.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 394.260,- (trois cent quatre-vingt quatorze mille deux cent
soixante euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) à EUR 444.260,- (quatre
cent quarante quatre mille deux cent soixante euros), par la création et l’émission de 39.426 (trente-neuf mille quatre
cent vingt-six) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros).
Ces 39.426 actions sont à souscrire et à libérer par l’apport en nature de 39.426 actions représentant 100% du capital
social de la société par actions simplifiées de droit français dénommée AEXXDIS S.A.S. au capital social de EUR 394.260,-
, ayant son siège social au 30, rue Michelet, F-78370 Plaisir, immatriculée au Registre de Commerce de Versailles sous
le numéro R.C.S. Versailles B 431.272.608.
Cet apport est évalué à une valeur totale de EUR 394.260,- (trois cent quatre-vingt quatorze mille deux cent soixante
euros) par le rapport du réviseur d’entreprises H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg.
II.- Renonciation, pour autant que de besoin, au droit de souscription préférentiel de Monsieur Serge Esselinckx,
concernant l’augmentation de capital par apport en nature susmentionnée.
III.- Souscription à l’augmentation de capital en nature susmentionnée par Monsieur Serge Kratz et libération des
actions nouvellement créées.
IV.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
V.- Insertion dans les statuts d’un nouvel article, à la suite de l’article 6, sur le droit de préemption, ayant la teneur
suivante:
«Les actionnaires disposent d’un droit de préemption intuitu personae qui n’est transmissible, ni entre vifs, ni pour
cause de mort à leurs héritiers ou ayant droit. Tous les actionnaires s’engagent dès lors, pour toutes les actions de la
société, ainsi que pour tous les éventuels droits de souscription ou obligations convertibles qui seraient émis par la so-
ciété, à ne pas en disposer sans les avoir offerts en priorité aux autres actionnaires dans les conditions et suivant la pro-
cédure prévue ci-après.
Toutefois, la transmission aux descendants en ligne directe de l’actionnaire défunt de ces mêmes droits (ci-après «les
titres») demeure libre.
Chaque actionnaire qui souhaite disposer de ses titres notifie son intention au Conseil d’Administration par lettre
recommandée avec avis de réception. Cette notification mentionne le nombre de titres visés, le prix, les conditions de
paiement et l’identité complète du candidat cessionnaire.
Le droit de factionnaire de céder ses titres est suspendu pendant la période permettant aux autres actionnaires
d’exercer leur droit de préemption. Le droit de préemption ne se perd pas par le non exercice, mais subsiste pour les
cessions ultérieures.
Dans un délai d’un mois à compter de la réception de la notification ci-dessus, le Conseil d’Administration porte l’opé-
ration envisagée à la connaissance des autres actionnaires.
Ceux-ci disposent d’un délai d’un mois à compter de la prédite notification pour faire connaître au Conseil d’Admi-
nistration et au cédant leur intention d’acquérir tout ou partie des titres mis en vente au prix proposé par l’actionnaire
offrant ou à défaut d’accord des parties sur le prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord des parties.
Au cas où le prix fixé par l’expert est supérieur d’au moins vingt pour cent au prix proposé par le candidat-cédant,
les actionnaires qui auront exercé leur droit de préemption auront la faculté de renoncer à la reprise envisagée. Dans
2081
ce cas, le candidat-cédant aura le droit de céder les actions, devenues libres, au candidat-cessionnaire au prix offert par
ce dernier.
Au cas où le prix fixé par l’expert est inférieur d’au moins vingt pour cent au prix proposé par le candidat-cédant, ce
dernier aura la faculté de retirer son offre et de garder les titres.
La décision de retrait de l’offre de cession par le candidat-cédant ou la décision de renonciation au droit de préemp-
tion par le bénéficiaire de ce droit devront être notifiés au Conseil d’Administration et aux actionnaires concernés en-
déans les quinze jours à compter du jour où le prix fixé par l’expert aura été porté à la connaissance des parties.
Les actionnaires notifieront leur réponse par exploit d’huissier ou par lettre recommandée, le cachet de la poste fai-
sant foi.
1. Le droit de préemption est exercé proportionnellement au nombre de titres appartenant à chaque actionnaire au
moment de chaque offre quelle que soit la provenance du titre.
L’actionnaire-cédant procédera à la répartition et avertira le Conseil d’Administration dans les quinze jours suivant
celle-ci.
2. a) Au cas où la demande est inférieure au nombre de titres offerts, le cédant aura le droit d’accepter les autres
actionnaires ayant fait usage de leur droit de préemption et de conserver la partie restante, soit de ne pas réaliser l’opé-
ration dans son ensemble.
En cas d’exercice partiel du droit de préemption, le cédant informera le Conseil d’Administration de sa décision de
réaliser ou non l’opération. Cette information se fera dans un délai de quinze jours à dater de l’échéance du délai d’exer-
cice du droit de préemption, sous peine de déchéance du droit de vendre à un tiers.
b) Au cas où le droit de préemption ne serait pas exercé ou le serait partiellement et dans la mesure où l’actionnaire
offrant maintiendrait sa décision de réaliser l’opération en tout ou en partie avec le candidat-cessionnaire initialement
indiqué, le Conseil d’Administration peut s’opposer à l’aliénation par une décision spéciale prise, sous peine de nullité,
avant l’expiration d’une période de trois mois à dater du premier avis notifié par l’actionnaire offrant, respectivement
du jour où le prix par l’expert a été porté à la connaissance des parties.
Cette opposition aura pour effet de suspendre toute cession durant une période de six mois à dater du jour de la
décision de refus du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration aura la possibilité durant cette période de proposer le rachat des titres par la société et/
ou des acquéreurs fermes à des conditions identiques à celles proposées par le candidat-cédant, à défaut de quoi les
titres seront négociables librement après l’expiration de ces six mois.
c) Lorsque, en cas d’offre de cession à titre onéreux, un actionnaire préfère ne pas user de son droit de préemption,
il aura le droit d’obliger le cédant à le faire participer à la cession projetée.
Dans ce cas, il fera savoir au cédant qu’il est, lui aussi, vendeur, en indiquant le nombre d’actions qu’il est disposé à
céder. Le droit de participer dans la vente se détermine proportionnellement au nombre total d’actions que détiennent
le cédant et le ou les actionnaires ayant exercé leur droit de participation dans la vente par rapport au nombre d’actions
qu’un tiers est disposé à acquérir.
Le droit de participation dans la vente doit être exercé par lettre recommandée, avec accusé de réception qui doit
être postée, le cachet de la poste faisant foi, avant l’expiration du délai d’un mois pour exercer le prédit droit de préemp-
tion.»
VI.- Renumérotation subséquente des articles suivants des statuts.
VII.- Modification de l’article 17 des statuts de la manière suivante:
«Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés au nom
de la société par un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B ou par un mandataire dûment
autorisé par le conseil d’administration.»
VIII.- Augmentation du capital autorisé de EUR 200.000,- à EUR 1.000.000,-.
IX.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
X.- Changement de la dénomination de la société en ASTREOS S.A.
XI.- Modification subséquente de l’article 1
er
des statuts.
XII.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 394.260,- (trois cent quatre-vingt quatorze
mille deux cent soixante euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) à EUR
444.260,- (quatre cent quarante quatre mille deux cent soixante euros), par la création et l’émission de 39.426 (trente-
neuf mille quatre cent vingt-six) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros).
Ces 39.426 (trente-neuf mille quatre cent vingt-six) actions ont été souscrites et libérées par l’apport en nature de
39.426 (trente-neuf mille quatre cent vingt-six) actions, représentant 100% (cent pour cent) du capital social de la so-
ciété par actions simplifiées de droit français dénommée AEXXDIS S.A.S. au capital social de EUR 394.260,-, ayant son
siège social au 30, rue Michelet, F-78370 Plaisir (France), immatriculée au Registre de Commerce de Versailles sous le
numéro R.C.S. Versailles B 431.272.608.
Cet apport est évalué à une valeur totale de EUR 394.260,- (trois cent quatre-vingt quatorze mille deux cent soixante
euros) par un rapport du réviseur d’entreprises Monsieur Dominique Ransquin de L-5250 Sandweiler, 25, rue de Re-
2082
mich, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, et qui conclut de la manière
suivante:
<i>«Conclusioni>
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que la valeur totale de EUR 394.260 à laquelle conduit le mode
d’évaluation de l’apport décrit ci-dessus correspond au moins à 39.426 actions d’une valeur nominale de EUR 10,-
chacune de AEXXDIS GROUPE S.A. à émettre en contrepartie.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate et accepte la renonciation au droit de souscription préférentiel de Monsieur Serge Esselinckx,
directeur financier, demeurant à F-78320 Le Mesnil St. Denis, Place des Pensées (France), concernant l’augmentation de
capital par l’apport en nature susmentionnée.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate et accepte que les 39.426 (trente-neuf mille quatre cent vingt-six) actions nouvellement émises
sont intégralement souscrites et libérées par Monsieur Serge Kratz, président de société, demeurant à F-78370 Plaisir,
30, rue Michelet (France), moyennant apport en société des 39.426 (trente-neuf mille quatre cent vingt-six) actions, re-
présentant 100% (cent pour cent) du capital social de la société par actions simplifiées de droit français dénommée
AEXXDIS S.A.S., prédésignée.
L’assemblée constate encore que le souscripteur a déclaré:
- qu’il est le seul plein-propriétaire de ces actions et possède les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et
conventionnellement librement transmissibles;
- qu’il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit
d’en acquérir une ou plusieurs;
- que le transfert d’actions est effectivement réalisé sans réserves aujourd’hui;
- que toutes autres formalités seront réalisées aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-
à-vis de toutes tierces parties.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. (alinéa 1
er
). Le capital souscrit est fixé à EUR 444.260,- (quatre cent quarante quatre mille deux cent
soixante euros), divisé en 44.426 (quarante quatre mille quatre cent vingt-six) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’insérer dans les statuts un nouvel article, à la suite de l’article 6, sur le droit de préemption,
ayant la teneur suivante:
«Les actionnaires disposent d’un droit de préemption intuitu personae qui n’est transmissible, ni entre vifs, ni pour
cause de mort à leurs héritiers ou ayant droit. Tous les actionnaires s’engagent dès lors, pour toutes les actions de la
société, ainsi que pour tous les éventuels droits de souscription ou obligations convertibles qui seraient émis par la so-
ciété, à ne pas en disposer sans les avoir offerts en priorité aux autres actionnaires dans les conditions et suivant la pro-
cédure prévue ci-après.
Toutefois, la transmission aux descendants en ligne directe de l’actionnaire défunt de ces mêmes droits (ci-après «les
titres») demeure libre.
Chaque actionnaire qui souhaite disposer de ses titres notifie son intention au Conseil d’Administration par lettre
recommandée avec avis de réception. Cette notification mentionne le nombre de titres visés, le prix, les conditions de
paiement et l’identité complète du candidat cessionnaire.
Le droit de l’actionnaire de céder ses titres est suspendu pendant la période permettant aux autres actionnaires
d’exercer leur droit de préemption. Le droit de préemption ne se perd pas par le non exercice, mais subsiste pour les
cessions ultérieures.
Dans un délai d’un mois à compter de la réception de la notification ci-dessus, le Conseil d’Administration porte l’opé-
ration envisagée à la connaissance des autres actionnaires.
Ceux-ci disposent d’un délai d’un mois à compter de la prédite notification pour faire connaître au Conseil d’Admi-
nistration et au cédant leur intention d’acquérir tout ou partie des titres mis en vente au prix proposé par l’actionnaire
offrant ou à défaut d’accord des parties sur le prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord des parties.
Au cas où le prix fixé par l’expert est supérieur d’au moins vingt pour cent au prix proposé par le candidat-cédant,
les actionnaires qui auront exercé leur droit de préemption auront la faculté de renoncer à la reprise envisagée. Dans
ce cas, le candidat-cédant aura le droit de céder les actions, devenues libres, au candidat-cessionnaire au prix offert par
ce dernier.
Au cas où le prix fixé par l’expert est inférieur d’au moins vingt pour cent au prix proposé par le candidat-cédant, ce
dernier aura la faculté de retirer son offre et de garder les titres.
La décision de retrait de l’offre de cession par le candidat-cédant ou la décision de renonciation au droit de préemp-
tion par le bénéficiaire de ce droit devront être notifiés au Conseil d’Administration et aux actionnaires concernés
endéans les quinze jours à compter du jour où le prix fixé par l’expert aura été porté à la connaissance des parties.
Les actionnaires notifieront leur réponse par exploit d’huissier ou par lettre recommandée, le cachet de la poste
faisant foi.
2083
1. Le droit de préemption est exercé proportionnellement au nombre de titres appartenant à chaque actionnaire au
moment de chaque offre quelle que soit la provenance du titre.
L’actionnaire-cédant procédera à la répartition et avertira le Conseil d’Administration dans les quinze jours suivant
celle-ci.
2. a) Au cas où la demande est inférieure au nombre de titres offerts, le cédant aura le droit d’accepter les autres
actionnaires ayant fait usage de leur droit de préemption et de conserver la partie restante, soit de ne pas réaliser l’opé-
ration dans son ensemble.
En cas d’exercice partiel du droit de préemption, le cédant informera le Conseil d’Administration de sa décision de
réaliser ou non l’opération. Cette information se fera dans un délai de quinze jours à dater de l’échéance du délai d’exer-
cice du droit de préemption, sous peine de déchéance du droit de vendre à un tiers.
b) Au cas où le droit de préemption ne serait pas exercé ou le serait partiellement et dans la mesure où l’actionnaire
offrant maintiendrait sa décision de réaliser l’opération en tout ou en partie avec le candidat-cessionnaire initialement
indiqué, le Conseil d’Administration peut s’opposer à l’aliénation par une décision spéciale prise, sous peine de nullité,
avant l’expiration d’une période de trois mois à dater du premier avis notifié par l’actionnaire offrant, respectivement
du jour où le prix par l’expert a été porté à la connaissance des parties.
Cette opposition aura pour effet de suspendre toute cession durant une période de six mois à dater du jour de la
décision de refus du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration aura la possibilité durant cette période de proposer le rachat des titres par la société et/
ou des acquéreurs fermes à des conditions identiques à celles proposées par le candidat-cédant, à défaut de quoi les
titres seront négociables librement après l’expiration de ces six mois.
c) Lorsque, en cas d’offre de cession à titre onéreux, un actionnaire préfère ne pas user de son droit de préemption,
il aura le droit d’obliger le cédant à le faire participer à la cession projetée.
Dans ce cas, il fera savoir au cédant qu’il est, lui aussi, vendeur, en indiquant le nombre d’actions qu’il est disposé à
céder. Le droit de participer dans la vente se détermine proportionnellement au nombre total d’actions que détiennent
le cédant et le ou les actionnaires ayant exercé leur droit de participation dans la vente par rapport au nombre d’actions
qu’un tiers est disposé à acquérir.
Le droit de participation dans la vente doit être exercé par lettre recommandée, avec accusé de réception qui doit
être postée, le cachet de la poste faisant foi, avant l’expiration du délai d’un mois pour exercer le prédit droit de préemp-
tion.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de rénuméroter les anciens articles 7 à 32 des statuts qui deviendront les articles 8 à 33 des sta-
tuts.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 17. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B ou par un mandataire
dûment autorisé par le conseil d’administration.»
L’assemblée décide encore de réorganiser les pouvoirs de signature comme suit:
<i>Administrateur de catégorie A:i>
Monsieur Serge Kratz;
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
Madame Mireille Gehlen, Monsieur Oliver Henz et Monsieur Thierry Jacob.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de la société de EUR 200.000,- (deux cent mille euros) à EUR
1.000.000,- (un million d’euros).
<i>Neuvième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le 2
e
alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 5. (alinéa 2). Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) représenté par
100.000 (cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros).»
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en ASTREOS S.A. et de modifier en conséquence
l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ASTREOS S.A.
<i>Requête en exonérationi>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature d’au
moins 65% (en l’occurrence 100%) de toutes les actions émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat
de l’Union Européenne, la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport
sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 et ses modifications ultérieures, qui prévoit en pareil cas le paie-
ment du droit fixe d’enregistrement.
2084
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital s’élève à environ deux mille euros.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuels, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J. Lecomte, F. Even, A. Leblon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 août 2005, vol. 532, fol. 75, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076883.3/231/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
ARTHUR, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 36.517.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARTHUR, actuellement sans
siège social, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 36.517), constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 mars 1991, publié au Mémorial C numéro 357 du 2 octobre 1991,
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxem-
bourg:
- en date du 7 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 559 du 5 août 2000,
- en date du 19 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 240 du 6 mars 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Albertine Fischer, comptable, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Nicole Bauwens, comptable, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sophie Batardy, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1.- Fixation du siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, et modification afférente du 1
er
alinéa de
l’article 2 des statuts.
2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le siège social statutaire à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, et de modifier en
conséquence le 1
er
alinéa de l’article deux (2) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Article 2. (premier alinéa)
Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Junglinster, le 24 août 2005.
J. Seckler.
2085
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire le présent acte.
Signé: A. Fischer, N. Bauwens, S. Batardy, J. Seckler
Enregistré à Grevemnacher, le 9 août 2005, vol. 532, fol.65, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076480.3/231/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
CODESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 18, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 104.435.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Carlo Giorgetti, ingénieur, demeurant professionnellement à L-3895 Foetz, 18, rue du Commerce.
2. Monsieur Georgios Karageorgos, employé privé, demeurant à L-3376 Leudelange, 15, Domaine Op Hals.
3. Monsieur Laurent Keser, employé privé, demeurant à B-6790 Aubange, 5A, rue Guillin, (Belgique).
4. Monsieur Marc Danis, employé privé, demeurant à F-57935 Luttange, 29, rue de la Forêt, (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée CODESS S.à r.l, avec siège social à L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert
Stumper, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 104.435), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 12 novembre 2004, publié au Mémorial C numéro 165 du 23 février 2005,
et que les statut ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 février 2005, publié au
Mémorial C numéro 627 du 29 juin 2005.
- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper, à L-3895 Foetz, 18,
rue du Commerce, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts afin de lui donner la
teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Foetz.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante
euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: C. Giorgetti, G. Karageorgos, M. Danis, L. Keser, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 août 2005, vol. 532, fol. 65, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076478.3/231/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
LOGICRANE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 102.916.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2005, réf. LSO-BH00477, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075881.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Junglinster, le 24 août 2005.
J. Seckler.
Junglinster, le 24 août 2005.
J. Seckler.
Luxembourg, le 23 août 2005.
Signature.
2086
G-AUTOMOTIVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 55.735.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2005, réf. LSO-BH00486, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075882.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
G-AUTOMOTIVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 55.735.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2005, réf. LSO-BH00485, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075873.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
G-AUTOMOTIVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 55.735.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2005, réf. LSO-BH00484, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075876.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
VANEMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 61.168.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-
BH05160, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2005.
(075890.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
VANEMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 61.168.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-
BH05161, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2005.
(075892.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Luxembourg, le 23 août 2005.
Signature.
Luxembourg, le 23 août 2005.
Signature.
Luxembourg, le 23 août 2005.
Signature.
<i>Pouri> <i>VANEMO S.A.,i> <i>Société Anonyme
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pouri> <i>VANEMO S.A.,i> <i>Société Anonyme
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
2087
MOTORINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 87.297.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05329, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075893.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
BIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 56.310.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05480, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2005.
(075894.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
CARRAIG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 107.747.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 9 août 2005i>
L’assemblée générale des actionnaires a pris acte que lors d’une assemblée générale extraordinaire tenue devant le
notaire en date du 30 mai 2005, il a été décidé de créer différentes catégories d’administrateurs et d’avoir un conseil
d’administration composé d’au moins un administrateur A, un administrateur B, un administrateur C et un administra-
teur D, étant entendu que deux administrateurs ordinaires supplémentaires pourront être nommés, à la discrétion des
actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de reconnaître que Messieurs Georges Gudenburg et Olivier Ferer
seront considérés comme administrateurs ordinaires avec effet au 15 juin 2005.
L’assemblée générale des actionnaires a pris acte de la démission de Monsieur Thomas Dowd de sa fonction d’admi-
nistrateur et a décidé de procéder à la nomination concomitante de Monsieur Thomas Dowd en tant qu’administrateur
D de la Société, dans les deux cas avec effet au 15 juin 2005.
L’assemblée générale des actionnaires a ensuite décidé la nomination de 6 nouveaux administrateurs avec effet au 15
juin 2005 de sorte que le conseil d’administration se compose comme suit avec effet au 15 juin 2005:
1. M. Thomas Dowd, Associé dans Quinlan Private, né le 12 juin 1964 à Roscommon (Irlande), demeurant à Tisrara,
Ballyowen Lane, Lucan, County Dublin, Irlande, en tant qu’administrateur D de la Société, pour une période prenant fin
lors de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra en 2006 en relation avec les comptes de l’année sociale
prenant fin au 31 décembre 2005.
2. M. Georges Gudenburg, Avocat, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, en tant qu’administrateur ordinaire de la Société, pour une période prenant
fin lors de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra en 2006 en relation avec les comptes de l’année
sociale prenant fin au 31 décembre 2005.
3. M. Olivier Ferrer, Expert comptable, né le 5 mars 1969 à Orange (France), demeurant professionnellement à L-
2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, en tant qu’administrateur ordinaire de la Société, pour une période
prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra en 2006 en relation avec les comptes de
l’année sociale prenant fin au 31 décembre 2005.
4. M. Ian Buchanan, Expert comptable, né le 16 septembre 1957 à Glasgow (Ecosse), demeurant professionnellement
à 66 Merrion Square, Dublin 2, Irlande, en tant qu’administrateur A de la Société, pour une période prenant fin lors de
l’assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra en 2006 en relation avec les comptes de l’année sociale pre-
nant fin au 31 décembre 2005.
5. M. Peter Donnely, Associé dans Quinlan Private, né le 18 mars 1964 à Antrim (Irlande), demeurant à 104 Avoca
Park, County Dublin, Irlande, en tant qu’administrateur B de la Société, pour une période prenant fin lors de l’assemblée
générale ordinaire de la Société qui se tiendra en 2006 en relation avec les comptes de l’année sociale prenant fin au 31
décembre 2005.
6. M. Derek Quinlan, Associé dans Quinlan Private, né le 5 novembre 1947 à Dublin (Irlande), demeurant à Derry-
more, 6, Shrewsbury Road, Dublin 4, Irlande, en tant qu’administrateur C de la Société, pour une période prenant fin
lors de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra en 2006 en relation avec les comptes de l’année sociale
prenant fin au 31 décembre 2005.
Luxembourg, le 22 août 2005.
Signature.
Signature
<i>Un mandatairei>
2088
7. M. Patrick Gérard Mckillen, Gérant immobilier, né le 5 juillet 1955 à Belfast (Irlande), demeurant professionnelle-
ment à 15 Hume Street, Dublin 2, Irlande, en tant qu’administrateur D de la Société, pour une période prenant fin lors
de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra en 2006 en relation avec les comptes de l’année sociale
prenant fin au 31 décembre 2005.
8. Mademoiselle Moya Doherty, administrateur de Abhann Productions, née le 12 mars 1958 à Donegal (Irlande),
demeurant professionnellement à Danes Hollow, Thormanby Road, Howth, CO. Dublin, Irlande, en tant qu’administra-
teur D de la Société, pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra en
2006 en relation avec les comptes de l’année sociale prenant fin au 31 décembre 2005.
9. M. John Brendan Mc Colgan, administrateur de Abhann Productions, né le 12 mars 1958 à Tyrone (Irlande), de-
meurant professionnellement à Danes Hollow, Thormanby Road, Howth, CO. Dublin, Irlande, en tant qu’administrateur
D de la Société, pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra en 2006
en relation avec les comptes de l’année sociale prenant fin au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03811. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075889.3/280/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
BRU II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 110.177.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the second of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
- STRAUMUR INVESTMENT BANK LTD, a company incorporated under the laws of Iceland, with registered office
at Borgartun 25, 105 Reykjavik, Iceland, registered with the Trade and Company Register of Iceland under number
701086-1399, here duly represented by Flora Chateau, lawyer, with professional address at Luxembourg, by virtue of a
proxy given on August 1, 2005.
- BURDARAS INVESTMENT COMPANY, a company incorporated under the laws of Iceland, with registered office
at Sigtuni 42, 105 Reykjavik, Iceland, registered with the Trade and Company Register of Iceland under number 510169-
1829, here duly represented by Flora Chateau, lawyer, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy
given on August 1, 2005.
- and HVEL SF, a company incorporated under the laws of Iceland, with registered office at Reykjavík, Iceland, regis-
tered with the Trade and Company Register of Iceland under number 540705-0110, Flora Chateau, lawyer, with
professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy given on August 1, 2005.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company («Société à responsabilité limitée»):
Chapter I. - Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company («Société à responsabilité limitée») (hereafter the
«Company»), which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August
10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association
(hereafter the «Articles»).
The Company is initially composed of one single Shareholder, subscriber of all the shares. The Company may how-
ever at any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40) Shareholders, notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Com-
pany may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and
other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities
and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in
the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisi-
tion and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity
securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests in
favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.
Luxembourg, le 10 août 2005.
Signature.
2089
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of BRU II, S.à r.l.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by simple decision of
the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the Board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. - Capital, shares
Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single
shareholder, as the case maybe, or by a decision of the shareholders’ meeting voting with the quorum and majority rules
set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.
Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the
Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason
of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Chapter III. - Manager(s)
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several man-
agers have been appointed, they will constitute a Board of managers.
The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate
cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
Each manager will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the single shareholder or by a resolution of the shareholders’ meeting.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the Board of managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or Board of managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager or, in case of plurality
of managers, by the joint signature of any two managers of the Company.
The manager or Board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or
more proxyholders, selected from its members or not either shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day management. The manager or Board of managers may delegate the day-to-day management
of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, dispo-
sition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of managers.
2090
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of managers may elect a chairman from among its mem-
bers. If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.
The Board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The
Board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager may be represented by another member of the Board of managers.
The Board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies. Any decisions made by the Board of managers shall require a simple majority. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all mem-
bers having participated.
A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board
of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all members of the Board of managers.
Art. 14. Liability - Indemnification. The Board of managers assumes, by reason of its position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Com-
pany is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which
such manager or officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Chapter IV. - Shareholder(s)
Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter
exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Board of managers, subsidiarily by shareholders representing half the
corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of
managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.
Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of managers by law or the Articles and subject to the object
of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
2091
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is
subject by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amend-
ment of the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Chapter V. - Financial Year, Distribution of Profits
Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first
of December of each year.
Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are
established and the Board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets
and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the ex-
penses, costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to
be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the re-
serve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either car-
ried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the Board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the statutory
reserve.
Chapter VI. - Dissolution, liquidation
Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by
one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and
remuneration.
Chapter VII. - Applicable Law
Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-
vision is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31, 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
All of the five hundred (500) shares have been subscribed as follows:
The shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, so subscribed, are fully paid up by a cash contribution
so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now available to the Company, as it has been
justified to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated one thousand three hundred Euro.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The shareholders resolve to:
1. Fix the number of managers at five (5);
2. Appoint the following as managers of the Company:
- Sigurour I. Björnsson, born on August 30, 1963 in Iceland, with professional address at Borgatúni 30, Reykjavik, Ice-
land,
1. STRAUMUR INVESTMENT BANK. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
165 shares
2. BURDARAS INVESTMENT COMPANY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
165 shares
3. HVEL SF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares
2092
- Skúli Valberg Ólafsson, born on July 1, 1966 in Iceland, with professional address at Borgatúni 25, Reykjavik, Iceland,
- Egill Tryggvason, born on September 29, 1969 in Iceland, with professional address at Sigtúni 42, Reykjavik, Iceland,
- Úlfar Steindórsson, born on July 3, 1956 in Iceland, with professional address at Kirkjusandi, Reykjavik, Iceland,
- Gísli Hjálmtýsson, born on September 15, 1963 in Iceland, with professional address at Borgatúni 30, Reykjavik,
Iceland
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Fix the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
- STRAUMUR INVESTMENT BANK LTD, une société constituée selon les lois d’Islande, ayant son siège à Borgartun
25, 105 Reykjavik, Islande, inscrite auprès du registre de commerce d’Islande sous le numéro 701086-1399, dûment re-
présentée par Madame Flora Château, juriste, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée le 1
er
août
2005.
- BURDARAS INVESTMENT COMPANY, une société constituée selon les lois d’Islande, ayant son siège à Sigtuni 42,
105 Reykjavik, Islande, inscrite auprès du registre de commerce d’Islande sous le numéro 510169-1829, dûment repré-
sentée par Madame Flora Château, juriste, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée le 1
er
août
2005; et
- HVEL SF, une société constituée selon les lois d’Islande, ayant son siège à, Reykjavík, Islande, inscrite au registre de
commerce d’Islande sous le numéro 540705-0110, dûment représentée par Madame Flora Château, juriste, demeurant
à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée le 1
er
août 2005 en vertu d’une procuration donnée le 1
er
août 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d’une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en parti-
culier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le déve-
loppement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la
gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à
l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prê-
ter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et
à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination BRU II, S.à r.l.
2093
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune de Luxembourg par simple décision du gé-
rant, ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Chapitre II. - Capital, parts sociales
Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part étant entièrement
libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique, le cas échéant, ou des associés adoptée aux
conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Sta-
tuts.
Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société
et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de
la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Chapitre III. - Gérant(s)
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.
Les gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,
par une décision des associés représentant une majorité des voix.
Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la
durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou
des associés.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de gérance a tous pouvoirs pour
agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil de gérance.
Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
Le Conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés
parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou
plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/ man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que
la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres.
Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil
de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
2094
Le Conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations. Toute décision du Conseil de gérance doit être prise à majorité simple.
En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la So-
ciété, de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indem-
nisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle
action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans
l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour
lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obli-
gations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant
ou mandataire pourrait prétendre.
Art. 15. Conflit d’intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de
pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de don-
ner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le Conseil de gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.
Chapitre IV. - Associé(s)
Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de gérance aux associés par lettre recom-
mandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un
délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de gérance, ou à défaut, par le réviseur d’entreprises, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de gé-
rance.
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformé-
ment à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société.
2095
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Chapitre V. - Année sociale, Répartition
Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société
sont établis et le Conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le
cas, des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des résultats. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider
qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous ré-
serve du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le Conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
- Le Gérant ou le Conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d’acomptes sur dividendes,
- Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5%) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un
ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait ré-
férence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites de la façon suivante:
Toutes les parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ainsi souscrites ont été
entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès main-
tenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.
<i>Décisions des associési>
Les associés décident de:
1. Fixer le nombre de gérants à cinq (5).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
1. STRAUMUR INVESTMENT BANK. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
165 parts sociales
2. BURDARAS INVESTMENT COMPANY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
165 parts sociales
3. HVEL SF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts sociales
2096
- Sigurour I. Björnsson, né le 30 août 1963 en Islande, avec adresse professionnelle à Borgatúni 30, Reykjavik, Islande,
- Skúli Valberg Ólafsson, né le 1
er
juillet 1966 en Islande, avec adresse professionnelle à Borgatúni 25, Reykjavik,
Islande,
- Egill Tryggvason, né le 29 septembre 1969 en Islande, avec adresse professionnelle à Sigtúni 42, Reykjavik, Islande,
- Úlfar Steindórsson, né le 3 juillet 1956 en Islande, avec adresse professionnelle à Kirkjusandi, Reykjavik, Islande,
- Gísli Hjálmtýsson, né le 15 septembre 1963 en Islande, avec adresse professionnelle à Borgatúni 30, Reykjavik,
Islande
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Fixer l’adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: F. Château, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, vol. 149S, fol. 60, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077056.3/211/496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.
EOLIOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 73.352.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04903, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075896.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
AUCHAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 45.515.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04899, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075897.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
AREA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 78.976.
—
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2005, réf.
LSO-BH05150, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2005.
(075913.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Luxembourg, le 25 août 2005.
J. Elvinger.
EOLIOLUX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
AUCHAN LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pouri> <i>AREA S.A.i>, <i>Société Anonyme
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
2097
AUCHAN IMMOBILIER DU KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 50.178.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04894, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075898.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GUERANDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 86.801.
Société constituée par acte de Maitre Jean Joseph Wagner notaire de résidence à Sanem au Luxembourg
du 18 mars 2002.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 août 2005 à 10.00 heures réunie au 6, place de Nancy i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée prend acte de la démission du mandat d’administrateur de Madame Marie-Claire Huteau demeurant à L-
7412 Bour, 5, rue d’Arlon.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme aux fonctions d’administrateur Mme Sylvia Dossou, juriste, demeurant 12, Ceinture des Rosiers,
L-2446 Howald en remplacement de Mme Marie-Claire Huteau, démissionnaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée prend acte de la démission du mandat de commissaire de FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS S.A., 6,
place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée nomme aux fonctions de commissaire la société NONKO COMPUTING SYSTEMS S.A., avec siège so-
cial 12, Ceinture des Rosiers, L-2446 Howald en remplacement de FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS S.A., démission-
naire.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social du 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg au 9-11, rue Louvigny, L-
1946 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05606. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075899.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
WALDOFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.972.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 16 juin 2005i>
- La société LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Mademoiselle Carole Cas-
pari, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04891. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075962.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.
AUCHAN IMMOBILIER DU KIRCHBERG S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Le bureau
i>Signature / Signature / Signature
<i>Le présidenti> / <i>Le scrutateuri> / <i>Le secrétairei>
Certifié sincère et conforme
WALDOFIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
2098
INTERNATIONAL TUBE FINANCING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 57.182.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire le 12 juillet 2005 à 10.00 heures au siège sociali>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la démission des trois membres du Conseil d’Administration actuels en fonction, et les
remercie pour leur activité déployée jusqu’à ce jour, à savoir:
M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur et Président du Conseil d’Adminis-
tration;
M. Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
M. Christophe Velle, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur;
L’Assemblée révoque le commisaire aux comptes actuels en fonction, à savoir:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de pourvoir à leur remplacement en appelant aux fonctions d’administrateurs avec effet immé-
diat:
M. Romain Thillens, résident professionellement à Luxembourg L-1526, 23, Val Fleuri, Administrateur;
M. Christophe Blondeau, résident professionellement à Luxembourg L-1526, 23, Val Fleuri, Administrateur;
M. Mohamed Nour Mijar, résident professionellement à Luxembourg L-1526,23, Val Fleuri, Administrateur;
L’Assemblée décide de pourvoir à leur remplacement en appelant aux fonctions de commissaire aux comptes avec
effet immédiat:
HRT REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 décem-
bre 2004 à tenir en 2005.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société de son adresse actuelle 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au:
23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, auprès de la Fiduciaire HRT REVISION, S.à r.l.
Toutes ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08664. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(077002.3/024/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.
AUCHAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 73.616.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 mai 2005i>
- Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Christophe Dubrulle, Directeur Général, résidant professionnellement
40, avenue de Flandre, F-59964 Croix, d’AUCHAN LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social 5, rue Alphonse Weic-
ker, L-2721 Luxembourg et de Monsieur Henri Mathias, Administrateur de sociétés, résidant professionnellement 40,
avenue de Flandre, F-59964 Croix, sont reconduits pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2006.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de KPMG AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-
2520 Luxembourg, est également reconduit pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04910. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075963.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
AUCHAN INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
2099
GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 50.172.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04901, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075900.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
JECANO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,
(anc. J.M.B. S.C.I., Société Civile Immobiliére).
Siège social: L-4933 Bascharage, 28, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 110.178.
—
L’an deux mille cinq, le deux août,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Paul Gehlen, employé privé, demeurant à L-4933 Bascharage, 28, rue du Moulin,
2.- Madame Carine Jouant, associée-gérante, épouse de Monsieur Jean-Paul Gehlen, demeurant à L-4933 Bascharage,
28, rue du Moulin,
tous les deux ici représentés par Monsieur Otis Claeys, comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-
bourg, 15, boulevard Roosevelt,
en vertu de procurations sous seing privé, données à Bascharage, le 1
er
août 2005,
lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-
ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Jean-Paul Gehlen et Madame Carine Gehlen-Jouant, prénommés, sont les seuls associés de la société
civile immobilière (J.M.B. S.C.I.) avec siège social à L-1635 Luxembourg, 37, allée Léopold Goebel, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C, numéro 574 du 26 juillet 2001, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Jun-
glinster, en date du 20 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 131 du 24 janvier
2002, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Seckler, en date du 18 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 774 du 22 mai 2002.
2. Les associés constatent que, par suite du basculement de la devise du capital social en euros, avec effet au 1
er
janvier
2002, le capital social, jusque-là de cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 120.000,-) est actuellement de deux mille
neuf cent soixante-quatorze virgule soixante-douze euros (EUR 2.974,72).
3. Les associés décident de supprimer momentanément la valeur nominale des cent vingt (120) parts sociales exis-
tantes.
4. Ensuite, les associés décident unanimement d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-huit mille deux
cent vingt-cinq virgule vingt-huit euros (EUR 28.225,28), pour le porter de son montant actuel de deux mille neuf cent
soixante-quatorze virgule soixante-douze euros (EUR 2.974,72) à trente-et-un mille deux cents euros (EUR 31.200,-),
sans création de parts sociales nouvelles, par incorporation de résultats reportés.
Ces résultats reportés résultent du bilan arrêté au 31 décembre 2004, dûment approuvé par l’assemblée générale
des associés.
En outre, l’existence actuelle desdits résultats est attestée par un certificat émanant de la gérante de la société.
6. Les associés décident de fixer la valeur nominale des parts sociales existantes à deux cent soixante euros (EUR
260,-) par part sociale.
7. Comme suite de ce qui précède, les associés décident unanimément de modifier l’article cinq des statuts de la
société comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille deux cents euros (EUR 31.200,-), divisé en cent vingt (120) parts
sociales de deux cent soixante euros (EUR 260,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
8. Les associés décident unanimément de transformer la société civile immobilière en société anonyme sous la
dénomination de JECANO IMMOBILIERE S.A., étant entendu que cette transformation n’est accompagnée d’aucun
changement des bases essentielles du pacte social.
GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
1.- Madame Carine Gehlen-Jouant, prénommée, quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
2.- Monsieur Jean-Paul Gehlen, prénommé, quarante parts sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
Total: cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
2100
Il résulte d’un rapport de réviseur d’entreprises établi par Monsieur Marcel Stephany, demeurant à Béreldange, en
date du 1
er
août 2005, que la valeur de la société civile immobilière à transformer en société anonyme est au moins égale
au montant de son capital.
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre (120) et à la valeur nominale (EUR 260,-) des actions à émettre
en contrepartie.»
Ce rapport, signé ne varietur, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.
9. Les associés décident unanimement de modifier l’objet social de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’achat, la vente, la construction et la promotion de tous biens immobiliers pour son propre
compte.
Elle a également pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoi-
ses ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
10. Les associés décident unanimement d’accepter la démission de Madame Carine Gehlen-Jouant, prénommée, de
ses fonctions d’administrateur de la société et de lui donner décharge pleine et entière.
11. Les associés décident unanimement de remplacer les cent vingt (120) parts sociales par cent vingt (120) actions.
12. Les associés décident unanimement de transférer le siège social de la société à L-4933 Bascharage, 28, rue du
Moulin.
13. Les associés décident unanimement la refonte complète des statuts, lesquels auront dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JECANO IMMOBILIERE S.A.
Le siège social est établi à Bascharage.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la construction et la promotion de tous biens immobiliers pour son
propre compte.
Elle a également pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoi-
ses ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille deux cents euros (EUR 31.200,-), divisé en cent vingt (120) ac-
tions de deux cent soixante euros (EUR 260,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
2101
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont celle
d’un administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année, à
10.00 heures au siège social ou à tout endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
14. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Paul Gehlen, employé privé, né à Luxembourg, le 14 mai 1962, demeurant à L-4933 Bascharage, 28,
rue du Moulin,
b) Madame Carine Gehlen-Jouant, associée-gérante, née à Namur (Belgique), le 26 janvier 1964, demeurant à L-4933
Bascharage, 28, rue du Moulin,
c) Monsieur Otis Claeys, comptable, né à Gand (Belgique), le 31 janvier 1971, demeurant professionnellement à L-
2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille dix.
15. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
COMPTIS S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 78.490.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille dix.
16.L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer administrateurs-délégués:
a) Monsieur Jean-Paul Gehlen, prénommé,
b) Madame Carine Gehlen-Jouant, prénommée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède, est évalué à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).
<i>Reunion du conseil d’administrationi>
Ensuite, les membres du conseil d’administration, représentés comme dit, se sont réunis et, après délibération, ont
nommé à l’unanimité aux fonctions d’administrateurs-délégués:
a) Monsieur Jean-Paul Gehlen, prénommé,
b) Madame Carine Gehlen-Jouant, prénommée, lesquels, par leur représentant prénommé, ont déclaré accepter.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
2102
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Claeys, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, vol. 25CS, fol. 20, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(077062.3/227/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.
JECANO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,
(anc. J.M.B. S.C.I., Société civile immobiliére).
Siège social: L-4933 Bascharage, 28, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 110.178.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077063.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.
IEB FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 88.579.
—
Il résulte d’une décision prise par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire lors de sa tenue le 1
er
juillet 2005 que TMF CORPORATE SERVICES S.A., administrateur de sociétés, domiciliée professionellement au 1, allée
Scheffer L-2520 Luxembourg, a été nommée administrateur de la société avec effet immédiat au 1
er
juillet 2005 en rem-
placement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Hugo Neuman. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de
son prédécesseur.
Les actionnaires ratifient la nomination de Monsieur Jan-Willem van Koeverden Brouwer en tant que directeur de la
société lors du Conseil d’Administration tenu le 3 mars 2005, en remplacement de Monsieur Marc Chong Kan.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05410. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075902.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
IEB FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 88.579.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05412, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075905.3/805/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
GLANBIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 60.733.
—
Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05231, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075940.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.
Luxembourg, le 16 août 2005.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 16 août 2005.
E. Schlesser.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Luxembourg, le 19 août 2005.
Signature.
Luxembourg, le 17 août 2005.
Signature.
2103
INVESTORS RETAIL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 100.642.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05552, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2005.
(075904.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
LatCap II SPV V-B (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 75.442.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05308, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075908.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
YERNIK S.A., Société Anonyme,
(anc. YERNIK HOLDING S.A.).
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.667.
—
L’an deux mille quatre, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding YERNIK HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 98.667, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 258 du 4 mars 2004 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luis Tavares, employé privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Lopez, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Isabelle Schul, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg, 23, avenue Monterey.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trente et une (31) actions représentant l’intégralité du capital
social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Suppression à la 1
ère
phrase de l’article 1
er
du terme «holding» et modification de la dénomination sociale de YER-
NIK HOLDING S.A. en YERNIK S.A. et modification subséquente de l’article 1
er
des statuts;
2. Modification de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-
ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
2104
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»
3. Modification de la date de tenue de l’assemblée générale statutaire pour la fixer au 3
e
mercredi du mois de juin à
11.30 heures et modification subséquente de l’article 11 des statuts.
4. Modification de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’année sociale commence le 1
er
janvier
et finit le 31 décembre de chaque année.» De manière transitoire l’exercice 2004 commence le 1
er
avril 2004 et se ter-
minera le 31 décembre 2004.
5. Modification de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La loi du dix août mille neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouvera son application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.»
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer à la première phrase de l’article premier des statuts les termes «holding» et de mo-
difier la dénomination de la société de YERNIK HOLDING S.A. en YERNIK S.A.; la première phrase de l’article premier
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Première phrase. II est formé une société sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination
est YERNIK S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts relatif à l’objet social pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 2. «La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de tenue de l’assemblée générale statutaire pour la fixer au 3
e
mercredi du
mois de juin à 11.30 heures, l’article 11 est modifié est aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 11.30 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société qui commencera désormais le 1
er
janvier pour finir le 31
décembre de chaque année.
En outre l’assemblée décide que l’exercice social qui a pris cours le 1
er
avril 2004 se terminera le 31 décembre 2004
et que les exercices suivants courront du 1
er
janvier au 31 décembre de chaque année.
L’article treize des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article quinze des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
2105
«Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieu-
res trouvera son application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: L. Tavares, M. Lopez, I. Schul, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 2004, vol. 429, fol. 87, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077249.3/242/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.
YERNIK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.667.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077256.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.
COPLA-CONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 27.838.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-
BH05147, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2005.
(075914.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
ZELA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.622.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 août 2005i>
- Les démissions de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant professionnellement au 23, avenue Monte-
rey, L-2086 Luxembourg, de Mademoiselle Patrizia Collarin, employée privée, demeurant professionnellement au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant professionnel-
lement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg de leurs mandats d’Administrateur sont acceptées.
- Sont nommés comme nouveaux Administrateurs en leurs remplacements la société DMC, S.à r.l., Société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et la société
EFFIGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Fait à Luxembourg, le 18 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05210. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075965.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.
Mersch, le 14 août 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 14 février 2005.
H. Hellinckx.
<i>Pouri> <i>COPLA-CONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A.,i> <i>Société Anonyme Holding
i>EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Certifié sincère et conforme
ZELA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
2106
EXCITE INVEST S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 30.644.
—
In the year two thousand and five, on the eighteenth day of August.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EXCITE INVEST S.A., a company under Luxem-
bourg Law, having its registered offices in L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin, incorporated by deed of notary Jacques
Delvaux, then residing in Esch-sur-Alzette, on 18 May 1989, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C», number 292 on 13 October 1989, modified by deed of notary Georges d’Huart, residing in Pétange, on 3
May 1995, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 384 on 11 August 1995, regis-
tered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City under section B and number 30.644.
The meeting was opened with Mr Emile Wirtz, consultant, residing in Junglinster, in the chair,
who appointed as secretary Ms Blazenka Bartolovic, private employee, residing in Nospelt.
The meeting elected as scrutineer Mrs Carole Giovannacci, private employee, residing in F-Saint Nicolas en Forêt.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Establishment of the conversion of the existing share capital of one million two hundred and fifty thousand Luxem-
bourg Francs (LUF 1,250,000.-) into thirty thousand nine hundred eighty-six point sixty-nine Euro (EUR 30,986.69).
2. Increase of the share capital by thirteen point thirty-one Euro (EUR 13.31) so as to raise it from its current amount
of thirty thousand nine hundred eighty-six point sixty-nine Euro (EUR 30,986.69) to thirty-one thousand Euro (EUR
31,000.-), without creation of new shares, by contribution in cash.
3. Suppression of the par value of the shares.
4. Subsequent amendment of the first paragraph of article three of the Articles of Incorporation.
5. Transfer of the registered office to L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, and subsequent amendment of the
first sentence of the third paragraph of article one of the Articles of Incorporation.
6. Transformation of the holding company into a «société de participation financière» and subsequent amendment of
article 2 of the Articles of Incorporation, to give it the following wording:
«The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either Luxem-
bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all
kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.
The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some
direct or indirect interest.
The corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either
moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.»
7. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
Shall also remain attached to the present deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed
ne varietur by the appearing persons.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting notes the conversion of the share capital of one million two hundred and fifty thousand Luxem-
bourg Francs (LUF 1,250,000.-) into thirty thousand nine hundred and eighty-six point sixty-nine Euro (EUR 30,986.69)
with effect on the first day of January 2002.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to increase the share capital by thirteen point thirty-one Euro (EUR 13.31) in order to
raise it from thirty thousand nine hundred eighty-six point sixty-nine Euro (EUR 30,986.69) to thirty-one thousand Euro
(EUR 31,000.-), without creation of new shares.
The general meeting decides to admit to the subscription of the capital increase here above decided of thirteen point
thirty-one Euro (EUR 13.31) the existing shareholders, proportionally to their current participation in the share capital.
Then, the current shareholders declare to subscribe to the capital increase hereabove decided.
The increase of capital has been entirely paid up by contribution in cash, so that the amount of thirteen point thirty-
one Euro (EUR 13.31) is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to the notary.
2107
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to suppress the par value of the existing shares.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing, the general meeting decides to modify the first paragraph of article three of the
Articles of Incorporation, which will from now on have the following wording:
«Art. 3. (first paragraph). The company’s subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-),
represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares without a par value, which have been entirely paid in.»
<i> Fifth resolutioni>
The general meeting decides to transfer the registered office of the company to L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guil-
laume and, as a consequence, to amend the first sentence of the third paragraph of article one of the Articles of Incor-
poration which will, from now on, have the following wording:
«Art. 1. (third paragraph, first sentence). The registered office of the corporation is established in Luxem-
bourg.»
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides to change the object of the corporation from a holding company to a «société de par-
ticipation financière» and, as a consequence, to amend article two of the Articles of Incorporation, which will from now
on have the following wording:
«Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all
kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.
The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some
direct or indirect interest.
The corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either
moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.»
<i>Expensesi>
The expenses to be borne by the Company as a result of the foregoing are estimated at one thousand Euro (EUR
1,000.00).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which, We the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
deed.
The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by surname, name, civil status and res-
idence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-huit août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXCITE INVEST S.A., avec
siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 mai 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, nu-
méro 292 du 13 octobre 1989, modifiée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en
date du 3 mai 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 384 du 11 août 1995, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 30.644.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carole Giovannacci, employée privée, demeurant à F-Saint Nicolas
en Forêt.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Constatation de la conversion de la devise du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.000,-) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69).
2. Augmentation du capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (EUR 13,31) pour le porter de
son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) à trente et
un mille euros (EUR 31.000,-), sans création d’actions nouvelles, par apports en espèces.
3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Modification subséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
2108
5. Transfert du siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, et modification subséquente de la première
phrase du troisième alinéa de l’article premier des statuts.
6. Transformation de la société holding en société de participation financière et modification subséquente de l’article
2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
7. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale constate que, par suite du basculement de la devise du capital social en euros, avec effet au 1
er
janvier 2002, le capital social, jusque-là d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)
est actuellement de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (EUR
13,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR
30.986,69) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sans création d’actions nouvelles.
L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée de treize vir-
gule trente et un euros (EUR 13,31) les actionnaires existants, au prorata de leur participation actuelle dans le capital
social.
Sont ensuite intervenus les actionnaires existants, lesquels ont déclaré souscrire l’augmentation de capital ci-avant
décidée.
L’augmentation de capital a été libérée par versements en espèces, de sorte que la somme de treize virgule trente-
et-un euros (EUR 13,31) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.
<i>Quatrième résolutioni>
Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois
des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté
par douze mille cinq cents (12.500) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, et
de modifier, par conséquent, la première phrase du troisième alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 1
er
. (troisième alinéa, première phrase). Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société de celui d’une société holding soumise à la loi du
31 juillet 1929 en celui d’une société de participation financière et de modifier, par conséquent, l’article deux des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
2109
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des
comparants, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française; sur demande desdits
comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres
du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: E. Wirtz, B. Bartolovic, C. Giovannacci, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, vol. 149S, fol. 69, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(077286.3/227/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.
EXCITE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 30.644.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077291.3/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.
LUBELIM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 28.799.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-
BH05148, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2005.
(075915.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
AUCHAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 73.616.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04896, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075924.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.
Luxembourg, le 25 août 2005.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 25 août 2005.
E. Schlesser.
<i>Pouri> <i>LUBELIM S.A.,i> <i>Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
AUCHAN INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
2110
DU FORT INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 64.603.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 8 août 2005i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée prend acte de la démission de M. Dominique Ransquin, M. Romain Thillens, M. Philippe Richelle et M.
Pierre Hoffmann et décide de leur donner décharge pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée décide d’élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
ERNST & YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05379. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075919.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
DU FORT INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 64.603.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05385, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075917.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
GLANBIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 60.733.
—
Lors de l’Assemblée Générale Annuelle reportée tenue en date du 8 août 2005, les actionnaires de la société
GLANBIA LUXEMBOURG S.A. ont décidé:
1. d’accepter la nomination de Madame Ingrid Moinet, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, en tant qu’Administrateur pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui approuvera le bilan au 30 novembre 2005 et qui se tiendra en 2006, en remplacement de Madame Babette Chambre,
Administrateur démissionnaire,
2. de renouveler le mandat des deux administrateurs suivants:
- Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur Brendan O’Leary, demeurant au Glanbia House, Kilkenny, Irlande,
pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera le bilan au 30 novembre
2005 et qui se tiendra en 2006,
3. de renouveler le mandat du Commissaire, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social au 400, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera le
bilan au 30 novembre 2005 et qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05109. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076000.3/581/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.
MM.
Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mlle
Candice De Boni, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 17 août 2005.
Signature.
2111
P.F.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 47.050.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-
BH05132, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2005.
(075916.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 29.555.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-
BH05127, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2005.
(075918.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
PILS BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Gesellschaftssitz: L-6240 Graulinster, 15, rue du Village.
H. R. Luxemburg B 47.738.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendfünf, den sieben und zwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Frau Marion Kosmalla, Geschäftsfrau, wohnhaft in L-3514 Dudelange, 37, route de Kayl.
Welche Komparentin ersucht den amtierenden Notar die von ihr gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:
1.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PILS BAR, S.à r.l., mit Sitz in L-6240 Graulinster, 15, rue du Village,
(R.C.S Luxemburg Sektion B Nummer 47.738), gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den damals in
Esch-sur-Alzette residierenden Notar Norbert Muller am 5. Mai 1994, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 367 vom
29. September 1994,
und dass deren Satzung abgeändert wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am
17. Juli 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 12 vom 8. Januar 2001.
2.- Dass das Gesellschaftskapital seit der Gründung fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.) beträgt und eingeteilt
ist in einhundert (100) Anteile von je fünftausend Franken (5.000,- Fr.).
3.- Dass die Komparentin als alleinige Eigentümerin aller Anteile vorgenannter Gesellschaft PILS BAR, S.à r.l.
beschliesst diese mit sofortiger Wirkung aufzulösen und sämtliche Aktiva und Passiva der aufgelösten Gesellschaft zu
übernehmen.
4.- Dass sich daraus ergibt dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PILS BAR, S.à r.l. mit Wirkung vom heutigen
Tage an definitiv aufgelöst ist und dass die Liquidation abgeschlossen ist.
5.- Dass der Geschäftsführerin volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandates erteilt wird.
6.- Dass die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren in L-3514 Dudelange, 37,
route de Kayl aufbewahrt werden.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
sechs hundert fünfzig Euro abgeschätzt.
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 12.394,68 EUR abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
<i>Pouri> <i>P.F.L. S.A.,i> <i>Société Anonyme
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pouri> <i>PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A.,i> <i>Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
2112
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: M. Kosmalia, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 août 2005, vol. 532, fol. 67, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Fuer gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076731.3/231/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.
MAIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 62.214.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblee Generale Ordinaire du 4 mai 2005i>
Les mandats de Enrica Camiletti, Maria Grazia Tonti, Marc Muller, Pascale Loewen et Marion Muller, Administrateurs,
et le mandat de Gerardo De Gennaro, Commissaire aux Comptes sont reconduits pour une période de six années jus-
qu’à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 30 juin 2009.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30
juin 2009 se compose comme suit:
- Enrica Camiletti, directeur de sociétés, demeurant à Via Flaminia Seconda n. 149/153, I-60027 Osimo (AN),
- Maria Grazia Tonti, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Via Flaminia Seconda n. 149/153,
I-60027 Osimo (AN),
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Marion Muller, employée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30 juin 2009 est:
- Gerardo De Gennaro, dottore commercialista, demeurant professionnellement à 11, Viale Cavallotti, I-60035 Jesi.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05762. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076110.3/717/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.
MAIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 62.214.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05767, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076111.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.
Junglinster, den 25. August 2005.
J. Seckler.
Pour extrait sincère et conforme
MAIT INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 22 août 2005.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Retrib, S.à r.l.
Morgan Stanley Newport, S.à r.l.
Delight Products S.A.
City Trust Corporation S.A.
Morley Ventures Holding S.A.
Oaktree Holding S.A.
Dillon & Dragon Holding S.A.
New World Science & Technology Holdings S.A.
M.G.C. Financière S.A.
Relations Internationales et Commerce, S.à r.l.
Aguas S. Domingos, S.à r.l.
OCM Luxembourg Principal Holdings A, S.à r.l.
Kerschenmeyer Constructions, S.à r.l.
Airtech, G.m.b.H.
Efir, S.à r.l.
Astreos S.A.
Arthur
Codess, S.à r.l.
Logicrane Holding S.A.
G-Automotive S.A.
G-Automotive S.A.
G-Automotive S.A.
Vanemo S.A.
Vanemo S.A.
Motorinvest S.A.
BIT International S.A.
Carraig Investments S.A.
BRU II, S.à r.l.
Eoliolux S.A.
Auchan Luxembourg S.A.
Area S.A.
Auchan Immobilier du Kirchberg S.A.
Compagnie Financière de Guerande S.A.
Waldofin S.A.
International Tube Financing S.A.
Auchan International S.A.
Galerie Commerciale de Kirchberg S.A.
Jecano Immobilière S.A.
Jecano Immobilière S.A.
IEB Finance S.A.
IEB Finance S.A.
Glanbia Luxembourg S.A.
Investors Retail Holding, S.à r.l.
LatCap II SPV V-B (Luxembourg), S.à r.l.
Yernik S.A.
Yernik S.A.
COPLA-Consortium de Placements S.A.
Zela Holding S.A.
Excite Invest S.A.
Excite Invest S.A.
Lubelim S.A.
Auchan International S.A.
Du Fort Investors S.A.
Du Fort Investors S.A.
Glanbia Luxembourg S.A.
P.F.L. S.A.
PEW Luxembourg Holding S.A.
Pils Bar, S.à r.l.
Mait International S.A.
Mait International S.A.