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1873
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 40
6 janvier 2006
S O M M A I R E
FINANCIERE DU FRUIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 93.135.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04905, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075895.2/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
APN Property Holdings (No. 1), S.à r.l., Luxem-
PEF V Information Technology II, S.à r.l., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1920
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1876
Bargitom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1876
Play Lux GuaranteeCo, S.à r.l., Luxembourg . . . .
1909
C. Automobiles S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . .
1917
Play Lux (US) HoldCo, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
1909
Chez Ana Paula, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
1918
Pregio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1919
Comet S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1917
Société Européenne Polycommerce, S.à r.l., Lu-
CPX Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
1902
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1917
E.N.A. Consulting S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . .
1919
Sopares S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1920
Eastman Chemical Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Subsea 7 Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1902
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1912
Enolux I, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1895
SwissCaps Holding (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Euro Gwyneth, S.à r.l., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . .
1890
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1879
Euroter, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1874
TDS, Trading Direct Services S.A., Luxembourg .
1919
Euroter, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1874
TDS, Trading Direct Services S.A., Luxembourg .
1919
Euroter, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1874
TDS, Trading Direct Services S.A., Luxembourg .
1919
Financière du Fruit S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
1873
Thea, S.à r.l., Steinsel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1917
Gdansk Port Holdings S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
1885
TransEuropean Property Holdings (Luxembourg),
H.S.I. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
1920
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1901
Happy Burger S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . .
1910
TransEuropean Property Holdings (Luxembourg),
Kenza-Lauro, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
1918
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1901
Oaktree Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
1918
Vector Investments B, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
1920
PEF V Information Technology II, S.à r.l., Luxem-
Wawelux Logistics S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . .
1918
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1874
West House, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . .
1910
FINANCIERE DU FRUIT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
1874
EUROTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3541 Dudelange, 116, rue de la Paix.
R. C. Luxembourg B 47.235.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04963, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075686.3/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
EUROTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3541 Dudelange, 116, rue de la Paix.
R. C. Luxembourg B 47.235.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04964, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075682.3/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
EUROTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3541 Dudelange, 116, rue de la Paix.
R. C. Luxembourg B 47.235.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04962, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075688.3/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
PEF V INFORMATION TECHNOLOGY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 110.314.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-ninth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.
There appeared:
POLISH ENTERPRISE INVESTORS III, LLC, with registered office at 1 Exchange Place, Suite 1000, Jersey City, NJ
07302, acting as general partner of POLISH ENTERPRISE FUND V, L.P.,
duly represented by Mr Philippe Ponsard, «ingénieur commercial», with professional address in Luxembourg, 5, boul-
evard de la Foire,
by virtue of a proxy dated August 25, 2005.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, through its mandatory, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the sole member of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)
existing under the name of PEF V INFORMATION TECHNOLOGY II, S.à r.l., with registered office in Luxembourg, 5,
bd de la Foire, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated August 16, 2005, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) divided into 500 (five hundred)
corporate units with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
- The agenda is worded as follows:
1) Increase of capital in the amount of EUR 287,500 (two hundred eighty-seven thousand five hundred Euro) to raise
it from EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 300,000 (three hundred thousand Euro) by the creation
and issue of 11,500 (eleven thousand five hundred) new corporate units with a nominal value of EUR 25 (twenty-five
Euro) each, to be issued at par against cash and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued
corporate units.
2) Subscription of the 11,500 (eleven thousand five hundred) new corporate units by POLISH ENTERPRISE FUND
V L.P. acting through its general partner POLISH ENTERPRISE INVESTORS III, LLC.
3) Amendment of Article five of the by-laws, which henceforth will read as follows:
English version:
Art. 5. «The corporate capital of the company is fixed at EUR 300,000 (three hundred thousand Euro) divided into
12,000 (twelve thousand) corporate units with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, entirely subscribed
Signature.
Signature.
Signature.
1875
and paid up in cash by the sole member POLISH ENTERPRISE FUND V L.P. acting through its general partner POLISH
ENTERPRISE INVESTORS III, LLC.»
French version:
Art. 5. «Le capital social est fixé à EUR 300.000 (trois cent mille euros) représenté par 12.000 (douze mille) parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites par l’associée unique
POLISH ENTERPRISE FUND V L.P. agissant par l’intermédiaire de son general partner POLISH ENTERPRISE INVES-
TORS III, LLC.»
The sole member then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Company’s share capital is increased by EUR 287,500 (two hundred eighty-seven thousand five hundred Euro)
to raise it from EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 300,000 (three hundred thousand Euro) by
the creation and issue of 11,500 (eleven thousand five hundred) new corporate units with a nominal value of EUR 25
(twenty-five Euro) each.
The new corporate units have been entirely subscribed by POLISH ENTERPRISE FUND V L.P. acting through its gen-
eral partner POLISH ENTERPRISE INVESTORS III, LLC.
The new corporate units have all been fully paid up in cash, so that the amount of EUR 287,500 (two hundred eighty-
seven thousand five hundred Euro) is as of now at the free disposal of the company as it has been proved to the under-
signed notary who expressly acknowledges it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, Article 5 of the Articles of Incorporation is amended and shall hence-
forth have the following wording:
«Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 300,000 (three hundred thousand Euro) divided into
12,000 (twelve thousand) corporate units with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.»
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, said person appearing
signed together with Us, Notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above person
appearing, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
POLISH ENTERPRISE INVESTORS III, LLC, avec siège social au 1 Exchange Place, Suite 1000, Jersey City, NJ 07302,
agissant en tant que general partner de POLISH ENTERPRISE FUND V, L.P.,
ici représentée par Monsieur Philippe Ponsard, «ingénieur commercial», demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 25 août 2005.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de PEF V
INFORMATION TECHNOLOGY II, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 août 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
- Le capital social de cette Société est de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents)
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 287.500 (deux cent quatre-vingt-sept mille cinq
cents euros) pour le porter de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 300.000 (trois cent mille euros) par
la création et l’émission de 11.500 (onze mille cinq cents) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25
(vingt-cinq euros) chacune, à émettre au pair en espèces et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les parts so-
ciales actuellement émises.
2) Souscription des 11.500 (onze mille cinq cents) nouvelles parts sociales par POLISH ENTERPRISE FUND V L.P.
agissant par l’intermédiaire de son general partner POLISH ENTERPRISE INVESTORS III, LLC.
3) Modification de l’article cinq des statuts qui aura la teneur suivante:
Version anglaise:
Art. 5. «The corporate capital of the company is fixed at EUR 300,000 (three hundred thousand Euro) divided into
12,000 (twelve thousand) corporate units with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, entirely subscribed
and paid up in cash by the sole member POLISH ENTERPRISE FUND V L.P. acting through its general partner POLISH
ENTERPRISE INVESTORS III, LLC.»
Version française:
1876
Art. 5. «Le capital social est fixé à EUR 300.000 (trois cent mille euros) représenté par 12.000 (douze mille) parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites par l’associée unique PO-
LISH ENTERPRISE FUND V L.P. agissant par l’intermédiaire de son general partner POLISH ENTERPRISE INVESTORS
III, LLC.»
L’associée unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de EUR 287.500 (deux cent quatre-vingt-sept mille cinq
cents euros) pour le porter de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 300.000 (trois cent mille euros) par
la création et l’émission de 11.500 (onze mille cinq cents) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25
(vingt-cinq euros) chacune.
Ces nouvelles parts sociales ont été intégralement souscrites par POLISH ENTERPRISE FUND V L.P. agissant par
l’intermédiaire de son general partner POLISH ENTERPRISE INVESTORS III, LLC.»
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de EUR 287.500 (deux cent quatre-vingt-sept
mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 300.000 (trois cent mille euros) représenté par 12.000 (douze mille) parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Ponsard, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2005, vol. 149S, fol. 76, case 5. – Reçu 2.875 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083639.3/230/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
PEF V INFORMATION TECHNOLOGY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 110.314.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1404 du 29 août 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083640.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
BARGITOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 110.636.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léo-
pold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.962,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, de-
meurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, et Monsieur Patrice Yande, employé privé, de-
meurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au
registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 72.257,
ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir:
Monsieur Jean Lambert, prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-
titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
1877
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de BARGITOM S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois mille deux cents
(3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-
sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
1878
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-
tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
1879
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-
me de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,
207, route d’Arlon.
b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route
d’Arlon.
c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2011.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-
mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lambert, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 septembre 2005, vol. 360, fol. 28, case 6. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(083647.3/201/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
SwissCaps HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 110.638.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on thirty-first of August.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
There appeared:
BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LTD., a limited liability company organized and existing under the laws of
the United Kingdom, having its registered office at 101 Finsbury Pavement, London EC2A 1EJ, United Kingdom;
Peter Greither, a German citizen, with official place of residence at Rätenbergstrasse, 26, CH-9533 Kirchberg, Swit-
zerland;
1.- La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée
Léopold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.962, trois
mille cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.198
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257, deux actions . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200
Echternach, le 20 septembre 2005.
H. Beck.
1880
Elisabeth Greither-Linder, a German citizen, with official place of residence at Rätenbergstrasse, 26, CH-9533 Kirch-
berg, Switzerland;
Dieter W. Engel, a German citizen, with official place of residence at Eschenstrasse, 38, CH-9524 Zuzwil, Switzerland;
Bruno Bolliger, a Swiss citizen, with official place of residence at Bogenstrasse, 15, 9326 Horn, Switzerland;
Richard Godfrey, a British citizen, with official place of residence at 899 Bella Vista Ave, Gables by the Sea, Coral
Gables, Miami, Florida 33156, USA.
All here represented by Ms. Elisa Faraldo, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under private
seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Corporate objectives - Duration - Name - Registered office
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to
such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies
as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»), which
specify in the articles 6, 7, 8 and 13 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. Corporate Objectives. The Company’s object is to hold, directly or indirectly, interests in any form what-
soever, in other Luxembourg or foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securi-
ties and rights of any kind through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in
any other way, or to acquire financial debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop,
manage and dispose of such holding of interests.
The Company may also enter into the following transactions:
- To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments on a private basis, the use
of financial derivatives or otherwise;
- To render assistance in any form, including but not limited to advances, loans, money deposits, credits, guarantees
or granting of security to its affiliates.
The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to
enhance the above-mentioned objectives and to effect all transactions which are necessary or useful to fulfil its object
as well as operations directly or indirectly described in this article, however without taking advantage of the Act of July
31st, 1929, on Holding Companies.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period.
Art. 4. Name. The Company will have the name SwissCaps HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is authorised to change the address of the Company
inside the municipality of the statutory registered office.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any
effect on the Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain
a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager,
or in case of plurality of managers, by the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Capital - Shares
Art. 6. Corporate Capital. The share capital is fixed at CHF 100,000 (one hundred thousand Swiss francs), rep-
resented by 2,000 (two thousand) Class A Shares (hereafter the «Shares») of CHF 50 (fifty Swiss francs) each.
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder (where there is only one shareholder)
or by a decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 15 of the Articles.
Art. 7. Shares. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Com-
pany in direct proportion to the number of shares in existence.
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 8. Transfer of Shares. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder
are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
1881
Management
Art. 9. Board of Managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been
appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»). The manager(s) need not to be shareholders.
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of shares.
Art. 10. Powers of the Board of Managers. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to
act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
signature of any two members of the board of managers or by any other person to whom a special power of attorney
has been granted by the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, any one member of the board of managers may sub-delegate his
powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, any one member of the board of managers will determine any such
agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
Art. 11. Meetings and Decisions of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are con-
vened by any two Managers. The board of managers may validly debate without prior notice if all the Managers are
present or represented. A Manager can be represented at the meetings by one of his fellow members pursuant to a
power of attorney.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by the simple majority.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all the members of the board of managers.
Art. 12. Liability of Managers. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.
Shareholders decisions
Art. 13. Shareholders’ Decisions. The single shareholder assumes all powers conferred to the general sharehold-
ers’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the shares present
or represented.
However, resolutions to change the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 14. Annual General Meeting of Shareholders. The annual general meeting of shareholders is held in the
City of Luxembourg, at a date, time and place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg.
Financial year - Balance sheet
Art. 15. Financial Year. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 16. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the Company’s accounts are es-
tablished and the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets
and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. Distribution Rights. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of
general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Compa-
ny’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
1882
Winding-up - Liquidation
Art. 18. Winding-up, Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by
one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and
remuneration.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 19. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-
vision is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 31 De-
cember 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares have been fully paid up, so that the sum of CHF 100,000 (one hundred thousand Swiss Francs) is
forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
For the purpose of the registration, the capital is valuated at sixty-four thousand five hundred and seventeen Euro
seventy-two cent (64,517.72 EUR).
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand two hundred Euro (2,200
EUR).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined period:
Mr Anthony Bunker, with professional address at Kaiserstrasse, 6, 60311 Frankfurt.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trente et un août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LTD., une société à responsabilité constituée selon la loi anglaise, ayant son
siège social à 101 Finsbury Pavement, Londres EC2A 1EJ, Royaume-Uni;
Peter Greither, citoyen allemand, avec adresse professionnelle à Rätenbergstrasse 26, CH-9533 Kirchberg, Suisse;
Elisabeth Greither-Linder, citoyenne allemande, avec adresse professionnelle à Rätenbergstrasse, 26, CH-9533 Kir-
chberg, Suisse;
Dieter W. Engel, citoyen allemand, avec adresse professionnelle à Eschenstrasse, 38, CH-9524 Zuzwil, Switzerland;
Bruno Bolliger, citoyen suisse, avec adresse professionnelle à Bpgenstrasse, 15, 9326 Horn, Suisse;
Richard Godfrey, citoyen anglais, avec adresse professionnelle à 899 Bella Vista Ave, Gables by the Sea, Coral Gables,
Miami, Florida 33156, USA.
Tous ici représentés par Mademoiselle Elisa Faraldo, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d’une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,230 Shares
Peter Greither . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
325 Shares
Elisabeth Greither-Linder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
325 Shares
Dieter W. Engel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65 Shares
Bruno Bolliger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35 Shares
Richard Godfrey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 Shares
1883
Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
6, 7, 8 et 13 les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet Social. La Société a pour objet la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts, sous quelque forme
que ce soit, dans d’autres entités luxembourgeoises ou étrangères, et l’acquisition, par voie de cession, souscription ou
acquisition, de tous titres et droits de toute nature, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’acquérir des instruments financiers de dettes, sous
quelque forme que ce soit, ainsi que de posséder, administrer, développer, gérer et disposer de ces intérêts.
La Société pourra également conclure les transactions suivantes:
- emprunter sous toute forme ou obtenir toute forme de crédit et lever des fonds, et notamment mais non exclusi-
vement, par l’émission sur une base privée d’obligations, de titres de dettes («notes»), de billets à ordre («promissory
notes») et autres instruments de dette ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- apporter une assistance financière, sous toute forme quelconque, et notamment mais non exclusivement par voie
d’avances, de prêts, de dépôts de fonds, de crédits, de garanties ou de sûretés accordées à toutes sociétés appartenant
au même groupe que la Société («affiliates»).
La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont de
manière à faciliter l’accomplissement de l’objet pré mentionné nécessaire ou utile à la réalisation de son objet ainsi que
les opérations tel que précédemment décrit, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination Sociale. La Société a comme dénomination SwissCaps HOLDING (LUXEMBOURG), S.à
r.l.
Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l’intérieur de la ville du siège
statutaire.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Capital - Parts sociales
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à CHF 100.000 (cent mille francs suisses) représenté par 2.000 (deux
mille) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales») d’une valeur nominale de CHF 50 (cinquante francs suisses)
chacune.
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique (quand il y a un seul associé) ou par
une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 13 des présents Statuts.
Art. 7. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la
Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite
de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 8. Cession de Parts Sociales. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par
celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Gérance
Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne doivent pas obligatoirement être associés. Les gérants peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des
parts sociales.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs
pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social
et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
1884
La Société est valablement engagée par la signature du gérant et, en cas de pluralité de gérants, par la signature indi-
viduelle de chaque membre du conseil de gérance ou par toute autre personne à qui un mandat spécial a été donné par
le conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, chaque membre du conseil de gérance, peuvent subdéléguer une partie
de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, chaque membre du conseil de gérance, déterminent les responsabilités
et la rémunération quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.
Art. 11. Réunions et Décisions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance seront convoquées
par deux gérants. Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront
présents ou représentés. Un gérant peut être représenté à une réunion par un de ses collègues en vertu d’une procu-
ration.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à la majorité simple.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réu-
nion du conseil dûment convoquée.
Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même
contenu et signé(s) par tous les gérants.
Art. 12. Responsabilité des Gérants. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction
aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Décisions des associés
Art. 13. Décisions des Associés. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée gé-
nérale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié des parts sociales présentes ou représentées.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 14. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année
dans la Ville de Luxembourg, à la date, l’heure et l’endroit indiqués dans les convocations.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 15. Exercice Social. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Art. 16. Résultats Sociaux. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le
conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Répartition des Bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduc-
tion des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq
pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un
ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait ré-
férence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
1885
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme il suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
CHF 100.000 (cent mille Francs Suisses) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à soixante-quatre mille cinq cent dix-sept euros
soixante-douze cents (64.517,72 EUR).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille deux cents euros (2.200 EUR).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Anthony Bunker, de résidence à Kaiserstrasse, 6, 60311 Francfort.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: E. Faraldo, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 septembre 2005, vol. 432, fol. 96, case 9. – Reçu 645,18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083649.3/242/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
GDANSK PORT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 110.646.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the eighth day of September.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
MACQUARIE GLOBAL INFRASTRUCTURE FUNDS 2 S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 103.975,
here represented by Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
given in Luxembourg on 7 September 2005.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.
Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become partners in the future a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of GDANSK PORT HOLDINGS, S.à r.l.
(the Company).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July 1929 on pure holding companies.
BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.230 Parts Sociales
Peter Greither . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
325 Parts Sociales
Elisabeth Greither-Linder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
325 Parts Sociales
Dieter W. Engel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65 Parts Sociales
Bruno Bolliger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35 Parts Sociales
Richard Godfrey. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 Parts Sociales
Mersch, le 20 septembre 2005.
H. Hellinckx.
1886
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise and to develop such securities and patents. The Company may also give guarantees and grant se-
curity in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other com-
pany. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-
rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), repre-
sented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) per share each.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the sharehold-
ers meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole partner, the Company’s shares held by the sole partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Luxembourg act dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the Com-
panies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represent-
ed, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board
of managers. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, tele-
gram, telefax or telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writ-
ing. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or
represented at a meeting of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of man-
agers may also be passed in writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions
and signed by each and every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
1887
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 14. The Company’s year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.
Art. 15. Each year, with reference to 31 December, the Company’s accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Subscription and paymenti>
All shares have been subscribed by MACQUARIE GLOBAL INFRASTRUCTURE FUNDS 2 S.A., prenamed.
All shares have been fully paid-up by a contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five
hundred Euro) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2005.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,100 (two thousand one hundred Euro).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
has herewith adopted the following resolutions:
1. The number of managers is set at three (3). Are appointed as managers of the Company for an unlimited period
of time:
- Mr James Craig, banker, with address at 26 Berkeley Road, London N8 9NU, United Kingdom;
- Mr Gregory Osborne, banker, with address at 63 Middle Harbour Road, Lindfield, NSW, Australia, 2070; and
- Mr Bruno Bagnouls, company director, with address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is established at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le huit septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MACQUARIE GLOBAL INFRASTRUCTURE FUNDS 2 S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social
à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 103.975,
ici représentée par Maître Jean-Luc Fisch, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-
née à Luxembourg, le 7 septembre 2005.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi
qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:
1888
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la
suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de GDANSK PORT HOLDINGS, S.à r.l. (ci-après, la
Société).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de
valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de
valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou émissions de valeurs
mobilières, à ses filiales, sociétés affiliées et toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers
afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou tout autre société. La Société pourra
en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur tous ou certains de ses actifs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté
par 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres quelconques du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réu-
nion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au
Conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel
1889
téléphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au
moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui pré-
cèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de
plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception.
La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-
rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par MACQUARIE GLOBAL INFRASTRUCTURE FUNDS 2 S.A., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze
mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement EUR 2.100 (deux mille cent euros).
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, préqualifié, représentant la totalité du capital
souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois (3). Sont nommés gérants pour une durée indéter-
minée:
- Monsieur James Craig, banquier, dont l’adresse est au 26 Berkeley Road, London, N8 9NU, Royaume Uni;
- Monsieur Gregory Osborne, banquier, dont l’adresse est au 63 Middle Harbour Road, Lindfield, NSW, Australie,
2070; et
- Monsieur Bruno Bagnouls, administrateur de sociétés, dont l’adresse est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: J-L. Fisch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 58, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083945.3/230/273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
A. Schwachtgen.
1890
EURO GWYNETH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 110.650.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the second day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
EUROLIEUM, S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under Luxembourg law, with reg-
istered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Company
and Trade Register of Luxembourg, section B, under number B 78.854,
here represented by Mrs Virginie Lepage, private employee, residing professionally in Münsbach,
by virtue of a proxy given on August 31, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The object of the Company is:
1. the granting of loans or borrowing in any form with or without security and raising of funds through, including, but
not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt instruments or debt securities, convertible
or not, the use of financial derivatives or otherwise;
2. the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, as well as the
control, management, and/or development of such participations.
The Company may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or
in any manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render
them any assistance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument, which
may be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name EURO GWYNETH, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Münsbach (Municipality of Schüttrange).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-) represented by one
thousand two hundred fifty (1,250) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.
The managers need not to be shareholders. The manager(s) are appointed and may be dismissed ad nutum by the
sole shareholder of the Company.
In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided
1891
the terms of this article shall have been complied with. All powers not expressly reserved by law or the present Articles
to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its
single manager.
In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the joint signature
of two managers, with necessarily the signature of one category A and one category B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine these agents’ responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of their agency.
In case of plurality of managers, the board of managers can validly deliberate in the presence of at least a majority of
category A managers and one category B manager. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the
majority of managers present or represented at the meeting, with necessarily a simple majority in each category of man-
agers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
board of managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers to be held in Luxembourg by telephone
or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting.
Art. 13. The board of managers assumes, by reason of its (their) position, no personal liability in relation to any com-
mitment validly made by it in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
If there are not more than twenty-five shareholders, resolutions in writing signed unanimously by all shareholders on
one original or on counterparts shall have the same effect as a shareholders resolution passed at a general shareholders’
meeting. The text of the circular resolution to be passed shall be sent to all shareholders in writing, whether in original
or by telegram, telex, telefax or e-mail.
Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of April and ends on the thirty-first of March of the fol-
lowing year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the board of managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company upon the adoption of a resolution of the board of managers proposing the dividend distribution and upon the
adoption of a shareholders’ resolution deciding the dividend distribution.
Art. 18. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends
before the end of the current financial year, including during the first financial year, under following conditions.
The manager or the board of managers has to establish an interim balance sheet showing that sufficient funds are
available for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet be reviewed
by an independent auditor at the Company’s expense.
The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, if any, increased
by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to
be established according to the Law or the Articles.
Art. 19. The dissolution and the liquidation of the Company must be decided by an extraordinary shareholders
meeting in front of a Luxembourg notary.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder, as the case may be, shall appoint one or more liquida-
tors that will carry out the liquidation, shall specify the powers of such liquidator(s) and determine his/their remunera-
tion.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company, if any, shall be attributed
to the shareholders proportionally to the shares they hold.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of March 2006.
1892
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, EUROLIEUM, S.à r.l., prenamed, declare to subscribe the
whole capital represented by one thousand two hundred fifty shares (1,250) of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of one hundred twenty-five thousand Euro (EUR
125,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowl-
edges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at four thousand four hundred Euro.
<i>Resolution of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the following as managers:
<i>Category A manager:i>
- Mr Christopher David Morrish, Investment Manager, born on August 4th, 1959, in Ibadan, Nigeria and residing at
38, Radnor Mews, London W2 2SA, United Kingdom,
<i>Category B manager:i>
- Mr Michael Kidd, Chartered Accountant, born on April 18th, 1960, in Basingstoke, United Kingdom and residing at
21, rue d’Alzingen, L-3397 Roeser, Grand Duchy of Luxembourg
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
2. Fix the address of the Company at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
3. Appoint PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. with registered office in L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, as in-
dependent auditor of the Company.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Münsbach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le deux septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
EUROLIEUM, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, Parc d’Ac-
tivité Syrdall, L-5365 Münsbach, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
78.854,
représentée par Madame Virginie Lepage, employée privée, demeurant professionnellement à Münsbach,
en vertu d’une procuration donnée le 31 août 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L’objet de la Société est:
1. de prêter, emprunter avec ou sans garantie et réunir des fonds, et notamment émettre des titres, des obligations,
des billets à ordre et autres instruments ou titres de dettes, convertibles ou non, utiliser des instruments financiers dé-
rivés ou autres;
2. de prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que contrôler, gérer et mettre en valeur ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou de tout autre
instrument financier qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination EURO GWYNETH, S.à r.l.
1893
Art. 5. Le siège social est établi à Münsbach (commune de Schüttrange).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par mille deux cent cinquan-
te (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
Conseil de Gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Les gérants ne doivent pas forcément être associés. Ils peuvent être révoqués ad nutum par l’associé unique de la
Société.
Dans les rapports avec les tiers, les Gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans toutes les cir-
constances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les
termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant, et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de son gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux
gérants, avec obligatoirement la signature d’un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Le gérant, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut valablement délibérer qu’en présence d’au moins une
majorité de gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la
majorité des gérants présents ou représentés avec obligatoirement une majorité simple dans chaque catégorie de gé-
rants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même tire qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil à tenir au Luxembourg par conference
call par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants
participent au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
Art. 13. Le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. Quand le nombre des
associés n’est pas supérieur à vingt-cinq, les résolutions par écrit signées à l’unanimité par tous les associés sur un ou
plusieurs originaux produiront les mêmes effets qu’une résolution des associés prise lors d’une assemblée générale d’as-
sociés. Le texte des résolutions circulaires à prendre devra être envoyé à tous les associés par écrit, soit en faisant par-
venir le document original, soit par télégramme, télex, téléfax ou e-mail.
Art. 15. L’année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l’année suivante.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
1894
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société dès adoption par le conseil
de gérance d’une résolution proposant le versement de dividende et adoption d’une résolution des actionnaires décidant
le versement de dividende.
Art. 18. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement
de dividendes intérimaires avant la fin de l’exercice social en cours, y compris durant le premier exercice social, sous
les conditions suivantes:
Le gérant ou le conseil de gérance doit établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par
un réviseur d’entreprises aux frais de la Société.
Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le
cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes
à allouer à une réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 19. La dissolution et la liquidation de la Société doivent être décidées par une assemblée extraordinaire des
associés devant un notaire luxembourgeois.
L’assemblée générale des associés ou le seul associé, le cas échéant, nommera un ou plusieurs liquidateurs qui exé-
cuteront la liquidation, spécifiera les pouvoirs de ce(s) liquidateur(s) et déterminera sa/leur rémunération.
Lorsque la liquidation est clôturée, les produits de la liquidation de la Société, si il y en existe, seront attribués aux
associés proportionnellement aux parts sociales qu’ils détiennent.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un mars 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, EUROLIEUM, S.à r.l., prénommée, déclare souscrire l’entièreté du
capital social représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur de cent euros (EUR 100,-)
chacune.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de cent
vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ quatre mille quatre cents euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
L’associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- Monsieur Christopher David Morrish, Investment Manager, né le 4 août 1959, à Ibadan, Nigéria et demeurant au
38, Radnor Mews, London W2 2SA, Royaume-Uni.
<i>Gérant de catégorie B:i>
- Monsieur Michael Kidd, Chartered Accountant, né le 18 avril 1960, à Basingstoke, Royaume-Uni et demeurant au
21, rue d’AIzingen, L-3397 Roeser, Grand-Duché de Luxembourg.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Fixer l’adresse du siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
3. Nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, en tant que
réviseur d’entreprises de la Société.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: V. Lepage, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 septembre 2005, vol. 433, fol. 1, case 3. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084005.3/242/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Mersch, le 20 septembre 2005.
H. Hellinckx.
1895
ENOLUX I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 110.644.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the thirteenth day of the month of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
There appeared:
(1) THIRD CINVEN FUND (NO. 1) LIMITED PARTNERSHIP,
(2) THIRD CINVEN FUND (NO. 2) LIMITED PARTNERSHIP,
(3) THIRD CINVEN FUND (NO. 3) LIMITED PARTNERSHIP,
(4) THIRD CINVEN FUND (NO. 4) LIMITED PARTNERSHIP,
(5) THIRD CINVEN FUND (NO. 5) LIMITED PARTNERSHIP,
(each acting by its General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF NO. 1) LIMITED PARTNERSHIP, in turn
acting by its General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF NO. 1) LIMITED),
(6) THIRD CINVEN FUND DUTCH (NO. 1) LIMITED PARTNERSHIP,
(7) THIRD CINVEN FUND DUTCH (NO. 2) LIMITED PARTNERSHIP,
(8) THIRD CINVEN FUND DUTCH (NO. 3) LIMITED PARTNERSHIP,
(each acting by its General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF NO. 2) LIMITED PARTNERSHIP, in turn
acting by its General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF NO. 2) LIMITED),
(9) THIRD CINVEN FUND US (NO. 1) LIMITED PARTNERSHIP,
(10) THIRD CINVEN FUND US (NO. 2) LIMITED PARTNERSHIP,
(11) THIRD CINVEN FUND US (NO. 3) LIMITED PARTNERSHIP,
(12) THIRD CINVEN FUND US (NO. 4) LIMITED PARTNERSHIP,
(13) THIRD CINVEN FUND US (NO. 5) LIMITED PARTNERSHIP,
(each acting by its General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF NO. 3) LIMITED PARTNERSHIP, in turn
acting by its General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF NO. 3) LIMITED).
Each of the above with place of business at Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG.
And each represented by M
e
Toinon Hoss, maître en droit, pursuant to a proxy dated 25th August 2005 which shall
be registered together with the present deed.
The appearing parties, acting in the above stated capacity, have requested the undersigned notary to draw up the
articles of association of a limited liability company ENOLUX I, S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name ENOLUX I (the
«Company») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
1896
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at forty nine thousand five hundred Euro (EUR
49,500.-) divided into one thousand nine hundred and eighty (1,980) shares with a par value of twenty five Euro (EUR
25.-) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these articles of association.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by
law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five
percent of the Company’s capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be
shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate
in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopt-
ed by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular
means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, includ-
ing circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature
of any manager.
The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a
board of managers by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general
meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers)
the Company will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including
by way of representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons
to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager if there is only one manager, by the board
of managers or any two of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager
acting together (including by way of representation).
Art. 8. Liability Managers The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of
votes equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as
prescribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly con-
stituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent
the entire body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
1897
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However,
decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders
(y) representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Com-
pany are to be taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on
30th May at 11:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following
business day.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of
the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st
December 2006.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by
the manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-
ager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-
ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liqui-
dators who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders
who will specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company
shall exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer
to the relevant legislation.
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties
have subscribed and entirely paid-up the number of shares set out against their respective names:
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of forty nine thousand five hundred Euro (EUR
49,500.-) is available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been given to the under-
signed notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand Euro (2,000.- EUR).
Subscriber
Number
of shares
Payment
THIRD CINVEN FUND (NO. 1) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
256
6,400 EUR
THIRD CINVEN FUND (NO. 2) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
271
6,775 EUR
THIRD CINVEN FUND (NO. 3) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69
1,725 EUR
THIRD CINVEN FUND (NO. 4) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
7,725 EUR
THIRD CINVEN FUND (NO. 5) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
230
5,750 EUR
THIRD CINVEN FUND DUTCH (NO. 1) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11
275 EUR
THIRD CINVEN FUND DUTCH (NO. 2) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
1,000 EUR
THIRD CINVEN FUND DUTCH (NO. 3) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28
700 EUR
THIRD CINVEN FUND US (NO. 1) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133
3,325 EUR
THIRD CINVEN FUND US (NO. 2) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
218
5,450 EUR
THIRD CINVEN FUND US (NO. 3) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122
3,050 EUR
THIRD CINVEN FUND US (NO. 4) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146
3,650 EUR
THIRD CINVEN FUND US (NO. 5) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147
3,675 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,980
49,500 EUR
1898
<i>Extraordinary general meetingi>
The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed Class A managers of the Company for an undetermined period of time subject
to the articles of association of the Company:
- Mr Brian Andrew Linden, principal, born on 12th December 1956 in London, United Kingdom and residing at 7
Westmoreland Road, Barnes, London SW6 4HP, United Kingdom,
- Mr Pascal Heberling, principal, born on 12th July 1973 in Karlsruhe, Germany, and residing at 23, rue Henri Cloppet,
F-78110 Le Vésinet, France.
The following person is appointed Class B manager of the Company for an undetermined period of time subject to
the articles of association of the Company:
- Mr Alain Peigneux, born at Huy, Belgium on 27th February 1968 and residing 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Lux-
embourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, the proxyholder signed together with
us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le treizième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
(1) THIRD CINVEN FUND (NO. 1) LIMITED PARTNERSHIP,
(2) THIRD CINVEN FUND (NO. 2) LIMITED PARTNERSHIP,
(3) THIRD CINVEN FUND (NO. 3) LIMITED PARTNERSHIP,
(4) THIRD CINVEN FUND (NO. 4) LIMITED PARTNERSHIP,
(5) THIRD CINVEN FUND (NO. 5) LIMITED PARTNERSHIP,
(chacun agissant par son General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF NO. 1) LIMITED PARTNERSHIP,
agissant à son tour par son General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF NO. 1) LIMITED),
(6) THIRD CINVEN FUND DUTCH (NO. 1) LIMITED PARTNERSHIP,
(7) THIRD CINVEN FUND DUTCH (NO. 2) LIMITED PARTNERSHIP,
(8) THIRD CINVEN FUND DUTCH (NO. 3) LIMITED PARTNERSHIP,
(chacun agissant par son General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF NO. 2) LIMITED PARTNERSHIP,
agissant à son tour par son General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF NO. 2) LIMITED),
(9) THIRD CINVEN FUND US (NO. 1) LIMITED PARTNERSHIP,
(10) THIRD CINVEN FUND US (NO. 2) LIMITED PARTNERSHIP,
(11) THIRD CINVEN FUND US (NO. 3) LIMITED PARTNERSHIP,
(12) THIRD CINVEN FUND US (NO. 4) LIMITED PARTNERSHIP,
(13) THIRD CINVEN FUND US (NO. 5) LIMITED PARTNERSHIP,
(chacun agissant par son General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF NO. 3) LIMITED PARTNERSHIP,
agissant à son tour par son General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF NO. 3) LIMITED).
Chacun ci-dessus ayant sa place d’activité a Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG.
Et chacun étant représenté par M
e
Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration en date du 25 août 2005, cette procuration étant enregistrée avec le présent acte.
Lequels comparants, agissant ès-qualités, ont demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une
société à responsabilité limitée ENOLUX I, S.à r.l. qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ENOLUX I (la «Société»). La Société sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des so-
ciétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par
tout autre moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou
de certificats de créance.
D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-
ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société (y compris vers le haut et sur le coté) prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et
effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
1899
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’as-
semblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une so-
ciété luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou
le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à quarante neuf mille cinq cents euros (EUR
49.500,-) divisé en mille neuf cent quatre-vingts (1.980) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la ma-
nière requise pour la modification des présents Statuts.
Toute prime d’émission disponible est distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposi-
tions contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agré-
ment donné par des associés représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par
un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné aux gérants au moins vingt-quatre heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale ne sera requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L’assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir la classe
A et la classe B. Toute classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l’assemblée con-
cernée et les gérants doivent être dûment identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l’accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Toutefois, au cas où l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir, les gérants de classe A et les gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra
être valablement adoptée que si elle est approuvée par la majorité des gérants incluant au moins un gérant de classe A
et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d’un seul gérant, et dans le cas d’un conseil de gé-
rance, par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu que si l’assemblée générale des associés a nommé dif-
férentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B (y compris par voie de repré-
sentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui
des pouvoirs de signature auront été délégués, par le gérant unique, s’il n’y a qu’un seul gérant, par le conseil de gérance
ou par deux gérants, ou s’il existe des classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant
ensemble (y compris par voie de représentation).
Art. 8. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des
dettes de la Société. Comme mandataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.
1900
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de
voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un por-
teur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues
par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors
d’assemblées. Toute assemblée des associés régulièrement constitué de la Société ou toute résolution circulaire valable
(le cas échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.
Les assemblées sont convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à l’adresse con-
tenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d’une telle assemblée. Si
l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les ré-
solutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions col-
lectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à
tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans consi-
dérer la portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront
prises par (x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions
concernant le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social
émis.
A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d’une assemblée générale annuelle des associés
sera tenue le 30 du mois de mai de chaque année à 11:00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable l’assemblée sera
tenue le jour ouvrable le plus proche.
Art. 11. Année Sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre
de la même année, sauf pour la première année sociale qui commence le jour de la constitution et se termine le 31
décembre 2006.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes
annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-
rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. Au cas ou la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules
mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dis-
positions légales en vigueur.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement
libéré le nombre de parts sociales indiquées contre leur nom respectif:
Subscriber
Number
of shares
Payment
THIRD CINVEN FUND (NO. 1) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
256
6,400 EUR
THIRD CINVEN FUND (NO. 2) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
271
6,775 EUR
THIRD CINVEN FUND (NO. 3) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69
1,725 EUR
THIRD CINVEN FUND (NO. 4) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
7,725 EUR
THIRD CINVEN FUND (NO. 5) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
230
5,750 EUR
THIRD CINVEN FUND DUTCH (NO. 1) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . .
11
275 EUR
THIRD CINVEN FUND DUTCH (NO. 2) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
1,000 EUR
THIRD CINVEN FUND DUTCH (NO. 3) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . .
28
700 EUR
1901
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par paiement en liquide et donc la somme de quarante-
neuf mille cinq cents euros (EUR 49.500,-) est à la disposition de la Société. Preuve du paiement du prix de souscription
a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent
acte sont évaluées à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée sous ré-
serve des statuts de la Société:
- M. Brian Andrew Linden, principal, né le 12 décembre 1956 à Londres, Royaume-Uni et résidant à 7 Westmoreland
Road, Barnes, Londres SW6 4HP, Royaume-Uni;
- M. Pascal Heberling, principal, né le12 juillet 1973 à Karlsruhe, République Fédérale d’Allemagne, et résidant au 23,
rue Henri Cloppet, F-78110 Le Vésinet, France.
La personne suivante est nommée gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des
statuts de la Société:
- M. Alain Peigneux, né à Huy, Belgique le 27 février 1968 et résidant au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, il a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: T. Hoss, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 septembre 2005, vol. 433, fol. 5, case 12. – Reçu 495 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083943.3/242/411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
TransEuropean PROPERTY HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 95.629.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05306, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075903.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
TransEuropean PROPERTY HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 95.629.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05307, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075906.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
THIRD CINVEN FUND US (NO. 1) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133
3,325 EUR
THIRD CINVEN FUND US (NO. 2) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
218
5,450 EUR
THIRD CINVEN FUND US (NO. 3) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122
3,050 EUR
THIRD CINVEN FUND US (NO. 4) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146
3,650 EUR
THIRD CINVEN FUND US (NO. 5) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147
3,675 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,980
49,500 EUR
Mersch, le 22 septembre 2005.
H. Hellinckx.
J. W. van Koseverden Brouwer / X. Kotoula
<i>Directori> / <i>Directori>
J. W. van Koeverden Brouwer / X. Kotoula
<i>Directori> / <i>Directori>
1902
EASTMAN CHEMICAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 105.413.000,-.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.736.
—
Il résulte d’un acte datant du 23 juillet 2005, que l’associé unique de la Société, LAWTER INTERNATIONAL B.V.,
une besloten vennootschap constituée et régie selon les lois des Pays-Bas, a pris les résolutions suivantes:
- de transférer le siège social de l’associé unique vers l’adresse suivante: 602-614, Fascinato Boulevard, NL-2909 VA,
Cappelle aan den Ijssel, Pays-Bas;
- a changé la dénomination sociale de l’associé unique en EASTMAN NETHERLANDS B.V.
L’associé unique est immatriculé auprès de la Kamer van Koophandel Rotterdam, Pays-Bas, sous le numéro 33 139
782.
Total: cent cinq mille quatre cent cinquante-trois (105.413) parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05468. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075680.3/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
CPX INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 110.653.
—
STATUTES
In the year two thousand five, the second of September.
Before us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
There appeared:
1. The company GALVEN INVESTORS S.A., having its registered office in Akara Building 24, De Castro Street, Wick-
hams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC number 480067,
duly represented by Mrs Martine Kapp, employée privée, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy dated the 1st of September 2005.
2. Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg on April 4th, 1967, residing professionally at L-1347 Luxem-
bourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
duly represented by Mrs Martine kapp, employée privée, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy dated the 26th of August 2005.
3. Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg on August 15th, 1952, residing professionally in L-1347 Lux-
embourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
holding company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock holding company (société anonyme holding) is herewith formed under the name of CPX INVEST
HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
EASTMAN CHEMICAL LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
1903
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits
established by the law of July 31st, 1929 on holding companies and by article 209 of the amended law of August 10th,
1915.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into one
hundred (100) shares with a par value of three hundred and ten Euro (EUR 310.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-
scribes the registered form.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at three hundred ten thousand Euro (EUR
310,000.-) to be divided into one thousand (1.000) shares with a par value of three hundred and ten Euro (EUR 310.-)
each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the 1st of September 2010,
to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased
amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-
up in cash, by contribution in kind, by compensation with incontested, current and immediately exercisable claims
against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or
by conversion of bonds in shares as mentioned below.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by
letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
1904
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
Art. 12.
Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any two direc-
tors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations
with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the first Thursday of the month of June at 2.00 p.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing at least twenty percent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong
to the usufructuary.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2005.
The first annual general meeting shall be held in 2006.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall take
place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.
1905
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of
thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at
approximately fixed at two thousand five hundred (2,500.-) Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the
year 2011:
- Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg on April 4th, 1967, residing professionally at L-1347 Luxem-
bourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
- Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg on August 15th, 1952, residing professionally at L-1347 Lux-
embourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
- Mrs Martine Kapp, employée privée, born in Luxembourg on December 10th, 1960, residing professionally at L-
1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
Mr Eric Leclerc, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meet-
ing.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be held
in the year 2011:
Mr Pascal Fabeck, employé privé, born in B-Arlon on November 16th, 1968, residing professionally at L-1347 Lux-
embourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the
above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known
to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with Us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille cinq, le deux septembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société GALVEN INVESTORS S.A., ayant son siège social à Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams Cay
I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, R.C. numéro 480067,
ici représentée par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 1
er
septembre 2005.
2. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg, le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
ici représentée par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 26 août 2005.
Subscriber
Number of shares
Amount subscribed to
and paid-up in Euro
1) GALVEN INVESTORS S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98
30,380.-
2) Mr Eric Leclerc, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
310.-
2) Mr Jos Hemmer, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
310.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
31,000.-
1906
3. Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg, le 15 août 1952, demeurant professionellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
Lesquelles procurations resteront après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CPX INVEST HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) qui
sera représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1
er
septembre 2010,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéficies reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
1907
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommée par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier jeudi du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-
missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
1908
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationsi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cinq cents
(2.500,-) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale qui se tiendra en 2011:
- Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg, le 4 avril 1967, demeurant professionellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
- Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg, le 15 août 1952, demeurant professionellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
- Madame Martine Kapp, employée privée, née à Luxembourg le 10 décembre 1960, demeurant professionellement
à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Eric Leclerc, prénommé, aux fonctions de président du conseil
d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale qui se tiendra en
2011:
Monsieur Pascal Fabeck, employé privé, né à B-Arlon, le 16 novembre 1968, demeurant professionellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Souscripteurs
Nombre d’actions
Montant souscrit et
libéré en Euro
1) GALVEN INVESTORS S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98
30.380,-
2) M. Eric Leclerc, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
310,-
3) M. Jos Hemmer, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
310,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
31.000,-
1909
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le pré-
sent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir con-
naissance personnelle de la langue anglaise.
Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français le texte anglais primera.
Signé: M. Kapp, J. Hemmer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 septembre 2005, vol. 533, fol. 12, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des So-
ciétés et Associations.
(084011.3/213/414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
PLAY LUX GuaranteeCo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 108.847.
—
<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société du 27 juillet 2005i>
En date du 27 juillet 2005, l’associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur John Sutherland, né le 2 dé-
cembre 1964 à Lower Hutt, Nouvelle Zélande, demeurant à 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en tant que gérant additionnel de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée,
de sorte que depuis cette date le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Monsieur Pierre Beissel;
- Monsieur Robert Friedman;
- Monsieur John Sutherland.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05459. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075697.3/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
PLAY LUX (US) HoldCo, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 109.652.
—
<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société du 27 juillet 2005i>
En date du 27 juillet 2005, l’associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur John Sutherland, né le 2 dé-
cembre 1964 à Lower Hutt, Nouvelle-Zélande, demeurant à 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en tant que gérant additionnel de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée,
de sorte que depuis cette date le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Monsieur Pierre Beissel;
- Monsieur Robert Friedman;
- Monsieur John Sutherland.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05463. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075714.3/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Grevenmacher, le 14 septembre 2005.
J. Gloden.
<i>PLAY LUX GuaranteeCo, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>PLAY LUX (US) HoldCo, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
1910
HAPPY BURGER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7245 Walferdange, 2, rue du Pont.
R. C. Luxembourg B 65.185.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 24 juin 2005i>
2. L’assemblée nomme Monsieur Scholer Pierre comme Président du conseil d’administration et accepte la décision
du conseil d’administration de nommer Monsieur Lebas Daniel administrateur-délégué. Les mandats courront jusqu’à
l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2010.
3. L’assemblée prolonge le mandat du réviseur d’entreprise, la société ERNST & YOUNG 7, Parc Syrdall, L-5365
Münsbach R.C. B 88.019 jusqu’à l’ago qui se tiendra en l’année 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05332. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075698.3/725/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
WEST HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 110.665.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le sept septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
Monsieur Davi Epifanio Guerreiro, commerçant, né à Luxembourg, le 29 novembre 1972, demeurant au 9, Place
Benelux, L-4027 Esch-sur-Alzette.
Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à respon-
sabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois
y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet principal l’achat, la vente, la location, la promotion immobilière ainsi que la gérance
et l’administration de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, pouvant se rapporter direc-
tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de WEST HOUSE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Bereldange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale des associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Davi Epifanio Guerreiro, préqualifié,
et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Fait à Luxembourg, le 24 juin 2005.
Signature.
1911
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2005.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 87, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Davi Epifanio Guerreiro, commerçant, né à Luxembourg, le 29 novembre 1972, demeurant au 9, Place
Benelux, L-4027 Esch-sur-Alzette.
Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et
l’engager valablement par sa seule signature.
3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la partie constituante sur la nécessité
d’obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites com-
me objet social à l’article deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des
présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante prémentionnée
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Epifanio Guerreiro, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2005, vol. 897, fol. 10, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084336.3/239/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Belvaux, le 22 septembre 2005.
J.-J. Wagner.
1912
SUBSEA 7 LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ALPHA INVESTMENTS, S.à r.l.).
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 105.974.
—
In the year two thousand five, the twentieth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of ALPHA INVESTMENTS, S.à r.l.,
a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office at 287-289, route d’Arlon in L-1150 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 105.974 (the Company). The Compa-
ny has been incorporated on 14 January 2005 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C-N
°
520 of 1 June 2005.
There appeared SUBSEA 7 B.V., a Dutch private limited liability company, with its registered office at Treubstraat 1
H, 2288EG, Rijswijk, ZH, Netherlands,
hereby represented by Nina Togouna, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 19 July 2005.
Such proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.
The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that 125 (one hundred twenty-five) shares, having a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each, represent-
ing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the name of the Company into SUBSEA 7 LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l. and subsequent amend-
ment of article 4 of the articles of association of the Company (the Articles) which shall read as follows:
«Art. 4. The Company will assume the name of SUBSEA 7 LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.»
2. Amendment of articles 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20 and 21 of the Articles.
3. Subsequent restatement and renumbering of the Articles in their entirety and, to the extent necessary, insertion
or change of headings in the Articles.
4. Acknowledgement of the resignation of R.C.S. MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l. as sole manager of the
Company effective as of 20 July 2005.
5. Appointment of Jan Doeke Thijs Van der Molen and Ronald Craig Broussard as new managers of the Company,
effective as of 20 July 2005 for an unlimited duration.
6. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to change the name of the Company into SUBSEA 7 LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l. and
subsequently to amend article 4 of the Articles to reflect such name change so that it shall henceforth read as follows:
«Art. 4. The Company will assume the name of SUBSEA 7 LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.»
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend articles 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20 and 21 of the
Articles, as a consequence of which the Meeting resolves to restate and renumber the Articles in their entirety, and to
the extent necessary, to insert or change any headings in the Articles, so that they read as follows:
Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of SUBSEA 7 LUXEMBOURG FI-
NANCE, S.à r.l. (the Company).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise and to develop such securities and patents. The Company may also give guarantees and grant se-
curity in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-
rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
1913
Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), repre-
sented by 125 (one hundred twenty-five) shares having a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) per share each.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the sharehold-
ers meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-
holders will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signatures of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represent-
ed, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board
of managers. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, tele-
gram, telefax or telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writ-
ing. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or
represented at a meeting of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of man-
agers may also be passed in writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions
and signed by each and every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.
Art. 14. The Company’s year starts on the 1st January and ends on 31st December of each year.
Art. 15. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company’s nominal
1914
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to acknowledge the resignation of R.C.S. MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l. as sole
manager of the Company effective as of 20 July 2005.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to appoint the following persons as new managers of the Company effective as of 20 July 2005
and for an unlimited period of time:
1. Jan Doeke Thijs Van der Molen, Managing Director residing at 8, Um Charly, L-1670, Senningerberg, Luxembourg;
and
2. Ronald Craig Broussard, Director, residing at 2714 Shannon Forest Ct, Katy, Texas 77494, USA.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de ALPHA INVESTMENTS, S.à
r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 287-289, route d’Arlon à L-
1150 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 105.974 (la Société). La Société a été constituée le 14 janvier 2005 en vertu d’un acte de Maître Henri Hellinckx, pré-
cité, publié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-N
°
520 du 1
er
juin 2005.
A comparu SUBSEA 7 B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social au Treubs-
traat 1 H, 2288EG, Rijswijk, ZH, Pays-Bas,
ici représentée par Nina Togouna, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 19 juillet
2005.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussi-
gné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, es-qualité en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. que 125 (cent vingt-cinq) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à cette Assemblée, laquelle est par conséquent
valablement constituée et peut délibérer sur les points de l’ordre du jour énumérés ci-après;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Changement du nom de la Société en SUBSEA 7 LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l. et modification subséquente
de l’article 4 des statuts de la Société (les Statuts) qui se lit désormais comme suit:
«Art. 4. La Société a pour dénomination sociale SUBSEA 7 LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.»
2. Modification des articles 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20 et 21 des Statuts.
3. Reformulation et renumérotation des Statuts dans leur entièreté et, si nécessaire, insertion ou modification de ti-
tres au sein des Statuts.
4. Constatation de la démission de R.C.S. MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l. en tant que gérant unique de la
Société avec effet au 20 juillet 2005.
5. Nomination de Jan Doeke Thijs Van der Molen et Ronald Craig Broussard en tant que nouveaux gérants de la
Société avec effet au 20 juillet 2005 pour une durée illimitée.
6. Divers.
II. Que l’Assemblée a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société qui s’appellera SUBSEA 7 LUXEMBOURG FI-
NANCE, S.à r.l., et par conséquent de modifier l’article 4 des Articles afin de refléter ce changement de nom, de sorte
que l’article 4 se lit désormais comme suit:
«Art. 4. La Société a pour dénomination sociale SUBSEA 7 LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.»
1915
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier les articles 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20 et 21 des
Statuts, en conséquence de quoi l’Assemblée décide de reformuler et de renuméroter les Statuts dans leur entièreté
et, si nécessaire, d’insérer ou de modifier tout titre au sein des Statuts, de sorte que les Statuts se lisent désormais com-
me suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la
suite une société à responsabilité limitée prenant la dénomination de SUBSEA 7 LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l. (la
Société).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de
valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses actifs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution des associés réunis en as-
semblée générale extraordinaire.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros),
représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. En cas d’associé unique, les parts sociales de la Société détenues par l’associé unique sont librement cessibles.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent être cédées, à condition d’ob-
server les exigences de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi
de 1915).
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
1916
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réu-
nion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au
conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel
téléphonique, à confirmer par écrit. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au
moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui pré-
cèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de
plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de gérance sans exception. La
date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le
conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la Loi de 1915.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de constater la démission de R.C.S. MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l. en tant que gérant
unique de la Société avec effet au 20 juillet 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet au 20
juillet 2005 et pour une durée illimitée:
1. Jan Doeke Thijs Van der Molen, administrateur-délégué, résidant au 8, um Charly à L-1670 Senningerberg, Luxem-
bourg; et
2. Ronald Craig Broussard, directeur, résidant au 2714 Shannon Forest Ct, Katy, Texas 77494, USA.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement EUR 1.500,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-
ginal du présent acte.
Signé: N. Togouna, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 juillet 2005, vol. 432, fol. 64, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084583.3/242/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Mersch, le 16 août 2005.
H. Hellinckx.
1917
THEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7322 Steinsel, 54, Montée Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 96.248.
—
Le bilan rectificatif au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03808, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075730.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
SOCIETE EUROPEENNE POLYCOMMERCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.
R. C. Luxembourg B 48.752.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03809, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075731.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
COMET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3360 Leudelange, 80, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 9.510.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04244, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2005.
(075737.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
C. AUTOMOBILES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3465 Dudelange, 68, rue de l’Etang.
R. C. Luxembourg B 95.465.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2005i>
Les actionnaires de la société C. AUTOMOBILES S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social
en date du 4 juillet 2005, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
- Révocation de la société civile FIDUCIAIRE HENZIG & SCHERER, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 55-
57, rue de Merl, de son mandat de commissaire aux comptes de la société
- Nomination de la société LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
R.C.S. Luxembourg B 25.797, en tant que commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes ré-
voqué jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2009 et ce, avec effet rétroactif pour les exercices 2003
et 2004.
- Le nouveau commissaire aux comptes déclare accepter son mandat.
Dudelange, le 4 juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01556. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(075774.3/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
<i>Pour COMET S.Ai>.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
1918
WAWELUX LOGISTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 73.533.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 12 août 2005i>
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 12 août 2005 à Munsbach que:
1) La démission de
Monsieur Camille Weis, entrepreneur de transports, demeurant à L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon
de son poste d’administrateur-délégué de la société avec effet immédiat a été acceptée.
2) La démission de
Monsieur Frantz Wallenborn, entrepreneur de transports, demeurant à L-8606 Bettborn, 31, rue Principale
de son poste d’administrateur-délégué de la société avec effet immédiat a été acceptée.
La société est dès lors engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04239. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(075771.3/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
CHEZ ANA PAULA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 114, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 62.505.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03812, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075741.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
KENZA-LAURO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 29.477.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BHA04246, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2005.
(075743.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
OAKTREE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 22.951.
—
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs:
Monsieur Hans de Graaf, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331Luxembourg,
Monsieur Peter Bun, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Monsieur Pieter van Nugteren, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05153. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075840.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Le 12 août 2005.
Signatures.
FISOGEST S.A.
Signature
<i>Pour KENZA-LAURO, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour OAKTREE HOLDING S.A.
i>H. de Graaf
<i>Administrateuri>
1919
TDS, TRADING DIRECT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 45.374.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03816, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075746.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
TDS, TRADING DIRECT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 45.374.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03817, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075749.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
TDS, TRADING DIRECT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 45.374.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03819, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075750.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
PREGIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue J.P. Sauvage.
R. C. Luxembourg B 22.793.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03813, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075744.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
E.N.A. CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 82.241.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05486, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2005.
(075770.3/520/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
<i>Signaturei>
Administrateur-délégue
1920
H.S.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 46.361.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05327, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075790.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
APN PROPERTY HOLDINGS (NO.1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 108.961.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075793.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
SOPARES, Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 45.476.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 août 2005.
(075794.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
VECTOR INVESTMENTS B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 102.861.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire du 18 août 2005 de l’associé unique de VECTOR
INVESTMENTS B, S.à r.l., MP FRANCE INVENTMENTS LTD., une société constituée et régie selon les lois des Iles
Cayman ayant son siège social au Walkers SPV Limited, P.O. Box 908GT, Walker House, Mary Street, George Town,
Grand Cayman, Iles Cayman que:
- Monsieur Ian Burgess a été révoqué de ses fonctions de gérant; et que
- Monsieur Lawrence Michael Teitelbaum, directeur financier de MatlinPatterson GLOBAL ADVISERS LLC, né le 17
janvier 1955 dans l’Etat de l’Indiana, Etats Unis résidant à 55 Hamilton Drive East, North Caldwell NJ 07006, Etats Unis,
a été nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée comme gérant de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05488. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075821.3/2460/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
<i>Pouri> <i>H.S.I. HOLDING S.A.i>, <i>Société Anonyme
i>SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature
Mersch, le 16 août 2005.
H. Hellinckx.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
<i>Pouri> <i>VECTOR INVESTMENTS B,i> <i>S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Financière du Fruit S.A.
Euroter, S.à r.l.
Euroter, S.à r.l.
Euroter, S.à r.l.
PEF V Information Technology II, S.à r.l.
PEF V Information Technology II, S.à r.l.
Bargitom S.A.
SwissCaps Holding (Luxembourg), S.à r.l.
Gdansk Port Holdings S.à r.l.
Euro Gwyneth, S.à r.l.
Enolux I, S.à r.l.
TransEuropean Property Holdings (Luxembourg), S.à r.l.
TransEuropean Property Holdings (Luxembourg), S.à r.l.
Eastman Chemical Luxembourg, S.à r.l.
CPX Invest Holding S.A.
Play Lux GuaranteeCo, S.à r.l.
Play Lux (US) HoldCo, S.à r.l.
Happy Burger S.A.
West House
Subsea 7 Luxembourg Finance, S.à r.l.
Thea, S.à r.l.
Société Européenne Polycommerce, S.à r.l.
Comet S.A.
C. Automobiles S.A.
Wawelux Logistics S.A.
Chez Ana Paula, S.à r.l.
Kenza-Lauro, S.à r.l.
Oaktree Holding S.A.
TDS, Trading Direct Services S.A.
TDS, Trading Direct Services S.A.
TDS, Trading Direct Services S.A.
Pregio, S.à r.l.
E.N.A. Consulting S.A.
H.S.I. Holding S.A.
APN Property Holdings (No. 1), S.à r.l.
Sopares
Vector Investments B, S.à r.l.