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1825
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 39
6 janvier 2006
S O M M A I R E
GLOBAL LOGISTIC PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Munsbach, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 85.342.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 12 août 2005i>
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 12 août 2005 à Munsbach que:
La démission de
Monsieur Camille Weis, entrepreneur de transports, demeurant à L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon
de son poste d’administrateur-délégué de la société avec effet immédiat a été acceptée.
La société est dès lors engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04238. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(075773.3/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
819 Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
1858
Gestion J.P. S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
1859
Actaris Metering Systems S.A., Luxembourg . . . . .
1836
Global Logistic Partners S.A., Munsbach . . . . . . . .
1825
Actaris Metering Systems S.A., Luxembourg . . . . .
1843
Happy Mex S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . .
1835
Affini Asia Pacific II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
1832
LB Luxembourg One, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
1851
Bacino Charter Company S.A., Luxembourg . . . . .
1850
Limpertsberg Investments S.A., Luxembourg . . .
1831
Bacino Charter Company S.A., Luxembourg . . . . .
1850
New-Line, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
1861
Bacino Charter Company S.A., Luxembourg . . . . .
1850
Ozone Ventures S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
1865
Biodev Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
1868
Play Lux EquityCo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
1864
Brasserie Chez Menni, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
1871
Reval Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . .
1866
Casimmo, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1851
Reval Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . .
1867
Danir B S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1844
Riverstone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
1870
DWD S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1872
Stone Cross Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
1862
E. Excel Export, S.à r.l., Weiler-la-Tour - Schlam-
Stone Cross Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
1864
mesté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1843
Torch Strategic S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . .
1829
Emka Façades, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .
1844
Trade and Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . .
1826
(The) European Asset Value Fund, Sicav, Luxem-
Transair S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
1871
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1826
Transair S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
1872
(The) European Asset Value Fund, Sicav, Luxem-
U.A.I. (Luxembourg) Investment, S.à r.l., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1836
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1826
Le 12 août 2005.
Signatures.
1826
TRADE AND PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 90.537.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04925, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075526.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
THE EUROPEAN ASSET VALUE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.528.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg, le 21 juillet 2005 et a adopté les
résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé l’élection de M. Henri Chermont comme administrateur de la société pour une période
d’un an se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
2. Tous les mandats des administrateurs suivants: MM. W. Fossick, A. Emmott, J. Hilger, P.A. Eggly, F. Fasel, P. Etienne
et Mme M. Berger et Mme M. Aulagnon ont été reconduits pour une période d’un an se terminant lors de la prochaine
assemblée générale annuelle.
3. L’Assemblée a approuvé la réelection des réviseurs, KPMG AUDIT, pour la période d’un an se terminant lors de
la prochaine assemblée générale annuelle.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04794. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075672.3/984/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
U.A.I. (LUXEMBOURG) INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 20,000.-.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 105.494.
—
In the year two thousand and five, on the fourteenth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
For an extraordinary general meeting of the sole shareholder of U.A.I. (LUXEMBOURG) INVESTMENT, S.à r.l., a
private limited liability company («société à responsabilité limitée»), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on December 23, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 385 of April
27, 2005 (the Company),
U.A.I. (LUXEMBOURG) IV, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company («société à responsabilité limitée»),
with registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, registered with the Luxembourg Trade and Compa-
nies Register under the number B 105.493,
here represented by Mr Claude Feyereisen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
July 14, 2005.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. U.A.I. (LUXEMBOURG) IV, S.à r.l. is the sole shareholder of the Company;
II. the Company’s share capital is presently set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) divided into
four hundred (400) shares of fifty United States Dollars (USD 50) each.
III. the agenda of the meeting is as follows:
1. conversion of the existing four hundred (400) ordinary shares of the Company into four hundred (400) class A
shares; creation of class B shares;
2. increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of fifty United States Dollars (USD 50), by
the issue of one (1) class B share in registered form with a par value of fifty United States Dollars (USD 50); subscription
and full payment by U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED for the one (1) class B share to be issued by the Company as spec-
ified above, by a contribution in kind; and
3. amendment of article 5.1. of the articles of association of the Company in order to reflect the above creation of
two classes of shares and share capital increase.
IV. the sole shareholder has taken the following resolutions:
Signature.
<i>Pour THE EUROPEAN ASSET VALUE FUND
i>PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
Signatures
1827
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to convert the existing share capital of the Company, represented by four hundred
(400) ordinary shares of the Company into four hundred (400) class A shares and to create class B shares.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of fifty United
States Dollars (USD 50) in order to bring the Company’s share capital from its present amount of twenty thousand
United States Dollars (USD 20,000) divided into four hundred (400) shares in registered form with a par value of fifty
United States Dollars (USD 50) each, to twenty thousand fifty United States Dollars (USD 20,050), by the issue of one
(1) class B share in registered form with a par value of fifty United States Dollars (USD 50) and agrees to admit the
subscription of one (1) class B share by U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED, a Gibraltar company limited by shares, having
its registered office at c/o Line Management Services Limited, 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, registered with the Reg-
istrar of Companies of Gibraltar under number 94172.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon, U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED, prenamed,
here represented by Mr Claude Feyereisen, prenamed,
by virtue of a proxy given,
declares to have subscribed and fully paid up one (1) class B share by a contribution in kind consisting of all of its
assets and liabilities. This contribution is being made for a value of one hundred ninety-six million three hundred forty-
six thousand United Stated Dollars (USD 196,346,000) out of which fifty United States Dollars (USD 50) are affected
to the share capital of the Company, which is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.
The surplus between the nominal value of the new share and the value of the contribution in kind will be transferred
to a share premium account, which shall be exclusively attributed to the class B shares in the Company’s accounts.
Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a bal-
ance sheet of U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED as per the date hereof.
It results from a certificate issued on the date hereof by the management of U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED that:
- all assets and liabilities of U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED are shown on the attached certified balance sheet as of
the date hereof;
- based on generally accepted accountancy principles the net worth of U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED per attached
balance sheet as of the date hereof is estimated to be USD 196,346,000;
- no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to U.A.I. (GI-
BRALTAR) II LIMITED exist;
- all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to the Company will be accomplished by
U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED.
Such certificate and such balance sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend article 5.1. of the articles of as-
sociation of the Company, so that it shall henceforth read as follows:
«Art. 5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twenty thousand fifty United States Dollars (USD 20,050)
represented by four hundred (400) class A shares with a par value of 50 United States Dollars (USD 50) each, and one
(1) class B share with a par value of 50 United States Dollars (USD 50), all subscribed and fully paid-up.»
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Capital dutyi>
Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring all the assets and liabilities from U.A.I. (GIBRAL-
TAR) II LIMITED, a company incorporated in a Member State of the European Union, the Company refers to article 4-
1 of the law dated 29 December 1971 which provides for an exemption from capital duty.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
eight thousand Euro.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy holder acting on behalf of the appearing party, the proxy holder signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatorze juillet.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
1828
A comparu:
Pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de U.A.I. (LUXEMBOURG) INVESTMENT, S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 décembre
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 385 du 27 avril 2005 (la Société),
U.A.I. (LUXEMBOURG) IV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social à
L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 105.493,
ici représentée par Monsieur Claude Feyereisen, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée le 14 juillet 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. U.A.I. (LUXEMBOURG) IV, S.à r.l. est le seul associé de la Société;
II. le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000) représenté par quatre cents
(400) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50) chacune.
III. la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. conversion des quatre cents (400) parts sociales ordinaires existantes dans la Société en quatre cents (400) parts
sociales de classe A; création de parts sociales de classe B;
2. augmentation du capital social de la Société d’un montant de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50) par la créa-
tion et l’émission d’une (1) part sociale de classe B sous forme nominative et ayant une valeur nominale de cinquante
dollars des Etats-Unis (USD 50); souscription et paiement intégral par U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED pour la (1) part
sociale de classe B émise par la Société tel que spécifié ci-dessus, par un apport en nature; et
3. modification de l’article 5.1. des statuts de la Société pour refléter la création de deux classes d’action ainsi que
l’augmentation de capital ci-dessus.
IV. l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de convertir le capital social existant de la Société, représenté par quatre cents (400) parts
sociales ordinaires de la Société en quatre cents (400) parts sociales de classe A, et de créer des parts sociales de classe
B.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cinquante dollars des Etats-Unis
(USD 50) pour le porter de son montant actuel de vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000) divisé en quatre cents
(400) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50) chacune, à un montant de
vingt mille cinquante dollars des Etats-Unis (USD 20.050) par la création et l’émission d’une (1) part sociale de classe B
sous forme nominative et ayant une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50) et d’acceper la sous-
cription d’une (1) part sociale de classe B par U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED, une société du Gibraltar limitée par ac-
tions, ayant son siège social à c/o Line Management Services Limited, 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, immatriculée au
Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 94172.
<i>Souscription et libérationi>
Ces faits exposés, U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED, prédésignée,
ici représentée par Monsieur Claude Feyereisen, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée,
déclare avoir souscrit et entièrement libéré la (1) part sociale de classe B par un apport en nature consistant en l’en-
semble de ses actifs et passifs. Cet apport est fait pour une valeur de cent quatre-vingt-seize millions trois cent quarante-
six mille dollars des Etats-Unis (USD 196.346.000), dont cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50) sont crédités au
compte capital de la Société, qui est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.
La différence entre la valeur nominale de la nouvelle parts sociale émise et la valeur de l’apport en nature sera trans-
férée à un compte de prime d’émission, attribué exclusivement aux parts sociales de classe B dans les comptes de la
Société.
Preuve de l’existence et de la valeur de ses actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan inté-
rimaire de U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED daté de ce jour.
Il résulte d’un certificat délivré par la gérance de U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED en date de ce jour que:
- tous les actifs et passifs de U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED sont repris au bilan intérimaire, ci-annexé, daté de ce
jour;
- sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED selon
le bilan intérimaire daté de ce jour est évaluée à USD 196.346.000;
- il n’existe aucun empêchement, ni légal ni contractuel, pour effectuer le transfert de ses actifs et passifs à U.A.I.
(GIBRALTAR) II LIMITED;
- toutes les formalités pour le transfert juridique de tous ses actifs et passifs à la Société ont été accomplies par U.A.I.
(GIBRALTAR) II LIMITED.
Ledit certificat et le bilan intérimaire, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le no-
taire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
1829
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 5.1. des statuts de la Société,
qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5.1. Le capital social est fixé à vingt mille cinquante dollars des Etats-Unis (USD 20.050), représenté par quatre
cents (400) parts sociales de classe A d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50) chacune, et
une (1) part sociale de classe B d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50), toutes souscrites
et entièrement libérées.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Droit d’apporti>
Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans la Société détenant tout l’actif et tout le passif de U.A.I. (GIBRAL-
TAR) II LIMITED, une société constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29
décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la So-
ciété ou qui sont à sa charge en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de huit mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: C. Feyereisen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 juillet 2005, vol. 432, fol. 46, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): E. Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076136.3/242/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.
TORCH STRATEGIC S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-6131 Junglinster, 18, rue Hiehl.
R. C. Luxembourg B 62.312.
—
In the year two thousand and five, on the seventeenth of August.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the stock company («société anonyme») TORCH
STRATEGIC S.A., with registered office at L-6131 Junglinster, 18, rue Hiehl, (R.C.S. Luxembourg section B number
62.312), incorporated by deed of the undersigned notary on the 16th of December 1997, published in the Mémorial C
number 210 of the 3rd of April 1998,
whose capital was converted into Euro; the notice related having been published with the Mémorial C number 1164
of the 14th of December 2001,
whose articles of incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on the 23rd of
January 2002, published in the Mémorial C number 910 of the 14th of June 2002,
having a corporate capital set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), represented by one thousand (1,000)
shares without designation of the par value.
The meeting is presided by Mr Paul Laplume, chartered accountant, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mrs Carine Heinen, private employee, residing in Bourglinster.
The meeting elects as scrutineer Mrs Waltraud Müller, private employee, residing in Bourglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Decision to put the company into liquidation.
2.- Appointing of a liquidator and determination of his powers.
3.- Discharge to the directors and the statutory auditor.
4.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
Mersch, le 16 août 2005.
H. Hellinckx.
1830
D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to dissolve the company and to put it into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to appoint Mr Nigel Bailey, company’s director, born in Watford, (United Kingdom),
on the 21st of September 1955, residing at, 5 Aubin Street, Neutral Bay, NSW, 2089 (Australia), as liquidator of the
company:
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by
articles 144 to 148 of the Corporate Act of August 10, 1915, concerning commercial companies, without having to ask
for authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.
<i>Third resolutioni>
The meeting gives full discharge to the directors and the statutory auditor of the company for the execution of their
mandates.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated to about seven hundred fifty Euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TORCH STRATEGIC S.A.,
avec siège social à L-6131 Junglinster, 18, rue Hiehl, (R.C.S. Luxembourg B numéro 62.312), constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 16 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 210 du 3 avril 1998,
dont le capital a été converti en euros; l’avis afférent ayant été publié au Mémorial C numéro 1164 du 14 décembre
2001,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 janvier 2002, publié au
Mémorial C numéro 910 du 14 juin 2002,
ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans désig-
nation de valeur nominale.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Laplume, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Heinen, employée privée, demeurant à Bourglinster.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Waltraud Müller, employée privée, demeurant à Bourglinster.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par
chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée ne varietur par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
D) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
1831
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée désigne Monsieur Nigel Bailey, administrateur de sociétés, né à Watford, (Royaume-Uni), le 21 septem-
bre 1955, demeurant à 5 Aubin Street, Neutral Bay, NSW, 2089 (Australia), comme liquidateur de la société.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi pour exécuter son mandat, et notamment
par les articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’autorisation
de l’assemblée générale dans le cas où cette autorisation est normalement requise.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l’exécution de leurs mandats.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à sept cent cinquante euros.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Laplume, C. Heinen, W. Müller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 août 2005, vol. 532, fol. 81, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083112.3/231/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
LIMPERTSBERG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 41.106.
—
L’an deux mille cinq, le treize septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de LIMPERTSBERG INVESTMENTS S.A. avec siège
social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, inscrite au Registre de Commerce de Luxem-
bourg sous le numéro B 41.106, constituée suivant acte Edmond Schroeder de Mersch en date du 28 juillet 1992, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 563 du 2 décembre 1992.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de John Weber, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Fred Alessio, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Décision à prendre quant à la dissolution de la société;
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-
lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation, à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée nomme comme liquidateur:
- HAYWORTH INC. avec siège social à Alofi, Commercial Centre Square, n
°
2, P.O. Box 71, Niue, inscrite au Re-
gistre de Commerce de Alofi sous le numéro 000047.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi coordonnée sur les sociétés
commerciales.
Junglinster, le 16 septembre 2005.
J. Seckler.
1832
Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les
cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Weber, G. Lanners, F. Alessio, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 2005, vol. 897, fol. 17, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083127.3/223/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
AFFINI ASIA PACIFIC II, Société à responsabilité limitée,
(anc. AEP II).
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 107.378.
—
In the year two thousand five, on the twelfth day of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of AEP II, a société à responsabilité limitée, having its
registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, trade register Luxembourg section
B number 107.378, incorporated by deed dated on 23rd March 2005, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, number 846 of 6th September 2005.
The meeting is composed by the sole member, KOREA COSMETIC HOLDING LTD, a Cayman Islands limited com-
pany, having its registered office at Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive 2681 GT, George Town, Grand Cay-
man, Cayman Islands, registered with number Ct-153653 in the registrar of Companies of Cayman Islands, here
represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg by virtue of a proxy under private seal.
Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Then, the current sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of
section XII of the law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».
<i>First resolutioni>
In accordance with article 6.3. §3 of the articles of association and with article 1690 of the civil code it is stated and
accepter the transfer of the 500 (five hundred) share transfer issued by the Company, by AFFINITY ASIA PACIFIC
FUND II, LP, limited partnership George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, to KOREA COSMETIC HOLDING
LTD, prenamed.
<i>Second resolutioni>
It is decided to change the name of the Company into AFFINI ASIA PACIFIC II, and, as a consequence thereof, to
read article 1 as follows:
Art. 1. Name
A private limited liability company («société à responsabilité limitée») under the name AFFINI ASIA PACIFIC II (here-
after the Company), is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10 August 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the
Articles).
<i>Third resolutioni>
It is decided to ratify with retroactive effect at September 5th, 2005, any decision taken during the Company’s EGM
held on September 5th, 2005 (under the name AFFINI ASIA PACIFIC II), i.e.:
1) Two categories of Managers have been created so as to provide that:
(i) the board is composed of class A and class B Managers,
(ii) the quorum provision applicable to meetings of the board of Managers shall require that at least one class A and
one class B Managers be present or represented,
(iii) the majority provision applicable to meetings of the board of Managers shall require the positive vote of at least
one class A and one class B Managers, and
(iv) the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one class A and one class B Managers.
2) Section III of the Articles of Incorporation has been amended to read as follows:
Dudelange, le 19 septembre 2005.
F. Molitor.
1833
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of one or several class A managers and of one or
several class B Managers, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which sets
the term of their office. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and op-
erations consistent with the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated by the board of managers for determined matters to one or more
agents, either partners or not.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if at least one class A and one class B Managers are
present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the positive vote of at least one class A and one class B
Managers. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or
represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of one class A and one class
B Managers, or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the law.
3) Mr Weng Sun Mok, residing at 3 Galistan Avenue, Singapore 669676, born in Singapore on 26 July 1967 has been
appointed as Manager Type A of the Company with effect as per September 5, 2005 and for an undetermined period.
4) Mr Lak Chuan Ng, residing at Flat 1189, Tower 16 Parkview, 88 Tai Tarn Reservoir Road, Hong-Kong, born at
Singapore on 2 August 1963 has been appointed as Manager Type A of the Company with effect as per September 5,
2005 and for an undetermined period.
5) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 64.474
has been appointed as Manager Type B and for an undetermined period.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment. The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present
original deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le douze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AEP II, une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au R.C.S. de Luxembourg
1834
section B numéro 107.378, constituée suivant acte reçu le 23 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des So-
ciétés et Associations, numéro 846 du 6 septembre 2005.
L’assemblée est composée de l’associé unique KOREA COSMETIC HOLDING LTD, une limited company de droit
des Iles Cayman, ayant son siège social à Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive. P.O. Box 2681 GT, George
Town, Grand Cayman, Iles Cayman, ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée, paraphée ne varietur.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Ensuite, l’associé unique actuel, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions
de la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée, aborde l’ordre du jour et prend
les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conformité avec l’article 6.3. §3 des statuts et les dispositions de l’article 1690 du code civil il est constaté et ap-
prouvé la cession des 500 (cinq cents) parts sociales émises par la Société, par AFFINITY ASIA PACIFIC FUND II, LP,
limited partnership George Town, Grand Cayman, Iles Cayman à KOREA COSMETIC HOLDING LTD, prédésignée.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est decidé de changer le nom de la Société en AFFINI ASIA PACIFIC II, et, en conséquence, de donner à l’article
1
er
la teneur suivante:
Art. 1
er
. Dénomination
Une société à responsabilité limitée sous la dénomination AFFINI ASIA PACIFIC II (la Société), est régie par les lois
du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de ratifier, avec effet rétroactif toute décision prise à l’occasion de l’assemblée générale extraordinaire
tenue le 5 septembre 2005 par les associés de la Société (sous la dénomination AFFINI ASIA PACIFIC II), à savoir:
1) Il a été décidé de créer deux catégories de gérants et modifier les statuts de la Société aux fins que:
(i) le conseil de gérance soit composé de gérants de classe A et de gérants de classe B,
(ii) les conditions de quorum applicables aux réunions du conseil de gérance requièrent que au moins un gérant de
la classe A et un gérant de la classe B soient présents ou représentés,
(iii) les conditions de majorité applicables aux réunions du conseil de gérance requièrent le vote favorable d’au moins
un gérant de la classe A et un gérant de la classe B, et
(iv) la Société soit engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un gérant de la classe A et un gérant de la
classe B.
2) Par conséquent la section III des statuts de la Société a été modifiée comme suit:
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de un ou plusieurs gérants de classe A et de un ou plu-
sieurs gérants de classe B, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront nommés par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués par le conseil de gérance à
un ou plusieurs agents, associés ou non.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, tèlèfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
1835
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins un gérant de la classe A et un gérant
de la classe B sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement moyennant le vote favorable d’au moins un gérant de la
classe A et un gérant de la classe B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les
gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique, ou, s’il y a
plus d’un gérant, par la signature conjointe d’un gérant de la classe A et un gérant de la classe B de la Société, ou par les
signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
3) M. Weng Sun Mok, demeurant à 3 Galistan Avenue, Singapour 669676, né à Singapour le 26 juillet 1967, a été
nommé en tant que Gérant de Classe A de la Société avec effet au 5 septembre 2005, pour une durée indéterminee.
4) M. Lak Chuan Ng, demeurant à Flat 1189, Tower 16 Parkview, 88 Tai Tarn Reservoir Road, Hong-Kong, né à Sin-
gapour, le 2 août 1963, a été nommé en tant que Gérant de Classe A de la Société avec effet au 5 septembre 2005, pour
une durée indéterminée.
5) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duches-
se Charlotte, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés à la section B sous numéro 64.474, a été
nommée en tant que Gérant de Classe B de la Société avec effet au 5 septembre 2005, pour une durée indéterminée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. Et après lecture faite au comparant, le
mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 57, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(083122.3/211/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
HAPPY MEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7245 Walferdange, 2, rue du Pont.
R. C. Luxembourg B 65.186.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 24 juin 2005i>
2. L’assemblée nomme Monsieur Scholer Antoine comme Président du conseil d’administration et accepte la décision
du conseil d’administration de nommer Monsieur Scholer Pierre administrateur-délégué. Les mandats courront jusqu’à
l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2010.
3. L’assemblée nomme comme nouveau réviseur d’entreprise, la société ERNST & YOUNG 7, Parc Syrdall, L-5365
Münsbach R.C. B 88.019 jusqu’à l’ago qui se tiendra en l’année 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05333. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075692.3/725/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
J. Elvinger.
Fait à Luxembourg, le 24 juin 2005.
Signature.
1836
THE EUROPEAN ASSET VALUE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.528.
—
Suite au Conseil d’Administration du 25 février 2005, il est prié de procéder à la modification suivante au Registre de
la Société THE EUROPEAN ASSET VALUE FUND, R.C. Luxembourg N
°
B 48.528.
Ancienne Délégation Journalière jusqu’au 1
er
septembre 2004:
Directeur Général: Jerry Hilger,
Directrice Générale Adjointe: Julie Mossong.
Nouvelle Délégation Journalière au 25 février 2005:
Directeur Général: Jerry Hilger,
Directeur Général Adjoint: Luis Schroeder.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04792. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075676.3/984/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
ACTARIS METERING SYSTEMS, Société Anonyme.
Registered office: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 93.714.
—
In the year two thousand five, on the twenty-eighth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ACTARIS METERING SYSTEMS, a Luxembourg
société anonyme with registered office at 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (the
«Company»), incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit of 23 May 2003, published in the Mémorial C number 644
of 13 June 2003, page 30866, amended by deed of Maître Joseph Elvinger of 28 July 2005, not yet published in the Mé-
morial C.
The extraordinary general meeting was opened and was presided by Mr Laurent Schummer, employe prive, residing
in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary of the meeting Miss Rachel Uhl, employee prive, residing in Luxembourg
The meeting elected as scrutineer Miss Joëlle Elvinger, juriste, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I) The agenda of the meeting was the following:
<i>Agenda:i>
1. To approve the cancellation of the Redeemable Preferred Shares redeemed and the Ordinary Shares repurchased
by the Company as well as the consequential reduction of the share capital of the Company by an amount of one million
two hundred seventy-two thousand eight hundred and sixty Euro (EUR 1,272,860.-) equal to the nominal value of the
redeemed Preferred Shares and the repurchased Ordinary Shares to thus be cancelled.
2. To approve the conversion of one hundred eighty-nine thousand seven hundred fifty (198,750) Class B Redeemable
Preferred Shares (the «Class B Redeemable Preferred Shares»), with a nominal value of two Euro (EUR 2.-) each into
one hundred eighty-nine thousand seven hundred fifty (198,750) Ordinary Shares, so that the share capital of the Com-
pany of four hundred twenty-four thousand two hundred eighty-eight Euro (EUR 424,288.-) shall be divided into two
hundred twelve thousand one hundred forty-four (212,144) ordinary shares with a nominal value of two Euro (EUR 2.-)
each.
3. To approve a restatement of the Company’s articles of association in the French language only, and notably to state
the Company’s object as follows:
«Art. 2. La société a pour objet, directement ou indirectement, au Luxembourg et à l’étranger:
- le conseil à des sociétés non cotées dont l’activité s’exerce principalement dans les domaines de l’industrie, des ser-
vices et de la distribution, ainsi que la collaboration avec les entreprises dans leurs réflexions stratégiques et opération-
nelles et l’accompagnement au développement durable par croissance organique ou par croissance externe;
- la mise en oeuvre de ce conseil par l’organisation d’une relation durable avec ces sociétés au moyen:
d’une prise de participation directe ou indirecte et/ou
de la détention d’un mandat social dans leur organe d’administration ou de contrôle;
- toute prestation de services liée à des fonctions de direction, de gestion, de coordination ou de contrôle des so-
ciétés dans lesquelles elle détient des intérêts ou participations ainsi qu’éventuellement tout service administratif, juri-
dique, comptable et financier et toutes prestations, services, études, mises à dispositions, assistances pour leur compte
ou pour le compte de filiales;
<i>Pour THE EUROPEAN ASSET VALUE FUND
i>Signatures
<i>Deux Administrateursi>
1837
- toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, techniques et commerciales se rapportant directement
ou indirectement aux objets ci-dessus, dont notamment des prestations de conseil et d’intermédiation ou à tous objets
similaires ou connexes susceptibles d’en faciliter la réalisation ou l’extension ou le développement.
La société aura également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»
4. To acknowledge the resignation of Mr Thierry Pimenta De Miranda, Mr Nigel Hammond, Mr Sylvain Berger-Du-
quene, Mr Clermont Matton, Mr Jean-Paul Bize and Mr Denis Leroy as directors of the Company and to appoint one
new Class A Director and two new Class B Directors for a period ending at the date of approval of the accounts for
the year ended 2005.
5. To acknowledge the resignation of ERNST & YOUNG as auditor of the Company and to appoint a new Statutory
Auditor of the Company.
6. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of the
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total share capital are represented at
the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly resolve on all the items on the agenda of which
the shareholders have been duly informed before this meeting, it being understood that the Redeemable Preferred Sha-
res respectively the Ordinary Shares held by the Company shall not be entitled to vote.
The general meeting, after deliberation, adopted, each time unanimously, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to reduce the share capital of the Company by an amount of one million two hundred seventy-
two thousand eight hundred and sixty Euro (EUR 1,272,860.-) as a result of the cancellation by the Company of three
hundred eighty thousand eight hundred and thirteen (380,813) Class A Redeemable Preferred Shares, one hundred and
ninety-eight thousand seven hundred and fifty (198,750) Class B Redeemable Preferred Shares and sixteen thousand six
hundred and eighty-seven (16,687) Class C Redeemable Preferred Shares which the Company has redeemed on 28 July
2005 and the cancellation of forty thousand one hundred and eighty (40,180) Ordinary Shares which the Company has
repurchased on 28 July 2005 so as to reduce it from one million six hundred ninety-seven thousand one hundred forty-
eight Euro (EUR 1,697,148.-) to four hundred twenty-four thousand two hundred eighty-eight Euro (EUR 424,288.-),
represented by one hundred and ninety-eight thousand seven hundred and fifty (198,750) Class B Redeemable Preferred
Shares and thirteen thousand three hundred and ninety-four (13,394) Ordinary Shares.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to approve the conversion of one hundred eighty-nine thousand seven hundred fifty (198,750)
Class B Redeemable Preferred Shares (the «Class B Redeemable Preferred Shares»), with a nominal value of two Euro
(EUR 2.-) each into one hundred eighty-nine thousand seven hundred fifty (198,750) Ordinary Shares, so that the share
capital of the Company of four hundred twenty-four thousand two hundred eighty-eight Euro (EUR 424,288.-), shall be
divided into two hundred twelve thousand one hundred forty-four (212,144) ordinary shares with a nominal value of
two Euro (EUR 2.-) each.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to fully restate the Company’s articles of association in the French language only as follows:
«Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. II est formé une société sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination est: ACTARIS METE-
RING SYSTEMS.
Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
1838
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet, directement ou indirectement, au Luxembourg et à l’étranger:
- le conseil à des sociétés non cotées dont l’activité s’exerce principalement dans les domaines de l’industrie, des ser-
vices et de la distribution, ainsi que la collaboration avec les entreprises dans leurs réflexions stratégiques et opération-
nelles et l’accompagnement au développement durable par croissance organique ou par croissance externe;
- la mise en oeuvre de ce conseil par l’organisation d’une relation durable avec ces sociétés au moyen:
d’une prise de participation directe ou indirecte et/ou
de la détention d’un mandat social dans leur organe d’administration ou de contrôle;
- toute prestation de services liée à des fonctions de direction, de gestion, de coordination ou de contrôle des so-
ciétés dans lesquelles elle détient des intérêts ou participations ainsi qu’éventuellement tout service administratif, juri-
dique, comptable et financier et toutes prestations, services, études, mises à dispositions, assistances pour leur compte
ou pour le compte de filiales;
- toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, techniques et commerciales se rapportant directement
ou indirectement aux objets ci-dessus, dont notamment des prestations de conseil et d’intermédiation ou à tous objets
similaires ou connexes susceptibles d’en faciliter la réalisation ou l’extension ou le développement.
La société aura également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent vingt-quatre mille deux cent quatre-vingt-huit euros (EUR 424.288,-),
divisé en deux cent douze mille cent quarante-quatre (212.144) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»), ayant cha-
cune une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-).
Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-
més pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-
sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.
Une décision du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une
conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.
Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
1839
La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux
administrateurs. Pour la cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administrateurs, par la si-
gnature collective d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme
qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 15 mars, à 15 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolved to acknowledge the resignation of Mr Thierry Pimenta De Miranda, Mr Nigel Hammond, Mr
Sylvain Berger-Duquene, Mr Clermont Matton, Mr Jean-Paul Bize and Mr Denis Leroy as directors of the Company with
effect on the adjournment of this meeting with full discharge for the carrying out of their duties, such discharge to be
reiterated at the Company’s next annual general meeting, and resolved to appoint KALAMAN S.A., a société anonyme
governed by the laws of the Republic of France, with registered office at 42, rue d’Anjou, F-75008 Paris, France, as the
new Class A Director and FIDIS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with
registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, and MADAS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée
governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, as new Class
B Directors of the Company for a period ending at the date of approval of the accounts for the year ended 2005.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolved to acknowledge the resignation of ERNST & YOUNG as auditor of the Company and to ap-
point FIN-CONTROLE S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 26, rue
Louvigny, L-1946 Luxembourg, as the new Statutory Auditor of the Company for a period ending at the date of approval
of the accounts for the year ended 2005.
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
Nothing else being on the Agenda, the meeting was closed at
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary, by their surname, first name,
civil status and residence, have signed together with the notary the present original deed.
1840
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ACTARIS METERING SYSTEMS, une société
anonyme luxembourgeoise dont le siège social est établi 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg) (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit le 23 mai 2003, publié au Mémorial
C, numéro 644 du 13 juin 2003, page 30866, modifié pour la dernière fois par un acte reçu par Maître Joseph Elvinger
le 28 juillet 2005, pas encore publié au Mémorial C.
L’assemblée a été déclarée ouverte et a été présidée par Monsieur Laurent Schummer, employé privé, demeurant à
Luxembourg.
Le Président a désigné comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur Mademoiselle Joëlle Elvinger, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le Président a déclaré et a demandé au notaire instrumentant d’acter
ce qui suit:
I) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation de l’annulation des Actions Préférentielles Rachetables rachetées et des Actions Ordinaires rachetées
par la Société ainsi que de la réduction consécutive du capital social d’un montant d’un million deux cent soixante-douze
mille huit cent soixante euros (EUR 1.272.860,-) équivalent à la valeur nominale des Actions Préférentielles rachetées
et des Actions Ordinaires rachetées devant ainsi être annulées.
2. Approbation de la conversion de cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante (198.750) Actions Préféren-
tielles Rachetables de Catégorie B (les «Actions Préférentielles Rachetables de Catégorie B»), ayant une valeur nominale
de deux euros (EUR 2,-) chacune en cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante (198.750) Actions Ordinaires,
afin que le capital social d’un montant de quatre cent vingt-quatre mille deux cent quatre-vingt-huit euros (EUR
424.288,-) soit divisé en deux cent douze mille cent quarante-quatre (212.144) Actions Ordinaires, ayant une valeur
nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
3. Approbation de la refonte des statuts de la Société, uniquement en langue française, et notamment de la modifica-
tion de l’objet social comme suit:
«Art. 2. La société a pour objet, directement ou indirectement, au Luxembourg et à l’étranger:
- le conseil à des sociétés non cotées dont l’activité s’exerce principalement dans les domaines de l’industrie, des ser-
vices et de la distribution, ainsi que la collaboration avec les entreprises dans leurs réflexions stratégiques et opération-
nelles et l’accompagnement au développement durable par croissance organique ou par croissance externe;
- la mise en oeuvre de ce conseil par l’organisation d’une relation durable avec ces sociétés au moyen:
d’une prise de participation directe ou indirecte et/ou
de la détention d’un mandat social dans leur organe d’administration ou de contrôle;
- toute prestation de services liée à des fonctions de direction, de gestion, de coordination ou de contrôle des so-
ciétés dans lesquelles elle détient des intérêts ou participations ainsi qu’éventuellement tout service administratif, juri-
dique, comptable et financier et toutes prestations, services, études, mises à dispositions, assistances pour leur compte
ou pour le compte de filiales;
- toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, techniques et commerciales se rapportant directement
ou indirectement aux objets ci-dessus, dont notamment des prestations de conseil et d’intermédiation ou à tous objets
similaires ou connexes susceptibles d’en faciliter la réalisation ou l’extension ou le développement.
La société aura également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»
4. Constat de la démission de M. Thierry Pimenta De Miranda, M. Nigel Hammond, M. Sylvain Berger-Ducquene, M.
Clermont Matton, M. Jean-Paul Bize et M. Denis Leroy en tant qu’administrateurs de la Société et nomination d’un nou-
vel Administrateur de Catégorie A et de deux (2) nouveaux Administrateurs de Catégorie B pour une période prenant
fin à la date de l’approbation des comptes pour l’année 2005.
5. Constat de la démission de ERNST & YOUNG en tant que commissaire aux comptes de la Société et nomination
d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
6. Divers.
1841
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
dont ils sont titulaires sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les
représentants des actionnaires et les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée au présent acte pour les be-
soins de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront également annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
III) Qu’il ressort de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée,
laquelle est en conséquence régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du
jour, dont les actionnaires ont été dûment informés avant cette assemblée, étant entendu que les Actions Préférentielles
Rachetables, respectivement les Actions Ordinaires, détenues par la Société ne donnent pas droit au vote.
L’assemblée générale, après en avoir délibéré, a adopté les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires A décide de réduire le capital social d’un montant d’un million deux cent
soixante-douze mille huit cent soixante euros (EUR 1.272.860,-) suite à l’annulation par la Société de trois cent quatre-
vingts mille huit cent treize (380.813) Actions Préférentielles Rachetables de Catégorie A, cent quatre-vingt-dix-huit mil-
le sept cent cinquante (198.750) Actions Préférentielles Rachetables de Catégorie B et cent soixante-neuf mille six cent
quatre-vingt-sept (169.687) Actions Préférentielles Rachetables de Catégorie C, que la Société a racheté le 28 juillet
2005 et l’annulation de quarante mille cent quatre-vingts (40.180) Actions Ordinaires, que la Société a racheté le 28
juillet 2005, pour le porter d’un million six cent quatre-vingt-dix-sept mille cent quarante-huit euros (EUR 1.697.148,-)
à quatre cent vingt-quatre mille deux cent quatre-vingt-huit euros (EUR 424.288,-) divisé en cent quatre-vingt-dix-huit
mille sept cent cinquante (198.750) Actions Préférentielles Rachetables de Catégorie B et treize mille trois cent quatre-
vingt-quatorze (13.394) Actions Ordinaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires A décide d’approuver la conversion de cent quatre-vingt-dix-huit mille sept
cent cinquante (198.750) Actions Préférentielles Rachetables de Catégorie B (les «Actions Préférentielles Rachetables
de Catégorie B»), ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune en cent quatre-vingt-dix-huit mille sept
cent cinquante (198.750) Actions Ordinaires, afin que le capital social d’un montant de quatre cent vingt-quatre mille
deux cent quatre-vingt-huit euros (EUR 424.288,-) soit divisé en deux cent douze mille cent quarante-quatre (212.144)
Actions Ordinaires, ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires A décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, uni-
quement en langue française comme suit:
«Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination est: ACTARIS METE-
RING SYSTEMS.
Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet, directement ou indirectement, au Luxembourg et à l’étranger:
- le conseil à des sociétés non cotées dont l’activité s’exerce principalement dans les domaines de l’industrie, des ser-
vices et de la distribution, ainsi que la collaboration avec les entreprises dans leurs réflexions stratégiques et opération-
nelles et l’accompagnement au développement durable par croissance organique ou par croissance externe;
- la mise en oeuvre de ce conseil par l’organisation d’une relation durable avec ces sociétés au moyen:
d’une prise de participation directe ou indirecte et/ou
de la détention d’un mandat social dans leur organe d’administration ou de contrôle;
- toute prestation de services liée à des fonctions de direction, de gestion, de coordination ou de contrôle des so-
ciétés dans lesquelles elle détient des intérêts ou participations ainsi qu’éventuellement tout service administratif, juri-
dique, comptable et financier et toutes prestations, services, études, mises à dispositions, assistances pour leur compte
ou pour le compte de filiales;
- toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, techniques et commerciales se rapportant directement
ou indirectement aux objets ci-dessus, dont notamment des prestations de conseil et d’intermédiation ou à tous objets
similaires ou connexes susceptibles d’en faciliter la réalisation ou l’extension ou le développement.
La société aura également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
1842
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent vingt-quatre mille deux cent quatre-vingt-huit euros (EUR 424.288,-),
divisé en deux cent douze mille cent quarante-quatre (212.144) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»), ayant cha-
cune une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-).
Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-
més pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-
sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.
Une décision du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une
conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.
Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux
administrateurs. Pour la cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administrateurs, par la si-
gnature collective d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme
qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 15 mars, à 15 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
1843
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires A décide de constater la démission de M. Thierry Pimenta De Miranda, M. Ni-
gel Hammond, M. Sylvain Berger-Ducquene, M. Clermont Matton, M. Jean-Paul Bize et M. Denis Leroy en tant qu’admi-
nistrateurs de la Société, prenant effet à la fin de de cette assemblée, avec décharge complète accordée pour l’exercice
de leurs activités, cette décharge devant être réitérée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société,
et a décidé de nommer KALAMAN S.A., une société anonyme régie par le droit français, ayant son siège social au 42,
rue d’Anjou, F-75008 Paris, France, comme nouvel Administrateur de Catégorie A et FIDIS, S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, et MADAS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme nouveaux Administrateurs de Catégorie B de la Société pour une
période prenant fin à la date de l’approbation des comptes pour l’année 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires A décide de constater la démission de ERNST & YOUNG en tant que com-
missaire aux comptes de la Société et de nommer FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme régie par le droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, comme nouveau Commissaire aux Comptes
de la Société pour une période prenant fin à la date de l’approbation des comptes pour l’année 2005.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
à raison du présent acte, est estimé à deux mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare ci-après qu’à la demande des comparants, le présent acte
est dressé en langue anglaise, et suivi par une traduction française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite aux comparants, connu du notaire par leurs noms, prénoms, professions et résidences, lesdits
comparants ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Schummer, R. Uhl, J. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, vol. 25CS, fol. 23, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084073.3/211/456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
ACTARIS METERING SYSTEMS, Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 93.714.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084074.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
E. EXCEL EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5772 Weiler-la-Tour, Schlammesté, rue de Weiler-la-Tour.
R. C. Luxembourg B 47.129.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04461, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075691.3/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Luxembourg, le 5 septembre 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Signature.
1844
EMKA FACADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3441 Dudelange, 67, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 62.457.
—
L’an deux mille cinq, le sept septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
A comparu:
François Kerschenmeyer, commerçant, né à Pétange le 13 juin 1962, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 23, rue des
Romains,
propriétaire de cent (100) parts de EMKA FACADES, S.à r.l. avec siège social à L-3441 Dudelange, 67, avenue Gran-
de-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg, sous le numéro B 62.457, à été constituée
suivant acte du notaire Christine Doerner de Bettembourg en date du 17 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 235 du 10 avril 1998, modifiée suivant acte sous seing privé du 12 octobre
2001, publié au dit Mémorial, Numéro 285 du 20 février 2002, modifiée suivant acte du notaire Frank Molitor de Du-
delange du 23 octobre 2002, publié au dit Mémorial, Numéro 1739 du 5 décembre 2002, modifiée suivant acte du no-
taire Frank Molitor de Dudelange du 6 mai 2004.
Il prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
II décide de la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation, à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
II se nomme liquidateur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi coordonnée sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Kerschenmeyer, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 2005, vol. 897, fol. 17, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083129.3/223/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
DANIR B S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 110.687.
—
STATUTES
In the year two thousand five, the thirteenth of September.
Before Us, M
e
Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
There appeared:
l. The company GALVEN INVESTORS S.A., having its registered office in Akara Building 24, De Castro Street, Wick-
hams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC number 480067,
duly represented by Mr Eric Leclerc, employé privé, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy dated in Tortola, on the nineth of September 2005.
2. Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg the 4th of April 1967, residing professionally in L-1347 Lux-
embourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing, re-
main annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of DANIR B S.A.
Dudelange, le 19 septembre 2005.
F. Molitor.
1845
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-
cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into one
hundred (100) shares with a par value of three hundred and ten Euro (310.- EUR) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by
letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one
A and one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his
powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director,
whose signature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
1846
The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the fourth Thursday of the month of June, at 3.00 p.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
1. The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2005.
The first annual general meeting shall be held in 2006.
2. The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of
thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as is certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-
panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two
thousand five hundred euro (2,500.- EUR)
Subscriber
Number
of shares
1) GALVEN INVESTORS S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2) Mr Eric Leclerc, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
1847
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
1. The number of directors is fixed at four.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the
year 2011:
<i>A signatory:i>
- Mr Dan Olofsson, administrateur de sociétés, born in SE-Offerdal, Jähtland, on the 24th of September 1950, residing
in SE-217 53 Malmö, Beritta Gurrisgatan 10B.
- Mr Andreas Alexander Olofsson, administrateur de sociétés, born in SE-Skrävlinge, on the 25th of September 1977,
residing in SE-211 16 Malmö, Propellergatan 13.
<i>B signatory:i>
- Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg on the 4th of April 1967, residing professionally in L-1347 Lux-
embourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
- Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg on the 15th of August 1952, residing professionally in L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
Mr Dan Olofsson, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general
meeting.
<i>Second resolutioni>
2. The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be
held in the year 2011:
Mr Pascal Fabeck, employé privé, born in B-Arlon on the 16th of November 1968, residing professionally in L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
<i>Third resolutioni>
3. The company’s registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the
above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known
to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with Us, notary, the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille cinq, le treize septembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société GALVEN INVESTORS S.A., ayant son siège social à Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams Cay
I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, R.C. numéro 480067,
ici représentée par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 9 septembre 2005.
2. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux
présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DANIR B S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
1848
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou, indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-
ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions
d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le quatrième jeudi du mois de juin à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
1849
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-
missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au commissaire.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives. L’as-
semblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2006.
2. Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des ac-
tionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros
(2.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale qui se tiendra en 2011:
<i>Signature catégorie A:i>
- Monsieur Dan Olofsson, administrateur de sociétés, né à SE-Offerdal, Jähtland, le 24 septembre 1950, demeurant à
SE-217 53 Malmö, Beritta Gurrisgatan 10B.
Souscripteurs
Nombre
d’actions
1) GALVEN INVESTORS S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2) Mr Eric Leclerc, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
1850
- Monsieur Andreas Alexander Olofsson, administrateur de sociétés, né à SE-Skrävlinge, le 25 septembre 1977, de-
meurant à SE-211 16 Malmö, Propellergatan 13.
<i>Signature catégorie B:i>
- Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg, le 4 avril 1967, demeurant professionellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
- Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg, le 15 août 1952, demeurant professionellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Dan Olofsson, prénommé, aux fonctions de président du con-
seil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale qui se tiendra en
2011:
Monsieur Pascal Fabeck, employé privé, né à B-Arlon le 16 novembre 1968, demeurant professionellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le pré-
sent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir con-
naissance personnelle de la langue anglaise.
Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français le texte anglais primera.
Signé: E. Leclerc, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 septembre 2005, vol. 533, fol. 15, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri>.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(084873.3/213/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.
BACINO CHARTER COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.903.
—
Rectification du bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05264, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075858.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
BACINO CHARTER COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.903.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05265, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075860.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
BACINO CHARTER COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.903.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05262, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075862.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Grevenmacher, le 26 septembre 2005.
J. Gloden.
Signature.
Signature.
Signatura.
1851
CASIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman.
R. C. Luxembourg B 29.526.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le six septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- Pablo Sanchez Trujillo, conseiller comptable et fiscal, né à Fernàn Núnez (Espagne), le 31 mars 1956, demeurant
à L-5774 Weiler-la-Tour, 2, rue des Sports,
2.- Antonio Araujo Rodriguez, retraité, né à San Antonio/Orense (Espagne), le 21 janvier 1943, demeurant à L-5751
Frisange, 30A, rue Robert Schuman,
3.- Jeanne Reichling, épouse de Claude Borsi, assistante sociale, née à Luxembourg, le 14 février 1956, demeurant à
L-1420 Luxembourg, 267, avenue Gaston Diderich,
4.- Serge Borsi, commerçant, né à Luxembourg, le 18 septembre 1964, demeurant à L-2555 Luxembourg, 7, rue de
Strassen,
5.- Gilbert Borsi, ingénieur-technicien, né à Luxembourg le 16 août 1957, demeurant à D-54290 Trèves, 29, Franz
Ludwig Straße,
6.- Ennio Borsi, retraité, né à Fusignano (Italie), le 17 janvier 1926, demeurant à L-5829 Alzingen, 34, rue Josy Haendel.
Les comparants déclarent être les seuls et uniques associés de CASIMMO, S.à r.l. avec siège social à L-5751 Frisange,
28, rue Robert Schuman, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 29.526, constituée suivant
acte Paul Frieders de Luxembourg en date du 15 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Numéro 86 du 4 avril 1989, modifiée suivant acte Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie du 14 juin
1989, publié au dit Mémorial, Numéro 316 du 6 novembre 1989.
Le capital social est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs luxembourgeois, divisé en mille cinq cents
(1.500) parts sociales de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Que d’un commun accord des associés, ladite société est dissoute avec effet rétroactif au 31 décembre 2004.
Que la société a été liquidée par les associés se considérant comme liquidateurs aux droits des parties de sorte que
sa liquidation se trouve ainsi clôturée, tout passif futur éventuel restant à la charge des associés proportionnellement à
leur participation. Lesquels reconnaissent avoir été rendus attentifs sur ce point par le notaire.
Décharge est accordée au gérant pour l’exécution de son mandat.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à L-5774 Weiler-la-Tour,
2, rue des Sports.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Sanchez Trujillo, A. Araujo Rodriguez, J. Reichling, S. Borsi, G. Borsi, E. Borsi, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 2005, vol. 897, fol. 16, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083130.3/223/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
LB LUXEMBOURG ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 110.640.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the seventh day of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
PALAMON EUROPEAN EQUITY, L.P. having its registered office at 56 Conduit Street, London, W1S 2BG, regis-
tered in Cardiff under registration number LP 6185.
The appearer for the above is here represented by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal dated 7 September 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name LB LUXEMBOURG ONE, S.à r.l. which will be
governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August
Dudelange, le 19 septembre 2005.
F. Molitor.
1852
10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorpo-
ration (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is author-
ised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object
3.1 The Company’s object is to acquire or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of finan-
cial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.
3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.
Art. 4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Share capital
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five hundred
(500) shares with a nominal value of twenty-five (EUR 25) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of
the Shares are together referred to as the «Shareholders».
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
7.3 In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share with-
out the prior written consent of the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers.
Chapter III.- Management
Art. 8. Management
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
plurality of managers, they will constitute a Board of Managers (the «Board of Managers»).
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
1853
Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole Man-
ager or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any one Manager or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of managers,
by any one Manager.
Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for spe-
cific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent’s respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
Art. 12. Meeting of the board of managers
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-
resented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
Chapter IV.- General meeting of shareholders
Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1 The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders’ meeting.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
13.3 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V.- Business year
Art. 14. Business year
14.1 The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Distribution right of shares
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
1854
15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI.- Liquidation
Art. 16. Causes of dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single Shareholder or of one of the Shareholders.
Art. 17. Liquidation
17.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority of Shareholders.
17.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 18. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 De-
cember 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named entity, PALAMON EUROPEAN EQUITY,
L.P., representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the
following resolutions:
1. Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
- Louis G. Elson, Private Equity Investor, born on 25 December 1962 in Georgia (USA), with professional address at
Palamon Capital Partners, 56 Conduit Street, London W1S 2BG, United Kingdom;
- Ron E Bell, Chartered Accountant, born on 11 June 1956 at Worcestor, England, with professional address at Pal-
amon Capital Partners, 56 Conduit Street, London W1S 2BG, United Kingdom.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of any one Manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by any one Manager.
2. The Company shall have its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
PALAMON EUROPEAN EQUITY, L.P. ayant son siège social au 56 Conduit Street, Londres, W1S 2BG, enregistrée
à Cardiff sous le numéro d’enregistrement LP 6185.
Shares:
PALAMON EUROPEAN EQUITY, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares
Total: five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares
1855
La comparante ci-dessus est représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé en date du 7 septembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LB LUXEMBOURG ONE, S.à r.l. qui sera
régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les
«Statuts»).
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société
dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet
3.1 La Société a pour objet l’acquisition ou la vente ou tout autre acte de disposition, et la détention, directe ou in-
directe, de tous intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de
dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est en-
tendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait consi-
dérée comme une activité réglementée du secteur financier.
3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’en-
trera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une
activité réglementée du secteur financier:
- agir en qualité d’associé commanditaire d’une société en commandite de droit allemand;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par cinq cents (500)
parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR), chacune. Les détenteurs
de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
1856
Art. 7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
7.3 De plus, chaque Associé s’engage à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales
qu’il détient sans le consentement préalable et écrit du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Titre III.- Gérance
Art. 8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). En cas
de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du pré-
sent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant
Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature unique de tout Gérant ou par la signature de toute personne
à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,
par tout Gérant.
Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à
un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-
nération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.
Art. 12. Réunion du conseil de gérance
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous
les gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-
sure d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit par-
ticipant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants est valable et valide pour autant qu’elle ait été adoptée à une
réunion du Conseil de Gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans
un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de
Gérance.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-
sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant
ou lors de la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés
13.1 L’Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des Associés.
13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent.
13.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’As-
sociés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions lé-
gales.
1857
Titre V.- Exercice social
Art. 14. Exercice social
14.1 L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 15. Droit de distribution des parts
15.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-
sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
15.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une si-
tuation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le mon-
tant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes al-
louées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).
Titre VI.- Liquidation
Art. 16. Causes de dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite de
son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
Art. 17. Liquidation
17.1 La liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés.
17.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 18. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, PALAMON EUROPEAN EQUITY, L.P.,
représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Louis G. Elson, Private Equity Investor, né le 25 décembre 1962 en Georgie (Etats-Unis), avec adresse profession-
nelle au Palamon Capital Partners, 56 Conduit Street, Londres W1S 2BG, Royaume-Uni;
- Ron E Bell, expert comptable, né le 11 juin 1956 at Worcestor, Angleterre, avec adresse professionnelle au Palamon
Capital Partners, 56 Conduit Street, Londres W1S 2BG, Royaume-Uni.
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de tout Gérant ou par
la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par tout Gérant.
2. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
Parts Sociales:
PALAMON EUROPEAN EQUITY, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts sociales
Total: cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts sociales
1858
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 59, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083811.3/211/398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
819 LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. COBEA, S.à r.l.).
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 105.323.
—
In the year two thousand five, on the nineteenth day of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of COBEA, S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), having its registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, trade register
Luxembourg section B number 105.323, incorporated by deed dated on 28 December 2004, published in the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 349 of 19 April 2005 and whose Articles of Association never
have been amended.
The meeting is presided by Mr Joost Tulkens, employee at L-2636 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Lux-
embourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- Closed, the attendance list let appear that the one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one
hundred Euro (100.- EUR) each, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Change of the name of the Company into 819 LUXEMBOURG, S.à r.l.
2.- Decision to change the articles of association with respect to the change of the name.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the name of the Company into 819 LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article four of the Articles of Incorpo-
ration to read as follows:
«Art. 4. The Company exists under the name 819 LUXEMBOURG, S.à r.l.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée COBEA, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, R.C. Luxembourg section B numéro 105.323, consti-
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
J. Elvinger.
1859
tuée suivant acte reçu le 28 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
349 du 19 avril 2005 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Monsieur Joost Tulkens, employé privé à L-2636 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur M. Patrick Van Hees, jurist at L-1450
Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale
de cent euros (100,- EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la Société en 819 LUXEMBOURG, S.à r.l.
2.- Décision de modifier les statuts en conséquence du changement de dénomination.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la Société en 819 LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La Société existe sous la dénomination: 819 LUXEMBOURG, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: J. Tulkens, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, vol. 25CS, fol. 41, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083236.3/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
GESTION J.P. S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 59.769.
—
L’an deux mille cinq, le seize août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite par actions GESTION J.P.
S.C.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 59.769, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 juin 1997, publié au
Mémorial C numéro 535 du 30 septembre 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même
notaire Frank Baden en date du 16 février 1998, publié au Mémorial C numéro 378 du 26 mai 1998,
et dont le capital social a été converti en cinq cent seize mille quatre cent cinquante-six euros quatre-vingt-dix cents
(516.456,90 EUR), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, suivant décision de l’assem-
blée générale extraordinaire des associés du 16 juillet 2001, dont un extrait du procès-verbal sous seing privé a été pu-
blié au Mémorial C numéro 66 du 12 janvier 2002.
L’assemblée est présidée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
J. Elvinger.
1860
II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions émises, représentant ensemble l’intégralité du
capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.286.043,10 pour le porter de son montant actuel de EUR
516.456,90 à EUR 1.802.500,-, par la création et l’émission de 2.500 actions nouvelles, soit 2.124 actions de commandité
et 376 actions de commanditaire sans désignation de valeur nominale.
2) Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3) Remplacement des 3.500 actions existantes sans désignation de valeur nominale par 3.500 actions avec une valeur
nominale de EUR 515,-.
4) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5) Acceptation de la cession de n. 1 action de commandité par M. Gianpietro Benedetti à la société GESTION GIC,
S.à r.l.
6) Nomination de la société GESTION GIC, S.à r.l. comme associé commandité pour une durée illimitée.
7) Modifications des articles 11 et 13 des statuts.
8) Adaptation des statuts suite à la pluralité d’associés commandités. L’assemblée générale, après avoir valablement
délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million deux cent quatre-vingt-six mille quarante-
trois euros dix cents (1.286.043,10 EUR), pour le porter de son montant actuel de cinq cent seize mille quatre cent
cinquante-six euros quatre-vingt-dix cents (516.456,90 EUR) à un million huit cent deux mille cinq cents euros
(1.802.500,- EUR), par la création et l’émission de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles, soit deux mille cent
vingt-quatre (2.124) actions de commandité et trois cent soixante-seize (376) actions de commanditaire, sans désigna-
tion de valeur nominale chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Les deux mille cent vingt-quatre (2.124) actions de commandité nouvellement émises sont intégralement souscrites
avec l’accord de tous les associés par l’associé Monsieur Gianpietro Benedetti, administrateur de sociétés, demeurant
à I-33019 Tricesimo/Udine, Via S. Michele 36, Monastetto (Italie), et les trois cent soixante-seize (376) actions de com-
manditaire nouvellement émises sont intégralement souscrites avec l’accord de tous les associés par l’associé Madame
Carla De Colle, manager, demeurant à I-33030 Campoformido/Udine, Strada degli Aceri 42 (Italie).
Le montant d’un million deux cent quatre-vingt-six mille quarante-trois euros dix cents (1.286.043,10 EUR) a été ap-
porté en numéraire de sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société en com-
mandite par actions GESTION J.P. S.C.A., prédésignée, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les trois mille cinq cents (3.500) actions existantes sans désignation de valeur no-
minale par trois mille cinq cents (3.500) actions avec une valeur nominale de cinq cent quinze euros (515,- EUR) chacune
et de les attribuer aux associés en échange des actions anciennes.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Capital. Le capital social est d’un million huit cent deux mille cinq cents euros (1.802.500,- EUR). Il est
divisé en mille deux cent vingt-six (1.226) actions de commanditaire et deux mille deux cent soixante-quatorze (2.274)
actions de commandité avec une valeur nominale de cinq cent quinze euros (515,- EUR) chacune.
Le capital social pourra être augmenté même par l’apport de biens en nature ou de créances.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée accepte la cession d’une (1) action de commandité de Monsieur Gianpietro Benedetti, préqualifié, à la
société à responsabilité limitée GESTION GIC, S.à r.l., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 103.003.
Suite à l’augmentation de capital et la cession d’action de commandité précitées la nouvelle répartition des trois mille
cinq cents (3.500) actions de la société est la suivante:
A) Les mille deux cent vingt-six (1.226) actions de commanditaire se répartissent comme suit:
- Madame Camilla Benedetti, employée, demeurant à I-33030 Campoformido/Udine, Strada degli Aceri 42 (Italie),
sept cents (700) actions;
- Madame Caria De Colle, manager, demeurant à I-33030 Campoformido/Udine, Strada degli Aceri 42 (Italie), cinq
cent vingt-cinq (525) actions;
- La société anonyme RVA CAPITAL RISQUE S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
une (1) action.
B) Les deux mille deux cent soixante-quatorze (2.274) actions de commandité se répartissent comme suit:
- Monsieur Gianpietro Benedetti, administrateur de sociétés, demeurant à I-33019 Tricesimo/Udine, Via S. Michele
36, Monastetto (Italie), deux mille deux cent soixante-treize (2.273) actions;
1861
- La société à responsabilité limitée GESTION GIC, S.à r.l., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-
mont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 103.003, une (1) action.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée GESTION GIC, S.à r.l., prédésignée, comme associé
commandité pour une durée illimitée avec pouvoir de signature individuel.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article onze (11) des statuts comme suit:
«Art. 11. Associés commandités. Monsieur Gianpietro Benedetti et la société à responsabilité limitée GESTION
GIC, S.à r.l. sont associés commandités pour une durée illimitée.
Les associés commandités ont pouvoir de signature individuel.
L’assemblée générale extraordinaire statuant à la majorité prévue à l’article 9 et avec le consentement des comman-
dités peut nommer d’autres associés commandités.
En cas de décès, cessation de l’existence, incapacité légale ou empêchement de l’un des associés commandités, l’autre
associé commandité assumera seul la gestion de la société.
En cas de décès, cessation de l’existence, incapacité légale ou empêchement de des deux associés commandités, les
commissaires peuvent désigner un administrateur, associé ou non, qui fera les actes urgents et de simple administration
jusqu’à la réunion de l’assemblé générale des associés qui procédera à la nomination d’un nouveau gérant.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article treize (13) des statuts comme suit:
«Art. 13. Représentation. La représentation de la société vis-à-vis des tiers et en justice appartient aux comman-
dités. Ces derniers peuvent nommer des fondés de pouvoir pour des actes individuels ou des catégories d’actes et dé-
livrer des mandats à avoués et avocats.»
<i>Neuvième résolutioni>
Suite aux résolutions prises ci-avant, l’assemblée décide de procéder aux modifications des statuts suivantes:
Art. 7. Transfert des actions
sub A):
- alinéa 1
er
: «aux commandités»
- alinéa 2: «Le ou les commandités transmettront»
- alinéa 3: «aux commandités»
- alinéa 4: «les commandités auront»
sub D): «aux commandités»
Art. 10. Présidence
- alinéa 1
er
: «par un associé», «d’empêchement des associés commandités».
Art. 14. Rémunérations
-«aux commandités», «Ils auront».
Art. 18. Acomptes sur les dividendes
- «Les gérants pourront».
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison du présent acte est évalué à environ quinze mille deux cents euros.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom et prénom, état et demeure, ils
ont signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, A. Thill, M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 août 2005, vol. 532, fol. 80, case 3. – Reçu 12.860,43 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083247.3/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
NEW-LINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 32.036.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg le 22 août 2005, réf. LSO-BH05400, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075696.3/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Junglinster, le 19 septembre 2005.
J. Seckler.
Signature.
1862
STONE CROSS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 110.015.
—
In the year two thousand and five, on the thirtieth of August.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared BACP EUROPE FUND V L.P., a limited partnership registered and existing under the laws of Dela-
ware, established and having its principal office at Whiteley Chambers, Don Street, St. Helier, JE4 9WG, Jersey (the Sole
Shareholder),
for an extraordinary general meeting (the Meeting) of STONE CROSS HOLDINGS, S.à r.l., a Luxembourg société à
responsabilité limitée with registered office at 7, Val Sainte Croix in L-1371 Luxembourg, in the process of registration
with the Luxembourg Trade and Companies Register (the Company). The Company has been incorporated on 9 August
2005 pursuant to a deed of Mr Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, not yet published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C.
The Sole Shareholder is hereby represented by Mr Pieter Theunissen, lawyer, with professional address in Luxem-
bourg,
by virtue of a proxy given on August 30, 2005,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.
The Meeting has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder owns all the shares in the share capital of the Company.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of article 14 of the Company’s articles of association.
2. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolution.
<i>Resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 14 of the Company’s articles of association so that it reads henceforth as fol-
lows:
«Art. 14. Management - Board of Managers. The Company is administered by one or more A Managers and B
Managers, appointed by the General Meeting of the Shareholders which shall decide on the remuneration and the terms
and conditions of appointment of each of the managers. In case of plurality of managers, they constitute a Board of Man-
agers, appointed by the General Meeting of Shareholders. The managers need not be shareholders. The General Meeting
of Shareholders may at any time and without cause revoke and replace any of the managers.
The Board of Managers may appoint from among its members a Chairman. It may further appoint a Secretary, either
a manager or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.
The Chairman, if any, will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Managers. In his absence, the
General Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person as chairman
pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of
Managers.
The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two
days’ written notice of Board of Managers’ meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a
rule, in Luxembourg.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each manager. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Managers.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram or
telex another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a confer-
ence call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meet-
ing and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical res-
olution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting held by way of circular resolution will be deemed
to be held in Luxembourg.
The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed by
the Chairman or by the Secretary. Any proxies will remain attached thereto.
1863
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by the Secretary.
The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members.
The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out in
or from Luxembourg.»
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with
us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trente août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu BACP EUROPE FUND V LP, une société anonyme de droit du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, établie
et ayant son siège administratif à Whiteley Chambers, Don Street, St. Helier, JE4WG, Jersey (l’Associé Unique).
Pour une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de STONE CROSS HOLDINGS, S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg, en cours d’im-
matriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés (la Société). La Société a été constituée le 9 août 2005
par acte du notaire Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, non encore publié dans le Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C.
L’Associée Unique est ici représenté par M
e
Pieter Theunissen, avocat, ayant une adresse professionnelle à Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration donnée le 30 août 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante
et le notaire mentionné en haut des présentes, restera attaché au présent acte pour être enregistrée avec l’acte auprès
des autorités compétentes.
L’Assemblée a requis le notaire instrumentaire d’enregistrer ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient la totalité des parts sociales du capital de la Société.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant.
1. Modification de l’article 14 des statuts de la Société.
2. Divers.
III. Que l’Assemblée a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts de la Société afin de leur donner la teneur suivante:
«Art. 14. Gérance - Conseil de Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants A et Gérants
B, nommés par l’Assemblée Générale des Associés qui décide également de leur rémunération et des modalités de dé-
signation de chacun des gérants. En cas de pluralité de gérants, ils forment un Conseil de Gérance nommé par l’Assem-
blée Générale des Associés. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. L’assemblée générale des associés peut
à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison) révoquer et remplacer le ou les gérants.
Le Conseil de Gérance élit un Président parmi ses membres. Il peut désigner un Secrétaire, gérant ou non, qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.
Le Président présidera toutes Assemblée Générale des Associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En son
absence, l’Assemblée Générale des Associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne en tant
que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres
du Conseil.
Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’urgence qui se-
ront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter
un délai d’au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement
représentés.
Les réunions du Conseil de Gérance seront tenues au lieu, heure et jour indiqués dans la convocation et seront, en
principe, tenues dans la ville de Luxembourg.
Il peut être renoncé à la convocation de l’accord de chaque gérant donné par lettre, téléfax, télégramme ou télex.
Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps spécifiés dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.
Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme ou télex
un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
Les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’en-
tendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un
1864
gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi
réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg
Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux
et signés par le Président ou par le Secrétaire. Toutes procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le
Secrétaire.
Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres.
La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront posés
à ou à partir de Luxembourg.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Theunissen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2005, vol. 149S, fol. 76, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083630.2/230/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
STONE CROSS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 110.015.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1408 du 30 août 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083631.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
PLAY LUX EquityCo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 108.846.
—
<i>Extrait de la résolution de l’assemblée générale des associés de la Société du 27 juillet 2005i>
En date du 27 juillet 2005, l’assemblée générale des associés de la Société a décidé de nommer Monsieur John Suther-
land, né le 2 décembre 1964 à Lower Hutt, Nouvelle Zéelande, demeurant à 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant additionnel de la Société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée, de sorte que depuis cette date le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Monsieur Pierre Beissel;
- Monsieur Robert Friedman;
- Monsieur John Sutherland.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05458. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075694.3/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
PLAY LUX EquityCo, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
1865
OZONE VENTURES S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 72.322.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and five, on the second of September.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Gudjon Mar Gudjonson, company director, residing at Skalholtsstig 7, IS-101 Reykjavik, Island,
here represented by Mr Isabelle Pairon, private employee, with professional address at 19, rue Aldringen, L-1118 Lux-
embourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on March 14, 2005.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearer, through his mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company OZONE VENTURES S.A., R.C.S. Luxembourg B 72.322, hereafter called «the Company», was incor-
porated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem, dated November 5, 1999, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
1012 of December 30, 1999.
- The corporate capital is presently set at one hundred thousand (100,000.-) US Dollars (USD), divided into fifty thou-
sand (50,000) shares with a par value of two (2.-) US Dollars (USD) each, entirely subscribed and fully paid-in.
- The appearer has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearer as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearer declares that he has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that he is
fully aware of the financial situation of the Company.
- The appearer confirms that he is personally an fully responsible for finalising the balance sheet and the accounts of
the Company as at the date of the dissolution. These accounts will be required for filing with the relevant Luxembourg
authorities.
- The appearer, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the known
liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all the assets
and hereby expressly declares that he will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as yet
unknown liabilities of the Company before any payment to himself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.
- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to
this date.
- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg.
Thereafter, the mandatory of the appearer produced to the notary two bearer share certificates numbered I and II
which have immediately been lacerated.
Upon these facts the notary stated that the company OZONE VENTURES S.A. was dissolved.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearer, the
present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearer and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the appearer, said mandatory signed with Us the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le deux septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Gudjon Mar Gudjonson, administrateur de sociétés, demeurant à Skalholtsstig 7, IS-101 Reykjavik, Islande,
ici représenté par Madame Isabelle Pairon, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-
1118 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 mars 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme OZONE VENTURES S.A., R.C.S. Luxembourg B 72.322, dénommée ci-après «la Société», fut
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 5 novembre,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
1012 du 30 décembre 1999.
- La Société a actuellement un capital social de cent mille (100.000,-) dollars US (USD), divisé en cinquante mille
(50.000) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US (USD) chacune, entièrement souscrites et intégralement
libérées.
- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
1866
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connait parfaitement la situation
financière de la Société.
- Le comparant déclare qu’il est personnellement et pleinement responsable pour finaliser le bilan et les comptes de
la Société à la date de dissolution de la Société. Ces comptes seront requis pour être enregistrés auprès des autorités
compétentes luxembourgeoises.
- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu
de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats
jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 19, rue Aldringen, L-
1118 Luxembourg.
Sur ce, la mandataire du comparant a présenté au notaire deux cerficats d’actions au porteur numéros I et II lesquels
ont immédiatement été lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société OZONE VENTURES S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: I. Pairon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, vol. 149S, fol. 82, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083642.3/230/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
REVAL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 49.410.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-six août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de REVAL INVESTISSEMENT S.A., R.C. Luxembourg B 49.410, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 novembre 1994,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
98 du 9 mars 1995.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire en date du
13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
1170 du 7 novembre 2003.
La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entrepri-
ses, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-
nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les treize mille
cent (13.100) actions sans désignation de valeur nominale constituant l’intégralité du capital social d’un million cent qua-
torze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.114.000) sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation du bilan de clôture de la Société.
2. Transfert du siège social de la Société de Luxembourg vers la Suisse sans dissolution préalable et transformation
concomitante de la Société en une société anonyme de nationalité suisse.
3. Démission des Administrateurs actuels et décharge à leur donner pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
4. Démission du Commissaire aux Comptes actuel et décharge à lui donner pour l’exécution de son mandat jusqu’à
ce jour.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
A. Schwachtgen.
1867
5 Nomination des Administrateurs.
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée et en avoir délibéré a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve le bilan de clôture de la Société.
Ledit bilan demeurera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide, conformément à l’article 67-1(1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, de transférer, avec effet au 1
er
juillet 2005, le siège social de la Société du 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxem-
bourg à Pilatusstrasse, 28, 6052 Hergiswil, Suisse sans dissolution préalable.
Il a été en outre décidé l’adoption par la Société de la nationalité suisse et sa transformation concomitante en une
société anonyme de nationalité suisse.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale accepte la démission des Administrateurs actuels de la Société et par vote spécial leur donne
décharge pour leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale accepte la démission du Commissaire aux Comptes actuel de la Société et par vote spécial lui
donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer aux fonctions d’administrateur de la Société en Suisse:
- Monsieur Leo Spitzer, demeurant à Zug, Suisse,
- Monsieur Kurt Strecker, demeurant à Therwil, Suisse,
- Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de donner pouvoir individuel à Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, avec
adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg pour remplir toutes les formalités de trans-
fert aussi bien à Luxembourg qu’en Suisse.
<i>Confirmationi>
Le notaire instrumentaire certifie que le capital social d’un montant d’un million cent quatorze mille dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD 1.114.000) a été intégralement souscrit et entièrement libéré, de sorte que le capital social d’un
million cent quatorze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.114.000) de la société suisse est également entiè-
rement souscrit et intégralement libéré.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, l’Assemblée est levée à douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: P. Schill, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2005, vol. 149S, fol. 75, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083626.3/230/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
REVAL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 49.410.
—
Les comptes de clôture au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, réf. LSO-BI02195, omt été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083621.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
A. Schwachtgen.
1868
BIODEV GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 110.635.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1.- Monsieur Thomas Ligier-Delcourt, directeur de société, demeurant à F-75018 Paris 18
e
, 100, rue Lamarck.
2.- Monsieur Jacques Ligier, directeur de société, demeurant à F-33000 Bordeaux, 40, allée d’Orléans.
Les comparants sub 1+2) sont ici représentés par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement
à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 23 août
2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, restera annexée
au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination BIODEV GROUP S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la fabrication, le conditionnement et la
commercialisation de compléments alimentaires et de tous produits naturels.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), représenté par cent (100) actions d’une valeur
nominale de quatre cents euros (EUR 400,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus de faire tous actes d’administration et de
disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des acomptes
sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué qui possède un droit de co-signature obligatoire ou par
1869
la signature individuelle de l’administrateur-délégué, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les socié-
tés commerciales et aux lois modificatives.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que le représentation de
la société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.
La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d’administration est subordonnée à
l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de
la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre en-
droit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- Monsieur Thomas Ligier-Delcourt, directeur de société, demeurant à F-75018 Paris 18
e
, 100, rue Lamarck,
soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
2.- Monsieur Jacques Ligier, directeur de société, demeurant à F-33000 Bordeaux, 40, allée d’Orléans, quaran-
te actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
1870
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de quarante
mille euros (EUR 40.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, représentés comme dit ci-avant, représentant l’entièreté du capital social, se sont constitués en as-
semblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Thomas Ligier-Delcourt, directeur de société, demeurant à F-75018 Paris 18
e
, 100, rue Lamarck.
b) Monsieur Jacques Ligier, directeur de société, demeurant à F-33000 Bordeaux, 40, allée d’Orléans.
c) Madame Aimée Ligier, administrateur de sociétés, demeurant à F-33000 Bordeaux, 40, allée d’Orléans.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
6.- Est nommé administrateur-délégué de la société Monsieur Thomas Ligier-Delcourt, prénommé, son mandat ex-
pirant à l’assemblée générale de 2010, avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de la gestion journalière et
d’engager la société par sa signature individuelle dans le cadre de cette gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par ses
nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Galowich, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 16 septembre 2005, vol. 360, fol. 26, case 10. – Reçu 400 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciation.
(083646.3/201/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
RIVERSTONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 20.221.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société DEWEY HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Ellen L. Skelton Building Fischer’s Estate, P.O. Box
3820 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 27 novembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée
en copie au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I. Que la société anonyme RIVERSTONE S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 20.221, a été constituée suivant acte reçu par le
notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 février 1983, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 87 du 29 mars 1983, et dont les statuts ont été modifiés comme suit:
- suivant acte reçu par le même notaire Francis Kesseler en date du 29 juin 1988, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 243 du 13 septembre 1988;
- suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 18 avril 1994, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 358 du 26 septembre 1994;
Echternach, le 21 septembre 2005.
H. Beck.
1871
- suivant acte reçu par le même notaire Georges d’Huart en date du 19 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 357 du 7 juillet 1997,
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1112 du 4 novembre 2004.
II. Que le capital de la société s’élève actuellement à quatre cent quarante-six mille euros (EUR 446.000,-), représenté
par quatre mille quatre cent soixante (4.460) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, intégra-
lement souscrites et libérées.
III. Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la société RIVERSTONE S.A., qu’en consé-
quence celle-ci se trouve dissoute de plein droit par la réunion de toutes les parts en une seule main.
IV. Que la comparante se trouve investie de tout l’actif et de tout le passif de la société dissoute dont la liquidation
se trouve dès lors définitivement clôturée.
V. Que la société ne possède pas d’immeubles.
VI. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII. Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à son ancien siège social
à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
VIII. Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Ceci exposé la comparante requiert le notaire de constater que la société anonyme RIVERSTONE S.A. est dissoute
de plein droit, et que la comparante, exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les actions de la société,
est investie de tout l’actif et de tout le passif de la société, dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.
A l’appui des déclarations et constatations qui précèdent, le comparant, agissant comme dit ci-avant, a produit au
notaire soussigné les quatre mille quatre cent soixante (4.460) actions qui à l’instant et en présence du notaire instru-
mentant ont été annulées.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont évalués sans nul préjudice à environ six cents euros (EUR 600,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 16 septembre 2005, vol. 360, fol. 27, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(083608.3/201/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
TRANSAIR, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 21.505.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05066, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075701.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
BRASSERIE CHEZ MENNI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 26, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 44.575.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03805, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075728.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Echternach, le 21 septembre 2005.
H. Beck.
Signature.
FISOGEST S.A.
Signature
1872
TRANSAIR, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 21.505.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 16 août 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale du 16 août 2005 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
Luxembourg, le 16 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05063. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075703.3/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
DWD S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg E 710.
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RECTIFICATIF
Le soussigné Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare par les
présentes que dans un acte de constitution, reçu par son ministère en date du 2 juin 2005, enregistré à Grevenmacher,
le 15 juin 2005, volume 532, folio 2, case 4, pour compte de la société civile immobilière DWD S.C.I., ayant son siège
social à L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section E, sous le numéro 710, non encore publié au Mémorial C, il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite
à une erreur matérielle:
Il y lieu de lire:
«Art. 10. (deuxième alinéa). La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe
de tous les gérants tant pour les actes d’administration que de disposition.»
Au lieu de:
«Art. 10. (deuxième alinéa). La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature indivi-
duelle d’un gérant tant pour les actes d’administration que de disposition.»
Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s’avère nécessaire.
Junglinster, le 17 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05014. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(075722.3/231/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
<i>Pour TRANSAIR, Société Anonyme Holding
i>Signature
J. Seckler
<i>Notairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Global Logistic Partners S.A.
Trade and Properties S.A.
The European Asset Value Fund
U.A.I. (Luxembourg) Investment, S.à r.l.
Torch Strategic S.A.
Limpertsberg Investments S.A.
Affini Asia Pacific II
Happy Mex S.A.
The European Asset Value Fund
Actaris Metering Systems
Actaris Metering Systems
E. Excel Export, S.à r.l.
Emka Façades, S.à r.l.
Danir B S.A.
Bacino Charter Company S.A.
Bacino Charter Company S.A.
Bacino Charter Company S.A.
Casimmo, S.à r.l.
LB Luxembourg One, S.à r.l.
819 Luxembourg, S.à r.l.
Gestion J.P. S.C.A.
New-Line, S.à r.l.
Stone Cross Holdings, S.à r.l.
Stone Cross Holdings, S.à r.l.
Play Lux EquityCo, S.à r.l.
Ozone Ventures S.A.
Reval Investissement S.A.
Reval Investissement S.A.
Biodev Group S.A.
Riverstone S.A.
Transair S.A.
Brasserie Chez Menni, S.à r.l.
Transair
DWD S.C.I.