1729

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 37

6 janvier 2006

S O M M A I R E

A.Z. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

1741

Fiducal S.A.H., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1747

Accurate Software S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . . . .

1754

Fiducal S.A.H., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1747

Accurate Software S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . . . .

1766

Financière V.P.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

1744

Advisors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1731

Finanz Kantoor S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . 

1769

Alzette Funding No. 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

1745

FOGA,  Ernest  Fohl  et  Compagnie, S.à r.l., Gar- 

Arab Investor Funds, Sicav, Senningerberg. . . . . . .

1747

nich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1740

Arab Investor Funds, Sicav, Senningerberg. . . . . . .

1747

FOGA,  Ernest  Fohl  et  Compagnie, S.à r.l., Gar- 

Arab Investor Funds, Sicav, Senningerberg. . . . . . .

1747

nich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1740

Archer Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1731

FOGA,  Ernest  Fohl  et  Compagnie, S.à r.l., Gar- 

Argos Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

1773

nich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1740

Atradius Credit Insurance N.V.  . . . . . . . . . . . . . . . .

1754

FOGA,  Ernest  Fohl  et  Compagnie, S.à r.l., Gar- 

Bellavista International S.A., Luxembourg . . . . . . .

1753

nich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1740

Bimpex S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1733

FOGA,  Ernest  Fohl  et  Compagnie, S.à r.l., Gar- 

Bristol Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

1767

nich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1740

Bureau Technique et Immobilier, S.à r.l.,  Meder- 

FOGA,  Ernest  Fohl  et  Compagnie, S.à r.l., Gar- 

nach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1766

nich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1741

Café Marex, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

1767

FOGA,  Ernest  Fohl  et  Compagnie, S.à r.l., Gar- 

Catlyse International, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . .

1755

nich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1741

Centre de Gestion Holding S.A., Luxembourg . . . .

1739

FOGA,  Ernest  Fohl  et  Compagnie, S.à r.l., Gar- 

Cetlux S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1743

nich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1741

Chemtech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1744

Gaijin Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . 

1744

Chrysal Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1732

Gefipar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

1756

Cipriani International Group S.A., Luxembourg  . .

1771

Gestion Triomphe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

1774

Cipriani International Group S.A., Luxembourg  . .

1771

Gitte Landgrebe, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . 

1748

Coach-Up Institut S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

1776

Globvest Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

1775

Compagnie Financière de Guerande S.A., Luxem- 

Globvest Funds, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

1775

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1772

Goyaz S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1772

Compagnie Financière de Guerande S.A., Luxem- 

H.S.I. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

1749

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1772

Happy Pizza S.A., Walferdange  . . . . . . . . . . . . . . . 

1734

Compagnie Financière de Guerande S.A., Luxem- 

Happy Snacks S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . 

1768

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1772

I.F.R. Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

1742

Conversgroup  (Luxembourg)  Holding Company 

Investal Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

1770

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1770

Iota Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

1773

Cordoba Investment Holding S.A., Luxembourg . .

1769

Jesta Capital Corp. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

1754

Electrotechnique  du  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

Joris Sports, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1734

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1742

Kalliste S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1769

Etudes et Environnement, S.à r.l., Rodange  . . . . . .

1769

Khulna Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

1749

EU Square Slovakia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

1744

Kristel Invest S.A.H., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . 

1750

Fédération Luxembourgeoise des Loueurs de vé-

Kristel Invest S.A.H., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . 

1753

hicules (FLLV), Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1746

Laboratoire Dentaire  Hornbeck  Jacques, S.à r.l., 

1730

WILLOWBROOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 79.917. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 13 décembre 

2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 615 du 9 août 2001.

—

En date du 15 juin 2005, Monsieur Cyril Szlachetka, diplômé en études comptables et financières, demeurant profes-

sionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet
immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 15 juin 2005 que Mademoiselle

Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a
été cooptée comme administrateur en remplacement de Monsieur Cyril Szlachetka. Mademoiselle Elisabeth Antona ter-
minera le mandat de son prédécesseur.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 5 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03569. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075658.3/687/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

MACQUARIE GLOBAL REAL ESTATE ADVISORS (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.184. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 août 2005.

(075726.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1755

S.P.S. Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

1749

Livinvest S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

1756

Samrab, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1773

M.H.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1775

Secstan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1756

Macquarie Global Real Estate Advisors (Lux) S.A.,

Shyam International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

1742

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1730

SITM S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1741

Marbles Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1733

Silver Hook Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

1743

Matterhorn Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

1771

Sobel Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

1731

Millebierg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

1771

Sobel Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

1767

Nafima Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

1750

Société de Participation financière Scheidberg, 

Nature and Health Investments  S.A.H.,  Luxem- 

S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1772

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1733

Stegasma S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1748

Net Time S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1742

Tiki-Nui Automation S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

1743

Next Future Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

1743

Tine Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1732

Nierle Media A.G., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . 

1732

TNT Express Luxembourg S.A., Sandweiler  . . . . .

1753

Nodlam S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1750

TNT Express Luxembourg S.A., Sandweiler  . . . . .

1770

Nord Europe Life Luxembourg S.A., Luxembourg

1776

Tokujo Corporation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

1743

Optimax Group Holdings S.A., Luxembourg . . . . . 

1768

Tonsley Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

1753

OZ Production, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . 

1771

Trade and Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

1744

PB Distributions S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

1742

Vermietungsgesellschaft Objekt Kirchberg, GmbH,

Pensol, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1735

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1755

Piwa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1769

Versan S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1766

Polytech Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

1774

Vion Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

1768

Publicom, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

1767

Vion Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

1768

Rendac-CES S.A., Lorentzweiler . . . . . . . . . . . . . . . 

1768

Vitrum Lux S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1748

Royal Chine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

1767

Willowbrook S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

1730

S’ Kiss, S.à r.l., Schieren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1745

Zelltron, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1735

S.P.C.I., S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1734

Ziaplent Trier SG S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

1756

<i>Pour la société WILLOWBROOK S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

1731

ADVISORS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.871. 

—

EXTRAIT

<i>Liquidation judiciaire

Par jugement rendu en date du 8 décembre 2005, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en ma-

tière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle
qu’elle a été modifiée), la dissolution et la liquidation de la société:

ADVISORS S.A., dont le siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, a été dénoncé en date du 28 avril 2003.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’arrondissement de et

à Luxembourg, et a désigné comme liquidateur Maître Yasmin Gabriel, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 28 décembre 2005 au greffe de la sixième

chambre de ce tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00932. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001605.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

ARCHER FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.265. 

—

EXTRAIT

<i>Liquidation judiciaire

Par jugement rendu en date du 8 décembre 2005, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en ma-

tière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle
qu’elle a été modifiée), la dissolution et la liquidation de la société:

ARCHER FINANCE S.A., dont le siège à L-2520, 33, allée Scheffer, a été dénoncé en date du 30 mai 2003.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’arrondissement de et

à Luxembourg, et a désigné comme liquidateur Maître Yasmin Gabriel, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 28 décembre 2005 au greffe de la sixième

chambre de ce tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00935. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001607.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

SOBEL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.511. 

—

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par les associés de SOBEL LUXEMBOURG, S.à r.l. du 15 août 2005, il a été conclu que

la société n’avait pas besoin de réviseur d’entreprise. Par conséquent il a été décidé:

- de révoquer, pour une durée indéterminée ATRIO, S.à r.l. (B 51.442) ayant son siège social au 5, boulevard de la

Foire L-2013, en tant que réviseur d’entreprise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05331. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075525.3/2460/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour extrait conforme
M

e

 Y. Gabriel

<i>Le liquidateur

Pour extrait conforme
M

e

 Y. Gabriel

<i>Le liquidateur

<i>Pour SOBEL LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

1732

TINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 25.499. 

—

EXTRAIT

<i>Liquidation judiciaire

Par jugement rendu en date du 8 décembre 2005, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en ma-

tière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle
qu’elle a été modifiée), la dissolution et la liquidation de la société:

TINE HOLDING S.A., dont le siège social à 37, rue Notre Dame, Luxembourg a été dénoncé en date du 22 septem-

bre 1998.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’arrondissement de et

à Luxembourg, et a désigné comme liquidateur Maître Yasmin Gabriel, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 28 décembre 2005 au greffe de la sixième

chambre de ce tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00937. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001608.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

CHRYSAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.349. 

—

EXTRAIT

<i>Liquidation judiciaire

Par jugement rendu en date du 8 décembre 2005, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en ma-

tière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle
qu’elle a été modifiée), la dissolution et la liquidation de la société:

CHRYSAL HOLDING S.A., dont le siège social à L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen, a été dénoncé en date du 11

juin 2003.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’arrondissement de et

à Luxembourg, et a désigné comme liquidateur Maître Yasmin Gabriel, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 28 décembre 2005 au greffe de la sixième

chambre de ce tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00939. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001610.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

NIERLE MEDIA A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, 49, rue de Clervaux.

H. R. Luxemburg B 103.113. 

—

<i>Auszug der Entscheidungen der außerordentlichen Generalversammlung vom 1. Juli 2005

Die Generalversammlung hat beschlossen den Sitz der Gesellschaft von Maison 50, L-9990 Weiswampach nach 49,

rue de Clervaux in L-9990 Weiswampach zu verlegen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05301. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075601.3/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour extrait conforme
M

e

 Y. Gabriel

<i>Le liquidateur

Pour extrait conforme
M

e

 Y. Gabriel

<i>Le liquidateur

<i>Für die Gesellschaft
Unterschift
<i>Ein Bevollmächtigter

1733

MARBLES HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.771. 

—

EXTRAIT

<i>Liquidation judiciaire

Par jugement rendu en date du 22 décembre 2005, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle
qu’elle a été modifiée), la dissolution et la liquidation de la société:

MARBLES HOLDING S.A., dont le siège à L-1650 Luxembourg, 62, avenue Guillaume, a été dénoncé en date du 28

février 1992.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, premier juge au Tribunal d’arrondisse-

ment de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Laetitia Borucki, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 11 janvier 2006 au greffe de la sixième

chambre de ce tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00924. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001611.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

BIMPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 13, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 69.130. 

—

EXTRAIT

<i>Liquidation judiciaire

Par jugement rendu en date du 22 décembre 2005, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle
qu’elle a été modifiée), la dissolution et la liquidation de la société:

BIMPEX S.A., avec siège social à L-5532 Remich, 13, rue Enz, de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, premier juge au Tribunal d’arrondisse-

ment de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Laetitia Borucki, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 11 janvier 2006 au greffe de la sixième

chambre de ce tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00926. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001612.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

NATURE AND HEALTH INVESTMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.893. 

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’assemblée générale ordinaire de notre société tenue en date du 31 mai 2005 que:
suite à la démission de DUET ASSET MANAGEMENT LTD de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet

au 30 septembre 2004, a été nommée nouveau commissaire aux comptes en remplacement la société FIDU-CONCEPT,
S.à r.l., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04767. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075651.3/1268/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour extrait conforme
M

e

 L. Borucki

<i>Le liquidateur

Pour extrait conforme
M

e

 L. Borucki

<i>Le liquidateur

Pour extrait sincère et conforme
Signature

1734

JORIS SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 51.494. 

—

EXTRAIT

<i>Liquidation judiciaire

Par jugement rendu en date du 22 décembre 2005, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle
qu’elle a été modifiée), la dissolution et la liquidation de la société:

JORIS SPORTS, S.à r.l., dont le siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, a été dénoncé en date du 29

mars 2002.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, premier juge au Tribunal d’arrondisse-

ment de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Laetitia Borucki, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 11 janvier 2006 au greffe de la sixième

chambre de ce tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00927. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001613.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

S.P.C.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 56.161. 

—

EXTRAIT

<i>Liquidation judiciaire

Par jugement rendu en date du 22 décembre 2005, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle
qu’elle a été modifiée), la dissolution et la liquidation de la société:

S.P.C.I., S.à r.l., dont le siège social à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange, a été dénoncé en date du 16 avril 1998.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, premier juge au Tribunal d’arrondisse-

ment de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Laetitia Borucki, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 11 janvier 2006 au greffe de la sixième

chambre de ce tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00928. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001614.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

HAPPY PIZZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7245 Walferdange, 2, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 65.187. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 24 juin 2005

2. L’assemblée nomme Monsieur Scholer Antoine comme Président du conseil d’administration et accepte la décision

du conseil d’administration de nommer Monsieur Bernardino Moura Carlos administrateur-délégué. Les mandats cour-
ront jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2010.

3. L’assemblée prolonge le mandat du réviseur d’entreprises, la société ERNST &amp; YOUNG 7, Parc Syrdall, L-5365

Munsbach R.C. B 88.019 jusqu’à l’A.G.O. qui se tiendra en l’année 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05330. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075673.3/725/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour extrait conforme
M

e

 L. Borucki

<i>Le liquidateur

Pour extrait conforme
M

e

 L. Borucki

<i>Le liquidateur

Fait à Luxembourg, le 24 juin 2005.

Signature.

1735

ZELLTRON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2664 Luxembourg, 4, rue de Verdi.

R. C. Luxembourg B 58.015. 

—

EXTRAIT

<i>Liquidation judiciaire

Par jugement rendu en date du 22 décembre 2005, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle
qu’elle a été modifiée), la dissolution et la liquidation de la société:

ZELLTRON, S.à r.l., avec siège social à L-2664 Luxembourg, 4, rue de Verdi, de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, premier juge au Tribunal d’arrondisse-

ment de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Laetitia Borucki, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 11 janvier 2006 au greffe de la sixième

chambre de ce tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00930. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001616.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

PENSOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 110.134. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-second of July.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The private limited company ZILLION DEVELOPMENT B.V., a company existing under the laws of The Netherlands

with its registered office at Watermanwed 100, NL-3067 GG Rotterdam, registered in the «Kamer van Koophandel
Rotterdam» under the number 24243035,

here represented by Mr Stéphane Broussaud, private employee, with professional address in L-1724 Luxembourg,

9B, boulevard du Prince Henri, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other manner, in other companies Luxembourg or foreign as well as management, control, the development
of these participations. The Company can also carry out the transfer of these participations by means of sale, exchange
or differently.

The Company can acquire, develop, hold investment properties and the sale of some or part of these properties as

part of the orderly management of the investment, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties
either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to immovable properties, including
the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.

The Company can also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as all other attached rights or rights able to supplement them.

The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, of bank loan or

shareholder’s current account, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating in-
terests, any support, loans, advances or guarantees.

Moreover, the Company can be interested in all transferable securities, cash deposits, treasury certificates, and any

other form of placement, in particular actions, obligations, options or warrants, to acquire them by purchase, subscrip-
tion or any manner, to sell them or exchange them.

It may carry out all industrial, commercial, financial personal or real estate transactions which are directly or indirectly

in connection, in whole or part, with its social object.

Pour extrait conforme
M

e

 L. Borucki

<i>Le liquidateur

1736

It can carry out its object directly or indirectly in proper name or on third’s behalf, sole or in association by carrying

out all operations likely to support the aforementioned object or the object of the companies in which the Company
holds interests.

Generally, it may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem useful

in the accomplishment of its purpose; it will also be able to hold mandates of administration of other Luxembourg or
foreign companies, remunerated or not.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name PENSOL, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established at Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) repre-

sented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) per share.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of August
10, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-

1737

pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by the private limited company ZILLION DEVELOPMENT

B.V., prenamed.

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro

(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31, 2005.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand Euro.

<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

The number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mrs Géraldine Schmit, private employee, born at Messancy (Belgium), on the 12th of November 1969, professionally

residing at Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

- Mrs Marjoleine Van Oort, private employee, born in Groningen (The Netherlands), on the 28th of February 1967,

professionally residing at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

2) The registered office is established at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn at Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder, the same signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société à responsabilité limitée ZILLION DEVELOPMENT B.V., une société existant sous les lois néerlandaises

avec son siège social à Watermanwed 100, NL-3067 GG Rotterdam, inscrite à la «Kamer van Koophandel Rotterdam»
sous le numéro 24243035,

ici représentée par Monsieur Stéphane Broussaud, employé privé, ayant son adresse professionnelle à L-1724 Luxem-

bourg, 9B, boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La Société peut acquérir et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi

que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans
des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la pro-
motion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

1738

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de PENSOL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres quelconques du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses
membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le
cadre des compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

1739

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société à responsabilité limitée ZILLION DEVELOPMENT

B.V., prénommée.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille euros.

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1) Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

- Madame Géraldine Schmit, employée privée, née à Messancy (Belgique), le 12 novembre 1969, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri; 

- Madame Marjoleine Van Oort, employée privée, née à Groningue (Pays-Bas), le 28 février 1967, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri. 

2) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Broussaud, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 août 2005, vol. 532, fol. 61, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076122.3/231/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.428. 

—

Le bilan de l’exercice 2004, le commissaire, et l’annexe légale avec l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg,

le 4 août 2005, réf. LSO-BG01560, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août
2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2005.

(075551.3/1039/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Junglinster, le 23 août 2005.

J. Seckler.

<i>Pour <i>CENTRE DE GESTION HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signatures

1740

FOGA, ERNEST FOHL &amp; COMPAGNIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich, 20, rue Cité Bourfeld.

R. C. Luxembourg B 12.528. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2001

Dans le cadre des dispositions prévues par la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale procède à la conversion

en euro du capital de la société et acte que le capital souscrit est fixé à la somme de 12.395 euros, divisé en cinq cents
(500) parts sociales de euros 24,79 chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces.

L’article 2 des statuts, établissant le siège social à Garnich, l’assemblée générale établit l’adresse de la société au 20,

rue Cité Bourfeld, L-8354 Garnich.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05411. – Reçu 89 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075492.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

FOGA, ERNEST FOHL &amp; COMPAGNIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich, 20, rue Cité Bourfeld.

R. C. Luxembourg B 12.528. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05415, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075489.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

FOGA, ERNEST FOHL &amp; COMPAGNIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich, 20, rue Cité Bourfeld.

R. C. Luxembourg B 12.528. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05417, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075487.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

FOGA, ERNEST FOHL &amp; COMPAGNIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich, 20, rue Cité Bourfeld.

R. C. Luxembourg B 12.528. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05418, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075485.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

FOGA, ERNEST FOHL &amp; COMPAGNIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich, 20, rue Cité Bourfeld.

R. C. Luxembourg B 12.528. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05420, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075483.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

FOGA, ERNEST FOHL &amp; CIE, S.à r.l.
G. Fohl / C. Fohl
<i>Gérant-associé / Gérant-associé

Signature.

C. Fohl.

C. Fohl.

C. Fohl.

1741

FOGA, ERNEST FOHL &amp; COMPAGNIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich, 20, rue Cité Bourfeld.

R. C. Luxembourg B 12.528. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05421, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075481.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

FOGA, ERNEST FOHL &amp; COMPAGNIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich, 20, rue Cité Bourfeld.

R. C. Luxembourg B 12.528. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05423, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075479.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

FOGA, ERNEST FOHL &amp; COMPAGNIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich, 20, rue Cité Bourfeld.

R. C. Luxembourg B 12.528. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05425, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075478.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

SITM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 90.226. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04913, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075515.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

A.Z. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.963. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 mai 2005

La démission de Monsieur Manuel Hack en tant qu’administrateur est acceptée. Est nommée nouveau administrateur

Mademoiselle Caterina Scotti, licenciée en sciences statistiques, née le 6 décembre 1969 à Rome, professionnellement
domiciliée au 49, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de 2006.

La démission de la société ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes est ac-

ceptée. Est nommé nouveau Commissaire aux Comptes Monsieur Fons Mangen, expert-comptable, né le 17 juin 1958
à Ettelbrück, demeurant à 147, rue de Warken, Ettelbrück. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04275. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075516.3/788/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

C. Fohl.

C. Fohl.

C. Fohl.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
A.Z. INTERNATIONAL S.A.
Signatures

1742

SHYAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 100.863. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04914, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075517.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

ELECTROTECHNIQUE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 140, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 99.907. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04915, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075518.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

PB DISTRIBUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 89.412. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04917, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075519.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

NET TIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.957. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04918, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075520.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

I.F.R. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 84.798. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la décision prise à Luxembourg le 1

<i>er

<i> avril 2005 par l’associé unique

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de nommer en tant que commissaire aux comptes AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue

de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Le mandat de AUDIEX S.A. débutera dans le cadre de l’approbation des comptes au 31 décembre 2004 et se termi-

nera dans le cadre de l’approbation des comptes au 31 décembre 2009.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04553. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075531.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

<i>Le domiciliataire
Signatures

1743

TIKI-NUI AUTOMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 94.578. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04920, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075521.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

CETLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.543. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04928, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075523.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

SILVER HOOK INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 86.899. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04927, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075524.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

TOKUJO CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 89.082. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04923, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075527.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

NEXT FUTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.886. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 30 

<i>juin 2005

Monsieur de Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de deux ans. Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an
2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04850. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075536.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour <i>NEXT FUTURE HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

1744

CHEMTECH, Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard du Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 56.065. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04649, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075528.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

GAIJIN HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 79.339. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04650, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075529.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

TRADE AND PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 90.537. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04919, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075530.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

FINANCIERE V.P.I., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.377. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2005

La société LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Mademoiselle Carole Cas-
pari, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire de l’an 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04000. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075532.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

EU SQUARE SLOVAKIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 95.250,-. 

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 104.503. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05229, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075535.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Luxembourg, le 22 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 août 2005.

Signature.

Signature.

Certifié sincère et conforme
<i>FINANCIERE V.P.I.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur 

Signature.

1745

ALZETTE FUNDING No. 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 90.589. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02754, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075534.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

S’ KISS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9125 Schieren, 70, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 110.093. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze août.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Mademoiselle Maria Das Dores Carvalho De Sousa, esthéticienne, née à Murca (Portugal) le 6 février 1977, matricule

n

°

 1977 02 06 041, demeurant à L-9125 Schieren, 70, route de Luxembourg.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’elle déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitaiton d’un salon d’esthétique avec ventes des produits de la branche. Elle

pourra aussi effectuer toutes les activités qui se rapportent directement ou indirectement à l’objet principal.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de S’ KISS, S.à.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Schieren.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400) euros représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre (124) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées par Mademoiselle Maria Das Dores Carvalho De Sousa, prénommée.
Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents (12.400) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine
de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-

lés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Luxembourg, le 8 août 2005.

Signature.

1746

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-

mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associée se réfère aux dispositions légales.

<i>Réunion des associées

Et à l’instant l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérante Mademoiselle Maria Das Dores Carvalho De Sousa, prénommée.
La société est valablement engagée par la signature de la gérante.
Le siège est établi à L-9125 Schieren, 70, route de Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s’élève à environ huit cents (800) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Carvalho De Sousa, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 12 août 2005, vol. 616, fol. 52, case 2. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(902748.3/234/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 août 2005.

FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES LOUEURS DE VEHICULES (FLLV), 

Association sans but lucratif,

(anc. FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES LOUEURS DE VEHICULES).

Siège social: L-2014 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

—

<i>Procès-verbal à l’Assemblée Générale Extraordinaire

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2005, les modifications des statuts ont été arrêtées comme

suit:

a) l’article 1

er

: Dénomination

est ajouté l’abbréviation (FLLV) de sorte que cet article aura désormais la teneur suivante:
«L’association est dénommée FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES LOUEURS DE VEHICULES (FLLV), Asso-

ciation sans but lucratif. Elle est régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928. Tous les membres présents
et ceux qui seront admis dans la suite s’engagent à observer les présents statuts ainsi que les règlements d’ordre inté-
rieur établis ultérieurement.»

b) l’article 2: Siège
le siège social est établi à la commune de Luxembourg de sorte que l’article 2 aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à la commune de Luxembourg. Il peut être transféré, par décision du conseil d’administra-

tion, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.»

c) suppression du titre VI. Les Rapports avec la Fédération des Artisans et de l’article 23.
d) modification du titre VII. Dispositions générales au titre VI.
e) modification de l’article 24. Divers en article 23.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05343. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075626.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Diekirch, le 22 août 2005.

F. Unsen.

B. Walté
<i>Président de la FLLV

1747

ARAB INVESTOR FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 60.866. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 mai 2004

Les Administrateurs sont réélus pour une période de un an et leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2005 statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.

La résolution est prise de réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. pour la même période que les administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05297. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075538.3/032/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

ARAB INVESTOR FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 60.866. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 mai 2005

Les Administrateurs sont réélus pour une période de un an et leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2006 statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

La résolution est prise de réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. pour la même période que les administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05296. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075540.3/032/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

ARAB INVESTOR FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 60.866. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05299, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075542.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

FIDUCAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Luxembourg B 95.998. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 30 août 2004, réf. DSO-AT00153, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902755.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 août 2005.

FIDUCAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Luxembourg B 95.998. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 22 août 2005, réf. DSO-BH00129, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902756.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 août 2005.

ARAB INVESTOR FUNDS
Signatures

ARAB INVESTOR FUNDS
Signatures

Senningerberg, le 1

er

 août 2005.

Signatures.

Le 23 août 2005.

Signature.

Le 23 août 2005.

Signature.

1748

VITRUM LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, Z.I. P.E.D., boulevard du Contournement.

R. C. Luxembourg B 71.365. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 2 août 

<i>2005

Monsieur Tomè Luciano et Monsieur De Bernardi Angelo sont renommés administrateurs pour une nouvelle période

de deux ans. Monsieur Daneu Alessandro est renommé administrateur délégué pour la même période. COMINDUS
S.A. est renommé commissaire aux comptes pour une nouvelle période de deux ans. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04102. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(075539.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

STEGASMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Luxembourg B 100.535. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 août 2005

L’assemblée générale débute à 9 heures. Tous les actionnaires sont présents.
La réunion est présidée par Monsieur Georges Recule; Monsieur Sofiane Nenach est appelé comme scrutateur;

Monsieur André Lefebvre comme secrétaire.

<i>Ordre du jour:

- démission d’un Administrateur,
- nomination d’un nouvel Administrateur.
Le Président informe l’assemblée de la démission de Monsieur Sofiane Nenach de son poste d’Administrateur et

propose la nomination de Monsieur Nicolas Korent au poste d’Administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
de 2006.

Après avoir délibéré, l’assemblée, à la majorité, marque son accord sur la proposition.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10 heures.

Wiltz, le 22 août 2005.

Enregistré à Diekirch, le 23 août 2005, réf. DSO-BH00140. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(902754.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 août 2005.

GITTE LANDGREBE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6619 Wasserbillig, 7, rue Roger Streff.

H. R. Luxemburg B 103.771. 

—

<i>Beschluss der Gesellschafterversammlung

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung trete ich zu einer Gesellschafterversammlung zusammen und

beschliesse Folgendes:

Der Sitz der Gesellschaft wird ab dem 1. September 2005 innerhalb der Gemeinde Wasserbillig von
22, route de Luxembourg, L-6633 Wasserbillig
nach
7, rue Roger Streff, L-6619 Wasserbillig
verlegt.

Wasserbillig, den 12. August 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05609. – Reçu 89 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075635.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour extrait sincère et conforme
VITRUM LUX S.A.
A. Daneu
<i>L’Administrateur-délégué

G. Recule / BRIFEX S.A.
- / Signature

G. Landgrebe
<i>Gesellschafterin 

1749

H.S.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.361. 

—

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale du 9 juin 2004, les mandats des administrateurs et administrateurs-délégués: 
- M. Patrick K. Oesch, avocat, 3, Limmatquai, CH-8001 Zürich;
- Mme Silvia Wirz, directeur de sociétés, 3, Limmatquai, CH-8001 Zürich;
- Mme Annette Müller, avocat, 6, Wölbrüti, CH-7320 Sargans; 
sont renouvelés pour une durée de six ans. Les mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale de

2010 approuvant les comptes de 2009.

Le mandat du commissaire aux comptes:
- PricewaterhouseCoopers S.A., 268, Kifissias avenue, GR-152 32 Halandri, Athens est renouvelé jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale de 2010 approuvant les comptes de 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05326. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075550.3/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

KHULNA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 102.051. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg le 16 août 2005, réf. LSO-BH04418, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075553.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

S.P.S. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 84.753. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 15 mars 2005 a pris note des démissions de leurs postes d’administrateurs de Mesdames

Eliane Irthum et Caterina Scotti et de Madame Sylvie Theisen de son poste d’administrateur-délégué et administrateur.

L’Assemblée a nommé aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Emmanuel Hack, administrateur, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3-5, Place Wins-

ton Churchill, L-1340 Luxembourg;

- Monsieur Lauren Heiliger, adminsitrateur, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3-5, Place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, demeurant professionnellement au 3-5, Place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 15 mars 2005 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., commissaire aux comptes, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxem-

bourg.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’Assemblée générale ordinaire du 15 mars 2005 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 49, boulevard

du Prince Henri avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 septembre 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04843. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083740.3/833/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

<i>Pour <i>H.S.I. HOLDING S.A., <i>Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Luxembourg, le 18 août 2005.

Signature.

<i>Pour S.P.S. HOLDINGS S.A., Société Anonyme
Signature

1750

NODLAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.179. 

—

Les comptes de clôture au 15 juillet 2005, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04495, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2005.

(075556.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

NAFIMA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 93.657. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11169, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075563.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

KRISTEL INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 110.108. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. La société anonyme holding LUCKY INVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Espla-

nade,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler,

Maison 20, 

2. La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227

Diekirch, 50, Esplanade,

ici représentée par Monsieur Paul Müller, préqualifié,
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société anony-

me holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de KRISTEL INVEST S.A.H.

Cette société aura son siège social à Diekirch. 
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure,
il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil
d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège
social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement
aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres

droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours,

prêts, avances ou garanties. 

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Luxembourg, le 18 août 2005.

Signature.

1751

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille (EUR 75.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de soixante-quinze (EUR 75,-) euros chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf

cent cinquante (499.950,-) euros, par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de soixante-
quinze (75,-) euros, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur

des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de versements

en espèces, en nature ou par transformation de créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même sur approbation de l’Assemblée Générale Annuelle par incorporation de bénéfices reportés, de ré-
serves disponibles ou de primes d’émission. Le Conseil d’Administration peut fixer le lieu et la date de l’émission ou des
émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nou-
velles.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en supprimant ou limitant le

droit préférentiel de souscription des actionnaires quant aux actions nouvelles à émettre dans le cadre du capital auto-
risé.

Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à partir de la date de publication du présent acte et peut

être renouvelée par une Assemblée Générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à cette fin.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, avec ou sans limi-

tation de pouvoirs, ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Il est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille cinq.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à neuf heures trente

au siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

1752

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

quinze mille (EUR 75.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de deux mille deux cents
(EUR 2.200,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Müller, préqualifié,
- MadameTatiana Reding, employée privée, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20,
- La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., prémentionnée.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire: Mademoiselle Katrin Hansen, expert comptable, demeurant à B-4780 St. Vith, 38, Rodter

Strasse.

La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) L’adresse du siège social est fixée à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué Monsieur Paul Müller, préqualifié, avec

tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature en toutes circonstances.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Müller, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 2 août 2005, vol. 432, fol. 69, case 5. – Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902750.3/232/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 août 2005.

1) La société LUCKY INVEST HOLDING S.A., prémentionnée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . .

999

2) La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., prémentionnée, une action 

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Mersch, le 22 août 2005.

U. Tholl.

1753

KRISTEL INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 110.108. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration avec siège social à Diekirch

Aujourd’hui, le 26 juillet 2005.
S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme holding KRISTEL INVEST S.A.H., à savoir:
1. La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227

Diekirch, 50, Esplanade;

2. Madame Tatiana Reding, employée privée, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20;
3. Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué Monsieur Paul Müller, préqualifié, avec tous pouvoirs

pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26 juillet 2005.

Enregistré à Diekirch, le 3 août 2005, réf. DSO-BH00016. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(902751.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 août 2005.

TONSLEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.833. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04416, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075565.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

BELLAVISTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 44.981. 

—

Les comptes de clôture au 31 mai 2005, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01727, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075570.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

TNT EXPRESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rollach.

R. C. Luxembourg B 20.133. 

Constituée par-devant M

e

 Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 janvier 1983, acte publié au

Mémorial C n

°

 62 du 10 mars 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 décembre 1983, acte publié

au Mémorial C n

°

 55 du 23 février 1984, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 janvier 1984, acte

publié au Mémorial C n

°

 67 du 7 mars 1984, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 septembre 1986,

acte publié au Mémorial C n

°

 342 du 10 décembre 1986, modifiée par-devant le même notaire en date du 14

novembre 1986, acte publié au Mémorial C n

°

 34 du 10 février 1987, modifiée par-devant le même notaire en date

du 12 janvier 1990, acte publié au Mémorial C n

°

 278 du 13 août 1990, modifiée par-devant le même notaire en

date du 9 septembre 1997, acte publié au Mémorial C n

°

 709 du 18 décembre 1997, modifiée par-devant le même

notaire en date du 18 décembre 2000, acte publié au Mémorial C n

°

 637 du 18 août 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05012, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075585.3/1261/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Signatures

Luxembourg, le 18 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 16 août 2005.

A. Schwachtgen.

<i>Pour TNT EXPRESS LUXEMBOURG S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

1754

JESTA CAPITAL CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.128. 

—

Les comptes de clôture au 28 juillet 2005, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01730, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2005.

(075572.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

ATRADIUS CREDIT INSURANCE N.V., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 100.913. 

—

<i>Extrait du projet de procès-verbal du Conseil d’Administration du 2 mars 2005

3. Extinction de la succursale de Luxembourg.
En raison de l’apport d’universalité du patrimoine actif et passif à la société ATRADIUS CREDIT INSURANCE N.V.

décidé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 décembre 2004, du changement d’objet social décidé à la même
date, et de la cessation de l’activité d’assurance, à la date du 1

er

 janvier 2005, la société n’a désormais plus aucune activité

à Luxembourg, et il y a donc lieu de procéder à la suppression de l’inscription du siège d’exploitation à Luxembourg, 5,
rue Bertels à L-1637 Luxembourg, ceci à la demande spécifique de l’Autorité de Contrôle des Assurances au Grand-
Duché. 

Le Conseil y marque bien entendu son accord.

Fait le 29 juin 2005. 

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04331. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(075576.3/230/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

ACCURATE SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.879. 

—

<i>I. Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société du 29 juillet 2005

1. L’assemblée a pris note de la démission de Monsieur Nick Osborn de son poste d’administrateur et administrateur-

délégué de la société.

2. L’assemblée a décidé de nommer Monsieur Dennis Oswald né le 6 juillet 1952 à Erie, Pennsylvania USA et demeu-

rant au 2265, Wildwood Lake Drive, Suwanee, Georgia 30024, USA administrateur «B» de la société, pour une période
qui termine avec l’assemblée générale ordinaire qui sera tenue en l’an 2011.

<i>II. Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 29 juillet 2005

Le conseil a décidé de nommer, conformément a l’article 10 des statuts de la sociétés, à l’article 60 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et à l’autorisation accordé par l’assemblée générale le 26 avril 2001, Monsieur
Dennis Oswald né le 6 juillet 1952 à Erie, Pennsylvania USA et demeurant au 2265, Wildwood Lake Drive, Suwanee,
Georgia 30024, USA administrateur-délégué de la société avec le droit de la représentation de la société pour la gestion
journalière sous sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05302. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075604.3/984/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Copie certifiée conforme
G. Lammens
<i>Président Directeur Général

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

1755

VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT KIRCHBERG GmbH, 

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 17.574. 

Constituée le 19 mai 1980 par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Dudelange, acte publié au Mémorial C

n

°

 179 du 12 août 1980, modifié par-devant le même notaire en date du 4 septembre 1981, acte publié au Mémorial

C n

°

 274 du 11 décembre 1981, modifié en date du 3 mars 1989 par-devant M

e

 Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, acte publié au Mémorial C n

°

 189 du 10 juillet 1989, modifié en date du 7 mars 1991

par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C n

°

 342 du 18

septembre 1991, modifié en date du 19 mars 2001 par-devant M

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à

Luxembourg, acte publié au Mémorial C n

°

 1103 du 4 décembre 2001, modifié en date du 12 août 2003 par-devant

M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, acte publié au Mémorial C n

°

 986 du 24 septembre 2003.

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04911, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2005.

(075580.3/1261/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

LABORATOIRE DENTAIRE HORNBECK JACQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nic. Bové.

R. C. Luxembourg B 51.917. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Christine Doerner, notaire alors de résidence à Bettembourg, en date du 2 août

1995, acte publié au Mémorial C n

°

 527 du 14 octobre 1995, modifié par acte sous seing privé en date du 25 juillet

2001, l’avis afférent a été publié au Mémorial C n

°

 185 du 2 février 2002 et modifié par acte sous seing privé en

date du 10 avril 2003, l’avis afférent a été publié au Mémorial C n

°

 552 du 21 mai 2003.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04916, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2005.

(075583.3/1261/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

CATLYSE INTERNATIONAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 106.439. 

—

<i>Auszug des Protokolls der außergewöhnlichen Gesellschafterversammlung vom 17. August 2005

Die Gesellschafter haben einstimmig in der Gesellschafterversammlung vom 17. August 2005 folgende Beschlüsse ge-

fasst:

1) Herr Dietmar Stefaan Diewerge wird mit sofortiger Wirkung von seinem Posten als Geschäftsführer abberufen.

Sämtliche Handlungsbefugnisse und Vollmachten für Ihn sind somit erloschen.

2) Herr Nikolaus Lichter, Privatangestellter, geboren am 24. Februar 1957 in Schoenecken (Deutschland), wird mit

sofortiger Wirkung zum neuen Geschäftsführer ernannt. Er erhält die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft
durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. August 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04741. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075646.3/502/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

<i>Pour VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT KIRCHBERG, GmbH
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LABORATOIRE DENTAIRE HORNBECK JACQUES, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN ASSOCIES
Unterschrift

1756

GEFIPAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 22.803. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05062, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2005.

(075590.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

LIVINVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 75.128. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05061, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2005.

(075591.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

SECSTAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.907. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05059, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2005.

(075592.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

ZIAPLENT TRIER SG S.C.A., Société en commandite par actions. 

Registered office: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 110.115. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-second day of the month of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) TRIER SG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office in Luxembourg, as associé comman-

dité, represented by M

e

 Sophie Laguesse, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given in Luxembourg, dated 22nd

July 2005.

2) WEREC KÄSEHANDEL S.A., a société anonyme having its registered office in Luxembourg, as associé comman-

ditaire, represented by M

e

 Sophie Laguesse, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given in Luxembourg, dated

22nd July 2005.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in their respective capacities, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a société en commandite par actions which they form between themselves:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may be-

come owners of shares hereafter (the «Shareholders») a société en commandite par actions which will be governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles (the «Company»).

The Company will exist under the corporate name of ZIAPLENT TRIER SG S.C.A. 

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

1757

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 3. Corporate Objectives. The corporate object of the Company is the holding of equity or debt participa-

tions directly or indirectly, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and foreign companies, partnerships or
other entities, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind, or of partnership interests, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may borrow money in any form and may give security for any borrowings.
The Company may generally participate in the establishment and development of any industrial or commercial enter-

prises, and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

In particular it may lend funds including the proceeds of any borrowings to its subsidiaries or affiliated companies and

it may also give guarantees in favour of its other subsidiaries or affiliated companies.

In a general fashion, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation,

which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period and may be dissolved at any time by decision of

an extraordinary general meeting of the Shareholders.

The Company shall not be dissolved in case the Unlimited Shareholder resigns or is removed as Manager, is liquidated,

is declared bankrupt or is unable to continue its business.

In such circumstances Article 30 shall apply.

Art. 5. Corporate capital. The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of one million Euro

(EUR 1,000,000.-) divided into one hundred thousand (100,000) Shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each
(the «Shares»). 

Art. 6. Net profits, Legal reserve, Distribution
6.1. The profits in respect of each financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and de-

preciations, shall constitute the net profits of the Company in respect of that period.

6.2. Dividends shall be distributed upon decision of the general meeting of Shareholders. From the net profits thus

determined, five per cent shall be deducted and allocated to the legal reserve. That deduction will cease to be mandatory
when the amount of the legal reserve reaches one tenth of the Company’s nominal capital.

6.3. Interim dividends may, subject to the conditions set forth by the Law, be paid out upon the decision of the Man-

ager.

6.4. The share premium, if any, is distributable upon decision of the general meeting of the shareholders voting at the

simple majority.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 7. Form of Shares, Certificates. All Shares are issued in registered form only.
All Shares of the Company shall be registered in the Register, which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated therefore by the Company; such register shall contain the name of each holder, its registered office,
the number of Shares held by it and the class to which they belong.

Share certificates shall be issued at the request of Shareholders only and be signed by the Manager. Such signature

may be either manual, or printed, or by facsimile.

Every transfer of a Share shall be entered in the Register. Transfers of Shares shall be effected by delivering an instru-

ment of transfer satisfactory to the Company or by written declarations of transfer inscribed in the relevant register,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney.

The Company will recognise only one holder for each Share of the Company. In the event of a joint ownership or

bare ownership and usufruct or pledge or attachment, the Company may suspend the exercise of any right pertaining
to the relevant Share until one person shall have been designated to represent the joint owners or bareowners and
usufructuaries or pledgors and pledgees or attaching creditors and attached Shareholders vis-à-vis the Company.

Art. 8. Liability of the Shareholders. The Unlimited Shareholder as designated in Article 9 shall be jointly and

severally liable for all liabilities of the Company which cannot be met out of the assets of the Company.

The Limited Shareholders (i.e. any other subscribers for Shares in the Company than the one designated by these

Articles as being the Unlimited Shareholder) shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or ca-
pacity whatsoever other than when exercising their rights as Shareholders in general meetings of the Shareholders and
shall in that capacity, only be liable for payment to the Company of the amount they have contributed to the Company.

Chapter III. Management, Supervisory committee of auditors

Art. 9. Management. The Company shall be managed by TRIER SG, S.à r.l., organised and existing under the laws

of Luxembourg and having its registered office in the City of Luxembourg, in its capacity as sole Unlimited Shareholder
of the Company (herein referred to as the «Manager»).

1758

The Manager may not be removed from its capacity as manager of the Company, except by an extraordinary general

meeting of the Shareholders of the Company convened and deliberating as for an amendment of the Articles. In any
case, the Manager may not be removed without its consent except in case of fraud or wilful misconduct.

Art. 10. Powers of the Manager. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of admin-

istration and disposition of the Company. All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general
meeting of Shareholders are within the powers of the Manager.

The Manager from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, the secretary

and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers or agents considered necessary for the oper-
ation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Manager. The officers
appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Manager. 

Art. 11. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signa-

ture of the Manager, acting through one or more duly authorised signatories as designated by the Manager in its sole
discretion.

Art. 12. Remuneration of the Manager. For its activities as Manager, the Manager may receive from the Com-

pany a management fee to be set by the annual general meeting of shareholders.

Art. 13. Conflict of Interest and Indemnification. No contract or other transaction between the Company and

any other corporation or firm shall be affected or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the
directors or officers or shareholders of the Manager is interested in, or is a director, associate, officer, employee or a
shareholder of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Manager who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation or firm be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

The Company will indemnify the Manager and any partner, director or officer of the Company, and their respective

heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred in connection with any action, suit or pro-
ceeding to which it may be made a party by reason of being or having been the Manager, a partner, director or officer
of the Company or, at the Manager’s request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or cred-
itor and from which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he/she shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a set-
tlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The fore-
going right of indemnification shall not exclude other rights to which he/she may be entitled.

Art. 14. Supervisory Committee of Statutory Auditors. The business of the Company and its financial situa-

tion, including more in particular its books and accounts, shall be supervised by a Supervisory Committee of Statutory
Auditors (the «Supervisory Committee») composed of not less than three members, who need not be Shareholders.

The Supervisory Committee shall have the powers provided for by Law.
The Supervisory Board shall be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and shall

authorise any actions of the Manager that may, pursuant to the Law or under the Articles, exceed the powers of the
Manager.

The members of the Supervisory Committee shall neither participate in, nor interfere with, the management of the

Company.

Art. 15. Election. The members of the Supervisory Committee will be elected by the general meeting of Share-

holders. The Shareholders’ meeting will determine their number and the duration of their appointment, which may not
exceed six years. Members of the Supervisory Committee will hold office until their successors are elected. They are
reeligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the Shareholders’
meeting.

In the event of the total number of members of the Supervisory Committee falling below three, the Manager shall

forthwith convene a Shareholders’ meeting in order to fill such vacancy.

Art. 16. Meetings of the Supervisory Committee. The Supervisory Committee will choose from among its

members a chairman. It will also choose a secretary, who need not be a member of the Supervisory Committee, who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Committee.

The Supervisory Committee will meet upon call by its chairman. A meeting of the Supervisory Committee must be

convened if any two members so require.

The chairman will preside at all meetings of the Supervisory Committee, but in his/her absence the Supervisory Com-

mittee will appoint another member of the Supervisory Committee as chairman pro tempore by vote of the majority
present at such meeting.

Written notices of any meeting of the Supervisory Committee will be given by letter, telegram, telefaxed letter or

any other means of transmission ensuring the authenticity of the document and the identification of its author to all
members at least 2 Business Days prior to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting
and will contain the agenda thereof.

The notice may be waived by the consent of each member of the Supervisory Committee by letter, telefax or other

means of transmission ensuring the authenticity of the document and the identification of its author. No separate notice

1759

is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Super-
visory Committee.

Any member of the Supervisory Committee may act at any meeting of the Supervisory Committee by appointing by

letter, telefax or any other means of transmission ensuring the authenticity of the document and the identification of its
author another member as his/her proxy a member being able to represent more than one absent member.

The Supervisory Committee can deliberate or act validly only if a majority of its members are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling all persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

Decisions of the Supervisory Committee may be taken by written circular resolution signed by all the members. Such

resolution will be proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Supervisory Committee which was
duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.

Art. 17. Minutes of meetings of the Supervisory Committee. The minutes of any meeting of the Supervisory

Committee will be signed by the chairman of the meeting and by any member of the Supervisory Committee or the
secretary. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman and by a member of the Supervisory Committee or by the secretary.

Art. 18. Independent auditor. To the extent required by law, the Shareholders will, or otherwise may, appoint

an independent auditor (réviseur d’entreprises) who shall audit the accounts of the Company.

Chapter IV. General meeting of the Shareholders

Art. 19. Powers of the General Meeting of the Shareholders. Any regularly constituted general meeting of

the Shareholders of the Company represents the entire body of Shareholders. Without prejudice to the provisions of
Article 12 and to any other powers reserved to the Manager by virtue of the present Articles and without prejudice to
its general power under the Law, it shall have the powers to adapt and ratify measures affecting the interests of the
Company vis-à-vis third parties or amending the Articles with the agreement of the Manager only.

Art. 20. Annual general meeting. The annual general meeting of the Shareholders will be held in the City of Lux-

embourg, at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the
meeting, each year on the second Tuesday of May at 9.30 a.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following bank business day.

Art. 21. Other general meetings. The Manager or the Supervisory Committee may convene other general meet-

ings at such place and time as may be specified in the relevant convening notice. 

A general meeting must be convened if Shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so re-

quire.

Art. 22. Notice. The Shareholders shall meet upon a notice by the Manager or the Supervisory Committee (wheth-

er the meeting is convened at the Manager’s, the Supervisory Committee’s or the Shareholders’ initiative), setting forth
the agenda and sent at least 8 calendar days prior to the meeting by registered mail to each Shareholder at the Share-
holder’s address in the Register.

The agenda for a general meeting of the Shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes

to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. 

If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of the Shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 23. Attendance - Representation. All Shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings

of the Shareholders.

A Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing or by telefax or any other

means of transmission approved by the Manager ensuring the authenticity of the document and the identification of its
author as his/her proxy another person who need not be a Shareholder.

Art. 24. Proceedings. The general meeting of the Shareholders shall be presided by a person designated by the

general meeting of the Shareholders.

The chairman of the general meeting of the Shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of the Shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the Shareholders present or

represented.

They together form the board of the general meeting of the Shareholders.

Art. 25. Adjournment. The Manager may at any time during a general meeting of Shareholders adjourn such meet-

ing by four weeks. It must adjourn the meeting if so required by Shareholders representing at least one fifth of the Com-
pany’s capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of the Shareholders has the same agenda as the first one. Unless provided differently

therein, proxies regularly deposited in view of the meeting remain valid for the adjourned meeting.

1760

Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the Shareholders and the number of Shares for which they

vote is signed by each attending Shareholder or by its proxy prior to the opening of the meeting.

The general meeting of the Shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each Share entitles to one vote.
Except as otherwise required by the Law or provided herein, resolutions will be passed by a simple majority of those

present and voting, subject to Article 27.

Art. 27. Amendment of these Articles. At any general meeting of the Shareholders convened in order to amend

the Articles of the Company, including its corporate object, or to resolve on issues for which the Law refers to the
conditions required for the amendment of the Articles, the quorum shall be at least one half of all the Shares issued and
outstanding.

If the quorum requirement is not fulfilled, a second meeting may be convened in accordance with the Law by notices

published twice, at an interval of at least 15 days, with the latter notice being published not less than 15 days before the
meeting, in the Mémorial C and in two Luxembourg newspapers. 

Any such notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the result of the preceding meeting. The second

meeting may validly deliberate, irrespective of the portion of the share capital represented.

In both meetings, resolutions must be passed by at least two thirds of the votes of the Shareholders present or rep-

resented, provided that no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.

Unless provided differently therein, any proxy regularly deposited for the first meeting shall remain valid for the sec-

ond meeting.

Art. 28. Minutes. The minutes of the general meeting of the Shareholders shall be signed by the chairman of the

meeting, the secretary and the scrutineer, if any.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Man-

ager.

Chapter V. Financial year, Statutory auditor

Art. 29. Financial year. The Company’s financial year begins on the first day of January and closes on the last day

of December in every year.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the Shareholders voting with

the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager whose powers and compensa-

tion (if any) will be determined by the Shareholders.

After payment of, or the creation of sufficient provisions for, all the debts of and charges against the Company and

the expenses of liquidation, the liquidation proceeds shall be distributed to the holders of the Shares pro rata to the
number of the Shares held by them.

In case of dissolution or legal incapacity of the Manager or where for any other reason it is impossible for the Manager

to act, the Company will not be dissolved.

In that event the Supervisory Committee shall convene the general meeting of Shareholders for the purpose of ap-

pointing one or more new managers or transforming the Company into another form of company. The Supervisory
Committee shall designate one or more administrators who shall remain in office until the Shareholders’ meeting shall
have validly resolved on the issues of its agenda.

The administrators’ duties consist of performing urgent acts and acts of ordinary administration.
The administrators are responsible only for the execution of their mandate. 

Chapter VII. Applicable Law

Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the

Law.

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year begins at the date of the incorporation of the Company and will end on 31st December

2006.

2) The first annual general meeting will be held in 2007.

<i>Subscription

The appearing parties have subscribed Shares as follows and have paid up such amounts as mentioned below opposite

their respective names: 

The Shares have been fully paid up by payment in cash of one million Euro (EUR 1,000,000.-) together with a total

share premium of nine million forty-three thousand seven hundred and seventy-five Euro (EUR 9,043,775.-) allocated
to the share premium account.

Proof of the payment of the amount of ten million forty-three thousand seven hundred and seventy-five Euro (EUR

10,043,775.-) paid on the Shares subscribed for has been given to the undersigned notary so that such amounts are as
of now available to the Company.

Aggregate number of Aggregate Subscription

Shares Subscribed

Price

TRIER SG, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10 EUR

WEREC KÄSEHANDEL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99,999

999,990 EUR

1761

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred and eight thousand Euro.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed members of the Supervisory Committee for a period ending on the date of the

annual general meeting of the shareholders of the Company resolving upon the approval of the accounts of the Company
for the fiscal year 2006:

Mr Marc Liesch, residing professionally in L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, born in Luxembourg, on July

22, 1954.

Mr Jesús de Ramón-Laca, residing in C/Juan Prado 5, Algorta, Spain, born in Madrid, on November 24, 1947.
Mr Juan Carlos Smith Morrondo, residing in 2C/Juan Ramon Jimenez, 28036 Madrid, Spain, born in Madrid on June

30, 1950.

<i>Second resolution

AUTONOME DE REVISION, société civile, having its registered office in L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Her-

chen, is appointed as independent auditor (réviseur d’entprises) of the Company for a period ending on the date on the
date of the annual general meeting of the shareholders of the Company resolving upon the approval of the accounts of
the Company for the fiscal year 2006.

<i>Third resolution

The registered office of the Company is fixed at 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between
the English and the French text, the English text shall be prevailing. 

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juillet.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) TRIER SG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à Luxembourg, en tant qu’associé com-

mandité, représentée par M

e

 Sophie Laguesse, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxem-

bourg en date du 22 juillet 2005.

2) WEREC KÄSEHANDEL S.A., une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, en tant qu’associé com-

manditaire, représentée par M

e

 Sophie Laguesse, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Luxembourg, en date du 22 juillet 2005.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, resteront an-

nexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, es qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société en commandite par actions qu’elles forment entre elles: 

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination sociale. II existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnai-

res (les «Actionnaires») une société en commandite par actions qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et les présents Statuts (la «Société»).

La Société existera sous la dénomination sociale de ZIAPLENT TRIER SG S.C.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par décision du Gérant.
Au cas où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la na-
tionalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la détention de participations d’actions ou d’emprunts, directement ou indi-

rectement, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, des sociétés de person-
nes et autres entités, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de titres d’emprunt, de bons de caisse ou d’autres valeurs

1762

de toutes natures, des intérêts dans des sociétés de personnes, ainsi que la propriété, l’administration, le développement
et la gestion de son portefeuille. 

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des sûretés pour tout emprunt.
D’une manière générale, elle pourra participer à la création et au développement de toute entreprise industrielle ou

commerciale, et elle pourra leur prêter toute assistance que ce soit par le biais de prêts, garanties ou autrement.

Elle pourra en particulier prêter des fonds y compris les produits de tout prêt à des filiales ou sociétés affiliées, et

elle pourra aussi émettre des garanties en faveur de ses filiales ou sociétés affiliées.

D’une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes

opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée et peut être dissoute à tout moment par dé-

cision d’une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires.

La Société ne sera pas dissoute dans l’hypothèse où l’Actionnaire Commandité démissionne ou est révoqué comme

Gérant, liquidé, déclaré en faillite ou dans l’incapacité de continuer son activité.

Dans de telles circonstances l’Article 30 s’appliquera.

Art. 5. Capital social. La Société a un capital émis et entièrement libéré d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-),

représenté par cent mille (100.000) Actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune (les «Actions»).

Art. 6. Bénéfice Net, Réserve légale, Distribution
6.1 Le bénéfice pour chaque exercice social, après déduction des dépenses générales et de fonctionnement, des char-

ges et dépréciations, constituera le bénéfice net de la Société pour cette période.

6.2 Les dividendes seront distribués sur décision de l’assemblée générale des Actionnaires. Sur le bénéfice net ainsi

déterminé, cinq pour cent seront déduits et affectés à la réserve légale. Cette déduction cessera d’être obligatoire dès
que le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit de la Société.

6.3 Dans les limites prévues par la Loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés par décision du Gérant.
6.4 La prime d’émission, le cas échéant, est distribuable sur décision de l’assemblée générale des actionnaires votant

à la majorité simple.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 7. Forme des Actions, Certificats. Toutes les Actions émises seront uniquement nominatives.
Toutes les Actions de la Société seront inscrites au Registre des Actionnaires, qui sera tenu par la Société ou par une

ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque titulaire, son
siège social et le nombre d’Actions qu’il détient et la classe à laquelle elles appartiennent.

Des certificats d’Actions seront émis seulement à la demande des Actionnaires et seront signés par le Gérant. Cette

signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée par fax.

Tout transfert d’Actions sera inscrit au Registre des Actionnaires. Les transferts d’Actions se feront par la délivrance

d’un instrument de transfert satisfaisant pour la Société ou par des déclarations écrites de transfert inscrites au Registre
concerné, datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par les fondés de pouvoir appropriés.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul titulaire par Action de la Société. Dans l’hypothèse d’une propriété commune

ou d’une nue-propriété et d’un usufruit ou d’un gage ou d’une saisie, la Société peut suspendre l’exercice de tout droit
en relation avec l’Action concernée jusqu’à ce qu’une personne soit désignée pour représenter les propriétaires com-
muns ou les nus-propriétaires et les usufruitiers ou les créanciers gagistes et les débiteurs du gage ou les créanciers
ayant réalisé une saisie sur l’Action et les Actionnaires saisis vis-à-vis de la Société.

Art. 8. Responsabilité des Actionnaires. Les Actionnaires Commandités, tels que désignés à l’Article 9, seront

solidairement et conjointement responsables pour tous les engagements de la Société qui ne peuvent pas être couverts
avec les biens de la Société.

Les Actionnaires Commanditaires (i.e. toutes personnes souscrivant aux Actions de la Société autres que celles dé-

signées dans les présents Statuts comme étant l’Actionnaire Commandité) devront s’abstenir d’agir pour le compte de
la Société d’aucune manière ou dans aucune capacité que ce soit, sauf pour l’exercice de leur droit en tant qu’Action-
naires dans les assemblées générales des Actionnaires et ils seront dans cette capacité seulement responsables pour le
paiement à la Société du montant qu’ils ont apporté à la Société.

Chapitre III. Gestion, Conseil de surveillance des commissaires

Art. 9. Gestion. La Société sera gérée par TRIER SG, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège

social dans la Ville de Luxembourg, dans sa qualité de seul Actionnaire Commandité de la Société (ci-après le «Gérant»).

Le Gérant ne pourra être démis de sa fonction de Gérant de la Société, si ce n’est par l’assemblée générale extraor-

dinaire des Actionnaires de la Société réunie et délibérant comme pour une modification des Statuts. Dans tous les cas,
le Gérant ne peut être démis de ses fonctions sans son consentement, sauf en cas de fraude ou faute intentionnelle.

Art. 10. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents
Statuts à l’assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Gérant.

Le Gérant peut nommer de temps à autre des fondés de pouvoir de la Société, y compris un directeur général, un

secrétaire et tout assistant de directeur général, des secrétaires, assistants ou d’autres responsables ou mandataires
considérés nécessaires pour le fonctionnement et la gestion de la Société. Toute nomination ainsi effectuée peut être
révoquée à tout moment par le Gérant. Les fondés de pouvoir nommés, sauf disposition contraire dans les présents
Statuts, auront les pouvoirs et fonctions que leur aura assigné le Gérant.

1763

Art. 11. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant,

agissant par le biais d’un ou plusieurs signataires dûment autorisés, tels que désignés par le Gérant à sa seule discrétion.

Art. 12. Rémunération du Gérant. Pour ses activités en tant que Gérant, la Société pourra lui verser une com-

mission de gestion à fixer par l’assemblée générale annuelle des actionnaires. 

Art. 13. Conflit d’intérêt et indemnisations. Aucun contrat ou transaction entre la Société et une autre société

ou firme ne sera affecté ou vicié par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administra-teurs ou fondés de pouvoir ou
actionnaires du Gérant auraient un intérêt quelconque dans cette autre société ou firme ou par le fait qu’il en serait
administrateur, associé, fondé de pouvoir, employé ou actionnaire. L’administrateur ou fondé de pouvoir du Gérant, qui
est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou
avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et
d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

La Société indemnisera le Gérant et tout partenaire, administrateur, ou fondé de pouvoir de la Société, ses héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité de Gérant, d’actionnaire, d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou
pour avoir été, à la demande du Gérant, actionnaire, administrateur, ou fondé de pouvoir de toute autre société dont
la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans ces actions ou procès,
il est finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration. En cas de transaction, une telle indemnité
ne sera accordée qu’en relation avec les affaires couvertes par la transaction et seulement si la Société est informée par
son conseil juridique que la personne à indemniser n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Ce droit à indemni-
sation n’exclura pas d’autres droits dans son chef.

Art. 14. Conseil de Surveillance des Commissaires. Les opérations de la Société et sa situation financière,

comprenant notamment la tenue de sa comptabilité et des comptes sociaux, seront surveillées par un Conseil de Sur-
veillance des Commissaires (le «Conseil de Surveillance») composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin
d’être Actionnaires.

Le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs déterminés par la Loi.
Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur toutes les affaires que le Gérant lui soumettra et ratifiera

les actes du Gérant qui pourraient, selon la Loi ou les Statuts, excéder les pouvoirs du Gérant.

Les membres du Conseil de Surveillance ne devront ni participer, ni interférer dans la gestion de la Société.

Art. 15. Election. Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l’assemblée générale des Actionnaires.

L’assemblée des Actionnaires déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne pourra pas excéder six an-
nées. Les membres du Conseil de Surveillance resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être écartés à tout moment, avec ou sans motifs, par résolution adoptée par l’assemblée géné-
rale des Actionnaires.

Au cas où le nombre total de membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois, le Gérant devra immé-

diatement convoquer une assemblée des Actionnaires de façon à combler ce poste vacant.

Art. 16. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un pré-

sident. Il choisira aussi un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du Conseil de Surveillance, qui aura comme fonc-
tion de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation de son président. Une réunion du Conseil de Surveillance doit

être convoquée à la demande de n’importe quels deux membres.

Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence, le Conseil de Surveillance

désignera un autre membre du Conseil de Surveillance en tant que président pro tempore à la majorité des présents à
cette réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné à tous les membres par lettre, télégramme, lettre

faxée ou tout autre moyen de transmission garantissant l’authenticité du document et l’identification de son auteur au
moins 2 Jours Ouvrables avant la date prévue pour cette réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront exposés dans l’avis. L’avis indiquera le lieu de la réunion et contiendra son ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation avec l’assentiment de chaque membre du Conseil de Surveillance par

lettre, télécopie ou d’autre moyen de transmission assurant l’authenticité du document et l’identification de son auteur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Surveillance se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Surveillance.

Tout membre pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Surveillance en désignant par lettre, té-

lécopie ou tout autre moyen de transmission assurant l’authenticité du document et l’identification de son auteur, un
autre membre pour le/la représenter, un membre étant capable de représenter plus d’un membre absent.

Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement seulement si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés à une telle réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par téléphone ou par des moyens de communication ana-

logues permettant à toutes les personnes participantes de communiquer simultanément entre elles. Une telle participa-
tion sera considérée comme équivalente à une présence physique à la réunion.

Les décisions du Conseil de Surveillance pourront être prises par résolution circulaire écrite signée par tous les mem-

bres. Cette résolution sera adéquate et valide comme si elle avait été approuvée lors d’une réunion du Conseil de Sur-
veillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou plusieurs
documents séparés ayant le même contenu.

1764

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du

Conseil de Surveillance seront signés par le président de la réunion et par tout membre du Conseil de Surveillance ou
par le secrétaire. Les procurations y resteront attachées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par un membre du Conseil de Surveillance ou par le secrétaire.

Art. 18. Réviseur d’entreprises. Conformément à la loi, les Actionnaires devront, ou pourront, nommer un ré-

viseur d’entreprises qui devra contrôler les comptes de la Société.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’assemblée des Actionnaires de la Société ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Sans préjudice quant aux dispositions de l’Article
12 et des autres pouvoirs réservés au Gérant en vertu des présents Statuts et sans préjudice quant à son pouvoir général
de par la Loi, elle a le pouvoir pour adopter et ratifier toutes les mesures affectant les intérêts de la Société vis-à-vis des
tiers ou modifiant les Statuts avec le consentement du Gérant seul.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra dans la Ville

de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit spécifié dans l’avis de convocation de l’assemblée,
chaque année le second mardi du mois de mai à 9.30 heures.

Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

bancaire ouvrable suivant.

Art. 21. Autres assemblées générales. Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d’autres as-

semblées générales, aux lieu et heure indiqués dans l’avis de convocation adéquat.

Une assemblée générale doit être convoquée si les Actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social

l’exigent.

Art. 22. Avis. Les Actionnaires se réuniront sur avis du Gérant ou du Conseil de Surveillance (que cette réunion

soit convoquée à l’initiative du Gérant, du Conseil de Surveillance ou des Actionnaires), énonçant l’ordre du jour et
envoyé au moins 8 jours avant l’assemblée par lettre recommandée à chaque Actionnaire à l’adresse de l’Actionnaire
portée au Registre des Actionnaires.

L’ordre du jour d’une assemblée générale des Actionnaires exposera aussi, si nécessaire, toutes les modifications sta-

tutaires proposées, et le cas échéant, énoncera le texte des changements affectant l’objet ou la forme de la Société.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des Actionnaires et s’ils déclarent

avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, alors l’assemblée peut être tenue sans avis préalable.

Art. 23. Présence - Représentation. Tous les Actionnaires ont le droit d’assister et de prendre la parole lors de

toutes les assemblées générales des Actionnaires.

Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des Actionnaires en désignant par écrit ou par téléfax ou

par tout autre moyen de communication approuvé par le Gérant et garantissant l’authenticité du document et l’identi-
fication de son auteur, comme son/sa représentant(e) une autre personne, qui ne doit pas nécessairement être un Ac-
tionnaire.

Art. 24. Procédures. L’assemblée générale des Actionnaires sera présidée par une personne désignée par l’assem-

blée générale des Actionnaires.

Le président de l’assemblée générale des Actionnaires désignera un secrétaire.
L’assemblée générale des Actionnaires désignera un scrutateur devant être choisi parmi les Actionnaires présents ou

représentés.

Ensemble, ils constituent le bureau de l’assemblée générale des Actionnaires.

Art. 25. Ajournement. Le Gérant peut à tout moment durant une assemblée générale des Actionnaires ajourner

cette réunion de quatre semaines. Il doit l’ajourner si les Actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le requièrent ainsi.

Un tel ajournement annule automatiquement toute résolution approuvée avant cet ajournement.
L’assemblée générale des Actionnaires ajournée a le même ordre du jour que la première. Sauf disposition contraire

statutaire, les procurations régulièrement déposées en vue de la réunion resteront valides pour l’assemblée ajournée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des Actionnaires et le nombre d’Actions pour lesquels ils

votent est signée par chaque Actionnaire présent ou par son représentant préalablement à l’ouverture de l’assemblée.

L’assemblée générale des Actionnaires peut uniquement délibérer et voter sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque Action donne droit à une voix.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple des

présents et votants, sous réserve de l’Article 27.

Art. 27. Modification des présents Statuts. Lors de toute assemblée générale des Actionnaires convoquée pour

modifier les Statuts de la Société, y compris son objet social, ou pour prendre une décision sur des sujets pour lesquels
la Loi exige que soient remplies les conditions nécessaires pour la modification des Statuts, le quorum requis sera d’au
moins la moitié de toutes les Actions émises et en circulation. 

Si la condition de quorum n’est pas respectée, une seconde assemblée peut être convoquée en conformité avec la

Loi par avis publié deux fois, à une intervalle d’au moins quinze jours, le dernier avis n’étant publié pas moins de quinze
jours avant l’assemblée au Mémorial C et dans deux journaux luxembourgeois. Chacun de ces avis devra reproduire

1765

l’ordre du jour et spécifier la date et le résultat de l’assemblée précédente. La seconde assemblée peut valablement dé-
libérer, indépendamment de la quotité du capital social représentée.

Dans les deux assemblées, les résolutions doivent être adoptées par deux tiers au moins des votes des Actionnaires

présents ou représentés à condition qu’aucune résolution ne puisse être valablement adoptée sans l’approbation du Gé-
rant.

Sauf disposition contraire statutaire, toute procuration régulièrement déposée pour la première assemblée restera

valide pour la seconde assemblée.

Art. 28. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l’assemblée générale des Actionnaires seront signés par le prési-

dent de l’assemblée, le secrétaire et le scrutateur, le cas échéant.

Les copies ou extraits de ces mêmes procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront certifiés par le

Gérant.

Chapitre V. Exercice social, Réviseurs d’entreprises

Art. 29. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision des Actionnaires votant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que pour la modification de ces Statuts, sauf disposition contraire légale.

Si la Société était dissoute, la liquidation serait effectuée par le Gérant dont les pouvoirs et le dédommagement (le

cas échéant) seront déterminés par les Actionnaires.

Après paiement ou suite à la création de provisions suffisantes pour toutes les dettes et charges de la Société et dé-

penses de liquidation, les produits de la liquidation seront distribués aux titulaires d’Actions au prorata du nombre d’Ac-
tions qu’ils détiennent.

En cas de dissolution ou d’incapacité légale du Gérant ou lorsque pour une autre raison il est impossible pour le Gé-

rant d’agir, alors la Société ne sera pas dissoute.

Dans cette hypothèse, le Conseil de Surveillance convoquera l’assemblée générale des Actionnaires afin de nommer

un ou plusieurs nouveaux gérants ou pour changer la forme de la Société. Le Conseil de Surveillance désignera un ou
plusieurs gérants qui resteront en fonctions jusqu’à ce que l’assemblée générale des Actionnaires aura valablement dé-
libéré sur tous les points à son ordre du jour. 

Les devoirs des gérants consisteront dans l’exécution d’actes urgents et d’actes ordinaires d’administration.
Les gérants sont seulement responsables pour l’exécution de leur mandat.

Chapitre VII. Droit applicable

Art. 31. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents Statuts sont régies par les

dispositions de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année fiscale commence à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ont souscrit et libéré les montants indiqués ci-après en face de leurs noms respectifs. 

Les Actions ont été entièrement libérées en espèces pour un montant de un million d’euros (EUR 1.000.000,-) en-

semble avec une prime d’émission de neuf million quarante-trois mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 9.043.775)
affectée au compte prime d’émission.

La preuve du paiement de ce montant de dix millions quarante trois mille sept cent soixante-quinze euros (EUR

10.043.775,-) payé pour les Actions souscrites a été donnée au notaire soussigné de façon à ce que ces montants sont
à partir de maintenant disponibles pour la Société.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soient qui seront supportées par la So-

ciété suite à sa constitution sont estimés à environ cent huit mille euros.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes susmentionnées représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir d’abord vérifié qu’elle était régulièrement constituée, ils ont adopté à l’unanimité les résolutions suivan-

tes.

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées membres du Conseil de Surveillance pour une période venant à échéance

à la date de l’assemblée générale des Actionnaires de la Société délibérant sur l’approbation des comptes de la Société
pour l’exercice fiscal 2006:

Montant total des

Montant total du Prix

Actions souscrites

de Souscription

TRIER SG, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10 EUR

WEREC KÄSEHANDEL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99.999

999.990 EUR

1766

M. Marc Liesch, demeurant professionnellement à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, né à Luxembourg,

le 22 juillet 1954.

M. Jesus de Ramón-Laca, demeurant au C/Juan Prado 5, Algorta, Espagne, né à Madrid, le 24 novembre 1947.
M. Juan Carlos Smith Morrondo, demeurant au 2 C/Juan Ramon Jimenez, 28036 Madrid, Espagne, né à Madrid, le 30

juin 1950.

<i>Deuxième résolution

AUTONOME DE REVISION, société civile, ayant son siège à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, est nom-

mée réviseur d’entreprises de la Société pour une période venant à échéance à la date de l’assemblée générale des Ac-
tionnaires de la Société délibérant sur l’approbation des comptes de la Société pour l’exercice fiscal 2006.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire de son nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Laguesse, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 juillet 2005, vol. 432, fol. 55, case 4. – Reçu 100.437,75 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076022.3/242/602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

VERSAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 5.656. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05065, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2005.

(075593.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

BUREAU TECHNIQUE ET IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7664 Medernach, 15, Dolenberg.

R. C. Luxembourg B 99.280. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04747, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2005.

(075594.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

ACCURATE SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.879. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05303, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(075610.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Mersch, le 26 juillet 2005.

H. Hellinckx.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

1767

CAFE MAREX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 155, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 88.107. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH04796, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075595.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

PUBLICOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 122, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 59.309. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH04798, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075596.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

ROYAL CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 21, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.831. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00753, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075598.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

BRISTOL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 96.906. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 2 août 2005 que:
Le conseil d’administration a accepté la démission de Madame Marjorie Golinvaux.
Le conseil d’administration a nommé au poste d’administrateur pour une durée allant jusqu’à l’assemblée des action-

naires qui se prononcera sur l’exercice 2005 en remplacement de Madame Marjorie Golinvaux, administrateur démis-
sionnaire:

Monsieur Guido Steegmans, administrateur de société, demeurant à L-8369 Hivange, 3, rue Khaler.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05166. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075599.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

SOBEL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.511. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04766, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075603.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Luxembourg, le 22 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 août 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Strassen, le 22 août 2005.

Signature.

1768

VION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BESTMEAT LUXEMBOURG, S.à r.l.). 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.636. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04764, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075606.3/578/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

VION FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BESTMEAT FINANCE, S.à r.l.). 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.670. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04763, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075609.3/578/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

RENDAC-CES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Lorentzweiler.

R. C. Luxembourg B 20.576. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05004, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075611.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

OPTIMAX GROUP HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 28.445. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH04820, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2005.

(075612.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

HAPPY SNACKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7245 Walferdange, 2, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 8.070. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 24 juin 2005

2. L’assemblée nomme Monsieur Scholer Pierre comme Président du conseil d’administration et accepte la décision

du conseil d’administration de nommer Monsieur Scholer Antoine administrateur-délégué. Les mandats courront
jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2010.

3. L’assemblée nomme comme nouveau réviseur d’entreprises, la société ERNST &amp; YOUNG 7, Parc Syrdall, L-5365

Munsbach R.C. B 88.019 jusqu’à l’A.G.O. qui se tiendra en l’année 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05334. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075678.3/725/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Strassen, le 22 août 2005.

Signature.

Strassen, le 22 août 2005.

Signature.

Strassen, le 22 août 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

Fait à Luxembourg, le 24 juin 2005.

Signature.

1769

CORDOBA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 33.509. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH04821, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2005.

(075613.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

ETUDES ET ENVIRONNEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 99.615. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05589, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075614.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

FINANZ KANTOOR S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.004. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01171, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2005.

(075615.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

KALLISTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.933. 

—

Le commissaire aux comptes, BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, a démissionné de son mandat de commissaire aux

comptes, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04452. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075617.3/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

PIWA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 39, rue Felix de Blockhausen.

R. C. Luxembourg B 21.082. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04243, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2005.

(075633.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

<i>Pour la société
Signature

Signature.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

<i>Pour PIWA S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

1770

CONVERSGROUP (LUXEMBOURG) HOLDING COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.644. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 avril 2005

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2005:

<i>Signataire de catégorie A:

- M. Vladimir Oplanchuk, demeurant au 7, Smolenskaya Street, Moscou, Russie.

<i>Signataire de catégorie B:

- M. Sergey Mendeleev, demeurant au 7, Smolenskaya Street, Moscou, Russie.

<i>Signataire de catégorie C:

- M. Alexander Smirnoff, demeurant au 7, Smolenskaya Street, Moscou, Russie.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2005:

- DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05091. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075618.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

INVESTAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.998. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04448, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075619.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

TNT EXPRESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rollach.

R. C. Luxembourg B 20.133. 

—

1) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2008, les personnes suivantes sont nommées administrateurs

A de la société en remplacement des anciens administrateurs démissionaires:

- Monsieur Frank Schreurs, Vice général manager de TNT EXPRESS (BELGIUM) S.A., demeurant à B-3110 Rotselaar,

Torenstraat 78,

- Monsieur Peter van Laarhoven, Director Corporate Strategy TPG, demeurant à NL-3511 EX Utrecht, Vrouwe Jus-

titiaplein 28.

2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2008, Monsieur Jos Glod, chef d’unité P&amp;T, demeurant à L-

3314 Bergem, 7, Cité Readelsbesch est nommé administrateur B de la société en remplacement de Monsieur Charles
Dondelinger, démissionaire.

3) Le mandat de Monsieur Jan Adrianus Simon Schipper en tant qu’administrateur A est reconduit jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale statutaire de 2008.

4) Le mandat de Monsieur Joseph Hoffmann et de Monsieur Jos Roeder en tant qu’administrateur B est reconduit

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2008.

5) Le mandant de commissaire aux comptes de la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.,

réviseurs d’entreprises, avec siège à L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch, B.P. 1443, est reconduit jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale statutaire de 2006.

Luxembourg, le 17 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05007. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075652.3/1261/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Luxembourg, le 16 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 19 août 2005.

Signature.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour TNT EXPRESS LUXEMBOURG S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

1771

CIPRIANI INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.527. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04459, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075621.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

CIPRIANI INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.527. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04462, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075620.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

OZ PRODUCTION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.917. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04453, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075622.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

MILLEBIERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1480 Luxembourg, 12, boulevard Paul Eyschen.

R. C. Luxembourg B 14.872. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05093, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075623.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

MATTERHORN PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 109.894. 

—

<i>Extrait de transfert de parts sociales

Il résulte d’une cession de parts sociales sous seing privé signée en date du 19 août 2005 que:
Monsieur Tom Scheltz, administrateur de sociétés, demeurant à L-2550 Luxembourg, 16, avenue du X Septembre, a

cédé 1000 (mille) parts sociales qu’il détenait dans la société MATTERHORN PROPERTIES, S.à r.l., à la société KALI-
HORA HOLDINGS LTD, société de droit chypriote, immatriculée à Nicosie sous le numéro HE 163072 et ayant son
siège social établi à Arch. Makariou III, 58 - Iris Tower, 7th floor, Flat/Office 702 - P.C. 1075, Nicosie - Chypre.

Suite à ce transfert, les parts sociales sont détenues comme suit: 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05335. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075666.3/677/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Luxembourg, le 19 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 19 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 août 2005.

Signature.

- KALIHORA HOLDINGS LIMITED

1000 parts sociales

Pour extrait sincère et conforme
Signature 

1772

COMPAGNIE FINANCIERE DE GUERANDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 86.801. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05601, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075644.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GUERANDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 86.801. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05603, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075645.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GUERANDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 86.801. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05605, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075647.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE SCHEIDBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6773 Grevenmacher, 8, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 40.341. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04502, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075632.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

GOYAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.872. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires réunie au siège social à Luxembourg, 

<i>le 28 juin 2004 à 17.00 heures

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch, Madame Elise Lethuillier, en tant qu’ad-

ministrateurs, et de LA FIDUCIAIRE SIMMER ET LEREBOULET S.A., en tant que Commissaire aux Comptes pour une
durée de six ans, leur mandat prenant fin à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’année 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05586. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075800.3/817/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Luxembourg, le 23 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 23 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 23 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 23 août 2005.

C. Clausse.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

1773

SAMRAB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8022 Strassen, 5, rue des Lavandes.

R. C. Luxembourg B 46.954. 

—

Les actionnaires, rassemblés en date du 9 août 2005, ont pris à l’unanimité la décision suivante:
L’adresse du siège social de la société est transférée au 5, rue des Lavandes à L-8022 Strassen avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04791. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075643.3/603/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

ARGOS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 85.468. 

—

Alain Lorang démissionne de ses fonctions d’administrateur de la société, et ceci avec effet immédiat au jour de la

présente.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04790. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(075648.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

IOTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 105.030. 

—

L’an deux mille cinq, le six juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme IOTA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 15 novembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 275 du 26 mars
2005, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 décembre 2004,
en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 20 mai 2005, dont une

copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, s qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I. Que le capital social de la société IOTA HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à trois millions sept cent

cinquante mille euros (EUR 3.750.000,-), représenté par trente-sept mille cinq cents (37.500) actions, entièrement libé-
rées, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

II. Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions d’euros (EUR

150.000.000,-) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l’article trois se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III. Que le conseil d’administration, en sa réunion du 20 mai 2005, et en conformité des pouvoirs lui conférés en vertu

de l’article trois des statuts, a réalisé une seconde tranche de l’augmentation de capital autorisée à concurrence de qua-
tre millions quarante mille euros (EUR 4.040.000,-) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de
trois millions sept cent cinquante mille euros (EUR 3.750.000,-) à sept millions sept cent quatre-vingt-dix mille euros
(EUR 7.790.000,-) par la création et l’émission de quarante mille quatre cents (40.400) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

IV. Que le conseil d’administration a accepté la souscription des actions nouvelles.
Les documents justificatifs des souscriptions ont été présentés au notaire qui le constate.
V. Que les quarante mille quatre cents (40.400) actions nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire par

versement à un compte bancaire au nom de la société IOTA HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de
quatre millions quarante mille euros (EUR 4.040.000,-) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

VI. Que suite à la réalisation de cette deuxième tranche de l’augmentation du capital autorisé, le premier alinéa de

l’article trois des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

Pour extrait conforme
Signature

Le 16 août 2005.

A. Lorang.

1774

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à sept millions sept cent quatre-vingt-dix mille euros

(EUR 7.790.000,-), représenté par soixante-dix-sept mille neuf cents (77.900) actions, entièrement libérées, d’une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ quarante-quatre mille sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 juin 2005, vol. 431, fol. 96, case 8. – Reçu 40.400 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076160.3/242/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

POLYTECH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.699. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Francis Kesseler, notaire de résidence à L-Esch-sur-Alzette, en date du 23 octobre

1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 20 du 15 janvier 1993.

—

En date du 15 juin 2005, Monsieur Cyril Szlachetka, diplômé en études comptables et financières, demeurant profes-

sionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet
immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 15 juin 2005 que Mademoiselle

Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a
été cooptée comme administrateur en remplacement de Monsieur Cyril Szlachetka. Mademoiselle Elisabeth Antona ter-
minera le mandat de son prédécesseur.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 4 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03566. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075650.3/687/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

GESTION TRIOMPHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 103.482. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 29 septembre 

2004, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 1302 du 20 décembre 2004.

—

En date du 15 juin 2005, Monsieur Cyril Szlachetka, diplômé en études comptables et financières, demeurant profes-

sionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet
immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 15 juin 2005 que Mademoiselle

Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été
cooptée comme administrateur en remplacement de Monsieur Cyril Szlachetka. Mademoiselle Jeanne Piek terminera le
mandat de son prédécesseur.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 5 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03568. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075656.3/687/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Mersch, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

Statuts modifiés en dernier lieu par-devant M

e

 Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 

28 février 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 659 du 6 juillet 2005.

<i>Pour la société POLYTECH FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>Pour la société GESTION TRIOMPHE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

1775

GLOBVEST FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.782. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg, le 29 avril 2005 a adopté les réso-

lutions suivantes:

1. L’assemblée a ratifié la cooptation de M. Konstantin Giantiroglu en remplacement de M. Stefan Hepp et a reconduit

son mandat pour une période d’un an se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle

2. L’assemblée a approuvé la réélection de MM. Benedikt M. Schürch, Frédéric Fasel, Pierre Etienne et Jerry Hilger à

la fonction d’administrateur pour une période d’un an se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

3. L’Assemblée a approuvé la réelection des réviseurs, DELOITTE S.A., pour la période d’un an se terminant lors de

la prochaine assemblée générale annuelle.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06822. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075665.3/984/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

GLOBVEST FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.782. 

—

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration a décidé en date du 13 décembre 2004 de nommer Monsieur Konstantin Giantiroglou

comme administrateur en remplacement de Monsieur Stefan Hepp.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01660. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075661.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

M.H.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 74.894. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 20 mars 2000,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 486 du 8 juillet 2000.

—

En date du 15 juin 2005, Monsieur Cyril Szlachetka, diplômé en études comptables et financières, demeurant profes-

sionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet
immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 15 juin 2005 que Mademoiselle

Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été
cooptée comme administrateur en remplacement de Monsieur Cyril Szlachetka. Mademoiselle Jeanne Piek terminera le
mandat de son prédécesseur.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 4 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03567. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075654.3/687/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

<i>Pour GLOBVEST FUND
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
L. Schroeder / Signature
<i>Mandataire Commercial / -

<i>Pour GLOBVEST FUNDS
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
Signatures

Statuts modifiés en dernier lieu par-devant M

e

 Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 

26 novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 12 du 6 janvier 2003.

<i>Pour la société M.H.M. S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

1776

NORD EUROPE LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 59.361. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05611, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075653.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

COACH-UP INSTITUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 84.165. 

—

<i>Assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement

Le 28 juillet 2005.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires de la société anonyme

COACH-UP INSTITUT S.A. ayant son siège à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 84.165.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Qui désigne aux fonctions de secrétaire Mademoiselle Coralie Hein, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Lefrancois, employé privé, demeurant professionnellement

Allée des Chênes, F-74320 Sevrier.

Le bureau constate:
1. - Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. 

2. - Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ordi-

naire réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’or-
dre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

Confirmation du siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Ste Croix.

<i>Première résolution

Après avoir entendu les explications sur les raisons qui avaient amené le Domiciliataire à dénoncer avec effet immé-

diat le 16 février 2005, la domiciliation du siège social de la société, et les mesures qui ont maintenant été prises pour
faire disparaître ces raisons, l’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de confirmer le siège social de la société
à L-1371 Luxembourg, 31, Val Ste Croix.

Plus rien étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04690. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075670.3/1091/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Signature.

Signature / Signature / Signature
<i>Le scrutateur / Le secrétaire / Le président

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Willowbrook S.A.

Macquarie Global Real Estate Advisors (Lux) S.A.

Advisors S.A.

Archer Finance S.A.

Sobel Luxembourg, S.à r.l.

Tine Holding S.A.

Chrysal Holding S.A.

Nierle Media A.G.

Marbles Holding S.A.

Bimpex S.A.

Nature and Health Investments S.A.H.

Joris Sports, S.à r.l.

S.P.C.I., S.à r.l.

Happy Pizza S.A.

Zelltron, S.à r.l.

Pensol, S.à r.l.

Centre de Gestion Holding S.A.

FOGA, S.à r.l.

FOGA, S.à r.l.

FOGA, S.à r.l.

FOGA, S.à r.l.

FOGA, S.à r.l.

FOGA, S.à r.l.

FOGA, S.à r.l.

FOGA, S.à r.l.

SITM S.A.

A.Z. International S.A.

Shyam International S.A.

Electrotechnique du Luxembourg S.A.

PB Distributions S.A.

Net Time S.A.

I.F.R. Lux, S.à r.l.

Tiki-Nui Automation S.A.

Cetlux S.A.

Silver Hook Invest S.A.

Tokujo Corporation S.A.

Next Future Holding S.A.

Chemtech

Gaijin Holding

Trade and Properties S.A.

Financière V.P.I.

EU Square Slovakia, S.à r.l.

Alzette Funding No. 1, S.à r.l.

S’ Kiss, S.à r.l.

Fédération Luxembourgeoise des Loueurs de véhicules (FLLV)

Arab Investor Funds

Arab Investor Funds

Arab Investor Funds

Fiducal S.A.H.

Fiducal S.A.H.

Vitrum Lux S.A.

Stegasma S.A.

Gitte Landgrebe, S.à r.l.

H.S.I. Holding S.A.

Khulna Invest S.A.

S.P.S. Holdings S.A.

Nodlam S.A.

Nafima Finance S.A.

Kristel Invest S.A.H.

Kristel Invest S.A.H.

Tonsley Holding S.A.

Bellavista International S.A.

TNT Express Luxembourg S.A.

Jesta Capital Corp. S.A.

Atradius Credit Insurance N.V.

Accurate Software S.A.

Vermietungsgesellschaft Objekt Kirchberg GmbH

Laboratoire Dentaire Hornbeck Jacques, S.à r.l.

Catlyse International, S.à r.l.

Gefipar Holding S.A.

Livinvest S.A. Holding

Secstan S.A.

Ziaplent Trier SG S.C.A.

Versan S.A.

Bureau Technique et Immobilier, S.à r.l.

Accurate Software S.A.

Café Marex, S.à r.l.

Publicom, S.à r.l.

Royal Chine, S.à r.l.

Bristol Investments S.A.

Sobel Luxembourg, S.à r.l.

Vion Luxembourg, S.à r.l.

Vion Finance, S.à r.l.

Rendac-CES S.A.

Optimax Group Holdings

Happy Snacks S.A.

Cordoba Investment Holding S.A.

Etudes et Environnement, S.à r.l.

Finanz Kantoor S.A. Holding

Kalliste S.A.

Piwa, S.à r.l.

Conversgroup (Luxembourg) Holding Company

Investal Holding S.A.

TNT Express Luxembourg S.A.

Cipriani International Group S.A.

Cipriani International Group S.A.

OZ Production

Millebierg, S.à r.l.

Matterhorn Properties, S.à r.l.

Compagnie Financière de Guerande S.A.

Compagnie Financière de Guerande S.A.

Compagnie Financière de Guerande S.A.

Société de Participation financière Scheidberg, S.à r.l.

Goyaz S.A.

Samrab, S.à r.l.

Argos Consulting S.A.

Iota Holding S.A.

Polytech Finance S.A.

Gestion Triomphe S.A.

Globvest Fund

Globvest Funds

M.H.M. S.A.

Nord Europe Life Luxembourg S.A.

Coach-Up Institut S.A.