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1681

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 36

6 janvier 2006

S O M M A I R E

Adapam S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

1705

Johder Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

1703

Al-Andalus Finance, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . . . . .

1682

Johder Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

1703

Alena Invest, Sicav, Senningerberg  . . . . . . . . . . . . .

1728

Kerry’s S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1709

Alena Invest, Sicav, Senningerberg  . . . . . . . . . . . . .

1728

Kobarid Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

1703

Astral Holding S.A. Luxembourg, Luxembourg . . .

1704

Krontec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1706

Auriga Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

1708

Licorne Participations S.A., Windhof . . . . . . . . . . . 

1713

Baker & Norton Associates S.A., Luxembourg. . . .

1706

LMH, Lux-Massiv-Haus, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . 

1707

Berewtec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1705

Loewner, S.à r.l., Senningen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1715

Black  Sea  Shipping  Corporation  S.A., Luxem-  

Maros S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1685

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1716

Maths S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1686

Black  Sea  Shipping  Corporation  S.A., Luxem-  

Maths S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1707

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1717

Meandros Real Estate Holding S.A., Luxembourg  

1719

Brasserie An Der Flebour, S.à r.l., Baschleiden. . . .

1711

Mortgage Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

1705

Bruxelles  Bianconera  Luxembourg,  A.s.b.l., Lu-  

MSMC Solferino, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

1690

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1682

Northfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1708

Centre Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

1698

Oslo Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

1723

Chinela S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1717

P.F.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1716

Chinela S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1719

Pasco Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

1708

Cofipier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1708

Pictor Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

1710

Deli Meat S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1719

Pictor Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

1711

Deli Meat S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1719

Propriano Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

1705

DeuxLM Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

1709

Société  Immobilière  Ardennaise  S.A.,  Luxem-  

Economical Company Holding S.A., Luxembourg .

1707

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1704

Elenco Europe S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

1704

Solidaire S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1709

Employee  Benefits  International  Consulting  & 

SOPRIMVEST, Société de Participations et d’In- 

Administration S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . .

1728

vestissements   Immobiliers,   S.à r.l.,   Mondorf- 

Environnement Investissement S.A., Luxembourg

1709

les-Bains  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1723

Euro Logistics & Trading S.A., Luxembourg . . . . . .

1690

SOPRIMVEST, Société de Participations et d’In- 

European Service Holding S.A., Luxembourg . . . . .

1707

vestissements   Immobiliers,   S.à r.l.,   Mondorf- 

Fédération Luxembourgeoise d’Aiki Jujitsu et dis-

les-Bains  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1723

ciplines associées (FLAJ), Luxembourg . . . . . . . . .

1699

SPI Equity S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1710

Ferret S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1709

Sveva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1710

Fidalux Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

1704

Symphonia Investment Fund, Sicav, Luxembourg  

1722

Financière Photo Europe S.A., Luxembourg. . . . . .

1708

Symphonia Investment Fund, Sicav, Luxembourg  

1722

Fininvestal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

1706

Textech Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . 

1706

Goma Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

1699

Thindioli S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

1707

Gulf Invest Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . .

1720

TroisLM Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

1705

Gulf Invest Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . .

1722

U.A.I. (Luxembourg) I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

1682

Intec Maritime Offshore Services Holding S.A., Lu-  

U.A.I. (Luxembourg) III, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

1686

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1686

Video Parc International S.A., Luxembourg . . . . . 

1699

Investor Luxembourg S.A., Altwies . . . . . . . . . . . . .

1689

1682

AL-ANDALUS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 100.438. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

(075445.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

BRUXELLES BIANCONERA LUXEMBOURG, Association sans but lucratif,

(anc. FIGHTERS JUVENTUS LUXEMBOURG).

Siège social: L-1744 Luxembourg, 25, rue St Hubert.

R. C. Luxembourg F 770. 

FIGHTERS JUVENTUS LUXEMBOURG changent leur dénomination en: BRUXELLES BIANCONERA LUXEM-

BOURG.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05365. – Reçu 89 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075454.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

U.A.I. (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 20,000.-.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 105.893. 

In the year two thousand and five, on the fourteenth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

for an extraordinary general meeting of the sole shareholder of U.A.I. (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., a private limited

liability company («société à responsabilité limitée»), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on
December 23, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 549 of June 8, 2005,
which articles of association were amended by a deed of the undersigned notary, on January 26, 2005, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 629 of June 29, 2005 (the Company),

U.A.I. (GIBRALTAR) LIMITED, a Gibraltar company limited by shares, having its registered office at c/o Line Manage-

ment Services Limited, 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, registered with the Registrar of Companies of Gibraltar under
number 93597,

here represented by Mr. Claude Feyereisen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

July 14, 2005.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. U.A.I. (GIBRALTAR) LIMITED is the sole shareholder of the Company;
II. the Company’s share capital is presently set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) divided into

four hundred (400) shares of fifty United States dollars (USD 50) each.

III. the agenda of the meeting is as follows:
1. conversion of the existing four hundred (400) ordinary shares of the Company into four hundred (400) class A

shares; creation of class B shares;

2. increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of fifty United States dollars (USD 50.-), by

the issue of one (1) class B share in registered form with a par value of fifty United States dollars (USD 50.-); subscription
and full payment by U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED for the one (1) class B share to be issued by the Company as spec-
ified above, by a contribution in kind; and

3. amendment of article 5.1. of the articles of association of the Company in order to reflect the above creation of

two classes of shares and share capital increase.

IV. the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to convert the existing share capital of the Company, represented by four hundred

(400) ordinary shares of the Company into four hundred (400) class A shares and to create class B shares.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of fifty United

States dollars (USD 50.-) in order to bring the Company’s share capital from its present amount of twenty thousand

J. Elvinger
<i>Notaire

A. De Iuliis 
<i>Le président

1683

United States dollars (USD 20,000.-) divided into four hundred (400) shares in registered form with a par value of fifty
United States dollars (USD 50) each, to twenty thousand fifty United States dollars (USD 20,050.-), by the issue of one
(1) class B share in registered form with a par value of fifty United States dollars (USD 50.-) and agrees to admit the
subscription of one (1) class B share by the U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED, a Gibraltar company limited by shares,
having its registered office at c/o Line Management Services Limited, 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, registered with
the Registrar of Companies of Gibraltar under number 94172

<i>Subscription and payment

Thereupon, the U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED, prenamed,
here represented by Mr. Claude Feyereisen, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal,
declares to subscribe for one (1) class B share in the Company, in registered form with a par value of fifty United

States dollars (USD 50), and to have it fully paid up by a contribution in kind consisting of one (1) class B share, with a
par value of fifty United States dollars (USD 50.-), in U.A.I. (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., a private limited liability company
(«société à responsabilité limitée»), having its registered office in 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 105.894 (U.A.I. II).

The share so contributed represents a net contribution in kind in an aggregate amount of fifty United States dollars

(USD 50).

It results from the certificate issued on July 14, 2005 by U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED, that, as of the date of such

certificate:

- U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED is the owner of one (1) class B share with a par value of fifty United States dollars

(USD 50) of U.A.I. II (the Share);

- the Share is fully paid up;
- the Share is in registered form;
- U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED is the legal owner solely entitled to the Share and possesses the power to dispose

of the Share;

- there exists no pre-emption right nor any right by virtue of which any person or entity may be entitled to demand

that the Share be transferred to him;

- the Share is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct on

the Share and the Share is not subject to any attachment;

- the Share is freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the Share to the Company required under any applicable

laws will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting said contribution in kind; and 

- the Share is worth an aggregate of fifty United States dollars (USD 50.-), this estimation being based on the valuation

statement prepared by U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED as of July 14, 2005.

Said valuation statement referred to above, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend article 5.1. of the articles of as-

sociation of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

«Art. 5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twenty thousand fifty United States dollars (USD 20,050.-)

represented by four hundred (400) class A shares in registered form with a par value of fifty United States dollars (USD
50) each, and one (1) class B share in registered form with a par value of fifty United States dollars (USD 50.-), all sub-
scribed and fully paid-up.»

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Capital duty

Given that the Company acquires a share issued by a company incorporated in the European Union and holds shares

in this company which represent more than 65% of the share capital of the relevant company, the Company refers to
article 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital duty exemption.

<i>Estimated costs

For the purpose of the registration, the increase of capital is valuated at forty-one Euro and thirty cents (EUR 41.30).
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
two thousand Euro.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

1684

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quatorze juillet.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de U.A.I. (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 décembre 2004, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 549 du 8 juin 2005, dont les statuts ont été modifiés
par le notaire instrumentant, en date du 26 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 629 du 29 juin 2005 (la Société),

U.A.I. (GIBRALTAR) LIMITED, une société du Gibraltar limitée par actions, ayant son siège social à c/o Line Mana-

gement Services Limited, 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, immatriculée au Registre des Sociétés de Gibraltar sous le
numéro 93597,

ici représentée par Monsieur Claude Feyereisen, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion donnée le 14 juillet 2005.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. U.A.I. (GIBRALTAR) LIMITED est le seul associé de la Société;
II. le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-) représenté par quatre cents

(400) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune.

III. la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. conversion des quatre cents (400) parts sociales ordinaires existantes dans la Société en quatre cents (400) parts

sociales de classe A; création de parts sociales de classe B;

2. augmentation du capital social de la Société d’un montant de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) par la

création et l’émission d’une (1) part sociale de classe B sous forme nominative et ayant une valeur nominale de cinquante
dollars des États-Unis (USD 50,-); souscription et paiement intégral par U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED pour la (1) part
sociale de classe B émise par la Société tel que spécifié ci-dessus, par un apport en nature; et

3. modification de l’article 5.1. des statuts de la Société pour refléter la création de deux classes d’action ainsi que

l’augmentation de capital ci-dessus.

IV. l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social existant de la Société, représenté par quatre cents (400) parts

sociales ordinaires de la Société en quatre cents (400) parts sociales de classe A, et de créer des parts sociales de classe
B.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cinquante dollars des Etats-Unis

(USD 50,-) pour le porter de son montant actuel de vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-) divisé en quatre
cents (400) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune, à un mon-
tant de vingt mille cinquante dollars des États-Unis (USD 20.050,-) par la création et l’émission d’une (1) part sociale de
classe B sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-), et d’accepter
la souscription d’une (1) part sociale de classe B par U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED, une société du Gibraltar limitée
par actions, ayant son siège social à c/o Line Management Services Limited, 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, immatricu-
lée au Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 94172.

<i>Souscription et libération

Ensuite, U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED, prédésignée, 
ici représentée par Monsieur Claude Feyereisen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
déclare souscrire une (1) part sociale de classe B de la Société, sous forme nominative et ayant une valeur nominale

de cinquante dollars des États-Unis (USD 50,-), et la payer entièrement par un apport en nature consistant en une (1)
part sociale de classe B, d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) dans U.A.I. (LUXEM-
BOURG) II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 105.894 (U.A.I. II).

La part sociale ainsi apportée représente un apport en nature d’un montant total net de cinquante dollars des États-

Unis (USD 50,-).

Il résulte du certificat émis le 14 juillet 2005 par U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED, que, à la date de ce certificat:
- U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED est le propriétaire d’une (1) part sociale de classe B d’une valeur nominale de cin-

quante dollars des États-Unis (USD 50,-) de U.A.I. Il (la Part);

- la Part est entièrement libérée;
- la Part est sous forme nominative;
- U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED est l’unique propriétaire de la Part et a tout pouvoir de disposer de la Part;
- il n’existe aucun droit de préemption ou tout autre droit permettant à une personne de demander le transfert de

la Part à son profit;

- la Part n’est pas gagée ou grevées d’un usufruit; il n’existe aucun droit pour acquérir quelque gage ou usufruit que

ce soit sur la Part et la Part ne fait l’objet d’une saisie;

- la Part est librement transmissible;

1685

- toutes les formalités requises relatives au transfert de la Part à la Société requises sous toutes lois applicables seront

effectuées après réception d’une copie certifiée conforme de la présente assemblée actant la présente contribution en
nature; et

- la valeur de la Part s’élève à un montant de cinquante dollars des États-Unis (USD 50,-), cette estimation étant fon-

dée sur le certificat d’évaluation préparé par U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED au 14 juillet 2005.

Ledit certificat après avoir été signé ne varietur par le représentant et par le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 5.1. des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5.1. Le capital social est fixé à vingt mille cinquante dollars des Etats-Unis (USD 20.050,-), représenté par qua-

tre cents (400) parts sociales de classe A, sous forme nominative et d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-
Unis (USD 50,-) chacune, et une (1) part sociale de classe B, sous forme nominative et d’une valeur nominale de cin-
quante dollars des Etats-Unis (USD 50,-), toutes souscrites et entièrement libérées.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Droit d’apport

Étant donné que la Société acquiert une part sociale émise par une société établie dans l’Union européenne et détient

des parts sociales dans cette société qui représentent plus de 65% du capital social de la société en cause, la Société se
réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à quarante et un euros et trente cents

(EUR 41,30).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la So-

ciété ou qui sont à sa charge en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. Feyereisen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 juillet 2005, vol. 432, fol. 46, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076137.3/242/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

MAROS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 44, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 90.618. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 18. August 2005

Die Rücktritte von KINGFISHER SERVICES S.A. mit Gesellschaftssitz in 34-20 Calle 34, Panama 5, Republic of Pana-

ma, eingetragen im The General Public Registry Directorate, Card No. 368576, Doc. 33774, und AURIGA S.A. mit Ge-
sellschaftssitz in 34-20 Calle 34, Panama 5, Republic of Panama, eingetragen im The General Public Registry Directorate,
Card No. 368606, Doc. 33959, als Mitglieder des Verwaltungsrates wurden einstimmig angenommen.

Gleichzeitig wurden LA TENTACION S.A. mit Gesellschaftssitz in 34-20 Calle 34, Panama 5, Republic of Panama,

eingetragen im The General Public Registry Directorate, Card No. 371228, Doc. 51114, und REFLEKS S.A. mit Gesell-
schaftssitz in 34-20 Calle 34, Panama 5, Republic of Panama, eingetragen im The General Public Registry Directorate,
Card No. 445434, Doc. 564147, als neue Mitglieder des Verwaltungsrates, bis zur Generalversammlung, die im Jahre
2009 statt finden wird, einstimmig ernannt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. August 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05136. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075474.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Mersch, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

MAROS S.A.
Unterschrift

1686

INTEC MARITIME OFFSHORE SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.786. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04882, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075457.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

MATHS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.835. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 8 août 2005 a renouvellé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Carlo Scribani-Rossi, domicilié professionnellement au 110, via Emilio Maraini, CH-6942 Savosa, Suisse;
- Monsieur Jean Hoffmann, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg;
- Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg;
- Madame Nicole Thommes, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg;
- Madame Andrea Dany, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLUX-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg

(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04485. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075463.3/693/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

U.A.I. (LUXEMBOURG) III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 20,000.-.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 105.944. 

In the year two thousand and five, on the fourteenth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

for an extraordinary general meeting of the sole shareholder of U.A.I. (LUXEMBOURG) III, S.à r.l., a private limited

liability company («société à responsabilité limitée»), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on
December 23, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 528 of June 2, 2005,
which articles of association were amended by a deed of the undersigned notary, on January 26, 2005, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 627 of June 29, 2005 (the Company),

U.A.I. (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), having its

registered office in 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 105.894,

here represented by Mr. Claude Feyereisen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

July 14, 2005.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. U.A.I. (LUXEMBOURG) II, S.à r.l. is the sole shareholder of the Company;
II. the Company’s share capital is presently set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) divided into

four hundred (400) shares of fifty United States dollars (USD 50.-) each.

III. the agenda of the meeting is as follows:
1. conversion of the existing four hundred (400) ordinary shares of the Company into four hundred (400) class A

shares; creation of class B shares;

2. increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of fifty United States dollars (USD 50.-), by

the issue of one (1) class B share in registered form with a par value of fifty United States dollars (USD 50.-); subscription

Luxembourg, le 22 août 2005.

Signatures.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

1687

and full payment by U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED for the one (1) class B share to be issued by the Company as spec-
ified above, by a contribution in kind; and

3. amendment of article 5.1. of the articles of association of the Company in order to reflect the above creation of

two classes of shares and share capital increase.

IV. the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to convert the existing share capital of the Company, represented by four hundred

(400) ordinary shares of the Company into four hundred (400) class A shares and to create class B shares.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of fifty United

States dollars (USD 50.-) in order to bring the Company’s share capital from its present amount of twenty thousand
United States dollars (USD 20,000.-) divided into four hundred (400) shares in registered form with a par value of fifty
United States dollars (USD 50.-) each, to twenty thousand fifty United States dollars (USD 20,050.-), by the issue of one
(1) class B share in registered form with a par value of fifty United States dollars (USD 50.-) and agrees to admit the
subscription of one (1) class B share by A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED, a Gibraltar company limited by shares, having its
registered office at c/o Line Management Services Limited, 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, registered with the Registrar
of Companies of Gibraltar under number 94172.

<i>Subscription and payment

Thereupon, the U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED, prenamed,
here represented by Mr. Claude Feyereisen, prenamed,
by virtue of a proxy given,
declares to subscribe for one (1) class B share in the Company, in registered form with a par value of fifty United

States dollars (USD 50.-), and to have it fully paid up by a contribution in kind consisting of one (1) class B share, with
a par value of fifty United States dollars (USD 50.-), in U.A.I. (LUXEMBOURG) IV, S.à r.l., a private limited liability com-
pany («société à responsabilité limitée»), having its registered office in 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 105.493 (U.A.I. IV).

The share so contributed represents a net contribution in kind in an aggregate amount of fifty United States dollars

(USD 50.-).

It results from the certificate issued on July 14, 2005 by U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED, that, as of the date of such

certificate:

- U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED is the owner of one (1) class B share with a par value of fifty United States dollars

(USD 50.-) of U.A.I. IV (the Share);

- the Share is fully paid up;
- the Share is in registered form;
- U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED is the legal owner solely entitled to the Share and possesses the power to dispose

of the Share;

- there exists no pre-emption right nor any right by virtue of which any person or entity may be entitled to demand

that the Share be transferred to him;

- the Share is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct on

the Share and the Share is not subject to any attachment;

- the Share is freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the Share to the Company required under any applicable

laws will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting said contribution in kind; and 

- the Share is worth an aggregate of fifty United States dollars (USD 50.-), this estimation being based on the valuation

statement prepared by U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED as of July 14, 2005.

Said valuation statement referred to above, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend article 5.1. of the articles of as-

sociation of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

«Art. 5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twenty thousand fifty United States dollars (USD 20,050.-)

represented by four hundred (400) class A shares in registered form with a par value of fifty United States dollars (USD
50.-) each, and one (1) class B share in registered form with a par value of fifty United States dollars (USD 50.-), all
subscribed and fully paid-up.»

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Capital duty

Given that the Company acquires a share issued by a company incorporated in the European Union and holds shares

in this company which represent more than 65% of the share capital of the relevant company, the Company refers to
article 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital duty exemption.

<i>Estimated costs

For the purpose of the registration, the increase of capital is valuated at forty-one Euro and thirty cents (EUR 41.30).

1688

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
two thousand Euro.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quatorze juillet.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de U.A.I. (LUXEMBOURG) III, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 décembre 2004, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 528 du 2 juin 2005, dont les statuts ont été modifiés
par le notaire instrumentant, en date du 26 janvier 2005, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 627 du 29 juin 2005 (la Société),

U.A.I. (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 105.894,

ici représentée par Monsieur Claude Feyereisen, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion donnée le 14 juillet 2005.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. U.A.I. (LUXEMBOURG) II, S.à r.l. est le seul associé de la Société;
II. le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-) représenté par quatre cents

(400) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune.

III. la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. conversion des quatre cents (400) parts sociales ordinaires existantes dans la Société en quatre cents (400) parts

sociales de classe A; création de parts sociales de classe B;

2. augmentation du capital social de la Société d’un montant de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) par la

création et l’émission d’une (1) part sociale de classe B sous forme nominative et ayant une valeur nominale de cinquante
dollars des Etats-Unis (USD 50,-); souscription et paiement intégral par U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED pour la (1) part
sociale de classe B émise par la Société tel que spécifié ci-dessus, par un apport en nature; et

3. modification de l’article 5.1. des statuts de la Société pour refléter la création de deux classes d’action ainsi que

l’augmentation de capital ci-dessus.

IV. l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social existant de la Société, représenté par quatre cents (400) parts

sociales ordinaires de la Société en quatre cents (400) parts sociales de classe A, et de créer des parts sociales de classe
B.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cinquante dollars des Etats-Unis

(USD 50,-) pour le porter de son montant actuel de vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-) divisé en quatre
cents (400) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune, à un mon-
tant de vingt mille cinquante dollars des Etats-Unis (USD 20.050,-) par la création et l’émission d’une (1) part sociale de
classe B sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) et accepte la
souscription d’une (1) part sociale de classe B par U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED, une société du Gibraltar limitée par
actions, ayant son siège social à c/o Line Management Services Limited, 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, immatriculée
au Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 94172.

<i>Souscription et libération

Ensuite, U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED, prédésigneé, 
ici représentée par Monsieur Claude Feyereisen, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée,
déclare souscrire une (1) part sociale de classe B de la Société, sous forme nominative et ayant une valeur nominale

de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-), et la payer entièrement par un apport en nature consistant en une (1)
part sociale de classe B, d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) dans U.A.I. (LUXEM-
BOURG) IV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 105.493 (U.A.I. IV).

1689

La part sociale ainsi apportée représente un apport en nature d’un montant total net de cinquante dollars des Etats-

Unis (USD 50,-).

Il résulte du certificat émis le 14 juillet 2005 par U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED, que, à la date de ce certificat:
- U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED est le propriétaire d’une (1) part sociale de classe B d’une valeur nominale de cin-

quante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) de U.A.I. IV (la Part);

- la Part est entièrement libérée;
- la Part est sous forme nominative;
- U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED est l’unique propriétaire de la Part et a tout pouvoir de disposer de la Part;
- il n’existe aucun droit de préemption ou tout autre droit permettant à une personne de demander le transfert de

la Part à son profit;

- la Part n’est pas gagée ou grevées d’un usufruit; il n’existe aucun droit pour acquérir quelque gage ou usufruit que

ce soit sur la Part et la Part ne fait l’objet d’une saisie;

- la Part est librement transmissible;
- toutes les formalités requises relatives au transfert de la Part à la Société requises sous toutes lois applicables seront

effectuées après réception d’une copie certifiée conforme de la présente assemblée actant la présente contribution en
nature; et

- la valeur de la Part s’élève à un montant de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50), cette estimation étant fondée

sur le certificat d’évaluation préparé par U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED au 14 juillet 2005.

Ledit certificat après avoir été signé ne varietur par le représentant et par le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 5.1. des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5.1. Le capital social est fixé à vingt mille cinquante dollars des Etats-Unis (USD 20.050,-), représenté par qua-

tre cents (400) parts sociales de classe A, sous forme nominative et d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-
Unis (USD 50,-) chacune, et une (1) part sociale de classe B, sous forme nominative et d’une valeur nominale de cin-
quante dollars des Etats-Unis (USD 50,-), toutes souscrites et entièrement libérées.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Droit d’apport

Étant donné que la Société acquiert une part sociale émise par une société établie dans l’Union européenne et détient

des parts sociales dans cette société qui représentent plus de 65% du capital social de la société en cause, la Société se
réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à quarante et un euros et trente cents

(EUR 41,30).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la So-

ciété ou qui sont à sa charge en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire,

Signé: C. Feyereisen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 juillet 2005, vol. 432, fol. 46, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076138.3/242/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

INVESTOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5670 Altwies, 2, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 66.068. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04887, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075460.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Mersch, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 22 août 2005.

Signatures.

1690

MSMC SOLFERINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.280. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05043, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075464.3/275/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

EURO LOGISTICS &amp; TRADING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 110.133. 

STATUTS

In the year two thousand and five, on the eighteenth of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster (Luxembourg).

There appeared:

1. Mr. Bruno Bolfo, residing at Via Vicari 6, CH-6900 Lugano (Switzerland); 
2. The public limited liability company FAST INVEST S.A., with registered office at 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg section B number 66.179;

3. Mr. Benedict John Sciortino, residing at Via Motta 34, CH-6900 Lugano (Switzerland);
4. Mr. Antonio Gozzi, residing at Via Tappani 29-3, Chiavari/GE (Italy);
5. Mr. Francesco Carruba, residing at Strada di Soragno 4, CH-6964 Davesco-Soragno (Switzerland),
here represented by Mr Alain Thill, private employee, with professional address at 3, route de Luxembourg, L-6130

Junglinster, by virtue of five proxies given under private seal.

Said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a public limited liability company (société anonyme), which the founding shareholders form
between themselves:

Chapter I. - Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form
There is formed, between the subscribers and all those who become owners of shares issued hereafter, a public lim-

ited liability company «Société anonyme» (hereafter the «Corporation»), which will be governed by the laws pertaining
to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter
the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Object
The purpose of the Corporation is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Corporation may in par-
ticular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt which may

be convertible and/or equity securities. The Corporation may lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees
and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Corporation may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise
hypothecate all or some of its assets.

The Corporation may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Corporation
against creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Corporation may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration
The Corporation is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name
The Corporation will have the name of EURO LOGISTICS &amp; TRADING S.A.

Art. 5. Registered Office
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2005.

Signature.

1691

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of an extraordi-

nary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Board of

Directors.

The Corporation may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. - Capital, shares

Art. 6. Corporate capital
6.1. The corporate capital is set at thirty-five thousand Euro (EUR 35,000.-), represented by three hundred and fifty

(350) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, fully paid up.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the Shareholder.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Corporation may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and reduction of capital
The capital may be changed at any time by a decision of the Shareholders’ meeting voting with the quorum and ma-

jority rules set out by article 20 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Arti-
cles.

Art. 8. Repurchase of own shares
The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with the Law.

Chapter III. - Management

Art. 9. Board of Directors
The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either shareholders or

not.

The Directors are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of Shareholders which may

at any time remove them.

The number of Directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the Shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors
10.1. The Board of Directors may elect from among its members a chairman. 
10.2. The Board of Directors convenes upon call by the chairman if any or upon request of any two Directors, as

often as the interest of the Corporation so requires.

10.3. Written notice of any meeting of the Board of Directors of the Corporation shall be given to all Directors at

least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board of
Directors of the Corporation. No such written notice is required if all the members of the Board of Directors of the
Corporation are present or represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have
had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether
in original, by telefax, cable, telegram or telex, of each member of the Board of Directors of the Corporation. Separate
written notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by decision of the Board of Directors of the Corporation.

10.4. Any member of the Board of Directors of the Corporation may act at any meeting of the Board of Directors

of the Corporation by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director
as his or her proxy.

10.5. Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors of the Corporation by conference call or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

10.6. Notwithstanding the foregoing, a decision of the Board of Directors of the Corporation may also be passed in

writing. Such decision shall consist of one or several documents containing the decisions and signed by each and every
Director. The date of such decision shall be the date of the last signature. 

Art. 11. Decisions of the Board of Directors 
The Board of Directors may validly deliberate if a quorum of Directors is present or represented at such board meet-

ing. A quorum shall be deemed to be present or represented if the majority of the Corporation’s Directors is present
or represented. Decisions taken by the Board of Directors shall require the vote of the majority of the Directors
present or represented.

In the event that at any meeting the number of votes for and against a decision are equal, the chairman of the meeting

shall have a casting vote.

Art. 12. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by the Law or by the present Articles to the
general meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Corpo-

ration by the Board of Directors, represented by its chairman or by the Director delegated for this purpose.

1692

Art. 13. Binding signatures
The Corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two Directors or by the sole signature

of the Managing Director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature in case
of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 14 of the present Articles.

Art. 14. Day-to-day management
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Corporation to one or

more Directors, who will be called Managing Directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more Di-

rectors, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either Shareholders or not.

Art. 15. Liability - Indemnification
The Board of Directors assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by it in the name of the Corporation.

The Corporation shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against any dam-

ages or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence
or in connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or
having been a Director or officer of the Corporation, or, at the request of the Corporation, of any other Corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence, fraud or wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by its legal counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which such Director or officer may be entitled.

Art. 16. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Corporation and any other company or firm shall be affected or in-

validated by the fact that any one or more of the Director or any officer of the Corporation has a personal interest in,
or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided
for hereafter, any Director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any
company or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Corporation may have any personal interest in any

transaction of the Corporation, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next general meeting of shareholders.

Chapter IV. - Shareholder(s)

Art. 17. Powers of the General Meeting of the Shareholders
Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Corporation shall represent the entire body of Share-

holders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the oper-
ations of the Corporation.

Art. 18. Annual general meeting of the shareholders
The annual general meeting of the Shareholders of the Corporation shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Corporation or at such other place in the municipality
of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the second Tuesday of May of
each year at 14.00. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held
on the next following business day.

The annual general meeting of the Shareholders of the Corporation may be held abroad if, in the absolute and final

judgment of the Board of Directors of the Corporation, exceptional circumstances so require.

Art. 19. Other meetings of the shareholders
Other meetings of the Shareholders of the Corporation may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

Art. 20. Procedure, vote
20.1. Each share is entitled to one vote.
20.2. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, decisions at a meeting of the Shareholders of the

Corporation duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

20.3. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, decisions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the Shareholders present or represented.

1693

20.4. However, the nationality of the Corporation may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders, if any.

20.5. A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders of the Corporation by appointing another person as

his proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

20.6. Any shareholder may participate in a meeting of the Shareholders of the Corporation by conference call or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

20.7. If all the shareholders of the Corporation are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Corporation, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.

Chapter V. - Supervision

Art. 21. Statutory auditors
The operations of the Corporation shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible. 

The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of Shareholders of the Corporation which will de-

termine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of Shareholders of the Corporation with or without cause.

Chapter VI. - Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 22. Financial Year
The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate on thirty first of De-

cember of each year.

Art. 23. Appropriation of profits
After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance represents

the net profit of the Corporation. 

On the net profit, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compul-

sory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Corporation, but it must be resumed until
the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The Board of Directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the Law.
The balance is at the disposal of the general meeting.

Chapter VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation
The Corporation may be dissolved by a decision of the general meeting of Shareholders. The liquidation will be car-

ried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of Shareholders, which
will specify their powers and fix their remuneration.

Chapter VIII. - Applicable Law

Art. 25. Applicable Law
All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the law of August 10, 1915 on

commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of formation of the Corporation and shall terminate on the 31st

of December 2005.

2. The first annual meeting of the Shareholders shall be held in 2006.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-five thousand Euro (EUR

35,000.-) is now available to the Corporation evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of August 10, 1915 on

commercial companies have been observed.

1. Mr. Bruno Bolfo, prenamed, seventy-seven shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77

2. The public limited liability company FAST INVEST S.A., prenamed, seventy-seven shares. . . . . . . . . . . . . . . .

77

3. Mr. Benedict John Sciortino, prenamed, seventy-seven shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77

4. Mr. Antonio Gozzi, prenamed, seventy-seven shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77

5. Mr. Francesco Carruba, prenamed, forty-two shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

Total: three hundred and fifty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

1694

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the

Corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand four hundred
and fifty Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following decisions by unanimous vote:
1. The Corporation is administrated by three directors.
2. The following are appointed as directors:
- Mr. Alain Lam, director of companies, Mauritian, born in Rose Hill (Mauritius Island) on February 28, 1969, residing

professionally at L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (Luxembourg).

- Mr. David De Marco, director of companies, Italian, born in Curepipe (Mauritius Island) on March 15, 1965, residing

professionally at L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (Luxembourg).

- Mr. Bruno Beernaerts, with master in law (UCL), Belgian, born in Ixelles (Belgium) on November, 1963, residing

professionally at L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (Luxembourg).

3. The limited liability company CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office at L-2310 Luxem-

bourg, 54, avenue Pasteur, R.C.S. Luxembourg section B number 86.770, is appointed as Statutory Auditor.

4. The terms of office of the Directors and Statutory Auditor will expire after the annual meeting of shareholders to

be held for the approval of the annual accounts 2005.

5. The registered office of the Corporation is established at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
The undersigned notary who knows English states that on request of the persons appearing, the present deed is

worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only
the English version will be binding amongst parties.

Whereof the present notarized deed was drawn up at Junglinster. 
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, the same signed together with the

notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix-huit août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Bruno Bolfo, demeurant à Via Vicari 6, CH-6900 Lugano (Suisse);
2. La société anonyme FAST INVEST S.A., ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg section B numéro 66.179;

3 Monsieur Benedict John Sciortino, demeurant au Via Motta 34, CH-6900 Lugano (Suisse);
4. Monsieur Antonio Gozzi, demeurant à Via Tappani 29-3, Chiavari (GE) (Italie);
5. Monsieur Francesco Carruba, demeurant à Strada di Soragno 4, CH-6964 Davesco-Soragno (Suisse),
ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, avec adresse professionnelle au 3, route de Luxembourg, L-

6130 Junglinster, en vertu de cinq procurations sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant èsdite qualité, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

er

. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions émises ci-après une société

anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la
Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. Objet
La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou en-

treprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prê-
ter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d’obligations, à ses fi-
liales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre

1695

société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination
La Société a comme dénomination EURO LOGISTICS &amp; TRADING S.A.

Art. 5. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du Conseil d’Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 6. Capital social
6.1. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) représenté par trois cent cinquante (350) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, libérées intégralement.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
6.2. En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour ef-
fectuer le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes net-
tes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social
Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par
la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Rachat d’actions propres
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Chapitre III. - Administration

Art. 9. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des action-

naires, et sont toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
10.1. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président.
10.2. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président s’il y en a un ou sur convocation de deux

Administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. 

10.3. Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au

moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans
convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés lors du Conseil d’Adminis-
tration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil d’Administration.

10.4. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux Conseil d’Administration de la Société en désignant par

écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre Administrateur comme son mandataire.

10.5. Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d’Administration de la Société par conférence té-

léphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion. 

10.6. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration de la Société peut égale-

ment être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les

1696

résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration de la Société. La date d’une telle décision sera la
date de la dernière signature.

Art. 11. Décisions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration peut délibérer valablement si un quorum d’Administrateurs est présent ou représenté à

ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des Administrateurs de la Société est présente
ou représentée. Les décisions prises par le Conseil d’Administration nécessitent le vote de la majorité des Administra-
teurs présents ou représentés.

En cas de ballottage lors d’une réunion, le président de la réunion aura voix prépondérante.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration de la Société
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de dis-

position qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Art. 13. Signatures autorisées
La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux Administrateurs, ou par la seule

signature d’un Administrateur-Délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 14 des Statuts.

Art. 14. Gestion journalière
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs Administrateurs qui

prendront la dénomination d’Administrateurs-Délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs Administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 15. Responsabilité, indemnisation  
Les Administrateurs ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre

tous dommages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement
engagés par lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle
pourrait être partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité d’Administrateur ou mandataire de la Société, ou, à
la requête de la Société, de toute autre société où la Société est un actionnaire ou un créancier et par quoi il/elle n’a
pas droit à être indemnisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e)
impliqué(e) dans telle action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise con-
duite préméditée. Dans l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts
par l’accord et pour lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une
violation de ses obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits
auxquels tel Administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 16. Conflit d’intérêt
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur
ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, actionnaire, fondé de
pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de don-
ner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’ Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à
la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. - Actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la So-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 18. Assemblée générale annuelle des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le deuxième mardi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires
à Luxembourg, L’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

1697

Art. 19. Autres assemblées générales des actionnaires
Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 20. Procédure, vote
20.1. Chaque action donne droit à une voix.
20.2. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.

20.3. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,

dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valable-
ment quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour
être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

20.4.Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires, s’il y en a.

20.5. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

20.6. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence télé-

phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou actionnaires concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

20.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et

déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chapitre V. - Surveillance

Art. 21. Surveillance
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le commissaire aux

comptes sera élu pour une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout mo-
ment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Chapitre VI. - Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Exercice social
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de

la Société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le Conseil d’Administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Chapitre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VIII. - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

1698

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de trente-cinq

mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille quatre cent cinquante
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. La Société est administrée par trois Administrateurs.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Alain Lam, administrateur de sociétés, de nationalité mauricienne, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février

1969, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (Luxembourg).

- Monsieur David De Marco, administrateur de sociétés, de nationalité italienne, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15

mars 1965, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (Luxembourg).

- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), de nationalité belge, né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre

1963, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (Luxembourg).

3. La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxem-

bourg, 54, avenue Pasteur, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.770, est appelée aux fonctions de commissaire aux
comptes.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire approuvant les comptes annuels de l’année 2005.

5. Le siège social de la Société est établi à 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes

comparantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des comparants a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 août 2005, vol. 532, fol. 75, case 7. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076120.3/231/528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

CENTRE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.874. 

EXTRAIT

Les organes représentatifs de la société constatent la démission ce jour de Madame Gabriela Da Costa de son poste

d’Administrateur-Délégué.

Luxembourg, le 16 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05561. – Reçu 89 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075522.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

1. Monsieur Bruno Bolfo, prénommé, soixante-dix-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77

2. La société anonyme FAST INVEST S.A., prénommée, soixante-dix-sept actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77

3. Monsieur Benedict John Sciortino, prenommé, soixante-dix-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77

4. Monsieur Antonio Gozzi, prenommé, soixante-dix-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77

5. Monsieur Francesco Carruba, prénommé, quarante-deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

Total: trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

Junglinster, le 23 août 2005.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Signature

1699

VIDEO PARC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.413. 

Le bilan et les annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, en-

registrés à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05295, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075465.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

GOMA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 96.482. 

Le bilan et l’annexe pour la période allant du 24 octobre 2003 au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents

et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05293, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075466.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

FEDERATION LUXEMBOURGEOISE D’AIKI JUJITSU ET DISCIPLINES ASSOCIEES (FLAJ), 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 62, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg F 1202. 

STATUTS

Acte sous seing privé entre les soussignés:
1. Bartosz Baczynski;
2. Christian Genard;
3. Danilo Vitali,
est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du 28 avril 1928 sur les associations sans but lucratif

telle qu’elle a été modifiée et par les présents statuts.

Art. 1

er

. Titre de l’association. L’association porte la dénomination FEDERATION LUXEMBOURGEOISE D’AIKI

JUJITSU ET DISCIPLINES ASSOCIEES; (en abrégé FLAJ) association sans but lucratif (A.s.b.l.).

Art. 2. Objet et moyens d’action. Elle a pour objet:
- en général l’enseignement et la pratique de tout les arts martiaux traditionnels japonais et plus précisément l’Aiki

Jujitsu ou le Jujitsu traditionnel et toutes les disciplines associées et affinitaires (Shiatsu, Goshin Taiso,.) soutes leurs
formes, styles ou techniques;

et plus particulièrement toute activité quelconque de nature à favoriser le développement et la promotion de l’en-

seignement de Maître Ryuho Okuyama Yoshiharu (créateur de l’Hakko Ryu) et les écoles affinitaires (Hakko Denshin
Ryu, Kokodo Kyu Shin Ryu et Okuyama Ryu) ainsi que l’enseignment de Maître Ohgami Kenkichi (Daito Ryu);

- l’établissement de liens d’amitiés entre ses membres et le contact fructueux avec des associations qui poursuivent

des buts analogues, l’organisation de manifestations sportives, l’acquisition, la location, l’aménagement et l’exploitation
de terrains de sports,de buvettes,de locaux de restauration, d’immeubles indispensables à une activité normale;

- l’accomplissement de toutes opérations se rattachant à l’objet social et facilitant sa réalisation: organisation, gestion,

supervision de cours, de stages et de séminaires ainsi que par les déplacements, les voyages, les excursions et les stages
de toute organisation poursuivant les mêmes buts;

- d’apporter son concours, dans la mesure de ses moyens et dans le respect de la loi, aux organismes privés, qui de

par leurs activités, participent aux mêmes buts;

- de collaborer avec les autorités compétentes, que ce soit l’Etat, les communes ou d’autres organismes.
L’association s’interdit toute activité et toute discussion en matière politique et confessionnelle.

Art. 3. Siège social. Elle a son siège social à 62, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg. Il pourra être trans-

féré en tout autre lieu par simple décision du conseil d’administration.

Art. 4. Affiliation. L’association aura pour but de mettre tous les moyens en oeuvre en vue de s’affilier à la Fédé-

ration luxembourgeoise d’arts martiaux et déclare expressément vouloir se rallier aux statuts et règlements de l’asso-
ciation fédérale.

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

1700

L’association sera reconnue par une école basée sur l’enseignement de l’école Hakko Ryu de Maître Ryuho Okuyama

Yoshiharu ou d’une ou plusieurs écoles affinitaires (Hakko Denshin Ryu, Kokodo Kyu Shin Ryu ou Okuyama Ryu) ou
de l’enseignement de l’école de Daito Ryu de Maître Ohgami Kenkichi.

Art. 5. Durée. La durée de l’association est illimitée.

Art. 6. Membres de l’A.s.b.l. L’association se compose:
- de membres effectifs;
- de membres adhérents;
- de membres de droit;
- de membres bienfaiteurs;
- de membres d’honneur.
Sont membres effectifs les administrateurs et tous les adhérents participants aux fonctionnement et au développe-

ment de l’association (instructeurs, organisateurs).

Cette catégorie de membres ont le droit de vote et prennent l’engagement de verser annuellement la cotisation pré-

vue pour cette catégorie par l’association.

Le nombre de membres effectifs ne peut être inférieur à trois.
Sont membres adhérents tous les membres affiliées à l’association et bénéficiant des services de celles-ci.
Cette catégorie de membres ont un droit de vote consultatif et prennent l’engagement de payer la cotisation prévue

pour cette catégorie par l’association.

Le nombre de membres adhérents est illimité.
Sont membres de droit les personnes qui apportent des connaissances spéciales, donc un certain «know-how», et

qui présentent des qualités particulières jugées utiles à l’association. Ces personnes sont dispensées de cotisation et
n’ont pas de droit de vote.

Sont membres bienfaiteurs les membres qui versent une somme supérieure à la cotisation annuelle de base. Cette

catégorie de membres ont un droit de vote consultatif et sont dispensés de cotisation.

Sont membres d’honneur les personnes physiques qui ont rendu des services importants à l’association ou à la cause

sportive.

Ces membres ont un de droit de vote consultatif et sont dispensés de cotisation.
Les membres effectifs peuvent avoir simultanément la qualité de membres adhérents.
Les membres effectifs et les membres adhérents, peuvent avoir simultanément la qualité de membres bienfaiteurs ou

membres d’honneur.

Art. 7. Admission. La qualité de membre, quelle que soit sa nature (catégorie), est conférée par le conseil d’admi-

nistration qui statue, lors de chacune de ses réunions, sur les demandes et propositions d’admission présentées. Ces
demandes peuvent être faites par écrit ou verbalement.

Art. 8. Perte de la qualité de membre. La qualité de membre se perd par:
- la démission notifiée par simple lettre adressée au président de l’association;
- le décès de la personne physique ou la dissolution de la personne morale;
- la radiation prononcée par le conseil d’administration pour non paiement de la cotisation annuelle en rapport avec

la catégorie (membres effectifs et membres adhérents) dans les trois mois à partir de l’échéance des cotisations;

- la radiation prononcée par le conseil d’administration pour motif grave; dans ce dernier cas, l’intéressé ayant été

invité par lettre recommandée à se présenter devant le conseil pour fournir des explications.

Un recours par écrit dûment motivé peut être exercé devant l’assemblée générale. L’assemblée générale ordinaire

(ou extraordinaire) décide souverainement en dernière instance à la majorité de 2/3 des membres présents ou repré-
sentés.

Les membres démissionnaires ou exclus ainsi que les ayants droit d’un associé démissionnaire ou défunt n’ont aucun

droit sur l’avoir social. Ils ne peuvent pas réclamer le remboursement des cotisations versées.

Art. 9. Les ressources de l’association. Elles comprennent:
- le montant des cotisations;
Les membres, quel que soit leur statut, qui paient leurs cotisations obtiennent une carte de membre. Cette carte

précise la ou les catégories dont le membre appartient. La carte doit porter obligatoirement la signature de deux admi-
nistrateurs au moins. Cette carte confère au membre les droits prévus par la loi et les statuts ainsi que les avantages
spéciaux fixés par le conseil d’administration;

- les subventions de l’Etat, des communes ou de tout autre organisme public ou privé,
- les sommes perçues en contrepartie des prestations de services fournies par l’association; les libéralités;
- toutes autres ressources autorisées par les textes législatifs ou réglementaires.

Art. 10. Le conseil d’administration. L’association est dirigée et gérée par un conseil d’administration de trois

membres au moins et de huit au plus. Les administrateurs, qui doivent être membres effectifs, sont élus par l’assemblée
générale (ordinaire) annuelle au vote secret pour une durée de trois ans. Afin d’assurer la continuité de la vie de l’asso-
ciation.

L’ordre de fin de mandat est déterminé par le conseil d’administration qui est en fonction. Les membres sortants sont

rééligibles. Leurs mandats expirent par démission, par révocation du conseil d’administration ou par suite de décès.

En cas de vacance, le conseil peut pourvoir provisoirement au remplacement de membres par cooptation; ceux-ci

doivent obligatoirement avoir la qualité de membres effectifs.

Les membres cooptés ont tous les droits réservés aux administrateurs et finissent le mandat de ceux qu’ils rempla-

cent. Cependant, leur mandat doit être confirmé à l’occasion des votes à exprimer au sein de la prochaine assemblée

1701

générale ordinaire. Les membres cooptés qui ne sont pas élus par l’assemblée générale ne peuvent plus être cooptés,
mais ont la possibilité de poser acte de candidature ultérieurement.

Les candidatures pour un mandat d’administrateur doivent être adressées par lettre recommandée au président de

l’association 72 heures au moins avant l’assemblée générale. L’assemblée générale élit le conseil d’administration qui se
compose d’un président, d’un vice-président au moins, d’un secrétaire, d’un trésorier. Le président et le vice-président,
qui sont à considérer comme administrateurs, sont élus séparément. Les élections ont lieu au vote secret à la majorité
simple des suffrages valablement exprimés, le bulletin blanc étant retenu comme vote valable. En cas d’égalité du nombre
de voix obtenues, on aura recours à un tirage au sort.

Le conseil d’administration désigne le secrétaire et le trésorier selon les mêmes modalités.

Art. 11. Réunion du conseil d’administration. Le conseil se réunit chaque fois que les besoins l’exigent, mais

une fois par trimestre au moins sur convocation du président par le biais du secrétariat ou à la demande expresse de
deux administrateurs. Le conseil ne peut délibérer valablement que si tous les membres (du conseil) sont présents ou
représentés. Chaque membre peut être porteur d’une procuration au maximum. Les procurations doivent être manus-
crites.

Les décisions doivent être prises à la majorité absolue (la moitié plus une des voix des administrateurs désignés par

l’assemblée générale ordinaire compte tenu des procurations, chaque administrateur ne pouvant disposer que d’une
seule procuration).

Tout administrateur qui s’absente trois fois de suite sans explication est considéré comme démissionnaire. Les excu-

ses doivent être adressées au conseil d’administration soit par écrit soit verbalement. L’administrateur en question ne
pourra plus être candidat au conseil d’administration dans les cinq années suivantes. Pareille décision lui est communi-
quée par lettre recommandée. En ce qui concerne le membre de l’association dont la radiation a été prononcée
conformément à l’article 8 des présents statuts, il ne pourra plus être candidat lors d’une élection quelconque de
l’association.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour assurer la

bonne marche de l’association. Il est habilité à prendre toutes les décisions qui ne sont pas du ressort des assemblées
générales.

Il peut acquérir, aliéner, échanger, donner en gage, hypothéquer, contracter des emprunts, placer des fonds, donner

mainlevée de toutes inscriptions d’office ou autres, avant ou après paiement, conclure des baux de toute durée, accepter
des dons et legs, sous réserve des autorisations prévues par la loi. Il fait dresser les comptes annuels et le projet de
budget de l’exercice à venir. Il se charge des publications au Mémorial et notamment de celles qui sont conservatrices
de la personnalité civile. Il veille à l’établissement d’un règlement intérieur et est responsable de sa mise en place et de
son application.

Le président représente l’association dans tous les actes de la vie civile sous réserve des autorisations qu’il doit ob-

tenir et pour lesquelles il est renvoyé au règlement intérieur. Il agit en justice au nom de l’association tant en demande
qu’en défense.

Le conseil d’administration attribue à ses membres les fonctions exigées par les besoins administratifs et de gestion

de l’association. Il peut créer des groupes de travail spéciaux, composés d’administrateurs, de membres de droit et
d’experts qui se conformeront au règlement intérieur.

Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs, soit pour la gestion journalière soit pour des affaires détermi-

nées, à une ou plusieurs personnes choisies parmi les administrateurs ou en dehors de ceux-ci.

Le président peut accorder des délégations partielles de ses pouvoirs sous réserve de l’autorisation préalable et écrite

du conseil d’administration.

En cas d’empêchement, le président est remplacé par un vice-président ou par un autre administrateur.
Le secrétaire s’occupe de la technique de communication sous toutes ses formes et des archives. Il est chargé de

toutes les écritures concernant le fonctionnement de l’association à l’exception des écritures comptables.

Il s’occupe de l’élaboration des ordres du jour, des réunions du conseil d’administration et de celles des assemblées

générales. Il élabore les procès verbaux de toutes réunions statutaires. Il tient à jour et conserve le registre des procès-
verbaux concernant les réunions du conseil d’administration et celles des assemblées générales.

Le trésorier est chargé de tenir la comptabilité de l’association en conformité avec les directives légales. Il présentera

des situations financières succinctes trimestrielles au conseil d’administration. En cas d’empêchement, il est remplacé
par un autre administrateur.

Les signatures conjointes de deux administrateurs désignés par le conseil d’administration et dont l’un doit être le

président ou un vice-président, engagent valablement l’association.

Art. 13. L’exercice social. L’exercice social commence le 1

er

 septembre et finit le 31 août.

Art. 14. Les assemblées générales ordinaires. Quinze jours avant la date fixée par le conseil d’administration,

les membres de l’association sont convoqués par l’intermédiaire du secrétariat. Les convocations se font par un
communiqué de presse dans deux journaux ou au moyen de lettres individuelles.

L’assemblée générale ordinaire se réunit une fois par an, en principe, dans le courant du mois de septembre.L’ordre

du jour est indiqué dans les communiqués.

Les membres effectifs peuvent se faire représenter. Un membre effectif ne peut disposer que d’une seule procuration.

Les procurations doivent être manuscrites et leur dépôt se fait entre les mains du secrétaire ou d’un remplaçant avant
le commencement de l’assemblée à l’entrée du local où l’assemblée va se dérouler.

Peuvent participer à l’assemblée générale avec voix délibérative les membres effectifs qui ont atteint l’âge de 18 ans

accomplis, sur présentation de leur carte de membre de l’année en cours.

1702

Le bureau de l’assemblée générale est constitué par le conseil d’administration. Le président ou son remplaçant

assume la présidence de l’assemblée générale. L’assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre
de membres effectif présents ou représentés.

Les attributions de l’assemblée générale comportent les droits suivants:
- nommer et révoquer les administrateurs;
- approuver annuellement les comptes de l’exercice écoulé et le budget de l’exercice à venir;
- proposer des modifications statutaires;
- proposer la dissolution de l’association; la dissolution ne peut être prononcée que par une assemblée générale

extraordinaire;

- prendre toutes décisions dépassant les limites légalement ou statutairement dévolues au conseil d’administration.
Sans préjudice des prérogatives des assemblées générales extraordinaires, il ne peut être statué, en principe, que sur

des questions figurant à l’ordre du jour. Cependant, des propositions signées par cinq pour cent au moins des membres
effectifs de la dernière liste annuelle déposée au Registre de Commerce et des Sociétés et parvenant au moins 5 jours
francs avant l’assemblée au conseil d’administration doivent être portées à l’ordre du jour sous forme d’ajout.

Les décisions sont prises à là majorité simple dés voix des membres effectifs présents ou représentés. Toutefois, des

résolutions peuvent être prises en dehors de l’ordre du jour à condition que l’assemblée générale y consente, séance
tenante, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Art. 15. Les assemblées générales extraordinaires. L’assemblée générale extraordinaire se prononce sur des

modifications à apporter aux statuts, sur des événements graves et sur la dissolution de l’association. Elle se réunit à la
demande du conseil d’administration, ou sur proposition ou sur demande motivée faite en assemblée générale ordinaire.

Une assemblée générale extraordinaire peut aussi être provoquée lorsque vingt pour cent au moins des membres

effectifs de la dernière liste annuelle présentent une demande comportant un ou plusieurs motifs et expliquent l’objet
précis de la démarche. La procédure de convocation est la même que pour les assemblées générales ordinaires.

L’assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer sur des modifications aux statuts courantes que

si l’objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit deux tiers des membres
effectifs présents ou représentés. Les modifications ne peuvent être adoptées qu’à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres effectifs ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être

convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents ou représentés.
Les décisions ne sont approuvées que si elles réunissent les deux tiers des voix. De plus, ces décisions doivent être
soumises à l’homologation du Tribunal civil.

Pour toute modification portant sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, il est renvoyé aux

dispositions de la loi.

Les modifications aux statuts doivent être publiées dans le mois de leur date au Recueil spécial des sociétés et

associations, Mémorial C.

Art. 16. Le conseil de surveillance. La comptabilité, la trésorerie ainsi que la gestion financière générale sont

contrôlées par le conseil de surveillance. Le conseil de surveillance se compose d’au moins un commissaire, en principe
choisi parmi les membres effectifs qui sont élus d’année en année par l’assemblée générale ordinaire. Les commissaires
sont souvent appelés commissaires aux comptes. Ils doivent avoir accès aux documents comptables, 72 heures au moins,
avant l’assemblée générale. Ils font un rapport par écrit à l’assemblée générale.

Ce rapport est conservé aux archives de l’association.

Art. 17. Décharge des administrateurs et commissaires. Après avoir adopté le bilan et approuvé la gestion

financière, l’assemblée générale doit, par un vote spécial, se prononcer sur la décharge à donner aux administrateurs et
aux commissaires.

Si l’assemblée générale leur donne décharge, les administrateurs sont définitivement à l’abri de toute réclamation et

de toute poursuite, tant de la part de l’association que des membres personnellement, sauf pourtant dans les cas sui-
vants:

- si le bilan contenait une omission ou une indication fausse, dissimulant la situation réelle de l’association;
- si les administrateurs et les commissaires ont agi en dehors des statuts et si ces actes n’ont pas été spécialement

relevés dans les convocations.

Art. 18. Dissolution. En cas de dissolution prononcée par une assemblée générale extraordinaire, un ou plusieurs

liquidateurs sont nommés par celle-ci pour procéder aux opérations de liquidation. Une procédure spéciale devrait être
prévue dans le règlement intérieur pour l’éventualité d’une fusion ou d’une absorption.

L’assemblée ne peut prononcer la dissolution que si les deux tiers de ses membres sont présents ou représentés. Si

cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement quel que soit
le nombre des Membres présents ou représentés.

Si l’assemblée générale extraordinaire ne réunit pas les deux tiers des voix des membres présents ou représentés,

les décisions doivent être soumises à l’homologation du Tribunal civil.

En cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l’assemblée générale extraordinaire déterminera l’affectation des biens

de l’association en se rapprochant autant que possible de l’objet en vue duquel l’association a été créée.

Art. 19. Règlement intérieur. Ce règlement intérieur sert à préciser les modalités de fonctionnement interne et

complète les statuts dont il n’est que l’accessoire. Il est élaboré par le conseil d’administration qui peut le modifier selon
les besoins.

Le règlement intérieur, sous réserve qu’il ne contredit pas les statuts est opposable à tous les membres quelque soit

la catégorie dont il appartient et s’impose à eux de la même manière que les statuts.

1703

Art. 20. Association de fait. Si pour un motif quelconque l’association perdait la personnalité civile, elle continue-

rait, provisoirement ou définitivement, à exister comme association de fait.

Art. 21. Dispositions finales. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, l’association renvoie au

règlement intérieur de l’association et déclare expressément se soumettre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928
telle que modifiée.

L’assemblée générale constituante réunie en assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes à

l’unanimité:

1. Sont désignés comme administrateurs:
- Christian Genard, Président;
- Danilo Vitali, Secrétaire;
- Bartosz Baczynski, Trésorier.
2. La cotisation initiale à verser par les membres fondateurs est fixée à 100 euros.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06127. – Reçu 553 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076196.3/000/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

JOHDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.801. 

Les actionnaires de JOHDER HOLDING S.A., qui se sont réunis en assemblée générale annuelle le 18 mai 2005 à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’Assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société à 17, bd Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04890. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075467.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

JOHDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 79.801. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04884, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075459.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

KOBARID HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.823. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 8 août 2005

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Christophe Davezac et de Monsieur Fabio Mazzoni de leur fonction

d’administrateur de la société et la nomination de Madame Brenda Cocksedge, et de Monsieur Matthew Stokes, comme
administrateur de la société, jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2006.

L’Assemblée prolonge par ailleurs le mandat de Monsieur Alain Heinz, en tant qu’administrateur jusqu’à l’Assemblée

Générale qui se tiendra en l’année 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04929. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075493.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

 

Signatures.

JOHDER HOLDING S.A.
Signatures

Luxembourg, le 22 août 2005.

Signatures.

<i>Pour la société
Signature

1704

FIDALUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 87.917. 

Le bilan et les annexes au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, en-

registrés à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05292, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075468.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

ASTRAL HOLDING S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 8.533. 

Le bilan et les annexes au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, en-

registrés à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05287, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075470.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

ELENCO EUROPE S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 12.448. 

Le bilan et les annexes au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, en-

registrés à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05286, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075471.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

SOCIETE IMMOBILIERE ARDENNAISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 19.256. 

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 11 août 2005

1. L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège à l’intérieur de la commune au 16, rue Beck à L-1661 Luxem-

bourg.

2. L’assemblée accepte à l’unanimité les démissions de tous les administrateurs et nomme en leur remplacement, et

pour une durée de six ans:

1. M

e

 Serge Bernard, avocat à la Cour, né le 1

er

 novembre 1969 à Luxembourg, demeurant à L-1661 Luxembourg,

95, Grand-rue.

2. Monsieur Jean Marie Schul, comptable, né le 15 août 1972 à B-Saint-Mard, demeurant au 7, La Pièce à B-6740 Etalle

(Belgique) ainsi que

3. Monsieur Guy Fasbender, administrateur de sociétés, né le 28 avril 1940 à B-Habay-la-Neuve, demeurant à L-1421

Luxembourg, 6, rue de Dormans.

3. L’assemblée prend acte de la démission du seul commissaire et nomme en remplacement, pour une durée de six

ans, Monsieur Marcel Barthels, administrateur de sociétés, né le 21 avril 1930 à Dudelange, demeurant à L-4221 Esch-
sur-Alzette, 83, rue de Luxembourg.

Luxembourg, le 11 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04121. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075510.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Signature.

Signature
<i>Le liquidateur

Signature.

<i>Pour la SOCIETE IMMOBILIERE ARDENNAISE S.A.
Signature
<i>Un administrateur

1705

MORTGAGE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 89.775. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03696, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075472.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

ADAPAM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.929. 

Le bilan et l’annexe au 30 novembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05285, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075473.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

TROISLM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 80.456. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05280, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075477.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

BEREWTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 86.053. 

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05276, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075482.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

PROPRIANO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 29.210. 

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 17 juin 2005

<i>Première résolution

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Fleming pour une période d’une année, pre-

nant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006. Cette cooptation fera l’objet, conformément à
la loi, d’une ratification lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire statutaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05230. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075497.3/045/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Luxembourg, le 18 août 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

PROPRIANO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

1706

TEXTECH INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 80.633. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 8 août 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann,
- Monsieur Marc Koeune,
- Madame Nicole Thommes,
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg (anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04456. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075475.3/693/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

KRONTEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 31.405. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05272, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075484.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

FININVESTAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 39.738. 

Le bilan et les annexes au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, en-

registrés à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05270, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075486.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

BAKER &amp; NORTON ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 89.777. 

RECTIFICATIF

Le présent bilan annule et remplace celui enregistré le 3 janvier 2005 (LSO-AB00018), et déposé au registre de com-

merce le 6 janvier 2005.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH04980, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075511.3/717/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 16 août 2005.

Signature.

1707

EUROPEAN SERVICE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 23.478. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05267, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075488.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

ECONOMICAL COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 100.992. 

Le bilan et l’annexe pour la période allant du 26 avril 2004 au 31 décembre 2004 ainsi que les autres documents et

informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05263, ont été déposés au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075490.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

THINDIOLI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.820. 

Le bilan et l’annexe au 30 novembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05261, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075491.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

MATHS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.835. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-

BH04483, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075494.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

LMH, LUX-MASSIV-HAUS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 108.597. 

<i>Auszug aus dem Protokoll über die außerordentliche Generalversammlung am 10. August 2005

1. Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf zwei (2).
2. Werden zu Geschäftsführern ernannt:
- Bernard Mohr, Diplomkaufmann, geboren in Birkenfeld/Nahe (Deutschland), am 10. Januar 1968, wohnhaft in L-

1411 Luxembourg, 5, rue des Dahlias.

- Edgar Hoffmann, Bauträger, geboren in Birkenfeld/Baumholder (Deutschland), am 8. Juli 1958, wohnhaft in D-66871

Thallichtenberg, Ringstraße 12.

3. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die Unterschrift der zwei Geschäftsführer.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05037. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(075608.3/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Signature.

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signature.

Signature.

Luxemburg, den 10. August 2005.

E. Hoffmann.

1708

NORTHFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 93.597. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-

BH04480, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075495.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

PASCO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.082. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-

BH04477, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075496.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

AURIGA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 54.972. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05256, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075498.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

COFIPIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 63.019. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05253, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075499.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

FINANCIERE PHOTO EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 67.616. 

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre de démission en date du 25 mai 2005 que Monsieur Vincent Aslangul, demeurant 1, avenue

Emile Deschanel, F-75007 Paris, a démissionné avec effet immédiat de son mandat d’administrateur de catégorie A de
la société FINANCIERE PHOTO EUROPE S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05241. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075512.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

<i>Pour <i>FINANCIERE PHOTO EUROPE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

1709

DEUXLM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 98.609. 

Le bilan et l’annexe pour la période allant du 30 décembre 2003 au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents

et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05251, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075500.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

FERRET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.322. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05240, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075501.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

SOLIDAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.381. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-

BH04472, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075502.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

KERRY’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 17.250. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05246, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075503.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

ENVIRONNEMENT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 90.377. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05247, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075507.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Signature
<i>Administrateur

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signature.

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

1710

SPI EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 96.524. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-

BH04465, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075504.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

SVEVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.818. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-

BH04460, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075505.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

PICTOR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.477. 

L’an deux mille cinq, le quatre mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PICTOR FINANCE S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 85.477, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem, en date du 19 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
647 du 25 avril 2002 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq cents (500) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 1

er

 vendredi du mois de septembre à 10 heures au 2

e

vendredi du mois de mai à 14 heures et pour la première fois en 2005.

2. Modification du 1

er

 alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

 vendredi du mois de mai à 14 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 1

er

 mardi du mois de septembre à 10.00

heures au 2

e

 vendredi du mois de mai à 14.00 heures et ce pour la première fois en 2005.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa

de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 8. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

 vendredi du mois de mai à

14.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Signature.

Signature.

1711

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: L. Moreschi-Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 mai 2005, vol. 431, fol. 63, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076161.2/242/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

PICTOR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.477. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076163.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

BRASSERIE AN DER FLEBOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9633 Baschleiden, 45A, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 110.112. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le seize août.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1. Madame Marie-Jeanne De Temmermann, épouse Lichtfus, sans état particulier, née à Saarburg (Allemagne) le 17

juin 1963, demeurant à L-4777 Pétange, 54, rue des Romains,

2. Monsieur Norbert Becker, menuisier, né à Differdange le 13 septembre 1954, demeurant à L-9678 Nothum, 31

Um Knupp.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BRASSERIE AN DER FLEBOUR, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Baschleiden.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques. 
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Mersch, le 25 juillet 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 25 juillet 2005.

H. Hellinckx.

1. Madame Marie-Jeanne De Temmermann, prénommée, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2. Monsieur Norbert Becker, prénommé, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

1712

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agré-

ment unanime. Les associés restants auront alors un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir
du jour de la dénonciation, à peine de forclusion

Cependant, le consentement n’est pas requis en cas de transmission des parts sociales pour cause de mort, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. - Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs de signature.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. - Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. - Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR
1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-9633 Baschleiden, 45A, rue Principale.
2. L’assemblée générale désigne pour une durée indéterminée:
- Monsieur Norbert Becker, prénommé, gérant administratif;
- Madame Marie-Jeanne De Temmermann, prénommée, gérante technique.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de Madame Marie-Jeanne De Temmer-

mann.

<i>Remarque

L’attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités

compétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article cinq des présentes.

Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête des présentes.

1713

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et

demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-J. De Temmermann, N. Becker, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 17 août 2005, vol. 406, fol. 59, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

(076015.3/243/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

LICORNE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 110.135. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Madame Martine Ehlinger, employée privée, demeurant à L-8533 Elvange, 82, Haaptstrooss.
2. Monsieur Marcel Ehlinger, industriel, demeurant à L-2440 Luxembourg, 59, rue du Rollingergrund.
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel mandataire, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LICORNE PARTICIPATIONS

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Windhof.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location et l’échange, la gérance et la gestion, la promotion et la

mise en valeur d’immeubles, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-
lières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent en favoriser le développement et la réa-
lisation. Elle pourra en outre se porter garant pour quiconque.

La société peut emprunter et accorder des prêts à quiconque. La société a pour objet la prise de participations, sous

quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et
la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autrement.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale

de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant

les dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

L’actionnaire désirant céder ses actions doit en informer les autres actionnaires et le conseil d’administration par let-

tre recommandée à la poste, ce jour sera appelé ci-après: Jour «J».

Les actionnaires restants disposent alors d’un délai maximum d’un mois, c’est-à-dire: jusqu’au jour J + 30, pour exer-

cer leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital restant de la société.

Si les actionnaires ne souhaitent pas exercer un droit de préemption, la vente devient libre.
La renonciation d’un ou de plusieurs actionnaires à l’exercice de ce droit de préemption accroît le droit de préemp-

tion des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces derniers dans la société.

Le prix de vente des actions est fixé de commun accord entre les parties.
En cas de désaccord quant au prix fixé, les parties désigneront un expert qui aura pour mission de calculer une nou-

velle valeur des actions dans un délai supplémentaire d’un mois, c’est-à-dire: jusqu’au jour J + 60.

Au cas où un accord ne pourrait être trouvé, chaque partie désignera son expert. Le collège des trois (3) experts

disposera alors d’un délai supplémentaire d’un mois, c’est-à-dire: jusqu’au jour maximum J + 90, pour remettre son rap-
port et communiquer la valeur des actions. Cette dernière valeur sera celle qui sera alors obligatoirement retenue pour
la cession.

Redange-sur-Attert, le 18 août 2005.

M. Lecuit.

1714

Dans tous les cas, les experts devront avoir remis leur rapport au plus tard avant la fin du troisième mois, soit J + 90,

après la signification de l’actionnaire désirant céder ses actions.

Passé ce délai, la vente devient libre.
Le prix de rachat est payable à la signature de l’acte de cession. 
Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la société et aux actionnaires.
En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers de l’actionnaire décédé ne travaillant pas effectivement dans la société

au moment du décès du de cujus devront se soumettre aux dispositions du présent article après avoir informé par lettre
recommandée à la poste les autres actionnaires et le conseil d’administration de leur souhait de conserver les actions.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1. Madame Martine Ehlinger, employée privée, demeurant à L-8533 Elvange, 82, Haaptstrooss, quatre-vingt-dix-

neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. Monsieur Marcel Ehlinger, industriel, demeurant à L-2440 Luxembourg, 59, rue du Rollingergrund, une action

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

1715

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,-

EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de deux mille deux cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marcel Ehlinger, industriel, né à Luxembourg, le 13 novembre 1939, demeurant à L-2440 Luxembourg,

59, rue du Rollingergrund;

b) Madame Martine Ehlinger, employée privée, née à Luxembourg, le 14 février 1964, demeurant à L-8533 Elvange,

82, Haaptstrooss;

c) Monsieur Robert Schintgen, employé privé, né à Luxembourg, le 24 octobre 1947, demeurant à L-7217 Béreldange,

113, rue de Bridel.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Isabelle Louis, employée privée, née à Libramont (Belgique), le 21 mai 1973, demeurant à B-6971 Cham-

pion, 16, rue des Fers (Belgique).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Madame Martine Ehlinger, préqualifiée, laquelle pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 août 2005, vol. 532, fol. 60, case 10. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076124.3/231/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

LOEWNER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6961 Senningen, 3A, rue Wangert.

R. C. Luxembourg B 104.809. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du lundi 25 juillet 2005

Les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Résiliation du contrat d’un commun accord de Monsieur José Da Silva en tant qu’employé auprès de LOEWNER,

S.à r.l.

2. Retrait de la mention de gérant technique dans le domaine de l’étude et l’inventaire écologique auprès de

LOEWNER, S.à r.l. à Monsieur José Da Silva.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04737. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(075616.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Junglinster, le 23 août 2005.

J. Seckler.

Senningen, le 17 août 2005.

1716

P.F.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.050. 

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 14 juillet 2005, les mandats des admi-

nistrateurs:

Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05129. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075845.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

BLACK SEA SHIPPING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Luxembourg, 13, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 81.925. 

L’an deux mille cinq, le onze août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BLACK SEA SHIPPING COR-

PORATION, ayant son siège social à L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 11 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1068 du 27
novembre 2001.

L’assemblée est présidée par Madame Muriel Trap, employée privée, demeurant professionnellement à Remich, 
qui désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Roland Klein, réviseur d’entreprises, demeurant professionnel-

lement à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération.

Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle à L-5612 Mondorf-les-Bains, 13,

avenue François Clément.

2) Modification subséquente de l’article premier, paragraphe 2 des statuts.
3) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires par les membres du bu-
reau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

Dès lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité,
dont les actionnaires ont eu connaissance avant l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante à l’unanimité des voix.

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle à L-5612 Mondorf-

les-Bains, 13, avenue François Clément et de modifier en conséquence l’article premier, paragraphe 2 des statuts pour
lui conférer la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Paragraphe 2. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains. Il peut être créé par simple décision du

conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: M. Trap, R. Klein, A. Lentz.

<i>Pour <i>P.F.L. S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

1717

Enregistré à Remich, le 12 août 2005, vol. 469, fol. 39, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076140.3/221/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

BLACK SEA SHIPPING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Luxembourg, 13, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 81.925. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076142.3/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

CHINELA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 56.888. 

L’an deux mille cinq, le huit août.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHINELA S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, numéro 56.888,
constituée originairement sous la dénomination de RESINKART HOLDING S.A., avec siège social à Lugano/Suisse sui-
vant acte du notaire Orazio Dotta du 31 juillet 1967. Les statuts furent modifiés suivant acte du notaire Nello Bernasconi
du 16 mai 1969, et la dénomination fut changée en celle de CHINELA HOLDING S.A. suivant acte du notaire Riccardo
Brivio de Lugano du 25 janvier 1977. Le siège social fut transféré à Genève suivant acte du notaire Riccardo Brivio de
Lugano du 1

er

 mars 1977. Le siège social fut transféré à Vaduz, Principauté de Lichtenstein et la dénomination a été chan-

gée en celle de CHINELA HOLDING AKTIENGESELLSCHAFT, suivant acte reçu par le notaire Michael Becker de Lu-
gano du 17 août 1995. Le siège social de la société a été transféré de Vaduz à Luxembourg et la dénomination a été
changée en celle de CHINELA S.A., suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 octobre 1996, publié au
Mémorial C numéro 48 du 3 février 1997, suivi d’un acte portant rectification partielle et précision sur l’historique de
la société reçu par le notaire soussigné en date du 18 juillet 1997, publié au Mémorial de l’année 1997 page 27.966.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Lydia Ceccherini, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Lydia Volcan, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Conversion du capital social de LUF en EUR, soit de 5.000.000,- LUF en EUR 123.946,76, suppression de la valeur

nominale de 25.000,- LUF par action et remplacement des 200 actions existantes par 200 actions sans valeur nominale. 

2) Augmentation du capital de 876.053,24 par incorporation de créance et par la création et l’émission de 800 actions

sans désignation de valeur nominale pour le porter de EUR 123,946,76 à EUR 1.000.000,00. Souscription et libération
des actions par l’actionnaire créancier.

3) Modification subséquente des statuts.
4) mise en liquidation de la société.
5) Nomination de REVILUX S.A. en tant que liquidateur et fixation des pouvoirs.
6) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre des

actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires ou leurs mandataires et par les mem-
bres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec le procurations paraphées ne varietur par les man-
dataires.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant le présente assemblée.

IV) Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que le capital social de la société, fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF)

est converti légalement en cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize euros (123.946,76 EUR).

Remich, le 22 août 2005.

A. Lentz.

Remich, le 23 août 2005.

A. Lentz.

1718

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des deux cents (200) actions existantes de vingt-cinq

mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent soixante-seize mille cinquante-

trois virgule vingt-quatre euros (876.053,24 EUR), pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf
cent quarante-six virgule soixante-seize euros (123.946,76 EUR), à un million d’euros (1.000.000,00 EUR), par la créa-
tion et l’émission de huit cents (800) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et
avantages que les anciennes actions, à libérer par incorporation de créances à due concurrence. 

<i>Intervention - Souscription

A l’instant est intervenue:
La société ANSI 90 SS, avec siège social à Strada Santa Brigida 64/5, Moncalieri (TO), Italie,
ici représentée par Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant profesionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 28 juillet 2005, laquelle restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a déclaré souscrire les huit cent (800) actions nouvelles sans désignation

de valeur nominale,

et vouloir libérer lesdites actions souscrites par incorporation au capital de créances certaines, liquides et exigibles

existant à charge de la société et au profit de sa mandante à concurrence de huit cent soixante-seize mille cinquante-
trois virgule vingt-quatre euros (876.053,24 EUR).

Cette libération en nature à fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises Monsieur Marcel Stephany de Bérel-

dange en date du 2 août 2005, qui demeure annexé aux présentes, et qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie, à savoir 800 actions
nouvelles sans valeur nominale.

Béreldange, le 2 août 2005. 

<i>Quatrième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 3 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (1

er

 alinéa). Le capital social est fixé à un million d’euros (1.000.000,00 EUR), représenté par mille (1.000)

actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’administration est chargé de l’exécution des résolutions qui viennent d’être prises et notamment de

l’échange des actions.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à partir de ce jour.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur:
La société REVILUX S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, inscrite au registre de

commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 25.549.

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus larges pour l’exercice de ses fonctions, y compris ceux inscrits aux articles

144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur pourra accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans autorisation préalable de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, même dans les cas où une telle autorisation est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire des avoirs sociaux et il pourra s’en référer au bilan.
Pour des opérations particulières, il pourra déléguer, sous sa responsabilité, telle partie de ses pouvoirs qu’il déter-

minera à un ou plusieurs mandataires pour une période qu’il fixera.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 11.100,00 euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu de Nous, notaire, par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Capiaux, L. Ceccherini, L. Volcan, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, vol. 149S, fol. 59, case 9. – Reçu 8.760,53 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085475.3/216/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.

M. Stephany
<i>Réviseur d’entreprises

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

J.-P. Hencks.

1719

CHINELA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 56.888. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 sep-

tembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085476.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.

DELI MEAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 84.758. 

EXTRAIT

Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Rambrouch, le 1

er

 août 2005, enregistré à Redange,

le 3 août 2005, au volume 406, folio 55, case 11, les modifications suivantes des statuts sont à noter:

Suite à une augmentation de capital et à un transfert du siège social le premier alinéa de l’article 5 et le premier alinéa

de l’article 2.- des statuts ont été modifiés comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent

actions (100) d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) par action».

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Perlé.».
L’assemblée décide de transférer le siège social à l’adresse suivante:
L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.
L’assemblée a décidé de confirmer les mandats des administrateurs actuels jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de

l’année 2011, à savoir:

- Madame Yolande Powis de Tenbossche, administrateur de sociétés, demeurant à B-6600 Bastogne, Recogne 27;
- Madame Lucienne Laurencin, administrateur de sociétés, demeurant à B-6600 Bastogne, rue de la Wachenaule 6;
- Monsieur Jean-Louis Pierret, expert-comptable, demeurant à B-6642 Vaux-sur-Sûre, Bercheux, route de Neufchâ-

teau, 67.

L’assemblée a décidé de révoquer le commissaire au comptes actuel Monsieur François David, réviseur d’entreprises,

demeurant à Luxembourg. Décharge lui est accordée.

L’assemblée a décidé de nommer comme commissaire au comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année

2011, à savoir:

- Monsieur Claude Charlier, expert comptable, demeurant à B-6600 Bastogne, Marville 64.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076048.4/240/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

DELI MEAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 84.758. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076051.3/240/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

MEANDROS REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 93.206. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05228, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075533.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

J.-P. Hencks.

Rambrouch, le 10 août 2005.

L. Grethen.

L. Grethen.

MEANDROS REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

1720

GULF INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 72.874. 

In the year two thousand and five, on the twenty-ninth of July.
Before us, Maître Jean-Paul Hencks, notary, residing in Luxembourg. 

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GULF INVEST HOLDING S.A., a public limited

company (société anonyme), having its registered office at Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade and Com-
panies Registry under number B 72.874, incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of the notary
André Schwachtgen, residing in Luxembourg, on December 1st, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations Number 83 of January 25th, 2000, the articles of which have been amended on several times and for the
last time by deed of the same notary André Schwachtgen, on October 27th, 2004, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Number 30 of January 12th, 2005.

The meeting is opened by Mr. Jean Reuter, expert comptable, residing in Strassen.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr. Frank Ferron, employé privé, residing in Bofferdange.
The meeting elects as scrutineer Miss Juliette Deitz, employee privée, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office from L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, to Strassen, 3, rue Thomas Edison,

L-1445 Luxembourg, and amendment of the first paragraph of article 2 of the articles of association of the company.

2. Amendment of the second paragraph of article 8 of the articles of association of the company.
3. Denunciation of the mandate of the directors and the statutory auditor. 
4. Appointment of new directors and a new statutory auditor.
II-The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders,
the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain attached to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed.
III.- The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
After deliberation, the meeting adopts the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to transfer the registered office from L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, to

Strassen, 3, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg, and subsequently to amend the first paragraph of article 2 of the
articles of association of the company so as to read as follows:

Art. 2. Registered Office (first paragraph). The registered office of the Company is established in Strassen,

Grand-Duchy of Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand-Duchy of Lux-
embourg or abroad by simple resolution of the board of directors. The address of the registered office may be trans-
ferred within the commune of Strassen by a simple resolution of the board of directors of the Company.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the second paragraph of article 8 of the Articles of Association of the Com-

pany so as to read as follows:

Art. 8. Meetings of shareholders (second paragraph). The annual general meeting of shareholders shall be

held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the second Wednesday of June each year at 11.00 a.m. If such day is not
a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.»

<i>Third resolution

The general meeting decides to denounce the mandate of the directors and the statutory auditor.

<i>Forth resolution

The general meeting decides to appoint as new directors and as new statutory auditor until the general meeting to

be held in 2011:

1) Have been appointed directors:
a) Mr. Jean Reuter, expert-comptable, born in Luxembourg, on the 17th July 1941, with professionally address in

Strassen, 3, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.

b) Mr. Georges Reuter, expert-comptable, born in Luxembourg, on the 19th February 1977, with professionally ad-

dress in Strassen, 3, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.

c) Mrs. Rosa Fernandes Barbosa, employee privée, born in Feira/Portugal, on the 11th June 1970, with professionally

address in Strassen, 3, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.

2) Has been appointed statutory auditor:
Mr. Marc Steines, chef comptable, born in Dudelange, on the 1st of September 1958, residing in L-4969 Sanem, 10,

rue du Traité de Londres.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

1721

The undersigned Notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with Us, the Notary, his

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société GULF INVEST HOLDING S.A., une société anonyme

constituée suivant acte du notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, le 1

er

 décembre 1999, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 83 du 25 janvier 2000 et dont les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du même notaire André Schwachtgen, le 27 octobre 2004, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 30 du 12 janvier 2005, ayant son siège social à Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.874.

L’assemblée est ouverte par Monsieur Jean Reuter, expert comptable, demeurant à Strassen,
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Ferron, employé privé, demeurant à Bofferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Juliette Deitz, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, à Strassen, 3, rue Thomas Edison, L-1445

Luxembourg, et modification du premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la société.

2. De modifier le deuxième paragraphe de l’article 8 des statuts de la société.
3. Dénonciation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes.
4. Nomination de nouveaux administrateurs et d’un nouveau commissaire aux comptes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence laquelle, signée par les actionnaires, les mandataires des ac-
tionnaires représentés, le bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, à Strassen, 3,

rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg, et en conséquence de modifier le premier paragraphe de l’article 2 des statuts
de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Siège social (premier paragraphe). Le siège social de la Société est établie à Strassen, Grand-Duché de

Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration, des succursales, filiales ou bureaux tant
dans le Grand-duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Le siège social pourra être transféré dans les limites de la commune
de Strassen par simple décision du conseil d’administration de la Société.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société pour lui don-

ner la teneur suivante:

«Art. 8. Assemblée des Actionnaires (deuxième paragraphe). L’assemblée générale annuelle se tiendra con-

formément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg, qui sera fixé
dans l’avis de convocation le second mercredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’as-
semblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de dénoncer le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs et nouveau commissaire aux comptes,

jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2011:

1) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Reuter, expert-comptable, né à Luxembourg, le 17 juillet 1941, demeurant professionnellement à

Strassen, 3, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.

b) Monsieur Georges Reuter, expert-comptable, né à Luxembourg, le 19 février 1977, demeurant professionnelle-

ment à Strassen, 3, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.

c) Madame Rosa Fernandes Barbosa, employee privée, née à Feira/Portugal, le 11 juin 1970, demeurant profession-

nellement à Strassen, 3, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.

1722

2) Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Marc Steines, chef comptable, né à Dudelange, le 1

er

 septembre 1958, demeurant à L-4969 Sanem, 10, rue

du Traité de Londres.

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la réunion a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: J. Reuter, F. Ferron, J. Deitz, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, vol. 25CS, fol. 25, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085482.3/216/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.

GULF INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 72.874. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 sep-

tembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085485.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.

SYMPHONIA INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 96.732. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 1

<i>er

<i> avril 2005

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle les mandats d’Administrateurs, jusqu’à la prochaine As-

semblée Générale Annuelle qui se tiendra en avril 2006, de Messieurs Michel Becker, Régis Meister et Philippe Total.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers/Luxembourg en

tant qu’auditeur de la Sicav, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en avril 2006.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires prend acte de la démission, en date du 18 mars 2005, de Monsieur

Dominique Lefevre de ses fonctions d’administrateurs et du fait qu’il n’a pas été remplacé dans ses fonctions d’Adminis-
trateur.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05232. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075782.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

SYMPHONIA INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 96.732. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05233, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2005.

(075787.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Luxembourg, le 21 septembre 2005.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and domiciliary agent
Signatures

<i>Pour <i>SYMPHONIA INVESTMENT FUND
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and domiciliary agent
Signatures

1723

SOPRIMVEST, SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5638 Mondorf-les-Bains, 54, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 91.671. 

L’an deux mille cinq, le seize août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

Monsieur Michel Hubert, indépendant, demeurant à F-57160 Scy-Chazelles, 1, Impasse Clémerière.
Lequel comparant a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Michel Hubert, prénommé, est le seul associé de la société à responsabilité limitée SOPRIMVEST,

SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS. S.à r.l, ayant son siège social à L-4037 Esch-
sur-Alzette, 28, rue Simon Bolivar, constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à
Luxembourg, en date du 10 février 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 277 du
14 mars 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro
91.671, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales de cent
vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

2. L’associé unique décide de transférer le siège social de la société à L-5638 Mondorf-les-Bains, 54, rue du Moulin et

de modifier, par conséquent, le premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Hubert, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, vol. 149S, fol. 63, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(076123.3/227/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

SOPRIMVEST, SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5638 Mondorf-les-Bains, 54, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 91.671. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24

août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076125.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

OSLO FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 110.124. 

STATUTES

In the year two thousand five, on the eleventh day of August.
Before Us, Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered

office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, registered in the Company Register of Tortola under the
number 400547,

here represented by Mr Angelo Schenkers, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 10, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Luxembourg, le 22 août 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 22 août 2005.

E. Schlesser.

1724

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the corporation has a participating interest any support, loans, advances or
guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name OSLO FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented

by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty five Euro (125.- EUR) each, all subscribed and
fully paid-up.

The Company may purchase its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.

1725

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members;

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party, rep-

resented as stated here above, declares to subscribe for the one hundred (100) shares and to have them fully paid up
in cash of an amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in ar-

ticle 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) Are appointed managers for an unlimited period:
- Mr Bart Zech, lawyer, born in Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, with professional address at L-2636

Luxembourg, 12, rue Léon Thyes;

- Mr Angelo Schenkers, lawyer, born in Amsterdam (The Netherlands) on August 25, 1975, with professional address

at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le onze août.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, Box

3483, Road Town, Iles Vierges Britanniques, inscrite au registre de commerce de Tortola sous le numéro 400547,

ici représentée par Monsieur Angelo Schenkers, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 10 août 2005.

1726

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination OSLO FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

1727

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes;

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie, ici représentée comme indiqué ci-avant,

déclare souscrire aux cent (100) parts sociales et les libérer entièrement par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article

183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Décision de l’associée unique

1) Sont nommés gérants pour une durée illimitée:
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969, demeurant professionnellement à L-2636

Luxembourg, 12, rue Léon Thyes;

- Monsieur Angelo Schenkers, juriste, né à Amsterdam (Pays-Bas) le 25 août 1975, demeurant professionnellement à

L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: A. Schenkers, M. Lecuit.

1728

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, vol. 25CS, fol. 29, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076100.3/220/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

EMPLOYEE BENEFITS INTERNATIONAL CONSULTING &amp; ADMINISTRATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.924. 

Je soussigné, Sabine Lallier, Managing Director, de la société EBICA S.A., confirme par la présente que la société EBI-

CA S.A., préalablement située:

1, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg-Gasperich,
a déménagé et se situe, depuis le 16 février 2005, au
46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg.

Fait à Luxembourg, le 16 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05175. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075446.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

ALENA INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 75.860. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 mai 2005

Les Administrateurs sont ré-élus pour une période de un an et leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée

Générale Annuelle de l’an 2006 statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

La résolution est prise d’élire ERNST &amp; YOUNG S.A. pour la même période que les administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05298. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075541.3/032/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

ALENA INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 75.860. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05300, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075543.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Luxembourg, le 22 août 2005.

G. Lecuit.

S. Lallier
<i>Managing Director

ALENA INVEST, Société d’investissement à capital variable
Signatures

Senningerberg, le 17 août 2005.

Signatures.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Al-Andalus Finance, S.à r.l.

Bruxelles Bianconera Luxembourg

U.A.I. (Luxembourg) I, S.à r.l.

Maros S.A.

Intec Maritime Offshore Services Holding S.A.

Maths S.A.

U.A.I. (Luxembourg) III, S.à r.l.

Investor Luxembourg S.A.

MSMC Solferino, S.à r.l.

Euro Logistics &amp; Trading S.A.

Centre Luxembourg

Video Parc International S.A.

Goma Investments S.A.

Fédération Luxembourgeoise d’Aiki Jujitsu et disciplines associées (FLAJ)

Johder Holding S.A.

Johder Holding S.A.

Kobarid Holding S.A.

Fidalux Conseil S.A.

Astral Holding S.A. Luxembourg

Elenco Europe S.A.

Société Immobilière Ardennaise S.A.

Mortgage Holdings S.A.

Adapam S.A.

Troislm Holding S.A.

Berewtec S.A.

Propriano Holding S.A.

Textech Investissement S.A.

Krontec S.A.

Fininvestal S.A.

Baker &amp; Norton Associates S.A.

European Service Holding S.A.

Economical Company Holding S.A.

Thindioli S.A.

Maths S.A.

LMH, Lux-Massiv-Haus, S.à r.l.

Northfin S.A.

Pasco Immobilière S.A.

Auriga Finance S.A.

Cofipier S.A.

Financière Photo Europe S.A.

Deuxlm Holding S.A.

Ferret S.A.

Solidaire S.A.

Kerry’s S.A.

Environnement Investissement S.A.

SPI Equity S.A.

Sveva S.A.

Pictor Finance S.A.

Pictor Finance S.A.

Brasserie An Der Flebour, S.à r.l.

Licorne Participations

Loewner

P.F.L. S.A.

Black Sea Shipping Corporation S.A.

Black Sea Shipping Corporation S.A.

Chinela S.A.

Chinela S.A.

Deli Meat S.A.

Deli Meat S.A.

Meandros Real Estate Holding S.A.

Gulf Invest Holding S.A.

Gulf Invest Holding S.A.

Symphonia Investment Fund

Symphonia Investment Fund

Soprimvest, Société de Participations et d’Investissements Immobiliers, S.à r.l.

Soprimvest, Société de Participations et d’Investissements Immobiliers, S.à r.l.

Oslo Finance, S.à r.l.

Employee Benefit International Consulting &amp; Administration

Alena Invest

Alena Invest