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1249
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 27
5 janvier 2006
S O M M A I R E
Aquest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1250
ESS S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1261
Aramis Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
1268
ESS S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1261
Arts et Nature, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . .
1269
Euro Ventilation, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . .
1296
Arts et Nature, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . .
1269
Euro Ventilation, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . .
1296
Arts et Nature, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . .
1269
Eurofinance Placements S.A., Luxembourg . . . . .
1289
Baroo Energy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
1284
Fanadil, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1263
Baroo Energy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
1287
FLD Hygiène S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .
1261
Baroo Energy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
1289
G.Force S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1258
Baroo Energy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
1291
G.Force S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1258
Beauty & Wellness, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . .
1259
G.Force S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1258
Belgofoods S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
1270
G.Force S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1258
Bianchi 1770 Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
1276
G.Force S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1258
Bianchi 1770 Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
1277
G.I.E. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
1262
Blacksmith Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
1294
G.I.E. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
1262
Brasserie Kirchberg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
1279
Galanda, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
1271
Brasserie Kirchberg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
1279
Galanda, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
1274
Brasserie Kirchberg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
1279
General Supplies S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
1251
Cantara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
1294
General Supplies S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
1257
Capital @ Work Group S.A., Capellen . . . . . . . . . .
1261
General Supplies S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
1257
Capital @ Work Int’l S.A., Capellen . . . . . . . . . . . .
1261
GFU, Gesellschaft für Umsatzfinanzierung S.A.,
Cassiopea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1291
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1293
Cassiopea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1292
Global Management & Services S.A., Luxembourg
1252
CIPARI S.A., Compagnie Internationale de Parti-
Global Management & Services S.A., Luxembourg
1252
cipation et d’Investissement, Luxembourg . . . . . .
1255
Global Management & Services S.A., Luxembourg
1252
CIPARI S.A., Compagnie Internationale de Parti-
Grand Hôtel Billia Holding S.A., Luxembourg . . .
1275
cipation et d’Investissement, Luxembourg . . . . . .
1255
Grand Hôtel Billia Holding S.A., Luxembourg . . .
1276
Colysée, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1283
Guinness Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
1274
Colysée, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1283
Hellas Zeitungs- und Zeitschriften S.A., Luxem-
Commercial Union Management Services (Lu-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1278
xembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
1294
Hellas Zeitungs- und Zeitschriften S.A., Luxem-
Commercial Union Management Services (Lu-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1278
xembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
1295
Hellas Zeitungs- und Zeitschriften S.A., Luxem-
Crystal Palace Investments S.A., Luxembourg . . . .
1280
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1278
Cyberbeach, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1269
Iguane S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1284
Delphi Holdings Luxembourg, S.à r.l., Bascha-
Illor I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1293
rage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1281
Illor II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1289
Dogan-Levage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
1263
Intergest International S.A., Luxembourg . . . . . . .
1277
Dogan-Levage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
1263
International Consultance Services S.A., Luxem-
E.C.I.M., European Center for Innovative Medi-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1263
cines S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1256
J & H Group S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1260
1250
AQUEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 76.408.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01385, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075120.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
QIAGEN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1144 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 102.487.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 5 juillet 2005, que:
- les membres du conseil d’administration ainsi que le commissaire ont été renommés pour une nouvelle période se
terminant lors de l’assemblée générale annuelle de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12238. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075338.3/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
J & H International S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . .
1260
ProLogis UK XXIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
1251
Jetfly Aviation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
1287
ProLogis UK XXVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
1251
Jetfly Aviation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
1287
Qiagen Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg
1250
Jetfly Aviation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
1288
SAS Institute, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . .
1253
Jufin S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1269
SAS Institute, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . .
1254
K.D.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1270
Salvia S.A., Ettelbrück . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1257
K.D.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1270
Salvia S.A., Ettelbrück . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1257
K.D.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1270
SEAP, Société Eurafricaine de Participations S.A.,
Kontrabau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
1278
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1256
Kontrabau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
1278
SEAP, Société Eurafricaine de Participations S.A.,
Kontrabau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
1279
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1256
Landmark S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
1266
SEAP, Société Eurafricaine de Participations S.A.,
Landmark S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
1267
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1256
LFS Family Office S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .
1277
Security Capital European Realty, Sicaf, Luxem-
Lipidgen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1292
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1268
Lipidgen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1293
SIDL S.A., Skol International Development Lu-
Lux-Investa S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1279
xembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
1289
Marge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1281
SIDL S.A., Skol International Development Lu-
Marge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1282
xembourg, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1288
Matériaux Clément S.A., Junglinster . . . . . . . . . . .
1296
SIDL S.A., Skol International Development Lu-
Metals & Technology S.A., Luxembourg . . . . . . . .
1282
xembourg, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1288
Metals & Technology S.A., Luxembourg . . . . . . . .
1283
SIDL S.A., Skol International Development Lu-
Metco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1262
xembourg, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1288
Metco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1262
Société Financière UCB Holding S.A., Luxem-
Metco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1262
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1294
Metco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1268
Synergix International S.A., Luxembourg . . . . . . .
1254
Metco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1268
Teraina Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
1264
Metora Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
1263
UCB Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1295
Micky’s Shop, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . .
1270
Union Textiles A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
1251
Mondi Investments (Portugal) S.A., Luxembourg .
1295
Union Textiles A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
1251
Monergest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
1274
Wolf Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
1280
ProLogis UK V, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
1255
Wolf Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
1280
ProLogis UK XVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
1255
Wolf Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
1280
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
<i>Pour QIAGEN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
i>Signature
1251
ProLogis UK XXVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.137.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04754, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2005.
(074974.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
UNION TEXTILES A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 89.018.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04833, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074977.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
UNION TEXTILES A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 89.018.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04834, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074975.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
ProLogis UK XXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.135.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04758, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2005.
(074976.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
GENERAL SUPPLIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 75.290.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04322, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075013.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par O. Marbaise
<i>Géranti>
Luxembourg, le 19 août 2005.
Signature.
Luxembourg, le 19 août 2005.
Signature.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>O. Marbaise
<i>Géranti>
Luxembourg, le 19 août 2005.
Signatures.
1252
GLOBAL MANAGEMENT & SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 68.566.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale statutaire reportée tenue en date du 19 juillet 2005:
<i>Délibérationsi>
L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs ainsi que du commissaire aux comptes pour un terme allant
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2006 comme suit:
Administrateur: Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg;
Administrateur: Maître Christian-Charles Lauer, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg;
Administrateur: Monsieur Franco Guidantoni, directeur de société, demeurant à Milan;
Commissaire aux comptes: ERNST & YOUNG S.A. avec siège social à Münsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04869. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075003.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
GLOBAL MANAGEMENT & SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 68.566.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 19 juillet 2005 que:
<i>Délibérationi>
Conformément à l’autorisation préalable conférée par l’assemblée générale statutaire tenue en date du 19 juillet
2005, le conseil d’administration renouvelle le mandat de Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant
professionnellement à Luxembourg, aux fonctions d’administrateur-délégué pour un terme allant jusqu’à l’issue de l’as-
semblée générale statutaire à tenir en l’an 2006.
Monsieur Jean-Luc Jourdan aura en sa qualité d’administrateur-délégué, tous pouvoirs de signature obligatoire indivi-
duelle ou conjointe dans le cadre de la gestion journalière de la société ainsi que dans tous les rapports avec les banques,
pour un terme allant jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2006.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 19 juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04870. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075005.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
GLOBAL MANAGEMENT & SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 68.566.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 18 août
2005, réf. LSO-BH04872, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075007.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
1253
SAS INSTITUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 77.390.
—
In the year two thousand and five, on the seventeenth day of August.
Before Us, Maître Marc Lecuit, notary, residing in Redange-sur-Attert.
Was held an extraordinary general meeting of associates of SAS INSTITUTE, S.à r.l. (the «Company»), a company
incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-1347 Lux-
embourg, 6 Circuit de la Foire Internationale, registered with the trade and companies’ register of Luxembourg under
the number B 77.390, incorporated pursuant to a deed of the notary Reginald Neuman, then residing at Luxembourg,
on the 2 August 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 27 janvier 2001, number 59.
The meeting was opened at 5.00 p.m. with Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Max Kremer, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Corinne Muller, licenciée en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer of the registered office of the Company to Strassen.
2. Subsequent amendment of article 4 of the articles of incorporation as follows: Article 4: «The registered office of
the company is established in Strassen. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of a general meeting of its associates. Within the same municipality, the registered office may be
transferred through simple resolution of the board of managers».
3. Miscellaneous.
II.- That the associates present or represented, the proxyholders of the represented associates and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the associates, the proxyholders of the rep-
resented associates and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities. The proxies of the represented associates, initialled ne varietur by the appearing
parties will also remain annexed to the present deed.
III.- That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the associates present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to transfer the registered office of the Company to Strassen, to the following address,
with immediate effect: 204, route d’Arlon, L-8010 Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned transfer of the registered office, article 4 of the articles of incorporation
is modified and now reads as follows:
Art. 4. «The registered office of the company is established in Strassen. It may be transferred to any other place in
the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its associates. Within the same mu-
nicipality, the registered office may be transferred through simple resolution of the board of managers».
The meeting was closed at 5.15 p.m.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the appearing persons known to the notary by their names, first names, civil status
and residences, these persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-sept août.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme SAS INSTITUTE, S.à r.l. (la
«Société»), ayant son siège social à L-1347 Luxembourg, 6 Circuit de la Foire Internationale, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro B 77.390, constituée suivant acte notarié de Reginald Neuman, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 27 janvier 2001, numéro 59.
L’assemblée est ouverte à 17 heures sous la présidence de Mme Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire M. Max Kremer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mlle Corinne Muller, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1254
I.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société à Strassen.
2. Modification subséquente de l’article 4 des statuts comme suit:
Art. 4. «Le siège de la société est établi à Strassen. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. A l’intérieur de la commune, le siège social
pourra être transféré par simple décision du conseil de gérance.»
3. Divers.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées
aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société à Strassen, à l’adresse suivante: 204, route d’Arlon, L-
8010 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 4 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
Art. 4. «Le siège de la société est établi à Strassen. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. A l’intérieur de la commune, le siège social
pourra être transféré par simple décision du conseil de gérance.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties, tous connu du notaire instrumentant par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, lesdites parties ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: U. Brauer, M. Kremer, C. Muller, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 18 août 2005, vol. 406, fol. 59, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075719.3/243/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
SAS INSTITUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 77.390.
—
Les statuts coordonnés au 17 août 2005 de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075720.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
SYNERGIX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 74.420.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02865, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082532.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Redange-sur-Attert, le 19 août 2005.
M. Lecuit.
Redange-sur-Attert, le 19 août 2005.
M. Lecuit.
Signature.
1255
ProLogis UK XVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.895.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04760, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2005.
(074978.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
ProLogis UK V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.902.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04761, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2005.
(074980.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
CIPARI S.A., COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT,
Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 7.518.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 avril 2005i>
<i>Nomination - Démissioni>
L’Assemblée Générale, à l’unanimité, élit en qualité de:
Président administrateur: M. Jean-Louis Henkens,
Administrateur-délégué: M. Gilbert Ernens,
Administrateur: Mme Marie-Thérèse Relecom, M. Hugo Ferreira, M. Thibault Relecom, M. Baudouin Serckx, M. Bau-
douin Michiels,
Monsieur André Kahn a remis à la disposition du Conseil d’Administration son mandat d’Administrateur-délégué
pour des raisons de convenance personnelle.
Monsieur Baudouin Serckx est également élu en qualité d’Administrateur pour une période de deux ans.
Ces mandats expireront à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04338. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075015.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
CIPARI S.A., COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT,
Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 7.518.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04346, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075014.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>O. Marbaise
<i>Géranti>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>O. Marbaise
<i>Géranti>
Certifié conforme
Signatures
Luxembourg, le 19 août 2005.
Signatures.
1256
SEAP, SOCIETE EURAFRICAINE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 10.351.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mars 1997i>
L’Assemblée Générale acte la démission de Monsieur Kalala Illunga en qualité d’Administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04317. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074989.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
SEAP, SOCIETE EURAFRICAINE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 10.351.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mars 2005i>
Mme Marie-Thérèse Relecom, Présidente, Administrateur-délégué;
Mlle Bérangère Relecom, Administrateur;
Monsieur Thibault Relecom, Administrateur;
Monsieur Hugo Ferreira, Administrateur;
Monsieur Gilbert Ernens, Administrateur.
Monsieur André Kahn a remis à la disposition du Conseil d’Administration son mandat d’Administrateur pour des
raisons de convenance personnelle.
Société CIPARI S.A., Commissaire aux comptes, sise à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ces mandats expireront à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04312. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074990.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
SEAP, SOCIETE EURAFRICAINE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 10.351.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04321, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074993.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
E.C.I.M., EUROPEAN CENTER FOR INNOVATIVE MEDICINES S.A.,
Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 43.314.
—
<i>Clôture de liquidationi>
La liquidation de la société EUROPEAN CENTER FOR INNOVATIVE MEDiCINES S.A. (en liquidation) a été clôturée
lors de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 29 juillet 2005. La mise en liquidation ayant
été décidée par acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date du 16 juin 2005.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social de ALTER DOMUS, S.à r.l.
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03143. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075089.3/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Certifié conforme
Signatures
Certifié conforme
Signatures
Luxembourg, le 19 août 2005.
Signatures.
Luxembourg, le 9 août 2005.
Signature.
1257
GENERAL SUPPLIES, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 75.290.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 avril 2005i>
L’Assemblée Générale, à l’unanimité, élit en qualité de:
Président Administrateur: M. Jean-Louis Henkens
Administrateur-délégué: M. Gilbert Ernens
Administrateur: M
me
Marie-Thérèse Relecom, M. Michel Gillard
Messieurs André Kahn et Hugo Ferreira ont remis à la disposition du Conseil d’Administration leur mandat d’Admi-
nistrateur pour des raisons de convenance personnelle.
Monsieur Michel Gillard est également élu en qualité d’Administrateur.
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gilbert Ernens qui portera le titre d’Administrateur-
Délégué.
Ces mandats expireront à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04329. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074996.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
GENERAL SUPPLIES, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 75.290.
—
Par la présente nous vous confirmons que Madame Marie-Thérèse Relecom et Madame Maïté Relecom sont une
seule et même personne, le prénom Maïté étant le diminutif de Marie-Thérèse.
Luxembourg, le 19 mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04325. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074994.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
SALVIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9027 Ettelbrück, 10, rue du Coude.
R. C. Luxembourg B 108.386.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05634, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbrück, le 19 août 2005.
(075028.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
SALVIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9027 Ettelbrück, 10, rue du Coude.
R. C. Luxembourg B 108.386.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05635, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbrück, le 19 août 2005.
(075033.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Certifié conforme
Signatures
G. Ernens
<i>Administrateuri>
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
1258
G.FORCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 109, rue des Maraîchers.
R. C. Luxembourg B 58.779.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04494, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075052.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
G.FORCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 109, rue des Maraîchers.
R. C. Luxembourg B 58.779.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04496, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075054.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
G.FORCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 109, rue des Maraîchers.
R. C. Luxembourg B 58.779.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04497, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075057.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
G.FORCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 109, rue des Maraîchers.
R. C. Luxembourg B 58.779.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00603, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075090.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
G.FORCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 109, rue des Maraîchers.
R. C. Luxembourg B 58.779.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00604, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075078.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
1259
BEAUTY & WELLNESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Hespérange, 404, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 110.099.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le onze août.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Monsieur Frank Lulof, gérant de société, demeurant à L-5366 Munsbach, 163A, rue Principale,
2. Monsieur Pascal Peusch, gérant de société, demeurant à L-1134 Luxembourg, 49, rue Charles Arendt.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de BEAUTY & WELLNESS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Hespérange.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège
social pourra être transféré dans toute autre commune du pays par décision de l’assemblée générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un centre de bronzage, d’un institut de beauté, d’un centre de massage
et de relaxation.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société
ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou 3 complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés
ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à vingt mille (EUR 20.000,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales, d’une
valeur nominale de deux cents (EUR 200,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que
la somme de vingt mille (EUR 20.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou
sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.
Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu’à la majorité des trois
quarts.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception
du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
cinq.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan,un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le béné-
fice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d’amor-
tissement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
1. Monsieur Frank Lulof, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
2. Monsieur Pascal Peusch, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
1260
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas
échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille deux cents (EUR
1.200,-) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.
Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Frank Lulof, préqualifié.
- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Pascal Peusch, préqualifié.
- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par le signature individuelle du gérant technique.
- L’adresse du siège de la société est fixée à L-5884 Hespérange, 404, route de Thionville.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Lulof, P. Peusch, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 16 août 2005, vol. 432, fol. 77, case 3. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075733.3/232/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
J&H GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 97.514.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Strassen le 10 août 2005i>
Les mandats des administrateurs suivants sont renouvelés jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2011:
Louis Zurstrassen,
Michel Vrancken,
Stéphane Morelle.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04679. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075018.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
J&H INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 99.608.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04673, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075019.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Mersch, le 19 août 2005.
U. Tholl.
Pour extrait sincère et conforme
L. Zurstrassen / S. Morelle
<i>Administrateur-Délégué / Administrateur-Déléguéi>
<i>Pour J & H GROUP
i>Signature
<i>Administrateuri>
1261
CAPITAL @ WORK GROUP, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, Parc d’Activités de Capellen.
R. C. Luxembourg B 78.769.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BG09413, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075021.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
CAPITAL @ WORK INT’L, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, Parc d’Activités de Capellen.
R. C. Luxembourg B 54.445.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BG09416, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075023.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
FLD HYGIENE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 124, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 55.954.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05631, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 19 août 2005.
(075024.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
ESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9910 Troisvierges, 1A, rue de la Laiterie.
R. C. Luxembourg B 108.213.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08069, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075029.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
ESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9910 Troisvierges, 1A, rue de la Laiterie.
R. C. Luxembourg B 108.213.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08068, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075026.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
A. Hye de Crom
<i>Managing Directori>
A. Hye de Crom
<i>Managing Directori>
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
1262
G.I.E. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 60.872.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08061, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075036.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
G.I.E. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 60.872.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08056, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075034.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
METCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 51.628.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04467, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075047.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
METCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 51.628.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04469, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075048.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
METCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 51.628.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04471, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075050.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
1263
INTERNATIONAL CONSULTANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 62.235.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05622, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075038.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
FANADIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 103, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 84.949.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04487, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075041.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
METORA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 84.123.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04476, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075044.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
DOGAN-LEVAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 62.653.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08048, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075049.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
DOGAN-LEVAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 62.653.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08058, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075040.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
1264
TERAINA CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 110.100.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1. AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume-Uni), Queens House, 55156
Lincoln’s Inn Fields,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-
bourg,
agissant en sa qualité de «director» de ladite société.
2. WALBOND INVESTMENTS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box
3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
agissant en sa qualité de «director» de ladite société.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TERAINA CONSULTING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé a trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par
la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
1265
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents
euros.
1. AQUALEGION LTD., prédésignée, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
306
2. WALBOND INVESTMENTS LTD., prédésignée, quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
1266
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
b. Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c. Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, London W1U 2NU, Royaume-Uni.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 juillet 2005, vol. 432, fol. 62, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075734.3/242/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
LANDMARK S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 107.905.
—
L’an deux mille cinq, le onze août.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Holding LANDMARK S.A.,
ayant son siège social à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés, section B numéro 107.905, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 mai 2005,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques, demeurant
professionnellement à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill,
qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Gautier, employée privée demeurant professionnellement à L-1340
Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières,
demeurant professionnellement à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’objet social de la société et abandon du statut d’holding 1929.
2. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la promotion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par
vente, échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités ac-
cessoires nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la
mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à
la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre matière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Mersch, le 16 août 2005.
H. Hellinckx.
1267
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. D’une
façon générale, la société pourra, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, effectuer tous actes, transactions
ou opérations susceptibles d’être utiles à l’accomplissement de son objet social.»
3. Adaptation des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et d’abandonner le statut d’holding 1929. L’article 4 des
statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la promotion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur
par vente, échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités
accessoires nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la
mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à
la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre matière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. D’une
façon générale, la société pourra, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, effectuer tous actes, transactions
ou opérations susceptibles d’être utiles à l’accomplissement de son objet social.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’adapter en conséquence l’article 1
er
des statuts en y biffant le mot «holding».
L’article 1
er
se lira dorénavant comme suit:
«Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LANDMARK S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, adresse et
qualités, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Grisius, N. Gautier, L. Heiliger, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 12 août 2005, vol. 406, fol. 58, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075757.3/243/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
LANDMARK S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 107.905.
—
Les statuts coordonnés au 11 août 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075758.3/243/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Redange-sur-Attert, le 18 août 2005.
Signature.
Redange-sur-Attert, le 18 août 2005.
M. Lecuit.
1268
ARAMIS INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 86.308.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04475, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075046.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
METCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 51.628.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08045, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075053.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
METCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 51.628.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08043, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075051.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 61.389.
—
Il résulte d’une lettre datant du 31 mai 2005 que Monsieur Mark Robert Evans, demeurant à Cheltenham, Glouces-
tershire, Royaume-Uni, a démissionné de ses fonctions de Vice-Président de la Société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2005.
Translation:
By a letter dated 31 May 2005, Mark Robert Evans, residing in Cheltenham, Gloucestershire, United Kingdom, has
tendered his resignation as a vice-president of the Company with immediate effect.
For publication purposes in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 9th August 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH04976. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075218.3/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY
A.R. Moore Jr.
<i>Directori>
SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY
A.R. Moore Jr.
<i>Directori>
1269
JUFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.
R. C. Luxembourg B 83.473.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08064, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 19 août 2005.
(075055.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
CYBERBEACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 97.089.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF08054, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 août 2005.
(075058.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
ARTS ET NATURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3348 Leudelange, 3, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 54.496.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04489, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leudelange, le 19 août 2005.
(075059.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
ARTS ET NATURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3348 Leudelange, 3, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 54.496.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04490, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075061.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
ARTS ET NATURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3348 Leudelange, 3, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 54.496.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04491, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075064.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
1270
BELGOFOODS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 86.874.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05626, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075060.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
MICKY’S SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6470 Echternach, 2, rue de la Montagne.
R. C. Luxembourg B 97.266.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05645, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 19 août 2005.
(075062.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
K.D.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 58.437.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04478, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075063.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
K.D.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 58.437.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04479, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075065.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
K.D.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 58.437.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04480, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075067.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
1271
GALANDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 103.926.
—
In the year two thousand and five, on the second day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
JCF AIV G LP, a limited partnership organized and existing under the laws of Canada, having its registered office at
Suite 200, Financial Plaza, 204 Lambert Street, Whitehorse, Y1A 3T2, Canada,
duly represented by Mr. Lionel Spizzichino, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New-York
on May 27, 2005.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of GALANDA, S.à r.l., a société à responsabilité limitée organised under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary, on November 3, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
41, dated January 14, 2005, page 1927, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 103.926 (hereinafter the «Company»).
The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to increase the share capital of the Company by nine hundred eighty-seven thousand five
hundred Euro (EUR 987,500.-) in order to bring it from its current amount of twelve-thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) up to one million Euro (EUR 1,000,000.-) through the issue of nine thousand eight hundred seventy-five (9,875)
new shares having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The nine thousand eight hundred seventy-five (9,875) new shares have all been subscribed by the sole partner JCF
AIV G LP, prenamed, represented as stated above
All the shares so subscribed have been fully paid-up in cash by the subscriber so that the total sum of nine hundred
eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 987,500.-) is at the disposal of the Company, as it has been proved to
the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The sole partner decides to create ten (10) distinct classes of shares, numbered in alphabetical order from A to J.
The sole partner decides that, out of the ten thousand (10,000) existing shares, one thousand (1,000) shares are
deemed to be class A shares, one thousand (1,000) shares are deemed to be class B shares, one thousand (1,000) shares
are deemed to be class C shares, one thousand (1,000) shares are deemed to be class D shares, one thousand (1,000)
shares are deemed to be class E shares, one thousand (1,000) shares are deemed to be class F shares, one thousand
(1,000) shares are deemed to be class G shares, one thousand (1,000) shares are deemed to be class H shares, one
thousand (1,000) shares are deemed to be class I shares and one thousand (1,000) shares are deemed to be class J
shares.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended
and now reads as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is set at one million Euro (EUR 1,000,000.-) consisting of one thousand (1,000)
shares of class A having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, one thousand (1,000) shares of class B having
a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, one thousand (1,000) shares of class C having a par value of one
hundred Euro (EUR 100.-) each, one thousand (1,000) shares of class D having a par value of one hundred Euro (EUR
100.-) each, one thousand (1,000) shares of class E having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, one thou-
sand (1,000) shares of class F having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, one thousand (1,000) shares of
class G having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, one thousand (1,000) shares of class H having a par
value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, one thousand (1,000) shares of class I having a par value of one hundred
Euro (EUR 100.-) each, and one thousand (1,000) shares of class J having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-)
each.»
<i>Fourth resolutioni>
The sole partner decides to restate article 2 of the articles of incorporation of the Company as follows:
«Art. 2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or
abroad, in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.
Art. 2.2. The Company may act as operational managing holding for any subsidiary, directly or indirectly owned or
controlled or any affiliated company. The Company may monitor, supervise, direct and coordinate its subsidiaries or
affiliated companies, render centralized services to them and act as financing corporation for them. The Company may
1272
render group service to those subsidiaries or affiliated companies in particular in the areas of cash management, con-
trolling, advice, financing of subsidiaries or affiliated companies, issue of debt instruments for this purpose, marketing,
client or public relations, human resources, dealing with regulators and politicians and regulatory and legislative devel-
opments, business consulting, strategic planning, research, inquiring about new markets abroad and about other oppor-
tunities for expansion, engaging and coordinating of external advisors dealing with investors, advise on squeeze out,
potential acquisitions, restructuring, integration and on divestitures, supervision of local management and analysis of
business plans.
Art. 2.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private place-
ment only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds
including the proceeds of any borrowings and/or issues of debts securities to its subsidiaries, affiliated companies or to
any other company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, trans-
fer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
Art. 2.4. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
Art. 2.5. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
Art. 2.6. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respects to direct or indi-
rect investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leas-
ing, renting, diving, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
Art. 2.7. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limit-
ing.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately thirteen thousand five hundred Euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le deux juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
JCF AIV G LP, un limited partnership régie selon les lois du Canada, ayant son siège social à Suite 200, Financial Plaza,
204 Lambert Street, Whitehorse, Y1A 3T2, Canada,
dûment représentée par M. Lionel Spizzichino, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à New York, en date du 27 mai 2005.
La procuration, signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant est le seul associé de la société GALANDA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n
°
41 du 14 janvier 2005, page 1927, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 103.926 (ci-après la «Société»).
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR
987.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un million d’euros
(EUR 1.000.000,-) par l’émission de neuf mille huit cent soixante-quinze (9.875) parts sociales nouvelles d’une valeur de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les neuf mille huit cent soixante-quinze (9.875) parts sociales nouvelles ont toutes été souscrites par l’associé unique
JCF AIV G LP, prédésignée, représentée comme décrit ci-dessus.
Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement payées en numéraire par le souscripteur de sorte que la somme
de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 987.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
1273
<i>Seconde résolutioni>
L’associé unique décide de créer dix (10) classes de parts sociales distinctes, énumérées en ordre alphabétique de A
à J.
L’associé unique décide que, des dix mille (10.000) parts sociales existantes, mille (1.000) parts sociales sont réputées
être des parts sociales de la classe A, mille (1.000) parts sociales sont réputées être des parts sociales de la classe B,
mille (1.000) parts sociales sont réputées être des parts sociales de la classe C, mille (1.000) parts sociales sont réputées
être des parts sociales de la classe D, mille (1.000) parts sociales sont réputées être des parts sociales de la classe E,
mille (1.000) parts sociales sont réputées être des parts sociales de la classe F, mille (1.000) parts sociales sont réputées
être des parts sociales de la classe G, mille (1.000) parts sociales sont réputées être des parts sociales de la classe H,
mille (1.000) parts sociales sont réputées être des parts sociales de la classe I et mille (1.000) parts sociales sont réputées
être des parts sociales de la classe J.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à l’adoption de la résolution précédente, l’article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par mille (1.000) parts
sociales de la classe A, d’une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune, mille (1.000) parts sociales de la classe B, d’une
valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune, mille (1.000) parts sociales de la classe C, d’une valeur de cent euros (EUR
100,-) chacune, mille (1.000) parts sociales de la classe D, d’une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune, mille (1.000)
parts sociales de la classe E, d’une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune, mille (1.000) parts sociales de la classe F,
d’une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune, mille (1.000) parts sociales de la classe G, d’une valeur de cent euros
(EUR 100,-) chacune, mille (1.000) parts sociales de la classe H, d’une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune, mille
(1.000) parts sociales de la classe I, d’une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune et mille (1.000) parts sociales de la
classe J, d’une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur suivante:
«Art. 2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelques forme
que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificat
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
Art. 2.2. La Société peut agir en tant que holding opérationnel pour toute filiale, directement ou indirectement dé-
tenue ou contrôlée ou pour toute autre société affiliée. La Société peut surveiller, diriger et coordonner ses filiales ou
sociétés affiliées, leurs fournir des services centralisés, et agir pour elles comme société de financement. La Société peut
rendre des service de groupe à ces filiales ou sociétés affiliées, notamment dans les secteurs de la gestion de trésorerie,
le contrôle, le conseil, le financement des filiales ou des sociétés affiliées, l’émission d’emprunt à cette fin, le marketing,
les relations publiques ou de clientèle, les ressources humaines, les relations avec les autorités de régulation et les po-
litiques ainsi que le suivi des développements normatifs et législatifs, le conseil en planification stratégique, la recherche,
l’analyse de nouveaux marchés à l’étranger et autres possibilités d’expansion, le recrutement et la coordination de
conseillers externes, traitant avec des investisseurs, le conseil sur les opérations de «squeeze out», les acquisitions po-
tentielles, la restructuration, l’intégration et sur des désinvestissements, la surveillance de la gestion locale et l’analyse
des «business plans».
Art. 2.3. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut pro-
céder, uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes
et/ou de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission
de valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société pourra en outre mettre en gage,
transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
Art. 2.4. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
Art. 2.5. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investisse-
ments en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, chance, taux d’intérêt et autres risques.
Art. 2.6. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financière en relation directe ou indirecte avec
des investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le loua-
ge, la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la
construction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière
ou immobilière.
Art. 2.7. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la
Société en raison du présent acte est évalué environ treize mille cinq cents euros.
Dont acte notarié, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
1274
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Spzizzichino, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 juin 2005, vol. 431, fol. 85, case 12. – Reçu 9.875 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075751.3/242/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
GALANDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 103.926.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075752.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
MONERGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 95.533.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 juillet 2005i>
- L’Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. L’Assemblée nomme en remplacement du commis-
saire aux comptes démissionnaire, la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui se tiendra en 2009.
Luxembourg, le 28 juillet 2005
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02097. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075091.3/655/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
GUINNESS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 63.781.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 11 juillet 2005,
que:
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Isaac Truzman, Administrateur.
Est élu Administrateur, en remplacement de Monsieur Isaac Truzman, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire sta-
tuant sur les comptes au 31 décembre 2008:
- Monsieur Marco Theodoli, Administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 21, Via Nassa, CH-6901
Lugano.
Luxembourg, le 18 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07066. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075323.3/802/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
Mersch, le 16 août 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 16 août 2005.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
1275
GRAND HOTEL BILLIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.170.
—
L’an deux mille cinq, le vingt mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
dûment empêché Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire de
la présente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GRAND HOTEL
BILLIA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 77.170, constituée sous la dénomination de
INTERNATIONAL HARBOURS DEVELOPMENT S.A., suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, le 11 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 11 du 8 janvier 2001, et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 décembre 2004, non encore publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-
quées, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent quatre-vingt-neuf mille deux cent cinquante (189.250)
actions représentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 2.000.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR
4.731.250,- à EUR 6.731.250,- par la création, l’émission de 80.000 actions nouvelles ayant une valeur nominale de EUR
25,- chacune, jouissant des mêmes droit et avantages que les actions existantes.
2.- L’actionnaire minoritaire renonce à toute souscription et l’augmentation est ainsi souscrite et libérée intégrale-
ment par l’actionnaire majoritaire la société TALISKER LTD par versement en espèces.
3.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) pour le
porter de son montant actuel de quatre millions sept cent trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR
4.731.250,-) à six millions sept cent trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 6.731.250,-) par la création et
l’émission de quatre-vingt mille (80.000) actions nouvelles de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé pour autant que de besoin à son droit pré-
férentiel de souscription, décide d’admettre à la souscription de la totalité des quatre-vingt mille (80.000) actions nou-
velles l’actionnaire majoritaire la société TALISKER LTD, ayant son siège à Nassau, Atlantic House 3rd Floor, Collins
Avenue & 2nd Terrace (Bahamas).
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite la société TALISKER LTD, prédésignée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une des procuration dont question ci-avant,
a déclaré souscrire à toutes les quatre-vingt mille (80.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre
et entière disposition la somme de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social de la société est fixé à six millions sept cent trente et un mille deux cent
cinquante euros (EUR 6.731.250,-), divisé en deux cent soixante-neuf mille deux cent cinquante (269.250) actions de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.»
1276
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-trois mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, R. Biltgen, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 23 mai 2005, vol. 431, fol. 71, case 8. – Reçu 20.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075803.3/242/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
GRAND HOTEL BILLIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.170.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075804.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
BIANCHI 1770 GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 90.198.
—
L’an deux mille cinq, le trente et un mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BIANCHI 1770 GROUP S.A.,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 90.198, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 22 novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 55 du 20 janvier 2003, et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 décembre 2002, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 273 du 13 mars 2003.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-
quées, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les onze mille (11.000) actions représentant l’intégralité du ca-
pital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 3
e
mardi du mois d’octobre à 10 heures au 1
er
lundi
du mois de juin à 11 heures et pour la première fois en 2005.
2.- Modification du 1
er
alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
lundi du mois de juin à 11 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 3
e
mardi du mois d’octobre à 10.00 heures
au 1
er
lundi du mois de juin à 11.00 heures et ce pour la première fois en 2005.
Mersch, le 16 août 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 16 août 2005.
H. Hellinckx.
1277
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa
de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 8. (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
lundi du mois de juin à 11.00
heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 juin 2005, vol. 431, fol. 83, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075768.3/242/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
BIANCHI 1770 GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 90.198.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075769.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
LFS FAMILY OFFICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 73.047.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00605, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075075.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
INTERGEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 42.445.
—
Il résulte d’une Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mai 2005 que Monsieur Peter Anterist a été nommé
deuxième administrateur-délégué.
Ainsi, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Uwe Habenicht, administrateur,
- Monsieur Peter Anterist, administrateur-délégué,
- Monsieur Heinz Anterist, administrateur-délégué.
Leurs mandats sont renouvelables lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera tenue en date du 4 mars 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00707. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075333.3/502/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
Mersch, le 16 août 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 16 août 2005.
H. Hellinckx.
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
1278
HELLAS ZEITUNGS- UND ZEITSCHRIFTEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 57.810.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04482, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075066.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
HELLAS ZEITUNGS- UND ZEITSCHRIFTEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 57.810.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04484, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075069.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
HELLAS ZEITUNGS- UND ZEITSCHRIFTEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 57.810.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04485, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075071.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
KONTRABAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 66.408.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01426, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075108.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
KONTRABAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 66.408.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01430, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075106.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
1279
KONTRABAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 66.408.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01433, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075109.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
BRASSERIE KIRCHBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1858 Luxembourg, 193, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 51.804.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01399, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075111.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
BRASSERIE KIRCHBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1858 Luxembourg, 193, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 51.804.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01398, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075112.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
BRASSERIE KIRCHBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1858 Luxembourg, 193, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 51.804.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01397, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075115.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
LUX-INVESTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 94.794.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05600, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 août 2005.
(075116.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
1280
WOLF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 46.490.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01400, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075119.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
WOLF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 46.490.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01401, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075117.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
WOLF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 46.490.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01402, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075118.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
CRYSTAL PALACE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 74.429.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 11 juillet 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs
et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann,
- Monsieur Marc Koeune,
- Madame Nicole Thommes,
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux compte est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg (anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg).
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04195. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075326.3/693/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
1281
DELPHI HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000.000,-.
Siège social: L-4940 Bascharage, 1, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 99.207.
—
EXTRAIT
Par résolution écrite du 10 août 2005 l’associé unique de DELPHI HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l. a accepté la
démission de Monsieur Edgar Wolf de sa fonction de Gérant B avec effet au 10 août 2005 et a nommé comme nouvel
Gérant B Monsieur Sebastian Schilling, avec adresse professionnelle au 1, route de Luxembourg, L-4940 Bascharage avec
effet au 10 août 2005, pour une durée indéterminée.
Il en résulte que le conseil de gérance de DELPHI HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l. se compose désormais comme
suit:
<i>Gérants A:i>
Robert L. Katz,
John Paul Arle.
<i>Gérants B:i>
Sebastian Schilling,
Jean-Michel Paumier,
Steven Kiefer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04575. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075236.3/260/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
MARGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 81.422.
—
L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARGE S.A., ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 81.422, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem, en date du 28 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 947 du 31 octobre
2001 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du
capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 1
er
mardi du mois d’août à 16 heures au dernier jeudi
du mois de juin à 10 heures et pour la première fois en 2005.
2.- Modification du 1
er
alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 10 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Pour DELPHI HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
1282
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 1
er
mardi du mois d’août à 16.00 heures
au dernier jeudi du mois de juin à 10.00 heures et ce pour la première fois en 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa
de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 8. (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin
à 10.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: F. Vigneron, S. Wolter-Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 juillet 2005, vol. 432, fol. 36, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075777.3/242/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
MARGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 81.422.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075778.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
METALS & TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.886.
—
L’an deux mille cinq, le onze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HASI INVEST S.A., ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 70.886, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de rési-
dence à Sanem, en date du 15 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 764 du
14 octobre 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, en
date du 5 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 572 du 12 avril 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-
quées, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-
tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination sociale de HASI INVEST S.A., en METALS & TECHNOLOGY S.A.
2.- Modification de la première phrase de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (première phrase). II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ME-
TALS & TECHNOLOGY S.A.»
3.- Transfert du siège social de L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Mersch, le 16 août 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 16 août 2005.
H. Hellinckx.
1283
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de HASI INVEST S.A. en METALS & TECHNO-
LOGY S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la première
phrase de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (première phrase). Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ME-
TALS & TECHNOLOGY S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg,
17, boulevard Royal.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire
instrumentant le acte.
Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 mai 2005, vol. 431, fol. 70, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075801.3/242/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
METALS & TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.886.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075802.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
COLYSEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 90.140.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00594, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075093.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
COLYSEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 90.140.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00596, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075096.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Mersch, le 16 août 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 16 août 2005.
H. Hellinckx.
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
1284
IGUANE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 89.834.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00598, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075097.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
BAROO ENERGY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 105.953.
—
L’an deux mille cinq le dix-sept juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BAROO ENERGY HOL-
DING S.A. (R.C.S. Luxembourg numéro B 105.953) (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L-2086 Luxembourg,
23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 janvier 2005, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est présidée par Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 23, Avenue Monterey.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anna Lolaico, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, 23, Avenue Monterey.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg, 23, Avenue Monterey.
La présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que toutes les vingt-cinq mille (25.000) actions sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée et peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 250.000,- pour porter le capital de son mon-
tant actuel de EUR 250.000,- à EUR 500.000,- par l’émission de 25.000 nouvelles actions de EUR 10,- chacune.
2.- Renonciation au droit préférentiel de souscription:
3.- Souscription et libération des 25.000 nouvelles actions par apport en espèces.
4.- Création de 10.000 parts bénéficiaires (ci-dessous appelées «les Parts Bénéficiaires») et attribution de ces parts
par parts égales à Messieurs Salvatore Floridia et Paul-André Canel à titre gratuit.
5.- Insertion subséquente d’un nouvel article 4 dans les statuts ayant la teneur suivante:
«Indépendamment des actions représentatives du capital social, il est créé 10.000 Parts Bénéficiaires sans désignation
de valeur et ne jouissant pas du droit de vote.
En rénumération de leurs efforts en rapport avec le développement de la société, les parts bénéficiaires sont attri-
buées à titre gracieux et à parts égales à Messieurs Salvatore Floridia et Paul-André Canel.
Les parts bénéficiaires sont nominatives et donnent lieu au paiement d’un dividende suivant les règles définies à
l’article 14 des statuts.
Elle ne sont cessibles entre vifs qu’entre les bénéficiaires initiaux.»
6. Renumérotation subséquente des articles suivants des statuts.
7. Modification du 2
e
paragraphe du nouvel article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature collective de:
- deux (2) administrateurs de la catégorie A et d’un (1) administrateur de la catégorie B pour tout engagement de la
société dont le montant serait égal ou inférieur à 50% du capital social souscrit.
- Tous les administrateurs de la catégorie A et un (1) administrateur de la catégorie B pour tout engagement de la
société dont le montant serait supérieur à 50% du capital social souscrit.»
8.- Modification du nouvel article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivant:
«Le Conseil d’Administration sera autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément
aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Dans tous les cas, les versements d’acomptes sur dividendes respecteront les modalités prévues à l’article 14 des
présents statuts concernant l’affectation des résultats de la société.»
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
1285
9.- Modification du 2
e
paragraphe du nouvel article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Chaque année, l’Assemblée Générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net de la société, tel
que défini par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et plus particulièrement sous réserve du respect des
dispositions des articles 72 (affectation à la réserve légale) et 237 (amortissement des frais de constitution) de cette loi
et des règles suivantes:
Dans le cas où le résultat net distribuable de l’exercice est inférieur ou égal à 7% des capitaux propres de la société,
l’Assemblée Générale décidera de l’affectation ou de la distribution de ce résultat.
Dans le cas où le résultat net distribuable de l’exercice est supérieur à 7% des capitaux propres de la société, la partie
du résultat net supérieur à 7% sera répartie comme suit:
- 20% seront intégralement versés à titre de participation aux bénéfices des propriétaires de parts bénéficiaires, en
proportion de leur détention respective de parts.
- Pour ce qui est des 80% restants, l’Assemblée Générale décidera de l’affectation ou de la distribution de ce résultat.»
10. Divers.
<i>Exposé préliminairei>
Le Président informa l’assemblée qu’un des nouveaux actionnaires qui entendait souscrire à deux mille cinq cents
(2.500) actions nouvelles n’a pas honoré ses engagements et n’a pas versé la somme nécessaire à la libération des actions
nouvelles de sorte que l’augmentation de capital réalisée porte sur un montant de deux cent vingt-cinq mille euros (EUR
225.000,-) qui sera représenté par vingt-deux mille cinq cents (22.500) actions nouvelles.
Après avoir entendu l’exposé du Président et après avoir vérifié l’exactitude des faits exposés, l’assemblée générale
affirme son désir de se servir des procurations ci-annexées ayant pour ordre du jour d’augmenter le capital social à
concurrence de EUR 250.000,- mais de décider d’augmenter le capital social seulement à concurrence de EUR 225.000,-
et d’accepter la souscription de 22.500 actions nouvelles de EUR 10,- chacune.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 225.000,-),
pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), à celui de quatre cent soixan-
te-quinze mille euros (EUR 475.000,-), par la création et l’émission de vingt-deux mille cinq cents (22.500) actions
nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,- chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé pour autant que de besoin à leur droit
préférentiel de souscription, décide d’accepter à la souscription de la totalité des vingt-deux mille cinq cents (22.500)
actions nouvelles les souscripteurs comme suit:
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., Société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg,
à concurrence de six mille cinq cents (6.500) actions nouvelles,
2.- Monsieur Arnaud Michel, demeurant 7, Hameau Boileau, F-75016 Paris,
à concurrence de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles,
3.- Monsieur Stéphane Michel, demeurant 41, Hameau Boileau, F-75016 Paris,
à concurrence de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles,
4.- Monsieur Pierre Ferrand-Eynard, demeurant 37, avenue Victor Hugo, F-75116 Paris,
à concurrence de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles,
5.- Monsieur Georges El Asmar, demeurant Avenue Georges Haddad, Imm Nahas-Tabaris, Beyrouth, Liban,
à concurrence de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles,
6.- Société Civile «P2N», ayant son siège social 143, avenue Molière, B-1190 Bruxelles,
à concurrence de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles,
7. Monsieur Pierre Canel, demeurant à 52, rue Saint-Antoine, F-75004 Paris,
à concurrence de mille (1.000) actions nouvelles,
8. Monsieur Michel Zoghzoghi, demeurant Immeuble Zoghzoghi, Route Internationale de Damas-Hazmich (Liban),
à concurrence de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont ensuite intervenus:
1.- SERVICES GÉNÉRAUX DE GESTION S.A., Société de droit Luxembourgeois, prédésignée,
2.- Monsieur Arnaud Michel, prénommé,
3.- Monsieur Stéphane Michel, prénommé,
4.- Monsieur Pierre Ferrand-Eynard, prénommé,
5.- Monsieur Georges El Asmar, prénommé,
6.-Société Civile P2N, prédésignée,
7.- Monsieur Pierre Canel, prénommé,
8.- Monsieur Michel Zoghzoghi, prénommé,
tous ici représentés par Madame Françoise Dumont, prénommée,
en vertu de procurations dont mention ci-avant et de procurations lui délivrées,
lesquels comparants, représentés comme il est dit, déclarent souscrire les vingt-deux mille cinq cents (22.500) actions
nouvellement émises, chacun au nombre et aux modalités pour lequel il a été admis et les libérer intégralement en nu-
1286
méraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de deux cent vingt-cinq mille
euros (EUR 225.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à quatre cent soixante-quinze mille euros (EUR 475.000,-), re-
présenté par quarante-sept mille cinq cents (47.500) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
entièrement libérées. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés
commerciales».
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de créer dix mille (10.000) parts bénéficiaires et de les attribuer par parts égales à titre gratuit à
Messieurs Salvatore Floridia, demeurant à 52, Via Enrico Mattei, I-20097 San Donato Milanese, et Paul-André Canel,
demeurant à 37, avenue de Villeneuve L’étang, F-78000 Versailles.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’insérer un nouvel article 4 dans les statuts qui aura la teneur suivante:
«Indépendamment des actions représentatives du capital social, il est créé 10.000 Parts Bénéficiaires sans désignation
de valeur et ne jouissant pas du droit de vote.
En rémunération de leurs efforts en rapport avec le développement de la société, les parts bénéficiaires sont attri-
buées à titre gracieux et à parts égales à Messieurs Salvatore Floridia, demeurant à 52, Via Enrico Mattei, I-20097 San
Donato Milanese, et Paul-André Canel, demeurant à 37, avenue de Villeneuve L’étang, F-78000 Versailles.
Les parts bénéficiaires sont nominatives et donnent lieu au paiement d’un dividende suivant les règles définies à l’ar-
ticle 14 des statuts.
Elles ne sont cessibles entre vifs qu’entre les bénéficiaires initiaux.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de renuméroter les articles suivants des statuts.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le 2
e
paragraphe du nouvel article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature collective de:
- deux (2) administrateurs de la catégorie A et d’un (1) administrateur de la catégorie B pour tout engagement de la
société dont le montant serait égal ou inférieur à 50% du capital social souscrit.
- Tous les administrateurs de la catégorie A et un (1) administrateur de la catégorie B pour tout engagement de la
société dont le montant serait supérieur à 50% du capital social souscrit.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le nouvel article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivant:
«Le Conseil d’Administration sera autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément
aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Dans tous les cas, les versements d’acomptes sur dividendes respecteront les modalités prévues à l’article 14 des
présents statuts concernant l’affectation des résultats de la société.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le 2
e
paragraphe du nouvel article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Chaque année, l’Assemblée Générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net de la société, tel
que défini par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et plus particulièrement sous réserve du respect des
dispositions des articles 72 (affectation à la réserve légale) et 237 (amortissement des frais de constitution) de cette loi
et des règles suivantes:
Dans le cas où le résultat net distribuable de l’exercice est inférieur ou égal à 7% des capitaux propres de la société,
l’Assemblée Générale décidera de l’affectation ou de la distribution de ce résultat.
Dans le cas où le résultat net distribuable de l’exercice est supérieur à 7% des capitaux propres de la société, la partie
du résultat net supérieur à 7% sera répartie comme suit:
- 20% seront intégralement versés à titre de participation aux bénéfices des propriétaires de parts bénéficiaires, en
proportion de leur détention respective de parts.
- Pour ce qui est des 80% restants, l’Assemblée Générale décidera de l’affectation ou de la distribution de ce résultat.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: F. Dumont, A. Lolaico, C. François, H. Hellinckx.
1287
Enregistré à Mersch, le 27 juin 2005, vol. 432, fol. 10, case 11. – Reçu 2.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075806.3/242/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
BAROO ENERGY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 105.953.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075807.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
JETFLY AVIATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Goebel.
R. C. Luxembourg B 70.397.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2004i>
Les actionnaires acceptent la démission de la société IPBM de son poste d’administrateur.
Monsieur Jean Cailliau, cadre, né le 4 décembre 1962, et demeurant 18, rue François 1
er
, F-75008 Paris est adminis-
trateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée statuant sur les comptes 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04793. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074986.3/592/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
JETFLY AVIATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Goebel.
R. C. Luxembourg B 70.397.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 juillet 2005i>
Les mandats d’administrateur de M. Michael Kraland et M. François Philipon sont révoqués avec effet immédiat.
En remplacement des administrateurs révoqués, les actionnaires nomment:
M. Nicolas Gorodiche, retraité, né le 21 juillet 1938 à Arles (F-13200), demeurant 2, place des Tilleuls, Augerville-la-
Rivière (F-45330);
LANOR HOLDING S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange, R.C.S Luxembourg B 71.672.
Les actionnaires décident également la nomination d’un administrateur supplémentaire en la personne de M. Pierre
Alain Blum, dirigeant de sociétés, né le 31 juillet 1945 à Buttes (CH-2115) et demeurant 20, rue Haute Colombier (CH-
2013).
Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin lors de l’assemblée statuant sur les comptes 2004.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 12 juillet 2005i>
Le conseil d’administration de la société décide de nommer M. Nicolas Gorodiche, président du conseil d’adminis-
tration.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03704. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(074992.3/592/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Mersch, le 16 août 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 16 août 2005.
H. Hellinckx.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Réviseurs d’entreprises
i>Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Réviseurs d’entreprises
i>Signature
1288
JETFLY AVIATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Goebel.
R. C. Luxembourg B 70.397.
—
Suivant courrier du 10 mai 2005, M. Jean Cailliau démissionne avec effet immédiat de son mandat d’administrateur de
la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03699. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074991.3/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
SIDL S.A., SKOL INTERNATIONAL DEVELOPMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 17.967.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2004i>
L’Assemblée Générale acte la démission de Madame Claudine Kaufmann en qualité d’Administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04353. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075002.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
SIDL S.A., SKOL INTERNATIONAL DEVELOPMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 17.967.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2005i>
L’Assemblée Générale, à l’unanimité, élit en qualité de:
Président - Administrateur-Délégué: M. Jean-Louis Henkens,
Administrateurs: Mme Marie-Thérèse Relecom, M. Gilbert Ernens, M. Michel Gillard,
pour un mandat qui expirera à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Messieurs André Kahn et Hugo Ferreira ont remis à la disposition du Conseil d’Administration leur mandat d’Admi-
nistrateur pour des raisons de convenance personnelle.
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Jean-Louis Henkens qui portera le titre de Président -
Administrateur-Délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04361. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075010.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
SIDL S.A., SKOL INTERNATIONAL DEVELOPMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 17.967.
—
Par la présente nous vous confirmons que Madame Marie-Thérèse Relecom et Madame Maïté Relecom sont une seu-
le et même personne, le prénom Maïté étant le diminutif de Marie-Thérèse.
Luxembourg, le 19 mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04356. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074999.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Réviseurs d’entreprises
i>Signature
Certifié conforme
Signatures
Certifié conforme
Signatures
G. Ernens
<i>Administrateuri>
1289
SIDL S.A., SKOL INTERNATIONAL DEVELOPMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 17.967.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04364, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075004.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
EUROFINANCE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 59.221.
—
Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04307, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075098.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
ILLOR II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 64.871.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04774, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075100.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
BAROO ENERGY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 105.953.
—
L’an deux mille cinq le six juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BAROO ENERGY
HOLDING S.A. (R.C.S. Luxembourg numéro B 105.953) (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L-2086 Luxem-
bourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 janvier 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 501 du 27 mai 2005, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 juin 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 23, Avenue Monterey.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anna Lolaico, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, 23, Avenue Monterey.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg, 23, Avenue Monterey.
La présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que toutes les quarante-sept mille cinq cents (47.500) actions sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée et peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connais-
sance.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation de capital à concurrence d’un montant de EUR 327.000,- (trois cent vingt-sept mille euros) pour
porter le capital de son montant actuel de EUR 475.000,- (quatre cent soixante-quinze mille euros) à EUR 802.000,-
(huit cent et deux mille euros) par l’émission de 32.700 (trente-deux mille sept cents) nouvelles actions de EUR 10,-
chacune.
2. Renonciation au droit préférentiel de souscription.
Luxembourg, le 19 août 2005.
Signatures.
Luxembourg, le 17 août 2005.
Signature.
Luxembourg, le 12 août 2005.
Signature.
1290
3. Souscription et libération des 32.700 (trente-deux mille sept cents) nouvelles actions par apport en espèces.
4. Modification de la dernière phrase de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les Parts Bénéficiaires ne sont cessibles entre vifs qu’entre porteurs de Parts Bénéficiaires.»
5. Ajout des paragraphes suivants à l’article 4 des statuts:
«Par ailleurs de nouvelles Parts Bénéficiaires pourront être créées au profit de tout actionnaire en rémunération de
ses efforts permettant à la société une entrée dans un gisement hydrocarbure.
En tout état de cause toute création de Parts Bénéficiaires nouvelles sera proposée par le Conseil d’Administration
et sera de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale des actionnaires qui statuera à l’unanimité.
Les Parts Bénéficiaires nouvelles qui pourraient être ainsi créées jouiront des mêmes droits que les Parts Bénéficiaires
initiales.»
6. Nomination de Monsieur Bernard Polge de Combret au poste d’Administrateur de catégorie A.
7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent vingt-sept mille euros (EUR 327.000,-),
pour le porter de son montant actuel de quatre cent soixante-quinze mille euros (EUR 475.000,-), à celui de huit cent
deux mille euros (EUR 802.000,-), par la création et l’émission de trente-deux mille sept cents (32.700) actions nouvelles
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé pour autant que de besoin à leur droit
préférentiel de souscription, décide d’accepter à la souscription de la totalité des trente-deux mille sept cents (32.700,-)
actions nouvelles les souscripteurs comme suit:
1. SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., Société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg,
à concurrence de trois mille (3.000) actions nouvelles;
2. Société Civile P2N, ayant son siège social 143, avenue Molière, B-1190 Bruxelles, à concurrence de mille cinq cents
(1.500) actions nouvelles;
3. Monsieur Pierre Canel, demeurant à 52, rue Saint-Antoine, F-75004 Paris, à concurrence de mille cinq cents (1.500)
actions nouvelles;
4. ORES ENERGY LTD, ayant son siège à Barkley Wharf, Le Coudan, Waterfront, 3
e
étage, Suite 340/345, P.O. Box
1070, Port-Louis, République de Maurice, à concurrence de vingt-six mille sept cents (26.700) actions nouvelles.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont ensuite intervenus:
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., Société de droit Luxembourgeois, prédésignée,
2.- Société Civile P2N, prédésignée,
3.- Monsieur Pierre Canel, prénommé,
4.- ORES ENERGY LTD, prédésignée,
toutes ici représentées par Madame Françoise Dumont, prénommée,
en vertu de procurations dont mention ci-avant et d’une procuration lui délivrées,
lesquels comparants, représentés comme il est dit, déclarent souscrire les trente-deux mille sept cents (32.700) ac-
tions nouvellement émises, chacun au nombre et aux modalités pour lequel il a été admis et les libérer intégralement
en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de trois cent vingt-
sept mille euros (EUR 327.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à huit cent deux mille euros (EUR 802.000,-), représenté par
quatre-vingt mille deux cents (80.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement li-
bérées. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales».
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dernière phrase de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les Parts Bénéficiaires ne sont cessibles entre vifs qu’entre porteurs de Parts Bénéficiaires.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter les paragraphes suivants à l’article quatre des statuts:
«Par ailleurs de nouvelles Parts Bénéficiaires pourront être créées au profit de tout actionnaire en rémunération de
ses efforts permettant à la société une entrée dans un gisement hydrocarbure.
En tout état de cause toute création de Parts Bénéficiaires nouvelles sera proposée par le Conseil d’Administration
et sera de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale des actionnaires qui statuera à l’unanimité.
Les Parts Bénéficiaires nouvelles qui pourraient être ainsi créées jouiront des mêmes droits que les Parts Bénéficiaires
initiales.»
1291
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouvel Administrateur de catégorie A pour un terme prenant fin immédia-
tement après l’assemblée générale statutaire de 2010:
- Monsieur Bernard Polge de Combret, consultant international, né à Paris, le 27 octobre 1942, demeurant à CH-
1260 Nyon, 30, route de Genève.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille cinq cents euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: F. Dumont, A. Lolaico, C. François, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 juillet 2005, vol. 432, fol. 41, case 12. – Reçu 3.270 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): E. Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075808.3/242/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
BAROO ENERGY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 105.953.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075810.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
CASSIOPEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 79.597.
—
L’an deux mille cinq, le trente et un mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CASSIOPEA S.A., ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 79.597, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de rési-
dence à Sanem, en date du 22 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 550
du 19 juillet 2001, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 dé-
cembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 442 du 27 avril 2004.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-
quées, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille (3.000) actions représentant l’intégralité du capital
social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 2
e
mardi du mois de septembre à 10.00 heures au 1
er
lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2005.
2.- Modification du 1
er
alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
lundi du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Mersch, le 16 août 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 16 août 2005.
H. Hellinckx.
1292
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 2
e
mardi du mois de septembre à 10.00
heures au 1
er
lundi du mois de juin à 11.00 heures et ce pour la première fois en 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa
de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 8. (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
lundi du mois de juin à 11.00
heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 juin 2005, vol. 431, fol. 84, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075813.3/242/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
CASSIOPEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 79.597.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075814.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
LIPIDGEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.324.
—
L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIPIDGEN S.A., ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 83.324, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de rési-
dence à Sanem, en date du 1
er
août 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 108 du 21
janvier 2002, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 novembre
2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 227 du 4 mars 2003.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent trente (330) actions représentant l’intégralité du
capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 3
e
lundi du mois d’octobre à 15.00 heures au dernier
jeudi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 2005.
Mersch, le 16 août 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 23 août 2005.
H. Hellinckx.
1293
2.- Modification du 1
er
alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 15.00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 3
e
lundi du mois d’octobre à 15.00 heures
au dernier jeudi du mois de juin à 15.00 heures et ce pour la première fois en 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa
de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 8. (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin
à 15.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: F. Vigneron, S. Wolter-Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 juillet 2005, vol. 432, fol. 35, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075815.3/242/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
LIPIDGEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.324.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075817.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
ILLOR I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 64.870.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04765, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075102.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
GFU, GESELLSCHAFT FUR UMSATZFINANZIERUNG, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 104.338.
—
Il résulte de deux lettres de démission du 5 août 2005 de Messieurs Claude Schmitz et Claude Zimmer que ceux-ci
ont démissionné de leur fonction d’administrateur avec effet immédiat.
Luxembourg, le 10 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04306. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075351.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
Luxembourg, le 16 août 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 16 août 2005.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 12 août 2005.
Signature.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliatairei>
Signature
1294
CANTARA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 84.124.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03549, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(075107.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
BLACKSMITH HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 452.000,-.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 104.230.
—
EXTRAIT
HVB OFFENE UNTERNEHMENSBETEILIGUNGS-AG, un des associés de la Société, a changé sa dénomination
sociale en HVB CAPITAL PARTNERS AG.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05083. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075239.3/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
SOCIETE FINANCIERE UCB HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 10.500.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03875, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 2005 reportée au 29 juin 2005i>
<i>Affectation des résultatsi>
L’Assemblée décide de reporter à nouveau la totalité du bénéfice de EUR 147.551.946,-.
Cette décision est conforme à la proposition faite par le Conseil d’Administration.
Luxembourg le 29 juin 2005.
(075240.3/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
COMMERCIAL UNION MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,-.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 25.076.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Sociétéi>
<i>qui s’est tenue le 16 août 2005 à 12.00 heuresi>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société en date du 16 août 2005 que:
- Les gérants ont vu leurs mandats respectifs renouvelés pour une période jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.
- Le réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers a vu son mandat renouvelé pour une période jusqu’à la prochai-
ne Assemblée Générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
<i>Pour BLACKSMITH HOLDING, S.à r.l.
i>S. Weckermann
<i>Gérant et Président du Conseil de Gérancei>
E. Roelandt / E. Vogt
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
A. Drinkwater
<i>Géranti>
1295
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05218. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075347.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
COMMERCIAL UNION MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,-.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 25.076.
—
<i>Extrait des résolutions prises par les Associés de la Société le 23 mai 2005i>
COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A. a accepté le transfert des 2 parts détenues par M. Gérard Nep-
per en date du 23 mai 2005.
Il en résulte que l’associé unique de la Société est COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A. détenant 800
parts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05217. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075345.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
UCB LUX, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 105.267.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03872, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2005 reportée au 29 juin 2005i>
<i>Affectation des résultatsi>
L’Assemblée décide de reporter à nouveau la perte de EUR 680.158.360,-.
Cette décision est conforme à la proposition faite par le Conseil d’Administration.
Luxembourg le 29 juin 2005.
(075242.3/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
MONDI INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 99.049.
—
<i>Extrait d’une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 29 juin 2005i>
- M. Arjan Kirthi Singha a été réélu Commissaire de la société jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se
tiendra en l’an 2006.
- DELOITTE S.A. a été nommé Réviseur d’enterprise jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en
l’an 2006.
- Mme G.F. Adams, M. T.A.M. Bosman, M. A.F. Pace-Bonello, Mme J.A. Thompson et Mme J. Usher ont été réélus
administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05227. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075340.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
A. Drinkwater
<i>Géranti>
M. de Cannart / E. Vogt
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Signature
<i>Administrateuri>
1296
EURO VENTILATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 89.146.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05640, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 août 2005.
(075113.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
EURO VENTILATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 89.146.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05639, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 août 2005.
(075114.3/3220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
MATERIAUX CLEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6131 Junglinster, ZI Langwies.
R. C. Luxembourg B 22.504.
—
<i>Réunion du conseil d’administration tenue le 10 octobre 2002i>
Les membres du conseil d’administration présents, délibérant valablement, procèdent aux nominations suivantes:
- Monsieur Norbert Friob, préqualifié, est nommé à la fonction de Président du conseil d’administration;
- Monsieur Gilbert Poeckes, préqualifié, est nommé à la fonction de Vice Président du conseil d’administration;
- Monsieur Arthur Nilles, préqualifié, est nommé à la fonction d’administrateur délégué;
- Monsieur Pascal Lecoq, préqualifié, est nommé à la fonction d’administrateur délégué;
- Monsieur Stéphane Braun, préqualifié, est nommé fondé de pouvoir;
- Madame Marie Hélène Debry, préqualifiée, est nommée fondée de pouvoir.
Junglinster, le 10 octobre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03977. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(075138.3/231/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MATERIAUX CLEMENT S.A.
Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Aquest S.A.
Qiagen Finance (Luxembourg) S.A.
ProLogis UK XXVI, S.à r.l.
Union Textiles A.G.
Union Textiles A.G.
ProLogis UK XXIV, S.à r.l.
General Supplies S.A.
Global Management & Services S.A.
Global Management & Services S.A.
Global Management & Services S.A.
SAS Institute, S.à r.l.
SAS Institute, S.à r.l.
Synergix International S.A.
ProLogis UK XVI, S.à r.l.
ProLogis UK V, S.à r.l.
CIPARI S.A., Compagnie Internationale de Participation et d’Investissement
CIPARI S.A., Compagnie Internationale de Participation et d’Investissement
SEAP, Société Eurafricaine de Participations S.A.
SEAP, Société Eurafricaine de Participations S.A.
SEAP, Société Eurafricaine de Participations S.A.
E.C.I.M., European Center for Innovative Medicines S.A.
General Supplies
General Supplies
Salvia S.A.
Salvia S.A.
G.Force S.A.
G.Force S.A.
G.Force S.A.
G.Force S.A.
G.Force S.A.
Beauty & Wellness, S.à r.l.
J & H Group S.A.
J & H International S.A.
Capital @ Work Group
Capital @ Work Int’l
FLD Hygiène S.A.
ESS S.A.
ESS S.A.
G.I.E. International S.A.
G.I.E. International S.A.
Metco S.A.
Metco S.A.
Metco S.A.
International Consultance Services S.A.
Fanadil, S.à r.l.
Metora Holding S.A.
Dogan-Levage S.A.
Dogan-Levage S.A.
Teraina Consulting S.A.
Landmark S.A.
Landmark S.A.
Aramis Invest S.A.
Metco S.A.
Metco S.A.
Security Capital European Realty
Jufin S.A.
Cyber Beach, S.à r.l.
Arts et Nature, S.à r.l.
Arts et Nature, S.à r.l.
Arts et Nature, S.à r.l.
Belgofoods S.A.
Micky’s Shop, S.à r.l.
K.D.M. S.A.
K.D.M. S.A.
K.D.M. S.A.
Galanda, S.à r.l.
Galanda, S.à r.l.
Monergest S.A.
Guinness Properties S.A.
Grand Hôtel Billia Holding S.A.
Grand Hôtel Billia Holding S.A.
Bianchi 1770 Group S.A.
Bianchi 1770 Group S.A.
LFS Family Office S.A.
Intergest International S.A.
Hellas Zeitungs- und Zeitschriften S.A.
Hellas Zeitungs- und Zeitschriften S.A.
Hellas Zeitungs- und Zeitschriften S.A.
Kontrabau S.A.
Kontrabau S.A.
Kontrabau S.A.
Brasserie Kirchberg, S.à r.l.
Brasserie Kirchberg, S.à r.l.
Brasserie Kirchberg, S.à r.l.
Lux-Investa S.A.
Wolf Holding S.A.
Wolf Holding S.A.
Wolf Holding S.A.
Crystal Palace Investments S.A.
Delphi Holdings Luxembourg, S.à r.l.
Marge S.A.
Marge S.A.
Metals & Technology S.A.
Metals & Technology S.A.
Colysee, S.à r.l.
Colysee, S.à r.l.
Iguane S.A.
Baroo Energy Holding S.A.
Baroo Energy Holding S.A.
Jetfly Aviation S.A.
Jetfly Aviation S.A.
Jetfly Aviation S.A.
SIDL S.A., Skol International Development Luxembourg
SIDL S.A., Skol International Development Luxembourg
SIDL S.A., Skol International Development Luxembourg
SIDL S.A., Skol International Development Luxembourg
Eurofinance Placements S.A.
Illor II S.A.
Baroo Energy Holding S.A.
Baroo Energy Holding S.A.
Cassiopea S.A.
Cassiopea S.A.
Lipidgen S.A.
Lipidgen S.A.
Illor I S.A.
GFU, Gesellschaft für Umsatzfinanzierung
Cantara Holding S.A.
Blacksmith Holding, S.à r.l.
Société Financière UCB Holding
Commercial Union Management Services (Luxembourg), S.à r.l.
Commercial Union Management Services (Luxembourg), S.à r.l.
UCB Lux
Mondi Investments (Portugal) S.A.
Euro Ventilation, S.à r.l.
Euro Ventilation, S.à r.l.
Matériaux Clément S.A.