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1201

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 26

5 janvier 2006

S O M M A I R E

AC Bim S.A., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1209

International Omnia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

1213

Albatros Participations Industrielles S.A., Luxem- 

J & H Group S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1202

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1233

J & H International S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . 

1202

American Express Funds, Sicav, Luxembourg  . . . .

1209

(De) Keisecker S.A., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . 

1215

Atlanticlux Lebensversicherung S.A., Luxemburg .

1248

Kistenpfennig, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . 

1209

Balmat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1213

L. G. Promotions S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

1226

Balmat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1216

Labelle Fontaine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

1207

Balmat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1216

Macete S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1242

Blue Marine Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

1223

Melrose Resources, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

1208

Blue Marine Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

1225

Mica SCI, Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1221

BT Broadband Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg.

1206

Net Lux Services, S.à r.l., Fentange  . . . . . . . . . . . . 

1205

Celony Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

1219

Noy S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1217

CFLJ, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1218

Opta S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1202

Clermon Holding Company S.A., Luxembourg  . . .

1238

P.G.I. International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

1203

Clermon Holding Company S.A., Luxembourg  . . .

1238

Pay Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

1219

Comores Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

1221

Phoenix Biocycle Industries A.G., Luxembourg  . . 

1226

Compagnie  Financière  Hirouker  S.A.,   Luxem- 

Pictet World Securities Fund, Sicav, Luxembourg

1225

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1214

Planète Trading S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

1234

Costraco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1239

Portalis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1210

Costraco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1242

Pro Mundo Industries S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

1237

DSK Systems S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

1209

ProLogis UK II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

1233

Efficiency Growth Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . .

1236

ProLogis UK IV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

1238

Europe Techno Participations S.A., Luxembourg  .

1237

ProLogis UK XXXIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

1239

Eventus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1215

Sober International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

1212

Fersa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1215

Solena S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1219

Fesbo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1217

Solena S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1220

Galathee S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1217

Solumat, S.à r.l., Hosingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1202

General Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

1213

Synergreen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

1237

Gianni Bulgari International Holding S.A., Luxem- 

Traduction.lu, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

1206

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1215

Trans Capital Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

1205

Grasse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1213

Trans Capital Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

1205

Griven S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1217

Trans Capital Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

1205

Hallow Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

1217

Trans Capital Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

1206

Happy Pizza S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . .

1203

Trans Capital Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

1206

Hermes  Partners  Trust  Services  S.A.,   Luxem- 

Trans Capital Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

1206

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1229

Utilities S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1247

Infinity Holding Company S.A., Luxembourg . . . . .

1220

Utilities S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1248

Infinity Holding Company S.A., Luxembourg . . . . .

1220

Venture  Capital  Technology  Organisation  Hol- 

Infinity Holding Company S.A., Luxembourg . . . . .

1220

ding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1212

International Corporation Property Holding S.A., 

W.M.K. Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

1213

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1215

West Air Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . 

1209

1202

SOLUMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 13-34, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 102.517. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 3 juin 2005, réf. DSO-BF00057, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902662.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 août 2005.

OPTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d’activités.

R. C. Luxembourg B 103.221. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

Sont présents:
VL CAPITAL S.A.H.
IM BAUM GARTEN S.A.H.
Représentant la totalité du capital social.

<i>Points à l’ordre du jour:

Modification des membres du conseil d’administration.
Nomination-Démission.

<i>Décisions

1) L’Assemblée acte la démission de DELMA &amp; CIE, S.à r.l., en tant que membre du conseil d’Administration.
2) L’Assemblée nomme au poste d’Administrateur Monsieur Herman Vervoort, avenue Guillaume 15, 6

e

 étage, à L-

1651 Luxembourg (pour une durée illimitée).

Ces décisions sont prises à l’unanimité des voix et sortent leurs effets à la date de ce jour.

Enregistré à Diekirch, le 12 août 2005, réf. DSO-BH00100. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(902723.3/825/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 août 2005.

J &amp; H INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 99.608. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Strassen le 13 mai 2005

Les mandats des administrateurs suivants sont renouvelés jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2011:
Louis Zurstrassen,
Michel Vrancken,
J &amp; H GROUP S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04682. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075016.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

J &amp; H GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 97.514. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04677, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075020.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Diekirch, le 12 août 2005.

Signature.

Pour copie conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
L. Zurstrassen
<i>Administrateur-délégué

Signature.

1203

HAPPY PIZZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7245 Walferdange, 2, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 65.187. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06213, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074799.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

P.G.I. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Sège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 110.069. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le treize juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Auguste Rostaing, président de société, né le 12 mars 1926 à F-01800 Villieu (France), demeurant

à F-01800 Villieu, 437, rue de l’Eglise (France); 

2. Madame Catherine Brazier, directeur commercial, née le 29 mai 1952 à F-69006 Lyon (France), demeurant à F-

01320 Châtillon Le Palud, Les Verchères (France);

3. Monsieur Jacques Rostaing, directeur, né le 22 novembre 1954 à F-69006 Lyon (France), demeurant à Dong-Naï,

Duong, 13A-KCN-BIEN HOA 2 (Vietnam);

4. Monsieur Stéphane Rostaing, directeur administratif, né le 11 mars 1970 à F-69006 Lyon (France), demeurant à F-

01800 Meximieux, 13, avenue de Verdun (France).

Tous les quatre sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11,

Impasse Alferweiher, en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de P.G.I. INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’activité d’agent commercial dans le secteur des équipements de protection.
D’une façon générale, la société peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement
de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Luxembourg, le 19 août 2005.

Signature.

1. Monsieur Jean Auguste Rostaing, président de société, né le 12 mars 1926 à F-01800 Villieu (France), demeu-

rant à F-01800 Villieu, 437, rue de l’Eglise (France), vingt cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2. Madame Catherine Brazier, directeur commercial, née le 29 mai 1952 à F-69006 Lyon (France), demeurant

à F-01320 Châtillon Le Palud, Les Verchères (France), vingt cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3. Monsieur Jacques Rostaing, directeur, né le 22 novembre 1954 à F-69006 Lyon (France), demeurant à Dong-

Naï, Duong, 13A-KCN-BIEN HOA 2 (Vietnam), vingt cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4. Monsieur Stéphane Rostaing, directeur administratif, né le 11 mars 1970 à F-69006 Lyon (France), demeurant

à F-01800 Meximieux, 13, avenue de Verdun (France), vingt cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

1204

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ sept cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

1205

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le siège social est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
2. Est nommé gérant de la société:
Monsieur Jean Auguste Rostaing, président de société, né le 12 mars 1926 à F-01800 Villieu (France), demeurant à F-

01800 Villieu, 437, rue de l’Eglise (France).

3. La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juillet 2005, vol. 532, fol. 50, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédtion conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075361.3/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

NET LUX SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 82.014. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03213, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074801.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

TRANS CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.131. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03323, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074798.3/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

TRANS CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.131. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03321, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074796.3/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

TRANS CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.131. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03324, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074800.3/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Junglinster, le 19 août 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 19 août 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

1206

TRANS CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.131. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03325, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074802.3/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

TRANS CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.131. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03326, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074803.3/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

TRANS CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.131. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03327, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074812.3/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

TRADUCTION.LU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 15, rue Poincaré.

R. C. Luxembourg B 75.909. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03205, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074804.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

BT BROADBAND LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 38.098.400,-.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 71.594. 

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 3 août 2005

L’associé unique a décidé de mettre fin au mandat de Madame Katinka Van Mourik en tant que gérante de la Société

avec effet immédiat et de nommer Monsieur Richard Russell, gérant de sociétés, demeurant à 1016 SG Amsterdam,
Elandstraat 2-4, né le 19 juillet 1946 à Belfast, Royaume-Uni, gérant de la Société avec pouvoir de signature B, jusqu’à la
prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l’exercice social prenant fin au 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01777. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074911.3/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 19 août 2005.

Signature.

Signature.

1207

LABELLE FONTAINE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 104.755. 

In the year two thousand and five, on the fourteenth of July.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the stock company (société anonyme) LABELLE

FONTAINE S.A., having its registered office in L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section
B number 104.755, incorporated by deed of the undersigned notary on the 26th of November 2004, published in the
Mémorial C number 233 of the 15th of March 2005.

The meeting is presided by Mr. Christian Dostert, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr. Marco Thorn, private employee, residing at Erpeldange/Bous.
The meeting elected as scrutineer Mr. Alain Thill, private employee, residing at Echternach.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices. That the present meeting is regularly constituted and may validly
deliberate upon the points of the agenda, which reads as follows: 

<i>Agenda:

1. Suppression of the par value of the shares.
2. Change of the currency of the capital from EUR to CHF.
3. Amendment of Article 5, paragraph 1, of the by-laws.
After deliberation, the following resolutions were taken by the meeting by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to suppress the indication of the par value of the three thousand one hundred (3,100) shares

representing the share capital of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR).

<i>Second resolution

The meeting decides to change conventionally the currency of the corporate capital, actually fixed at thirty-one thou-

sand Euro (31,000.- EUR), to fix it henceforth in Swiss Francs (CHF), at the rate of 1.- EUR = 1,5548 CHF, rounded at
forty-eight thousand two hundred Swiss Francs (48,200.- CHF).

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of article five of the

articles of association, to read as follows:

«Art. 5. (Paragraph 1). The subscribed capital of the company is fixed at forty-eight thousand two hundred Swiss

Francs (48,200.- CHF), represented by three thousand one hundred (3,100) shares without designation of a par value.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at six hundred and fifty Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

sons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LABELLE FONTAINE

S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section B numéro 104.755,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 novembre 2004, publié au Mémorial C numéro
233 du 15 mars 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange/Bous.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

1208

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion du capital social de EUR en CHF.
3. Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des trois mille cent (3.100) actions représentant le capital social

de trente et un mille euros (31.000,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à trente et un

mille euros (31.000,- EUR), pour l’exprimer dorénavant francs suisses (CHF), au cours de 1,- EUR = 1,5548 CHF, arrondi
à quarante-huit mille deux cents francs suisses (48.200,- CHF).

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (Alinéa 1). Le capital souscrit de la société est fixé à quarante-huit mille deux cents francs suisses (48.200,-

CHF), représenté par trois mille cent (3.100) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Dostert, M. Thorn, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juillet 2005, vol. 532, fol. 52, case 1. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédtion conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075452.3/231/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

MELROSE RESOURCES, Société à responsabilité limitée,

(anc. PETRECO).

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.351. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 5 août 2005

L’associé unique a décidé de renouveler le mandat des gérants suivants jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée gé-

nérale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2005:

- Robert F.M. Adair,
- David Archer,
- Kelvin Hudson,
- Dorieta Georgieva-Angelova.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04380. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074919.3/280/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Junglinster, le 18 août 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 9 août 2005.

Signature.

1209

AC BIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 24, Z.A. Am Bann.

R. C. Luxembourg B 73.956. 

Le bilan au 31 décembre 2004 ainsi que les résolutions de l’assemblée générale ordinaire, enregistrés à Luxembourg,

le 10 août 2005, réf. LSO-BH03215, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19
août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074805.3/725/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

WEST AIR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1360 Luxembourg, Cargo Center Luxair.

R. C. Luxembourg B 83.004. 

Le bilan au 31 décembre 2004 ainsi que les résolutions de l’assemblée générale ordinaire, enregistrés à Luxembourg,

le 10 août 2005, réf. LSO-BH03204, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19
août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074806.3/725/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

DSK SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 40.371. 

Le bilan au 31 décembre 2004 ainsi que les résolutions de l’assemblée générale ordinaire, enregistrés à Luxembourg,

le 10 août 2005, réf. LSO-BH03207, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19
août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074807.3/725/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

KISTENPFENNIG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 203, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 88.252. 

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, den 19. August 2005.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 18. August 2005.

(074813.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

AMERICAN EXPRESS FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.216. 

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03843, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2005.

(074862.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Luxembourg, le 19 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 19 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 19 août 2005.

Signature.

<i>Für die Gesellschaft
J. Seckler
<i>Notar

<i>Pour AMERICAN EXPRESS FUNDS, SICAV 
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Signatures

1210

PORTALIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 110.082. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Charles de Kerchove, licencié en droit, avec adresse professionnelle à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillau-

me, représentant:

1.- MAUNDER INVESTMENTS CORPORATION, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC N

°

 451.957 et

2.- Monsieur Stephan Le Goueff, licencié en droit, avec adresse professionnelle à L-1651 Luxembourg, 9, avenue

Guillaume,

en vertu de deux procurations sous seing privée établies à Luxembourg, le 27 juillet 2005.
Lesdites procurations après signature «ne varietur» par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société (ci-après, les «Statuts») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Forme - Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PORTALIS S.A. (ci-

après, la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social est fixé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être trans-

féré dans tout autre endroit de la commune par décision du conseil d’administration et dans tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés prise suivant les conditions exigées pour la modification des
Statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. Durée de la Société. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Objet de la Société. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, luxembourgeoises ou étrangères. La Société peut s’intéresser
par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant le même objet analogue ou connexe ou qui sont de
nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société pourra, en outre, effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, fi-

nancières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion et le finan-
cement, sous quelque forme que ce soit, de toutes activités immobilières, industrielles, commerciales ou de services,
ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure
où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, sauf celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 7. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au

moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Pouvoirs et réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale
par la loi ou les présents Statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La Société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature

unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes auxquelles
ces pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d’administration.

1211

Le conseil d’administration de la Société peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un secré-

taire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

Les réunions du conseil d’administration seront convoquées par le président ou deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation, qui sera, en principe, à Luxembourg.

Un avis écrit de toute réunion de conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence et auquel cas, la nature de cette urgence sera
mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil d’administration de la Société.

La réunion du conseil d’administration peut être valablement tenue sans convocation préalable, si tous les adminis-

trateurs de la Société sont présents ou représentés lors du conseil d’administration et déclarent avoir été dûment in-
formés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut être aussi renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque
administrateur de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit
prévus dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur pourra participer à la réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que tous les participants à la réunion peuvent s’entendre,
se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à
la réunion.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à l’unanimité.
Nonobstant les stipulations qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre les administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés précédemment. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions
et signés par tous les membres du conseil d’administration de la Société (résolution circulaire). La date d’une telle
décision sera la date de la dernière signature.

Art. 9. Surveillance. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mer-

credi du mois de juin à 17.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convoca-
tions. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Convocation des assemblées. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformé-

ment aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés
et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus

pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Dividendes intérimaires. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les

Sociétés commerciales comme modifiée et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la Société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. Droit applicable. La loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se tiendra à Luxembourg ou tout autre endroit indiqué par les

convocations pour la première fois en 2006.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1. MAUNDER INVESTMENTS CORPORATION, préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . 3.099
2. Monsieur Stephan le Goueff, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.100

1212

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.350,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Stephan Le Goueff, licencié en droit, avec adresse professionnelle à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume, né

le 14 décembre 1958 à Montréal, Canada;

b) Charles de Kerchove, licencié en droit, avec adresse professionnelle à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume,

né le 24 août 1974 à Etterbeek, Belgique;

c) Sabine Perrier, employée privée, demeurant à F-57100 Thionville-Elange, 5, chemin du Colombier, née le 22 avril

1959 à Thionville, France.

3) Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes:
Stéphanie Bartolozzi, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume, née

le 3 juin 1971 à Metz, France.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an

2010. 

5) Le siège social est fixé à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
6) Le conseil d’administration est autorisé à élire en son sein un administrateur délégué en vertu de l’article 60 de la

Loi régissant les sociétés commerciales et de l’article 8 des présents Statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: C. de Kerchove, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, vol. 25CS, fol. 21, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(075545.3/206/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

VENTURE CAPITAL TECHNOLOGY ORGANISATION HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 21.417. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04554, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074838.3/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

SOBER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.370. 

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 9 août 2005

1) Le mandat des administrateurs, Maître Pierre Metzler, Maître François Brouxel et Maître Georges Gudenburg, tous

demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, a été renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Géné-
rale Annuelle devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2005.

2) La société à responsabilité limitée OLIVIER FERRER, EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL, S.à r.l. a été nommée en

tant que commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle devant statuer sur les comptes
au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04379. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074917.3/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Luxembourg-Eich, le 11 août 2005.

P. Decker.

Signature.

Luxembourg, le 16 août 2005.

Signature.

1213

GENERAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 96.528. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12212, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(074874.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

GRASSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.913. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12216, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(074876.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

BALMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.651. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12223, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(074878.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

INTERNATIONAL OMNIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.110. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12225, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(074879.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

W.M.K. GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.354. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12229, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(074881.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

<i>Pour GENERAL COMPANY S.A.
Signature

<i>Pour GRASSE S.A.
Signature

<i>Pour BALMAT S.A.
Signature

<i>Pour INTERNATIONAL OMNIA S.A.
Signature

<i>Pour W.M.K. GROUP S.A.
Signature

1214

COMPAGNIE FINANCIERE HIROUKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.274. 

L’an deux mille cinq, le cinq août.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE HIROU-

KER S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés, section B numéro 37.274, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg en date du 14 mai 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 414 du
31 octobre 1991 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte sous seing privé du 15 mai 2002, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1253 du 28 août 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle

(Belgique). 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, né à Luxembourg le

2 décembre 1946, demeurant à L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à sept cents euros (EUR 700,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et

demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Cambron, S. Ortwerth, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 9 août 2005, vol. 406, fol. 57, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations

(075759.3/243/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Redange-sur-Attert le 18 août 2005

M. Lecuit.

1215

INTERNATIONAL CORPORATION PROPERTY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.246. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12232, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(074886.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

EVENTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.550. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02851, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(074889.3/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

FERSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.559. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12086, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(074893.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

GIANNI BULGARI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.389. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12092, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(074894.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

DE KEISECKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Centre Commercial Langwies.

R. C. Luxembourg B 45.186. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04653, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074963.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

<i>Pour INTERNATIONAL CORPORATION PROPERTY HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour EVENTUS S.A.
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour FERSA S.A.
Signature

Luxembourg, le 19 août 2005.

<i>Pour GIANNI BULGARI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature

LUDOVISSY &amp; ASSOCIES
Signature 

1216

BALMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.651. 

L’an deux mille cinq, le trente et un mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BALMAT S.A., ayant son siè-

ge social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 82.651, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, en date du 22 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1221 du
22 décembre 2001, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux cent soixante-dix (270) actions représentant l’intégra-

lité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés
se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 2

e

 lundi du mois d’août à 15.00 heures au 1

er

 lundi du

mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2005.

2.- Modification du 1

er

 alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 lundi du mois de juin à 10.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 2

e

 lundi du mois d’août à 15.00 heures au

1

er

 lundi du mois de juin à 10.00 heures et ce pour la première fois en 2005.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa

de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 8. (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 lundi du mois de juin à 10.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 juin 2005, vol. 431, fol. 84, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075818.3/242/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

BALMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.651. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075819.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

Luxembourg, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

1217

FESBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.560. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12125, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(074895.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

GRIVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.021. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02873, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(074896.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

GALATHEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.930. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02877, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(074897.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

HALLOW HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.066. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02878, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(074898.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

NOY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.505. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02889, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(074899.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Luxembourg, le 19 août 2005.

<i>Pour FESBO S.A.
Signature

<i>Pour GRIVEN S.A.
Signature

<i>Pour GALATHEE S.A.
Signature

<i>Pour HALLOW HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour NOY S.A.
Signature

1218

CFLJ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 110.083. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

M

e

 Esther Boujard, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg agissant en sa qualité de mandataire de 

Monsieur Jacques André Levy, demeurant au 22, rue Ejéa de Los Caballeros, 47200 Marmande, France,
en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement;
Laquelle comparante, es-qualité qu’elle agit a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CFLJ, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet au niveau national et international, le commissionnement et le négoce en activité

d’affrètement ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rat-
tachant directement ou indirectement son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales de vingt-cinq euros (25,-) chacune, entièrement souscrites par l’associé unique Monsieur Jacques André Levy.

Ces parts ont été intégralement libérées par un versement en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par le ou les associé(s) qui

fixe(nt) leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que le ou les associé(s) n’en décide(nt) autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite d’un associé n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les héritiers

de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par le ou les associé(s).

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Mesure transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à 900,- EUR.

<i>Décisions de l’associé unique

- la société reprend la convention de domiciliation a été signée le 17 août 2005 entre Rémi Chevalier et la société

qui arrivera à échéance le 31 décembre 2006 et qui est renouvelable d’année en année.

- L’adresse de la société est établie au 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
- Est nommé gérant Monsieur Jacques André Levy, prédit, qui peut par sa seule signature engager valablement la

société.

1219

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Boujard, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, vol. 149S, fol. 67, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(075546.3/206/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

PAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.990. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12127, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(074900.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

CELONY CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.518. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12143, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(074901.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

SOLENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.592. 

L’an deux mille cinq, le deux août.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SOLENA S.A., R.C.S. n

o

 B 79.592, avec siège

social à Luxembourg.

La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 décembre 2000, publié au

Mémorial, Série C n

o

 548 du 19 juillet 2001. Aucune modification des statuts n’a eu lieu depuis.

La séance est ouverte à neuf heures sous la présidence de Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec

adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Madame la Présidente nomme comme secrétaire Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse profes-

sionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L’assemblée élit scrutateur Mademoiselle Angela Porco, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau,
laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Modification de la date de tenue de l’assemblée générale annuelle.
2. Modification afférente de l’alinéa premier de l’article quatorze des statuts sociaux.
3. Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Luxembourg-Eich, le 18 août 2005.

P. Decker.

<i>Pour PAY HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour CELONY CORPORATION S.A.
Signature

1220

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de tenue de l’assemblée générale annuelle qui sera désormais le

deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article

quatorze des statuts sociaux qui aura désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à neuf heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: G. Schneider, P. Schmit, A. Porco, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, vol. 149S, fol. 53, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075560.3/230/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

SOLENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.592. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1299 du 2 août 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075561.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

INFINITY HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 90.601. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04837, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074970.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

INFINITY HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 90.601. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04838, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074968.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

INFINITY HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 90.601. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04839, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074967.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Luxembourg, le 16 août 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 19 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 19 août 2005.

Signature.

1221

COMORES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.298. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12150, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(074903.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

MICA SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5366 Munsbach, 222, rue Principale.

R. C. Luxembourg E 980. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept août.

Se sont réunis:

1. Monsieur Fernand Sassel, expert comptable, né le 16 avril 1959 à Clervaux, demeurant au 222, rue Principale à L-

5366 Munsbach. 

2. Madame Edith Reuter, épouse Sassel, employée privée, née le 5 janvier 1958 à Luxembourg, demeurant au 222,

rue Principale à L-5366 Munsbach.

3. Monsieur Jean-Michel Sassel, étudiant, né le 17 août 1989 à Luxembourg, demeurant au 222, rue Principale à L-

5366 Munsbach.

4. Mademoiselle Carole Sassel, étudiante, née le 17 août 1989 à Luxembourg, demeurant au 222, rue Principale à L-

5366 Munsbach.

Et ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile immobilière, qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

. - Forme et objet, Dénomination, Siège et durée

Art. 1

er

. La société, qui est une société civile immobilière, a pour objet exclusif l’acquisition, la construction et la

gestion d’un ou de plusieurs immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes
mesures susceptibles de favoriser soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet.

Art. 2. La société prend la dénomination de MICA S.C.I.

Art. 3. Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi à Munsbach.
La décision de transférer le siège dans un pays étranger requiert une décision unanime des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Apports en numéraire, Attributions de parts d’intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 3.000,- (trois mille euros), représenté par 100 (cent) parts d’intérêts d’une

valeur nominale de EUR 30,- (trente euros) chacune.

Les 100 (cent) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit: 

Les souscripteurs procéderont à la libération des parts par l’apport de EUR 3.000,- (trois mille euros) en numéraire.

Art. 6. Chaque part d’intérêt confère à l’associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices, le droit à

une fraction proportionnelle au nombre de parts d’intérêts existantes.

Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société.
Vis-à-vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l’article 1863 du

code civil.

Art. 7. Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’agrément donné par des

associés représentant au moins les trois quarts des parts d’ intérêts.

Les parts d’intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément

d’associés représentant les trois quarts des parts d’intérêts appartenant aux survivants. Ce consentement n’est toutefois
pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d’héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en
ligne directe, soit au conjoint survivant.

<i>Pour COMORES INVESTMENTS S.A.
Signature

1. Monsieur Fernand Sassel, prénommé, quarante parts d’intérêts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2. Madame Edith Reuter, épouse Sassel, prénommée, quarante parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

3. Monsieur Jean-Michel Sassel, prénommée, dix parts d’intérêts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

4. Mademoiselle Carole Sassel, prénommée, dix parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

1222

Les cessions entre vifs s’opèrent par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux

tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société par exploit d’huissier ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 8. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société qui pourra suspendre les droits y attachés tant que

l’indivision perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire et usufruitier.

Les héritiers et légataires de parts d’intérêts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, pour l’exercice de leurs droits,

sous aucun prétexte requérir l’apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.

Titre III. - Administration

Art. 9. La société est administrée par un gérant, nommé par et choisi parmi les associés.
Le ou les gérants sont nommés pour un terme déterminé ou indéterminé. Même nommé pour un terme déterminé,

le ou les gérants sont révocables à tout moment par décision des associés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour la réa-

lisation de l’objet social.

A l’égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant qui n’a

pas à apporter la preuve d’une délibération préalable du conseil ou des associés.

Le ou les gérants peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.

Titre IV. - Décision des associés

Art. 11. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d’une convocation émanant soit de l’adminis-

trateur, soit de deux associés.

Les avis de convocation contiennent obligatoirement l’ordre du jour.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux

associés, huit jours au moins à l’avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.

Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d’un pouvoir

spécial.

Chaque part d’intérêt donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants.
Si toutefois une assemblée générale extraordinaire est appelée à apporter une modification au pacte social, elle n’est

régulièrement constituée que si la moitié au moins de toutes les parts d’intérêt sont dûment représentées. La décision
requiert une majorité des 3/4 des parts présentes ou représentées.

Les assemblées générales régulièrement constituées représentant l’universalité des associés et les décisions qu’elles

prennent valablement obligent tous les associés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont

signés par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par un administrateur.

Titre V. - Année sociale

Art. 12. L’année sociale s’étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Titre VI. - Dissolution

Art. 13. Ni le décès, ni l’interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un associé ou d’un

administrateur n’entraînent la dissolution de la société.

Art. 14. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation s’opérera par les soins de l’administrateur alors

en fonction, sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix.

Titre VII. - Divers

Art. 15. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1832 et suivants du code civil sont

applicables.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article douze, le premier exercice commence ce jour pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Frais et débours

Les associés entendent bénéficier du taux réduit prévu aux articles 6 et 7 de la loi du 29 décembre 1971, les compa-

rants sub 3.- et 4.- étant les enfants des comparants sub 1 et 2. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris la résolution suivante:

1) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Fernand Sassel, prénommé.
2) L’adresse de la société est fixée au 222, rue Principale à L-5366 Munsbach.

Fait et signé à Munsbach, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04646. – Reçu 25 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075907.3/664/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

F. Sassel / C. Sassel / E. Sassel-Reuter / J.-M. Sassel.

1223

BLUE MARINE LTD S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 50.356. 

In the year two thousand and five, on the nineteenth of July.
Before us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

BLUE MARINE LTD S.A., R.C. Number B 50.356, with its principal office in Luxembourg, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary, dated February 9, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, Number 268 of June 16, 1995.

The meeting begins at five thirty p.m., Mrs Sabine Perrier, Company Director, residing in Thionville-Elange, France,

being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo

The Chairman then states that:
I. - It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the twenty-one

thousand (21,000) shares having a par value of two (2.-) US dollars each, representing the total capital of forty-two thou-
sand (42,000.-) US dollars are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may de-
liberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the shareholders having agreed
to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. - The agenda of the meeting is the following:
1. To suppress the nominal value of the shares.
2. To convert the corporate capital of United States dollars into Euro at the rate of exchange of 1.28 USD for 1 EUR

prevailing on January 1st, 2005 as determined by the European Central Bank and to convert all accounts in the books
of the Company from United States dollars into Euro.

3. To increase the subscribed capital by a contribution in cash of an amount of EUR 467,203.69 (four hundred and

sixty-seven thousand two hundred and three Euro and sixty nine cents) by the creation and issue of 299,490 (two hun-
dred and ninety-nine thousand four hundred and ninety) new shares without par value, so that after this increase the
subscribed capital will amount to 500,000.- EUR (five hundred thousand Euro), represented by 320,490 (three hundred
and twenty thousand four hundred and ninety) shares without par value.

4. Amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation.
5. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

debated on the agenda and after deliberation, passes the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to delete the par value of the shares.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to convert the corporate capital of the Company from United States dollars into Euro

at the exchange rate of 1.28 USD for 1.- EUR prevailing on January 1st, 2005 as determined by the European Central
Bank and to convert all accounts in the books of the Company from United States dollars into Euro.

As a consequence, said share capital is fixed at EUR 32,796.31 (thirty two thousand seven hundred and ninety six

Euro and thirty one cents) represented by 21,000 (twenty one thousand) shares without par value.

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to increase the corporate capital by EUR 467,203.69 (four hundred and sixty-seven

thousand two hundred and three Euro and sixty-nine cents) so as to raise it from its present amount of EUR 32,796.31
(thirty two thousand seven hundred and ninety-six Euro and thirty-one cents) to EUR 500,000 (five hundred thousand
Euro) by the creation and issue of 299,490 (two hundred and ninety nine thousand four hundred and ninety) new shares
without par value.

The other shareholder CPF HOLDINGS LLC, a limited liability company organized under the laws of the State of

Louisiana, U.S.A., with registered offices at 400 Poydras Street, 30th. Floor, New Orleans, Louisiana 70130, having re-
nounced to its preferential subscription right, the 299,490 (two hundred and ninety nine thousand four hundred and
ninety) new shares have all been subscribed and fully paid up in cash by C HOLDINGS LLC, a limited liability company
organized under the laws of the State of Louisiana, U.S.A., with registered offices at 400 Poydras Street, 30th. Floor,
New Orleans, Louisiana 70130, so that the amount of EUR 467,203.69 (four hundred and sixty-seven thousand two
hundred and three Euro and sixty-nine cents) is as of now at the free disposal of the company as it has been proved to
the undersigned notary who expressly bears witness to it.

C HOLDINGS LLC, prenamed is here represented by Mrs Sabine Perrier, prenamed, by virtue of a proxy given in

New Orleans, Louisana, on July 11, 2005.

Such proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

1224

<i>Fourth resolution

As a consequence of the three preceding resolutions, Article 3 of the Articles of Incorporation is amended an shall

henceforth read as follows:

«Art. 3. The corporate capital is set at EUR 500,000.- (five hundred thousand Euro) divided into 320,490 shares with-

out par value.»

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five forty-

five p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de BLUE MARINE LTD S.A., R.C. B Numéro 50.356, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, en date du 9 février 1995, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
238 du 16 juin 1995.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Madame Sabine Perrier, Fondée de Pouvoir,

demeurant à Thionville-Elange, France.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-

nelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dréssée et certifié par les membres du bureau que les vingt et un mille (21.000)

actions d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US chacune, représentant l’intégralité du capital social de quarante-
deux mille (42.000,-) dollars US sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après repro-
duit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion du capital social de dollars des Etats-Unis en euros au taux de change de 1,28 USD pour 1,- EUR pré-

valant le 1

er

 janvier 2005 tel que déterminé par la Banque Centrale Européenne et conversion de tous les comptes dans

les livres de la Société de dollars des Etats-Unis en euros.

3. Augmentation du capital social souscrit par apport en espèces à concurrence de EUR 467.203,69 (quatre cent

soixante-sept mille deux cent trois euros et soixante-neuf cents) par la création et l’émission de 299.490 (deux cent
quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles, de sorte qu’après cette augmentation le ca-
pital souscrit s’élèvera à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), représenté par 320.490 (trois cent vingt mille quatre
cent quatre-vingt-dix) actions sans désignation de valeur nominale.

4. Modification de l’article 3 des statuts.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de convertir le capital social de la Société de dollars des Etats-Unis en euros au taux

de change de 1,28 USD pour 1,- EUR prévalant le 1

er

 janvier 2005 tel que déterminé par la Banque Centrale Européenne

et de convertir tous les comptes dans les livres de la Société de dollars des Etats-Unis en euros.

En conséquence ledit capital social est fixé à EUR 32.796,31 (trente-deux mille sept cent quatre-vingt-seize euros et

trente et un cents) représenté par 21.000 (vingt et un mille) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 467.203,69 (quatre cent soixante-

sept mille deux cent trois euros et soixante-neuf cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 32.796,31 (trente-
deux mille sept cent quatre-vingt-seize euros et trente et un cents) à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), par la créa-
tion et l’émission de 299.490 (deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale.

1225

L’autre actionnaire CPF HOLDINGS LLC, une société existant sous les lois de l’Etat de la Louisane, USA, avec siège

social à 400 Poydras Street, 30th. Floor, Nouvelle Orlean, Louisiane 70130, renonçant à son droit de souscription pré-
férentiel les 299.400 (deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent) actions nouvelles ont toutes été souscrites et
intégralement libérées en espèces par C HOLDINGS LLC, une société existant sous les lois de l’Eat de la Louisane, USA,
avec siège social à 400 Poydras Street, 30th. Floor, Nouvelle Orlean, Louisiane 70130, de sorte que le montant de EUR
467.203,69 (quatre cent soixante-sept mille deux cent trois euros et soixante-neuf cents) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

C HOLDINGS LLC, préqualifiée, est ici représentée par Madame Sabine Perrier, préqualifiée, en vertu d’une procu-

ration donnée à la Nouvelle Orléans, Louisane, le 11 juillet 2005.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte, pour être enregistrée en même temps.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) divisé en 320.490 (trois cent vingt

mille quatre cent quatre-vingt-dix) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: S. Perrier, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, vol. 149S, fol. 35, case 3. – Reçu 4.672,04 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075568.3/230/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

BLUE MARINE LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 50.356. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 1163 du 19 juillet 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075569.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

PICTET WORLD SECURITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.627. 

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 10 mai 2005 et a adopté les résolutions

suivantes:

1. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Pierre Etienne, Pierre-Alain Eggly, Frédéric Fasel, Yves Marti-

gnier, Laurent Ramsey et Mme Michèle Berger pour une période d’une année se terminant à l’assemblée générale an-
nuelle de 2005.

2. L’Assemblée a reconduit le mandat des réviseurs d’entreprises DELOITTE S.A. pour une période d’une année se

terminant à l’assemblée générale annuelle de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04784. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074921.3/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Luxembourg, le 3 août 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

<i>Pour PICTET WORLD SECURITIES FUND
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
Signatures

1226

PHOENIX BIOCYCLE INDUSTRIES A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 69.658. 

Les membres du Conseil d’Administration de la société PHOENIX BIOCYCLE INDUSTRIES A.G., à savoir:
- John B. Mills, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg;
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas;
déclarent avoir démissionné de leur poste d’administrateur de la société PHOENIX BIOCYCLE INDUSTRIES A.G.

avec effet immédiat en date du 15 juillet.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01248. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074938.3/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

L.G. PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 110.088. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

- La société L.G. IMMOBILIERE S.A., société anonyme établie et ayant son siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue

de la Faïencerie, immatriculée au R.C.S.L. sous le numéro B 101.578,

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en

date du 25 juin 2004 publié au Mémorial C, numéro 904 du 9 septembre 2004,

ici représentée par son administrateur-délégué: Monsieur Vincent Dogs, administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie,

nommé à cette fonction en vertu d’une décision du conseil d’administration du 25 juin 2004, publiée au Mémorial C,

numéro 210 du 9 mars 2005,

- La société à responsabilité limitée G.L. REALISATIONS, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-8010 Strassen, 206,

route d’Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 55.035,

constituée sous la dénomination LE CALENDRIER, S.à r.l. aux termes d’un acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire

de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 30 mai 1996, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois aux termes d’une assemblée générale extraordinaire actée par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 17 janvier
2002, publiée au Mémorial C, numéro 716 du 10 mai 2002, 

ici représentée par son gérant unique: Monsieur Lillo Giudice, promoteur immobilier, demeurant à Schieren, 73,

route de Luxembourg,

nommé à cette fonction lors de l’assemblée générale ci-avant relatée du 17 janvier 2002;
Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

constituent ensemble avec la société représentée comme dit ci-avant, comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de L.G. PROMOTIONS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la promotion et la mise en valeur de tous immeubles bâtis

ou non bâtis, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rap-
portant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui seront de nature à en faciliter ou déve-
lopper la réalisation.

Signature
<i>Un mandataire

1227

Elle pourra gager ses biens ou se porter caution au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou en tout autre endroit désigné

par les convocations, le dernier samedi du mois de juin à 10.00 heures, et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme
mandataire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication
préalable.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Le conseil pourra encore nommer des fondés de pouvoir, directeurs ou autres mandataires auxquels il confiera tout

ou partie de l’administration journalière.

La délégation de l’intégralité de la gestion journalière ne pourra s’opérer qu’avec l’accord préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration
avec l’autorisation de l’assemblée générale.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

1228

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode ne dépassant pas six ans. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné.

Les actions sont souscrites comme suit: 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces
conditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme d’environ 1500,-
euros.

Les fondateurs sont indivisiblement et irrévocablement solidaires du paiement de ces frais.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants agissant comme susdit, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissaient dûment convoqués, ils ont pris les résolutions
suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans:
- Madame Murielle Badoux, expert-comptable, née à Bastogne (B) le 7 février 1967, demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie,

- Monsieur Vincent Dogs, administrateur de société, né le 24 avril 1964 à Dudelange, demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie,

- Monsieur Lillo Giudice, promoteur immobilier, né à Naro (I) le 8 octobre 1959, demeurant à L-9125 Schieren, 73,

route de Luxembourg.

Monsieur Lillo Giudice, préqualifié, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule

signature en toute circontance.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour une durée de six ans:
La société INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, R.C.S.L. B 29.501.
5. Le siège social est fixé à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires.

1- L.G. IMMOBILIERE S.A., préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 actions

2- G.L. REALISATIONS, S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

1229

<i>Déclaration

Avant de conclure, le notaire a attiré l’attention du comparant sur l’obligation pour la société de solliciter et d’obtenir

les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales rela-

tives à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Cham-
bre des Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération et

ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’aucune des infractions visées à l’article
506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits comparants

ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Lesdits comparants, pour autant qu’il s’agisse de personnes physiques, se sont identifiés auprès du notaire au moyen

de leur carte d’identité.

Signé: V. Dogs, L Giudice, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 19 juillet 2005, vol. 433, fol. 25, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(075625.3/225/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

HERMES PARTNERS TRUST SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 110.094. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société HERMES PARTNERS HOLDING LLC, ayant son siège social à NY 10016, New York, 280 Madison

Avenue, Suite 912 (Etats-Unis d’Amérique),

ici représentée par Monsieur Bob Faber, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à

New York, le 25 juillet 2005.

2.- Monsieur Eric Bernard, expert-comptable, né le 15 mai 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-

1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie,

ici représenté par Monsieur Bob Faber, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

3.- Monsieur Bob Faber, expert-comptable, né le 15 mai 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-

1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les comparants déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il existe entre les personnes actuellement actionnaires et toutes celles qui en deviendront actionnaires par

la suite une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts (la «Société»).

La Société adopte la dénomination de HERMES PARTNERS TRUST SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi sur le territoire de la commune de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs ou d’exploitation aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet, l’exécution de tous mandats se rattachant directement ou indirectement à l’exercice,

à titre indépendant, de la profession d’expert-comptable, conformément à la loi du 10 juin 1999 portant organisation
de la profession d’expert-comptable.

Elle peut effectuer toutes opérations à caractère fiduciaire et, plus généralement, entreprendre toutes autres activités

susceptibles de favoriser la réalisation de cet objet. 

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être

convertibles.

Capellen, le 22 août 2005.

C. Mines.

1230

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) actions

rachetables d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Art. 6. Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. S’il y

a plusieurs propriétaires d’une action, ceux-ci seront tenus de désigner un mandataire commun pour exercer leurs
droits à l’égard de la Société.

Art. 7. Toutes cessions ou transmissions d’actions, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, sont soumises à l’agré-

ment préalable du conseil d’administration. La cession ou transmission entre vifs ou pour cause de mort est en outre
sujette à l’agrément des actionnaires donné en assemblée générale par une décision adoptée par au moins 50% (cinquan-
te pour cent) des votes exprimés et par au moins 50% (cinquante pour cent) du nombre des actionnaires de la Société,
quelle que soit la portion du capital présente ou représentée.

La demande d’agrément, qui est notifiée par le cédant à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception,

doit énoncer les nom, prénom, et adresse du cessionnaire et le nombre des actions dont la cession est envisagée.

Le conseil d’administration doit statuer dans le mois de la réception d’une demande de cession. La décision du conseil

d’administration ne doit pas être motivée.

Si le conseil d’administration n’a pas notifié endéans le délai indiqué sa décision, l’agrément de la cession est réputé

acquis, même si sa décision était négative.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le conseil d’administration est tenu, dans le délai d’un mois à

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un acquéreur agréé par lui et par l’assemblée
générale, soit par la Société elle-même dans le respect des dispositions légales applicables.

En toute hypothèse les actionnaires restants ont un droit de préemption qu’ils doivent exercer endéans les trente

jours de la notification du conseil d’administration du refus d’agrément du cessionnaire.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre parties, sera équivalent à l’actif net comptable qui sera

déterminé par le conseil d’administration sur base des derniers comptes annuels de la Société ou du dernier état tri-
mestriel préparé sur les mêmes bases que celles des comptes annuels consolidés, sans prise en compte d’un quelconque
droit au titre d’un goodwill ou autre droit incorporel lié auxdites actions. 

En cas de désaccord entre parties sur le prix, celui-ci sera définitivement tranché par un arbitre désigné d’un commun

accord par les parties et statuant suivant les règles du code civil.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou réduit en vertu d’une décision de l’assemblée générale délibérant

dans les conditions requises pour les modifications des statuts. L’assemblée générale qui décidera de l’augmentation ou
de la réduction de capital fixera toutes les conditions, délais et formalités ainsi que le montant et les époques des
versements à effectuer sur les nouvelles actions.

Art. 9. Les actions sont et restent nominatives.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives tenu au siège

social.

La cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le

cessionnaire ou leur mandataire ou de toute autre façon admise par la loi.

Art. 10. Les héritiers, légataires, créanciers ou ayants droit d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation,
ni s’immiscer en aucune manière dans l’administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans, aux comptes de profits et pertes et aux décisions

de l’assemblée générale.

Art. 11. La Société est administrée par un conseil d’administration se composant de trois membres au moins.
La surveillance de la Société est confiée à un commissaire aux comptes.
Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés, pour un terme ne dépassant pas six ans, par l’as-

semblée générale, qui fixe la durée de leur mandat. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par
l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Le mandat des administrateurs et du commissaire se termine immédiatement après l’assemblée générale annuelle de

l’année au cours de laquelle ce mandat viendra à expiration.

Art. 12. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Il se réunira sur convocation de son président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la Société

l’exige, mais au moins une fois par an.

La réunion aura lieu à l’endroit, à la date et à l’heure indiqués dans la convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, télécopie ou tout autre procédé de

transmission électronique à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion,
sauf en cas d’urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Si tous les membres du conseil sont présents ou dûment
représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une convocation préalable.

Un administrateur absent ou empêché peut, par simple lettre, par télégramme, télécopie ou tout autre procédé de

transmission électronique, déléguer ses pouvoirs à un de ses collègues du conseil.

La présence de la majorité des administrateurs, soit en personne, soit par mandataire est nécessaire.

1231

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement

jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des membres présents et représentés et sont con-

signées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et un autre administrateur présent à la délibéra-
tion.

Des résolutions consignées par écrit et signées par tous les administrateurs auront le même effet que des résolutions

prises lors d’une réunion du conseil d’administration.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration par téléphone, vidéo conférence ou

par tous autres moyens de communication permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion d’entendre les
autres participants. La participation à une réunion par le biais des moyens techniques cités ci-avant, aura une validité
identique à une participation physique à une telle réunion.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la Société et qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi
ou par les présents statuts.

Il a notamment le pouvoir de décider, sous sa seule autorité, toutes les opérations qui rentrent, aux termes de l’article

trois ci-dessus, dans l’objet social.

Il a le pouvoir d’arrêter la structure de gestion de la Société et de désigner les organes de gestion de la Société aux-

quels la gestion journalière pourra être confiée. Il pourra déléguer tels autres pouvoirs spéciaux qu’il détermine utile. Il
pourra déterminer des délégations de pouvoirs à des personnes appartenant ou non au conseil d’administration. Le
conseil d’administration approuvera (i) le budget et les objectifs annuels, (ii) les comptes annuels, (iii) les rémunérations
des employés et des associés-administrateurs et (iv) le programme des dépenses majeures et des investissements.

Le conseil d’administration peut révoquer ces pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pour-
ront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la
société.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la

signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par les signatures de toute personne à qui un pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Le conseil d’administration ou une personne désignée par lui, soit en son sein, soit en dehors de celui-ci,

représente la Société dans toutes actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant.

Art. 16. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Sous réserve des

dispositions de l’article treize, elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes en relation avec
les activités de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires se compose de tous les actionnaires, qui tous peuvent prendre part au vote,

soit par eux-mêmes, soit par mandataire qui doit également être actionnaire, en observant les dispositions des présents
statuts.

Les décisions de l’assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les actionnaires ab-

sents ou dissidents.

L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour.

Art. 17. L’assemblée générale se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.
L’assemblée générale se réunit chaque année le troisième vendredi du mois de mai à 10.00 heures ou, si ce jour est

un jour férié légal, le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes; elle discute

et approuve les comptes annuels; elle réélit ou remplace les administrateurs et le commissaire dont les mandats viennent
à expiration; elle délibère sur tous autres points figurant à son ordre du jour.

En plus, des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées toutes les fois que l’intérêt de la Société

l’exige. De telles assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées lorsque des actionnaires représentant
le cinquième du capital social le demandent. Les convocations sont à faire dans les délais fixés par la loi par lettre, télé-
copie ou tout autre procédé de transmission électronique avec confirmation de réception.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Art. 18. Sous réserve des restrictions imposées par la loi, chaque action donne droit à une voix.

Art. 19. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, notamment par télécopie un man-

dataire, lequel doit être actionnaire lui-même. Les copropriétaires doivent se faire représenter par une seule personne.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Art. 20. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou, en cas d’empêchement

de celui-ci, par toute personne désignée par l’assemblée.

1232

Le président de l’assemblée désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Le bureau de l’assemblée com-

prendra le président et le secrétaire et sera complété par un scrutateur choisi parmi les membres de l’assemblée sur
proposition du président.

Une liste de présence, signée par les membres présents et mentionnant le nombre d’actions représentées demeure

annexée au procès-verbal.

Le procès-verbal de l’assemblée est signé par le président de la réunion, le scrutateur, le secrétaire et tous les action-

naires présents qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.

Art. 21. Sauf dans les cas expressément prévus par la loi et par l’article 7 ci-dessus, les décisions de l’assemblée gé-

nérale sont adoptées par au moins 50% du nombre des votes exprimés et par au moins 50% du nombre des actionnaires
de la Société, quelle que soit la portion du capital présente ou représentée. Les modifications des présents statuts sont
approuvées en assemblée générale des actionnaires par une décision adoptée par au moins 66% des votes exprimés et
par au moins 66% du nombre des actionnaires de la Société, quelle que soit la portion du capital présente ou représen-
tée.

Tout actionnaire peut avant, pendant ou après la réunion de l’assemblée renoncer à la convocation prévue à l’article

17, dans tous les cas les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale sont considérés comme ayant été
valablement convoqués.

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l’année suivante.
Le conseil d’administration remet les comptes annuels de la Société avec un rapport de gestion de la Société, un mois

au moins avant la date de l’assemblée générale ordinaire, au commissaire, qui doit faire son rapport sur ces documents.

Quinze jours au moins avant l’assemblée générale ordinaire, les documents énumérés par la loi sont déposés au siège

social, à la disposition des actionnaires.

L’assemblée statue sur l’adoption des comptes annuels. Après adoption des comptes annuels elle se prononce, par

un vote spécial, sur la décharge à donner aux administrateurs.

Art. 23. Sur le bénéfice net annuel il est prélevé cinq pour cent au moins pour être affecté à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit, mais
reprendra du moment que ce dixième est entamé.

Le solde éventuel est à la disposition de l’assemblée générale qui, sur proposition du conseil d’administration, en

déterminera l’affectation.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividende dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

Les dividendes sont payables aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration.

Art. 24. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de

quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Art. 25. En cas de dissolution de la Société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs. A défaut par l’assemblée générale de le faire, les administrateurs en fonction lors de la dissolution
de la Société seront, de plein droit, liquidateurs; ils auront les pouvoirs les plus étendus.

La nomination du ou des liquidateurs met fin au pouvoir des administrateurs, mais l’assemblée générale conserve tous

ses droits pendant la période de liquidation, notamment celui de modifier les pouvoirs du ou des liquidateurs. L’assem-
blée générale déterminera leurs émoluments.

Art. 26. Après la réalisation de l’actif et le paiement de la totalité des dettes et engagements de la Société, le solde

net de l’actif sera réparti entre les actionnaires.

Art. 27. Les parties déclarent se soumettre à toutes les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales et ses modifications ultérieures (la «Loi»). En conséquence, toutes les dispositions de celles-ci sont censées
faire partie intégrante des présents statuts, sauf là où ceux-ci en disposent autrement de façon expresse.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-deux mille euros

(32.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

1.- La société HERMES PARTNERS HOLDING LLC, ayant son siège social à NY 10016, New York, 280 Madi-

son Avenue, Suite 912 (Etats-Unis d’Amérique), quatre-vingts actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2.- Monsieur Eric Bernard, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 123, ave-

nue de la Faïencerie, cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  120

3.- Monsieur Bob Faber, expert-comptable, né le 15 mai 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

1233

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Daniel Cohen, administrateurs de sociétés, né le 22 septembre 1962 à Casablanca (Maroc), demeu-

rant à F-92200 Neuilly, 16, rue Berteaux Dumas (France);

b) Monsieur Eric Bernard, expert-comptable, né le 15 mai 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-

1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie;

c) Monsieur Bob Faber, expert-comptable, né le 15 mai 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-

1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie;

d) Monsieur Charles Meyer, expert-comptable, né à Luxembourg, le 19 avril 1969, demeurant à L-7243 Bereldange,

23, rue du Dix Octobre.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la

Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 29.501.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: B. Faber, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 2005, vol. 532, fol. 66, case 11. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075631.3/231/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

ProLogis UK II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.899. 

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-

BH04745 et LSO-BH04743, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2005.

(074966.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

ALBATROS PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.929. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04832, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074979.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Junglinster, le 22 août 2005.

 J. Seckler.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par O. Marbaise
<i>Gérant

Luxembourg, le 19 août 2005.

Signature.

1234

PLANETE TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 110.095. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Edouard Levy, directeur commercial, demeurant à F-57000 Metz, 24, rue En Fournirue (France).
2.- Monsieur Jacques Levy, gérant de société, demeurant à F-75017 Paris, 23, rue Pierre Demours (France).
3.- Madame Sylvie Periault, esthéticienne, demeurant à F-06580 Pegomas, 738, avenue du Castellaras (France).
Tous les trois sont ici représentés par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PLANETE TRADING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet: 
a) sous l’enseigne commerciale de PLANETE FORME ET BIEN-ETRE: 
- l’importation et l’exportation de tous produits destinés à la forme et au bien-être ainsi que l’achat et la vente en

gros, demi-gros et au détail de tous produits en relation avec la forme et le bien-être;

b) sous l’enseigne commerciale de PLANETE BEAUTE: 
1) l’importation et l’exportation de tous produits destinés à la beauté ainsi que l’achat et la vente en gros, demi-gros

et au détail de tous produits en relation avec ledit objet;

2) l’exploitation d’un salon d’esthétique;
c) sous l’enseigne commerciale de PLANETE VINS ET SAVEURS:
- l’importation et l’exportation de tous produits alimentaires, vins alcools et spiritueux ainsi que l’achat et la vente en

gros, demi-gros et au détail de tous produits ayant un rapport avec ladite activité; 

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

1235

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier

électronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée soit:
- par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exercer les branches d’activités

a), b.l) respectivement c) décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxem-
bourgeois des Classes Moyennes, dénommé administrateur-délégué de catégorie A;

- par la signature conjointe de administrateur-délégué de catégorie A et de l’administrateur-délégué, ayant toute ca-

pacité pour exercer la branche d’activité b.2) décrite dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par
le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ce dernier étant dénommé administrateur-délégué de catégorie B;

- par la signature conjointe de l’administrateur-délégué de catégorie A et d’un autre administrateur de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

 mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1.- Monsieur Edouard Levy, directeur commercial, demeurant à F-57000 Metz, 24, rue En Fournirue, (France),

deux mille six cent trente-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.635

2.- Monsieur Jacques Levy, gérant de société, demeurant à F-75017 Paris, 23, rue Pierre Demours, (France),

trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

3.- Madame Sylvie Periault, esthéticienne, demeurant à F-06580 Pegomas, 738, avenue du Castellaras, (France),

cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

1236

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Olivier Lobey, gérant de société, né à Nice (France), le 20 mai 1975, demeurant à F-06100 Nice, Chemin

de la Gruerie, La Cigale (France);

b) Madame Sylvie Periault, esthéticienne, née à Paris (France), le 12 mai 1961, demeurant à F-06580 Pegomas, 738,

avenue du Castellaras (France);

c) Monsieur Edouard Levy, directeur commercial, né à Casablanca (Maroc), le 30 janvier 1950, demeurant à F-57000

Metz, 24, rue En Fournirue (France).

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme ADMINISTRATION TECHNIQUE ET TRAVAUX COMPTABLES S.A., en abrégé ATTC S.A.,

ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 16.441.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme:
- Monsieur Edouard Levy, préqualifié, à la fonction d’administrateur-délégué de catégorie A, et
- Madame Sylvie Periault, préqualifiée, à la fonction d’administrateur-délégué de catégorie B.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, és-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 août 2005, vol. 532, fol. 66, case 7. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075634.3/231/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

EFFICIENCY GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.668. 

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 17 mai 2005 et a adopté les résolutions

suivantes:

1. L’Assemblée a reconduit les mandats d’administrateurs de Messieurs François Kirschmann, Michèle Berger, Yves

Martignier, Pierre Etienne et Jerry Hilger pour une période d’une année jusqu’à la prochaine assemblée générale.

2. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE S.A. pour une période d’une année jus-

qu’à la prochaine assemblée générale.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04787. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074939.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Junglinster, le 18 août 2005.

J. Seckler.

<i>Pour EFFICIENCY GROWTH FUND
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
Signatures

1237

PRO MUNDO INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 69.562. 

Les membres du Conseil d’Administration de la société PRO MUNDO INDUSTRIES S.A., à savoir:
- John B. Mills, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg;
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas;
- SOLON (MANAGEMENT) LIMITED, 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islan-

ds;

déclarent avoir démissionné de leur poste d’administrateur de la société PRO MUNDO INDUSTRIES S.A. avec effet

immédiat en date du 15 juillet.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01251. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074940.3/631/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

SYNERGREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.237. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 4 mai 2005

1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Sandrine Klusa avec effet immédiat, et nomme

en son remplacement Mme Patricia Jupille, demeurant à Luxembourg.

1. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Frédérique Vigneron et Mme

Patricia Jupille ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND LTD jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire annuelle de l’an 2011.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04557. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074950.3/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

EUROPE TECHNO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. A.F.D. BENELUX S.A.).

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 102.229. 

L’an deux mille cinq, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.F.D. BENELUX S.A., ayant

son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, R.C.S. Luxembourg section B numéro 102.229,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 juillet 2004, publié au Mémorial C numéro 1051
du 20 octobre 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christine Jung, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Gaëlle Di Cesare, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnellement à L-

1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour SYNERGREEN S.A.
Signature

1238

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en EUROPE TECHNO PARTICIPATIONS S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en EUROPE TECHNO PARTICIPATIONS S.A. et de

modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EUROPE TECHNO PARTICIPATIONS S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Jung, G. Di Cesare, B. Siret, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 2005, vol. 532, fol. 58, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075655.3/231/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

ProLogis UK IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.901. 

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-

BH04748 et LSO-BH04756, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2005.

(074969.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

CLERMON HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 94.207. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04835, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074973.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

CLERMON HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 94.207. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04836, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074971.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Junglinster, le 22 août 2005.

J. Seckler.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par O. Marbaise
<i>Gérant

Luxembourg, le 19 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 19 août 2005.

Signature.

1239

ProLogis UK XXXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.439. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04751, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2005.

(074972.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

COSTRACO S.A., Société Anonyme,

(anc. COSTRACO HOLDING S.A.). 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.280. 

L’an deux mille cinq, le dix-sept août.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COSTRACO HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés, section B numéro 28.280, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de rési-
dence à Luxembourg en date du 28 juin 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 244 du 14 septembre 1988
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte sous seing privé du 30 avril 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 74 du 15 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fabrice Leonard, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laëtitia Frisch, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination en COSTRACO S.A.
2) Modification de l’objet social de holding en soparfi avec extension immobilière.
3) Refonte intégrale des statuts.
4) Démission de Messieurs Etienne Gillet et Jacques Tordoor de leur poste d’administrateur.
5) Nomination de Messieurs Laurent Jacquemart et Fabrice Leonard en tant que nouveaux administrateurs.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le liquidateur à

proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le statut fiscal de la société holding en celui d’une soparfi avec extension immobi-

lière et décide de modifier en conséquence l’objet social de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de changer la dénomination de la société de COSTRACO

HOLDING S.A. en COSTRACO S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, en tenant compte des précédentes résolutions, de procéder à une refonte complète des statuts

nouvellement dénommée COSTRACO S.A. et de les arrêter comme suit:

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par O. Marbaise
<i>Gérant

1240

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de COSTRACO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution

de l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucune effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de ventes, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet toutes opérations immobilières comprenant notamment l’achat, l’échange, la vente,

la mise en valeur, la transformation, l’exploitation et la prise en location de toutes propriétés au Grand-Duché de
Luxembourg et à l’étranger, l’énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative.

La société peut réaliser son objet soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des

achats de titres ou de toute autre manière.

Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation

hypothécaire.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,00) représenté par trois mille (3.000) ac-

tions sans désignation de valeur nominale.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification de statuts. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

1241

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée présente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la société ou à

l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier vendredi du mois d’avril de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour
est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux

endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’ad-
ministration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dipositions générales

Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de:
- prendre acte de la démission de leur poste d’administrateur des personnes suivantes:
- Monsieur Etienne Gillet, né à Bastogne (Belgique) le 19 septembre 1968, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri,

- Monsieur Jacques Tordoor, né à Longwy (France) le 27 mai 1948, demeurant professionnellement à L-1724 Luxem-

bourg, 3B, boulevard du Prince Henri,

- leur donner pleine et entière décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de:
- nommer aux postes de nouveaux administrateurs, pour une durée de six (6) ans:
- Monsieur Laurent Jacquemart, employé privé, né à Daverdisse (Belgique) le 19 juin 1968, demeurant professionnel-

lement à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

- Monsieur Fabrice Leonard, employé privé, né à Libramont (Belgique) le 4 mars 1974, demeurant professionnelle-

ment à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

1242

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et

demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Leonard, L. Frisch, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 18 août 2005, vol. 406, fol. 59, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, delivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075716.3/243/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

COSTRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.280. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075718.3/243/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

MACETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 110.101. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1) La société MACETE SOCIETA SEMPLICE, exploitation agricole, ayant son siège à Via T. Albinoni 2, Scave Cap

37038 Verone, Italie,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration lui délivrée le 20 juillet 2005. 
2) WALBOND INVESTMENTS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
agissant en sa qualité de «director» de la dite société.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MACETE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la gestion, l’administration et l’exploitation de fonds agricoles avec la prise et donation

en location des biens agricoles.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) divisé en vingt mille (20.000) actions de deux

euros (EUR 2,-) chacune.

Redange-sur-Attert, le 19 août 2005.

M. Lecuit.

Redange-sur-Attert, le 19 août 2005.

M. Lecuit.

1243

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux ayant une valeur supérieure à vingt mille euros (EUR 20.000,-). Les actes ayant com-
me objectif des participations dans des sociétés ou de mêmes que les immeubles, demandes de prêts et prêts hypothé-
caires, sont réservés à l’assemblée générale. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents
statuts est de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie «A» ensemble avec

celle d’un administrateur de la catégorie «B», soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième mardi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

1. La société MACETE SOCIETA SEMPLICE, exploitation agricole, prédésignée, dix-neuf mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.999

2. WALBOND INVESTMENTS LTD, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vingt mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

1244

Les actions sont assorties d’une prime d’émission totalisant quatre millions sept cent cinquante-sept mille neuf cent

trois euros et quatre-vingt-six cents (EUR 4.757.903,86).

<i>Libération

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées comme suit:
1. les dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille (19.999) actions par la société MACETE SOCIETA SEMPLI-

CE, exploitation agricole, prédésignée par apport en nature de tous ses actifs et passifs se décomposant comme suit: 

Sont compris dans cet apport:
1) Les terrains et bâtiments agricoles inscrits au cadastre de la commune de San Donà di Piave comme suit:
- au foglio 78 avec les parcelles:
17 de 17.450 m

2

,

18 de 109.270 m

2

,

- au foglio 81 avec les parcelles:
14 de 164.600 m

2

,

21 de 1680 m

2

, immeuble rural,

22 de 159.062 m

2

,

23 de 16.240 m

2

,

27 de 1.340 m

2

 immeuble rural,

33 de 9.570 m

2

,

- au foglio 82 avec les parcelles:
1 de 165.500 m

2

,

2 de 2.620 m

2

 immeuble rural,

3 d 104.700 m

2

,

4 di 16.810 m

2

,

5 de 2.430 m

2

 immeuble rural,

6 de 16.380 m

2

,

7 de 108.840 m

2

,

8 de 301.020 m

2

,

9 de 2.470 m

2

 immeuble rural,

10 de 370 m

2

 immeuble rural,

11 de 760 m

2

 immeuble rural,

12 de 260 m

2

 immeuble rural,

23 de 1.270 m

2

 immeuble rural,

14 de 1.220 m

2

 immeuble rural,

15 de 167.700 m

2

,

16 de 19.890 m

2

,

17 de 42.940 m

2

,

18 de 165.050 m

2

,

- au foglio 83 avec les parcelles:
15 de 6.245 m

2

 immeuble rural,

22 de 14.740 m

2

,

23 de 45.870 m

2

,

24 de 15.967 m

2

,

25 de 147.930 m

2

,

26 de 1.650 m

2

,

29 de 34.880 m

2

,

32 de 34.620 m

2

,

Actifs:

EUR

Terrains et bâtiments agricoles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 4.400.000,00

Bâtiment à usage sportif   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180.000,00

Bâtiment à usage d’habitation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 60.000,00

Matériel agricole   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 797.402,22

Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 8.756,23

Banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 10.774,69

Clients   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 19.311,70

Autres créances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1.506,71

 5.477.751,55

Passifs:
Amortissements de matériel agricole  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

617.510,26

Fond d’indemnité de départ   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.648,13

Emprunts hypothécaires   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.261,62

Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.209,42

Autres dettes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.458,16

Actif net  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.797.663,96

1245

33 de 21.060 m

2

,

36 de 10.390 m

2

,

41 de 2.130 m

2

,

43 de 1.160 m

2

,

45 de 12.960 m

2

,

68 de 3.120 m

2

,

69 de 20.940 m

2

,

70 de 10.050 m

2

,

72 de 13.770 m

2

,

96 de 965 m

2

,

118 de 17.160 m

2

,

119 de 21.460 m

2

,

125 de 4.430 m

2

,

130 de 5.380 m

2

,

133 de 14.390 m

2

,

135 de 6.040 m

2

,

155 de 125.000 m

2

,

190 de 78.843 m

2

,

192 de 36.208 m

2

,

- au foglio 84 avec les parcelles:
1 de 320 m

2

,

2 de 24.938 m

2

,

3 de 16.420 m

2

,

4 de 32.590 m

2

,

6 de 62.660 m

2

,

12 de 4.180 m

2

,

15 de 20.630 m

2

,

17 de 41.860 m

2

,

21 de 32.770 m

2

,

38 de 27.800 m

2

,

43 de 277 m

2

,

44 de 10.950 m

2

,

45 de 540 m

2

,

73 de 4.270 m

2

,

129 de 54.669 m

2

,

172 de 42.224 m

2

.

2) Un bâtiment à usage sportif situé à Via Caposile, inscrit au Catasto Fabbricati de la Commune de San Donà di Piave,

au foglio 84 avec la parcelle:

173, Via Caposile SNC, piano T, z.c. 3, cat. D/6.
3) Et un bâtiment à usage d’habitation inscrit au Catasto Fabbricati de la Commune de San Donà di Piave, au foglio

83 avec la parcelle:

14, z.c.3, cat. A/2.
Ces immeubles sont plus amplement spécifiés aux documents dénommés «Annexe A», «Annexe B» et «Annexe C».
Ces documents, après avoir été signés ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant resteront annexés

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Titre de propriété

Les immeubles lui sont échus lors de l’acte de constitution de la société MACETE S. r.l., reçu par Maître Cesare

Peloso, notaire de résidence à Vérone, en date du 9 juin 1993. La société a changé sa forme «en société semplice» et a
changé sa dénomination en MACETE - SOCIETA SEMPLICE suivant acte reçu par Maître Cesare Peloso, prénommé, en
date du 26 juillet 1994.

<i>Conditions de l’apport immobilier

L’entrée en jouissance est fixée à ce jour, date à laquelle les impôts fonciers et autres redevances sont à charge de la

société.

Les immeubles sont apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement avec toutes les appartenances et

dépendances, ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou discontinues
pouvant y être attachés.

Il n’est donné aucune garantie pour les contenances exactes des immeubles ni pour les autres indications cadastrales.
Il résulte d’une attestation délivrée par Dott. Siro Zanoni, Via Delia Spiga 52, I-20121 Milan, que les immeubles sont

grevés d’une inscription prise au profit de l’ISTITUTO FEDERALE DELLE CASSE DI RISPARMIIO DELLE VENEZIA,
ayant son siège à Venise, inscrite au bureau des conservations des registres immobiliers à Venise, le 28 août 1990, au
numéro 16452 du registre général et au numéro 2561 du registre particulier.

Les souscripteurs déclarent que la créancière hypothécaire ne s’oppose pas à l’apport en société.
Il est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d’office et le conservateur des hypothèques est ex-

pressément dispensé de prendre inscription d’office lors de la transcription du présent acte pour quelque cause que ce
soit.

1246

L’apport comprend également tous les éléments incorporels tels que contrats de location, ainsi que tous les droits

quelconques, créances, bénéfices et avantages découlant ou pouvant découler de toutes conventions conclues avec des
tiers et de tous litiges.

La société est tenue de respecter les baux soit verbaux soit écrits pouvant exister et sera par contre subrogée dans

tous les droits des souscripteurs contre les locataires.

Pour l’exécution du présent acte, et notamment pour en assurer la publication et la transcription au bureau des hy-

pothèques compétent en Italie, pouvoir est accordé par les actionnaires à Monsieur Gastone COLLEONI, entrepreneur,
demeurant à I-37100 Verone, Via XX settembre 29, aux fins de prendre toutes mesures afférentes.

En particulier, pouvoir lui est accordé de procéder si besoin en est, à tout ajout, toutes rectifications ou modifications

ayant trait aux désignations et contenances cadastrales, ainsi qu’à toutes déclarations supplémentaires additives, modi-
ficatives ou autres concernant le titre de propriété, l’exécution de domicile, le fisc, et d’une manière générale à faire et
signer toutes déclarations rendues nécessaires pour l’enregistrement et la transcription du présent acte, le tout avec
pouvoir de substitution.

Par ailleurs Monsieur Gastone Colleoni, prénommé, est nommé représentant de la société pour les rapports fiscaux

en Italie.

Les actionnaires donnent par la présente pleine et entière décharge au notaire instrumentant quant aux formalités à

accomplir en Italie.

Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée le prédit apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises H.R.T. REVISION, S.à r.l. ayant son
siège à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, en date du 7 juillet 2005, dont la conclusion est la suivante:

<i>Conclusion

Sur base des vérifications effectuées, nous n’avons pas de remarques à formuler sur la valeur des apports qui corres-

pondent au moins à 19.999 actions de EUR 2,- chacune de MACETE S.A., et à la prime d’émission de EUR 4.757.665,96
à émettre en contrepartie.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la constitution de MACETE S.A. et peut être utilisé à d’autres fins

sans notre accord préalable.

Ledit rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2. une (1) action libérée intégralement par apport en numéraire d’un montant de deux cent trente-neuf euros et qua-

tre-vingt-dix cents (EUR 239,90).

La société qui fait l’apport accepte dès à présent que la société qui reçoit l’apport ainsi que ses organes assument

même ultérieurement et de façon unilatérale, l’exécution de tous les actes et formalités ainsi que la réalisation de toute
démarche fiscale, légale, administrative afférente à l’apport, ainsi que la publication des dits actes et le changement de
dénomination.

Le nom sera désormais celui de la Société qui a reçu l’apport et par conséquent tous les biens de quelque nature que

ce soit, matériels et immatériels, meubles et immeubles, tous les droits, intérêts échus ou à échoir, toutes les disposi-
tions administratives, les situations juridiques subjectives, les comptes, les dépôts, les litiges en cours ou à venir et tout
ce qui a trait au complexe industriel apporté et plus précisément chaque bien particulier qui le compose avec faculté de
modifier et/ou de notifier et/ou d’intégrer tout ce qui est repris au présent acte.

Dès à présent décharge pleine et entière est donnée pour l’accomplissement de ces démarches qui devront se faire

dans le respect de la loi.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Exonération fiscale

L’apport en nature représente la totalité de l’actif et du passif d’une société de l’Union Européenne à une autre société

de l’Union Européenne (et transférant simultanément ses actifs et passifs restant à une autre société de l’Union Euro-
péenne), la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi sur les apports de capitaux du 29 décembre 1971, telle que modifiée,
portant sur l’exonération du droit d’apport.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinq mille deux cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1247

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

<i>Catégorie «A» 

a. Monsieur Gastone Colleoni, entrepreneur, demeurant à I-37100 Vérone, Via XX settembre 29.

<i>Catégorie «B» 

b. Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal. 

c. Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, London W1U 2NU, Royaume-Uni.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 août 2005, vol. 432, fol. 65, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075735.3/242/313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

UTILITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.364. 

L’an deux mille cinq, le trente et un mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UTILITIES S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 89.364, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

 octobre

2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1650 du 18 novembre 2002, et dont les statuts
n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 3

e

 mardi du mois d’octobre à 15.00 heures au 2

e

 jeudi

du mois de juin à 14 heures et pour la première fois en 2005.

2.- Modification du 1

er

 alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

 jeudi du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Luxembourg, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

1248

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 3

e

 mardi du mois d’octobre à 15.00 heures

au 2

e

 jeudi du mois de juin à 14.00 heures et ce pour la première fois en 2005.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa

de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 8. (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

 jeudi du mois de juin à 14.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 juin 2005, vol. 431, fol. 83, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075811.3/242/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

UTILITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.364. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075812.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

ATLANTICLUX LEBENSVERSICHERUNG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 10, avenue de la Liberté.

H. R. Luxemburg B 26.817. 

AUSZUG

Die Adresse der beiden nachfolgenden Verwaltungsratsmitglieder hat sich wie folgt geändert: 
Frau Blanche Moutrier, 32A, rue Zénon Bernard, L-4031 Esch-sur-Alzette;
Herr Marc Loesch, 35, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02562. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074982.3/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Mersch, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 16 août 2005.

H. Hellinckx.

<i>Für ATLANTICLUX LEBENSVERSICHERUNG S.A.
Unterschrift

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Solumat, S.à r.l.

Opta S.A.

J &amp; H International S.A.

J &amp; H Group S.A.

Happy Pizza S.A.

P.G.I. International, S.à r.l.

Net Lux Services, S.à r.l.

Trans Capital Holding S.A.

Trans Capital Holding S.A.

Trans Capital Holding S.A.

Trans Capital Holding S.A.

Trans Capital Holding S.A.

Trans Capital Holding S.A.

Traduction.lu, S.à r.l.

BT Broadband Luxembourg, S.à r.l.

Labelle Fontaine S.A.

Melrose Resources

AC Bim S.A.

West Air Luxembourg S.A.

DSK Systems S.A.

Kistenpfennig, S.à r.l.

American Express Funds

Portalis S.A.

Venture Capital Technology Organisation Holding A.G.

Sober International S.A.

General Company S.A.

Grasse S.A.

Balmat S.A.

International Omnia S.A.

W.M.K. Group S.A.

Compagnie Financière Hirouker S.A.

International Corporation Property Holding S.A.

Eventus S.A.

Fersa S.A.

Gianni Bulgari International Holding S.A.

De Keisecker S.A.

Balmat S.A.

Balmat S.A.

Fesbo S.A.

Griven S.A.

Galathee S.A.

Hallow Holding S.A.

Noy S.A.

CFLJ, S.à r.l.

Pay Holding S.A.

Celony Corporation S.A.

Solena S.A.

Solena S.A.

Infinity Holding Company S.A.

Infinity Holding Company S.A.

Infinity Holding Company S.A.

Comores Investments S.A.

Mica SCI

Blue Marine Ltd S.A.

Blue Marine Ltd S.A.

Pictet World Securities Fund

Phoenix Biocycle Industries A.G.

L. G. Promotions S.A.

Hermes Partners Trust Services S.A.

ProLogis UK II, S.à r.l.

Albatros Participations Industrielles S.A.

Planète Trading S.A.

Efficiency Growth Fund

Pro Mundo Industries S.A.

Synergreen S.A.

Europe Techno Participations S.A.

ProLogis UK IV, S.à r.l.

Clermon Holding Company S.A.

Clermon Holding Company S.A.

ProLogis UK XXXIV, S.à r.l.

Costraco S.A.

Costraco S.A.

Macete S.A.

Utilities S.A.

Utilities S.A.

Atlanticlux Lebensversicherung S.A.