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1153
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 25
4 janvier 2006
S O M M A I R E
GLOBAL MINERAL RESOURCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 85.873.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03635, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082462.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Allianz Dresdner Premier, Sicav, Senningerberg . .
1198
Giudirmat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
1193
Allianz Global Investors Fund, Sicav, Senninger-
Global Mineral Resources, S.à r.l., Luxembourg . .
1153
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1197
HAIG Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1179
Anderson Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
1180
Hammerfest Holding Company S.A., Luxembourg
1189
Bakeries International Luxembourg Holding S.A.,
Hammerfest Holding Company S.A., Luxembourg
1189
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1181
Hemis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
1199
Bayerische Entwicklung Holding S.A., Luxem-
Henderson, Maverick and Williams S.A.H., Lu-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1200
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1195
BCV Audit & Consultancy S.A., Howald . . . . . . . . .
1193
Innovantis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
1196
Bepofico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1197
Mediphar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1195
Black Steel Organization S.A., Luxembourg. . . . . .
1180
Mister Fourteen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
1182
Caïus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1200
RP Rendite Plus, Sicav, Senningerberg. . . . . . . . . .
1196
Centrale de Communications Luxembourg S.A.,
SB Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
1199
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1188
SEB Sicav 2, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1154
Clarins Ventures S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
1189
SEB Sicav 2, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1178
Clarins Ventures S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
1189
Shire Holdings Europe, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
1178
Cobemex International S.A., Luxembourg . . . . . . .
1190
Shire Holdings Europe, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
1178
Cockerel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1154
Sifort S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1194
Croma International Trading S.A., Luxembourg . .
1189
Société de la Bourse de Luxembourg S.A., Lu-
Croma International Trading S.A., Luxembourg . .
1189
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1190
Exportation de Techniques Industrielles - ETI,
Tavol - Société Financière Holding S.A., Luxem-
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1154
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1182
F.A.M. Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
1198
Thomson Travel Holdings S.A., Luxembourg . . . .
1194
F.A.M. Personal Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . .
1199
Thomson Travel Holdings S.A., Luxembourg . . . .
1195
Finantel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1196
Valmetal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
1197
Gemardi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1194
VCH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1179
Giudirmat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
1193
VCH Expert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1179
Luxembourg, le 19 septembre 2005.
B. Zech.
1154
EXPORTATION DE TECHNIQUES INDUSTRIELLES - ETI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 20.485.
—
<i>Clôture de liquidationi>
Par jugement du 8 décembre 2005, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
chambre, siégeant en ma-
tière commerciale, après avoir entendu le Juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en
leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de liquidation de la société susmentionnée et a
mis les frais à charge du trésor.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07380. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000356.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
COCKEREL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 58.382.
—
<i>Clôture de liquidationi>
Par jugement du 8 décembre 2005, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
chambre, siégeant en ma-
tière commerciale, après avoir entendu le Juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en
leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de liquidation de la société susmentionnée et a
mis les frais à charge du trésor.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07381. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000358.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
SEB SICAV 2, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. SEB LUX CAPITAL SELECTION).
Registered office: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 31.136.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-third day of September.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SEB LUX CAPITAL SELECTION, a public limited
company qualifying as an investment company with variable share capital within the meaning of the law of March 30,
1988 on undertakings for collective investment («the Company»), having its registered office in L-1347 Luxembourg,
6A, Circuit de la Foire Internationale.
The Company is registered with the «Registre de commerce et des sociétés» of Luxembourg under the section B
and the number 31.136.
The Company was incorporated pursuant a deed of Maître Marc Elter, then notary residing in Luxembourg, on Au-
gust 8, 1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations («the Mémorial C») number 282
of October 5, 1989. The articles were amended on April 21, 1992 before Maître Edmond Schroeder, then notary re-
siding in Mersch pursuant a deed published in the Mémorial C, number 411 of September 18, 1992. A further modifica-
tion was done on April 19, 1993 before the same notary pursuant a deed published in the Mémorial C, number 322 of
July 7, 1993. The last modification was decided on November 10, 1999 before Maître Joseph Gloden, notary residing in
Grevenmacher, pursuant a deed published in the Mémorial C, number 983 of December 21, 1999.
The meeting was opened at 9.00 a.m. by Mr Rudolf Kömen, managing director with SEB INVEST LUXEMBOURG
S.A., with professional address in Luxembourg, being in the chair.
The chairman appoints Mrs Linda Rudewig, head of legal and compliance control with SEB INVEST LUXEMBOURG
S.A., with professional address in Luxembourg, as secretary.
The meeting elects as scrutineer Mrs Michaela Klinkhammer, employee with SEB INVEST LUXEMBOURG S.A., with
professional address in Luxembourg.
The chairman then states:
A. The present extraordinary general shareholders’ meeting was convened by notices, containing the agenda and sent
to the registered shareholders by registered mail on 25th August 2005 and published in the Mémorial C on 2nd Sep-
tember 2005 and 13th September 2005, as well as on «D’Wort» and the «International Herald Tribune» on the same
dates;
B. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of shares
owned by the shareholders are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
Pour extrait conforme
M
e
Aude Szternberg
<i>Le liquidateuri>
Pour extrait conforme
M
e
Aude Szternberg
<i>Le liquidateuri>
1155
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
C. The quorum required by law is at least fifty per cent of the issued capital and the resolutions must be passed by
the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast at the meeting.
D. Pursuant the attendance list, fifty-eight million three hundred and ninety-nine thousand nine hundred and sixty-
eight point forty-three (58,399,968.43) shares representing 97.16% of the sixty million one hundred and four thousand
seven hundred and sixty-five point seventeen (60,104,765.17) issued and outstanding shares are present and/or repre-
sented.
E. The meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on the items of the following agenda:
1. To change the Company’s denomination from SEB LUX CAPITAL SELECTION into SEB SICAV 2
2. To submit the Company which is currently submitted to the Luxembourg law of March 30, 1988 on undertakings
for collective investment to the Luxembourg law of December 20, 2002 on undertakings for collective investment with
the following purpose:
«Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable secu-
rities and other liquid financial assets permitted by law with the aim of spreading investment risks and affording its share-
holders the results of the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the largest extent permitted under the Luxembourg law of December 20, 2002 relating
to undertakings for collective investment (the «Law of 2002»).»
3. To replace the current articles by a new consolidated version thereof
4. Miscellaneous
In accordance with article 67-1 (2) of the modified Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies,
the shareholders’ meeting is regularly constituted and may deliberate and decide upon the aforecited agenda of the
meeting.
After the foregoing has been approved by the meeting, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the Company’s denomination from SEB LUX CAPITAL SELECTION to SEB
SICAV 2.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to submit the Company which is currently submitted to the Luxembourg law of March
30, 1988 on undertakings for collective investment to the Luxembourg law of December 20, 2002 on undertakings for
collective investment.
<i>Third resolutioni>
In accordance with the foregoing, the general meeting decides to replace the current articles by a new consolidated
version thereof, to be read as follows:
Title I - Name - Registered Office - Duration - Purpose
Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter is-
sued, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital
(«société d’investissement à capital variable») under the name of SEB SICAV 2 (hereinafter the «Company»).
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad (but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the Board of
Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or
are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities
and other liquid financial assets permitted by law with the aim of spreading investment risks and affording its sharehold-
ers the results of the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the largest extent permitted under the Luxembourg law of December 20, 2002 relating
to undertakings for collective investment (the «Law of 2002»).
Title II - Share Capital - Shares - Net Asset Value
Art. 5. Share Capital - Classes of Shares. The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares
of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to article 11 hereof. The
minimum capital shall be as provided by law, i.e. the counter value in SEK of one million two hundred and fifty thousand
euro (EUR 1,250,000.-).
1156
The shares to be issued pursuant to article 7 hereof may, as the Board of Directors shall determine, be of different
Classes, so as to correspond to (i) a specific sales and redemption charge structure and/or (ii) a specific management
or advisory fee structure and/or (iii) different distribution, shareholders servicing or other fees and/or (iv) different types
of targeted Investors and/or (v) such other features as may be determined by the Board of Directors from time to time.
The proceeds of the issue of each Class of Shares shall be invested in transferable securities of any kind and other
liquid financial assets permitted by law pursuant to the investment policy determined by the Board of Directors for each
Sub-Fund (as defined hereinafter) established in respect of the relevant Class or Classes of Shares, subject to the invest-
ment restrictions provided by law or determined by the Board of Directors.
The Board of Directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund (each a «Sub-Fund» and together
the «Sub-Funds») within the meaning of article 133 of the Law of 2002 for one Class of Shares or for multiple Classes
of Shares in the manner described in article 11 hereof. The Company constitutes a single legal entity. However, as is the
case between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant class or
Classes of Shares. With regard to third parties, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities attribut-
able to it.
The Board of Directors may create each Sub-Fund for an unlimited or limited period of time; in the latter case, the
Board of Directors may, at the expiry of the initial period of time, prorogue the duration of the relevant Sub-Fund once
or several times. At the expiry of the duration of a Sub-Fund, the Company shall redeem all the shares in the relevant
class(es) of shares, in accordance with article 8 below, notwithstanding the provisions of article 24 below.
At each prorogation of a Sub-Fund, the registered shareholders shall be duly notified in writing, by a notice sent to
their registered address as recorded in the register of shares of the Company. The Company shall inform the bearer
shareholders by a notice published in newspapers to be determined by the Board of Directors. The sales documents
for the shares of the Company shall indicate the duration of each Sub-Fund and, if appropriate, its prorogation.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class of Shares shall,
if not expressed in Swedish Krona (SEK), be converted into SEK and the capital shall be the total of the net assets of all
the Classes of Shares.
Art. 6. Form of Shares
(1) The Board of Directors shall determine whether the Company shall issue shares in (materialized or non materi-
alized) bearer and/or in registered form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denom-
inations and form as the Board of Directors shall prescribe and shall not be transferred to any Prohibited Person (as
defined in article 10 hereinafter), or entity organised by or for a Prohibited Person.
All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by
the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of record of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the
number of registered shares held by the owner of record and the amount paid up on each of such shares.
The inscription of the shareholder’s name in the register of shares evidences the shareholder’s right of ownership on
such registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.
If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be con-
verted into registered shares at the request and the costs of the holder of such shares. An exchange of registered shares
into bearer shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, representation that the trans-
feree is not a Prohibited Person and issuance of one or more bearer share certificates, if applicable, in lieu thereof, and
an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such cancellation. An exchange of bearer shares into
registered shares will be effected by cancellation of the bearer share certificate, if applicable, and, if applicable, by issu-
ance of a registered share certificate in lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evi-
dence such issuance. At the option of the Board of Directors, the costs of any such exchange may be charged to the
shareholder requesting it.
Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer shares, the Com-
pany may require assurances satisfactory to the Board of Directors that such issuance or exchange shall not result in
such shares being held by a «Prohibited Person».
The share certificates, if applicable, shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed,
or in facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorised thereto by the Board of
Directors; in the latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as
the Board of Directors may determine.
(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates,
if applicable. Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the
certificate or certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer required
by the Company and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in
the register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers
of attorney to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders; such
inscription shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly
authorized thereto by the Board of Directors.
(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices
and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.
In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be
entered into the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
1157
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change the address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.
(4) If share certificates are issued and if any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that the share-
holder’s share certificate has been mislaid, mutilated or destroyed, then, at the shareholder’s request, a duplicate share
certificate may be issued under such conditions and guarantees, including but not restricted to a bond issued by an in-
surance company, as the Company may determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be
recorded that it is a duplicate, the original share certificate in replacement of which the new one has been issued shall
become void.
Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate
and all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in con-
nection with the annulment of the original share certificate.
(5) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the own-
ership of shares is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise of all
rights attached to such share(s).
(6) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall
be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant Class of Shares on a pro rata basis. In the case of
bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.
Art. 7. Issue of Shares. The Board of Directors is authorised without limitation to issue an unlimited number of
fully paid up shares at any time without reserving to the existing shareholders a preferential or pre-emptive right to
subscribe for the shares to be issued.
The Board of Directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any Class of
Shares; the Board of Directors may, in particular, decide that shares of any class shall only be issued during one or more
offering periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares of the Company.
Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be
the Net Asset Value per Share of the relevant class as determined in compliance with article 11 hereof as of such Val-
uation Date (defined in article 12 hereof) as is determined in accordance with such policy as the Board of Directors may
from time to time determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be in-
curred by the Company when investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions, as approved from
time to time by the Board of Directors. The price so determined shall be payable within a period as determined by the
Board of Directors which shall not exceed five (5) Luxembourg bank business days from the relevant Valuation Date.
The Board of Directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorised agent the power to
accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.
The Board of Directors may reject subscription requests in whole or in part at its full discretion.
The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with
the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor
of the Company («réviseur d’entreprises agréé») and provided that such securities comply with the investment objec-
tives and policies of the relevant Sub-Fund. The Board of Directors may decide whether the transaction costs of any
contribution in kind of securities will be borne by the relevant Shareholder or the Company.
Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may require the redemption of all or part of his shares by the
Company on a Valuation Date, under the terms, conditions and procedures set forth by the Board of Directors in the
sales documents for the shares and within the limits provided by law and these Articles.
The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the Board of Directors which shall
not exceed ten (10) Luxembourg bank business days from the relevant Valuation Date, as is determined in accordance
with such policy as the Board of Directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any,
and the transfer documents have been received by the Company.
The redemption price shall be equal to the Net Asset Value per Share of the relevant class, as determined in accord-
ance with the provisions of article 11 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the sales
documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the rele-
vant currency as the Board of Directors shall determine.
If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate Net Asset Value of the shares held by any
shareholder in any Class of Shares would fall below such number or such value as determined by the Board of Directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such share-
holder’s holding of shares in such class.
Further, if on any given Valuation Date, redemption requests pursuant to this article and conversion requests pursu-
ant to article 9 hereof exceed a certain level determined by the Board of Directors in relation to the number of shares
in issue in a specific class, the Board of Directors may decide that part or all of such requests for redemption or con-
version will be deferred for a period and in a manner that the Board of Directors considers to be in the best interest
of the Company. On the next Valuation Date, following that period, these redemption and conversion requests will be
met in priority to later requests.
The Company shall have the right, if the Board of Directors so determines, to satisfy payment of the redemption
price to any shareholder, who requests, in kind by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set
up in connection with such class or Classes of Shares equal in value (calculated in the manner described in article 11) as
of the Valuation Date, on which the redemption price is calculated, to the value of the shares to be redeemed. The
1158
nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without
prejudicing the interests of the other holders of shares of the relevant class or Classes of Shares and the valuation used
shall be confirmed by a special report of the auditor of the Company. Shareholders will have to bear costs incurred by
redemption in kind (mainly costs resulting from the drawing-up of the auditor’s report) unless the Company considers
that the redemption in kind is in its interest or made to protect its interests.
Art. 9. Conversion of Shares. Unless otherwise determined by the Board of Directors for certain Classes of
Shares, any shareholder is entitled to require the conversion of whole or part of his shares of one class within a Sub-
Fund into shares of the same class within another Sub-Fund or into shares of another class within the same or another
Sub-Fund, subject to such restrictions as to the terms, conditions and payment of such charges and commissions as the
Board of Directors shall determine.
The price for the conversion of shares from one class into another class shall be computed by reference to the re-
spective Net Asset Value of the two Classes of Shares, calculated on the relevant Valuation Date. If the Valuation Date
of the Class of Shares or Sub-Fund taken into account for the conversion does not coincide with the Valuation Date of
the Class of Shares or Sub-Fund into which they shall be converted, the Board of Directors may decide that the amount
converted will not generate interest during the time separating the two Valuation Dates.
If as a result of any request for conversion the number or the aggregate Net Asset Value of the shares held by any
shareholder in any Class of Shares would fall below such number or such value as determined by the Board of Directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such share-
holder’s holding of shares in such class.
The shares which have been converted into shares of another class shall be cancelled.
Art. 10. Restrictions on ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares
in the Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detri-
mental to the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a
result thereof the Company may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that it would
not have otherwise incurred (such persons, firms or corporate bodies to be determined by the Board of Directors being
herein referred to as «Prohibited Persons»).
For such purposes the Company may:
A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and
B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider neces-
sary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a Pro-
hibited Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and
C.- decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person
is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of
the sale within fifteen (15) days’ of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company will
compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder.
The price at which each such share is to be redeemed (the «redemption price») shall be an amount based on the Net
Asset Value per Share of the relevant class as at the Valuation Date, specified by the Board of Directors for the redemp-
tion of shares in the Company, all as determined in accordance with article 8 hereof, less any service charge provided
therein.
Payment of the redemption price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency
fixed by the Board of Directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the redemption price following, if applicable, surrender of the share cer-
tificate or certificates specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto, if any. Upon service
of the notice as aforesaid, if applicable, such former owner shall have no further interest in such shares or any of them,
nor any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the redemption price
(without interest) from such bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any
redemption proceeds receivable by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years
from the date specified in the notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the relevant class or Classes of
Shares. The Board of Directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion
and to authorise such action on behalf of the Company.
The exercise by the Company of the power conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any notice, provided in such case the said
powers were exercised by the Company in good faith.
U.S. Persons as defined in this article may constitute a specific category of Prohibited Person.
The Shares of the Company are not registered under the United States Securities Act of 1933 (the «1933 Act») or
the Investment Company Act of 1940 (the «1940 Act») or any other applicable legislation in the United States. Accord-
ingly, Shares of the Company may not be offered, sold, resold, transferred or delivered directly or indirectly, in the Unit-
ed States, its territories or possessions or any area subject to its jurisdiction (collectively «the United States» or the
«US») or to, or for the account of, or benefit of, any «US Person» as defined in the 1933 Act or any applicable United
States regulation (except to certain qualified purchasers under exemptions from registration requirements of the 1940
Act).
1159
Applicants for the purchase of the Company’s Shares will be required to certify that they are not US Persons. Holders
of Shares are required to notify the Company of any change in their non-US Person status.
The Company may refuse to issue Shares to US Persons or to register any transfer of Shares to any US Person. More-
over the Company may at any time forcibly redeem the Shares held by a US Person.
Art. 11. Calculation of the Net Asset Value per Share. The Net Asset Value per Share of each Class of Shares
shall be calculated in the Reference Currency (as defined in the sales documents for the shares) of the relevant Sub-
Funds and, to the extent applicable within a Sub-Fund, expressed in the currency of quotation for the Class of Shares.
It shall be determined as of any Valuation Date by dividing the net assets of the relevant Sub-Fund attributable to each
Class of Shares, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such class, on any
such Valuation Date by the number of shares in the relevant class then outstanding, in accordance with the valuation
rules set forth below. The Net Asset Value per Share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant
currency as the Board of Directors shall determine. If since the time of determination of the Net Asset Value there has
been a material change in the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments attributable
to the relevant Class of Shares are dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the
shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation, in which case all relevant
subscription and redemption requests will be dealt with on the basis of that second valuation.
The valuation of the Net Asset Value of the different Classes of Shares shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include:
1) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
2) all bills and notes payable on demand and any amounts due to the relevant Sub-Fund (including the proceeds of
securities sold but not yet collected);
3) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights and any other investments and securities
belonging to the Company;
4) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company,
5) all accrued interest on any interest bearing assets held by the Company except to the extent that such interest is
comprised in the principal thereof;
6) the preliminary expenses of the Company including the cost of issuing and distributing shares of the Company, as
far as the same have not been written off; and
7) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
a) Transferable securities and money market instruments, which are officially listed on the stock exchange, are valued
at the last available price;
b) Transferable securities and money market instruments, which are not officially listed on a stock exchange, but
which are traded on another regulated market are valued at a price no lower than the bid price and no higher than the
ask price at the time of the valuation and at which the Company considers to be an appropriate market price;
c) Transferable securities and money market instruments quoted or traded on several markets are valued on the
basis of the last available price of the principal market for the transferable securities or money market instruments in
question, unless these prices are not representative.
d) In the event that such prices are not in line with market condition, or for securities and money market instruments
other than those covered in a), b) and c) above for which there are no fixed prices, these securities and money market
instruments, as well as other assets, will be valued at the current market value as determined in good faith by the Com-
pany, following generally accepted valuation principles verifiable by auditors.
e) Liquid assets are valued at their nominal value plus accrued interest.
f) Time deposits may be valued at their yield value if a contract exists between the Company and the Custodian Bank
stipulating that these time deposits can be withdrawn at any time and their yield value is equal to the realized value.
g) All assets denominated in a different currency to the respective Sub-Fund’s currency are converted into this re-
spective Sub-Fund’s currency at the last available average exchange rate.
h) Financial instruments which are not traded on the futures exchanges but on a regulated market are valued at their
settlement value, as stipulated by the Company’s Board of Directors in accordance with generally accepted principles,
taking into consideration the principles of proper accounting, the customary practices in line with the market, and the
interests of the shareholders, provided that the above-mentioned principles correspond with generally accepted valua-
tion regulations which can be verified by the independent auditors.
i) Swaps are valued on a marked-to-market basis.
j) Units or shares of UCI(TS) are valued at the last available net asset value.
k) In case of extraordinary circumstances, which make the valuation in accordance with the above-mentioned criteria
impossible or improper, the Company is authorised to temporarily follow other valuation regulations in good faith and
which are according to the verifiable valuation regulations laid down by the independent auditors in order to achieve a
proper valuation of the respective Sub-Fund’s assets.
The Directors are authorized to apply other appropriate valuation principles for the assets of the Sub-Fund if the
aforesaid valuation methods appear impossible or inappropriate due to extraordinary circumstances or events.
II. The liabilities of the Company shall include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all known liabilities, due or not yet due including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of all dividends declared by the Company for which no coupons have been presented
and which therefore remain unpaid until the day these dividends revert to the Company by prescription;
1160
c) all reserves authorized and approved by the Board of Directors, especially those set aside to face a potential de-
preciation of the Company’s investments;
d) any other liabilities of the Company of whatever kind towards third parties. For the purposes of valuation of these
other liabilities, the Company may duly take into account the management fee, bank or broker expenses charged for
the selling or buying of assets, fees on transfers in relation to the redemptions of shares and the 'taxe d’abonnement».
III. The assets shall be allocated as follows:
The Board of Directors shall establish a Sub-Fund in respect of each Class of Shares and may establish a Sub-Fund in
respect of multiple Classes of Shares in the following manner:
a) If multiple Classes of Shares relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly in-
vested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned provided however, that within a Sub-Fund,
the Board of Directors is empowered to define Classes of Shares so as to correspond to (i) a specific distribution policy,
such as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge struc-
ture and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific assignment of distribution, share-
holder services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which the class may be quoted and based on
the rate of exchange between such currency or currency unit and the Reference Currency of the relevant Sub-Fund
and/or (vi) the use of different hedging techniques in order to protect in the Reference Currency of the relevant Sub-
Fund the assets and returns quoted in the currency of the relevant Class of Shares against long-term movements of their
currency of quotation and/or (vii) such other features as may be determined by the Board of Directors from time to
time in compliance with applicable law;
b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to
the relevant class or Classes of Shares issued in respect of such Sub-Fund;
c) The assets, liabilities, income and expenditure attributable to a Sub-Fund shall be applied to the class or Classes of
Shares issued in respect of such Sub-Fund, subject to the provisions here above under (a);
d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be attributable in the books of the Com-
pany to the same class or Classes of Shares as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset,
the increase or decrease in value shall be applied to the relevant class or Classes of Shares;
e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
Class of Shares, such asset or liability shall be allocated to all the Classes of Shares pro rata to their respective Net Asset
Values or in such other manner as determined by the Board of Directors acting in good faith, provided that (i) where
assets, on behalf of several Sub-Funds are held in one account and/or are co-managed as a segregated pool of assets by
an agent of the Board of Directors, the respective right of each Class of Shares shall correspond to the prorated portion
resulting from the contribution of the relevant Class of Shares to the relevant account or pool, and (ii) the right shall
vary in accordance with the contributions and withdrawals made for the account of the Class of Shares, as described in
the sales documents for the shares of the Company.
All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted ac-
counting principles.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the Net Asset Value taken
by the Board of Directors or by any bank, company or other organization which the Board of Directors may appoint
for the purpose of calculating the Net Asset Value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.
IV. For the purpose of this article:
1) Shares to be redeemed are considered as issued and existing shares until the closing of the relevant Valuation Date.
The redemption price will be considered from the closing of the Valuation Date and until final payment as one of the
Company’s liabilities. Each share to be issued by the Company will be considered as an issued share from the closing of
the relevant Valuation Date. Its price will be considered as owed to the Company until its final payment.
2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board of
Directors on the Valuation Date on which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;
3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the Reference Currency of the
relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the Net Asset Value of shares; and
4) where on any Valuation Date, the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Com-
pany and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;
- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company
and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;
provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valu-
ation Date, then its value shall be estimated by the Company.
V. In as far as several share classes have been established, the following particularities arise for the share valuation:
1) The net asset value calculation is made separately for each share class according to the criteria mentioned here
after.
2) The inflow of funds due to the issue of shares increases the percentage portion of the respective share class on
the total value of the respective Sub-Fund’s net assets. The outflow of funds due to the redemption of shares reduces
the percentage portion of the respective share class on the total value of the respective Sub-Fund’s net assets.
3) In the case of distribution, the net asset value of the shares entitled for distribution of the appropriate share class
is reduced by the amount of the distribution. Therefore, at the same time, the percentage portion of this share class is
1161
reduced in the total value of the respective Sub-Fund’s net assets, while the percentage portion of share classes not
entitled for distribution increases the total respective Sub-Fund’s net assets.
Equalisation of income may be carried out for the respective Sub-Fund.
Art. 12. Frequency and temporary suspension of calculation of Net Asset Value per Share, of issue,
redemption and conversion of Shares. With respect to each Class of Shares, the Net Asset Value per Share shall
be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto by the Company, at least twice a month
at a frequency determined by the Board of Directors, such date being referred to herein as the «Valuation Date».
The Board of Directors is entitled to suspend the calculation of a respective Sub-Fund’s net asset value, if and for as
long as there are circumstances which make this suspension necessary and if the suspension is justifiable, taking into
account the interests of the shareholders, in particular:
1. during the time in which a stock exchange or another market, where a considerable part of a respective Sub-Fund’s
assets is officially quoted or traded, is closed (except at the usual weekends or on bank holidays) or the trading on this
stock exchange or corresponding market ceases or is limited;
2. where a major part of the securities and instruments in the Sub-Fund are not listed or otherwise not subject to
orderly pricing entailing that the net asset value cannot be satisfactorily determined in a manner that safeguards the equal
right of the shareholders;
3. in periods, where the political, economic, military, monetary or social circumstances or any case of force majeure,
beyond the responsibility or power of the Board of Directors, make it impossible to dispose of a respective Sub-Fund’s
assets by reasonable and normal means, without causing serious prejudice to its shareholders;
4. during the time in which the stock exchange or another market forming the basis of the valuation of a major part
of the Sub-Fund’s assets is (are) closed for legal holidays;
5. in an emergency, when the Board of Directors may not dispose of a respective Sub-Fund’s investments or it is
impossible for it to freely transfer the transaction value resulting from purchases and sales of investment.
Any such suspension shall be publicised, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders within
a delay to be determined by the Company’s Board of Directors, having made an application for subscription, redemption
or conversion of shares for which the calculation of the Net Asset Value has been suspended.
Such suspension as to any Sub-Fund shall have no effect on the calculation of the Net Asset Value per Share, the issue,
redemption and conversion of shares of any other Sub-Fund.
Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of a suspension of
the calculation of the Net Asset Value.
Title III - Administration and supervision
Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three mem-
bers, who need not be shareholders of the Company.
They shall be elected for a term not exceeding six years. The directors shall be elected by the shareholders at a gen-
eral meeting of shareholders; the latter shall further determine the number of directors, their remuneration and the
term of their office.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general
meeting.
In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the share-
holders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.
Art. 14. Board Meetings. The Board of Directors may choose from among its members a chairman. It may choose
a secretary, who need not be a director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the Board of Directors
and of the shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders
or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’ meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.
The Board of Directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as
well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the Board of Directors. The officers need not be directors or sharehold-
ers of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles, the officers shall have the rights and duties conferred
upon them by the Board of Directors.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours
prior to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex,
telefax or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times
and places fixed in a resolution adopted by the Board of Directors.
Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means
of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-
nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.
The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. The directors may not bind the
Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the Board of Directors.
1162
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number
of directors that the Board of Directors may determine, are present or represented.
Resolutions of the Board of Directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of
extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors.
Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that
at any meeting the number of votes for or against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have a casting
vote.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-
rectors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that
proves that such decision has been taken.
Art. 15. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts of disposition and administration within the Company’s purpose, in compliance with the investment policy
as determined in article 18 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders are in
the competence of the Board of Directors.
Art. 16. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any
two directors or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board
of Directors.
Art. 17. Delegation of power. The Board of Directors of the Company may delegate its powers to conduct the
daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the Board of Directors, who shall have the powers determined by
the Board of Directors and who may, if the Board of Directors so authorises, sub-delegate their powers.
The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 18. Investment policies and restrictions. The Board of Directors, based upon the principle of risk spread-
ing, has the power to determine (i) the investment policies to be applied in respect of each Sub-Fund, (ii) the hedging
strategy as well as other trading strategies to be applied to specific Classes of Shares within particular Sub-Funds and
(iii) the course of conduct of the management and business affairs of the Company, all within the restrictions as shall be
set forth by the Board of Directors in compliance with applicable laws and regulations.
In compliance with the requirements set forth by the Law of 2002 and detailed in the prospectus, in particular as to
the type of markets on which the assets may be purchased or the status of the issuer or of the counterparty, the Board
may decide that investment of the Company be made (i) in transferable securities/money market instruments admitted
to or dealt in on a Regulated Market as defined by the Law of 2002, (ii) in transferable securities/money market instru-
ments dealt in on another market in a Member State of the European Union which is regulated, operates regularly and
is recognised and open to the public, (iii) in transferable securities/money market instruments admitted to official listing
in Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa, or dealt in on another market in the countries referred
to above, provided that such market operates regularly and is recognised and open to the public, (iv) in recently issued
transferable securities/money market instruments provided the terms of the issue provide that application be made for
admission to official listing in any of the stock exchanges or Other Regulated Markets referred to above and provided
that such listing is secured within one year of the issue, as well as (v) in any other securities, such as units/shares in
UCITS and/or other UCIs as defined by the Law of 2002, instruments or other assets within the restrictions as shall be
set forth by the Board in compliance with applicable laws and regulations and disclosed in the sales documents of the
Company.
The Board of the Company may decide to invest up to one hundred per cent of the total net assets of each Class of
Shares of the Company in different transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by any
Member State of the European Union, its local authorities, a non-Member State of the European Union, as acceptable
by the supervisory authority and disclosed in the sales documents of the Company, or public international bodies of
which one or more of such Member States of the European Union are members, provided that in the case where the
Company decides to make use of this provision it must hold securities from at least six different issues and securities
from any one issue may not account for more than thirty per cent of such classes’ total net assets.
The Board may decide that investments of the Company be made in financial derivative instruments, including equiv-
alent cash settled instruments, dealt in on a Regulated Market as referred to in the Law of 2002 and/ or financial deriv-
ative instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying consists of instruments covered
by article 41 (1) of the Law of 2002, financial indices, interest rates, foreign exchange rates or currencies, in which the
Company may invest according to its investment objectives as disclosed in the sales documents of the Company.
The Board may decide that investments of the Company be made so as to replicate stock indices and/or debt secu-
rities indices to the extent permitted by the Law of 2002 provided that the relevant index is recognised as having a
sufficiently diversified composition, is an adequate benchmark and is clearly disclosed in the sales documents of the
Company.
The Company is authorized (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities and money
market instruments provided that such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio man-
agement and (ii) to employ techniques and instruments for hedging purposes in the context of the management of its
assets and liabilities.
1163
Art. 19. Conflict of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or
firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of
the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall con-
tract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest
opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.
The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without
interest in any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be
determined by the Board of Directors in its discretion.
Art. 20. Indemnification of Directors. The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, exec-
utors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding
to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its
request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.
Art. 21. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an inde-
pendent authorized auditor («réviseur d’entreprises agréé indépendant») appointed by the general meeting of share-
holders and remunerated by the Company.
The auditor shall fulfil all duties prescribed by the Law of 2002.
Title IV - General meetings - Accounting year - Distributions
Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the
Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the
shareholders regardless of the Class of Shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company.
The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board of Directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company
in Luxembourg, on the third Monday of the month of April of each year at 3.00 p.m. (Luxembourg time).
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices
of meeting.
Registered shareholders shall meet upon call by the Board of Directors pursuant to a notice setting forth the agenda
sent at least eight (8) days prior to the meeting at the shareholder’s address in the register of shareholders. The giving
of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by the
Board of Directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the shareholders in
which instance the Board of Directors may prepare a supplementary agenda.
If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the 'Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations', in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the
Board of Directors may decide.
If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by regis-
tered mail only.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend
any meeting of shareholders.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Each share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles. A share-
holder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a share-
holder and who may be a director of the Company.
Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote
of the shareholders present or represented.
Art. 23. General Meetings of Shareholders in a Sub-Fund or in a Class of Shares. The shareholders of the
class or classes issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which
relate exclusively to such Sub-Fund.
In addition, the shareholders of any Class of Shares may hold, at any time, general meetings for any matters which
are specific to such class.
The provisions of article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
1164
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles. Shareholders may act either
in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder and may be a director of the
Company.
Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund
or of a Class of Shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.
Art. 24. Termination and merger of Sub-Funds or Classes of Shares. In the event that for any reason the
value of the total net assets in any Sub-Fund or the value of the net assets of any Class of Shares within a Sub-Fund has
decreased to, or has not reached, an amount determined by the Board of Directors to be the minimum level for such
Sub-Fund, or such Class of Shares, to be operated in an economically efficient manner or in case of a substantial modi-
fication in the political, economic or monetary situation or as a matter of economic rationalisation, or if required in the
interest of the shareholders of any Sub-Fund, the Board of Directors may decide to redeem all the shares of the relevant
class or classes at the Net Asset Value per Share (taking into account actual realisation prices of investments and real-
isation expenses) calculated on the Valuation Date at which such decision shall take effect, without the approval of the
shareholders being necessary. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant class or Classes of Shares
prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons and the procedure for the
redemption operations: registered shareholders shall be notified in writing; the Company shall inform holders of bearer
shares by publication of a notice in newspapers to be determined by the Board of Directors, unless these shareholders
and their addresses are known to the Company. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal
treatment between the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund or of the Class of Shares concerned may con-
tinue to request redemption or conversion of their shares free of charge (but taking into account actual realisation pric-
es of investments and realisation expenses) prior to the date effective for the compulsory redemption.
Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, the general meeting
of shareholders of any one or all Classes of Shares issued in any Sub-Fund, acting under the same majority and quorum
requirements as are required to amend the articles of incorporation, will, in any other circumstances, have the power,
upon proposal from the Board of Directors, to redeem all the shares of the relevant class or classes and refund to the
shareholders the Net Asset Value of their shares (taking into account actual realisation prices of investments and real-
isation expenses) calculated on the Valuation Date at which such decision shall take effect.
Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be depos-
ited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the
Caisse des Consignations on behalf of the persons entitled thereto.
Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this article, the Board of Directors may decide
to merge the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another under-
taking for collective investment organised under the provisions of Part I of the Law of 2002 or to another sub-fund with-
in such other undertaking for collective investment (the «new Sub-Fund») and to redesignate the shares of the class or
classes concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the
amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same man-
ner as described in the first paragraph of this article one month before its effectiveness (and, in addition, the publication
will contain information in relation to the new Sub-Fund), in order to enable shareholders to request redemption or
conversion of their shares, free of charge, during such period. In the case of a merger with another open-ended under-
taking for collective investment of the contractual form (mutual investment fund) governed by part I of the Law of 2002
or a foreign undertaking for collective investment, the decisions of the shareholders’ meeting only bind those sharehold-
ers who voted in favour of this merger.
Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, a contribution of the
assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund within the Company may be decided upon
by a general meeting of the shareholders of the class or Classes of Shares issued in the Sub-Fund concerned acting under
the same majority and quorum requirements as are required to amend the articles of incorporation.
Under the same circumstances as described above, the Board of Directors may also decide upon the reorganisation
of any Sub-Fund by means of a division into two or more separate Sub-Funds. Such decision will be published in the same
manner as described above and, in addition, the publication will contain information in relation to the two or more sep-
arate Sub-Funds resulting from the reorganisation. Such publication will be made at least one month before the date on
which the reorganisation becomes effective in order to enable shareholders to request redemption or switch of their
shares, free of charge, before the reorganisation becomes effective.
Art. 25. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on 1st of January of each year
and shall terminate on 31st of December of the same year.
Art. 26. Distributions. The general meeting of shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-
Fund shall, upon proposal from the Board of Directors and within the limits provided by law, determine how the results
of such Sub-Fund shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorise the Board of Directors to de-
clare, distributions.
For any Class of Shares entitled to distributions, the Board of Directors may decide to pay interim dividends in com-
pliance with the conditions set forth by law.
Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the
register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the
dividend coupon, if any, to the agent or agents therefore designated by the Company or in any such manner as the Board
of Directors shall determine from time to time.
1165
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board of Directors shall determine
from time to time.
The Board of Directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and con-
ditions as may be set forth by the Board of Directors.
Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the class
or Classes of Shares issued in respect of the relevant Sub-Fund.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Title V - Final provisions
Art. 27. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a bank-
ing or saving institution as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended (herein referred to as
the «Custodian»).
The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 2002.
If the Custodian desires to retire, the Board of Directors shall use its best endeavours to find a successor custodian
within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the Cus-
todian but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the
place thereof.
Art. 28. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general
meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in article 30 hereof.
Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in article 5 hereof, the question
of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board of Directors. The general meet-
ing, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the
meeting.
The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share
capital falls below one-fourth of the minimum capital set by article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one-fourth of
the votes of the shares represented at the meeting.
The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets
of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.
Art. 29. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons
or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their com-
pensation.
Art. 30. Amendments to the Articles. These Articles may be amended by a general meeting of shareholders
subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.
Art. 31. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 on commercial companies and the Law of 2002 as such laws have been or may be amended from
time to time.
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at nine thirty.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in the case of divergence between the English and French text, the English version of it will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois septembre,
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SEB LUX CAPITAL SELECTION, une société
anonyme établie sous la forme de société d’investissement à capital variable au sens de la loi du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif («la Société») avec siège social à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire In-
ternationale.
La Société est enregistrée auprès du «Registre de commerce et des sociétés» de Luxembourg sous la section B et
numéro 31.136.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 8 août 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le « Mémorial C ») numéro 282 du
5 octobre 1989. Les statuts ont été modifiés en date du 21 avril 1992 par-devant Maître Edmond Schroeder, alors no-
taire de résidence à Mersch suivant acte reçu et publié au Mémorial C, numéro 411 du 18 septembre 1992. Une nouvelle
modification a été faite en date du 19 avril 1993 par-devant le même notaire suivant acte reçu et publié au Mémorial C,
numéro 322 du 7 juillet 1993. La dernière modification a été décidée en date du 10 novembre 1999 par-devant Maître
Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, suivant acte reçu et publié au Mémorial C, numéro 983 du 21
décembre 1999.
1166
La séance est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Rudolf Kömen, managing director de SEB Invest
Luxembourg S.A., avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire Madame Linda Rudewig, head of legal and compliance control de SEB Invest
Luxembourg S.A. avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée nomme comme scrutatrice Madame Michaela Klinkhammer, employée de SEB Invest Luxembourg S.A.,
avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président expose ensuite:
A. que la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires a été convoquée suivant avis contenant l’ordre
du jour et envoyés aux actionnaires nominatifs par lettre recommandée en date du 25 August 2005 et publiés au Mé-
morial C en date des 2 et 13 septembre 2005, ainsi que dans « D’Wort » ainsi que le « International Herald Tribune »
aux mêmes dates;
B. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions détenues par chaque actionnaire sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que les membres du bureau. Cette liste restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des action-
naires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
C. Que le quorum requis par la loi est d’au moins cinquante pour cent du capital émis et que les résolutions doivent
être prises par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes exprimés à l’assemblée.
D. Qu’il appert de la liste de présence, que cinquante-huit millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent
soixante-huit virgule quarante-trois (58.399.968,43) actions représentant 97,16 % des soixante millions cent quatre mille
sept cent soixante-cinq virgule dix-sept (60.104.765,17) actions émises et en circulation sont présentes et/ou représen-
tées.
E. Que la présente assemblée est par conséquent valablement constituée et peut valablement délibérer sur les points
portés à l’ordre du jour:
1. Changer la dénomination de la Société de SEB LUX CAPITAL SELECTION en SEB SICAV 2
2. Soumettre la Société actuellement soumise à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif avec
l’objet suivant:
«Art. 4. - Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres
actifs financiers liquides autorisés par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier
ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif (la «Loi de 2002»). »
3. Remplacer les statuts de la Société actuellement en vigueur par une nouvelle version consolidée
4. Divers
En accord avec l’article 67-1 (2) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, l’assemblée générale des actionnaires est régulièrement constituée et peut décider et délibérer sur les points
portés à l’ordre du jour mentionné ci-avant.
Après avoir approuvé ce qui précède, l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
<i>Première resolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société de SEB LUX CAPITAL SELECTION en SEB
SICAV 2 .
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de soumettre la Société actuellement soumise à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988
relative aux organismes de placement collectif à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif.
<i>Troisième résolutioni>
En accord avec ce qui précède, l’assemblée générale décide de remplacer les statuts actuellement en vigueur par une
nouvelle version consolidée qui aura la teneur suivante:
Titre I
er
Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite
des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de SEB SICAV 2 (ci-après dénommée la «Société»).
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société
peut établir, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales, des filiales ou des bureaux, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, ses territoires ou possessions).
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,
de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
1167
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres
actifs financiers liquides autorisés par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier
ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif (la «Loi de 2002»).
Titre II - Capital social - Actions - Valeur Nette d’Inventaire
Art. 5. Capital Social - Classes d’Actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement
libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis conformé-
ment à l’article 11 des présents Statuts. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit la contrevaleur en SEK d’un
million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).
Les actions à émettre conformément à l’article 7 des présents Statuts pourront être émises, au choix du Conseil
d’Administration, au titre de différentes classes, correspondant à (i) une structure spécifique de commission d’entrée
ou de rachat, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iii) une struc-
ture spécifique de frais acquis aux Distributeurs, frais relatifs aux services aux actionnaires ou autres frais, et/ou (iv)
différents types d’investisseurs cibles; et/ou (v) toute autre spécificité déterminée par le Conseil d’Administration en
temps opportun.
Le produit de toute émission d’actions d’une classe déterminée sera investi en valeurs mobilières de toute nature et
autres actifs financiers liquides autorisés par la loi suivant la politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Ad-
ministration pour un compartiment donné (tel que défini ci-après), établi pour la (les) classe(s) d’actions concernée(s),
compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment (chacun un «Compartiment»
et ensemble les «Compartiments»), au sens de l’article 133 de la Loi de 2002, correspondant à une Classe d’Actions ou
à plusieurs Classes d’Actions, de la manière décrite à l’article 11 des présents Statuts. La Société constitue une seule et
même entité juridique. Cependant, dans les relations des actionnaires entre eux, chaque masse d’avoirs sera investie au
profit exclusif de la (des) classe(s) d’actions concernée(s). Vis-à-vis des tiers, chaque Compartiment sera exclusivement
responsable de tous les engagements attribués à ce Compartiment.
Le Conseil d’Administration peut établir chaque Compartiment pour une durée illimitée ou limitée; dans le dernier
cas, le Conseil d’Administration peut, à l’échéance de la durée initiale, proroger la durée du Compartiment concerné
une ou plusieurs fois. Lorsqu’un Compartiment est arrivé à échéance, la Société procédera au rachat de toutes les ac-
tions de la (des) Classes d’Actions concernée(s), conformément à l’article 8 ci-dessous, nonobstant les dispositions de
l’article 24 ci-dessous.
Lors de chaque prorogation d’un Compartiment, les actionnaires nominatifs seront dûment avertis par écrit, au
moyen d’un avis envoyé à leur adresse, telle qu’elle apparaît au registre des actionnaires de la Société. La Société avisera
les actionnaires au porteur au moyen d’une publication dans des journaux que le Conseil d’Administration déterminera.
Les documents de vente des actions de la Société mentionneront la durée de chaque Compartiment et, le cas échéant,
sa prorogation.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Classe d’Actions seront, s’ils ne sont
pas exprimés en couronnes suédoises (SEK), convertis en SEK et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes
les Classes d’Actions.
Art. 6. Forme des Actions
(1) Le Conseil d’Administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives, matéria-
lisées ou dématérialisées. Si des certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les dénominations et formes qui
seront prescrites par le Conseil d’Administration, et ils ne pourront pas être transférés à une Personne Non Autorisée
(telle que définie à l’article 10 ci-dessous), ou à une entité organisée par ou pour une Personne Non Autorisée.
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de cha-
que propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le nom-
bre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires. La Société décidera
si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de
sa qualité d’actionnaire.
En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les
actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions concer-
nées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d’actions
nominatives, si de tels certificats ont été émis, par déclaration que le cessionnaire n’est pas une Personne Non Autorisée
et par émission, s’il y a lieu, d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leur lieu et place, et une mention
devra être faite au registre des actionnaires constatant cette annulation. La conversion d’actions au porteur en actions
nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur, si de tels certificats ont été émis, et, s’il
y a lieu, par émission de certificats d’actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre des
actionnaires constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l’actionnaire par décision
du Conseil d’Administration.
1168
Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant la conversion d’actions nominatives en actions au porteur,
la Société pourra exiger des garanties assurant au Conseil d’Administration que cette émission ou conversion n’entraî-
nera pas une détention d’actions par une Personne Non Autorisée.
Les certificats d’actions, s’il y en a, seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit
manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée
par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société
pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.
(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’ac-
tions correspondant, si un tel certificat a été émis. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) lorsque des certificats
d’actions ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents
de transfert exigés par la Société, ou bien (ii) lorsqu’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert
écrite, portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par un mandataire vala-
blement constitué à cet effet. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires, pareille ins-
cription devant être signée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou
plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le Conseil d’Administration.
(3) Tout actionnaire autorisé à obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à
laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite au
registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse, la Société pourra faire mention de ce fait au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci en temps opportun, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée à
la Société à son siège social ou à toute autre adresse fixée par celle-ci en temps opportun.
(4) Lorsque des certificats d’actions ont été émis et qu’un actionnaire est en mesure d’apporter à la Société la preuve
satisfaisante que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande,
aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute
autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné
qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original en remplacement duquel le nouveau certificat a été émis n’aura plus de
valeur.
Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré porter en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que
toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actionnaires ou avec l’annulation de l’ancien certificat d’actions.
(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou
litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.
(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote
mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la Classe d’Actions concernée. Dans le
cas d’actions au porteur, seuls des certificats représentant des actions entières seront émis.
Art. 7. Emission des Actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation
un nombre illimité d’actions entièrement libérées, sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de sous-
cription ou un droit de préemption sur les actions à émettre.
Le Conseil d’Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans chaque Classe
d’Actions; le Conseil d’Administration peut, notamment, décider que les actions d’une classe seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions de la Société.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire
par Action de la classe concernée, déterminée conformément à l’article 11 des présents Statuts au Jour d’Evaluation (tel
que défini à l’article 12 ci-après) conformément à la politique d’investissement déterminée périodiquement par le Con-
seil d’Administration. Ce prix peut être majoré en fonction d’un pourcentage estimé de coûts et dépenses incombant à
la Société quand elle investit les résultats de l’émission et en fonction des commissions de vente applicables, tels qu’ap-
prouvés de temps à autre par le Conseil d’Administration. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période
déterminée par le Conseil d’Administration, qui n’excédera pas cinq (5) jours ouvrables bancaires à Luxembourg à
compter du Jour d’Evaluation concerné.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire
dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir paiement du prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.
Le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion, rejeter toute demande de souscription en totalité ou en partie.
La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de titres, en observant les
prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du ré-
viseur d’entreprises agréé de la Société et à condition que ces titres soient conformes aux objectifs et politiques d’in-
vestissement du Compartiment concerné. Le Conseil d’Administration pourra décider de mettre les frais relatifs à
l’apport en nature de titres à la charge de l’actionnaire concerné ou à la charge de la Société.
Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander lors d’un Jour d’Evaluation le rachat par la
Société de tout ou partie des actions qu’il détient, selon les modalités, conditions et procédures fixées par le Conseil
1169
d’Administration dans les documents de vente des actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Sta-
tuts.
Le prix de rachat par action sera payable endéans une période déterminée par le Conseil d’Administration et qui n’ex-
cédera pas dix (10) jours ouvrables bancaires à Luxembourg à compter du Jour d’Evaluation concerné, conformément
à la politique déterminée périodiquement par le Conseil d’Administration, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en
a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société.
Le prix de rachat sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire par Action de la classe concernée, déterminée conformé-
ment aux dispositions de l’article 11 des présents Statuts, diminuée des frais et commissions (le cas échéant) au taux
fixé par les documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité
la plus proche de la devise concernée, ainsi que le Conseil d’Administration le déterminera.
Au cas où une demande de rachat aurait pour effet de réduire le nombre ou la Valeur Nette d’Inventaire globale des
actions détenues par un actionnaire dans une Classe d’Actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e)
par le Conseil d’Administration, la Société peut décider que cette demande soit traitée comme une demande de rachat
de la totalité des actions détenues par cet actionnaire dans cette classe.
En outre, si lors d’un Jour d’Evaluation déterminé, les demandes de rachat faites conformément au présent article et
les demandes de conversion faites conformément à l’article 9 ci-dessous, dépassent un certain seuil déterminé par le
Conseil d’Administration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une classe spécifique, le Conseil d’Admi-
nistration peut décider que tout ou partie de telles demandes de rachat ou de conversion seront reportés pour une
période et aux conditions déterminées par le Conseil d’Administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes
de rachat et de conversion seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux deman-
des introduites postérieurement.
La Société aura le droit, si le Conseil d’Administration le décide, de procéder, à la demande de l’actionnaire, au paie-
ment du prix de rachat par l’attribution en nature, à l’actionnaire, d’investissements provenant de la masse des avoirs
établie en rapport avec cette ou ces classe(s) d’actions d’une valeur correspondant à la valeur des actions à racheter
(calculée suivant la procédure décrite à l’article 11) au Jour d’Evaluation auquel le prix de rachat est calculé. La nature
et le type des avoirs à transférer en pareil cas seront déterminés sur une base équitable et raisonnable et sans porter
préjudice aux intérêts des autres actionnaires de la ou des classe(s) d’actions concernée(s) et l’évaluation dont il sera
fait usage devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur d’entreprises de la Société.
Les actionnaires devront supporter les frais liés au rachat en nature (principalement les coûts résultant de l’établis-
sement du rapport du réviseur d’entreprises), à moins que la Société ne considère que le rachat en nature soit dans son
propre intérêt ou ait été fait en vue de la protection de ses propres intérêts.
Art. 9. Conversion des Actions. A moins qu’il n’en ait été décidé autrement par le Conseil d’Administration pour
certaines Classes d’Actions, tout actionnaire est en droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions
d’une classe d’un Compartiment en actions de la même classe d’un autre Compartiment ou en actions d’une autre classe
existante du même ou d’un autre Compartiment, sous réserve des restrictions relatives aux modalités, aux conditions
et au paiement de tels frais et commissions que le Conseil d’Administration déterminera.
Le prix de conversion des actions d’une classe à une autre sera calculé par référence à la Valeur Nette d’Inventaire
respective des deux Classes d’Actions concernées, calculée au Jour d’Evaluation concerné. Si le Jour d’Evaluation de la
Classe d’Actions ou du Compartiment concerné(e) par la conversion ne coïncide pas avec le Jour d’Evaluation de la
Classe d’Actions ou du Compartiment dans laquelle (ou lequel) la conversion doit avoir lieu, le Conseil d’Administration
peut décider que le montant converti ne produira pas d’intérêt pendant la période séparant les deux Jours d’Evaluation.
Au cas où une demande de conversion aurait pour effet de réduire le nombre ou la Valeur Nette d’Inventaire globale
des actions détenues par un actionnaire dans une Classe d’Actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur déter-
miné(e) par le Conseil d’Administration, la Société peut décider que cette demande soit traitée comme une demande
de conversion de la totalité des actions détenues par cet actionnaire dans cette classe.
Les actions qui ont été converties en actions d’une autre classe seront annulées.
Art. 10. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la propriété de ses
actions par toute personne, firme ou société, si, de l’avis de la Société, une telle propriété peut être préjudiciable à la
Société, si elle peut entraîner la violation d’une disposition légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou
s’il en résulte que la Société pourrait encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas
encourus autrement (ces personnes, firmes ou sociétés à déterminer par le Conseil d’Administration ci-après désignées
«Personnes Non Autorisées»).
A cet effet la Société pourra:
A. - refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette inscription ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété ou le bénéfice économique des actions à
une Personne Non Autorisée; et
B. - à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, appuyés d’une déclaration
sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à une Personne
Non Autorisée, ou si cette inscription au registre pourrait avoir pour conséquence le bénéfice économique de ces ac-
tions par une Personne Non Autorisée; et
C. - refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de toute Personne Non
Autorisée; et
D. - s’il apparaît à la Société qu’une Personne Non Autorisée, seule ou avec toute autre personne, est le bénéficiaire
économique d’actions de la Société, elle pourra l’enjoindre de vendre ses actions et de prouver cette vente à la Société
1170
dans les quinze (15) jours suivant cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son obligation, la Société pourra
procéder d’office ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire.
Le prix auquel chaque action sera rachetée (le «prix de rachat») sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire par Action
de la classe concernée au Jour d’Evaluation déterminé par le Conseil d’Administration pour le rachat d’actions de la
Société, selon la procédure prévue à l’article 8 des présents Statuts, diminué des frais qui y sont prévus.
Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera en principe effectué dans la monnaie déterminée par le
Conseil d’Administration pour le paiement du prix de rachat des actions de la classe concernée et sera déposé pour le
paiement à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée
dans l’avis de rachat), après que le prix de rachat ait été arrêté suite à la remise du ou des certificats, s’il y en a, indiqués
dans l’avis de rachat conjointement aux coupons non échus y attachés, le cas échéant. Dès signification de l’avis ci-dessus
mentionné, l’ancien propriétaire ne pourra plus faire valoir de droits sur ces actions ni exercer aucune action contre la
Société et ses avoirs, à part le droit de recevoir de cette banque le prix de rachat (sans intérêts) après remise effective
du ou des certificats tel que mentionné ci-dessus. Au cas où le prix de rachat n’aurait pas été réclamé dans les cinq ans
à compter de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra à la (aux) classe(s)
d’actions concernée(s). Le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs pour prendre en temps opportun toutes les
mesures nécessaires pour rendre effectif ce droit de retour et autoriser une telle action au nom de la Société.
L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne,
ou que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis d’achat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.
Les Ressortissants des Etats-Unis (« US Persons »), tel que définis au présent article constituent une catégorie parti-
culière de Personnes Non Autorisées.
Les actions de la Société ne sont pas enregistrées sous le « United States Act of 1933 (« l’Acte de 1933 ») or le»
Investment Company Act de 1940 (« l’Acte de 1940 ») ou sous tout autre législation applicable dans les Etats-Unis. En
conséquence, les actions de la Société ne peuvent pas être offertes, vendues, revendues, transférées ou délivrées direc-
tement ou indirectement, dans les Etats-Unis, leurs territoires ou possessions ou tout autre territoire soumis à leur
juridiction (communément « les Etats-Units » ou « US ») ou à, ou pour le compte de, ou au profit de tout Ressortissant
des Etats-Unis, tel que défini dans l’Acte de 1933 ou toute autre réglementation des Etats-Unis applicable (excepté cer-
tains investisseurs qualifiés exempts de demandes d’enregistrement sous l’Acte de 1940)
Les demandeurs d’achat des actions de la Société devront certifier qu’ils ne sont pas des Ressortissants des Etats-
Unis. Les actionnaires devront notifier à la Société toute modification de leur statut de non Ressortissant des Etats-Unis.
La Société peut refuser d’émettre des actions aux Ressortissants des Etats-Unis ou d’enregistrer un transfert d’ac-
tions à tout Ressortissant des Etats-Unis. La Société est en outre autorisée à procéder, à tout instant, au rachat forcé
d’actions détenues par un Ressortissant des Etats-Unis.
Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action. La Valeur Nette d’Inventaire par Action de chaque
Classe d’Actions sera exprimée dans la Devise de Référence (telle que définie dans les documents de vente des actions)
des Compartiments concernés et, dans la mesure applicable au sein d’un Compartiment, dans la devise dans laquelle est
libellée la Classe d’Actions concernée. Elle sera déterminée chaque Jour d’Evaluation par un chiffre obtenu en divisant
les actifs nets du Compartiment concerné correspondant à chaque Classe d’Actions, constitués par la portion des avoirs
moins la portion des engagements attribuables à cette Classe d’Actions au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre
d’actions de cette classe en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-des-
sous. La Valeur Nette d’Inventaire par Action ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la
plus proche de la devise concernée tel que le Conseil d’Administration le déterminera. Si depuis la date de détermination
de la Valeur Nette d’Inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle
des investissements de la Société attribuables à la Classe d’Actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la
Société peut, afin de préserver l’intérêt des actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et effectuer une
deuxième évaluation, auquel cas toutes les demandes de souscription et de rachat seront traitées sur base de cette
deuxième évaluation.
L’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire des différentes Classes d’Actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les montants exigibles pour chaque Compartiment (y compris résultats
de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été encaissé);
3) tous les titres, actions, obligations, titres de créance, options ou droits de souscription ainsi que tout autre inves-
tissement et titres appartenant à la Société;
4) tous les dividendes et distributions, en espèces ou en nature, à recevoir par la Société dans la mesure où la Société
pouvait raisonnablement en avoir connaissance;
5) tous les intérêts courus sur les avoirs porteurs d’intérêts et détenus par la Société, sauf si ces intérêts sont compris
dans le principal de ces avoirs;
6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,
dans la mesure où celles-ci n’ont pas été amorties;
7) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
a) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire cotés officiellement à une bourse de valeurs sont
évalués au dernier prix disponible;
1171
b) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire qui ne sont pas officiellement cotés à une bourse
de valeurs, mais qui sont négociés à un autre marché réglementé, sont évalués à un prix qui n’est pas inférieur au cours
offert et pas supérieur au cours demandé au moment de l’évaluation et que la Société considère comme un prix de
marché approprié;
c) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire cotés ou négociés à plusieurs marchés sont évalués
sur base du dernier prix disponible du marché principal pour les valeurs mobilières ou les instruments du marché mo-
nétaire en question, à moins que ces prix ne soient pas représentatifs;
d) au cas où ces prix ne correspondent pas aux conditions du marché, ou pour des titres et instruments du marché
monétaire autres que ceux couverts par a), b) et c) ci-avant pour lesquels il n’y a pas de prix fixé, ces titres et instruments
du marché monétaire, ainsi que les autres avoirs, seront évalués à la valeur courante du marché tel que déterminé de
bonne foi par la Société, en accord avec des principes d’évaluation généralement acceptés et contrôlables par les révi-
seurs.
e) les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus;
f) les dépôts à terme peuvent être évalués à leur cours de rendement s’il existe un contrat entre la Société et la Ban-
que Dépositaire stipulant que ces dépôts à terme peuvent être retirés à tout moment et que leur cours de rendement
est égal à la valeur réalisée.
g) tous les avoirs libellés en une autre devise que celle du compartiment respectif sont convertis dans la devise du
compartiment respectif au dernier cours de change moyen disponible;
h) les instruments financiers qui ne sont pas négociés sur des bourses de valeurs, mais sur un marché réglementé sont
évalués à la valeur de règlement, tel que stipulé par le Conseil d’Administration de la Société en accord avec des prin-
cipes généralement acceptés, compte tenu des principes d’une comptabilité régulière, de la pratique courante du mar-
ché, et les intérêts des actionnaires, à condition que les principes mentionnés ci-avant correspondent aux règles
d’évaluation généralement acceptées pouvant être contrôlées par des réviseurs indépendants.
i) Les swaps (contrats d’échange) sont évalués à la valeur du marché.
j) Les parts ou actions des organismes de placement collectif (en valeurs mobilières) sont évaluées à la dernière valeur
nette d’inventaire disponible.
k) Dans des circonstances extraordinaires, qui rendent l’évaluation impossible ou incorrecte en suivant les critères
mentionnés ci-avant, la Société est autorisée à temporairement suivre, de bonne foi, d’autres règles d’évaluation afin
d’atteindre une évaluation correcte des avoirs du compartiment respectif. Ces règles d’évaluation sont en accord avec
des règles d’évaluation contrôlables, fixées par les réviseurs d’entreprises indépendants.
Le Conseil d’Administration pourra, à son entière discrétion, permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-
luation pour les avoirs du Compartiment s’il considère que les méthodes d’évaluation mentionnées ci-avant paraissent
impossibles ou inappropriées dû à des circonstances ou événements extraordinaires.
II. Les engagements de la Société comprendront:
a) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
b) toutes les obligations connues, présentes ou futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à
échéance, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, restent impayés
jusqu’au jour où ces dividendes reviennent à la Société par prescription;
c) toutes réserves accordées et approuvées par le Conseil d’Administration, en particulier celles qui ont été faites
afin de faire face à une dépréciation potentielle des investissements de la Société;
d) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit envers des tiers. Pour l’évaluation de ces
autres obligations, la Société peut tenir compte de la commission de gestion, des frais bancaires ou de courtage chargés
pour la réalisation ou l’acquisition d’avoirs, des commissions sur transferts liés aux rachats d’actions et « la taxe d’abon-
nement ».
III. Les avoirs seront affectés comme suit:
Le Conseil d’Administration établira un Compartiment correspondant à chaque Classe d’Actions et pourra établir un
Compartiment correspondant à plusieurs Classes d’Actions de la manière suivante:
a) Si plusieurs Classes d’Actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs correspondant à ces classes
seront investis ensemble conformément à la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné, étant en-
tendu qu’au sein d’un Compartiment, le Conseil d’Administration peut établir des Classes d’Actions de manière à cor-
respondre à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant pas
droit à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure spé-
cifique de frais de gestion ou de conseil en investissements, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution,
de service à l’actionnariat ou autres, et/ou (v) la devise ou unité de devise dans laquelle la classe peut être libellée et
basée sur le taux de change entre cette devise ou une unité de devise et la Devise de Référence du Compartiment con-
cerné et/ou (vi) l’utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger dans la Devise de Référence du
Compartiment concerné les avoirs et revenus libellés dans la devise d’une Classe d’Actions contre les mouvements à
long terme de leur devise de cotation et/ou (vii) telles autres caractéristiques que le Conseil d’Administration établira
en temps opportun conformément aux lois applicables;
b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une Classe d’Actions seront attribués dans les livres de la
Société à la Classe ou les Classes d’Actions concernée(s) établie(s) au titre du Compartiment concerné;
c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce Compartiment seront attribués à la (aux) classe(s) d’actions
émise(s) au titre de ce Compartiment, sous réserve des dispositions prévues au point (a);
1172
d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la (aux)
même(s) classe(s) d’actions à laquelle (auxquelles) appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un
avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la (aux) classe(s) d’actions correspondante(s);
e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une Classe d’Actions déterminée,
cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les Classes d’Actions, en proportion de leur Valeur Nette d’Inventaire
respective ou de telle autre manière que le Conseil d’Administration déterminera avec prudence et bonne foi, étant
entendu que (i) lorsque les avoirs sont détenus sur un seul compte pour compte de plusieurs Compartiments et/ou sont
cogérés comme une masse d’avoirs distincte par un mandataire du Conseil d’Administration, le droit respectif de chaque
Classe d’Actions correspondra à la proportion de la contribution apportée par cette Classe d’Actions au compte de la
cogestion ou à la masse d’avoirs distincte; et (ii) ce droit variera en fonction des contributions et retraits effectués pour
compte de la Classe d’Actions concernée, selon les modalités décrites dans les documents d’offre d’actions de la Société.
Toutes les règles et déterminations d’évaluation seront interprétées et effectuées conformément aux principes
comptables généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la Valeur
Nette d’Inventaire par le Conseil d’Administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation dési-
gnée par le Conseil d’Administration pour les besoins du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire sera définitive et obliga-
toire pour la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.
IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société seront considérées comme actions émises et existantes jusqu’à la clô-
ture du Jour d’Evaluation respectif. Le prix de rachat doit être considéré comme obligation de la Société depuis la clô-
ture du Jour d’Evaluation jusqu’au paiement final. Chaque action à émettre par la Société sera considérée comme une
action émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation respectif. Son prix sera considéré comme une créance de la So-
ciété jusqu’à son paiement final.
2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir du moment fixé par le Conseil
d’Administration du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;
3) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la Devise de Référence du
Compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change du marché en vigueur à la date et à l’heure
de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des actions et
4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de
la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;
- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de
la Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;
sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont
pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.
V. Si plusieurs classes d’actions ont été établies, les particularités suivantes s’appliquent à l’évaluation d’actions:
1) le calcul de la valeur nette d’inventaire est faite séparément pour chaque classe d’actions en accord avec les critères
mentionnés ci-après;
2) la rentrée de fonds due à l’émission d’actions augmente le pourcentage proportionnel de la classe d’actions res-
pective par rapport à la valeur totale des avoirs nets du compartiment respectif. Le retrait de fonds dû au rachat d’ac-
tions réduit le pourcentage proportionnel de la classe d’actions respective par rapport à la valeur totale des avoirs nets
du compartiment respectif.
3) En cas de distribution, la valeur nette d’inventaire des actions de distribution de la classe d’actions respective est
réduite du montant du dividende. Par conséquent, le pourcentage proportionnel de cette classe d’actions est réduit, en
même temps, par rapport à la valeur totale des avoirs nets du compartiment respectif, alors que le pourcentage pro-
portionnel des classes d’actions ne donnant pas droit aux distributions augmente la valeur totale des avoirs nets du com-
partiment respectif.
Une égalisation de revenus peut être faite pour le compartiment respectif.
Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,
des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions. Dans chaque Classe d’Actions, la Valeur Nette d’Inventaire par
Action sera déterminée en temps opportun par la Société ou par tout agent désigné à cet effet par la Société, au moins
deux fois par mois à une fréquence que le Conseil d’Administration déterminera, cette date étant définie dans les pré-
sents Statuts comme «Jour d’Evaluation».
Le Conseil d’Administration a le pouvoir de suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire d’un compartiment
respectif, si et si longtemps qu’il y a des circonstances rendant cette suspension nécessaire et, si cette suspension peut
être justifiée, en prenant en considération les intérêts des actionnaires, en particulier:
1. pendant toute période durant laquelle une bourse officielle ou un autre marché où une partie importante des avoirs
d’un compartiment respectif est officiellement cotée ou négociée, est fermée (excepté les week-ends ou les congés ban-
caires) ou que les opérations à cette bourse ou sur le marché correspondant sont restreintes ou suspendues.
2. où une partie substantielle de titres et d’instruments dans le compartiment n’est pas cotée ou autrement les prix
des investissements ne peuvent pas être exactement constatés, impliquant que la valeur nette d’inventaire ne peut pas
être déterminée de manière satisfaisante assurant le traitement égalitaire des actionnaires;
3. pendant les périodes durant lesquelles des circonstances d’ordre politique, économique, militaire, monétaire ou
social ou toute autre situation de force majeure dépassant la responsabilité ou le pouvoir du Conseil d’Administration,
1173
rendent impossible de disposer des avoirs du compartiment respectif par des moyens raisonnables et normaux, sans
causer un préjudice sérieux aux actionnaires;
4. pendant toute période durant laquelle une (des) bourse(s) ou autre marché formant la base d’évaluation d’une par-
tie majeure des avoirs du compartiment est (sont) fermée(s) pour congé légal;
5. en cas d’urgence, lorsque le Conseil d’Administration ne peut pas disposer des investissements d’un compartiment
respectif ou s’il est impossible de librement transférer la valeur des transactions résultant d’acquisitions et de réalisations
d’investissement.
Une telle suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et peut être avisée aux actionnaires, endéans un délai
à déterminer par le Conseil d’Administration de la Société, ayant présenté une demande de souscription, de rachat ou
de conversion d’actions concernée par la suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire.
Pareille suspension concernant un Compartiment n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par
Action, l’émission, la conversion et le rachat des actions d’un autre Compartiment.
Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions sera irrévocable, sauf durant la période de
suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire.
Titre III - Administration et Surveillance
Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois mem-
bres au moins, actionnaires ou non.
La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée
générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale des actionnaires procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.
Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres
un président. Il pourra désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera et conservera les
procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le Con-
seil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.
Le président présidera les réunions du Conseil d’Administration et les assemblées générales des actionnaires. En son
absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir dont un directeur général, des directeurs
généraux adjoints et tous autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les
affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les
fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents
Statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le
Conseil d’Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et
dans un lieu déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit,
par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spéci-
fiquement autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs
ou tout autre nombre que le Conseil d’Administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil d’Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion. Au
cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépon-
dérante.
Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit. L’ensemble constitue le procès-verbal qui fait preuve de la décision intervenue.
1174
Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet de la Société, sous réserve de l’ob-
servation de la politique d’investissement telle que prévue à l’article 18 des présents Statuts.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la
compétence du Conseil d’Administration.
Art. 16. Engagement de la Société. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la signature con-
jointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (aux-
quelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration.
Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à
la gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour compte de la
Société) ainsi que ses pouvoirs d’agir dans le cadre de l’objet de la Société à une ou plusieurs personnes physiques ou
morales qui ne doivent pas nécessairement être membres du Conseil d’Administration, qui auront les pouvoirs déter-
minés par le Conseil d’Administration et qui pourront, si le Conseil d’Administration les y autorise, sous-déléguer leurs
pouvoirs.
Le Conseil d’Administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous
seing privé.
Art. 18. Politiques et Restrictions d’Investissement. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la
répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les politiques d’investissement à respecter pour chaque Compar-
timent, (ii) la stratégie de couverture ainsi que d’autres stratégies commerciales à utiliser pour une classe spécifique d’ac-
tions, au sein d’un Compartiment, ainsi que (iii) les lignes de conduite à suivre dans la gestion et la conduite des affaires
de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adoptées par le Conseil d’Administration conformément
aux lois et règlements.
Conformément aux exigences posées par la Loi de 2002 et détaillées dans le prospectus, notamment quant au type
de marchés sur lequel les avoirs peuvent être acquis ou le statut de l’émetteur ou de la contrepartie, le Conseil d’Ad-
ministration peut décider que chaque Compartiment peut investir:
(i) en valeurs mobilières / instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un Marché Réglementé tel que
défini par la Loi de 2002;
(ii) en valeurs mobilières / instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché dans un Etat-Membre de
l’Union Européenne réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
(iii) en valeurs mobilières / instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs en
Europe, Asie, Océanie, les continents d’Amérique et Afrique, ou négociés sur un autre marché dans les pays mentionnés
ci-avant, pour autant que ce marché fonctionne régulièrement et est reconnu et ouvert au public;
(iv) en valeurs mobilières / instruments du marché monétaire nouvellement émis sous réserve que les conditions
d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un
Autre Marché Réglementé mentionné ci-avant soit introduite et que l’admission soit obtenue endéans une période d’un
an depuis l’émission, ainsi que
(v) en d’autres titres, tels que les parts / actions dans des OPCVM et/ou d’autres OPC tel que défini par la Loi de
2002, instruments ou autres avoirs endéans les restrictions déterminées par le Conseil d’Administration en accord avec
les lois et la réglementation applicables, tel que décrit dans les documents de vente de la Société;
Le Conseil d’Administration de la Société peut décider d’investir jusqu’à cent pour cent de la totalité des actifs nets
de chaque Classe d’Actions de la Société dans différentes émissions de valeurs mobilières et d’instruments du marché
monétaire émis ou garantis par un Etat-Membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par
un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne, tel qu’agréé par l’autorité de surveillance et décrit dans les docu-
ments de vente de la Société, ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs
Etats-Membres de l’Union Européenne, étant entendu que dans le cas où la Société décide de faire usage de cette dis-
position, elle doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant
à une même émission puissent excéder 30% du montant total de ses avoirs nets.
Le Conseil d’Administration peut décider que des investissements de la Société soient faits dans des instruments fi-
nanciers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui sont négociés sur
un Marché Réglementé tel que décrit dans la Loi de 2002 et/ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré
à condition qu’entre autres, le sous-jacent consiste en instruments relevant de l’article 41 (1) de la Loi de 2002, en in-
dices financiers, en taux d’intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut investir en accord avec
ses objectifs d’investissement tel que décrit dans les documents de vente de la Société.
Le Conseil d’Administration peut décider que les investissements de la Société aient pour objet de reproduire la com-
position d’un indice d’actions ou d’obligations dans les limites autorisés par la Loi de 2002, à condition que la composi-
tion de l’indice est considérée comme suffisamment diversifiée, que l’indice constitue un étalon représentatif et fait
l’objet d’une description claire dans les documents de vente de la Société.
La Société pourra, en outre, recourir (i) aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières et
instruments du marché monétaire, à condition que le recours à ces techniques et instruments soit fait en vue d’une
gestion efficace du portefeuille et (ii) à des techniques et à des instruments utilisés à des fins de couverture dans le cadre
de la gestion de ses avoirs et engagements.
Art. 19. Conflits d’Intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres so-
ciétés ou firmes ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de
la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils soient administrateur,
associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société. L’administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société qui
1175
est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou
avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et
d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé à celle-
ci, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de cet intérêt opposé et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine assemblée
générale des actionnaires.
Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé au paragraphe précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux inté-
rêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute
autre personne, société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer en temps opportun à
son entière discrétion.
Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de
pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées
par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou de fondé de pouvoir de
la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société,
dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf lorsque, en rapport avec de
telles actions, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement extra-judi-
ciaire, une indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne à indem-
niser n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits auxquels
l’administrateur, le directeur ou le fondé de pouvoir pourraient prétendre.
Art. 21. Réviseurs d’Entreprises. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société
seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé indépendant qui est nommé par l’assemblée générale des action-
naires et rémunéré par la Société.
Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2002.
Titre IV. Assemblées Générales - Année sociale - Distributions
Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires de la
Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires,
quelque soit la Classe d’Actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d’Administration.
Elle peut l’être également à la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société à
Luxembourg, le troisième lundi du mois d’avril de chaque année à 15.00 heures (heure de Luxembourg).
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
bancaire suivant.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires nominatifs se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant
l’ordre du jour envoyé au moins huit (8) jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse
portée au registre des actionnaires. La délivrance d’un tel avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à
l’assemblée. L’ordre du jour sera préparé par le Conseil d’Administration sauf si l’assemblée a été convoquée à la de-
mande écrite des actionnaires, auquel cas le Conseil d’Administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.
Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au «Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations», dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres jour-
naux que le Conseil d’Administration déterminera.
Si toutes les actions sont sous forme nominative et si des publications ne sont pas faites, les convocations pourront
être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et
avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées des actionnaires.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action, quelque soit la classe dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise
et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire
qui n’a pas besoin d’être actionnaire mais qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions. Les
actionnaires de la (des) classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des as-
semblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.
En outre, les actionnaires d’une Classe d’Actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour
but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe spécifique.
Les dispositions de l’article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces assemblées
générales.
1176
Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les action-
naires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas besoin
d’être actionnaire mais qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 24. Fermeture et Fusion de Compartiments ou de Classes d’Actions. Au cas où, pour quelque raison
que ce soit, la valeur de l’ensemble des avoirs nets dans un Compartiment ou dans une Classe d’Actions au sein d’un
Compartiment n’atteint pas ou tombe sous un montant considéré par le Conseil d’Administration comme étant le seuil
minimum en-dessous duquel ce Compartiment ou cette Classe d’Actions ne peuvent plus fonctionner d’une manière
économiquement efficiente, ou si un changement significatif de la situation politique, économique ou monétaire ou afin
de procéder à une rationalisation économique, ou encore dans l’intérêt des actionnaires d’un compartiment, le Conseil
d’Administration pourra décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions de la (des) classe(s) concernée(s) à
la Valeur Nette d’Inventaire par Action applicable (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investis-
sements), calculée au Jour d’Evaluation lors duquel cette décision prendra effet, sans que l’accord des actionnaires ne
soit nécessaire. La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) d’actions concernée(s) avant la date ef-
fective du rachat forcé, qui indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant: les ac-
tionnaires nominatifs seront informés par écrit; la Société informera les détenteurs d’actions au porteur par voie de
publication d’un avis dans les journaux déterminés par le Conseil d’Administration, à moins que la Société ne connaisse
ces actionnaires et leurs adresses. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’éga-
lité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment ou de la Classe d’Actions concerné(e) pourront con-
tinuer à demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions (mais compte tenu des prix et dépenses réels
de réalisation des investissements), jusqu’à la date d’effet du rachat forcé.
Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’Administration au paragraphe précédent, l’assemblée générale des
actionnaires de la (ou des) classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment, agissant dans le respect des condi-
tions de majorité et de quorum requises pour la modification des statuts, pourra, dans toutes les circonstances, sur
proposition du Conseil d’Administration, racheter toutes les actions de la (ou des) classe(s) concernée(s) émises dans
ce Compartiment et rembourser aux actionnaires la Valeur Nette d’Inventaire de leurs actions (compte tenu des prix
et dépenses réels de réalisation des investissements), calculée au Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision prendra
effet.
Les avoirs qui ne seront pas distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat, seront déposés auprès du Dépositaire pour
une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, les avoirs seront versés auprès de la Caisse des Consignations
pour compte de leurs ayants-droit.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe de cet article, le Conseil d’Administration
pourra décider d’apporter les avoirs d’un Compartiment à ceux d’un autre Compartiment au sein de la Société ou à
ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois organisé selon la partie I de la Loi de 2002
ou à ceux d’un compartiment d’un tel autre organisme de placement collectif (le «nouveau Compartiment») et de re-
qualifier les actions de la ou des classe(s) concernée(s) comme actions d’une ou de plusieurs nouvelle(s) classe(s) (suite
à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d’ac-
tions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite au premier paragraphe
du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau Compartiment), un mois
avant la date d’effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat ou la
conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période. Dans le cas d’une fusion avec un autre organisme de pla-
cement collectif de type ouvert revêtant la forme contractuelle (« fonds commun de placement ») régi par la partie I de
la Loi de 2002 ou avec un organisme de placement collectif étranger, les décisions de l’assemblée générale des action-
naires engagent seulement les actionnaires ayant voté pour cette fusion.
Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’Administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des
actionnaires de la ou des classe(s) d’actions émises au titre du Compartiment pourra décider d’apporter les avoirs et
engagements attribuables au Compartiment concerné à un autre Compartiment au sein de la Société par décision de
l’assemblée générale des actionnaires de la classe ou des classes d’actions émises dans le compartiment respectif agissant
dans le respect des conditions de majorité et de quorum requises pour la modification des statuts.
Dans les mêmes circonstances tel que décrit ci-avant, le Conseil d’Administration peut aussi décider de la réorgani-
sation d’un compartiment par le splitting en deux ou plusieurs compartiments distincts. Une telle décision sera publiée
de la même manière que celle décrite ci-avant et, en sus, la publication contiendra l’information relative à ces deux ou
plusieurs compartiments distincts résultant de cette réorganisation. Cette publication sera faite un mois au moins avant
la date à laquelle la réorganisation deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la
conversion de leurs actions, sans frais, avant que la réorganisation ne devienne effective.
Art. 25. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le
31 décembre de la même année.
Art. 26. Distributions. Sur proposition du Conseil d’Administration et dans les limites légales, l’assemblée générale
des actionnaires de la (des) classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment déterminera l’affectation des résul-
tats de ce Compartiment et pourra en temps opportun déclarer, ou autoriser le Conseil d’Administration à déclarer,
des distributions.
1177
Pour chaque Classe d’Actions ayant droit à des distributions, le Conseil d’Administration peut décider de payer des
dividendes intérimaires, conformément aux conditions prévues par la loi.
Les paiements de distributions aux porteurs d’actions nominatives seront effectués par virement à ces actionnaires à
leurs adresses indiquées au registre des actionnaires, et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de di-
vidende, s’il en existe, remis à l’agent ou aux agents désigné(s) par la Société à cet effet ou de telle autre manière que
le Conseil d’Administration déterminera en temps opportun.
Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le Conseil d’Administration et en temps et lieu
qu’il appréciera périodiquement.
Le Conseil d’Administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces
en respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil d’Administration.
Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son at-
tribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la (aux) classe(s) d’actions concernée(s) au sein du Compartiment
correspondant.
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-
ficiaire.
Titre V - Dispositions finales
Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établisse-
ment bancaire ou d’épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée (ci-après le
«Dépositaire»).
Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2002.
Si le Dépositaire désire se retirer, le Conseil d’Administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans un délai de
deux mois à compter de l’opposabilité d’un tel retrait. Le Conseil d’Administration peut dénoncer le contrat de dépôt
mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.
Art. 28. Dissolution de la Société. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée gé-
nérale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 30 des présents Statuts.
La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le Conseil d’Administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que fixé à l’article 5 des
présents Statuts. L’assemblée générale délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions
représentées à l’assemblée.
La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l’assemblée générale lorsque le capital social
est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents Statuts; dans ce cas, l’assemblée générale
délibère sans condition de présence et la dissolution peut être décidée par les actionnaires détenant un quart des actions
représentées à l’assemblée.
La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la
constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers, ou au quart, du capital minimum, selon les
cas.
Art. 29. Liquidation. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales
nommées par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 30. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des
actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les so-
ciétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 31. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se
soumettent aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la Loi
de 2002 tel que ces lois ont été ou seront modifiées en temps opportun.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne désirant s’adresser à l’assemblée, l’assemblée est close à 9.30 heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande des parties comparan-
tes, ce procès-verbal est rédigé en anglais, suivi par une version française, à la demande des mêmes parties comparantes
en cas de divergences entre les versions anglaises et françaises la version anglaise faisant foi.
Fait à Luxembourg date qu’en tête des présents.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: R. Kömen, L. Rudewig, M. Klinkhammer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 septembre 2005, vol. 433, fol. 18, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090319.3/242/1512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.
Mersch, le 13 octobre 2005.
H. Hellinckx.
1178
SEB SICAV 2, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 31.136.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090320.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.
SHIRE HOLDINGS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 110.480.
—
<i>Résolution de l’associé unique de SHIRE HOLDINGS EUROPE, S.à r.l., du 1i>
<i>eri>
<i> september 2005i>
En l’an deux mille cinq, le 1
er
septembre à Luxembourg,
Les résolutions suivantes sont prises par SHIRE PHARMACEUTICALS GROUP Plc., une société constituée en vertu
du droit de l’Angleterre et du Pays de Galles, ayant sont siège social sis HAMPSHIRE INTERNATIONAL BUSINESS
PARK BASINGSTOKE, Hampshire RG4 8EP, Royaume-Uni, ici représentée par Mme Katia Scheidecker, en vertu d’une
procuration sous sing privé, l’associé unique de la Société (l’«Associé Unique»).
Nous, soussignés, en notre qualité d’Associé Unique de la Société décidons de prendre la résolution suivante:
Considérant que le conseil de gérance de la Société a proposé de nommer Mme Susan Connell en tant que gérant
de classe B de la Société et de convoquer une assemblée générale de l’associé unique pour approuver cette nomination.
Considérant que l’article 13 des Statuts de la Société prévoit que les gérants peuvent être nommés par une résolution
de l’Associé Unique.
Après un examen attentif et minutieux, l’Associé Unique décide:
- D’approuver la nomination de Mme Susan Connell en tant que gérant de classe B de la Société.
<i>Resolutions of the sole Shareholder of SHIRE HOLDINGS EUROPE, S.à r.l., of 1i>
<i>sti>
<i> September 2005i>
In the year two thousand and five, on September 1, 2005
At Luxembourg,
Is taken the following resolutions by SHIRE PHARMACEUTICALS GROUP Plc., a company incorporated under the
laws of England and Wales, having its registered office at HAMPSHIRE INTERNATIONA BUSINESS PARK BASING-
STOKE, Hampshire TG24 8EP, United Kingdom, hereby represented by Mrs. Katia Scheidecker by vertue of a power
of attorney given under private seal, the Sole Shareholder of the Company (the «Sole Shareholder»).
We, the undersigned, being the Sole Shareholder of the Company decides to pass the following resolution:
Whereas, the Board of Managers of the Company has proposed to appoint Mrs. Susan Connell as a Class B manager
of the Company ant do convene a general meeting of the sole shareholder to approve this appointment.
Whereas article 13 of the Articles of Association of the Company provides that the managers shall be appointed by
a resolution of the sole shareholder.
After due and careful consideration, the sole shareholder decides:
- to approve the appointment of Mrs. Susan Connell as a Class B manager of the Company
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05182. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05180. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110885.3/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
SHIRE HOLDINGS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 191.236.920,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 110.480.
—
En vertu d’un acte signé le 16 septembre 2005, entre SHIRE PHARMACEUTICALS GROUP Plc., une société consti-
tuée selon le droit anglais, ayant son siège social à HAMPSHIRE INTERNATIONAL BUSINESS PARK BASINGSTOKE,
Hampshire RG24 8EP, Grande-Bretagne (Shire Plc) et SHIRE HOLDINGS IRELAND LIMITED, une société constituée
Mersch, le 13 octobre 2005.
H. Hellinckx.
<i>Pour le compte et au nom de SHIRE PHARMACEUTICALS GROUP Plc.,
En tant qu’Associé Unique de SHIRE HOLDINGS EUROPE, S.à r.l.i>
<i>For and on Behalf of SHIRE PHARMACEUTICALS GROUP Plc.,
As the Sole Shareholder of SHIRE HOLDINGS EUROPE, S.à r.l.
i>Signature
1179
selon le droit irlandais, ayant son siège social à 6 Fitzwilliam Square, Dublin 2, Irlande (SHIL), SHIRE PHARMACEUTI-
CALS GROUP Plc a transféré à SHIL les 500 parts sociales qu’elle détenait dans la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05179. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110887.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
VCH EXPERT, Fonds Commun de Placement.
—
Das Sondervermögen VCH EXPERT wurde am 27. April 2004 gemäß Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 20. De-
zember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen gegründet und erfüllt die Anforderungen der geänderten Richt-
linie des Rates der Europäischen Gemeinschaften Nr. 85/611 EWG vom 20. Dezember 1985.
Für den Fonds ist das Verwaltungsreglement, welches am 8. Juli 2004 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, im Namen der HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. veröffentlicht wurde, integraler
Bestandteil.
Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des Sonderreglements des Fonds, das am 15. Dezember 2005
in Kraft trat und zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 22. Dezember 2005
unter der Referenz LSO-BL05894 beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt wurde.
Luxemburg, den 19. Dezember 2005.
(111115.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.
HAIG SELECT, Fonds Commun de Placement.
—
Das Sondervermögen HAIG SELECT wurde am 1. Oktober 1998 gemäß Teil II des Luxemburger Gesetzes vom 30.
März 1988 gegründet. Mit Wirkung zum 28. Dezember 2005 wurde der Fonds dahingehend geändert, dass er die Be-
stimmungen von Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen
sowie die Anforderungen der geänderten Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeinschaften Nr. 85/911/EWG vom
20. Dezember 1985 erfüllt.
Für den Fonds ist das Verwaltungsreglement, welches am 8. Juli 2004 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, im Namen der HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAT S.A. veröffentlicht wurde, integraler
Bestandteil.
Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des Sonderreglements des Fonds, das am 29. Dezember 2005
in Kraft trat und zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations am 22 Dezember
2005 unter der Ref. LSO-BL05897 beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt wurde.
Luxemburg, 19. Dezember 2005.
(111116.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.
VCH, Fonds Commun de Placement.
—
Das Sondervermögen VCH wurde am 3. August 2001 gemäß Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988
gegründet. Mit Wirkung zum 1. Juli 2004 wurde der Fonds dahingehend geändert, dass er die Bestimmungen von Teil I
des Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen sowie die Anforderun-
gen der geänderten Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeinschaften Nr. 85/611 EWG vom 20. Dezember 1985
erfüllt.
Für den Fonds ist das Verwaltungsreglement, welches am 8. Juli 2004 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, im Namen der HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. veröffentlicht wurde, integraler
Bestandteil.
Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des Sonderreglements des Fonds, das am 15. Dezember 2005
in Kraft trat und zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 22. Dezember 2005
unter der Referenz LSO-BL05901 beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt wurde.
Luxemburg, den 19. Dezember 2005.
(111119.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.
Y. Poos
<i>Manageri>
HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
Unterschriften
HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
Unterschriften
HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
Unterschriften
1180
BLACK STEEL ORGANIZATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 73.097.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 mars 2005i>
- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant professionnelle-
ment au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Serge Krancenblum, diplômé en M.B.A., demeurant
professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de la société LOUV, S.à r.l., Société à Responsa-
bilité Limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont recon-
duits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2011.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège
social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2011.
Fait à Luxembourg, le 22 mars 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04002. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074780.3/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
ANDERSON FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 106.017.
—
L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société annonyme ANDERSON FINANCE
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 10, boulevard Royal inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 106.017, constituée suivant acte reçu le 1
er
février 2005 publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Laetitia Weicker, employée privée, 10 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Claire Adam, employée privée, 10 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Isabelle Bastin, employée privée, 10 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 9.000 (neuf mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 450.000,- (quatre cent cinquante mille Euro) pour l’amener de
son montant actuel de EUR 900.000,- (neuf cent mille Euro) à EUR 450.000,- (quatre cent cinquante mille Euro), par le
remboursement et l’annulation de 4.500 (quatre mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
Euro) chacune, appartenant à l’actionnaire majoritaire.
2. Modification afférente de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
3. Pouvoir à conférer au Conseil d’Administration afin d’exécuter cette décision et en particulier, de procéder au
remboursement de l’actionnaire majoritaire.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolution:i>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 450.000,- (quatre cent cinquante mille Euro)
pour l’amener de son montant actuel de EUR 900.000,- (neuf cent mille Euro) à EUR 450.000,- (quatre cent cinquante
mille Euro), par le remboursement et l’annulation de 4.500 (quatre mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de
EUR 100,- (cent Euro) chacune à l’actionnaire majoritaire.
<i>Deuxième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Certifié sincère et conforme
BLACK STEEL ORGANIZATION S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
1181
«Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 450.000,- (quatre cent cinquante mille euros), divisé
en 4.500 (quatre mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.»
<i>Troisième résolution:i>
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à
l’annulation des actions remboursées et au remboursement à l’actionnaire majoritaire.
Délai de remboursement: Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur
les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux actionnaires ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la pu-
blication du présent acte au Mémorial C.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: L. Weicker, C. Adam, I. Bastin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 78, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113545.3/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
BAKERIES INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. CUAVER HOLDING S.A.).
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.628.
—
L’an deux mille cinq, le quatorze novembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CUAVER HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section B numéro 96.628,
constituée suivant acte reçu le 18 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 281 de 2004, page 13480.
L’assemblée est présidée par Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Hélène Mercier, employée privée, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale de CUAVER HOLDING S.A. en BAKERIES INTERNATIONAL
LUXEMBOURG HOLDING S.A. et modification subséquente de l’article 1
er
des statuts.
2. Modification de la date de tenue de l’assemblée générale statutaire pour la fixer au 4ème mardi du mois de juin à
9.00 heures et modification subséquente de l’article 11 des statuts.
3. Modification de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»
De manière transitoire l’exercice 2005 commence le 1
er
avril 2005 et se terminera le 31 décembre 2005.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de CUAVER HOLDING S.A. en BAKERIES
INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A. et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article
premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
- 1
er
alinéa: Il est régi par les présents statuts une société anonyme holding luxembourgeoise dont la
dénomination est BAKERIES INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A.»
<i>Deuxième resolution:i>
L’assemblée décide de modifier la date de tenue de l’assemblée générale statutaire pour la fixer au 4ème mardi du
mois de juin à 9.00 heures et de modifier en conséquence l’article 11 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
J. Elvinger.
1182
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de juin à 9.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Troisième résolution:i>
L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 13: «L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année».
De manière transitoire l’exercice 2005 commencé le 1
er
avril 2005 se terminera le 31 décembre 2005.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Mathu, P. Stanko, H. Mercier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, vol. 150S, fol. 83, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111391.3/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.
TAVOL - SOCIETE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 67.251.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 23 avril 2004 à 9.30 heures à Luxembourgi>
- L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler les mandats des administrateurs pour une nouvelle durée d’un an,
à savoir:
- Monsieur Apolinario Tavares de Oliveira, industriel, demeurant à Oliveira de Azemeis (Portugal),
- Madame Ana Maria de Pinho Oliveira, étudiante, demeurant à S. Jao Da Madeira (Portugal),
- Monsieur Abilio Manuel de Pinho de Oliveira, licencié en gestion, demeurant à S. Ja Da Madeira (Portugal),
- L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, V.O. CONSULTING, S.à
r.l., pour une nouvelle durée d’un an, à savoir:
- Par ailleurs, l’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer Monsieur Apolinario Tavares de Oliveira Administrateur-
Délégué.
Les mandats des Administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l’assemblée générale
qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04066. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074846.3/1172/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
MISTER FOURTEEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.103.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twelfth day of August.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg.
There appeared:
1. ADVENT CENTRAL AND EASTERN EUROPE III LIMITED PARTNERSHIP, with registered office at 75, State
Street, Boston, Massachusetts 02109, United States of America,
represented by Maître Anne Loubet, residing professionnally at 69, boulevard de la Pétrusse L-2320 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on August 12, 2005;
2. ADVENT CENTRAL AND EASTERN EUROPE III-C LIMITED PARTNERSHIP, with registered office at 75, State
Street, Boston, Massachusetts 02109, United States of America,
represented by Maître Anne Loubet, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal on August 12, 2005.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing parties, duly represented, intend to incorporate between themselves a private limited company («so-
ciété à responsabilité limitée»), of which they have established the Articles of Incorporation as follows:
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
J. Elvinger.
Signature
<i>Le Président de l’Assembléei>
1183
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Lxuembourg, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and
of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée» and their modifying laws, and by the present Articles of
Incorporation.
Art. 2. The company is incorporated under the name of MISTER FOURTEEN, S.à r.l. (hereinafter referred to as «the
Company»).
Art. 3. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,
financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, option or in any other way.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including fi-
nancial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of its object, the Company may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes there-
fore, as well as the lending of money;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and
certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only. The Company
may also secure the repayment of any money borrowed.
In general, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and develop-
ment of its purposes.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. It may be transferred within the munici-
pality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Company.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of an extraordinary general meeting of its members.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments) both in Luxembourg and
abroad.
Art. 5. The Company is formed for an undetermined period.
Title II.- Capital - Corporate units
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 500 (five
hundred) corporate units with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each corporate unit confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of corporate units in existence.
The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of its members deliberating in the same
manner provided for amendments to these articles of association.
The capital may further be increased by resolution of the board of managers as set forth hereafter.
The authorized capital is fixed at EUR 100,000.- (one hundred thousand Euro) to be divided into 4.000 (four thou-
sand) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty five Euro) per corporate unit.
The board of managers is authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of
the articles of association in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to realise any increase of the capital
within the limits of the authorized capital in one or several times.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the board of
managers may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the corporate units to be sub-
scribed and issued, such as to determine the time and the number of the corporate units to be subscribed and issued,
to determine if the corporate units are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an
extent the payment of the newly subscribed corporate units is acceptable either in cash or assets other than cash.
The board of managers may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or to any other duly
authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such
increased amounts of capital.
Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in authentic form by
the board of managers or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
The board of managers may issue bonds and preferred equity certificates, in registered form, convertible or non con-
vertible, in such denomination and payable in such monies as it shall decide, within the limits permitted by law.
The board of managers shall determine the type, price, interest rates, terms of issue and repayment and any other
conditions for such issues.
A register of registered bonds and preferred equity certificates shall be held at the registered office of the Company.
1184
Art. 7. The corporate units are freely transferable among members. They are transferable to non-members but only
with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the same way the corporate
units shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of the owners of corporate
units representing at least three quarters of the rights owned by the survivors. In this case, however, the approval is not
required if the corporate units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
The Company may acquire corporate units in its own capital provided that the Company has sufficient freely distrib-
utable reserves to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own corporate capital shall take place
by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members.
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by a board of managers composed of a least 1 (one) manager having A-signatory
powers and at least (1) one manager having B-signatory powers, either members or not, appointed and removed by the
members.
Towards third parties the Company is validly bound by the joint signature of 2 (two) managers including the signature
of one manager having A-signatory powers.
The managers shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to
third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-
bers or not.
Title IV.- Collective decisions of the members - Decisions of the sole member
Art. 9. The decisions which exceed the powers of the board of managers shall be taken by the meeting of members.
Resolutions at members’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of members rep-
resenting more than half of the Company’s share capital.
However, resolutions to amend the Articles of Association and to dissolve and liquidate the Company may only be
carried out by a majority in number of members owning at least three quarters of the Company’s share capital.
In case of a sole member, the sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the disposi-
tions of the section XII of the law of August 10th, 1915 on «société à responsabilité limitée».
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from January 1st of each year to December 31st of the same next year.
Art. 11. Each year, as of December 31st, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,
as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions, represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed
until such one-tenth proportion is restored.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the corporate units they hold; or
(ii) to carry them forward; or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim ac-
counts showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any mo-
ment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s)
appointed by a general meeting of members or as the case may be by the sole member. The liquidator or liquidators
shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be distributed to the members proportionally to the corporate units
they hold, or as the case may be by attributed to the sole member.
1185
Title VII.- General provision
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2005.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing parties, duly represented, hereby declare that they subscribe to the 500 (five hundred) corporate units
representing the total subscribed nominal capital as follows:
All the five hundred (500) corporate units have been fully paid up by contributions in cash so that the amount of EUR
12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to
the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.- (thousand five hundred
Euro).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above appearing parties, duly represented, representing the entirety of the subscribed capital, considering them-
selves to be duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting of the members and have imme-
diately taken by unanimous vote the following resolutions:
1) The number of managers of the Company is fixed at three (3).
2) Are appointed managers of the Company, for an unlimited period:
- Manager having A-signatory powers:
Mr Pierre Metzler, born in Luxembourg, on December 28, 1969, residing professionally at L-2320 Luxembourg, 69,
boulevard de la Pétrusse.
- Managers having B-signatory powers:
Mrs Janet Hennessy, born in Boston (USA), on April 27, 1957, residing professionally in 75, State Street, Boston MA
02107 (USA);
Mr Desmond Mitchell, residing professionally in 75, State Street, Boston MA 02107 (USA).
3) The registered office of the Company is fixed at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
parties, duly represented, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request
of the same parties, duly represented, and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The deed having been read to the proxy holder, the proxy holder signed with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le douze août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1. ADVENT CENTRAL AND EASTERN EUROPE III LIMITED PARTNERSHIP, établi et ayant son siège social à 75,
State Street, Boston, Massachusetts 02109, United States of America,
dûment représenté par Maître Anne Loubet, résidant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse L-2320
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 août 2005;
2. ADVENT CENTRAL AND EASTERN EUROPE III-C LIMITED PARTNERSHIP, établi et ayant son siège social à
75, State Street, Boston, Massachusetts 02109, United States of America,
dûment représenté par Maître Anne Loubet,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 août 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne mandataire et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme ci-avant exposé, déclarent vouloir constituer entre elles une société
à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
1. ADVENT CENTRAL AND EASTERN EUROPE III LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, four hundred and
seventy-five corporate units. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
475
2. ADVENT CENTRAL AND EASTERN EUROPE III-C LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, twenty-five cor-
porate units . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: five hundred corporate units . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
1186
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à res-
ponsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de MISTER FOURTEEN, S.à r.l. (ci-après la «Société»).
Art. 3. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise
commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition de valeurs mobi-
lières et de droits par voie de participation, d’apport, d’option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu’ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d’acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre et de recevoir ou d’accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d’accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.
Sans préjudice quant à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- acquisition, possession, administration, vente, échange, transfert, commerce et investissement dans et aliénation
d’actions, d’obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d’autres titres, l’emprunt d’argent et l’émis-
sion de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d’argent;
- participation à et gérance d’autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l’émission privée d’obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu’ils ne soient pas librement négociables et qu’ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement. La Société pourra garantir le remboursement de toute somme empruntée.
D’une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu’elle estimera nécessaire à l’accomplissement
et au développement de son objet.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la commune
de Luxembourg-Ville par résolution du conseil de gérance de la Société.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une
assemblée générale extraordinaire de ses associés.
La Société pourra avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la
fois au Luxembourg et à l’étranger.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II.- Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’assemblée générale des associés dé-
libérant comme en matière de modifications des statuts.
Le capital pourra en outre être augmenté par décision du conseil de gérance comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 4.000 (quatre mille) parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Le conseil de gérance est autorisé et mandaté pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publication
des statuts dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à réaliser toute augmentation de capital dans les
limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois.
Cette augmentation de capital pourra être souscrite et émise selon les termes et conditions déterminés par le conseil
de gérance, plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans
le cadre du capital autorisé, tels que la période de souscription et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre,
en déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d’émission, en déterminant dans quelle mesure
le paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que
numéraire.
Le conseil de gérance pourra déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne
dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une
partie ou la totalité des montants du capital ainsi augmenté.
Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe
de cet article sera modifié de manière à refléter l’augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par le conseil de gérance ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.
Le conseil de gérance pourra décider d’émettre des obligations ainsi que des certificats de capital préférentiel («pre-
ferred equity certificates»), nominatifs, convertibles ou non convertibles, sous quelque dénomination que ce soit et dans
quelque devise que le conseil de gérance décidera, dans les limites permises par la loi.
Le conseil de gérance déterminera la nature, le prix, les taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembourse-
ment et toutes autres conditions ayant trait à une telle émission.
1187
Un registre des obligations et des certificats de capital préférentiel («preferred equity certificates») nominatifs sera
tenu au siège social de la Société.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles à des non-associés qu’avec
le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. De même les parts so-
ciales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires
de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, néanmoins,
l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transférées soit aux héritiers réservataires soit à l’époux sur-
vivant.
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement
distribuables.
L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d’une résolution d’une
assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins 1 (un) gérant ayant un pouvoir de signa-
ture A et au moins 1 (un) gérant ayant un pouvoir de signature B, associés ou non, nommés et révoqués par les associés
ou le cas échéant, par l’associé unique.
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature conjointe de 2 (deux) gérants incluant la signa-
ture d’un gérant ayant un pouvoir de signature A.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus
étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Titre IV.- Décisions collectives d’associés - Décisions de l’associé unique
Art. 9. Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée des associés.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité
d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre et de liquider la Société ne pourront être
prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.
En cas d’associé unique, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions
de la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l’associé unique.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 11. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan
et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société seront transférés à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent re-
prendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales; ou
(ii) de l’affecter au compte report à nouveau; ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l’exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l’assemblée géné-
rale annuelle, l’excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immé-
diatement exigible de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’assemblée des associés ou le cas échéant par l’associé unique. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
1188
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils sont proprié-
taires ou le cas échéant attribué à l’associé unique.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les parties comparantes, dûment représentées, déclarent par les présentes souscrire aux cinq cents (500) parts so-
ciales représentant l’intégralité du capital social souscrit, comme suit:
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que
le montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les parties comparantes, dûment représentées, représentant l’intégralité du capital social souscrit, considérant qu’el-
les ont été dûment convoquées, ont tenu une assemblée extraordinaire des associés et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à 3 (trois).
2) Sont nommé gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Gérant ayant pouvoir de signature A:
Monsieur Pierre Metzler, né à Luxembourg le 28 décembre 1969, résidant professionnellement à L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
- Gérants ayant pouvoir de signature B:
Madame Janet Hennessy, née à Boston (Etats-Unis d’Amérique), le 27 avril 1957, résidant professionnellement à 75,
State Street, Boston MA 02107 (Etats-Unis d’Amérique);
Monsieur Desmond Mitchell, résidant professionnellement à 75, State Street, Boston MA 02107 (Etats-Unis d’Amé-
rique).
3) Le siège de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse L-2320 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la requête des parties comparantes, dûment re-
présentées, le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de ces mêmes
parties comparantes, dûment représentées, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version an-
glaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite à la personne mandataire, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure,
la personne mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Loubet, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, vol. 25CS, fol. 29, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(075740.3/222/382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
CENTRALE DE COMMUNICATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 50.864.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04705, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074907.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
1. ADVENT CENTRAL AND EASTERN EUROPE III LIMITED PARTNERSHIP, préqualifié, quatre cent soixan-
te-quinze parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
475
2. ADVENT CENTRAL AND EASTERN EUROPE III-C LIMITED PARTNERSHIP, préqualifié, vingt-cinq parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 août 2005.
T. Metzler.
Signature.
1189
CLARINS VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 82.156.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04936, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074884.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
CLARINS VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 82.156.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04938, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074885.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
CROMA INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 89.813.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04945, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074888.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
CROMA INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 89.813.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04941, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074887.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
HAMMERFEST HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 94.206.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04840, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074965.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
HAMMERFEST HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 94.206.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04841, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074964.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 19 août 2005.
Signature.
Luxembourg, le 19 août 2005.
Signature.
1190
SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 6.222.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04701, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074909.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
COBEMEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 110.090.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix août.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léo-
pold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92.962,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques,
demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, et Monsieur Patrice Yande, employé privé,
demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon;
2. La société anonyme EDIFAC S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-
gistre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 72.257,
ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir:
Monsieur Jean Lambert, prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-
titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de COBEMEX INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
Ch. Descoups
<i>Secrétairei>
1191
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-
sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-
tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-
vocations, le troisième lundi du mois de mai à 9.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
1192
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-
me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,
207, route d’Arlon.
b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route
d’Arlon.
c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.257.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.125.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2010.
1. La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée
Léopold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92.962,
trois mille quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.098
2. La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.257, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
1193
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire ins-
trumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lambert, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 août 2005, vol. 360, fol. 19, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Speller.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(075628.3/201/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
GIUDIRMAT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.130.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue en date du 2 août 2005 à Luxembourg que les
résolutions suivantes ont été adoptées:
1. Les mandats des administrateurs suivants sont renouvelés pour une période de 6 ans:
- Monsieur Stef Oostvogels, né le 21 avril 1962 à Bruxelles (Belgique), demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg;
- Monsieur François Pfister, né le 25 octobre 1961 à Uccle (Belgique), demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg;
- Monsieur Stéphane Hadet, né le 25 mai 1968 à Nancy, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. Le mandat du commissaire aux comptes suivant est également renouvelé pour une période de 6 ans:
- CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 28 juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04828. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075017.3/1035/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
GIUDIRMAT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.130.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04829,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2005.
(075087.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
BCV AUDIT & CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1363 Howald, 28, rue du Couvent.
R. C. Luxembourg B 36.961.
—
Les comptes annuels abrégés au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-BG10254, ont été déposés au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075011.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Echternach, le 17 août 2005.
H. Beck.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
R. Turner
<i>Réviseur d’entreprisesi>
1194
SIFORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 103.728.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> août 2005i>
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société SIFORT S.A., tenue au siège social en date du 1
er
août
2005, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1
°
Changement du siège social vers L-2210 Luxembourg, 38, bld Napoléon I
er
.
2
°
Acceptation de la démission des quatre membres du conseil d’administration:
- Madame Antonella Graziano, demeurant à L-2086 Luxembourg, 23, av. Monterey;
- Mademoiselle Patrizia Collarin, demeurant à L-2086 Luxembourg, 23, av. Monterey;
- Monsieur Sandro Capuzzo, demeurant à L-2086 Luxembourg, 23, av. Monterey;
- LOUV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, av. Monterey.
3
°
Acceptation de la démission de la société FIN-CONTROLE S.A. ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26,
rue Louvigny, comme commissaire aux comptes.
4
°
Nomination de trois nouveaux administrateurs:
- COSTALIN LIMITED, avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, administrateur;
- BOULDER TRADE LIMITED, avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, admi-
nistrateur;
- VAL INVEST S.A., avec siège social à Jasmine Court, Regent Street, 35, Belize City, administrateur.
5
°
Nomination comme nouveau commissaire aux comptes:
- UHY FIBERTRUST, avec siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04629. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074933.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
GEMARDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 47.211.
—
Les personnes suivantes sont nommées membres du conseil d’administration: Messieurs lic. iur. Walter Ehrbar, lic.
iur & oec. Rudolf Ehrbar et M
e
Jacques Loesch pour un mandat qui se terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2006.
PricewaterhouseCoopers Luxembourg est nommé commissaire pour un mandat qui se terminera à l’issue de l’as-
semblée générale de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00605. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074983.3/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 62.806.
—
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée généralei>
L’assemblée générale décide de réélire Messieurs Martin Lange, Jacques Loesch, Henrik Turesson Norlin et David
Taylor comme administrateurs dont le mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes
de l’exercice 2005.
L’assemblée générale décide de réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg comme commissaire aux
comptes dont le mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04236. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074984.3/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
SIFORT S.A.
Signature
<i>Pour GEMARDI S.A.i>
Signature
<i>Pour THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A.
i>Signature
1195
THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 62.806.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04237, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074985.3/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
HENDERSON, MAVERICK AND WILLIAMS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 86.648.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04633, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074923.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
MEDIPHAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 60.465.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDIPHAR S.A., ayant son siège
social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 60.465, constituée suivant acte en date du 25 juillet 1997 publié au Mémorial C numéro 650
du 21 novembre 1997.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Audrey Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Isabelle Maréchal-Gerlaxhe, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 2.180 actions représentant l’intégralité du capital social, sont re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution anticipée de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et pourra s’en référer aux écritures comptables de la société.
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
<i>Pouri> <i>THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 19 août 2005.
Signature.
1196
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Dumont, C. Coulon-Racot, I. Maréchal-Gerlaxhe, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, vol. 149S, fol. 47, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084553.3/211/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
INNOVANTIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 78.115.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BH04635, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074931.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
FINANTEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.316.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>20 janvier 2006i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
septembre 2005.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (04587/005/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
RP RENDITE PLUS, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 94.920.
—
Die Anteilinhaber des RP RENDITE PLUS («die Gesellschaft») werden hiermit zur
JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG
eingeladen, die am <i>20. Januar 2006i> um 11.45 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 6A, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Luxemburg, stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrats und des Wirtschaftsprüfers sowie Feststellung des Jahresabschlus-
ses für das am 30. September 2005 abgelaufene Geschäftsjahr.
2. Zustimmung zu den Ausschüttungsvorschlägen des Verwaltungsrats.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das am 30. September 2005 abgelaufene Geschäftsjahr.
4. Zustimmung zu den Verwaltungsratsvergütungen für das am 30. September 2005 abgelaufene Geschäftsjahr.
5. Wiederwahl von Herrn Herbert Wunderlich als Verwaltungsratsmitglied.
6. Kooptierung von Herrn Horst Eich als Verwaltungsratsmitglied.
7. Hinzuwahl von Herrn Wilfried Siegmund als Verwaltungsratsmitglied.
8. Wiederwahl von KPMG AUDIT, Luxemburg, als Wirtschaftsprüfer.
9. Entscheidung über sonstige Geschäftsangelegenheiten, die vor der Jahreshauptversammlung ggf. noch anfallen.
Die Anwesenheit einer Mindestanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher
Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteile gefasst.
Luxembourg, le 26 août 2005.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 19 août 2005.
Signature.
1197
Zur Teilnahme an der Jahreshauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteilinhaber be-
rechtigt, die bis spätestens 48 Stunden vor Beginn der Jahreshauptversammlung die Depotbestätigung eines Kreditinsti-
tuts bei der Gesellschaft vorlegen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Jahreshauptversammlung
gesperrt gehalten werden. Anteilinhaber können sich auch durch eine Person vertreten lassen, die hierzu bevollmächtigt
ist. Vollmachtsformulare sind dem geprüften Rechenschaftsbericht beigefügt oder sind am Sitz der Gesellschaft erhält-
lich.
Senningerberg, im Januar 2006.
I (00002/755/30)
<i>Der Verwaltungsrati>.
VALMETAL HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 19.986.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>20 janvier 2006i> à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution de la société;
2. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
3. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et définition de ses ou de leurs pouvoirs;
4. divers.
I (04801/000/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BEPOFICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 39.920.
—
Lors de l’assemblée générale ordinaire de la société BEPOFICO S.A. tenue le 28 décembre 2005, il n’a pas pu être
délibéré sur le point 5 à l’ordre du jour, à savoir la «Question de la dissolution anticipée de la société conformément à
l’article 100 de la loi du 10 août 1915», par défaut de quorum de présence suffisant.
Dès lors, en vue de délibérer sur ce point, messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 février 2006i> à 16.00 heures au siège social avec pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Question de la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
2. Divers.
I (04814/000/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 71.182.
—
Die Anteilinhaber des ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND («die Gesellschaft») werden hiermit zur
JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG
eingeladen, die am <i>20. Januar 2006i> um 11.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 6A, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Luxemburg, stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrats und des Wirtschaftsprüfers sowie Feststellung des Jahresabschlus-
ses für das am 31. Dezember 2005 abgelaufene Geschäftsjahr.
2. Zustimmung zu den Ausschüttungsvorschlägen des Verwaltungsrats.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das am 31. Dezember 2005 abgelaufene Geschäftsjahr.
4. Wiederwahl von Herrn Horst Eich als Verwaltungsratsmitglied.
5. Kooptierung von Herrn Dr. Christian Finckh als Verwaltungsratsmitglied.
6. Hinzuwahl von Herrn Wilfried Siegmund zum Verwaltungsratsmitglied.
7. Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, als Wirtschaftsprüfer.
8. Entscheidung über sonstige Geschäftsangelegenheiten, die vor der Jahreshauptversammlung ggf. noch anfallen.
Die Anwesenheit einer Mindestanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher
Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteile gefasst.
Zur Teilnahme an der Jahreshauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteilinhaber be-
rechtigt, die bis spätestens 48 Stunden vor Beginn der Jahreshauptversammlung die Depotbestätigung eines Kreditinsti-
1198
tuts bei der Gesellschaft vorlegen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Jahreshauptversammlung
gesperrt gehalten werden. Anteilinhaber können sich auch durch eine Person vertreten lassen, die hierzu bevollmächtigt
ist. Vollmachtsformulare sind dem geprüften Rechenschaftsbericht beigefügt oder sind am Sitz der Gesellschaft erhält-
lich.
Senningerberg, im Januar 2006.
I (00003/755/29)
<i>Der Verwaltungsrati>.
F.A.M. FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 72.491.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le lundi <i>16 janvier 2006i> à 10.00 heures, au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 30 septembre 2005.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2005.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 30 septembre 2005.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire
part de leur désir d’assister à l’assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de FORTIS
BANQUE LUXEMBOURG cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’assemblée.
I (04816/755/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ALLIANZ DRESDNER PREMIER, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 88.624.
—
Die Anteilinhaber des ALLIANZ DRESDNER PREMIER («die Gesellschaft») werden hiermit zur
JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG
eingeladen, die am <i>20. Januar 2006i> um 11.30 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 6A, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Luxemburg, stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrats und des Wirtschaftsprüfers sowie Feststellung des Jahresabschlus-
ses für das am 30. September 2005 abgelaufene Geschäftsjahr.
2. Zustimmung zu den Ausschüttungsvorschlägen des Verwaltungsrats.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das am 30. September 2005 abgelaufene Geschäftsjahr.
4. Wiederwahl der Herren Horst Eich, Christoph Hofmann und Brian Jacobs als Verwaltungsratsmitglieder.
5. Hinzuwahl von Herrn Wilfried Siegmund als Verwaltungsratsmitglied.
6. Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, als Wirtschaftsprüfer.
7. Entscheidung über sonstige Geschäftsangelegenheiten, die vor der Jahreshauptversammlung ggf. noch anfallen.
Die Anwesenheit einer Mindestanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher
Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteile gefasst.
Zur Teilnahme an der Jahreshauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteilinhaber be-
rechtigt, die bis spätestens 48 Stunden vor Beginn der Jahreshauptversammlung die Depotbestätigung eines Kreditinsti-
tuts bei der Gesellschaft vorlegen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Jahreshauptversammlung
gesperrt gehalten werden. Anteilinhaber können sich auch durch eine Person vertreten lassen, die hierzu bevollmächtigt
ist. Vollmachtsformulare sind dem geprüften Rechenschaftsbericht beigefügt oder sind am Sitz der Gesellschaft erhält-
lich.
Senningerberg, im Januar 2006.
I (00004/755/28)
<i>Der Verwaltungsrati>.
1199
HEMIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 37.007.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>20 janvier 2006i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
septembre 2005.
4. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs.
6. Divers.
I (04588/005/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
F.A.M. PERSONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 72.628.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le lundi <i>16 janvier 2006i> à 10.30 heures, au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecutre du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 30 septembre 2005.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2005.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 30 septembre 2005.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire
part de leur désir d’assister à l’assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de FORTIS
BANQUE LUXEMBOURG cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’assemblée.
I (04817/755/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SB FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 75.775.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur, par la présente, de convoquer les actionnaires à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
(«l’AGE») de SB FUND, une société d’investissement à capital variable (la «Société») régie par la partie I de la loi du 30
mars 1988 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi»), qui se tiendra le <i>20 janvier 2006i> à 14.30 heures
au siège social de la Société, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Etant donné qu’en date du 7 septembre 2005 (la «Date de Constatation»), il s’est avéré que le remboursement des
ordres de rachat reçus au 6 septembre 2005 à 16.00 heures provoquerait la chute des actifs de la Société au dessous
du seuil justifiant la pérennité de la Société, le Conseil d’Administration a décidé, dans l’intérêt de l’ensemble des action-
naires, de suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire de la Société et de soumettre la question de la dissolution
de la Société à l’AGE. A la suite de cela, une première assemblée générale extraordinaire de SB FUND s’est réunie le
12 décembre 2005 afin de décider la mise en liquidation de la Société. Elle n’a pas valablement délibéré dans la mesure
où moins de la moitié du capital a été présente ou représentée. De ce fait, une nouvelle assemblée générale extraordi-
naire est convoquée par la présente.
L’AGE aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de mettre en liquidation la Société;
2. Détermination des modalités de liquidation de la Société;
3. Nomination d’un Liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
4. Décharge à donner aux administrateurs;
5. Divers.
1200
Le Conseil d’Administration a proposé de nommer SAGICAP en qualité de liquidateur de la Société.
Le Réviseur d’Entreprises de la Société sera chargé de préparer un rapport sur la liquidation.
Conformément aux dispositions de la Loi, l’AGE délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital repré-
sentée. Les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés.
Toute action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’AGE par le biais d’une procu-
ration. Toute procuration devra parvenir 48 heures au moins avant l’assemblée au siège social de la Société: 5, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, à l’attention de M
me
Gaelle Zuccaro (n
°
de fax: + 352 47 67 45 44).
Luxembourg, le 19 décembre 2005.
II (04694/755/35)
<i> Le Conseil d’Administrationi>.
BAYERISCHE ENTWICKLUNG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 76.529.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 janvier 2006i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 juillet 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
juillet 2005.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (04578/005/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CAÏUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 93.539.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>19 janvier 2006i> à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»
L’assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2005 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du
jour, le quorum requis par la loi n’étant pas atteint.
L’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 19 janvier 2006 délibérera valablement quelle que soit la portion
du capital représentée.
II (04722/534/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Global Mineral Resources, S.à r.l.
Exportation de Techniques Industrielles - ETI, S.à r.l.
Cockerel S.A.
SEB Sicav 2
SEB Sicav 2
Shire Holdings Europe, S.à r.l.
Shire Holdings Europe, S.à r.l.
VCH Expert
HAIG Select
VCH
Black Steel Organization S.A.
Anderson Finance S.A.
Bakeries International Luxembourg Holding S.A.
Tavol - Société Financière Holding S.A.
Mister Fourteen, S.à r.l.
Centrale de Communications Luxembourg S.A.
Clarins Ventures S.A.
Clarins Ventures S.A.
Croma International Trading S.A.
Croma International Trading S.A.
Hammerfest Holding Company S.A.
Hammerfest Holding Company S.A.
Société de la Bourse de Luxembourg S.A.
Cobemex International S.A.
Giudirmat Holding S.A.
Giudirmat Holding S.A.
BCV Audit & Consultancy S.A.
Sifort S.A.
Gemardi S.A.
Thomson Travel Holdings S.A.
Thomson Travel Holdings S.A.
Henderson, Maverick and Williams S.A.H.
Mediphar S.A.
Innovantis S.A.
Finantel S.A.
RP Rendite Plus
Valmetal Holding
Bepofico S.A.
Allianz Global Investors Fund
F.A.M. Fund
Allianz Dresdner Premier
Hemis Holding S.A.
F.A.M. Personal Fund
SB Fund
Bayerische Entwicklung Holding S.A.
Caïus S.A.