1105

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 24

4 janvier 2006

S O M M A I R E

GULLWING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 63.022. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04631, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074925.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Alfa Finance Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

1151

Melrose Resources, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

1108

Alux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1151

Micros Fidelio International Limited, S.à r.l., Müns-  

Art à l’Ecole, A.s.b.l., Walferdange  . . . . . . . . . . . . .

1148

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1143

Baha Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

1146

Nergia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1134

Centre d’Orthopédie Chaussures et Sports Lalle-  

Netcore S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1134

mang, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . .

1133

New Tech Venture Capital Fund S.C.A., Luxem-  

Centre d’Orthopédie Chaussures et Sports Lalle-  

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1147

mang, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . .

1141

Norroy, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1146

Conte Gennaro, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1106

Pemoli S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1142

Crownlux Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

1151

Post Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

1134

CV Models S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

1151

Sansal, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1143

Dinamika S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

1142

SEB Sicav 1, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1108

Dinamika S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

1142

SEB Sicav 1, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1132

Fegon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1150

Sober International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

1141

General European Investment Group S.A., Luxem-  

Tre Laghi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1150

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1147

Triple X S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1142

Gullwing S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1105

Vincera S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1142

Hawk Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

1108

Vista Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

1134

Hutchison 3G Italy Investments, S.à r.l., Luxem-  

VSF-L, Vétérinaires Sans Frontières - Luxem-  

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1143

bourg, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1106

Ice Fruits Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

1147

WJH Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

1147

Inspect Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

1132

WPA Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

1147

Inspect Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

1133

Zurich International Services (Luxembourg) S.A., 

Liberty X, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

1150

Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1151

M.E.C. Lux, S.à r.l., Medical Electronic Construc-  

Zurich International Services (Luxembourg) S.A., 

tion Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

1140

Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1152

M.E.C. Lux, S.à r.l., Medical Electronic Construc-  

tion Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

1141

Luxembourg, le 19 août 2005.

Signature.

1106

CONTE GENNARO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 44.112. 

—

<i>Clôture de liquidation

Par jugement du 8 décembre 2005, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

 chambre, siégeant en ma-

tière commerciale, après avoir entendu le Juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en
leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de liquidation de la société susmentionnée et a
mis les frais à charge du trésor.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07390. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000359.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

VSF-L, VETERINAIRES SANS FRONTIERES - LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2262 Luxembourg, 21, rue Adolphe Omlor.

R. C. Luxembourg F 1.335. 

—

STATUTS

Le 1

er

 décembre de l’an deux mille cinq, entre les soussignés:

- Dr. Isabelle Paulus, médecin vétérinaire, domiciliée à 5, rue de l’Alzette, L-7210 Helmsange;
- M. Gilles Hosch, biologiste, domicilié 21, rue Adolphe Omlor, L-2262 Luxembourg;
- Dr. Caroline Merten, médecin vétérinaire, domiciliée 21, rue Adolphe Omlor, L-2262 Luxembourg;
Tous de nationalité luxembourgeoise, il est constitué une association sans but lucratif, régie par les présents statuts

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif

I. Dénomination, siège social

Art. 1. Il est fondé par les soussignés une association sans but lucratif dénommée VÉTÉRINAIRES SANS FRONTIÈ-

RES - LUXEMBOURG («VSF-L» en abrégé) ayant son siège au numéro 21, rue Adolphe Omlor, L-2262 Luxembourg.
Le siège pourra être transféré à tout autre adresse du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil
d’Administration.

II. Objet

Art. 2. L’association a pour objet d’améliorer la production et la santé animale des régions défavorisées du monde,

et d’optimiser la sécurité alimentaire, la santé et l’essor socioéconomique des communautés d’éleveurs dans une pers-
pective de développement durable:et responsable. Répondre à des crises humanitaires au niveau de la production et
santé animale fait partie de ces objets.

L’association ne se référera à aucune tendance politique ou religieuse particulière.
Dans le cadre de son objet, l’association peut collaborer avec toutes les instances et organisations nationales et in-

ternationales qui poursuivent un but semblable. L’association est constituée pour une durée illimitée.

III. Membres

Art. 3. En dehors des membres fondateurs, toute personne physique qui consent aux présents statuts peut être ad-

mise comme membre effectif de l’association.

L’admission de nouveaux membres effectifs se fait par décision du Conseil d’Administration, sur demande d’adhésion

écrite.

Le nombre des associés ne peut être inférieur à trois.

Art. 4. Les membres effectifs payeront une cotisation annuelle à fixer par l’assemblée générale. Son minimum est fixé

à 35 EUR.

Art. 5. Tout membre effectif petit se retirer de l’association par simple lettre adressée au président du Conseil d’Ad-

ministration.

Art. 6. Tout membre qui n’aura lias payé sa cotisation amzuelle dans le délai de trois mois à partir du premier rappel

sera considéré de plein droit comme démissionnaire.

Art. 7. Conformément à l’ait. 12 de la loi du 21 avril 1928 pourra être exclu le membre effectif qui refuse de se

conformer aux statuts, au règlement d’ordre intérieur ou aux décisions du Conseil d’Administration statuant dans les
limites de ses pouvoirs légaux et le membre qui contrevient aux intérêts de l’association.

IV. L’assemblée générale

Art. 8. L’assemblée générale est composée de tous les membres effectifs qui disposent chacun d’une voix. Elle est

présidée par le président du conseil d’administration.

Art. 9. L’assemblée générale est l’organe général de gouvernante de l’association. Elle possède les pouvoirs qui lui

sont expressément reconnus par la loi.

Pour extrait conforme
M

e

 Aude Szternberg

<i>Le liquidateur

1107

Sont ainsi réservées à sa compétence:,
a) les modifications des statuts sociaux;
b) la nomination et la révocation des administrateurs;
c) l’approbation des budgets et des comptes;
d) la dissolution de l’association conformément aux règles établies par la loi;

Art. 10. Sur convocation du Conseil d’Administration et en observant un préavis d’au moins quinze jours, l’assem-

blée générale se réunit au moins une fois par an au cours du premier semestre de l’exercice social aux jour, heure et
lieu indiqués dans la convocation.

L’ordre du jour est arrêté par le Conseil d’Administration.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le

jugera utile et nécessaire.

A la suite d’une demande écrite d’un quart des membres effectifs, le Conseil d’Administration doit convoquer, dans

un délai d’un mois, une assemblée générale extraordinaire, en portant à l’ordre du jour le motif de la demande.

Art. 12. Tout membre peut se faire représenter â l’assemblée générale par un autre membre en lui donnant une

procuration écrite. Chaque membre ne peut représenter qu’un seul autre membre.

Art. 13. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal â l’assemblée générale. Les résolutions sont prises par

consensus. En cas de situation non consensuelle, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix des membres
présents ou représentés, sauf aux cas où il en est autrement décidé par la loi ou les présents statuts. En cas de partage
des voix celle du président ou de l’administrateur qui le remplace est prépondérante,

Art. 14. Le Conseil d’Administration fait fonction de bureau de l’assemblée générale. Les résolutions sont consignées

dans un registre spécial et sont signées par le président et le secrétaire. Ce registre peut être consulté par tous les mem-
bres effectifs au siège de l’association.

V. Le Conseil d’Administration

Art. 15. L’assemblée générale fixe le nombre des administrateurs. Ils sont élus par l’assemblée générale pour une

durée de trois ans. Toutefois, le mandat des premiers administrateurs expirera à l’assemblée générale ordinaire qui se
réunira au cours du premier semestre de l’an deux mille et neuf. Les administrateurs sortants sont rééligibles, sans li-
mitation de nombres de mandats à conduire.

Art. 16. En cas de vacance d’un mandat, il est pourvu à une nouvelle désignation lors de l’assemblée générale ou

extraordinaire suivante. Tout administrateur appelé à remplacer un autre membre achève le mandat de celui qu’il rem-
place.

Art. 17. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président, un secrétaire et un trésorier. En cas

de vacance du poste du président, le secrétaire achève le mandat du premier.

Art. 18. Le Conseil d’Administration gère l’association suivant les décisions prises par l’assemblée générale. Il dispose

des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association et de ses activités, à l’exception de ceux
réservés expressément par la loi à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration représente l’Association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Il a qualité

pour être en justice comme défendeur et demandeur.

Art. 19. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de la moitié de ses membres chaque

fois que les intérêts de l’association l’exigent.

Art. 20. Le Conseil d’Administration peut délibérer valablement si la moitié de ses membres sont présents ou re-

présentes. Les décisions sont prises par consensus. En cas de situation non consensuelle, les résolutions seront prises
à la majorité simple des voix des membres présents. En cas d’égalité des voix, la voix de celui/celle qui préside la réunion
est prépondérante.

Art. 21. Il est tenu procès-verbal des séances. Le procès-verbal, approuvé lors de la prochaine réunion du Conseil

d’Administration, est signé par le président et le secrétaire. Tous les administrateurs reçoivent copie de ce procès-ver-
bal. En cas de contestation du procès-verbal par un administrateur, celui-ci pourra, dans un délai de deux semaines, faire
ses observations écrites qui doivent être annexées au procès-verbal et communiquées aux autres administrateurs.

Art. 22. Les signatures conjointes de deux membres du Conseil d’Administration, dont une doit être celle du pré-

sident, engagent valablement l’association envers des tiers.

Art. 23. L’association est responsable, conformément au droit commun, des fautes imputables à ses préposés. Les

administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l’Association. Leur res-
ponsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et aux fautes commises dans leur gestion.

Art. 24. Un règlement d’ordre intérieur, qui est à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale, peut être éla-

boré par le Conseil d’Administration.

VI. Budget, comptes et audit

Art. 25. Les fonds de l’Association proviennent des cotisations annuelles, fixées par l’assemblée générale sur propo-

sition du Conseil d’Administration, de financements des bailleurs, de subventions, de donations, legs, emprunts et reve-
nus divers.

1108

Art. 26. Le trésorier assure la gestion financière de l’association; il rend compte au Conseil d’Administration de la

situation financière sur demande de ce dernier, et présente à l’assemblée générale un rapport financier anriuel et le bud-
get du prochain exercice. L’approbation des comptes par l’assemblée générale vaut décharge pour le Conseil d’Admi-
nistration.

Art. 27. L’exercice social correspond à l’année civile. Par dérogation à cette règle la première année commence le

jour de la signature des présents statuts et finira le 31 décembre 2006.

VII. Modification des statuts, dissolution et liquidation

Art. 28. Les modifications aux statuts ainsi que la dissolution de l’association ont lieu d’après les règles établis par

l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif telle que modifiée.

Art 29. La dissolution et la liquidation de l’association sont réglées par les articles 18 à 24 de la loi modifiée du 21

avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

En cas de dissolution, l’assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs chargés de la liquidation des biens de

l’association. Le patrimoine social de l’association, après liquidation et paiement des dettes, sera remis à une ou plusieurs
associations oeuvrant dans un domaine similaire.

VIII. Dispositions diverses

Art. 30. Pour toute question non prévue par les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi modifiée

du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif et aux règlements d’ordre intèrieur à élaborer par
le Conseil d’administration.

(Signature de tous les membres fondateurs).

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06121. – Reçu 397 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(110863.3/000/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.

HAWK MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 108.931. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

(074705.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

MELROSE RESOURCES, Société à responsabilité limitée,

(anc. PETRECO).

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.351. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04401, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074728.3/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

SEB SICAV 1, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. SEB LUX).

Registered office: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 35.166. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-third day of September.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SEB Lux, a public limited company qualifying as an

investment company with variable share capital within the meaning of the law of March 30, 1988 on undertakings for
collective investment («the Company»), having its registered office in L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Inter-
nationale.

The Company is registered with the «Registre de commerce et des sociétés» of Luxembourg under the section B

and the number 35.166.

The Company was incorporated pursuant a deed of Maître Marc Elter, then notary residing in Luxembourg, on No-

vember 7, 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations («the Mémorial C») number
474 of December 20, 1990. The articles were amended on September 29, 1994 before the same notary pursuant a deed
published in the Mémorial C, number 432 of November 3, 1994. The last modification was decided on July 7, 1999 be-

I. Paulus / C. Merten / G. Hosch
<i>Médecin vétérinaire / Médecin vétérinaire / Biologiste

J. Elvinger.

Luxembourg, le 17 août 2005.

Signature.

1109

fore Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher, pursuant a deed published in the Mémorial C, number
593 of August 2, 1999.

The meeting was opened at 09.30 a.m. by Mr Rudolf Kömen, managing director with SEB INVEST LUXEMBOURG

S.A., with professional address in Luxembourg, being in the chair. 

The chairman appoints Mrs Linda Rudewig, head of legal and compliance control with SEB INVEST LUXEMBOURG

S.A., with professional address in Luxembourg, as secretary.

The meeting elects as scrutineer Mrs Michaela Klinkhammer, employee with SEB INVEST LUXEMBOURG S.A., with

professional address in Luxembourg.

The chairman then states:
A. The present extraordinary general shareholders’ meeting was convened by notices, containing the agenda and sent

to the registered shareholders by mail on 25th August 2005 and published in the Mémorial C on 2nd September 2005
and 13th September 2005, as well as on «D’Wort» and the «International Herald Tribune» on the same dates;

B. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

C. The quorum required by law is at least fifty per cent of the issued capital and the resolutions must be passed by

the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast at the meeting.

D. Pursuant the attendance list, one hundred and twenty-nine million six hundred and sixty-eight thousand seven hun-

dred and fifty-five point twenty-three (129,668,755,23) shares representing 90.16 % of the one hundred and forty-three
million eight hundred and fourteen thousand nine hundred and eighty-one point fifty-eight (143,814,981.58) issued and
outstanding shares are present and/or represented.

E. The meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on the items of the following agenda:
1. To change the Company’s denomination from SEB LUX into SEB SICAV 1
2. To submit the Company which is currently submitted to the Luxembourg law of March 30, 1988 on undertakings

for collective investment to the Luxembourg law of December 20, 2002 on undertakings for collective investment with
the following purpose:

«Art. 4. Purpose The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable secu-

rities and other liquid financial assets permitted by law with the aim of spreading investment risks and affording its share-
holders the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the Luxembourg law of December 20, 2002 relating
to undertakings for collective investment (the «Law of 2002»).»

3. To replace the current articles by a new consolidated version thereof
4. Miscellaneous
In accordance with article 67-1 (2) of the modified Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies,

the shareholders’ meeting is regularly constituted and may deliberate and decide upon the aforecited agenda of the
meeting.

After the foregoing has been approved by the meeting, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the Company’s denomination from SEB LUX to SEB SICAV 1.

<i>Second resolution

The general meeting decides to submit the Company which is currently submitted to the Luxembourg law of March

30, 1988 on undertakings for collective investment to the Luxembourg law of December 20, 2002 on undertakings for
collective investment.

<i>Third resolution

In accordance with the foregoing, the general meeting decides to replace the current articles by a new consolidated

version thereof, to be read as follows: 

Title I - Name - Registered Office - Duration - Purpose

 Art. 1. Name There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter is-

sued, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital
(«société d’investissement à capital variable») under the name of SEB Sicav 1 (hereinafter the «Company»).

 Art. 2. Registered office The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad (but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the Board of
Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

1110

 Art. 3. Duration The Company is established for an unlimited period of time.

 Art. 4. Purpose The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities

and other liquid financial assets permitted by law with the aim of spreading investment risks and affording its sharehold-
ers the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the Luxembourg law of December 20, 2002 relating
to undertakings for collective investment (the «Law of 2002»).

Title II - Share Capital - Shares - Net Asset Value

Art. 5. Share Capital - Classes of Shares The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares

of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to article 11 hereof. The
minimum capital shall be as provided by law, i.e. the counter value in USD of one million two hundred and fifty thousand
euro (EUR 1,250,000.-). 

The shares to be issued pursuant to article 7 hereof may, as the Board of Directors shall determine, be of different

Classes, so as to correspond to (i) a specific sales and redemption charge structure and/or (ii) a specific management
or advisory fee structure and/or (iii) different distribution, shareholders servicing or other fees and/or (iv) different types
of targeted Investors and/or (v) such other features as may be determined by the Board of Directors from time to time.

The proceeds of the issue of each Class of Shares shall be invested in transferable securities of any kind and other

liquid financial assets permitted by law pursuant to the investment policy determined by the Board of Directors for each
Sub-Fund (as defined hereinafter) established in respect of the relevant Class or Classes of Shares, subject to the invest-
ment restrictions provided by law or determined by the Board of Directors.

The Board of Directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund (each a «Sub-Fund» and together

the «Sub-Funds») within the meaning of article 133 of the Law of 2002 for one Class of Shares or for multiple Classes
of Shares in the manner described in article 11 hereof. The Company constitutes a single legal entity. However, as is the
case between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant class or
Classes of Shares. With regard to third parties, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities attribut-
able to it.

The Board of Directors may create each Sub-Fund for an unlimited or limited period of time; in the latter case, the

Board of Directors may, at the expiry of the initial period of time, prorogue the duration of the relevant Sub-Fund once
or several times. At the expiry of the duration of a Sub-Fund, the Company shall redeem all the shares in the relevant
class(es) of shares, in accordance with article 8 below, notwithstanding the provisions of article 24 below.

At each prorogation of a Sub-Fund, the registered shareholders shall be duly notified in writing, by a notice sent to

their registered address as recorded in the register of shares of the Company. The Company shall inform the bearer
shareholders by a notice published in newspapers to be determined by the Board of Directors. The sales documents
for the shares of the Company shall indicate the duration of each Sub-Fund and, if appropriate, its prorogation.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class of Shares shall,

if not expressed in United States Dollars (USD), be converted into USD and the capital shall be the total of the net
assets of all the Classes of Shares.

 Art. 6. Form of Shares 
(1) The Board of Directors shall determine whether the Company shall issue shares in (materialized or non materi-

alized) bearer and/or in registered form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denom-
inations and form as the Board of Directors shall prescribe and shall not be transferred to any Prohibited Person (as
defined in article 10 hereinafter), or entity organised by or for a Prohibited Person.

All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of record of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the
number of registered shares held by the owner of record and the amount paid up on each of such shares. 

The inscription of the shareholder’s name in the register of shares evidences the shareholder’s right of ownership on

such registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be con-

verted into registered shares at the request and the costs of the holder of such shares. An exchange of registered shares
into bearer shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, representation that the trans-
feree is not a Prohibited Person and issuance of one or more bearer share certificates, if applicable, in lieu thereof, and
an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such cancellation. An exchange of bearer shares into
registered shares will be effected by cancellation of the bearer share certificate, if applicable, and, if applicable, by issu-
ance of a registered share certificate in lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evi-
dence such issuance. At the option of the Board of Directors, the costs of any such exchange may be charged to the
shareholder requesting it.

Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer shares, the Com-

pany may require assurances satisfactory to the Board of Directors that such issuance or exchange shall not result in
such shares being held by a «Prohibited Person».

The share certificates, if applicable, shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed,

or in facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorised thereto by the Board of
Directors; in the latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as
the Board of Directors may determine.

1111

(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates,

if applicable. Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the
certificate or certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer required
by the Company and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in
the register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers
of attorney to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders; such
inscription shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly
authorized thereto by the Board of Directors.

(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change the address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

(4) If share certificates are issued and if any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that the share-

holder’s share certificate has been mislaid, mutilated or destroyed, then, at the shareholder’s request, a duplicate share
certificate may be issued under such conditions and guarantees, including but not restricted to a bond issued by an in-
surance company, as the Company may determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be
recorded that it is a duplicate, the original share certificate in replacement of which the new one has been issued shall
become void.

Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in con-
nection with the annulment of the original share certificate.

(5) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the own-

ership of shares is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise of all
rights attached to such share(s).

(6) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall

be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant Class of Shares on a pro rata basis. In the case of
bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.

 Art. 7. Issue of Shares The Board of Directors is authorised without limitation to issue an unlimited number of

fully paid up shares at any time without reserving to the existing shareholders a preferential or pre-emptive right to
subscribe for the shares to be issued.

The Board of Directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any Class of

Shares; the Board of Directors may, in particular, decide that shares of any class shall only be issued during one or more
offering periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares of the Company.

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

the Net Asset Value per Share of the relevant class as determined in compliance with article 11 hereof as of such Val-
uation Date (defined in article 12 hereof) as is determined in accordance with such policy as the Board of Directors may
from time to time determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be in-
curred by the Company when investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions, as approved from
time to time by the Board of Directors. The price so determined shall be payable within a period as determined by the
Board of Directors which shall not exceed five (5) Luxembourg bank business days from the relevant Valuation Date.

The Board of Directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorised agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them. 

The Board of Directors may reject subscription requests in whole or in part at its full discretion.
The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with

the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor
of the Company («réviseur d’entreprises agréé») and provided that such securities comply with the investment objec-
tives and policies of the relevant Sub-Fund. The Board of Directors may decide whether the transaction costs of any
contribution in kind of securities will be borne by the relevant Shareholder or the Company.

 Art. 8. Redemption of Shares Any shareholder may require the redemption of all or part of his shares by the

Company on a Valuation Date, under the terms, conditions and procedures set forth by the Board of Directors in the
sales documents for the shares and within the limits provided by law and these Articles. 

The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the Board of Directors which shall

not exceed ten (10) Luxembourg bank business days from the relevant Valuation Date, as is determined in accordance
with such policy as the Board of Directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any,
and the transfer documents have been received by the Company.

The redemption price shall be equal to the Net Asset Value per Share of the relevant class, as determined in accord-

ance with the provisions of article 11 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the sales
documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the rele-
vant currency as the Board of Directors shall determine.

1112

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate Net Asset Value of the shares held by any

shareholder in any Class of Shares would fall below such number or such value as determined by the Board of Directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such share-
holder’s holding of shares in such class.

Further, if on any given Valuation Date, redemption requests pursuant to this article and conversion requests pursu-

ant to article 9 hereof exceed a certain level determined by the Board of Directors in relation to the number of shares
in issue in a specific class, the Board of Directors may decide that part or all of such requests for redemption or con-
version will be deferred for a period and in a manner that the Board of Directors considers to be in the best interest
of the Company. On the next Valuation Date, following that period, these redemption and conversion requests will be
met in priority to later requests.

The Company shall have the right, if the Board of Directors so determines, to satisfy payment of the redemption

price to any shareholder, who requests, in kind by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set
up in connection with such class or Classes of Shares equal in value (calculated in the manner described in article 11) as
of the Valuation Date, on which the redemption price is calculated, to the value of the shares to be redeemed. The
nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without
prejudicing the interests of the other holders of shares of the relevant class or Classes of Shares and the valuation used
shall be confirmed by a special report of the auditor of the Company. Shareholders will have to bear costs incurred by
redemption in kind (mainly costs resulting from the drawing-up of the auditor’s report) unless the Company considers
that the redemption in kind is in its interest or made to protect its interests.

 Art. 9. Conversion of Shares Unless otherwise determined by the Board of Directors for certain Classes of

Shares, any shareholder is entitled to require the conversion of whole or part of his shares of one class within a Sub-
Fund into shares of the same class within another Sub-Fund or into shares of another class within the same or another
Sub-Fund, subject to such restrictions as to the terms, conditions and payment of such charges and commissions as the
Board of Directors shall determine.

The price for the conversion of shares from one class into another class shall be computed by reference to the re-

spective Net Asset Value of the two Classes of Shares, calculated on the relevant Valuation Date. If the Valuation Date
of the Class of Shares or Sub-Fund taken into account for the conversion does not coincide with the Valuation Date of
the Class of Shares or Sub-Fund into which they shall be converted, the Board of Directors may decide that the amount
converted will not generate interest during the time separating the two Valuation Dates.

If as a result of any request for conversion the number or the aggregate Net Asset Value of the shares held by any

shareholder in any Class of Shares would fall below such number or such value as determined by the Board of Directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such share-
holder’s holding of shares in such class.

The shares which have been converted into shares of another class shall be cancelled.

Art. 10. Restrictions on ownership of Shares The Company may restrict or prevent the ownership of shares

in the Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detri-
mental to the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a
result thereof the Company may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that it would
not have otherwise incurred (such persons, firms or corporate bodies to be determined by the Board of Directors being
herein referred to as «Prohibited Persons»).

For such purposes the Company may:
A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider neces-
sary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a Pro-
hibited Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

C.- decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person

is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of
the sale within fifteen (15) days’ of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company will
compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder.

The price at which each such share is to be redeemed (the «redemption price») shall be an amount based on the Net

Asset Value per Share of the relevant class as at the Valuation Date, specified by the Board of Directors for the redemp-
tion of shares in the Company, all as determined in accordance with article 8 hereof, less any service charge provided
therein.

Payment of the redemption price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the Board of Directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the redemption price following, if applicable, surrender of the share cer-
tificate or certificates specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto, if any. Upon service
of the notice as aforesaid, if applicable, such former owner shall have no further interest in such shares or any of them,
nor any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the redemption price
(without interest) from such bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any
redemption proceeds receivable by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years
from the date specified in the notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the relevant class or Classes of

1113

Shares. The Board of Directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion
and to authorise such action on behalf of the Company.

The exercise by the Company of the power conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any notice, provided in such case the said
powers were exercised by the Company in good faith.

U.S. Persons as defined in this article may constitute a specific category of Prohibited Person.
The Shares of the Company are not registered under the United States Securities Act of 1933 (the «1933 Act») or

the Investment Company Act of 1940 (the «1940 Act») or any other applicable legislation in the United States. Accord-
ingly, Shares of the Company may not be offered, sold, resold, transferred or delivered directly or indirectly, in the Unit-
ed States, its territories or possessions or any area subject to its jurisdiction (collectively «the United States» or the
«US») or to, or for the account of, or benefit of, any «US Person» as defined in the 1933 Act or any applicable United
States regulation (except to certain qualified purchasers under exemptions from registration requirements of the 1940
Act).

Applicants for the purchase of the Company’s Shares will be required to certify that they are not US Persons. Holders

of Shares are required to notify the Company of any change in their non-US Person status.

The Company may refuse to issue Shares to US Persons or to register any transfer of Shares to any US Person. More-

over the Company may at any time forcibly redeem the Shares held by a US Person.

 Art. 11. Calculation of the Net Asset Value per Share The Net Asset Value per Share of each Class of Shares

shall be calculated in the Reference Currency (as defined in the sales documents for the shares) of the relevant Sub-
Funds and, to the extent applicable within a Sub-Fund, expressed in the currency of quotation for the Class of Shares.
It shall be determined as of any Valuation Date by dividing the net assets of the relevant Sub-Fund attributable to each
Class of Shares, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such class, on any
such Valuation Date by the number of shares in the relevant class then outstanding, in accordance with the valuation
rules set forth below. The Net Asset Value per Share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant
currency as the Board of Directors shall determine. If since the time of determination of the Net Asset Value there has
been a material change in the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments attributable
to the relevant Class of Shares are dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the
shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation, in which case all relevant
subscription and redemption requests will be dealt with on the basis of that second valuation.

The valuation of the Net Asset Value of the different Classes of Shares shall be made in the following manner: 
I. The assets of the Company shall include:
1) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
2) all bills and notes payable on demand and any amounts due to the relevant Sub-Fund (including the proceeds of

securities sold but not yet collected);

3) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights and any other investments and securities

belonging to the Company;

4) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company,
5) all accrued interest on any interest bearing assets held by the Company except to the extent that such interest is

comprised in the principal thereof; 

6) the preliminary expenses of the Company including the cost of issuing and distributing shares of the Company, as

far as the same have not been written off; and

7) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
a) Transferable securities and money market instruments, which are officially listed on the stock exchange, are valued

at the last available price;

b) Transferable securities and money market instruments, which are not officially listed on a stock exchange, but

which are traded on another regulated market are valued at a price no lower than the bid price and no higher than the
ask price at the time of the valuation and at which the Company considers to be an appropriate market price;

c) Transferable securities and money market instruments quoted or traded on several markets are valued on the

basis of the last available price of the principal market for the transferable securities or money market instruments in
question, unless these prices are not representative.

d) In the event that such prices are not in line with market condition, or for securities and money market instruments

other than those covered in a), b) and c) above for which there are no fixed prices, these securities and money market
instruments, as well as other assets, will be valued at the current market value as determined in good faith by the Com-
pany, following generally accepted valuation principles verifiable by auditors.

e) Liquid assets are valued at their nominal value plus accrued interest. 
f) Time deposits may be valued at their yield value if a contract exists between the Company and the Custodian Bank

stipulating that these time deposits can be withdrawn at any time and their yield value is equal to the realized value.

g) All assets denominated in a different currency to the respective Sub-Fund’s currency are converted into this re-

spective Sub-Fund’s currency at the last available average exchange rate.

h) Financial instruments which are not traded on the futures exchanges but on a regulated market are valued at their

settlement value, as stipulated by the Company’s Board of Directors in accordance with generally accepted principles,
taking into consideration the principles of proper accounting, the customary practices in line with the market, and the
interests of the shareholders, provided that the above-mentioned principles correspond with generally accepted valua-
tion regulations which can be verified by the independent auditors.

1114

i) Swaps are valued on a marked-to-market basis.
j) Units or shares of UCI(TS) are valued at the last available net asset value. 
k) In case of extraordinary circumstances, which make the valuation in accordance with the above-mentioned criteria

impossible or improper, the Company is authorised to temporarily follow other valuation regulations in good faith and
which are according to the verifiable valuation regulations laid down by the independent auditors in order to achieve a
proper valuation of the respective Sub-Fund’s assets. 

The Directors are authorized to apply other appropriate valuation principles for the assets of the Sub-Fund if the

aforesaid valuation methods appear impossible or inappropriate due to extraordinary circumstances or events.

II. The liabilities of the Company shall include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all known liabilities, due or not yet due including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of all dividends declared by the Company for which no coupons have been presented
and which therefore remain unpaid until the day these dividends revert to the Company by prescription; 

c) all reserves authorized and approved by the Board of Directors, especially those set aside to face a potential de-

preciation of the Company’s investments;

d) any other liabilities of the Company of whatever kind towards third parties. For the purposes of valuation of these

other liabilities, the Company may duly take into account the management fee, bank or broker expenses charged for
the selling or buying of assets, fees on transfers in relation to the redemptions of shares and the «taxe d’abonnement». 

III. The assets shall be allocated as follows:
The Board of Directors shall establish a Sub-Fund in respect of each Class of Shares and may establish a Sub-Fund in

respect of multiple Classes of Shares in the following manner:

a) If multiple Classes of Shares relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly in-

vested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned provided however, that within a Sub-Fund,
the Board of Directors is empowered to define Classes of Shares so as to correspond to (i) a specific distribution policy,
such as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge struc-
ture and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific assignment of distribution, share-
holder services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which the class may be quoted and based on
the rate of exchange between such currency or currency unit and the Reference Currency of the relevant Sub-Fund
and/or (vi) the use of different hedging techniques in order to protect in the Reference Currency of the relevant Sub-
Fund the assets and returns quoted in the currency of the relevant Class of Shares against long-term movements of their
currency of quotation and/or (vii) such other features as may be determined by the Board of Directors from time to
time in compliance with applicable law;

b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to

the relevant class or Classes of Shares issued in respect of such Sub-Fund;

c) The assets, liabilities, income and expenditure attributable to a Sub-Fund shall be applied to the class or Classes of

Shares issued in respect of such Sub-Fund, subject to the provisions here above under (a);

d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be attributable in the books of the Com-

pany to the same class or Classes of Shares as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset,
the increase or decrease in value shall be applied to the relevant class or Classes of Shares;

e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Class of Shares, such asset or liability shall be allocated to all the Classes of Shares pro rata to their respective Net Asset
Values or in such other manner as determined by the Board of Directors acting in good faith, provided that (i) where
assets, on behalf of several Sub-Funds are held in one account and/or are co-managed as a segregated pool of assets by
an agent of the Board of Directors, the respective right of each Class of Shares shall correspond to the prorated portion
resulting from the contribution of the relevant Class of Shares to the relevant account or pool, and (ii) the right shall
vary in accordance with the contributions and withdrawals made for the account of the Class of Shares, as described in
the sales documents for the shares of the Company.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted ac-

counting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the Net Asset Value taken

by the Board of Directors or by any bank, company or other organization which the Board of Directors may appoint
for the purpose of calculating the Net Asset Value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.

IV. For the purpose of this article:
1) Shares to be redeemed are considered as issued and existing shares until the closing of the relevant Valuation Date.

The redemption price will be considered from the closing of the Valuation Date and until final payment as one of the
Company’s liabilities. Each share to be issued by the Company will be considered as an issued share from the closing of
the relevant Valuation Date. Its price will be considered as owed to the Company until its final payment.

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board of

Directors on the Valuation Date on which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company; 

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the Reference Currency of the

relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the Net Asset Value of shares; and

4) where on any Valuation Date, the Company has contracted to:

1115

- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Com-

pany and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valu-

ation Date, then its value shall be estimated by the Company.

V. In as far as several share classes have been established, the following particularities arise for the share valuation:
1) The net asset value calculation is made separately for each share class according to the criteria mentioned here

after. 

2) The inflow of funds due to the issue of shares increases the percentage portion of the respective share class on

the total value of the respective Sub-Fund’s net assets. The outflow of funds due to the redemption of shares reduces
the percentage portion of the respective share class on the total value of the respective Sub-Fund’s net assets. 

3) In the case of distribution, the net asset value of the shares entitled for distribution of the appropriate share class

is reduced by the amount of the distribution. Therefore, at the same time, the percentage portion of this share class is
reduced in the total value of the respective Sub-Fund’s net assets, while the percentage portion of share classes not
entitled for distribution increases the total respective Sub-Fund’s net assets. 

Equalisation of income may be carried out for the respective Sub-Fund.

Art. 12. Frequency and temporary suspension of calculation of Net Asset Value per Share, of issue,

redemption and conversion of Shares With respect to each Class of Shares, the Net Asset Value per Share shall
be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto by the Company, at least twice a month
at a frequency determined by the Board of Directors, such date being referred to herein as the «Valuation Date».

The Board of Directors is entitled to suspend the calculation of a respective Sub-Fund’s net asset value, if and for as

long as there are circumstances which make this suspension necessary and if the suspension is justifiable, taking into
account the interests of the shareholders, in particular:

1. during the time in which a stock exchange or another market, where a considerable part of a respective Sub-Fund’s

assets is officially quoted or traded, is closed (except at the usual weekends or on bank holidays) or the trading on this
stock exchange or corresponding market ceases or is limited; 

2. where a major part of the securities and instruments in the Sub-Fund are not listed or otherwise not subject to

orderly pricing entailing that the net asset value cannot be satisfactorily determined in a manner that safeguards the equal
right of the shareholders;

3. in periods, where the political, economic, military, monetary or social circumstances or any case of force majeure,

beyond the responsibility or power of the Board of Directors, make it impossible to dispose of a respective Sub-Fund’s
assets by reasonable and normal means, without causing serious prejudice to its shareholders;

4. during the time in which the stock exchange or another market forming the basis of the valuation of a major part

of the Sub-Fund’s assets is (are) closed for legal holidays;

5. in an emergency, when the Board of Directors may not dispose of a respective Sub-Fund’s investments or it is

impossible for it to freely transfer the transaction value resulting from purchases and sales of investment.

Any such suspension shall be publicised, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders within

a delay to be determined by the Company’s Board of Directors, having made an application for subscription, redemption
or conversion of shares for which the calculation of the Net Asset Value has been suspended.

Such suspension as to any Sub-Fund shall have no effect on the calculation of the Net Asset Value per Share, the issue,

redemption and conversion of shares of any other Sub-Fund.

Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of a suspension of

the calculation of the Net Asset Value. 

Title III - Administration and supervision

 Art. 13. Directors The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three mem-

bers, who need not be shareholders of the Company. 

They shall be elected for a term not exceeding six years. The directors shall be elected by the shareholders at a gen-

eral meeting of shareholders; the latter shall further determine the number of directors, their remuneration and the
term of their office.

Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the share-

holders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

 Art. 14. Board Meetings The Board of Directors may choose from among its members a chairman. It may choose

a secretary, who need not be a director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the Board of Directors
and of the shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’ meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

The Board of Directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the Board of Directors. The officers need not be directors or sharehold-

1116

ers of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles, the officers shall have the rights and duties conferred
upon them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours

prior to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex,
telefax or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times
and places fixed in a resolution adopted by the Board of Directors. 

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting. 

The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. The directors may not bind the

Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number

of directors that the Board of Directors may determine, are present or represented.

Resolutions of the Board of Directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

at any meeting the number of votes for or against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have a casting
vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that
proves that such decision has been taken.

 Art. 15. Powers of the Board of Directors The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts of disposition and administration within the Company’s purpose, in compliance with the investment policy
as determined in article 18 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders are in

the competence of the Board of Directors.

 Art. 16. Corporate signature Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any

two directors or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board
of Directors.

Art. 17. Delegation of power The Board of Directors of the Company may delegate its powers to conduct the

daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the Board of Directors, who shall have the powers determined by
the Board of Directors and who may, if the Board of Directors so authorises, sub-delegate their powers. 

The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 18. Investment policies and restrictions The Board of Directors, based upon the principle of risk spread-

ing, has the power to determine (i) the investment policies to be applied in respect of each Sub-Fund, (ii) the hedging
strategy as well as other trading strategies to be applied to specific Classes of Shares within particular Sub-Funds and
(iii) the course of conduct of the management and business affairs of the Company, all within the restrictions as shall be
set forth by the Board of Directors in compliance with applicable laws and regulations.

In compliance with the requirements set forth by the Law of 2002 and detailed in the prospectus, in particular as to

the type of markets on which the assets may be purchased or the status of the issuer or of the counterparty, the Board
may decide that investment of the Company be made (i) in transferable securities/money market instruments admitted
to or dealt in on a Regulated Market as defined by the Law of 2002, (ii) in transferable securities/money market instru-
ments dealt in on another market in a Member State of the European Union which is regulated, operates regularly and
is recognised and open to the public, (iii) in transferable securities/money market instruments admitted to official listing
in Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa, or dealt in on another market in the countries referred
to above, provided that such market operates regularly and is recognised and open to the public, (iv) in recently issued
transferable securities/money market instruments provided the terms of the issue provide that application be made for
admission to official listing in any of the stock exchanges or Other Regulated Markets referred to above and provided
that such listing is secured within one year of the issue, as well as (v) in any other securities, such as units/shares in
UCITS and/or other UCIs as defined by the Law of 2002, instruments or other assets within the restrictions as shall be
set forth by the Board in compliance with applicable laws and regulations and disclosed in the sales documents of the
Company.

The Board of the Company may decide to invest up to one hundred per cent of the total net assets of each Class of

Shares of the Company in different transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by any
Member State of the European Union, its local authorities, a non-Member State of the European Union, as acceptable
by the supervisory authority and disclosed in the sales documents of the Company, or public international bodies of
which one or more of such Member States of the European Union are members, provided that in the case where the

1117

Company decides to make use of this provision it must hold securities from at least six different issues and securities
from any one issue may not account for more than thirty per cent of such classes’ total net assets.

The Board may decide that investments of the Company be made in financial derivative instruments, including equiv-

alent cash settled instruments, dealt in on a Regulated Market as referred to in the Law of 2002 and/ or financial deriv-
ative instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying consists of instruments covered
by article 41 (1) of the Law of 2002, financial indices, interest rates, foreign exchange rates or currencies, in which the
Company may invest according to its investment objectives as disclosed in the sales documents of the Company.

The Board may decide that investments of the Company be made so as to replicate stock indices and/or debt secu-

rities indices to the extent permitted by the Law of 2002 provided that the relevant index is recognised as having a
sufficiently diversified composition, is an adequate benchmark and is clearly disclosed in the sales documents of the
Company.

The Company is authorized (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities and money

market instruments provided that such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio man-
agement and (ii) to employ techniques and instruments for hedging purposes in the context of the management of its
assets and liabilities.

Art. 19. Conflict of interest No contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of
the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall con-
tract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be
determined by the Board of Directors in its discretion.

Art. 20. Indemnification of Directors The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, exec-

utors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding
to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its
request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.

Art. 21. Auditors The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an inde-

pendent authorized auditor («réviseur d’entreprises agréé indépendant») appointed by the general meeting of share-
holders and remunerated by the Company.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the Law of 2002.

Title IV - General meetings - Accounting year - Distributions

Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company The general meeting of shareholders of the Com-

pany shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the share-
holders regardless of the Class of Shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board of Directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company

in Luxembourg, on the third Wednesday of the month of April of each year at 11.00 a.m. (Luxembourg time).

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

Registered shareholders shall meet upon call by the Board of Directors pursuant to a notice setting forth the agenda

sent at least eight (8) days prior to the meeting at the shareholder’s address in the register of shareholders. The giving
of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by the
Board of Directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the shareholders in
which instance the Board of Directors may prepare a supplementary agenda.

If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the «Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as
the Board of Directors may decide. 

If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by regis-

tered mail only.

1118

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles. A share-

holder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a share-
holder and who may be a director of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented.

 Art. 23. General Meetings of Shareholders in a Sub-Fund or in a Class of Shares

 The shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings

to decide on any matters which relate exclusively to such Sub-Fund.

In addition, the shareholders of any Class of Shares may hold, at any time, general meetings for any matters which

are specific to such class.

The provisions of article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles. Shareholders may act either

in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder and may be a director of the
Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund

or of a Class of Shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented. 

 Art. 24. Termination and merger of Sub-Funds or Classes of Shares 
In the event that for any reason the value of the total net assets in any Sub-Fund or the value of the net assets of any

Class of Shares within a Sub-Fund has decreased to, or has not reached, an amount determined by the Board of Direc-
tors to be the minimum level for such Sub-Fund, or such Class of Shares, to be operated in an economically efficient
manner or in case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation or as a matter of eco-
nomic rationalisation, or if required in the interest of the shareholders of any Sub-Fund, the Board of Directors may
decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at the Net Asset Value per Share (taking into account
actual realisation prices of investments and realisation expenses) calculated on the Valuation Date at which such decision
shall take effect, without the approval of the shareholders being necessary. The Company shall serve a notice to the
holders of the relevant class or Classes of Shares prior to the effective date for the compulsory redemption, which will
indicate the reasons and the procedure for the redemption operations: registered shareholders shall be notified in writ-
ing; the Company shall inform holders of bearer shares by publication of a notice in newspapers to be determined by
the Board of Directors, unless these shareholders and their addresses are known to the Company. Unless it is otherwise
decided in the interests of, or to keep equal treatment between the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund or
of the Class of Shares concerned may continue to request redemption or conversion of their shares free of charge (but
taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses) prior to the date effective for the
compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, the general meeting

of shareholders of any one or all Classes of Shares issued in any Sub-Fund, acting under the same majority and quorum
requirements as are required to amend the articles of incorporation, will, in any other circumstances, have the power,
upon proposal from the Board of Directors, to redeem all the shares of the relevant class or classes and refund to the
shareholders the Net Asset Value of their shares (taking into account actual realisation prices of investments and real-
isation expenses) calculated on the Valuation Date at which such decision shall take effect.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be depos-

ited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the
Caisse des Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this article, the Board of Directors may decide

to merge the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another under-
taking for collective investment organised under the provisions of Part I of the Law of 2002 or to another sub-fund with-
in such other undertaking for collective investment (the «new Sub-Fund») and to redesignate the shares of the class or
classes concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the
amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same man-
ner as described in the first paragraph of this article one month before its effectiveness (and, in addition, the publication
will contain information in relation to the new Sub-Fund), in order to enable shareholders to request redemption or
conversion of their shares, free of charge, during such period. In the case of a merger with another open-ended under-
taking for collective investment of the contractual form (mutual investment fund) governed by part I of the Law of 2002
or a foreign undertaking for collective investment, the decisions of the shareholders’ meeting only bind those sharehold-
ers who voted in favour of this merger.

Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund within the Company may be decided upon
by a general meeting of the shareholders of the class or Classes of Shares issued in the Sub-Fund concerned acting under
the same majority and quorum requirements as are required to amend the articles of incorporation. 

Under the same circumstances as described above, the Board of Directors may also decide upon the reorganisation

of any Sub-Fund by means of a division into two or more separate Sub-Funds. Such decision will be published in the same

1119

manner as described above and, in addition, the publication will contain information in relation to the two or more sep-
arate Sub-Funds resulting from the reorganisation. Such publication will be made at least one month before the date on
which the reorganisation becomes effective in order to enable shareholders to request redemption or switch of their
shares, free of charge, before the reorganisation becomes effective.

 Art. 25. Accounting Year The accounting year of the Company shall commence on 1st of January of each year

and shall terminate on 31st of December of the same year.

Art. 26. Distributions The general meeting of shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-Fund

shall, upon proposal from the Board of Directors and within the limits provided by law, determine how the results of
such Sub-Fund shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorise the Board of Directors to declare,
distributions.

For any Class of Shares entitled to distributions, the Board of Directors may decide to pay interim dividends in com-

pliance with the conditions set forth by law.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the
dividend coupon, if any, to the agent or agents therefore designated by the Company or in any such manner as the Board
of Directors shall determine from time to time.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board of Directors shall determine

from time to time.

The Board of Directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and con-

ditions as may be set forth by the Board of Directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the class

or Classes of Shares issued in respect of the relevant Sub-Fund.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V - Final provisions

Art. 27. Custodian To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a bank-

ing or saving institution as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended (herein referred to as
the «Custodian»).

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 2002.
If the Custodian desires to retire, the Board of Directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the Cus-
todian but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the
place thereof.

 Art. 28. Dissolution of the Company The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general

meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in article 30 hereof.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board of Directors. The general meet-
ing, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the
meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one-fourth of the minimum capital set by article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one-fourth of
the votes of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

 Art. 29. Liquidation Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons

or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their com-
pensation.

 Art. 30. Amendments to the Articles These Articles may be amended by a general meeting of shareholders

subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

 Art. 31. Applicable law All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the

law of 10 August 1915 on commercial companies and the Law of 2002 as such laws have been or may be amended from
time to time.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in the case of divergence between the English and French text, the English version of it will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg,
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

1120

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-trois septembre,
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SEB Lux, une société anonyme établie sous la

forme de société d’investissement à capital variable au sens de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de place-
ment collectif («la Société») avec siège social à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale.

La Société est enregistrée auprès du «Registre de commerce et des sociétés» de Luxembourg sous la section B et

numéro 35.166.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 7 novembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C ») numéro
474 du 20 décembre 1990. Les statuts ont été modifiés en date du 29 septembre 1994 par-devant le même notaire
suivant acte reçu et publié au Mémorial C, numéro 432 du 3 novembre 1994. La dernière modification a été décidée en
date du 7 juillet 1999 par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, suivant acte reçu et pu-
blié au Mémorial C, numéro 593 du 2 août 1999.

La séance est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Rudolf Kömen, managing director de SEB

INVEST LUXEMBOURG S.A., avec adresse professionnelle à Luxembourg. 

Le président nomme comme secrétaire Madame Linda Rudewig, head of legal and compliance control de SEB INVEST

LUXEMBOURG S.A. avec adresse professionnelle à Luxembourg.

L’assemblée nomme comme scrutatrice Madame Michaela Klinkhammer, employée de SEB Invest Luxembourg S.A.,

avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président expose ensuite:
A. que la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires a été convoquée suivant avis contenant l’ordre

du jour et envoyés aux actionnaires nominatifs par lettre recommandée en date du 25 August 2005 et publiés au Mé-
morial C en date des 2 et 13 septembre 2005, ainsi que dans «D’Wort» ainsi que le «International Herald Tribune» aux
mêmes dates;

B. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions détenues par chaque actionnaire sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que les membres du bureau. Cette liste restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des action-

naires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

C. Que le quorum requis par la loi est d’au moins cinquante pour cent du capital émis et que les résolutions doivent

être prises par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes exprimés à l’assemblée.

D. Qu’il appert de la liste de présence, que cent vingt-neuf millions six cent soixante-huit mille sept cent cinquante-

cinq virgule vingt-trois (129.668.755,23) représentant 90,16 % des cent quarante-trois millions huit cent quatorze mille
neuf cent quatre-vingt-un virgule cinquante-huit (143.814.981,58) actions émises et en circulation sont présentes et / ou
représentées.

E. Que la présente assemblée est par conséquent valablement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l’ordre du jour:

1. Changer la dénomination de la Société de SEB LUX en SEB SICAV 1
2. Soumettre la Société actuellement soumise à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif avec
l’objet suivant:

«Art. 4. Objet L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres

actifs financiers liquides autorisés par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier
ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif (la «Loi de 2002»).»

3. Remplacer les statuts de la Société actuellement en vigueur par une nouvelle version consolidée
4. Divers
En accord avec l’article 67-1 (2) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que

modifiée, l’assemblée générale des actionnaires est régulièrement constituée et peut décider et délibérer sur les points
portés à l’ordre du jour mentionné ci-avant.

Après avoir approuvé ce qui précède, l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société de SEB LUX en SEB SICAV 1.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de soumettre la Société actuellement soumise à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988

relative aux organismes de placement collectif à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif.

<i>Troisième résolution

En accord avec ce qui précède, l’assemblée générale décide de remplacer les statuts actuellement en vigueur par une

nouvelle version consolidée qui aura la teneur suivante:

1121

Titre I

er

 - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

 Art. 1

er

. Dénomination Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de SEB Sicav 1 (ci-après dénommée la «Société»).

 Art. 2. Siège social Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales, des filiales ou des bureaux, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, ses territoires ou possessions).

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

 Art. 3. Durée La Société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. Objet L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres

actifs financiers liquides autorisés par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier
ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif (la «Loi de 2002»).

Titre II - Capital social - Actions - Valeur Nette d’Inventaire

 Art. 5. Capital Social - Classes d’Actions Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement

libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis conformé-
ment à l’article 11 des présents Statuts. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit la contrevaleur en USD d’un
million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-). 

Les actions à émettre conformément à l’article 7 des présents Statuts pourront être émises, au choix du Conseil

d’Administration, au titre de différentes classes, correspondant à (i) une structure spécifique de commission d’entrée
ou de rachat, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iii) une struc-
ture spécifique de frais acquis aux Distributeurs, frais relatifs aux services aux actionnaires ou autres frais, et/ou (iv)
différents types d’investisseurs cibles; et/ou (v) toute autre spécificité déterminée par le Conseil d’Administration en
temps opportun.

Le produit de toute émission d’actions d’une classe déterminée sera investi en valeurs mobilières de toute nature et

autres actifs financiers liquides autorisés par la loi suivant la politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Ad-
ministration pour un compartiment donné (tel que défini ci-après), établi pour la (les) classe(s) d’actions concernée(s),
compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le Conseil d’Administration. 

Le Conseil d’Administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment (chacun un «Compartiment»

et ensemble les «Compartiments»), au sens de l’article 133 de la Loi de 2002, correspondant à une Classe d’Actions ou
à plusieurs Classes d’Actions, de la manière décrite à l’article 11 des présents Statuts. La Société constitue une seule et
même entité juridique. Cependant, dans les relations des actionnaires entre eux, chaque masse d’avoirs sera investie au
profit exclusif de la (des) classe(s) d’actions concernée(s). Vis-à-vis des tiers, chaque Compartiment sera exclusivement
responsable de tous les engagements attribués à ce Compartiment.

Le Conseil d’Administration peut établir chaque Compartiment pour une durée illimitée ou limitée; dans le dernier

cas, le Conseil d’Administration peut, à l’échéance de la durée initiale, proroger la durée du Compartiment concerné
une ou plusieurs fois. Lorsqu’un Compartiment est arrivé à échéance, la Société procédera au rachat de toutes les ac-
tions de la (des) Classes d’Actions concernée(s), conformément à l’article 8 ci-dessous, nonobstant les dispositions de
l’article 24 ci-dessous.

Lors de chaque prorogation d’un Compartiment, les actionnaires nominatifs seront dûment avertis par écrit, au

moyen d’un avis envoyé à leur adresse, telle qu’elle apparaît au registre des actionnaires de la Société. La Société avisera
les actionnaires au porteur au moyen d’une publication dans des journaux que le Conseil d’Administration déterminera.
Les documents de vente des actions de la Société mentionneront la durée de chaque Compartiment et, le cas échéant,
sa prorogation.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Classe d’Actions seront, s’ils ne sont

pas exprimés en dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD), convertis en USD et le capital sera égal au total des avoirs
nets de toutes les Classes d’Actions.

 Art. 6. Forme des Actions 
(1) Le Conseil d’Administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives, matéria-

lisées ou dématérialisées. Si des certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les dénominations et formes qui
seront prescrites par le Conseil d’Administration, et ils ne pourront pas être transférés à une Personne Non Autorisée
(telle que définie à l’article 10 ci-dessous), ou à une entité organisée par ou pour une Personne Non Autorisée.

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de cha-
que propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le nom-
bre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.

1122

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires. La Société décidera

si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de
sa qualité d’actionnaire.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions concer-
nées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d’actions
nominatives, si de tels certificats ont été émis, par déclaration que le cessionnaire n’est pas une Personne Non Autorisée
et par émission, s’il y a lieu, d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leur lieu et place, et une mention
devra être faite au registre des actionnaires constatant cette annulation. La conversion d’actions au porteur en actions
nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur, si de tels certificats ont été émis, et, s’il
y a lieu, par émission de certificats d’actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre des
actionnaires constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l’actionnaire par décision
du Conseil d’Administration.

Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant la conversion d’actions nominatives en actions au porteur,

la Société pourra exiger des garanties assurant au Conseil d’Administration que cette émission ou conversion n’entraî-
nera pas une détention d’actions par une Personne Non Autorisée.

Les certificats d’actions, s’il y en a, seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit

manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée
par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société
pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.

(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’ac-

tions correspondant, si un tel certificat a été émis. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) lorsque des certificats
d’actions ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents
de transfert exigés par la Société, ou bien (ii) lorsqu’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert
écrite, portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par un mandataire vala-
blement constitué à cet effet. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires, pareille ins-
cription devant être signée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou
plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le Conseil d’Administration.

(3) Tout actionnaire autorisé à obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite au
registre des actionnaires. 

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse, la Société pourra faire mention de ce fait au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci en temps opportun, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée à
la Société à son siège social ou à toute autre adresse fixée par celle-ci en temps opportun.

(4) Lorsque des certificats d’actions ont été émis et qu’un actionnaire est en mesure d’apporter à la Société la preuve

satisfaisante que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande,
aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute
autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné
qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original en remplacement duquel le nouveau certificat a été émis n’aura plus de
valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré porter en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actionnaires ou avec l’annulation de l’ancien certificat d’actions.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la Classe d’Actions concernée. Dans le
cas d’actions au porteur, seuls des certificats représentant des actions entières seront émis.

 Art. 7. Emission des Actions Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

un nombre illimité d’actions entièrement libérées, sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de sous-
cription ou un droit de préemption sur les actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans chaque Classe

d’Actions; le Conseil d’Administration peut, notamment, décider que les actions d’une classe seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions de la Société.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire

par Action de la classe concernée, déterminée conformément à l’article 11 des présents Statuts au Jour d’Evaluation (tel
que défini à l’article 12 ci-après) conformément à la politique d’investissement déterminée périodiquement par le Con-
seil d’Administration. Ce prix peut être majoré en fonction d’un pourcentage estimé de coûts et dépenses incombant à
la Société quand elle investit les résultats de l’émission et en fonction des commissions de vente applicables, tels qu’ap-
prouvés de temps à autre par le Conseil d’Administration. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période

1123

déterminée par le Conseil d’Administration, qui n’excédera pas cinq (5) jours ouvrables bancaires à Luxembourg à
compter du Jour d’Evaluation concerné.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir paiement du prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

Le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion, rejeter toute demande de souscription en totalité ou en partie.
La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de titres, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du ré-
viseur d’entreprises agréé de la Société et à condition que ces titres soient conformes aux objectifs et politiques d’in-
vestissement du Compartiment concerné. Le Conseil d’Administration pourra décider de mettre les frais relatifs à
l’apport en nature de titres à la charge de l’actionnaire concerné ou à la charge de la Société.

 Art. 8. Rachat des Actions Tout actionnaire a le droit de demander lors d’un Jour d’Evaluation le rachat par la

Société de tout ou partie des actions qu’il détient, selon les modalités, conditions et procédures fixées par le Conseil
d’Administration dans les documents de vente des actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Sta-
tuts.

Le prix de rachat par action sera payable endéans une période déterminée par le Conseil d’Administration et qui n’ex-

cédera pas dix (10) jours ouvrables bancaires à Luxembourg à compter du Jour d’Evaluation concerné, conformément
à la politique déterminée périodiquement par le Conseil d’Administration, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en
a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société. 

Le prix de rachat sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire par Action de la classe concernée, déterminée conformé-

ment aux dispositions de l’article 11 des présents Statuts, diminuée des frais et commissions (le cas échéant) au taux
fixé par les documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité
la plus proche de la devise concernée, ainsi que le Conseil d’Administration le déterminera.

Au cas où une demande de rachat aurait pour effet de réduire le nombre ou la Valeur Nette d’Inventaire globale des

actions détenues par un actionnaire dans une Classe d’Actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e)
par le Conseil d’Administration, la Société peut décider que cette demande soit traitée comme une demande de rachat
de la totalité des actions détenues par cet actionnaire dans cette classe.

En outre, si lors d’un Jour d’Evaluation déterminé, les demandes de rachat faites conformément au présent article et

les demandes de conversion faites conformément à l’article 9 ci-dessous, dépassent un certain seuil déterminé par le
Conseil d’Administration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une classe spécifique, le Conseil d’Admi-
nistration peut décider que tout ou partie de telles demandes de rachat ou de conversion seront reportés pour une
période et aux conditions déterminées par le Conseil d’Administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes
de rachat et de conversion seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux deman-
des introduites postérieurement.

La Société aura le droit, si le Conseil d’Administration le décide, de procéder, à la demande de l’actionnaire, au paie-

ment du prix de rachat par l’attribution en nature, à l’actionnaire, d’investissements provenant de la masse des avoirs
établie en rapport avec cette ou ces classe(s) d’actions d’une valeur correspondant à la valeur des actions à racheter
(calculée suivant la procédure décrite à l’article 11) au Jour d’Evaluation auquel le prix de rachat est calculé. La nature
et le type des avoirs à transférer en pareil cas seront déterminés sur une base équitable et raisonnable et sans porter
préjudice aux intérêts des autres actionnaires de la ou des classe(s) d’actions concernée(s) et l’évaluation dont il sera
fait usage devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur d’entreprises de la Société.

Les actionnaires devront supporter les frais liés au rachat en nature (principalement les coûts résultant de l’établis-

sement du rapport du réviseur d’entreprises), à moins que la Société ne considère que le rachat en nature soit dans son
propre intérêt ou ait été fait en vue de la protection de ses propres intérêts.

 Art. 9. Conversion des Actions A moins qu’il n’en ait été décidé autrement par le Conseil d’Administration pour

certaines Classes d’Actions, tout actionnaire est en droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions
d’une classe d’un Compartiment en actions de la même classe d’un autre Compartiment ou en actions d’une autre classe
existante du même ou d’un autre Compartiment, sous réserve des restrictions relatives aux modalités, aux conditions
et au paiement de tels frais et commissions que le Conseil d’Administration déterminera.

Le prix de conversion des actions d’une classe à une autre sera calculé par référence à la Valeur Nette d’Inventaire

respective des deux Classes d’Actions concernées, calculée au Jour d’Evaluation concerné. Si le Jour d’Evaluation de la
Classe d’Actions ou du Compartiment concerné(e) par la conversion ne coïncide pas avec le Jour d’Evaluation de la
Classe d’Actions ou du Compartiment dans laquelle (ou lequel) la conversion doit avoir lieu, le Conseil d’Administration
peut décider que le montant converti ne produira pas d’intérêt pendant la période séparant les deux Jours d’Evaluation.

Au cas où une demande de conversion aurait pour effet de réduire le nombre ou la Valeur Nette d’Inventaire globale

des actions détenues par un actionnaire dans une Classe d’Actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur déter-
miné(e) par le Conseil d’Administration, la Société peut décider que cette demande soit traitée comme une demande
de conversion de la totalité des actions détenues par cet actionnaire dans cette classe.

Les actions qui ont été converties en actions d’une autre classe seront annulées.

 Art. 10. Restrictions à la propriété des actions La Société pourra restreindre ou empêcher la propriété de ses

actions par toute personne, firme ou société, si, de l’avis de la Société, une telle propriété peut être préjudiciable à la
Société, si elle peut entraîner la violation d’une disposition légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou
s’il en résulte que la Société pourrait encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas
encourus autrement (ces personnes, firmes ou sociétés à déterminer par le Conseil d’Administration ci-après désignées
«Personnes Non Autorisées»).

1124

A cet effet la Société pourra:
A. - refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette inscription ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété ou le bénéfice économique des actions à
une Personne Non Autorisée; et

B. - à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, appuyés d’une déclaration
sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à une Personne
Non Autorisée, ou si cette inscription au registre pourrait avoir pour conséquence le bénéfice économique de ces ac-
tions par une Personne Non Autorisée; et

C. - refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de toute Personne Non

Autorisée; et

D. - s’il apparaît à la Société qu’une Personne Non Autorisée, seule ou avec toute autre personne, est le bénéficiaire

économique d’actions de la Société, elle pourra l’enjoindre de vendre ses actions et de prouver cette vente à la Société
dans les quinze (15) jours suivant cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son obligation, la Société pourra
procéder d’office ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire.

Le prix auquel chaque action sera rachetée (le «prix de rachat») sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire par Action

de la classe concernée au Jour d’Evaluation déterminé par le Conseil d’Administration pour le rachat d’actions de la
Société, selon la procédure prévue à l’article 8 des présents Statuts, diminué des frais qui y sont prévus.

Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera en principe effectué dans la monnaie déterminée par le

Conseil d’Administration pour le paiement du prix de rachat des actions de la classe concernée et sera déposé pour le
paiement à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée
dans l’avis de rachat), après que le prix de rachat ait été arrêté suite à la remise du ou des certificats, s’il y en a, indiqués
dans l’avis de rachat conjointement aux coupons non échus y attachés, le cas échéant. Dès signification de l’avis ci-dessus
mentionné, l’ancien propriétaire ne pourra plus faire valoir de droits sur ces actions ni exercer aucune action contre la
Société et ses avoirs, à part le droit de recevoir de cette banque le prix de rachat (sans intérêts) après remise effective
du ou des certificats tel que mentionné ci-dessus. Au cas où le prix de rachat n’aurait pas été réclamé dans les cinq ans
à compter de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra à la (aux) classe(s)
d’actions concernée(s). Le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs pour prendre en temps opportun toutes les
mesures nécessaires pour rendre effectif ce droit de retour et autoriser une telle action au nom de la Société.

L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne,
ou que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis d’achat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Les Ressortissants des Etats-Unis («US Persons»), tel que définis au présent article constituent une catégorie parti-

culière de Personnes Non Autorisées.

Les actions de la Société ne sont pas enregistrées sous le «United States Act of 1933 («l’Acte de 1933») or le « In-

vestment Company Act de 1940 («l’Acte de 1940») ou sous tout autre législation applicable dans les Etats-Unis. En con-
séquence, les actions de la Société ne peuvent pas être offertes, vendues, revendues, transférées ou délivrées
directement ou indirectement, dans les Etats-Unis, leurs territoires ou possessions ou tout autre territoire soumis à
leur juridiction (communément «les Etats-Units» ou «US») ou à, ou pour le compte de, ou au profit de tout Ressortis-
sant des Etats-Unis, tel que défini dans l’Acte de 1933 ou toute autre réglementation des Etats-Unis applicable (excepté
certains investisseurs qualifiés exempts de demandes d’enregistrement sous l’Acte de 1940)

Les demandeurs d’achat des actions de la Société devront certifier qu’ils ne sont pas des Ressortissants des Etats-

Unis. Les actionnaires devront notifier à la Société toute modification de leur statut de non Ressortissant des Etats-Unis.

La Société peut refuser d’émettre des actions aux Ressortissants des Etats-Unis ou d’enregistrer un transfert d’ac-

tions à tout Ressortissant des Etats-Unis. La Société est en outre autorisée à procéder, à tout instant, au rachat forcé
d’actions détenues par un Ressortissant des Etats-Unis.

 Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action La Valeur Nette d’Inventaire par Action de chaque

Classe d’Actions sera exprimée dans la Devise de Référence (telle que définie dans les documents de vente des actions)
des Compartiments concernés et, dans la mesure applicable au sein d’un Compartiment, dans la devise dans laquelle est
libellée la Classe d’Actions concernée. Elle sera déterminée chaque Jour d’Evaluation par un chiffre obtenu en divisant
les actifs nets du Compartiment concerné correspondant à chaque Classe d’Actions, constitués par la portion des avoirs
moins la portion des engagements attribuables à cette Classe d’Actions au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre
d’actions de cette classe en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-des-
sous. La Valeur Nette d’Inventaire par Action ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la
plus proche de la devise concernée tel que le Conseil d’Administration le déterminera. Si depuis la date de détermination
de la Valeur Nette d’Inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle
des investissements de la Société attribuables à la Classe d’Actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la
Société peut, afin de préserver l’intérêt des actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et effectuer une
deuxième évaluation, auquel cas toutes les demandes de souscription et de rachat seront traitées sur base de cette
deuxième évaluation.

L’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire des différentes Classes d’Actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les montants exigibles pour chaque Compartiment (y compris résultats

de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été encaissé);

1125

3) tous les titres, actions, obligations, titres de créance, options ou droits de souscription ainsi que tout autre inves-

tissement et titres appartenant à la Société;

4) tous les dividendes et distributions, en espèces ou en nature, à recevoir par la Société dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance; 

5) tous les intérêts courus sur les avoirs porteurs d’intérêts et détenus par la Société, sauf si ces intérêts sont compris

dans le principal de ces avoirs; 

6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où celles-ci n’ont pas été amorties; 

7) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
a) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire cotés officiellement à une bourse de valeurs sont

évalués au dernier prix disponible;

b) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire qui ne sont pas officiellement cotés à une bourse

de valeurs, mais qui sont négociés à un autre marché réglementé, sont évalués à un prix qui n’est pas inférieur au cours
offert et pas supérieur au cours demandé au moment de l’évaluation et que la Société considère comme un prix de
marché approprié;

c) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire cotés ou négociés à plusieurs marchés sont évalués

sur base du dernier prix disponible du marché principal pour les valeurs mobilières ou les instruments du marché mo-
nétaire en question, à moins que ces prix ne soient pas représentatifs;

d) au cas où ces prix ne correspondent pas aux conditions du marché, ou pour des titres et instruments du marché

monétaire autres que ceux couverts par a), b) et c) ci-avant pour lesquels il n’y a pas de prix fixé, ces titres et instruments
du marché monétaire, ainsi que les autres avoirs, seront évalués à la valeur courante du marché tel que déterminé de
bonne foi par la Société, en accord avec des principes d’évaluation généralement acceptés et contrôlables par les révi-
seurs.

e) les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus;
f) les dépôts à terme peuvent être évalués à leur cours de rendement s’il existe un contrat entre la Société et la Ban-

que Dépositaire stipulant que ces dépôts à terme peuvent être retirés à tout moment et que leur cours de rendement
est égal à la valeur réalisée.

g) tous les avoirs libellés en une autre devise que celle du compartiment respectif sont convertis dans la devise du

compartiment respectif au dernier cours de change moyen disponible;

h) les instruments financiers qui ne sont pas négociés sur des bourses de valeurs, mais sur un marché réglementé sont

évalués à la valeur de règlement, tel que stipulé par le Conseil d’Administration de la Société en accord avec des prin-
cipes généralement acceptés, compte tenu des principes d’une comptabilité régulière, de la pratique courante du mar-
ché, et les intérêts des actionnaires, à condition que les principes mentionnés ci-avant correspondent aux règles
d’évaluation généralement acceptées pouvant être contrôlées par des réviseurs indépendants.

i) Les swaps (contrats d’échange) sont évalués à la valeur du marché.
j) Les parts ou actions des organismes de placement collectif (en valeurs mobilières) sont évaluées à la dernière valeur

nette d’inventaire disponible.

k) Dans des circonstances extraordinaires, qui rendent l’évaluation impossible ou incorrecte en suivant les critères

mentionnés ci-avant, la Société est autorisée à temporairement suivre, de bonne foi, d’autres règles d’évaluation afin
d’atteindre une évaluation correcte des avoirs du compartiment respectif. Ces règles d’évaluation sont en accord avec
des règles d’évaluation contrôlables, fixées par les réviseurs d’entreprises indépendants.

Le Conseil d’Administration pourra, à son entière discrétion, permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-

luation pour les avoirs du Compartiment s’il considère que les méthodes d’évaluation mentionnées ci-avant paraissent
impossibles ou inappropriées dû à des circonstances ou événements extraordinaires.

II. Les engagements de la Société comprendront:
a) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
b) toutes les obligations connues, présentes ou futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, restent impayés
jusqu’au jour où ces dividendes reviennent à la Société par prescription; 

c) toutes réserves accordées et approuvées par le Conseil d’Administration, en particulier celles qui ont été faites

afin de faire face à une dépréciation potentielle des investissements de la Société;

d) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit envers des tiers. Pour l’évaluation de ces

autres obligations, la Société peut tenir compte de la commission de gestion, des frais bancaires ou de courtage chargés
pour la réalisation ou l’acquisition d’avoirs, des commissions sur transferts liés aux rachats d’actions et «la taxe d’abon-
nement».

III. Les avoirs seront affectés comme suit:
Le Conseil d’Administration établira un Compartiment correspondant à chaque Classe d’Actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à plusieurs Classes d’Actions de la manière suivante:

a) Si plusieurs Classes d’Actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs correspondant à ces classes

seront investis ensemble conformément à la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné, étant en-
tendu qu’au sein d’un Compartiment, le Conseil d’Administration peut établir des Classes d’Actions de manière à cor-
respondre à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant pas
droit à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure spé-
cifique de frais de gestion ou de conseil en investissements, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution,

1126

de service à l’actionnariat ou autres, et/ou (v) la devise ou unité de devise dans laquelle la classe peut être libellée et
basée sur le taux de change entre cette devise ou une unité de devise et la Devise de Référence du Compartiment con-
cerné et/ou (vi) l’utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger dans la Devise de Référence du
Compartiment concerné les avoirs et revenus libellés dans la devise d’une Classe d’Actions contre les mouvements à
long terme de leur devise de cotation et/ou (vii) telles autres caractéristiques que le Conseil d’Administration établira
en temps opportun conformément aux lois applicables;

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une Classe d’Actions seront attribués dans les livres de la

Société à la Classe ou les Classes d’Actions concernée(s) établie(s) au titre du Compartiment concerné;

c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce Compartiment seront attribués à la (aux) classe(s) d’actions

émise(s) au titre de ce Compartiment, sous réserve des dispositions prévues au point (a);

d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la (aux)

même(s) classe(s) d’actions à laquelle (auxquelles) appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un
avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la (aux) classe(s) d’actions correspondante(s);

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une Classe d’Actions déterminée,

cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les Classes d’Actions, en proportion de leur Valeur Nette d’Inventaire
respective ou de telle autre manière que le Conseil d’Administration déterminera avec prudence et bonne foi, étant
entendu que (i) lorsque les avoirs sont détenus sur un seul compte pour compte de plusieurs Compartiments et/ou sont
cogérés comme une masse d’avoirs distincte par un mandataire du Conseil d’Administration, le droit respectif de chaque
Classe d’Actions correspondra à la proportion de la contribution apportée par cette Classe d’Actions au compte de la
cogestion ou à la masse d’avoirs distincte; et (ii) ce droit variera en fonction des contributions et retraits effectués pour
compte de la Classe d’Actions concernée, selon les modalités décrites dans les documents d’offre d’actions de la Société.

Toutes les règles et déterminations d’évaluation seront interprétées et effectuées conformément aux principes

comptables généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la Valeur

Nette d’Inventaire par le Conseil d’Administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation dési-
gnée par le Conseil d’Administration pour les besoins du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire sera définitive et obliga-
toire pour la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société seront considérées comme actions émises et existantes jusqu’à la clô-

ture du Jour d’Evaluation respectif. Le prix de rachat doit être considéré comme obligation de la Société depuis la clô-
ture du Jour d’Evaluation jusqu’au paiement final. Chaque action à émettre par la Société sera considérée comme une
action émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation respectif. Son prix sera considéré comme une créance de la So-
ciété jusqu’à son paiement final.

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir du moment fixé par le Conseil

d’Administration du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la Devise de Référence du

Compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change du marché en vigueur à la date et à l’heure
de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des actions et

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de

la Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

V. Si plusieurs classes d’actions ont été établies, les particularités suivantes s’appliquent à l’évaluation d’actions:
1) le calcul de la valeur nette d’inventaire est faite séparément pour chaque classe d’actions en accord avec les critères

mentionnés ci-après;

2) la rentrée de fonds due à l’émission d’actions augmente le pourcentage proportionnel de la classe d’actions res-

pective par rapport à la valeur totale des avoirs nets du compartiment respectif. Le retrait de fonds dû au rachat d’ac-
tions réduit le pourcentage proportionnel de la classe d’actions respective par rapport à la valeur totale des avoirs nets
du compartiment respectif.

3) En cas de distribution, la valeur nette d’inventaire des actions de distribution de la classe d’actions respective est

réduite du montant du dividende. Par conséquent, le pourcentage proportionnel de cette classe d’actions est réduit, en
même temps, par rapport à la valeur totale des avoirs nets du compartiment respectif, alors que le pourcentage pro-
portionnel des classes d’actions ne donnant pas droit aux distributions augmente la valeur totale des avoirs nets du com-
partiment respectif.

Une égalisation de revenus peut être faite pour le compartiment respectif.

 Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,

des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions 

Dans chaque Classe d’Actions, la Valeur Nette d’Inventaire par Action sera déterminée en temps opportun par la

Société ou par tout agent désigné à cet effet par la Société, au moins deux fois par mois à une fréquence que le Conseil
d’Administration déterminera, cette date étant définie dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».

1127

Le Conseil d’Administration a le pouvoir de suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire d’un compartiment

respectif, si et si longtemps qu’il y a des circonstances rendant cette suspension nécessaire et, si cette suspension peut
être justifiée, en prenant en considération les intérêts des actionnaires, en particulier:

1. pendant toute période durant laquelle une bourse officielle ou un autre marché où une partie importante des avoirs

d’un compartiment respectif est officiellement cotée ou négociée, est fermée (excepté les week-ends ou les congés ban-
caires) ou que les opérations à cette bourse ou sur le marché correspondant sont restreintes ou suspendues.

2. où une partie substantielle de titres et d’instruments dans le compartiment n’est pas cotée ou autrement les prix

des investissements ne peuvent pas être exactement constatés, impliquant que la valeur nette d’inventaire ne peut pas
être déterminée de manière satisfaisante assurant le traitement égalitaire des actionnaires;

3. pendant les périodes durant lesquelles des circonstances d’ordre politique, économique, militaire, monétaire ou

social ou toute autre situation de force majeure dépassant la responsabilité ou le pouvoir du Conseil d’Administration,
rendent impossible de disposer des avoirs du compartiment respectif par des moyens raisonnables et normaux, sans
causer un préjudice sérieux aux actionnaires;

4. pendant toute période durant laquelle une (des) bourse(s) ou autre marché formant la base d’évaluation d’une par-

tie majeure des avoirs du compartiment est (sont) fermée(s) pour congé légal;

5. en cas d’urgence, lorsque le Conseil d’Administration ne peut pas disposer des investissements d’un compartiment

respectif ou s’il est impossible de librement transférer la valeur des transactions résultant d’acquisitions et de réalisations
d’investissement.

Une telle suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et peut être avisée aux actionnaires, endéans un délai

à déterminer par le Conseil d’Administration de la Société, ayant présenté une demande de souscription, de rachat ou
de conversion d’actions concernée par la suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire.

Pareille suspension concernant un Compartiment n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par

Action, l’émission, la conversion et le rachat des actions d’un autre Compartiment. 

Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions sera irrévocable, sauf durant la période de

suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire.

Titre III - Administration et Surveillance

 Art. 13. Administrateurs La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non.

La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée

générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale des actionnaires procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

 Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres

un président. Il pourra désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera et conservera les
procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le Con-
seil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le président présidera les réunions du Conseil d’Administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir dont un directeur général, des directeurs

généraux adjoints et tous autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les
affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les
fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents
Statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le
Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et
dans un lieu déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spéci-
fiquement autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

ou tout autre nombre que le Conseil d’Administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

1128

Les décisions du Conseil d’Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion. Au

cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépon-
dérante.

Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit. L’ensemble constitue le procès-verbal qui fait preuve de la décision intervenue.

 Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet de la Société, sous réserve de l’ob-
servation de la politique d’investissement telle que prévue à l’article 18 des présents Statuts.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la

compétence du Conseil d’Administration.

 Art. 16. Engagement de la Société Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la signature con-

jointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (aux-
quelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration.

 Art. 17. Délégation de pouvoirs Le Conseil d’Administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à

la gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour compte de la
Société) ainsi que ses pouvoirs d’agir dans le cadre de l’objet de la Société à une ou plusieurs personnes physiques ou
morales qui ne doivent pas nécessairement être membres du Conseil d’Administration, qui auront les pouvoirs déter-
minés par le Conseil d’Administration et qui pourront, si le Conseil d’Administration les y autorise, sous-déléguer leurs
pouvoirs.

Le Conseil d’Administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous

seing privé.

 Art. 18. Politiques et Restrictions d’Investissement Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les politiques d’investissement à respecter pour chaque Compar-
timent, (ii) la stratégie de couverture ainsi que d’autres stratégies commerciales à utiliser pour une classe spécifique d’ac-
tions, au sein d’un Compartiment, ainsi que (iii) les lignes de conduite à suivre dans la gestion et la conduite des affaires
de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adoptées par le Conseil d’Administration conformément
aux lois et règlements.

Conformément aux exigences posées par la Loi de 2002 et détaillées dans le prospectus, notamment quant au type

de marchés sur lequel les avoirs peuvent être acquis ou le statut de l’émetteur ou de la contrepartie, le Conseil d’Ad-
ministration peut décider que chaque Compartiment peut investir:

(i) en valeurs mobilières / instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un Marché Réglementé tel que

défini par la Loi de 2002;

(ii) en valeurs mobilières / instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché dans un Etat-Membre de

l’Union Européenne réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

(iii) en valeurs mobilières / instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs en

Europe, Asie, Océanie, les continents d’Amérique et Afrique, ou négociés sur un autre marché dans les pays mentionnés
ci-avant, pour autant que ce marché fonctionne régulièrement et est reconnu et ouvert au public;

(iv) en valeurs mobilières / instruments du marché monétaire nouvellement émis sous réserve que les conditions

d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un
Autre Marché Réglementé mentionné ci-avant soit introduite et que l’admission soit obtenue endéans une période d’un
an depuis l’émission, ainsi que

(v) en d’autres titres, tels que les parts / actions dans des OPCVM et/ou d’autres OPC tel que défini par la Loi de

2002, instruments ou autres avoirs endéans les restrictions déterminées par le Conseil d’Administration en accord avec
les lois et la réglementation applicables, tel que décrit dans les documents de vente de la Société;

Le Conseil d’Administration de la Société peut décider d’investir jusqu’à cent pour cent de la totalité des actifs nets

de chaque Classe d’Actions de la Société dans différentes émissions de valeurs mobilières et d’instruments du marché
monétaire émis ou garantis par un Etat-Membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par
un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne, tel qu’agréé par l’autorité de surveillance et décrit dans les docu-
ments de vente de la Société, ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs
Etats-Membres de l’Union Européenne, étant entendu que dans le cas où la Société décide de faire usage de cette dis-
position, elle doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant
à une même émission puissent excéder 30% du montant total de ses avoirs nets.

Le Conseil d’Administration peut décider que des investissements de la Société soient faits dans des instruments fi-

nanciers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui sont négociés sur
un Marché Réglementé tel que décrit dans la Loi de 2002 et/ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré
à condition qu’entre autres, le sous-jacent consiste en instruments relevant de l’article 41 (1) de la Loi de 2002, en in-
dices financiers, en taux d’intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut investir en accord avec
ses objectifs d’investissement tel que décrit dans les documents de vente de la Société.

Le Conseil d’Administration peut décider que les investissements de la Société aient pour objet de reproduire la com-

position d’un indice d’actions ou d’obligations dans les limites autorisés par la Loi de 2002, à condition que la composi-

1129

tion de l’indice est considérée comme suffisamment diversifiée, que l’indice constitue un étalon représentatif et fait
l’objet d’une description claire dans les documents de vente de la Société.

La Société pourra, en outre, recourir (i) aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières et

instruments du marché monétaire, à condition que le recours à ces techniques et instruments soit fait en vue d’une
gestion efficace du portefeuille et (ii) à des techniques et à des instruments utilisés à des fins de couverture dans le cadre
de la gestion de ses avoirs et engagements.

 Art. 19. Conflits d’Intérêt Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres so-

ciétés ou firmes ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de
la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils soient administrateur,
associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société. L’administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou
avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et
d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé à celle-

ci, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de cet intérêt opposé et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine assemblée
générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé au paragraphe précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux inté-

rêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute
autre personne, société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer en temps opportun à
son entière discrétion.

 Art. 20. Indemnisation des Administrateurs La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées
par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou de fondé de pouvoir de
la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société,
dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf lorsque, en rapport avec de
telles actions, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement extra-judi-
ciaire, une indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne à indem-
niser n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits auxquels
l’administrateur, le directeur ou le fondé de pouvoir pourraient prétendre.

 Art. 21. Réviseurs d’Entreprises 
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un réviseur

d’entreprises agréé indépendant qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2002.

Titre IV - Assemblées Générales - Année sociale - Distributions

 Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société L’assemblée générale des actionnaires de la

Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires,
quelque soit la Classe d’Actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d’Administration.
Elle peut l’être également à la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société à

Luxembourg, le troisième mercredi du mois d’avril de chaque année à 11.00 heures (heure de Luxembourg). 

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

bancaire suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation. 
Les actionnaires nominatifs se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé au moins huit (8) jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse
portée au registre des actionnaires. La délivrance d’un tel avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à
l’assemblée. L’ordre du jour sera préparé par le Conseil d’Administration sauf si l’assemblée a été convoquée à la de-
mande écrite des actionnaires, auquel cas le Conseil d’Administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au «Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations», dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres jour-
naux que le Conseil d’Administration déterminera.

Si toutes les actions sont sous forme nominative et si des publications ne sont pas faites, les convocations pourront

être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et

avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation. 

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées des actionnaires.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

1130

Chaque action, quelque soit la classe dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise

et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire
qui n’a pas besoin d’être actionnaire mais qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit. 

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

 Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions Les

actionnaires de la (des) classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des as-
semblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

En outre, les actionnaires d’une Classe d’Actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour

but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe spécifique.

Les dispositions de l’article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les action-

naires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas besoin
d’être actionnaire mais qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.

 Art. 24. Fermeture et Fusion de Compartiments ou de Classes d’Actions 
Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur de l’ensemble des avoirs nets dans un Compartiment ou dans

une Classe d’Actions au sein d’un Compartiment n’atteint pas ou tombe sous un montant considéré par le Conseil d’Ad-
ministration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel ce Compartiment ou cette Classe d’Actions ne peuvent
plus fonctionner d’une manière économiquement efficiente, ou si un changement significatif de la situation politique, éco-
nomique ou monétaire ou afin de procéder à une rationalisation économique, ou encore dans l’intérêt des actionnaires
d’un compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions de la
(des) classe(s) concernée(s) à la Valeur Nette d’Inventaire par Action applicable (compte tenu des prix et dépenses réels
de réalisation des investissements), calculée au Jour d’Evaluation lors duquel cette décision prendra effet, sans que l’ac-
cord des actionnaires ne soit nécessaire. La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) d’actions con-
cernée(s) avant la date effective du rachat forcé, qui indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les
procédures s’y appliquant: les actionnaires nominatifs seront informés par écrit; la Société informera les détenteurs d’ac-
tions au porteur par voie de publication d’un avis dans les journaux déterminés par le Conseil d’Administration, à moins
que la Société ne connaisse ces actionnaires et leurs adresses. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnai-
res ou afin de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment ou de la Classe d’Actions
concerné(e) pourront continuer à demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions (mais compte tenu
des prix et dépenses réels de réalisation des investissements), jusqu’à la date d’effet du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’Administration au paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la (ou des) classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment, agissant dans le respect des condi-
tions de majorité et de quorum requises pour la modification des statuts, pourra, dans toutes les circonstances, sur
proposition du Conseil d’Administration, racheter toutes les actions de la (ou des) classe(s) concernée(s) émises dans
ce Compartiment et rembourser aux actionnaires la Valeur Nette d’Inventaire de leurs actions (compte tenu des prix
et dépenses réels de réalisation des investissements), calculée au Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision prendra
effet.

Les avoirs qui ne seront pas distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat, seront déposés auprès du Dépositaire pour

une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, les avoirs seront versés auprès de la Caisse des Consignations
pour compte de leurs ayants-droit.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe de cet article, le Conseil d’Administration

pourra décider d’apporter les avoirs d’un Compartiment à ceux d’un autre Compartiment au sein de la Société ou à
ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois organisé selon la partie I de la Loi de 2002
ou à ceux d’un compartiment d’un tel autre organisme de placement collectif (le 'nouveau Compartiment') et de requa-
lifier les actions de la ou des classe(s) concernée(s) comme actions d’une ou de plusieurs nouvelle(s) classe(s) (suite à
une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d’ac-
tions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite au premier paragraphe
du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau Compartiment), un mois
avant la date d’effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat ou la
conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période. Dans le cas d’une fusion avec un autre organisme de pla-
cement collectif de type ouvert revêtant la forme contractuelle («fonds commun de placement») régi par la partie I de
la Loi de 2002 ou avec un organisme de placement collectif étranger, les décisions de l’assemblée générale des action-
naires engagent seulement les actionnaires ayant voté pour cette fusion.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’Administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des classe(s) d’actions émises au titre du Compartiment pourra décider d’apporter les avoirs et
engagements attribuables au Compartiment concerné à un autre Compartiment au sein de la Société par décision de
l’assemblée générale des actionnaires de la classe ou des classes d’actions émises dans le compartiment respectif agissant
dans le respect des conditions de majorité et de quorum requises pour la modification des statuts.

Dans les mêmes circonstances tel que décrit ci-avant, le Conseil d’Administration peut aussi décider de la réorgani-

sation d’un compartiment par le splitting en deux ou plusieurs compartiments distincts. Une telle décision sera publiée
de la même manière que celle décrite ci-avant et, en sus, la publication contiendra l’information relative à ces deux ou

1131

plusieurs compartiments distincts résultant de cette réorganisation. Cette publication sera faite un mois au moins avant
la date à laquelle la réorganisation deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la
conversion de leurs actions, sans frais, avant que la réorganisation ne devienne effective.

 Art. 25. Année Sociale L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le

31 décembre de la même année.

 Art. 26. Distributions Sur proposition du Conseil d’Administration et dans les limites légales, l’assemblée générale

des actionnaires de la (des) classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment déterminera l’affectation des résul-
tats de ce Compartiment et pourra en temps opportun déclarer, ou autoriser le Conseil d’Administration à déclarer,
des distributions.

Pour chaque Classe d’Actions ayant droit à des distributions, le Conseil d’Administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, conformément aux conditions prévues par la loi.

Les paiements de distributions aux porteurs d’actions nominatives seront effectués par virement à ces actionnaires à

leurs adresses indiquées au registre des actionnaires, et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de di-
vidende, s’il en existe, remis à l’agent ou aux agents désigné(s) par la Société à cet effet ou de telle autre manière que
le Conseil d’Administration déterminera en temps opportun.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le Conseil d’Administration et en temps et lieu

qu’il appréciera périodiquement. 

Le Conseil d’Administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces

en respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil d’Administration.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son at-

tribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la (aux) classe(s) d’actions concernée(s) au sein du Compartiment
correspondant.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-

ficiaire.

Titre V - Dispositions finales

 Art. 27. Dépositaire Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établisse-

ment bancaire ou d’épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée (ci-après le
«Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2002.
Si le Dépositaire désire se retirer, le Conseil d’Administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans un délai de

deux mois à compter de l’opposabilité d’un tel retrait. Le Conseil d’Administration peut dénoncer le contrat de dépôt
mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

 Art. 28. Dissolution de la Société La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 30 des présents Statuts.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le Conseil d’Administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que fixé à l’article 5 des
présents Statuts. L’assemblée générale délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions
représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l’assemblée générale lorsque le capital social

est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents Statuts; dans ce cas, l’assemblée générale
délibère sans condition de présence et la dissolution peut être décidée par les actionnaires détenant un quart des actions
représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers, ou au quart, du capital minimum, selon les
cas.

 Art. 29. Liquidation La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales

nommées par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

 Art. 30. Modifications des Statuts Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les so-
ciétés commerciales, telle que modifiée.

 Art. 31. Loi applicable Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la Loi
de 2002 tel que ces lois ont été ou seront modifiées en temps opportun. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne désirant s’adresser à l’assemblée, l’assemblée est close à 10.00 heu-

res.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande des parties comparan-

tes, ce procès-verbal est rédigé en anglais, suivi par une version française, à la demande des mêmes parties comparantes
en cas de divergences entre les versions anglaises et françaises la version anglaise faisant foi.

Fait à Luxembourg date qu’en tête des présents.

1132

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Kömen, L. Rudewig, M. Klinkhammer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 septembre 2005, vol. 433, fol. 18, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090266.3/242/1507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.

SEB SICAV 1, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 35.166. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090267.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.

INSPECT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 107.811. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de INSPECT HOLDING S.A., R. C. numéro 107.811 ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 mai 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n

°

 1111 du 4 novembre 2004.

La séance est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, avec

adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, Ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille cinq cent

vingt-cinq (1.525) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social
de cent cinquante-deux mille cinq cents (152.500,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préala-
bles.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la valeur nominale des actions de cent (100,-) euros à dix (10,-) euros.
2. Augmentation du capital social à concurrence de quarante et un mille deux cent cinquante (41.250,-) euros pour

le porter de son montant actuel de cent cinquante-deux mille cinq cents (152.500,-) euros à cent quatre-vingt-treize
mille sept cent cinquante (193.750,-) euros par la création et l’émission de quatre mille cent vingt-cinq (4.125) actions
nouvelles d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.

<i>Souscription et libération

3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est changée de cent (100,-) euros à dix (10,-) euros de sorte que le capital social de

cent cinquante-deux mille cinq cents (152.500,-) euros sera dorénavant représenté par quinze mille deux cent cinquante
(15.250) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros.

Mersch, le 12 octobre 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 13 octobre 2005.

H. Hellinckx.

1133

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de quarante et un mille deux cent cinquante (41.250,-) euros pour le

porter de son montant actuel de cent cinquante-deux mille cinq cents (152.500,-) euros à cent quatre-vingt-treize mille
sept cent cinquante (193.750,-) d’euros par la création et l’émission de quatre mille cent vingt-cinq (4.125) actions nou-
velles d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les quatre mille cent vingt-cinq (4.125)

actions nouvelles ont été intégralement souscrites par LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES, avec siège social à
Wilmington, Delaware, USA,

ici représentée par son directeur Monsieur Pierre Schill, préqualifié.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de quarante et un mille deux

cent cinquante (41.250,-) euros est dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé cent quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante (193.750,-) euros représenté par

dix-neuf mille trois cent soixante-quinze (19.375) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à onze heures

trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: P. Schill, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, vol. 149S, fol. 49, case 7. – Reçu 412,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075586.3/230/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

INSPECT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 107.811. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1280 du 29 juillet 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 23 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075587.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.

CENTRE D’ORTHOPEDIE CHAUSSURES ET SPORTS LALLEMANG, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 9, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 19.589. 

—

Entre les soussignés:
1) Mademoiselle Claudine Lallemang sans état, 9, avenue de la Gare, L-4131 Esch-sur-Alzette
et
2) Madame Maisy Kolmesch, épouse de Monsieur Henri Lallemang, 9, avenue de la Gare, L-4131 Esch-sur-Alzette,
il a été convenu ce qui suit:
1) La nommée sub 1) cède à la nommée sub 2) cet acceptant soixante-dix (70) parts sociales de la société à respon-

sabilité limitée CENTRE D’ORTHOPEDIE - CHAUSSURES ET SPORTS - LALLEMANG, avec siège social à 4131 Esch-
sur-Alzette - 9, avenue de la Gare, au prix de 70.000,- (soixante-dix mille) francs.

2) La nommée sub 1) reconnaît avoir reçu de la nommée sub 2) le susdit montant de 70.000,- (soixante-dix mille)

francs, dont quittance.

Fait en double exemplaire à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 juin 1994.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02993. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074871.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Luxembourg, le 16 août 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

C. Lallemang / M. Kolmesch, épouse de Henri Lallemang

1134

POST INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 108.591. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

(074717.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

VISTA FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 97.493. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

(074720.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

NERGIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.844. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02323, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082594.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.

NETCORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue de Baerendall.

R. C. Luxembourg B 63.100. 

—

L’an deux mille cinq, le premier septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NETCORE S.A., ayant son

siège social à L-8212 Mamer, 49, rue de Baerendall, constituée suivant acte de scission reçu par Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 343 du 14 mai 1998, ins-
crite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 63.100.

Le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros suivant procès-verbal de l’assemblée

générale des actionnaires tenue à Luxembourg, le 20 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 529 du 13 juillet
2001.

La séance est ouverte à 15.00 heures, sous la présidence de Monsieur John Rollinger, administrateur de sociétés, de-

meurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 72, rue Haard.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guy Modert, juriste, demeurant professionnellement à L-2020

Luxembourg, 8A, avenue Monterey.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Joseph Glod, Directeur Général adjoint de L’ENTREPRISE

DES P&amp;T, demeurant à L-3314 Bergem, 7, cité Raedelsbësch.

Le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les sept cents (700)

actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour.

Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que la procuration émanant de l’actionnaire

représenté, lesquelles, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, seront
soumises avec ledit acte aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation de capital d’un montant total d’un million sept cent soixante-neuf mille euros (EUR 1.769.000,-),

libéré à concurrence de huit cent soixante-neuf mille euros (EUR 869.000,-), par incorporation des réserves d’un mon-
tant de cent quarante-trois mille huit cent cinquante-sept euros seize cents (EUR 143.857,16) et par un apport en nu-
méraire de sept cent vingt-cinq mille cent quarante-deux euros quatre-vingt-quatre cents (EUR 725.142,84) pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un million huit cent mille euros (EUR
1.800.000,-) sans création ni émission d’actions nouvelles.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 15 septembre 2005.

Signature.

1135

2. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
3. Refonte complète des statuts.
4. Nomination des membres du conseil d’administration.
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de porter le capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un million huit

cent mille euros (EUR 1.800.000,-), par voie d’augmentation de capital à concurrence d’un million sept cent soixante-
neuf mille euros (EUR 1.769.000,-) sans création ni émission d’actions nouvelles.

Cette augmentation sera libérée à concurrence de huit cent soixante-neuf mille euros (EUR 869.000,-) moyennant:
- incorporation au capital d’un montant total de cent quarante-trois mille huit cent cinquante-sept euros seize cents

(EUR 143.857,16), à prélever sur le compte «résultat reporté»;

l’existence du compte «résultat reporté» a été apportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, sur

le vu d’un bilan établi au 31 août 2005, dont un exemplaire après avoir été signé ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentant, demeurera annexé aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

- un apport en numéraire d’un montant de sept cent vingt-cinq mille cent quarante-deux euros quatre-vingt-quatre

cents (EUR 725.142,84) tel qu’il résulte d’un certificat bancaire et d’un chèque postal.

Le montant de huit cent soixante-neuf mille euros (EUR 869.000,-) représentant la libération de l’augmentation de

capital est souscrit par les actionnaires existants proportionnellement à leur participation dans la société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à un million huit cent mille euros (EUR 1.800.000,-) représenté par sept cents (700) ac-

tions sans désignation de valeur nominale.»

Les autres alinéas de l’article 5 sont inchangés.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts:

I. Nom, Durée, Objet Siège Social

Art. 1

er

. Dénomination

II est formé une société anonyme sous la dénomination de NETCORE S.A.

Art. 2. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet
L’objet de la société est l’achat, la vente, l’installation et le service après-vente de réseaux d’entreprises comprenant

les éléments actifs et passifs servant au transport des données, les éléments actifs et passifs intégrés ou non aux réseaux
d’entreprises, servant au transport de la voix et de l’image ainsi que les applications y relatives. L’objet de la société est
également l’achat, la vente, l’installation et le support de logiciels et d’équipements de sécurité ainsi que la fourniture de
toutes les prestations de services et autres éléments de hardware ou de software annexes ou complémentaires. Elle
pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière estimées utiles
pour l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. Siège social
Le siège social est établi à Mamer, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil

d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Capital social
Le capital souscrit est fixé à un million huit cent mille euros (EUR 1.800.000,-) représenté par sept cents (700) actions

sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Actions - Registre des Actions
Les actions de la société sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout

actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modi-
fiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit
par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par
deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, dé-
membrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour pré-

1136

senter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. Droit de Préemption
7.1. Préalablement au Transfert par une Partie (ci-après dénommée un «Cédant») de tout ou partie des Actions qu’el-

le détient (ci-après dénommées les «Actions Cédées») au bénéfice d’un Tiers (ci-après dénommé un «Cessionnaire»),
le Cédant devra notifier le projet de Transfert, («le Projet de Transfert»), aux autres Parties (ci-après dénommées les
«Autres Parties») et à la Société en indiquant l’identité du Cessionnaire, sa qualité, l’identité de la personne qui en dé-
tient le contrôle in fine, le nombre d’Actions dont le Transfert est envisagé, le prix offert par le Cessionnaire (ou, dans
le cas visé au paragraphe (b) de l’article 7.2. ci-dessous, par le Cédant) et la description de l’opération au terme de la-
quelle le Transfert serait réalisé.

7.2. Chaque Cédant consent aux Autres Parties dans le cas d’un Projet de Transfert, un droit de préemption sur les

Actions Cédées.

Les Autres Parties disposeront d’un délai d’un (1) mois à compter de la réception de la notification du Projet de

Transfert pour notifier au Cédant et à la Société qu’ils entendent exercer leur droit de préemption.

Le droit de préemption prévu au présent article s’exercera dans les conditions suivantes:
(a) le droit de préemption des Autres Parties pourra s’exercer collectivement ou individuellement, pour partie ou

pour la totalité des Actions Cédées;

(b) en cas d’exercice du droit de préemption, le prix d’achat au Cédant des Actions Cédées sera:
(i) en cas de vente des Actions Cédées, le prix convenu entre le Cédant et le Cessionnaire, ou
(ii) dans les autres cas et, notamment, en cas de donation, d’échange, d’apport, de fusion ou de scission ou d’une

forme combinée de ces formes de transfert de propriété, le prix offert de bonne foi par le Cédant, ou en cas de désac-
cord, fixé par un expert désigné à la demande de la ou des Parties contestataires par l’autorité judiciaire compétente,
conformément à l’article 7.2. (e);

(c) si les offres de rachat réunies des Autres Parties concernent au total un nombre d’Actions égal ou supérieur à

celui des Actions Cédées, les Actions Cédées seront vendues aux Autres Parties ayant exercé leur droit de préemption,
au prorata du nombre d’Actions qu’ils détiennent respectivement et dans la limite de leur demande.

En cas de rompus, la ou les Actions restantes seront attribuées d’office à la Partie qui aura demandé le plus grand

nombre d’Actions ou, en cas d’égalité, qui détiendra le plus grand nombre d’Actions, ou en cas de nouvelle égalité, à
celui qui aura le premier notifié qu’il entend exercer son droit de préemption;

(d) en l’absence d’offre de rachat ou si les offres de rachat réunies des Autres Parties concernent un nombre d’Ac-

tions inférieur à celui offert par le Cédant, le Cédant pourra procéder, sous réserve du respect des dispositions du pacte
d’actionnaires, au Transfert des Actions Cédées au profit du Cessionnaire;

(e) dans les cas visés à l’article 7.2.b. (ii), en cas de désaccord d’une Autre Partie, au moins, sur le prix auquel les

Actions sont offertes, la contestation devra être notifiée au Cédant et à la Société dans les quinze (15) premiers jours
du délai prévu pour l’exercice du droit de préemption. La Société informera les Autres Parties n’ayant pas contesté le
prix offert dans les meilleurs délais. L’expert désigné devra remettre son rapport, dans un délai de quinze (15) jours au
Cédant et à la Société qui devra le notifier, immédiatement, à chacune des Autres Parties. 

Toute contestation dûment notifiée aura pour effet de rendre caduc tout exercice du droit de préemption qui aurait

été notifié par une Autre Partie préalablement à la notification du rapport de l’expert. Les Autres Parties pourront alors
exercer leur droit de préemption, au prix fixé par l’expert, selon les modalités prévues à l’article 7.2 et dans un délai de
quinze (15) jours et commençant à courir à compter de la notification du prix fixé par l’expert;

(f) le Cédant ne bénéficiera pas d’un droit de repentir, sauf dans le cas où le prix de préemption aura été fixé par

l’expert conformément à l’article 7.2. (b) et 7.2. (e) ci-dessus à un niveau inférieur au prix offert par le Cédant et à con-
dition que le Cédant ait notifié aux Autres Parties et à la Société qu’il entend renoncer à son projet de cession dans les
trois (3) jours ouvrables de la remise par l’expert de son rapport.

Les frais d’expertise seront supportés par le Cédant si le prix fixé par l’expert est supérieur au prix qu’il aura offert

et par la ou les Parties contestataires dans les autres cas.

7.3. Par exception à ce qui précède, le droit de préemption consenti par chaque Cédant ne s’applique pas en cas de

cession au profit de:

(a) une société Tiers:
- au sein de laquelle le Cédant détient directement plus de soixante quinze pour cent (75%) des actions ou parts don-

nant le droit de vote au sein des assemblées d’actionnaires ou de porteurs de parts, selon le cas; ou

- qui détient directement plus de soixante quinze pour cent (75%) des actions ou parts donnant le droit de vote au

sein des assemblées d’actionnaires ou de porteurs de parts, selon le cas, du Cédant; ou

- détenue directement à plus de soixante quinze pour cent (75%) par une société qui elle-même détient plus de

soixante quinze pour cent (75%) des actions ou parts donnant le droit de vote au sein des assemblées d’actionnaires ou
de porteurs de parts, selon le cas, du Cédant, ou

(b) une personne physique qui détient directement plus de soixante quinze pour cent (75%) des actions ou parts don-

nant le droit de vote au sein des assemblées d’actionnaires ou de porteurs de parts du Cédant, selon le cas;

(c) le conjoint ou le descendant ou l’ascendant en ligne directe de ou des actionnaires du Cédant
dès lors que chacune des conditions suivantes sera remplie:
(i) le Cessionnaire aura adhéré au pacte d’actionnaires au plus tard lors du Transfert; et
(ii) dans les cas visés au paragraphe (a) ci-dessus, le Cédant aura remis à la Société une déclaration dans laquelle il se

sera porté fort de ce que les Actions ainsi cédées seront à nouveau transférées au Cédant ou à une société répondant
à l’un des critères définis au paragraphe (a) ci-dessus pour le cas où le Cessionnaire cesserait de remplir la condition qui
a exonéré le Transfert du droit de préemption.

1137

7.4. Pour le cas où une Partie aurait pu exercer son droit de préemption et ne l’aurait pas exercé à l’occasion d’un

projet de Transfert dûment notifié, la Partie ayant notifié devra procéder au Transfert, dans le strict respect des termes
du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, à défaut de délai prévu, dans le délai de soixante (60) jours à
compter de l’expiration du délai de préemption.

Faute pour ladite Partie de procéder ainsi, elle devra, préalablement à tout nouveau Transfert de ses Actions, se con-

former aux dispositions des présents statuts.

Art. 8. Sortie conjointe
8.1. Dans l’hypothèse:
- où une ou plusieurs Parties (ci-après désignée(s) la (les) «Partie(s) Concemée(s)» dans cet article 8), envisagerai(en)t

le Transfert d’Actions à un Tiers ou une Partie agissant seul(e) ou conjointement avec une ou plusieurs autres Parties,
et où ce Transfert conférerait à ce Tiers ou à cette Partie, et, le cas échéant, aux Parties agissant conjointement visées
ci-dessus (ci-après désigné(s) I’«Acquéreur» dans le cadre de cet article 8) (i) plus de cinquante pour cent (50%) (le
«Contrôle» ou (ii) plus de soixante six virgule cinq pour cent (66,5%) (le «Contrôle Absolu») du capital de la Société, et

- où le droit de préemption prévu à l’article 7 des présents statuts n’aurait pas eu lieu d’être exercé ou ayant pu l’être,

ne l’aurait pas été par défaut d’offres de rachat suffisantes ou du fait de l’une des exceptions prévues à l’article 7.3 des
présents statuts, les autres Parties (ci-après dénommées «les Parties Non-Concernées») disposeront d’un droit de sor-
tie conjointe, aux termes duquel elles seront admises à transférer à l’Acquéreur tout ou partie de leurs Actions selon
les mêmes modalités et aux mêmes conditions de prix que celles offertes par l’Acquéreur à la Partie Concernée.

La Partie Concernée devra en conséquence, préalablement à un Transfert de tout ou partie de ses Actions ou à tout

engagement de sa part en vue de leur Transfert, obtenir l’engagement irrévocable de l’Acquéreur que celui-ci offrira aux
Parties Non-Concernées la possibilité de lui transférer la totalité des Actions qu’ils détiennent et qu’ils souhaiteront
alors transférer, aux mêmes conditions et selon les mêmes termes que ceux offerts par l’Acquéreur à la Partie Concer-
née. 

8.2. En conséquence, dans la situation visée à l’article 8.1. ci-dessus, la Partie Concernée devra notifier à chacune des

Parties Non-Concernées, en même temps que la notification prévue à l’article 7.1. des présents statuts, que le Projet
de Transfert visé à cet article 7.1. pourrait avoir pour effet de transférer le Contrôle de la Société. 

8.3. Les Parties Non-Concemées disposeront d’un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la notifi-

cation prévue à l’article 8.2. ci-dessus pour exercer leur droit de sortie conjointe suivant les modalités suivantes:

8.3.1. Si les Parties Non-Concernées souhaitent faire valoir leur droit de sortie conjointe, elles notifieront à la Partie

Concernée, préalablement à l’expiration du délai indiqué ci-dessus, le nombre d’Actions de la Société qu’elles souhaitent
céder (ci-après désignés les «Actions Offertes»).

8.3.2. En cas d’exercice par une Partie Non-Concernée de son droit de sortie conjointe, le prix d’achat par l’Acqué-

reur des Actions Offertes sera le prix d’achat par l’Acquéreur des Actions transférées par la Partie Concernée, ou, le
cas échéant, offert de bonne foi par la Partie Concernée. La détermination du prix sera régie, mutatis mutandis, par les
dispositions du paragraphe 7.2. (b) des présents statuts. Toute contestation du prix sera régie, mutatis mutandis, par les
dispositions du paragraphe 7.2. (e) des présents statuts.

8.3.3. En cas d’exercice par une Partie Non-Concernée de son droit de sortie conjointe, il sera procédé à la cession

des Actions Offertes dans le délai visé dans le Projet de Transfert notifié ou, si rien n’est prévu à cet effet, dans un délai
de quinze (15) jours à compter de la date de l’expiration du délai indiqué au présent article 8.3.

8.4. A l’effet de s’assurer du rachat par l’Acquéreur des Actions Offertes et à leur paiement dans ce délai, la Partie

Concernée ne transférera la propriété des Actions Cédées à l’Acquéreur et ne percevra le prix des Actions Cédées
qu’à la condition que, simultanément, l’Acquéreur se voit transférer la propriété et s’acquitte du prix de cession des
Actions Offertes. 

8.5. Pour le cas où, au résultat de l’exercice du droit de préemption prévu à l’article 7 des présents statuts, une Partie

agissant seule, ou plusieurs Parties agissant de concert viendraient à détenir le Contrôle Absolu de la Société, les Parties
Non-Concernées disposeraient d’un droit de sortie conjointe conformément aux dispositions des articles 8.1. à 8.3.

Il est toutefois précisé que l’engagement préalable prévu à l’article 8.1. ne sera pas requis, que la notification prévue

à l’article 8.2. devra être faite par l’Acquéreur ou par la Société dans les quinze (15) jours de l’acquisition du Contrôle
Absolu, et qu’en cas d’acquisition du Contrôle Absolu par plusieurs Parties agissant de concert, celles-ci seront solidai-
rement responsables de l’exécution de leurs engagements au titre du présent article 8.5.

8.6. Pour le cas où, à l’occasion d’un projet de Transfert dûment notifié, une Partie aurait pu exercer son droit de

sortie conjointe et ne l’aurait pas exercé, la Partie ayant notifié devra procéder au Transfert, dans le strict respect des
termes du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, à défaut de délai prévu, dans le délai de soixante (60) jours
à compter de l’expiration des délais de préemption et de sortie conjointe.

Faute pour ladite Partie de procéder ainsi, elle devra, préalablement à tout nouveau Transfert de ses Actions, se con-

former aux dispositions des présents statuts.

Art. 9. Etendue et modalités des droits de préemption et de sortie conjointe
9.1. Les droits de préemption et de sortie conjointe prévus aux articles 7 et 8 des présents statuts s’appliqueront non

seulement aux Actions mais également à toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme à une
quotité du capital de la Société (les «Valeurs Mobilières») émises ou qui seront émises par la Société.

9.2. Pour la mise en oeuvre des droits de préemption, de sortie conjointe, le prix des Valeurs Mobilières autres que

des Actions sera déterminé catégorie de Valeur Mobilière par catégorie de Valeur Mobilière par application des dispo-
sitions du paragraphe (b) de l’article 7.2. des présents statuts.

9.3. Toutes les Valeurs Mobilières émises par la Société seront inscrites dans un ou plusieurs registres tenus par la

Société.

1138

A défaut pour le Cédant visé à l’article 7 des présents statuts ou pour la Partie Concernée visée à l’article 8 des pré-

sents statuts d’observer les dispositions prévues aux articles 7 à 9 des présents statuts, chaque Partie donne mandat à
la Société, qui s’y engage, de refuser de passer les écritures requises pour le Transfert sur le registre des actions nomi-
natives ou sur tout registre de Valeurs Mobilières.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande d’action-

naires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Mamer, au siège social de la société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de mars à 9.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres
assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit ou par télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autre-
ment disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont
prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 12. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 13. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence l’assemblée générale ou le con-

seil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette assemblée ou réunion un autre ad-
ministrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins quinze jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que administrateur par écrit ou par télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spé-
ciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut
représenter qu’un de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

1139

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par deux administra-

teurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par deux adminis-
trateurs.

Art. 15. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 16. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 17. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 18. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 19. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration sera désormais composé de la manière suivante:
1. Madame Andrée Weimerskirch, directeur financier, née le 8 septembre 1947 à Wiltz, demeurant à L-4970 Bettan-

ge-sur-Mess, 72, rue Haard.

2. Monsieur John Rollinger, administrateur de sociétés, né le 17 juillet 1944 à Echternach, demeurant à L-4970 Bet-

tange-sur-Mess, 72, rue Haard.

3. Monsieur Henri Seiter, directeur technique, né le 10 février 1957 à Luxembourg, demeurant à L-8551 Noerdange,

12A, Batzent.

4. Monsieur Joseph Glod, Directeur Général adjoint de L’ENTREPRISE DES P&amp;T, né le 31 janvier 1954 à Wiltz, de-

meurant à L-3314 Bergem, 7, cité Raedelsbësch.

5. Monsieur Jean-Marie Spaus, Directeur de L’ENTREPRISE DES P&amp;T, né le 31 janvier 1966 à Clervaux, demeurant à

L-7317 Mullendorf (Steinsel), 47, rue Paul Eyschen.

6. Monsieur Paul Kieffer, Ingénieur, né le 11 mars 1948 à Luxembourg, demeurant à L-8317 Cap, 25, rue de la Forêt. 
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels de la société au

31 décembre 2005.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes sont estimés approximativement à 19.500,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1140

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Rollinger, G. Modert, J. Glod, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 2 septembre 2005, vol. 910, fol. 50, case 4. – Reçu 16.251,43 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Sand.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084585.3/272/359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

M.E.C. LUX, S.à r.l., MEDICAL ELECTRONIC CONSTRUCTION LUXEMBOURG,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.454. 

—

L’an deux mille cinq, le huit septembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1. Monsieur Robert Moens, ingénieur électronicien, demeurant à B-1700 Dilbeek (Belgique), 193 Bodegemstraat,
ici représenté par Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 septembre 2005;
2. Madame Liliane Moens-Viglieno, puéricultrice, demeurant à B-1700 Dilbeek (Belgique), 193 Bodegemstraat,
ici représentée par Madame Claudine Cambron, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 septembre 2005;
3. Monsieur Jean-Yves Moens, ingénieur électronicien, demeurant à B-1700 Dilbeek (Belgique), 193 Bodegemstraat,
ici représenté par Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Martelange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 septembre 2005;
4. Monsieur Didier Moens, demeurant à B-1700 Dilbeek (Belgique), 4, Eikenlaan,
ici représenté par Madame Nicole Henoumont, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 septembre 2005.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instumentaire, resteront

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée MEDICAL ELECTRONIC CONSTRUCTION

LUXEMBOURG, en abrégé M.E.C. LUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince
Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B numéro 54.454, constituée suivant acte reçu par
Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch en date du 27 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 318 du 29 juin 1996.

- Qu’ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés constatent la conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros,

au premier janvier 2002.

En conséquence, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé a douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-dix-huit cents (EUR

12.394,78) représenté par cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents
(EUR 24,79) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de

modification de statuts. Lors de toute augmentation de capital, l’assemblée fixe les conditions d’émission des parts so-
ciales. Aucune part sociale ne peut être émise en dessous du pair.».

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de changer l’exercice social de la société d’une année sociale débutant le premier mars pour

se terminer le premier jour de février de chaque année, en un exercice social débutant le premier janvier et se terminant
le trente et un décembre de l’année suivante. Par dérogation, l’exercice en cours ayant commencé le premier mars 2005
se terminera le trente et un décembre 2005.

En conséquence, l’article 15 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 2005.

B. Moutrier.

1. Monsieur Robert Moens, prénommé, deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2. Madame Liliane Moens-Viglieno, prénommée, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

3. Monsieur Jean-Yves Moens, prénommé, cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

4. Monsieur Didier Moens, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

1141

«Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à sept cents euros (EUR 700,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, qualités

et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Cambron, N. Henoumont, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 9 septembre 2005, vol. 406, fol. 64, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083610.3/243/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

M.E.C. LUX, S.à r.l., MEDICAL ELECTRONIC CONSTRUCTION LUXEMBOURG,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.454. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083612.3/243/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

SOBER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.370. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04398, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074724.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

CENTRE D’ORTHOPEDIE CHAUSSURES ET SPORTS LALLEMANG, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 9, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 19.589. 

—

Entre les soussignés:
1) Monsieur Romain Lallemang, Maître cordonnier-orthopédiste, 5, Place St. Michel, L-4242 Esch-sur-Alzette
et
2) Monsieur Henri Lallemang, Maître bottier-orthopédiste et commerçant, 9, avenue de la Gare, L-4131 Esch-sur-

Alzette,

il a été convenu ce qui suit:
1) Le nommé sub 1) cède au nommé sub 2) cet acceptant quatre-vingt-cinq (85) parts sociales de la société à respon-

sabilité limitée CENTRE D’ORTHOPEDIE - CHAUSSURES ET SPORTS - LALLEMANG, avec siège social à 4131 Esch-
sur-Alzette - 9, avenue de la Gare, au prix de 85.000,- (quatre-vingt-cinq mille) francs.

2) Le nommé sub 1) reconnaît avoir reçu du nommé sub 2) le susdit montant de 85.000,- (quatre-vingt-cinq mille)

francs, dont quittance.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH03001. – Reçu 0 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074867.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Redange-sur-Attert, le 20 septembre 2005.

M. Lecuit.

Redange-sur-Attert, le 20 septembre 2005.

M. Lecuit.

Luxembourg, le 17 août 2005.

Signature.

Fait en double exemplaire à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 juin 1994.

R. Lallemang.

1142

TRIPLE X, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 98.066. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04606, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074725.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

PEMOLI, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 60.794. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04610, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074738.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

VINCERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 86.747. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 octobre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04613, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074739.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

DINAMIKA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 44.842. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04623, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074750.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

DINAMIKA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 44.842. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04624, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074751.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

1143

SANSAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 89.534. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2005, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04616, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074741.3/050/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

MICROS FIDELIO INTERNATIONAL LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Parkmore Business Park East, Galway, Republic of Ireland.

Siège de direction effective: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall

R. C. Luxembourg B 109.925. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

(074742.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

HUTCHISON 3G ITALY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 77.457. 

—

In the year two thousand and one, on the twentieth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, acting in place of

Maître Blanche Moutrier, Notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, currently prevented, who
will guard the original of the present deed.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of HUTCHISON 3G ITALY INVESTMENTS, S.à r.l., a «so-

ciété à responsabilité limitée», having its registered office at L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes, incor-
porated by deed enacted on the 4th of August 2000, inscribed at the Luxembourg trade register, section B under
number 77.457, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

°

 66, page 3145, on 30th of

January 2001, whose articles of associations have never been amended.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the company,

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner has been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 2,758,927,025 so as to raise it from its current amount of

EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 2,758,939,525 by the issue of 110,357,081 new shares with a
par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by a contribution in kind consisting

of all the assets and liabilities of DONNIGTON HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of Gi-
braltar and having its registered office at 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar.

3.- Acceptance by the managers of HUTCHISON 3G ITALY INVESTMENTS, S.à r.l.
4.- Amendment of Article six of the Articles of Incorporation in order to reflect the above capital increase.
After the foregoing was approved by the sole partner, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the corporate capital by an amount of EUR 2,758,927,025 so as to raise it from its current

amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 2,758,939,525 by the issue of 110,357,081 new
shares with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, the whole to be fully paid up in kind by carrying out of a
simultaneous split contribution of property, through an ownership’s transfer consisting in a fraction of all the assets and
liabilities of DONNIGTON HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar and having its
registered office at International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

J. Elvinger.

1144

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription of the new shares referred to above by DONNIGTON HOLDINGS LIMIT-

ED, a company incorporated under the laws of Gibraltar and having its registered office at International Commercial
Centre, Casemates Square, Gibraltar.

<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment

DONNIGTON HOLDINGS LIMITED, here represented by Mr Patrick Van Hees by virtue of a proxy, declared to

subscribe the 104,027,867 new shares.

The shares are paid-up by the contribution in kind of a part of all the assets and liabilities of DONNIGTON HOLD-

INGS LIMITED. A parallel contribution of the remaining part of all its assets and liabilities is done simultaneously by
DONNIGTON HOLDINGS LIMITED to two companies incorporated under Luxembourg Law and having their regis-
tered office 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg. 

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is evaluated at EUR 2,758,927,025. Such contribution has been evaluated by

the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by producing a copy of the most re-

cent balance sheet of DONNIGTON HOLDINGS LIMITED (which as at today’s date remains unchanged).

<i>Managers’ intervention

Thereupon intervene:
a) Susan Chow, residing at 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong;
b) Christian Salbaing, residing at 9 Ovington Square, London SW31LH, United Kingdom;
c) Frank Sixt, residing at Flat G/B, Knightsbridge Court, No. 28 Barker Road, The Peak, Hong Kong;
d) Neil D. McGee, residing at 601-320 Meredith Road, N.E. Calgary, Alberta T2E 5A6, Canada;
e) Robin Sng, residing at Blk 5000D, Marine Parade Road, #12-14 Singapore 449287,
here represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed by virtue of a proxy that will remain here annexed and acting

in their capacity of Managers of HUTCHISON 3G ITALY INVESTMENTS, S.à r.l.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, each of them personally and

solidarly legally engaged as managers of the company by reason of the here above described contribution in kind, each
of them expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer
of these assets and liabilities, and confirms the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved

to amend Article six of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 2,758,939,525.- (two billion seven hundred fifty-eight million nine hun-

dred thirty-nine thousand five hundred and twenty-five Euro), represented by 110,357,581 (one hundred ten million
three hundred fifty-seven thousand five hundred and eighty-one) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.»

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand and five hundred Euro.

<i>Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution

in kind consisting in a part of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European Union, whose the
whole property contribution has been carried out simultaneously, nothing withheld or excepted to HUTCHISON 3G
ITALY INVESTMENTS, S.à r.l., HUTCHISON 3G AUSTRIA INVESTMENTS, S.à r.l. and HUTCHISON 3G SWEDEN
INVESTMENTS, S.à r.l., the company refers to Article 4.1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of
December 3,1986, which provides for capital fixed rate tax exemption.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Blanche

Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, actuellement empêchée, laquelle aura
la garde de la présente minute.

1145

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée HUTCHISON 3G

ITALY INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B n

°

 77.457, constituée suivant acte reçu le 4 août 2000,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

°

 66, page 3145 du 30 janvier 2001, dont les statuts

n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette

liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 2.758.927.025 pour le porter de son montant

actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 2.758.939.525 par l’émission de 110.357.081 parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature

consistant en une partie de la totalité des actifs et passifs de DONNIGTON HOLDINGS LIMITED, une société consti-
tuée suivant le droit de Gibraltar et ayant son siège social au International Commercial Centre, Catemates Square, Gi-
braltar.

3.- Acceptation par les gérants de HUTCHISON 3G ITALY INVESTMENTS, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 2.758.927.025 pour le porter de son mon-

tant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 2.758.939.525 par l’émission de 110.357.081 parts so-
ciales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, le tout à libérer intégralement en nature
en exécution d’une décision d’apport scindé simultané de patrimoine par le transfert de propriété d’une fraction de tous
les actifs et passifs de DONNIGTON HOLDINGS LIMITED, une société constituée suivant le droit de Gibraltar et ayant
son siège social au International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre la souscription des parts sociales nouvelles dont question ci-avant par DONNIGTON HOL-

DINGS LIMITED, une société constituée suivant le droit de Gibraltar et ayant son siège social au International Com-
mercial Centre, Casemates Square, Gibraltar.

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée DONNIGTON HOLDINGS LIMITED, ici représentée par

Patrick Van Hees, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée;

Laquelle a déclaré souscrire les 110.357.081 parts sociales nouvelles.
Les parts sociales sont payées par l’apport d’une partie de tous les actifs et passifs de DONNIGTON HOLDINGS

LIMITED. En parallèle, le reste de tous les actifs et passifs de DONNIGTON HOLDINGS LIMITED est apporté à deux
sociétés constituées selon la loi luxembourgeoise ayant leurs siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 2.758.927.025. Cet apport a été évalué par les gérants de

la Société grâce à un rapport établissant la valeur de l’apport.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production de la situation bilantaire

récente de DONNIGTON HOLDINGS LIMITED, (inchangée à ce jour).

<i>Intervention des gérants

Sont alors intervenus:
a) Susan Chow, demeurant au 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong;
b) Christian Salbaing, demeurant 9 Ovington Square, London SW31LH, Royaume Uni;
c) Frank Sixt, demeurant à Flat G/B, Knightsbridge Court, No. 28 Barker Road, The Peak, Hong Kong;
d) Neil D. McGee, demeurant au 601-320 Meredith Road, N.E. Calgary, Alberta T2E 5A6, Canada;
e) Robin Sng, demeurant à Blk 5000D, Marine Parade Road, #12-14 Singapour 449287,
ici représentés par Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée, agissant en qua-

lité de gérants de la société HUTCHISON 3G ITALY INVESTMENTS, S.à r.l.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement personnellement et solidaire-

ment engagés en leur qualité de gérants de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, tous marquent ex-

1146

pressément leur accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété
desdites parts sociales, et confirme la validité des souscription et libération.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est

décidé de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 2.758.939.525 (deux milliards sept cent cinquante-huit millions neuf cent

trente-neuf mille cinq cent vingt-cinq euros), divisé en 110.357.581 (cent dix millions trois cent cinquante-sept mille cinq
cent quatre-vingt-une) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ sept mille cinq cents euros.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature d’une

partie de la totalité des actifs et passifs d’une société de capitaux ayant son siège dans la Communauté Européenne, dont
l’apport du patrimoine intégral a été réalisé simultanément, rien réservé ni excepté à HUTCHISON 3G ITALY INVEST-
MENTS, S.à r.l., HUTCHISON 3G AUSTRIA INVESTMENTS, S.à r.l. et à HUTCHISON 3G SWEDEN INVESTMENTS,
S.à r.l., la société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 dé-
cembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2001, vol. 874, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs français.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084449.3/211/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.

NORROY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 548.675.

Siège social: L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 93.113. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04576, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2005.

(074752.3/260/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

BAHA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 82.300.

Siège social: L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 93.111. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04579, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2005.

(074753.3/260/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Luxembourg, le 22 septembre 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

1147

WPA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.600. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04247, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074754.3/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

WJH HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.074. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04252, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074755.3/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 74.725. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03596, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074758.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

GENERAL EUROPEAN INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme, 

 (anc. GENERAL EUROPEAN INVESTMENT FOND S.A.).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 52.652. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 9033 du 11 novembre 1996 ainsi que suite au procès-verbal de la réunion du

Conseil d’Administration du 26 juin 2003, laquelle a décidé le transfert du siège social, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074760.3/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

ICE FRUITS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.678. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04656, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(074873.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

<i>Pour WPA HOLDINGS, S.à r.l.
Signature

<i>Pour WJH HOLDINGS, S.à r.l.
Signature

Signature.

A. Schwachtgen 
<i> Notaire

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Signature
<i>Agent domiciliataire

1148

ART A L’ECOLE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-7201 Walferdange, Campus Walferdange.

—

STATUTS

Il résulte d’un jugement rendu sur requête le 22 juin 2005 que le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, pre-

mière chambre, a homologué la décision de l’assemblée générale du 25 novembre 2003 de l’association sans but lucratif
ASSOCIATION ART A L’ECOLE ASBL, portant modification des statuts de la prédite association.

A la suite de ladite modification, votée par l’assemblée générale extraordinaire, homologuée comme dit ci-avant, les

statuts de l’association ont pris la teneur qui suit:

Art. 1

er

. L’association a pour dénomination ART A L’ECOLE. Son siège est établi à Luxembourg-Ville. La durée de

l’association est illimitée.

Objet

Art. 2. L’association poursuit entre autres les buts suivants:
1. développer l’esprit artistique et esthétique et organiser la libre pratique des arts parmi les élèves de tous les types

d’écoles du pays;

2. propager les activités artistiques
- en organisant des cours d’activités artistiques pour enfants dans la Ville de Luxembourg,
- en conseillant les administrations communales du pays, les syndicats scolaires et tous les intéressés dans l’organisa-

tion de cours similaires.

Organes

Art. 3. L’association a pour organes:
1. l’assemblée générale,
2. le conseil d’administration,
3. le comité exécutif national,
4. le comité exécutif de la Ville de Luxembourg. 
 

Membres

Art. 4. L’association comprend trois membres actifs au moins et des membres honoraires.
Sont membres actifs:
1. les membres du conseil d’administration
2. les membres du comité exécutif national
3. les membres du comité exécutif de la Ville de Luxembourg 
4. les dirigeants de cours d’activités artistiques organisés par l’association
5. les membres de l’assemblée générale.
Sont membres honoraires les personnes qui se sont distinguées par un soutien particulier.

Assemblée générale

Art. 5. L’assemblée générale est l’organe suprême de l’association. Elle est souveraine pour prendre toute décision

non contraire aux statuts.

Art. 6. A l’assemblée générale ont le droit de vote les membres présents détenteurs d’une carte de membre valable.

Art. 7. L’assemblée générale a lieu chaque année au mois de mai pour l’approbation des comptes de l’exercice écoulé

ainsi que pour les élections statutaires. L’assemblée générale approuve la gestion financière dont les lignes directrices
sont proposées par le conseil d’administration. Le conseil d’administration établit l’ordre du jour et convoque l’assem-
blée générale au moins 15 jours avant la date fixée.

Art. 8. L’assemblée générale ordinaire peut délibérer valablement quel que soit le nombre des membres présents.

Sauf dérogation prévue par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées.

Art. 9. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à la demande du conseil d’administration ou sur

proposition écrite émanant de 5% des membres actifs.

Art. 10. L’exclusion d’un membre peut être prononcée par l’assemblée générale à la majorité de 2/3 des votants.

Art. 11. L’assemblée générale décide des modifications aux statuts dans les conditions fixées par la loi du 22 avril

1928.

Art. 12. L’assemblée générale fixe le montant de la cotisation annuelle.

Art. 13. L’assemblée générale détermine 2 réviseurs de caisse ainsi que 2 suppléants.

Assemblée Générale

Conseil d’administration

Comité exécutif national

Comité exécutif 

Ville de Luxembourg

1149

Art. 14. Un rapport de l’assemblée générale est à dresser par le secrétariat et à porter à la connaissance des mem-

bres lors de l’assemblée générale suivante.

Le conseil d’administration

Art. 15. Le conseil d’administration se compose:
1. du président
2. de deux vice-présidents
3. du secrétaire général
4. du secrétaire adjoint
5. du trésorier
6. de 2 à 6 membres

Art. 16. Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale par un vote secret pour la durée

de 3 ans.

Les candidats regroupant le plus de voix sont élus. En cas d’égalité de voix, un second vote départagera les candidats.
Les membres du conseil d’administration répartiront entre eux les différentes fonctions énumérées à l’article 15.

Art. 17. Il appartient au conseil d’administration:
- de convoquer l’assemblée générale;
- de déterminer l’ordre du jour de rassemblée générale;
- de gérer les affaires courantes de l’association;
- de faire exécuter les décisions de l’assemblée générale;
- de surveiller l’application des statuts et règlements internes;
- de régler les rapports entre l’association et les autorités;
- de régler les rapports entre l’association et les organismes artistiques ou parascolaires nationaux et internationaux;
- de régler les rapports entre le comité exécutif de la Ville de Luxembourg et le comité exécutif national;
- de gérer les fonds;
- de délibérer sur toutes les questions qui lui sont soumises.
- d’entretenir les relations avec les différentes sections de l’ART A L’ECOLE sur le plan national;
- d’organiser des activités de formation dans le but de propager l’idée fondamentale de l’ART A L’ECOLE: Développer

l’esprit artistique et esthétique et la libre pratique des arts (article 2).

Art. 18. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président et au moins une fois par trimestre. Il peut

délibérer valablement dès que le président ou son remplaçant et la moitié des mandataires sont présents. Toutes les
décisions sont prises à la majorité relative.

En cas d’égalité de voix, la voix du président de la réunion est déterminante.

Art. 19. Le comité exécutif national
Le comité exécutif national se compose du président, du secrétaire, du trésorier et d’autres membres à désigner par

le comité à la majorité des voix. Le président, le secrétaire et le trésorier doivent obligatoirement faire partie du conseil
d’administration élu par l’assemblée générale.

Les autres membres du comité exécutif national sont désignés pour la durée d’un an.
L’exclusion d’un membre du comité exécutif national peut être exprimée par le comité à la majorité des voix.

Art. 20. Les attributions du comité exécutif national
Le comité exécutif national s’occupe principalement de la propagation de l’esprit artistique et esthétique dans tous

les types d’écoles du pays.

Le comité exécutif national se charge des relations entre les différentes sections de l’art à l’école sur le plan national.
Le comité exécutif national offre ses conseils aux administrations communales dans l’organisation de cours artistiques

pour enfants, adolescents et adultes.

Le comité exécutif national veille à la publication de son organe de presse «ARTAKADABRA».
Le comité exécutif national garantit la relation entre les responsables des programmes en éducation artistique, les

responsables de la formation d’enseignants et le collège des inspecteurs.

Le comité exécutif national organise notamment des cours de formation continue en éducation artistique et esthéti-

que destinés aux enseignants.

Art. 21. Le comité exécutif de la Ville de Luxembourg
Le comité exécutif de la Ville de Luxembourg se compose du président, du secrétaire, du trésorier et d’autres mem-

bres à désigner par le comité à la majorité des voix. Le président, le secrétaire et le trésorier doivent obligatoirement
faire partie du conseil d’administration élu par l’assemblée générale. Les autres membres du comité exécutif de la Ville
de Luxembourg sont désignés pour la durée d’un an.

L’exclusion d’un membre du comité exécutif de la Ville de Luxembourg peut être exprimée par le comité à la majorité

des voix.

Art. 22. Les attributions du comité exécutif de la Ville de Luxembourg
Le comité exécutif de la Ville de Luxembourg s’occupe prioritairement de l’organisation de cours d’activités artisti-

ques pour enfants. Les cours sont offerts en premier lieu aux enfants en âge de l’obligation scolaire résidant dans la Ville
de Luxembourg. Les dirigeants des cours sont choisis par le conseil d’administration qui veille à ce que les compétences
et connaissances artistiques et esthétiques des dirigeants soient garanties. Les cours présentent différentes techniques
et une variation de matériaux. Les ateliers de l’art à l’école participent dans la limite de leurs compétences et capacités,
aux expositions et manifestations culturelles organisées par l’administration communale de la Ville de Luxembourg.

1150

Art. 23. Les fonctions de président, de secrétaire et de trésorier du conseil d’administration sont entre eux compa-

tibles avec les fonctions de président, de secrétaire et de trésorier du comité exécutif national et du comité exécutif de
la Ville de Luxembourg, c’est à dire: une même personne peut occuper différentes ou les mêmes fonctions dans les di-
vers organes.

Règlements internes

Art. 24. L’organisation et le fonctionnement des divers organes de l’ART A L’ECOLE sont déterminés par les pré-

sents statuts ou des règlements internes.

Dissolution

Art. 25. En cas de dissolution les avoirs de l’association, après apurement des dettes, reviennent à une association

qui poursuit des buts similaires à ceux de l’ART A L’ECOLE. 

Cette association sera désignée par l’assemblée générale qui prononce la dissolution. Pour le cas où une telle asso-

ciation ne serait pas désignée, les fonds seront transmis à la Croix Rouge Luxembourgeoise.

Art. 26. Tous les points non spécialement réglés dans les présents statuts sont régis par les dispositions de la loi du

21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH04974. – Reçu 397 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074836.3//139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

LIBERTY X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. 

Capital social: EUR 400.000,-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 93.460. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09220, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074763.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

TRE LAGHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 62.438. 

—

Les comptes de clôture au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02643, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(074764.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

FEGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 72.287. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07041, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(074882.3/2741/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour extrait conforme
M. Kerger

<i>Pour la société
Signatures

Luxembourg, le 16 août 2005.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

<i>Pour la société
FEGON S.A.
<i>l’Administrateur-Délégué

1151

ALFA FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.119. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04831, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074769.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

ALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 29, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.582. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04675, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074771.3/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

CV MODELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 81.278. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04932, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074883.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

CROWNLUX CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 66.424. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04948, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074890.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

ZURICH INTERNATIONAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 29.565. 

—

L’an deux mille cinq, le six septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZURICH INTERNATIO-

NAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich, ins-
crite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.565, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 15 décembre 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 94 du 11 avril
1989. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 mai 1990, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 424 du 19 novembre 1990.

L’Assemblée est ouverte à 11.50 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Dubuisson, gérant agréé, demeurant

à Beaufays (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Emilie Waty, employée privée, demeurant à Etalle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Luxembourg, le 17 août 2005.

Signature.

<i>Pour Le Conseil d’Administration
Signatures

Signature.

Signature.

1152

<i>Ordre du jour:

1.- Changement d’adresse de ZURICH INTERNATIONAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. 
2.- Modification de l’article 10 des statuts de la société (possibilité pour le conseil d’administration de nommer des

fondés de pouvoir).

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société à L-2529 Howald, 45, rue des Scillas. En con-

séquence les alinéas premiers des articles 2 et 14 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). «Le siège social de la société est établi à Howald.»

Art. 14. (premier alinéa). «L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à toute

autre endroit à désigner par les avis de convocation le premier jeudi du mois de mai à onze heures.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 10 des statuts en insérant in-fine trois nouveaux alinéas qui auront

la teneur suivante:

«Le Conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera les fondés de pouvoir de la Société, comprenant un ou plusieurs

directeurs généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou autres fondés de pouvoir dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.

De telles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir

ne sont pas nécessairement administrateurs ou actionnaires de la société. Dans la mesure où il n’en n’est pas disposé
autrement dans les statuts, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les obligations qui leur sont attribués par le
conseil d’administration.

Le fondé de pouvoir, sur décision du conseil d’administration, pourra engager la Société par sa signature individuelle.» 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Dubuisson, E. Waty, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 51, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(083652.3/200/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

ZURICH INTERNATIONAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 29.565. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083653.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Luxembourg, le 19 septembre 2005.

F. Baden.

F. Baden.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Gullwing S.A.

Conte Gennaro, S.à r.l.

VSF-L, Vétérinaires Sans Frontières - Luxembourg

Hawk Management S.A.

Melrose Resources

SEB Sicav 1

SEB Sicav 1

Inspect Holding S.A.

Inspect Holding S.A.

Centre d’Orthopédie Chaussures et Sports Lallemang, S.à r.l.

Post Invest S.A.

Vista Finance

Nergia S.A.

Netcore S.A.

M.E.C. Lux, S.à r.l., Medical Electronic Construction Luxembourg

M.E.C. Lux, S.à r.l., Medical Electronic Construction Luxembourg

Sober International S.A.

Centre d’Orthopédie Chaussures et Sports Lallemang, S.à r.l.

Triple X

Pemoli

Vincera S.A.

Dinamika

Dinamika

Sansal, S.à r.l.

Micros Fidelio International Limited

Hutchison 3G Italy Investments, S.à r.l.

Norroy, S.à r.l.

Baha Holdings, S.à r.l.

WPA Holdings, S.à r.l.

WJH Holdings, S.à r.l.

New Tech Venture Capital Fund S.C.A.

General European Investment Group S.A.

Ice Fruits Holding S.A.

Art à l’Ecole, A.s.b.l.

Liberty X, S.à r.l.

Tre Laghi S.A.

Fegon S.A.

Alfa Finance Holdings S.A.

Alux S.A.

CV Models S.A.

Crownlux Consulting S.A.

Zurich International Services (Luxembourg) S.A.

Zurich International Services (Luxembourg) S.A.