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1009
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 22
4 janvier 2006
S O M M A I R E
IMMO-ALMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 92.525.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04396, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074719.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
ACE Tourism & Entertainment S.A., Luxembourg
1041
Inter Graff S.A. Holding, Livange . . . . . . . . . . . . . .
1010
Advise Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
1010
Itteic Monde S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
1031
Atlantique Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . .
1027
Jourdan Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
1018
Baqus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1053
Ligne Brussels (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
1045
Blueberry S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1038
LNG Dental, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
1021
Bridge Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
1045
Louvain (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
1031
Century Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
1031
Mangrove Investment Holding S.A., Luxembourg
1025
Conan Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
1013
Mia Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
1010
Conan Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
1015
Millenium Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . .
1045
EOI Fire, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
1030
Mondro Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
1018
Financière Hamptons S.A., Luxembourg . . . . . . . .
1018
OSE, Organisation Sportive Européenne S.A.,
FR Participation, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
1010
Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1019
Global Unicorn Asset Holdings, S.à r.l., Luxem-
Pricourt International S.A., Luxembourg . . . . . . .
1053
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1016
Sainte Victoire Conseils S.A., Bertrange . . . . . . . .
1041
Global Unicorn Asset Holdings, S.à r.l., Luxem-
Sandoa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
1027
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1018
Sevigne Saltel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
1052
Groupement de désossage européen S.A., Dude-
Société Financière Dextra S.A., Luxembourg . . . .
1023
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1018
SR2000, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
1052
Guilgal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1041
Sunset Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
1016
Holinvest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
1015
THL (1) Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
1038
Holinvest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
1015
THL (1) Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
1040
Hutchison 3G Austria Investments, S.à r.l., Lu-
Tiki-nui Automation S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
1019
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1053
Transfinancière Européenne S.A., Luxembourg . .
1027
Hutchison 3G UK Investments, S.à r.l., Luxem-
Valnoc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1053
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1041
Wirth Investments S.A., Schuttrange . . . . . . . . . .
1053
Immo-Alma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
1009
Zeclat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
1019
Luxembourg, le 17 août 2005.
Signature.
1010
MIA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 45.905.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03336, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072977.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
FR PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 93.456.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04314, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074673.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
INTER GRAFF S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires Le 2000.
R. C. Luxembourg B 88.730.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01865, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074675.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
ADVISE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 110.627.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le cinq septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1. SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
2. LOUV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Les deux ici représentées par Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant professionnellement à L-
2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
En vertu de deux procurations sous seing privé données le 1
er
septembre 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société sous la forme d’une anonyme dont la dénomination est:
ADVISE GROUP S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Luxembourg, le 11 août 2005.
Signature.
FR PARTICIPATION, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant / Géranti>
Signature.
1011
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions de EUR 100,-
(cent euros) chacune.
Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-
més pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, par conférence télé-
phonique ou téléfax. Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet
au même titre que des décisions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administra-
tion seront prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux
administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme
qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 2
e
mardi du mois d’avril à 17.30 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
1012
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V.- Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1
°
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2
°
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
100.000,- (cent mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille sept cents
euros (2.700,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentés comme dit ci-avant, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée au: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
- FINDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 107.315,
- MADAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, avenue Motnerey, L-2086 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 107.316,
- DMC, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 107.314.
4. Est nommé commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 26, rue Louvigny à L-1946 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2011.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: J.-R. Bartolini, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 septembre 2005, vol. 432, fol. 97, case 10. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083544.3/242/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
1. SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . .
999
2. LOUV, S.à r.l., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Mersch, le 20 septembre 2005.
H. Hellinckx.
1013
CONAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 72.798.
—
In the year two thousand five, on the second of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of
CONAN INVESTMENTS S.A., R. C. B number 72.798, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on
December 3, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
72 of January 21, 2000.
The meeting begins at 4.30 p.m., Mrs Julia Gashkova, private employee, with professional address at 19, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand
(1,000) shares with a par value of thirty-one (31.-) Euro each, representing the entire capital of thirty-one thousand
(31,000.-) Euro are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet
after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to
the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the Company’s share capital so as to raise it from EUR 31,000.- to EUR 532,270.- by the issue of 16,170
new shares with a par value of thirty-one (31.-) Euro each, representing the conversion of outstanding, due and available
shareholders’ loans with an amount of EUR 501,270.-.
2. Subscription and payment of the new shares.
3. Amendment of Article 3 of the Company’s Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The capital is increased by an amount of five hundred one thousand and two hundred seventy Euro (EUR 501,270.-)
so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to five hundred thirty-two thousand
two hundred and seventy Euro (EUR 532,270.-) by the creation and issue of sixteen thousand one hundred and seventy
(16,170) new shares with a par value of thirty-one (31.-) Euro each.
These new shares have all been subscribed by CRAVEN CONSULTING Ltd, a company established and having its
registered office at Omar Hodge Building, Wickhams Cay I, P.O. Box 362, Pasea Estate, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands,
here represented by Ms Julia Gashkova, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on August 1, 2005.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
The reality of the subscriptions has been proved to the undersigned notary by relevant papers.
The new shares have been paid in by CRAVEN CONSULTING Ltd, prenamed, by a contribution in kind consisting
of a conversion of part of a loan which the company CRAVEN CONSULTING Ltd has against the company CONAN
INVESTMENTS S.A.
Pursuant to Articles 26-1 and 32-1 of the law on commercial companies, the valuation of the contribution in kind has
been confirmed to the undersigned notary by a report dated July 13, 2005, established by Mr Richard Turner, réviseur
d’entreprises in Luxembourg, which report, after signature ne varietur by the parties and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be registered in the same time.
The value of the loans is established by the said report which has the following conclusions:
<i> Conclusion:i>
«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de
l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
In particular it results from the precited report that the loans are outstanding, due and available and that nothing is
contrary to the conversion of an amount of EUR 501,270.- from the debt into capital of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, Article 3 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and
shall henceforth read as follows:
«Art. 3. The corporate capital is set at five hundred thirty-two thousand two hundred and seventy (532,270.-) Euro
(EUR) divided into seventeen thousand one hundred and seventy (17,170) shares with a par value of thirty-one (31.-)
Euro (EUR) each.»
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 4.45 p.m.
1014
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearers,
the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the appearers, said appearers signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le deux août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de CONAN INVESTMENTS S.A., R. C. B numéro 72.798, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, le 3 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
72 du 21 janvier 2000.
La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Madame Julia Gashkova, employée privée, avec
adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de trente et un (31,-) euros chacune représentant l’intégralité du capital social de trente et un
mille (31.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous
les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital de la société pour le porter de EUR 31.000,- à EUR 532.270,- par l’émission de 16.170
actions d’une valeur nominale de trente et un (31,-) euros chacune, représentant la conversion en capital de créances
actionnaires certaines, liquides et exigibles pour un montant de EUR 501.270,-.
2. Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Modification de l’article 3 des statuts.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de cinq cent un mille deux cent soixante-dix euros (EUR
501.270,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cinq cent trente-deux mille
deux cent soixante-dix euros (EUR 532.270,-) par la création et l’émission de seize mille cent soixante-dix (16.170) ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un (31,-) euros chacune.
Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites par CRAVEN CONSULTING Ltd, une société établie et ayant
son siège social à Omar Hodge Building, Wickhams Cay I, P.O. Box 362, Pasea Estate, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques,
ici représentée par Madame Julia Gashkova, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 1
er
août 2005.
Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
La réalité des souscriptions a été prouvée au notaire instrumentant par des justificatifs.
Les actions nouvelles ont été libérées par CRAVEN CONSULTING Ltd, préqualifiée, par un apport en nature con-
sistant en la conversion partielle d’une créance que la société CRAVEN CONSULTING Ltd a contre la société CONAN
INVESTMENTS S.A.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, l’évaluation de l’apport en nature a
été confirmée au notaire instrumentaire par un rapport en date du 13 juillet 2005, dressé par le réviseur d’entreprises
Monsieur Richard Turner, établi à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire
instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:
<i>Conclusion:i>
«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de
l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la con-
version d’un montant de EUR 501.270,- provenant de cette dette en capital social de la Société.
1015
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent trente-deux mille deux cent soixante-dix (532.270,-) euros (EUR), divisé
en dix-sept mille cent soixante-dix (17.170) actions d’une valeur nominale de trente et un (31,-) euros (EUR) chacune.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures quarante-
cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: J. Gashkova, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, vol. 149S, fol. 53, case 5. – Reçu 5.012,70 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075562.3/230/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
CONAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 72.798.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1311 du 2 août 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075564.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
HOLINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 24.074.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12094, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2005.
(074707.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
HOLINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 24.074.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12095, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2005.
(074711.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Luxembourg, le 16 août 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
1016
SUNSET INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 79.357.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04313, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074676.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
GLOBAL UNICORN ASSET HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 75.759.
—
In the year two thousand and five, on the nineteenth of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.
There appeared:
UNICORN WORLDWIDE HOLDINGS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the Isle
of Man, having its registered office at Bridge House, Bridge Street, Castletown, Isle of Man, IM9 AX here represented
by Mrs Bouchra Akhertous, private employee, with professional address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg,
by virtue of a proxy given in Bridge House, Isle of Man, on July 13, 2005.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») existing under the name of GLOBAL UNICORN ASSET HOLDINGS, S.à r.l., R. C. B Number 75.759, with reg-
istered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-
Alzette, dated May 5, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 642 of Septem-
ber 8, 2000.
- The company’s capital is set at thirteen thousand (EUR 13,000.-) Euro represented by five hundred and twenty (520)
shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) Euro each, all entirely subscribed and fully paid in.
- The agenda is worded as follows:
1) Creation of two categories of managers A and B and subsequent amendment of the power of signature of the
managers.
2) Assignment of the present managers to their respective categories.
3) Amendment of article 10 of the Articles of Incorporation.
4) Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It was resolved to create two categories of managers A and B.
Henceforth the company will be validly bound by the joint signatures of a manager A together with a manager B.
<i>Second resolutioni>
The present managers are assigned to their respective categories in the following manner:
<i>Managers A:i>
- Mr Simon Nicholas Hope Cooper, lawyer, residing at Bridge House, Bridge Street, Castletown, IM9 1AX, Isle of
Man,
- Mr Simon John McNally, lawyer, residing at Bridge House, Bridge Street, Castletown, IM9 1AX, Isle of Man.
<i>Manager B:i>
- SHAPBURG LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186 Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution article 10 of the Articles of Incorporation is amended in the following
manner:
At the first paragraph a second sentence with the following wording is added:
«The managers are of category A and B.»
The last paragraph is amended and shall read as follows:
«The Company will be validly bound in all circumstances by the joint signatures of a manager A together with a man-
ager B.»
SUNSET INVESTMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
1017
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the persons appearing, said mandatory signed
with Us the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
UNICORN WORLDWIDE HOLDINGS LIMITED, une société constituée et existant sous les lois de l’Ile de Man,
ayant son siège social à Bridge House, Bridge Street, Castletown, Ile de Man, IM9 AX,
ici représentée par Mademoiselle Bouchra Akhertous, employée privée, avec adresse professionnelle au 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1750 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bridge House, Ile de Man, le 13 juillet 2005.
Laquelle procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de GLOBAL
UNICORN ASSET HOLDINGS, S.à r.l., R. C. B numéro 75.759, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par
acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 mai 2000, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 6428 du 8 septembre 2000.
- Le capital social de cette société est fixé à treize mille (EUR 13.000,-) euros représenté par cinq cent vingt (520)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.
- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Création de deux catégories de gérants A et B et modification subséquente du pouvoir de signature des gérants.
2) Affectation des gérants actuels à leurs catégories respectives.
3) Modification de l’article 10 des statuts.
4) Divers.
L’associé unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décide de créer deux catégories de gérants: A et B.
Désormais la société sera valablement engagée par les signatures conjointes d’un gérant de catégorie A et d’un gérant
de catégorie B.
<i>Deuxième résolutioni>
Les gérants actuels sont affectés à leurs catégories respectives de la façon suivante:
<i>Gérants A:i>
- Monsieur Simon Nicholas Hope Cooper, avocat, demeurant à Bridge House, Bridge Street, Castletown, IM9 1AX,
Ile de Man,
- Monsieur Simon John McNally, avocat, demeurant à Bridge House, Bridge Street, Castletown, IM9 1AX, Ile de Man.
<i>Gérant B:i>
- SHAPBURG LIMITED, une société constituée et existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège social
à P.O. Box 3186 Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent l’article 10 des statuts est modifié de la manière suivante:
Au premier alinéa une deuxième phrase avec la teneur suivante est ajoutée:
«Les gérants sont de catégorie A et B.»
Le dernier alinéa est modifié et aura la teneur suivante:
«La Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un gérant de catégorie
A et d’un gérant de catégorie B.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: B. Akhertous, A. Schwachtgen.
1018
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 5, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075574.3/230/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
GLOBAL UNICORN ASSET HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 75.759.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1160 du 19 juillet 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 23 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075575.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
GROUPEMENT DE DESOSSAGE EUROPEEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 48, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 97.383.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01868, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074677.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
MONDRO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 87.113.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01292, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2005.
(074678.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
FINANCIERE HAMPTONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 94.750.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04311, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074680.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
JOURDAN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 97.332.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04582, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074682.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Luxembourg, le 3 août 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Signature.
Signature
<i>Un mandatairei>
FINANCIERE HAMPTONS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 18 août 2005.
Signature.
1019
ZECLAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.630.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04310, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074684.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
TIKI-NUI AUTOMATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 94.578.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01872, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074685.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
OSE, ORGANISATION SPORTIVE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4204 Esch-sur-Alzette, 60, rue Large.
R. C. Luxembourg B 110.091.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le neuf août.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Maurice Barbier, retraité, demeurant à L-4204 Esch-sur-Alzette, 60, rue Large;
2. Monsieur Laurent Bruno Starckmann, employé privé, demeurant à L-3450 Dudelange, 7, rue du Commerce.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:
ORGANISATION SPORTIVE EUROPEENNE S.A. en abrégé OSE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Art. 4. La société a pour objet l’organisation et l’exploitation de toutes compétitions sportives ainsi que toutes opé-
rations commerciales, mobilières et immobilières, d’achat, de vente, d’import et d’export rattachées directement ou
indirectement à cet objet. Le développement et l’exploitation de marques déposées. La société pourra exploiter tous
objets, matériels et virtuels, concernant les marques déposées. La société pourra importer et exporter tout bien pou-
vant servir à assurer sa continuité. Elle aura l’obligation de l’organisation du Tour Cycliste de l’Union Européenne.
Elle pourra également participer par tous les moyens et sous quelques formes que ce soit à toutes entreprises créées
ou à créer et généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, ou financières se rapportant directement
ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter le fonctionnement.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
ZECLAT HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Signature.
1020
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs
dont celle de l’administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d’administrateur, dans les limites de cette délégation de pouvoir.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
au Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 9.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2005.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Ces actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%), de sorte que la somme de quinze mille
cinq cents euros (EUR 15.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR
1.400,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Maurice Barbier, retraité, né à Contigne (France), le 8 août 1928, demeurant à L-4204 Esch-sur-Alzette,
60, rue Large;
b) Monsieur Laurent Bruno Starckmann, employé privé, Paris (France), le 25 juin 1966, demeurant à L-3450 Dude-
lange, 7, rue du Commerce;
c) Madame Evelyne Loucanov, cadre, née à Sofia (Bulgarie), le 7 juin 1961, demeurant à F-54290, Villers la Montagne,
81, rue Emile Curicque.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société ABAX AUDIT, établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxenbourg sous le numéro B 27.761.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2011.
1. Monsieur Maurice Barbier, prénommé, quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
2. Monsieur Laurent Bruno Starckmann, prénommé, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
1021
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-4204 Esch-sur-Alzette, 60, rue Large.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Monsieur Maurice Barbier, Monsieur Laurent Bruno Starckmann, prénommé et Madame Evelyne Loucanov, prénom-
mée, ici présents, se considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l’unanimité la décision suivante:
1) Monsieur Maurice Barbier, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration.
2) Monsieur Laurent Bruno Starckmann, préqualifié, est nommé administrateur-délégué de la société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Barbier, L. Starckmann, E. Loucanov, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 août 2005, vol. 910, fol. 18, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(075629.3/219/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
LNG DENTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 7, rue Jean Jaurès.
R. C. Luxembourg B 110.622.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le seize août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
La société anonyme LNG INVEST S.A. avec siège à L-1836 Luxembourg, 7, rue Jean Jaurès,
ici représentée par Monsieur Pascal Collet, employé privé, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 5 août 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, ès-qualités qu’il agit et le notaire, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte cons-
titutif d’une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de LNG DENTAL, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la gestion et l’exploitation d’un laboratoire dentaire au Grand-Duché de Luxembourg
et à l’Etranger, la vente, le commerce en gros et en détail de tous produits dentaires ainsi que toute activité accessoire
se rapportant directement à l’objet de la société.
De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)
parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui ont été toutes souscrites par la société anonyme LNG INVEST
S.A. avec siège à L-1836 Luxembourg, 7, rue Jean Jaurès.
Esch-sur-Alzette, le 22 août 2005.
F. Kesseler.
1022
Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces
de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnel-
lement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-
vant.
En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-
tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances
en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas
de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant
seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-
gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les
quinze jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
1023
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance
ou par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu’ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 1.800,-.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2005.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Philippe Linguenheld, maître prothésiste dentaire, demeurant à L-1836 Luxembourg, 7, rue Jean Jaurès est
nommé gérant unique pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa
seule signature.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1836 Luxembourg, 7, rue Jean Jaurès.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Collet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 août 2005, vol. 432, fol. 80, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083535.3/242/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
SOCIETE FINANCIERE DEXTRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1311 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 26.390.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE FINANCIERE
DEXTRA S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg, section
B numéro 26.390, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date
du 31 juillet 1987, publié au Mémorial C numéro 345 du 28 novembre 1987, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit en date du 2 avril 1990, publié au Mémorial C numéro 366 du 9 octobre
1990,
et dont le capital social a été converti et augmenté à trois cent vingt-cinq mille euros (EUR 325.000,-), représenté par
deux cent soixante mille (260.000) actions avec une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune,
suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires sous seing privé de la société du 16 mars 2000,
dont un extrait du procès-verbal sous seing privé a été publié au Mémorial C numéro 912 du 28 décembre 2000.
La séance est ouverte sous la présidence Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Mersch, le 2 septembre 2005.
H. Hellinckx.
1024
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social de EUR 294.000,- pour le ramener de son montant actuel de EUR 325.000,- à EUR
31.000,- par l’amortissement des pertes à concurrence de EUR 294.000,- et par l’annulation de 159.936 actions détenues
par M. Tugdual Le Borgne De La Tour, administrateur de sociétés, demeurant au Maroc, Casablanca, 106, rue Abderha-
man Sehraoui et par l’annulation de 75.264 actions détenues par M. Jean-Marie Pithon, administrateur de sociétés, de-
meurant en Thaïlande, Bangkok 10110, # 29B Wattana Heights Appt., 143/60 Sukhumvit Soi 19, soit un total de 235.200
actions d’une valeur nominale de EUR 1,25 chacune.
2. Réduction de la réserve légale de EUR 29.400,- pour la ramener de son montant actuel de EUR 32.500,- à EUR
3.100,- par l’amortissement des pertes à concurrence de EUR 29.400,-.
3. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par vingt-quatre mille huit cents
(24.800) actions d’une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.»
4. Transfert du siège social de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est i régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de deux cent quatre-vingt-quatorze mille euros (EUR
294.000,-), pour le ramener de son montant actuel de trois cent vingt-cinq mille euros (EUR 325.000,-) à trente et un
mille euros (EUR 31.000,-), par l’amortissement des pertes à concurrence de deux cent quatre-vingt-quatorze mille
euros (EUR 294.000,-) et par l’annulation de cent cinquante-neuf mille neuf cent trente-six (159.936) actions détenues
par Monsieur Tugdual Le Borgne De La Tour, administrateur de sociétés, demeurant au Maroc, Casablanca, 106, rue
Abderhaman Sehraoui, et par l’annulation de soixante-quinze mille deux cent soixante-quatre (75.264) actions détenues
par Monsieur Jean-Marie Pithon, administrateur de sociétés, demeurant en Thaïlande, Bangkok 10110, # 29B Wattana
Heights Appt, 143/60 Sukhumvit Soi 19, soit un total de deux cent trente-cinq mille (235.200) actions d’une valeur no-
minale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire la réserve légale à concurrence de vingt-neuf mille quatre cents euros (EUR 29.400,-),
pour la ramener de son montant actuel de trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500,-) à trois mille cent euros
(EUR 3.100,-), par l’amortissement des pertes à concurrence de vingt-neuf mille quatre cents euros (EUR 29.400,-).
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent suite
à la réduction du capital social et de la réserve légale.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par vingt-quatre
mille huit cents (24.800) actions d’une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à neuf cents euros.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx, A. Thill, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 septembre 2005, vol. 532, fol. 89, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083609.3/331/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Junglinster, le 15 septembre 2005.
J. Seckler.
1025
MANGROVE INVESTMENT HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 110.623.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-sept août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Marc Tluszcz, demeurant au 70, rue Nicolas Ries, L-2428 Luxembourg,
ici représenté par Mademoiselle Sonia Garcia, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 5 août 2005.
2. Monsieur Gérard Lopez, demeurant au 17, rue Bourgrund, L-4039 Esch-sur-Alzette,
ici représenté par Mademoiselle Sonia Garcia, prénommée,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 5 août 2005.
3. Monsieur Hans-Jürgen Schmitz, demeurant au 17A, rue Erpelding, L-7349 Heisdorf,
ici représenté par Mademoiselle Sonia Garcia, prénommée,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 5 août 2005.
Les prédites procuration, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’elles vont constituer en-
tre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MANGROVE INVESTMENT HOLDING.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la cons-
titution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions de dix
euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
1026
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mercredi du mois d’avril à 10.00 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent mille
euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de trois mille huit cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Marc Tluszcz, né le 18 août 1966 à Kinshasa (Zaire), demeurant au 70, rue Nicolas Ries, L-2428 Luxem-
bourg.
2. Monsieur Gérard Lopez, né le 27 décembre 1971 à Luxembourg, demeurant au 17, rue Bourgrund, L-4039 Esch-
sur-Alzette.
3. Monsieur Hans-Jürgen Schmitz, né le 18 juillet 1964 à Rheinbach (Allemagne), demeurant au 17A, rue Erpelding, L-
7349 Heisdorf.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire: ABAX AUDIT, S.à r.l., L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
1. Monsieur Mark Tluszcz, prénommé, trois mille sept cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.750
2. Monsieur Gérard Lopez, prénommé, trois mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.750
3. Monsieur Hans-Jürgen Schmitz, prénommé, deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500
Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
1027
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: S. Garcia, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 août 2005, vol. 432, fol. 85, case 5. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083538.3/242/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
TRANSFINANCIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 87.299.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04585, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074686.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
ATLANTIQUE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 87.302.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04588, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074688.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
SANDOA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. G & C COMMUNICATION GROUP S.r.l.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 110.676.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quatre mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée G & C COMMU-
NICATION GROUP, S.r.l., ayant son siège social à Rome, Via Arezzo 18, constituée suivant acte reçu par Maître Paolo
De Agostini, notaire de résidence à Rome, en date du 7 novembre 2001, inscrite au Registro delle Imprese à Rome sous
le numéro 06815501009.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées,
demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare:
I. Que l’intégralité du capital social de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) est détenue par:
a. Monsieur Vincenzo Cavarra, commercialista, né à Noto, le 12 octobre 1956, demeurant à I-00019 Tivoli (RM) Via
L. Pirandello, 1, à concurrence de quarante-neuf mille cinq cents euros (EUR 49.500,-), représentant quatre-vingt-dix-
neuf pour cent (99%) du capital social.
b. La société Se.Co.A. - S.r.l., ayant son siège à I-00100 Rome, Via Morolo, 60, à concurrence de cinq cents euros
(EUR 500,-) représentant un pour cent (1%) du capital social,
et que les associés sont dûment représentés à la présente assemblée, qu’en conséquence la présente assemblée est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit dont les associés déclarent avoir eu connaissance préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des con-
vocations d’usage.
Mersch, le 2 septembre 2005.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 18 août 2005.
Signature.
Luxembourg, le 18 août 2005.
Signature.
1028
Ladite liste de présence, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumi-
ses en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Ratification de la décision de l’assemblée générale extraordinaire de la société ayant transféré le siège social de la
société d’Italie au Grand-Duché de Luxembourg.
2. Arrêté et approbation des bilan et compte de profits et pertes de la société au 31 décembre 2004 à considérer
comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d’ouverture à Luxembourg.
3. Modification de la dénomination en SANDOA, S.à r.l.
4. Décision que le capital social sera fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), et divisé en quatre cents (400) parts
sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.
5. Refonte des statuts en vue de les rendre conformes à la loi luxembourgeoise.
6. Nomination d’un gérant de la société devenue luxembourgeoise.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue par-devant Maître Francesco Marino, notaire
de résidence à Rome, en date du 16 février 2005 que le siège de la société G & C COMMUNICATION GROUP - S.r.l.,
est transféré de Rome, Via Arezzo 18, (Italie) à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal. L’assemblée réunie ce jour
déclare ratifier expressément les résolutions adoptées lors de la prédite assemblée. Le siège de la société est dès lors
établi au 17, boulevard Royal L-2449 Luxembourg. La société est soumise au droit luxembourgeois.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée arrête et approuve les bilan et comptes de profits et pertes de la société au 31 décembre 2004, qui sont
à considérer comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d’ouverture à Luxem-
bourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de G & C COMMUNICATION GROUP - S.r.l. en SAN-
DOA, S.à r.l.
<i>Quatrième résolutioni>
Il résulte d’un bilan de la Société arrêté au 31 décembre 2004 ainsi que d’une déclaration établie par l’administrateur
unique de la société en date du 22 mars 2005, que l’actif net de la Société s’élève au moins à quarante mille neuf cent
cinquante-sept euros (EUR 40.957,-).
Ces documents resteront annexés aux présentes.
<i>Cinquième résolutioni>
L’actif net de la société étant évalué à la somme de quarante mille neuf cent cinquante-sept euros (EUR 40.957,-),
l’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de neuf cent cinquante-sept euros (EUR 957,-) pour aboutir à un
capital social de quarante mille euros (EUR 40.000,-).
L’assemblée décide de transférer la somme de neuf cent cinquante-sept euros (EUR 957,-) au compte des réserves.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide que le capital social au montant de quarante mille euros (EUR 40.000,-) sera représenté par quatre
cents (400) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Le nom de la société est SANDOA, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision des gérants.
Au cas où des développements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l’activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l’étranger se sont pro-
duits ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet:
La réalisation, la publication et la commercialisation de périodiques technico-culturels et d’informations en tout genre
ainsi que de disques, cassettes de musiques, cd-rom, disquette, vidéo, dvd, sites d’internet, logiciels informatiques et édi-
tions en tout genre sur n’importe quel support au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, excluant la publication
des quotidiens;
1029
- la réalisation et la production de produits informatiques, de télévision, cinématographiques, de théâtre, radio télé-
vision, ainsi que leur commercialisation à travers le réseau commercial propre et/ou de tiers et des droits connexes et
dérivés, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger;
- l’édition et l’exploitation de musique et images sous toute forme papier, supports phonographiques et digitaux, ré-
seaux télévisés et télématiques;
- n’importe quelle activité dans le secteur de la publicité, du marketing et des relations publiques;
- l’achat, la vente, la représentation, la gestion, l’administration, pour compte de firmes ou sociétés éditrices ou d’ar-
tistes seuls, d’espaces publicitaires sur supports imprimés, radio télévisés, cinématographiques, télématiques, vidéo et
multimédia y compris l’éventuelle relation d’ébauches et spot publicitaires, ainsi que dans le cadre du milieu de spectacles
publics;
- l’importation, l’exportation et la vente en gros, au détail, par correspondance, par e-mail et à domicile de matériaux
discographiques, multimédias, informatiques, télématiques et musicaux, vidéos, radio-tv, livres, disques, cassettes audio,
vidéo cassettes enregistrées ou non enregistrées, cd-rom, logiciels informatiques, directement fabriqués, acquis, ou im-
portés par la société;
- l’idéation et la gestion de budget publicitaire avec recherches, planification et gestion des médias en relation aux
campagnes publicitaires et promotionnelles;
- l’organisation et participation de démonstrations, conférences, spectacles, concerts nationaux et internationaux;
- la prestation de services graphiques, de vidéos mises en pages, de compositions de photos, de préparations de plans
imprimés, ainsi que de services rédactionnels, photographiques, informatiques, multimédias, télématiques, cinématogra-
phiques et télévisés.
La société, pour le développement de son objet social aura si nécessaire, comme aide des professionnels adéquats et
demandera préventivement toutes les autorisations administratives que les dispositions applicables devront rendre obli-
gatoires.
Elle pourra accomplir des opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières, de n’impor-
te quelle sorte (excepté l’épargne et l’exercice du crédit) en dehors du secteur public, assumer les participations et pri-
ses de participations dans d’autres sociétés ou organismes, ayant un objet social identique ou complémentaire au sien.
Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.
Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quarante mille euros (EUR 40.000,-). Il est représenté par quatre cents
(400) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune qui sont souscrites comme suit:
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 7. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu’il passe. La possession
d’une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul titulaire par part sociale pour l’exercice
des droits qui y sont attachés.
Titre III. Gérance et Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les associés fixent le nombre de gérants. Les gérants sont nommés, suspendus de leurs fonctions et révoqués par les
associés.
Chacun des gérants a pouvoir pour prendre tous actes d’administration et de disposition sous réserve des restric-
tions prévues par la loi et les présents statuts. Il peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés.
Les gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur
autorisation à représenter la Société. La société sera engagée à l’égard des tiers par la seule signature d’un gérant qui
n’aura pas à justifier de ses pouvoirs ou autorisations.
Au cas où une personne morale est gérant, la Société est engagée par la signature de la personne qui a pouvoir d’en-
gager la personne morale.
Au cas où tous les gérants ou l’unique gérant sont absents ou dans l’impossibilité d’agir, les associés sont temporai-
rement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres.
1. Monsieur Vincenzo Cavarra, commercialista, demeurant à I-00019 Tivoli (RM), Via L. Pirandello, 1, trois cent
quatre-vingt-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 395
2. La société Se.Co.A. - S.r.l., ayant son siège à I-00100 Rome, Via Morolo, 60, cinq parts sociales . . . . . . . . . . .
5
Total: quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
1030
En cas d’opposition d’intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres gé-
rants s’il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s’il y a seulement un gérant ou s’il y a opposition d’intérêts
entre la Société et tous les gérants.
Art. 10. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.
Titre IV. Décisions des associés et assemblées générales
Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d’accord, par simple
décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les as-
semblées générales sont convoquées par les gérants.
Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.
Titre V. Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves
Art. 12. L’exercice social coïncide avec l’année calendrier.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan
ainsi que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants sont soumis à l’approbation des associés.
Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais.
Art. 13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé
annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. Il reprendra cours si cette réserve venait à être entamée.
Le surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l’affectation tant en ce qui con-
cerne le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n’importe quel moment les associés
désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liqui-
dation. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquida-
teurs.
Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre
toutes les parts sociales.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée aux fonctions de seul et unique gérant de la société
SANDOA, S.à r.l. prédésignée, devenue luxembourgeoise, Monsieur Vincenzo Cavarra, prénommé.
Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valablement par
sa seule signature.
<i>Neuvième résolutioni>
L’exercice social commencé le 1
er
janvier 2005 se clôturera à la date du 31 décembre 2005.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 mai 2005, vol. 431, fol. 63, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): E. Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084434.3/242/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
EOI FIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 64.500.000,-.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 80.582.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04316, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074702.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Mersch, le 25 juillet 2005.
H. Hellinckx.
EOI FIRE, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant / Géranti>
1031
ITTEIC MONDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 102.702.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01888, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074689.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
CENTURY FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 87.301.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04589, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074691.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
LOUVAIN (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 110.625.
—
STATUTES
In the year two thousand five, the first day of September.
Before M
e
Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
2L HOLDCO LUX, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, boulevard de la Foire in L-1528 Luxem-
bourg and being in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
hereby represented by Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg by virtue of a power of
attorney given in Luxembourg on 31 August 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is here-
by incorporated.
Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration
There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under Luxembourg law by the name
of LOUVAIN (LUX), S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well as by the present
articles of association.
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object
The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm
or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those share-
holdings;
- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire
securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, trans-
fer, exchange or otherwise; and it may also grant to or for the benefit of subsidiaries and/or affiliates of the Company
any assistance, loan, advance or guarantee;
- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real
estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;
- borrow from subsidiaries and/or affiliates and/or any other person or entity in any form and proceed to the private
issue of bonds and debentures.
Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders.
Signature.
Luxembourg, le 18 août 2005.
Signature.
1032
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and
abroad.
Chapter II.- Corporate capital
Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) represented by
500 (five hundred) ordinary shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five) per share.
Art. 5. Profit sharing
Each share entitles to the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares
in existence.
Art. 6. Transfer of shares
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorization is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-
ters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient distrib-
utable reserves to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders. The quorum
and majority requirements applicable for amendments to these Articles of Association shall apply.
Chapter III.- Management
Art. 8. Management - Board of Managers
8.1. The Company is administered by one or more managers, appointed by the General Meeting of the Shareholders
which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the managers. In case
of plurality of managers, they constitute a Board of Managers, appointed by the General Meeting of Shareholders. The
managers need not be shareholders. The General Meeting of Shareholders may at any time and without cause revoke
and replace any of the managers.
8.2. The Board of Managers may appoint from among its members a Chairman. It may further appoint a Secretary,
either a manager or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.
The Chairman, if any, will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Managers. In his absence, the
General Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person as chairman
pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
8.3. Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board
of Managers.
The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two
days’ written notice of Board of Managers’ meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a
rule, in Luxembourg.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each manager. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Managers.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram or
telex another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a confer-
ence call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meet-
ing and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
8.4. The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
8.5. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical res-
olution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting held by way of circular resolution will be deemed
to be held in Luxembourg.
8.6. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in
all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further
provided the terms of this Article 8 shall be complied with.
8.7. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the General Meeting of
Shareholders fall within the scope of the competence of the Board of Managers. The Company shall be bound by the
sole signature of any member of the Board of Managers. The shareholders may appoint from among the members of
1033
the Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers to bind the Company by their
respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of Managers.
The Board of Managers may sub-delegate his/their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The Board of Managers will determine the agent(s)’ responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.8. The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed
by the Chairman or by the Secretary. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by the Secretary.
8.9. The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint
proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.
8.10. The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried
out in or from Luxembourg.
Art. 9. Liability of managers
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with the Articles of Association of
the Company as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV.- Secretary
Art. 10. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholders of the Company (the Secretary).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the
Board of Managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and the
minutes of the Board of Managers and of the meetings of the shareholders and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers when required. He shall
have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks
so delegated.
The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue
certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.
Chapter V.- General meetings of shareholders
Art. 11. Annual and Extraordinary general meetings of shareholders
The annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such other
place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the third Friday of June
at 10.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following business
day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.
Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
Art. 12. Shareholders’ voting rights
Each shareholder may participate in General Meeting of Shareholders irrespective of the number of shares which he
owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at General
Meeting of Shareholders.
Art. 13. Quorum - Majority
Resolutions of General Meeting of Shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of
shareholders’ owning more than half of the Company’s share capital.
However, resolutions to amend the Articles of Association, to dissolve or liquidate and to merge the Company may
only be carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share
capital.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a General Meeting of Shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Chapter VI.- Accounting year - Financial statement - Profit sharing
Art. 14. Accounting year
The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of the same year.
Art. 15. Financial statements
Each year the books are closed and the Board of Managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 16. Inspection of documents
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-
fice.
1034
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-
utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholders commensurate to their shareholding in the Company.
The general meeting of shareholders shall have power to make payable one or more interim dividends.
Chapter VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholders will not cause the dissolution of
the Company. The shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of these Articles of Associa-
tion, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 19. Liquidation
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, wheth-
er shareholders or not, appointed by the shareholders who will determine their powers and remuneration.
Chapter VIII.- Audit
Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more
than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.
Chapter IX. - Governing law
Art. 21. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles
of Association.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing party hereby declares that he subscribes to the 500 (five hundred) shares having a nominal value of
EUR 25 (twenty-five Euro) each representing the total subscribed share capital of the Company and he fully pays them
up.
All these shares have been fully paid up by payment in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five
hundred Euro) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is
to run from 1 September 2005 to 31 December 2005.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500 (one thousand five hundred Euro).
<i>Resolutions of the shareholderi>
Immediately after the incorporation, the shareholder has adopted the following resolutions:
1. The shareholder appoints the following three (3) persons as managers of the Company for an unlimited period of
time:
- Mr Thierry Fleming, chartered accountant, born on 24 July 1948 in Luxembourg, with professional address at 5,
boulevard de la Foire, in L-1528 Luxembourg;
- Mr John Seil, chartered accountant, born on 28 September 1948 in Luxembourg, with professional address at 5,
boulevard de la Foire, in L-1528 Luxembourg; and
- Mr Claude Zimmer, chartered accountant, born on 18 July 1956 in Luxembourg, with professional address at 5,
boulevard de la Foire, in L-1528 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is established at 5, boulevard de la Foire in L-1528 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person
signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le premier septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
2L HOLDCO LUX, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg, et en cours d’immatriculation auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration
donnée à Luxembourg, le 31 août 2005.
1035
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, ès-qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les
statuts (ci-après les Statuts) d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit.
Chapitre I
er
.- Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom et Durée
Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de LOUVAIN (LUX), S.à r.l. (ci-
après la Société), qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet
La Société peut:
- réaliser toutes transactions liées directement ou indirectement à l’acquisition de participations dans toutes entre-
prises sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement des ces
participations;
- créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et brevets de toute origine; la So-
ciété peut aussi acquérir des titres et brevets par voie d’investissements, souscription, prise ferme ou option, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement; elle peut également accorder à des filiales et/ou aux sociétés
appartenant au même groupe que la Société tous concours, prêt, avance ou garantie;
- prendre toutes mesures et exercer toutes opérations, en ce compris et de manière non exhaustive, toutes transac-
tions financières, personnelles et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirectement la réalisation
de l’objet social;
- emprunter de ses filiales et/ou de sociétés du groupe et/ou de toute autre personne ou entités sous toutes formes
et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
Art. 3. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée gé-
nérale extraordinaire de ses associés.
La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois
au Luxembourg et à l’étranger.
Chapitre II.- Capital social
Art. 4. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents)
parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 5. Participation aux bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 6. Transfert de parts
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers non-associés que dans le res-
pect de l’approbation préalable de l’Assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l’agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat de parts sociales
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement
distribuables.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une Assemblée Générale des Associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.
Chapitre III.- Gérance
Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance
8.1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’Assemblée Générale des Associés qui dé-
cide également de leur rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants. En cas de pluralité de gé-
rants, ils forment un Conseil de Gérance nommé par l’Assemblée Générale des Associés. Le ou les gérants n’ont pas
besoin d’être associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison)
révoquer et remplacer le ou les gérants.
8.2. Le Conseil de Gérance élit un Président parmi ses membres. Il peut désigner un Secrétaire, gérant ou non, qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.
Le Président présidera toutes Assemblée Générale des Associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En son
absence, l’Assemblée Générale des Associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne en tant
que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
1036
8.3. Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres
du Conseil.
Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’urgence qui se-
ront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter
un délai d’au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement
représentés.
Les réunions du Conseil de Gérance seront tenues au lieu, heure et jour indiqués dans la convocation et seront, en
principe, tenues dans la ville de Luxembourg.
Il peut être renoncé à la convocation de l’accord de chaque gérant donné par lettre, téléfax, télégramme ou télex.
Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps spécifiés dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.
Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme ou télex
un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
Les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’en-
tendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un
gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi
réputée avoir été tenue à Luxembourg.
8.4. Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés.
8.5. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-
lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
8.6. Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société, sous réserve du respect des dispositions du présent article 8.
8.7. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’Assemblée Générale des As-
sociés sont de la compétence du gérant, on en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de Gérance. En
présence d’un gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,
par la signature de n’importe quel membre du Conseil de Gérance. L’Assemblée Générale des Associés peut élire parmi
les membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur
seule signature, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut sous déléguer ses pouvoirs pour des tâches
particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, déterminera la responsabilité du/des mandatai-
res(s) et sa/leur rémunération (s’il en existe une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.
8.8. Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spé-
ciaux et signés par le Président ou par le Secrétaire. Toutes procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le
Secrétaire.
8.9. Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par
ailleurs désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout
moment.
8.10. La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront
posés à ou à partir de Luxembourg.
Art. 9. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour
un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.
Chapitre IV.- Secrétaire
Art. 10. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (ou de l’Assemblée Générale des Associés
en cas de pluralité d’associés) de la Société (le Secrétaire).
Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-
nions du Conseil de Gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respectivement de l’Assemblée Géné-
rale des Associés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et de l’associé unique (ou de
l’Assemblée Générale des Associés) et de toutes leurs transactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si
nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du Conseil de Gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de
déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura
déléguées.
1037
Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d’émettre
des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière géné-
rale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.
Chapitre V.- Assemblée générale des associés
Art. 11. Assemblées générales annuelle et extraordinaire des associés
Une Assemblée Générale Annuelle des Associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée, le troisième vendredi du mois de juin à 10.00
heures.
Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale annuelle des Associés se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
L’Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil de Gérance,
des circonstances exceptionnelles l’exigent.
D’autres Assemblées Générales des Associés peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations
respectives.
Art. 12. Droit de vote des associés
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé pour le représenter
aux assemblées (générales) des associés.
Art. 13. Quorum, majorité
Les résolutions aux Assemblées Générales des Associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une
majorité d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre, liquider (ou fusionner) la Société ne pour-
ront être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Chapitre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 14. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 15. Comptes sociaux
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, prépare le
bilan et le compte de pertes et profits.
Art. 16. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve
légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détienne(nt) dans la Société.
L’Assemblée Générale des Associés a le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes intérimaires.
Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s) n’entraînera pas la
dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 13 para-
graphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.
Art. 19. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Chapitre VIII.- Vérification des comptes
Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-
saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévus par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable.
Chapitre IX.- Loi applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
La partie comparante déclare souscrire les 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq euros) chacune représentant l’intégralité du capital social souscrit et libérer ces parts sociales intégralement.
1038
Toutes ces parts sociales ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR
12.500 (douze mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence le 1
er
septembre 2005 et finira
le 31 décembre 2005.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à EUR 1.500 (mille cinq cents
euros).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. L’associé nomme les trois (3) personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur Thierry Fleming, expert comptable, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au
5, boulevard de la Foire, in L-1528 Luxembourg;
- Monsieur John Seil, expert comptable, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 5,
boulevard de la Foire, à L-1528 Luxembourg; et
- Monsieur Claude Zimmer, expert comptable, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au
5, boulevard de la Foire, à L-1528 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante ci-dessus, le pré-
sent acte a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-F. Bouchoms, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 septembre 2005, vol. 432, fol. 96, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083541.3/242/444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
BLUEBERRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 76.248.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH1900, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074693.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
THL (1) LIMITED, Société Anonyme.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 105.794.
—
In the year two thousand five, on the twenty-fourth day of March.
Before Us, M
e
Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of THL (1) LIMITED, a société anonyme governed
by the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 22 December 2004,
not yet published, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 105.794.
The meeting is declared open at 15:30 with Mr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», with professional
address in Luxembourg, in the chair, who appointed as secretary Mr Marc Albertus, private employee, with professional
address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr John Seil, «licencié en sciences économiques appliqués», with professional ad-
dress in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:
Mersch, le 20 septembre 2005.
H. Hellinckx.
Signature.
1039
<i>Agenda:i>
1. To change the financial year of the Company.
2. To amend articles 15 and 18 of the articles of incorporation of the Company to reflect the change of the financial
year of the Company.
3. Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain an-
nexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and had knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
(v) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to change the financial year of the Company so that it shall forthwith begin on the thir-
tieth (30th) day of March every year and end on the twenty-ninth (29th) day of March of the following year.
The general meeting further resolved that the current financial year ends on the twenty-ninth (29th) March 2005.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to amend article 15 of the articles of incorporation of the Company which shall from
now on read as follows:
«Art. 15. The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or at such other place as
may be specified in the notice convening the meeting on the third Tuesday of June of each year, at 3:30 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day».
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to amend article 18 of the articles of incorporation of the Company which shall from
now on read as follows:
«Art. 18. The Company’s financial year begins on the thirtieth day of March every year and ends on the twenty-ninth
day of March of the following year. The Board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the re-
quirements of Luxembourg law and accounting practice.»
There being no further business, the meeting is terminated at
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-
timated at thousand five hundred Euro.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-quatrième jour du mois de mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société THL (1) LIMITED, une société anony-
me régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 22 décembre 2004,
non encore publié, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 105.794.
L’assemblée est ouverte à sous la présidence de Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Albertus, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
(i) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1040
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de l’année sociale de la Société.
2. Modification des articles 15 et 18 statuts de la Société afin de refléter le changement de l’année sociale de la Société.
3. Divers.
(ii) Les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils dé-
tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
(iv) L’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convoca-
tions d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
(v) La présente assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est consti-
tuée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, a alors pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de changer l’année sociale de la Société afin que l’année sociale de la Société commence
le trentième (30
e
) jour du mois de mars chaque année et se termine le vingt-neuvième (29
e
) jour du mois de mars de
l’année suivante.
L’assemblée générale a décidé en outre que l’année sociale en cours se terminera le vingt-neuf (29) mars 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de modifier l’article 15 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les
avis de convocation le troisième mardi du mois de juin de chaque année, à 15 heures 30.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de modifier l’article 18 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 18. L’année sociale de la Société commence le trentième jour du mois de mars et se termine le vingt-neuvième
jour du mois de mars de l’année suivante. Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les disposi-
tions de la loi et les pratiques comptables luxembourgoises.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-
lués à mille cinq cents euros.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Hansen, M. Albertus, J. Seil, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 2005, vol. 147S, fol. 69, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083588.3/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
THL (1) LIMITED, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 105.794.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre
2005.
(083591.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Luxembourg, le 16 septembre 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
1041
ACE TOURISM & ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 92.002.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01902, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074695.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
GUILGAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 99.648.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH1906, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074698.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
SAINTE VICTOIRE CONSEILS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 83.975.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01908, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074699.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
HUTCHISON 3G UK INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 74.650.
—
In the year two thousand and one, on the fifth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, acting in place of
Maître Blanche Moutrier, Notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, currently prevented, who
will guard the original of the present deed.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of HUTCHISON 3G UK INVESTMENTS, S.à r.l., a «société
à responsabilité limitée», having its registered office at L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes, incorporated
by deed enacted on the 1st March of 2000, inscribed at the Luxembourg trade register, section B under number 74.650,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
°
447, page 21429, on 24th June of 2000,
whose articles of associations have been amended by deed enacted on 22nd May of 2000, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
°
728, page 34937, on 5th October of 2000 and by deed enacted on 18th
December of 2000, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
°
595, page 28518, on
2nd August of 2001.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list. That
list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the company,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner has been
beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 3,596,165,650 (three billion five hundred and ninety-six
million one hundred and sixty-five thousand six hundred and fifty Euro) so as to raise it from its current amount of EUR
12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 3,596,178,150 (three billion five hundred and ninety-six million one
hundred and seventy-eight thousand one hundred and fifty Euro) by the issue of 143,846,626 (one hundred and forty-
Signature.
Signature.
Signature.
1042
three million eight hundred and forty-six thousand six hundred and twenty-six) new shares with a par value of EUR 25
(twenty-five Euro) each.
2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by a contribution in kind consisting
of all the assets and liabilities (entire property) of DONNIGTON HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under
the laws of Gibraltar and having its registered office at International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar.
3.- Acceptance by the managers of HUTCHISON 3G UK INVESTMENTS, S.à r.l.
4.- Amendment of Article six of the Articles of Incorporation in order to reflect the above capital increase such ac-
tion.
After the foregoing was approved by the sole partner, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the corporate capital by an amount of EUR 3,596,165,650 (three billion five hundred and
ninety-six million one hundred and sixty-five thousand six hundred and fifty Euro) so as to raise it from its current
amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 3,596,178,150 (three billion five hundred and nine-
ty-six million one hundred and seventy-eight thousand one hundred and fifty Euro) by the issue of 143,846,626 (one
hundred and forty-three million eight hundred and forty-six thousand six hundred and twenty-six) new shares with a
par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, to be fully paid up through a contribution in kind consisting of all the assets
and liabilities (entire property) of DONNIGTON HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of
Gibraltar and having its registered office at International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription of the new shares referred to above by DONNIGTON HOLDINGS LIMIT-
ED, a company incorporated under the laws of Gibraltar and having its registered office at International Commercial
Centre, Casemates Square, Gibraltar.
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
DONNIGTON HOLDINGS LIMITED, here represented by Mr Patrick Van Hees, prénommé, by virtue of a proxy,
declared to subscribe the 143,846,626 (one hundred and forty-three million eight hundred and forty-six thousand six
hundred and twenty-six) new shares.
The shares are paid-up by the contribution in kind of all the assets and liabilities (entire property) of DONNIGTON
HOLDINGS LIMITED.
In addition to the items appearing in the balance sheet, the property is contributed with all the rights, commitments
and obligations, known or unknown, which could or could be attached there in some manner that it is.
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is evaluated at EUR 3,596,165,650 (three billion five hundred and ninety-six
million one hundred and sixty-five thousand six hundred and fifty Euro). Such contribution has been evaluated by the
managers of the Company pursuant to a statement of contribution value.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by producing a copy of the most re-
cent balance sheet of DONNIGTON HOLDINGS LIMITED (which as at today’s date remains unchanged).
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervene:
a) Susan Chow, residing at 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong;
b) Christian Salbaing, residing at 9 Ovington Square, London SW3 1LH, United Kingdom;
c) Frank Sixt, residing at Flat G/B, Knightsbridge Court, No. 28 Barker Road, The Peak, Hong Kong;
d) Neil D. McGee, residing at 601-320 Meredith Road, N.E. Calgary, Alberta T2E 5A6, Canada;
e) Robin Sng, residing at Blk 5000D, Marine Parade Road, #12-14 Singapore 449287,
here represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed by virtue of a proxy that will remain here annexed and acting
in their capacity of Managers of HUTCHISON 3G UK INVESTMENTS, S.à r.l.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, each of them personally and
solidarly legally engaged as managers of the company by reason of the here above described contribution in kind, each
of them expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer
of these assets and liabilities, and confirms the validity of the subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved
to amend Article six of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 3,596,178,150 (three billion five hundred and ninety-six million one
hundred and seventy-eight thousand one hundred and fifty Euro), represented by 143,847,126 (one hundred and forty-
three million eight hundred and forty-seven thousand one hundred and twenty-six) shares of EUR 25 (twenty-five Euro)
each.»
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand Euro.
1043
<i>Fixed rate tax exemption requesti>
Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution
in kind consisting of all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted to HUTCHISON 3G
UK INVESTMENTS, S.à r.l., of a company having its registered office in an European Economic Community State, the
company refers to Article 4.1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which
provides for capital fixed rate tax exemption.
Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of
the undersigned notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille un, le cinq décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Blanche
Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, actuellement empêchée, laquelle aura
la garde de la présente minute.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée HUTCHISON 3G
UK INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B n
°
74.650, constituée suivant acte reçu le 1
er
mars 2000,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
°
447, page 21429 du 24 juin 2000, dont les statuts
ont été modifiés par acte reçu le 22 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
°
728, page 34937, du 5 octobre 2000 et par acte reçu le 18 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, n
°
595, page 28518, du 2 août 2001.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette
liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 3.596.165.650 (trois milliards cinq cent qua-
tre-vingt-seize millions cent soixante-cinq mille six cent cinquante euros) pour le porter de son montant actuel de EUR
12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 3.596.178.150 (trois milliards cinq cent quatre-vingt-seize millions cent
soixante-dix-huit mille cent cinquante euros) par l’émission de 143.846.626 (cent quarante-trois millions huit cent qua-
rante-six mille six cent vingt-six) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euro) chacune.
2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les actions nouvelles par apport en nature con-
sistant en la totalité des actifs et passifs (intégralité du patrimoine) de DONNIGTON HOLDINGS LIMITED, une société
constituée suivant le droit de Gibraltar et ayant son siège social au International Commercial Centre, Catemates Square,
Gibraltar.
3.- Acceptation par les gérants de HUTCHISON 3G UK INVESTMENTS, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 3,596,165,650 (trois milliards cinq cent qua-
tre-vingt-seize millions cent soixante-cinq mille six cent cinquante euro) pour le porter de son montant actuel de EUR
12,500 (douze mille cinq cents euro) à EUR 3,596,178,150 (trois milliards cinq cent quatre-vingt-seize millions cent
soixante-dix-huit mille cent cinquante euro) par l’émission de 143,846,626 (cent quarante-trois millions huit cent qua-
rante-six mille six cent vingt-six) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euro) chacune, à libérer
en nature par l’apport de tous les actifs et passifs (entièreté du patrimoine) de DONNIGTON HOLDINGS LIMITED,
une société constituée suivant le droit de Gibraltar et ayant son siège social au International Commercial Centre, Ca-
semates Square, Gibraltar.
1044
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’admettre la souscription des parts sociales nouvelles dont question ci-avant par DONNIGTON HOL-
DINGS LIMITED, une société constituée suivant le droit de Gibraltar et ayant son siège social au International Com-
mercial Centre, Casemates Square, Gibraltar.
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée DONNIGTON HOLDINGS LIMITED, ici représentée par
Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.
Laquelle a déclaré souscrire les 143.914.836 (cent quarante-trois mille neuf cent quatorze mille huit cent trente-six)
parts sociales nouvelles.
Les actions sont payées par l’apport en nature de tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine) de DONNIG-
TON HOLDINGS LIMITED.
Outre les postes figurant au bilan, le patrimoine est apporté avec tous les droits, engagement et obligations, connus
ou inconnus qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 3.596.165.650 (trois milliards cinq cent quatre-vingt-seize
millions cent soixante-cinq mille six cent cinquante euros). Cet apport a été évalué par les gérants de la Société grâce à
un rapport établissant la valeur de l’apport.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production de la situation bilantaire
récente de DONNIGTON HOLDINGS LIMITED, (inchangée à ce jour).
<i>Intervention des gérantsi>
Sont alors intervenus:
a) Susan Chow, demeurant au 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong;
b) Christian Salbaing, demeurant au 45, rue Vineuse, Paris 16, France;
c) Frank Sixt, demeurant à Flat G/B, Knightsbridge Court, No. 28 Barker Road, The Peak, Hong Kong;
d) Neil D. McGee, demeurant à 601-320 Meredith Road, N.E. Calgary, Alberta T2E 5A6, Canada;
e) Robin Sng, demeurant à Blk 5000D, Marine Parade Road, #12-14 Singapour 449287,
ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée, agis-
sant en qualité de gérants de la société HUTCHISON 3G UK INVESTMENTS, S.à r.l.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement personnellement et solidaire-
ment engagés en leur qualité de gérants de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, tous marquent ex-
pressément leur accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété
desdites actions, et confirme la validité des souscription et libération.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est
décidé de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 3.596.178.150 (trois milliards cinq cent quatre-vingt-seize millions cent
soixante-dix-huit mille cent cinquante euros), divisé en 143.847.126 (cent quarante-trois millions huit cent quarante-sept
mille cent vingt-six) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ sept mille euros.
<i>Requête en exonération des droits proportionnelsi>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de
tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté à HUTCHISON 3G UK INVESTMENTS,
S.à r.l., d’une société de capitaux ayant son siège dans la Communauté Européenne, la société requiert sur base de l’ar-
ticle 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit pro-
portionnel d’apport.
Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà
à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2001, vol. 874, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084451.3/211/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
J. Elvinger.
1045
MILLENIUM FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 87.300.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04594, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074700.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
BRIDGE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 71.796.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04636, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074703.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
LIGNE BRUSSELS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 110.626.
—
STATUTES
In the year two thousand five, the first day of September.
Before M
e
Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
LIGNE HOLDCO LUX, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated un-
der the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, boulevard de la Foire in L-1528 Lux-
embourg and being in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
hereby represented by Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg by virtue of a power of
attorney given in Luxembourg on 31 August 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is here-
by incorporated.
Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration
There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under Luxembourg law by the name
of LIGNE BRUSSELS (LUX), S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well as by the
present articles of association.
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object
The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm
or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those share-
holdings;
- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire
securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, trans-
fer, exchange or otherwise; and it may also grant to or for the benefit of subsidiaries and/or affiliates of the Company
any assistance, loan, advance or guarantee;
- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real
estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;
- borrow from subsidiaries and/or affiliates and/or any other person or entity in any form and proceed to the private
issue of bonds and debentures.
Luxembourg, le 18 août 2005.
Signature.
<i>Pour la société
i>P. Lambert
1046
Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and
abroad.
Chapter II.- Corporate capital
Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) represented by
500 (five hundred) ordinary shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five) per share.
Art. 5. Profit sharing
Each share entitles to the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares
in existence.
Art. 6. Transfer of shares
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorization is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-
ters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient distrib-
utable reserves to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders. The quorum
and majority requirements applicable for amendments to these Articles of Association shall apply.
Chapter III.- Management
Art. 8. Management - Board of Managers
8.1. The Company is administered by one or more managers, appointed by the General Meeting of the Shareholders
which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the managers. In case
of plurality of managers, they constitute a Board of Managers, appointed by the General Meeting of Shareholders. The
managers need not be shareholders. The General Meeting of Shareholders may at any time and without cause revoke
and replace any of the managers.
8.2. The Board of Managers may appoint from among its members a Chairman. It may further appoint a Secretary,
either a manager or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.
The Chairman, if any, will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Managers. In his absence, the
General Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person as chairman
pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
8.3. Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board
of Managers.
The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two
days’ written notice of Board of Managers’ meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a
rule, in Luxembourg.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each manager. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Managers.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram or
telex another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a confer-
ence call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meet-
ing and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
8.4. The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
8.5. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical res-
olution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting held by way of circular resolution will be deemed
to be held in Luxembourg.
8.6. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in
all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further
provided the terms of this Article 8 shall be complied with.
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8.7. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the General Meeting of
Shareholders fall within the scope of the competence of the Board of Managers. The Company shall be bound by the
sole signature of any member of the Board of Managers. The shareholders may appoint from among the members of
the Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers to bind the Company by their
respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of Managers.
The Board of Managers may sub-delegate his/their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The Board of Managers will determine the agent(s)’ responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.8. The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed
by the Chairman or by the Secretary. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by the Secretary.
8.9. The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint
proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.
8.10. The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried
out in or from Luxembourg.
Art. 9. Liability of managers
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with the Articles of Association of
the Company as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV.- Secretary
Art. 10. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholders of the Company (the Secretary).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the
Board of Managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and the
minutes of the Board of Managers and of the meetings of the shareholders and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers when required. He shall
have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks
so delegated.
The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue
certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.
Chapter V.- General meetings of shareholders
Art. 11. Annual and Extraordinary general meetings of shareholders
The annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such other
place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the third Friday of June
at 10.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following business
day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.
Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
Art. 12. Shareholders’ voting rights
Each shareholder may participate in General Meeting of Shareholders irrespective of the number of shares which he
owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at General
Meeting of Shareholders.
Art. 13. Quorum - Majority
Resolutions of General Meeting of Shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of
shareholders’ owning more than half of the Company’s share capital.
However, resolutions to amend the Articles of Association, to dissolve or liquidate and to merge the Company may
only be carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share
capital.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a General Meeting of Shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Chapter VI.- Accounting year - Financial statement - Profit sharing
Art. 14. Accounting year
The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of the same year.
Art. 15. Financial statements
Each year the books are closed and the Board of Managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.
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Art. 16. Inspection of documents
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-
fice.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-
utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholders commensurate to their shareholding in the Company.
The general meeting of shareholders shall have power to make payable one or more interim dividends.
Chapter VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholders will not cause the dissolution of
the Company. The shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of these Articles of Associa-
tion, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 19. Liquidation
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, wheth-
er shareholders or not, appointed by the shareholders who will determine their powers and remuneration.
Chapter VIII.- Audit
Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more
than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.
Chapter IX.- Governing law
Art. 21. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles
of Association.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing party hereby declares that he subscribes to the 500 (five hundred) shares having a nominal value of
EUR 25 (twenty-five Euro) each representing the total subscribed share capital of the Company and he fully pays them
up.
All these shares have been fully paid up by payment in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five
hundred Euro) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is
to run from 1 September 2005 to 31 December 2005.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500 (one thousand five hundred Euro).
<i>Resolutions of the shareholderi>
Immediately after the incorporation, the shareholder has adopted the following resolutions:
1. The shareholder appoints the following three (3) persons as managers of the Company for an unlimited period of
time:
- Mr Thierry Fleming, chartered accountant, born on 24 July 1948 in Luxembourg, with professional address at 5,
boulevard de la Foire, in L-1528 Luxembourg;
- Mr John Seil, chartered accountant, born on 28 September 1948 in Luxembourg, with professional address at 5,
boulevard de la Foire, in L-1528 Luxembourg; and
- Mr Claude Zimmer, chartered accountant, born on 18 July 1956 in Luxembourg, with professional address at 5,
boulevard de la Foire, in L-1528 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is established at 5, boulevard de la Foire in L-1528 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person
signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le premier septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
1049
A comparu:
LIGNE HOLDCO LUX, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg, et en cours d’immatriculation
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration
donnée à Luxembourg, le 31 août 2005.
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, ès-qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les
statuts (ci-après les Statuts) d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit.
Chapitre I
er
.- Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom et Durée
Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de LIGNE BRUSSELS (LUX), S.à
r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet
La Société peut:
- réaliser toutes transactions liées directement ou indirectement à l’acquisition de participations dans toutes entre-
prises sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement des ces
participations;
- créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et brevets de toute origine; la So-
ciété peut aussi acquérir des titres et brevets par voie d’investissements, souscription, prise ferme ou option, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement; elle peut également accorder à des filiales et/ou aux sociétés
appartenant au même groupe que la Société tous concours, prêt, avance ou garantie;
- prendre toutes mesures et exercer toutes opérations, en ce compris et de manière non exhaustive, toutes transac-
tions financières, personnelles et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirectement la réalisation
de l’objet social;
- emprunter de ses filiales et/ou de sociétés du groupe et/ou de toute autre personne ou entité sous toutes formes
et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
Art. 3. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée gé-
nérale extraordinaire de ses associés.
La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois
au Luxembourg et à l’étranger.
Chapitre II.- Capital social
Art. 4. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents)
parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 5. Participation aux bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 6. Transfert de parts
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers non-associés que dans le res-
pect de l’approbation préalable de l’Assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l’agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat de parts sociales
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement
distribuables.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une Assemblée Générale des Associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.
Chapitre III.- Gérance
Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance
8.1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’Assemblée Générale des Associés qui dé-
cide également de leur rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants. En cas de pluralité de gé-
rants, ils forment un Conseil de Gérance nommé par l’Assemblée Générale des Associés. Le ou les gérants n’ont pas
besoin d’être associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison)
révoquer et remplacer le ou les gérants.
1050
8.2. Le Conseil de Gérance élit un Président parmi ses membres. Il peut désigner un Secrétaire, gérant ou non, qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.
Le Président présidera toutes Assemblée Générale des Associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En son
absence, l’Assemblée Générale des Associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne en tant
que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
8.3. Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres
du Conseil.
Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’urgence qui se-
ront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter
un délai d’au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement
représentés.
Les réunions du Conseil de Gérance seront tenues au lieu, heure et jour indiqués dans la convocation et seront, en
principe, tenues dans la ville de Luxembourg.
Il peut être renoncé à la convocation de l’accord de chaque gérant donné par lettre, téléfax, télégramme ou télex.
Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps spécifiés dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.
Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme ou télex
un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
Les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’en-
tendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un
gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi
réputée avoir été tenue à Luxembourg.
8.4. Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés.
8.5. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-
lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
8.6. Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société, sous réserve du respect des dispositions du présent article 8.
8.7. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’Assemblée Générale des As-
sociés sont de la compétence du gérant, on en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de Gérance. En
présence d’un gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,
par la signature de n’importe quel membre du Conseil de Gérance. L’Assemblée Générale des Associés peut élire parmi
les membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur
seule signature, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut sous déléguer ses pouvoirs pour des tâches
particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, déterminera la responsabilité du/des mandatai-
res(s) et sa/leur rémunération (s’il en existe une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.
8.8. Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spé-
ciaux et signés par le Président ou par le Secrétaire. Toutes procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le
Secrétaire.
8.9. Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par
ailleurs désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout
moment.
8.10. La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront
posés à ou à partir de Luxembourg.
Art. 9. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour
un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.
Chapitre IV.- Secrétaire
Art. 10. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (ou de l’Assemblée Générale des Associés
en cas de pluralité d’associés) de la Société (le Secrétaire).
Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-
nions du Conseil de Gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respectivement de l’Assemblée Géné-
rale des Associés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et de l’associé unique (ou de
1051
l’Assemblée Générale des Associés) et de toutes leurs transactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si
nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du Conseil de Gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de
déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura
déléguées.
Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d’émettre
des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière géné-
rale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.
Chapitre V.- Assemblée générale des associés
Art. 11. Assemblées générales annuelle et extraordinaire des associés
Une Assemblée Générale Annuelle des Associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée, le troisième vendredi du mois de juin à 10.00
heures.
Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale annuelle des Associés se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
L’Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil de Gérance,
des circonstances exceptionnelles l’exigent.
D’autres Assemblées Générales des Associés peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations
respectives.
Art. 12. Droit de vote des associés
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé pour le représenter
aux assemblées (générales) des associés.
Art. 13. Quorum, majorité
Les résolutions aux Assemblées Générales des Associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une
majorité d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre, liquider (ou fusionner) la Société ne pour-
ront être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Chapitre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 14. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 15. Comptes sociaux
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, prépare le
bilan et le compte de pertes et profits.
Art. 16. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve
légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détienne(nt) dans la Société.
L’Assemblée Générale des Associés a le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes intérimaires.
Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s) n’entraînera pas la
dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 13 para-
graphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.
Art. 19. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Chapitre VIII.- Vérification des comptes
Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-
saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable.
Chapitre IX.- Loi applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions
de la Loi.
1052
<i>Souscription et libérationi>
La partie comparante déclare souscrire les 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq euros) chacune représentant l’intégralité du capital social souscrit et libérer ces parts sociales intégralement.
Toutes ces parts sociales ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR
12.500 (douze mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence le 1
er
septembre 2005 et finira
le 31 décembre 2005.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à EUR 1.500 (mille cinq cents
euros).
<i>Résolutions de l’associéi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. L’associé nomme les trois (3) personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur Thierry Fleming, expert comptable, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au
5, boulevard de la Foire, in L-1528 Luxembourg;
- Monsieur John Seil, expert comptable, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 5,
boulevard de la Foire, à L-1528 Luxembourg; et
- Monsieur Claude Zimmer, expert comptable, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au
5, boulevard de la Foire, à L-1528 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante ci-dessus, le pré-
sent acte a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-F. Bouchoms, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 septembre 2005, vol. 432, fol. 97, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083542.3/242/444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
SEVIGNE SALTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 79.315.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04597, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074706.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
SR2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 89.535.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 2005, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04621, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074744.3/050/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Mersch, le 20 septembre 2005.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 18 août 2005.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
1053
VALNOC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 89.380.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
(074708.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
PRICOURT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 68.458.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04598, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074709.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
WIRTH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5371 Schuttrange, 4, rue Hoimesbuch.
R. C. Luxembourg B 89.880.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
(074714.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
BAQUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 71.545.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04603, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074716.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
HUTCHISON 3G AUSTRIA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 77.375.
—
In the year two thousand and one, on the twentieth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, acting in place of
Maître Blanche Moutrier, Notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, currently prevented, who
will guard the original of the present deed.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of HUTCHISON 3G AUSTRIA INVESTMENTS, S.à r.l., a
«société à responsabilité limitée», having its registered office at L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes, in-
corporated by deed enacted on the 4th of August 2000, inscribed at the Luxembourg trade register, section B under
number 77.375, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
°
50, page 2391, on 25th of
January 2001, whose articles of associations have been amended by deed enacted on 24th of August 2000, published in
the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
°
79, page 3790, on 2nd of February 2001.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list. That
list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the company,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner has been
beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
J. Elvinger.
Luxembourg, le 18 août 2005.
Signature.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
1054
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 166,822,475 so as to raise it from its current amount of
EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 166,834,975 by the issue of 6,672,899 new shares with a par
value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by a contribution in kind consisting
of all the assets and liabilities of DONNIGTON HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of Gi-
braltar and having its registered office at 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar.
3.- Acceptance by the managers of HUTCHISON 3G AUSTRIA INVESTMENTS, S.à r.l.
4.- Amendment of Article six of the Articles of Incorporation in order to reflect the above capital increase.
After the foregoing was approved by the sole partner, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the corporate capital by an amount of EUR 166,822,475 so as to raise it from its current
amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 166,834,975 by the issue of 6,672,899 new shares
with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, the whole to be fully paid up in kind by carrying out of a simultaneous
split contribution of property, through an ownership’s transfer consisting in a fraction of all the assets and liabilities of
DONNIGTON HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar and having its registered
office at International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription of the new shares referred to above by DONNIGTON HOLDINGS LIM-
ITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar and having its registered office at 10/8 International Com-
mercial Centre, Casemates Square, Gibraltar.
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
DONNIGTON HOLDINGS LIMITED, here represented by Mr Patrick Van Hees, by virtue of a proxy, declared to
subscribe the 6,672,899 new shares.
The shares are paid-up by the contribution in kind of a part of all the assets and liabilities of DONNIGTON HOLD-
INGS LIMITED. A parallel contribution of the remaining part of all its assets and liabilities is done simultaneously by
DONNIGTON HOLDINGS LIMITED to two companies incorporated under Luxembourg Law and having their regis-
tered office 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is evaluated at EUR 166,822,475. Such contribution has been evaluated by
the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by producing a copy of the most re-
cent balance sheet of DONNIGTON HOLDINGS LIMITED (which as at today’s date remains unchanged).
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervene:
a) Susan Chow, residing at 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong;
b) Christian Salbaing, residing at 9 Ovington Square, London SW3 1LH, United Kingdom;
c) Frank Sixt, residing at Flat G/B, Knightsbridge Court, No. 28 Barker Road, The Peak, Hong Kong;
d) Neil D. McGee, residing at 601-320 Meredith Road, N.E. Calgary, Alberta T2E 5A6, Canada;
e) Robin Sng, residing at Blk 5000D, Marine Parade Road, #12-14 Singapore 449287,
here represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of a proxy that will remain here annexed and acting
in their capacity of Managers of HUTCHISON 3G AUSTRIA INVESTMENTS, S.à r.l.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, each of them personally and
solidarly legally engaged as managers of the company by reason of the here above described contribution in kind, each
of them expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer
of these assets and liabilities, and confirms the validity of the subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved
to amend Article six of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 166,834,975 (one hundred sixty-six million eight hundred thirty-four
thousand nine hundred and seventy-five Euro), represented by 6,673,399 (six million six hundred seventy-three thou-
sand three hundred and ninety-nine) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.»
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand and five hundred Euro.
<i>Fixed rate tax exemption requesti>
Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution
in kind consisting in a part of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European Union, whose the
whole property contribution has been carried out simultaneously, nothing withheld or excepted to HUTCHISON 3G
ITALY INVESTMENTS, S.à r.l., HUTCHISON 3G AUSTRIA INVESTMENTS, S.à r.l. and HUTCHISON 3G SWEDEN
1055
INVESTMENTS, S.à r.l., the company refers to Article 4.1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of
December 3, 1986, which provides for capital fixed rate tax exemption.
Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of
the undersigned notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Blanche
Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, actuellement empêchée, laquelle aura
la garde de la présente minute.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée HUTCHISON 3G
AUSTRIA INVESTMENTS, S.à r.l. ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B n
°
77.375, constituée suivant acte reçu le 4 août
2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
°
50, page 2391 du 25 janvier 2001, dont les
statuts ont été modifiés par acte reçu le 24 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, n
°
79, page 3790, du 2 février 2001.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette
liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 166.822.475 pour le porter de son montant
actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 166.834.975 par l’émission de 6.672.899 parts nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature
consistant en une partie de la totalité des actifs et passifs de DONNIGTON HOLDINGS LIMITED, une société consti-
tuée suivant le droit de Gibraltar et ayant son siège social au International Commercial Centre, Catemates Square, Gi-
braltar.
3.- Acceptation par les gérants de HUTCHISON 3G AUSTRIA INVESTMENTS, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 166.822.475 pour le porter de son montant
actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 166.834.975 par l’émission de 6.672.899 parts nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, le tout à libérer intégralement en nature en exécution
d’une décision d’apport scindé simultané de patrimoine par le transfert de propriété d’une fraction de tous les actifs et
passifs de DONNIGTON HOLDINGS LIMITED, une société constituée suivant le droit de Gibraltar et ayant son siège
social au International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’admettre la souscription des parts sociales nouvelles dont question ci-avant par DONNIGTON HOL-
DINGS LIMITED, une société constituée suivant le droit de Gibraltar et ayant son siège social au International Com-
mercial Centre, Casemates Square, Gibraltar.
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée DONNIGTON HOLDINGS LIMITED ici représentée par Pa-
trick Van Hees en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée;
Laquelle a déclaré souscrire les 6.672.899 parts sociales nouvelles.
Les parts sociales sont payées par l’apport d’une partie de tous les actifs et passifs de DONNIGTON HOLDINGS
LIMITED. En parallèle, le reste de tous les actifs et passifs de DONNIGTON HOLDINGS LIMITED est apporté à deux
sociétés constituées selon la loi luxembourgeoise ayant leurs siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
1056
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 166.822.475. Cet apport a été évalué par les gérants de la
Société grâce à un rapport établissant la valeur de l’apport.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production de la situation bilantaire
récente de DONNIGTON HOLDINGS LIMITED, (inchangée à ce jour).
<i>Intervention des gérantsi>
Sont alors intervenus:
a) Susan Chow, demeurant au 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong;
b) Christian Salbaing, demeurant 9 Ovington Square, London SW3 1LH, Royaume Uni;
c) Frank Sixt, demeurant à Flat G/B, Knightsbridge Court, No. 28 Barker Road, The Peak, Hong Kong;
d) Neil D. McGee, demeurant au 601-320 Meredith Road, N.E. Calgary, Alberta T2E 5A6, Canada;
e) Robin Sng, demeurant à Blk 5000D, Marine Parade Road, #12-14 Singapour 449287,
ici représentés par Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée, agissant en qua-
lité de gérants de la société HUTCHISON 3G AUSTRIA INVESTMENTS, S.à r.l.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement personnellement et solidaire-
ment engagés en leur qualité de gérants de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, tous marquent ex-
pressément leur accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété
desdites parts sociales, et confirme la validité des souscription et libération.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est
décidé de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 166.834.975 (cent soixante-six millions huit cent trente-quatre mille neuf
cent soixante-quinze euros), divisé en 6.673.399 (six millions six cent soixante-treize mille trois cent quatre-vingt-dix-
neuf) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ sept millle cinq cents euros.
<i>Requête en exonération des droits proportionnelsi>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature d’une
partie de la totalité des actifs et passifs d’une société de capitaux ayant son siège dans la Communauté Européenne, dont
l’apport du patrimoine intégral a été réalisé simultanément, rien réservé ni excepté à HUTCHISON 3G ITALY INVEST-
MENTS, S.à r.l., HUTCHISON 3G AUSTRIA INVESTMENTS, S.à r.l. et à HUTCHISON 3G SWEDEN INVESTMENTS,
S.à r.l., la société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 dé-
cembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.
Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà
à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2001, vol. 874, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084446.3/211/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Immo-Alma S.A.
Mia Real Estate S.A.
FR Participation, S.à r.l.
Inter Graff S.A. Holding
Advise Group S.A.
Conan Investments S.A.
Conan Investments S.A.
Holinvest Holding S.A.
Holinvest Holding S.A.
Sunset Investment S.A.
Global Unicorn Asset Holdings, S.à r.l.
Global Unicorn Asset Holdings, S.à r.l.
Groupement de désossage européen S.A.
Mondro Properties S.A.
Financière Hamptons S.A.
Jourdan Finance S.A.
Zeclat Holding S.A.
Tiki-nui Automation S.A.
OSE, Organisation Sportive Européenne S.A.
LNG Dental, S.à r.l.
Société Financière Dextra S.A.
Mangrove Investment Holding
Transfinancière Européenne S.A.
Atlantique Financière S.A.
Sandoa, S.à r.l.
EOI Fire, S.à r.l.
Itteic Monde S.A.
Century Financière S.A.
Louvain (Lux), S.à r.l.
Blueberry S.A.
THL (1) Limited
THL (1) Limited
ACE Tourism & Entertainment S.A.
Guilgal S.A.
Sainte Victoire Conseils S.A.
Hutchison 3G UK Investments, S.à r.l.
Millenium Financière S.A.
Bridge Services, S.à r.l.
Ligne Brussels (Lux), S.à r.l.
Sevigne Saltel S.A.
SR2000, S.à r.l.
Valnoc S.A.
Pricourt International S.A.
Wirth Investments S.A.
Baqus S.A.
Hutchison 3G Austria Investments, S.à r.l.