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865
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 19
4 janvier 2006
S O M M A I R E
ROLLIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 15.635.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2005 que Monsieur Jean Ries, administrateur de sociétés,
demeurant au 6, Wenkelhiel, L-5680 Dalheim est nommé administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2011,
en remplacement de Madame Lily Rollinger-Hansen, décédée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04652. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074721.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Actualux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
912
Freeman Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
911
Aero Ré S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
870
GIG, La Générale d’Investissement et de Gestion
Airpark S.C.I., Dalheim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
867
S.A., Bech . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
896
Arachne B.V., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
898
Glegarry Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
875
Avenida del Mar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
910
Gramont, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
880
Bewise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
881
Holding d’Investissement et de Placement S.A.,
Capital Ventures (Australasia), S.à r.l., Luxem-
Bech. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
894
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
867
ITW SP EEIG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
866
Château International Holding S.A., Luxembourg .
866
Jacof, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
875
Château International Holding S.A., Luxembourg .
866
Kedive S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
911
Château International Holding S.A., Luxembourg .
866
Kedive S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
911
Château International Holding S.A., Luxembourg .
866
Mandello Investment Holding S.A., Luxembourg .
910
Deutsche Funding Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Palladiana Investment S.A., Luxembourg . . . . . . .
870
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
888
Phoenix II Mixed N, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
888
Dise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
911
Rollimmo S.A., Walferdange. . . . . . . . . . . . . . . . . .
865
Dise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
911
S & G International Holding S.A., Luxembourg . .
896
Ernst & Young Business Advisory Services, S.à r.l.,
Sumaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
910
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
912
VCL Venture Capital Luxembourg S.A., Luxem-
Ernst & Young Business Advisory Services, S.à r.l.,
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
910
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
912
VCL Venture Capital Luxembourg S.A., Luxem-
F.G.P. (Luxembourg) S.A., Hesperange . . . . . . . . .
909
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
910
Fantuzzi Industries, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
897
Zeclat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
874
Fesbo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
898
Luxembourg, le 9 août 2005.
Signature.
866
ITW SP EEIG, Groupement Européen d’Intérêt Economique.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.
R. C. Luxembourg D 32.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04521, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2005.
(074431.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
CHATEAU INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.442.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03064, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2005.
(074541.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
CHATEAU INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.442.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03068, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2005.
(074543.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
CHATEAU INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.442.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03071, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2005.
(074545.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
CHATEAU INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.442.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03072, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2005.
(074527.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
M. De Smedt
<i>Géranti>
<i>Pour CHATEAU INTERNATIONAL HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour CHATEAU INTERNATIONAL HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour CHATEAU INTERNATIONAL HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour CHATEAU INTERNATIONAL HOLDING S.A.
i>Signature
867
CAPITAL VENTURES (AUSTRALASIA), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 87.722.
—
Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04522, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2005.
(074432.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
AIRPARK S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5680 Dalheim, 6, Wénkelhiel.
R. C. Luxembourg E 978.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-huit juillet,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1. Monsieur Nico Fernand Biever, ingénieur industriel, né à Dudelange, le 21 juin 1960 (matricule 19600621397),
demeurant à L-3489 Dudelange, 5, rue Madame Mayrisch de Saint Hubert,
2. Madame Marianne Jacqueline Hoffmann, biologiste, épouse de Monsieur Nico Biever, née à Luxembourg, le 30
janvier 1963 (matricule 19630130266), demeurant à L-3489 Dudelange, 5, rue Madame Mayrisch de Saint Hubert,
3. Monsieur Jean Mathias Ries, employé privé, né à Eupen (Belgique), le 27 février 1960 (matricule 19600227435),
demeurant à L-5680 Dalheim, 6, Wénkelhiel,
4. Madame Jeanne dite Jeannine Fonck, sans état particulier, épouse de Monsieur Jean Ries, née à Luxembourg, le 25
novembre 1960 (matricule 19601125121), demeurant à L-5680 Dalheim, 6, Wénkelhiel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer
entre eux:
Art. 1
er
. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles dont elle pourrait devenir
propriétaire.
Elle peut faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant
en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.
Art. 2. La société prend la dénomination de AIRPARK S.C.I. Société Civile Immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Dalheim.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par cent (100) parts
sociales de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Ces parts ont été libérées comme suit:
1) neuf cent huit euros (EUR 908,-) par des versements en espèces, de sorte que la somme de neuf cent huit euros
(EUR 908,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement,
2) le restant par apport à la société de l’immeuble ci-après désigné, inscrit au cadastre comme suit:
Un terrain à bâtir sis à F-40600 Biscarrosse (Landes), 21, route de Parentis, lieu-dit «Aérodrome le Terrestre»,
constituant le lot numéro dix (10) du lotissement ci-après dénommé,
cadastré section CK n
o
1168 pour une contenance de trente-neuf ares quarante-sept centiares (00ha 39a 47ca),
sur lequel lot il est possible d’édifier une surface développée hors oeuvre nette de 740 m
2
.
tel et ainsi que ce lot existe, s’étend, se poursuit et comporte.
Le lotissement dont s’agit est dénommé «Village Aéronautique des Lacs». Il a été autorisé par un arrêté municipal en
date à Biscarosse (France) du 12 juin 2002, portant le numéro 40 046-01X3011, ledit arrêté ayant été modifié suivant
arrêté municipal en date à Biscarosse du 17 octobre 2002.
M. De Smedt
<i>Géranti>
1. Monsieur Nico Biever, prénommé, quarante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
2. Madame Marianne Biever-Hoffmann, prénommée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
3. Monsieur Jean Ries, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
4. Madame Jeannine Ries-Fonck, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
868
<i>Titre de propriétéi>
Les comparants sont propriétaires de l’immeuble prédésigné pour l’avoir acquis, les époux Ries-Fonck pour la moitié
(1/2), Monsieur Nico Biever pour quatre dixièmes (4/10) et Madame Marianne Hoffmann pour un dixième (1/10) indivis,
de la société à responsabilité limitée de droit français BONANZA, en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire Pierre
Landais, de résidence à Biganos (Gironde), en date du 27 septembre 2003, dont une copie authentique a été publiée au
bureau des hypothèques de Mont de Marsan, le 21 novembre 2003, volume 2003p, numéro 9284.
Il résulte d’un certificat émanant du Conservateur des Hypothèques compétent du 19 juillet 2005, que le bien faisant
l’objet de l’apport n’est grevé d’aucune inscription hypothécaire.
Cet immeuble est évalué par les comparants à quatre-vingt-dix-neuf mille quatre-vingt-douze euros (EUR 99.092,-).
<i>Charges et conditionsi>
1) L’immeuble ci-dessus désigné est apporté dans l’état dans lequel ils se trouve actuellement, sans garantie ni répé-
tition de part et d’autre, pour raison soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices mêmes cachés, soit enfin d’erreur
dans la désignation cadastrale ou dans la contenance indiquée, une telle différence de contenance, excédât-elle même
un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la société.
2) L’immeuble est apporté avec toutes les appartenances et dépendances, ainsi qu’avec toutes les servitudes actives
et passives, occultes ou apparentes, continues ou discontinues pouvant y être attachées.
3) L’entrée en jouissance de l’immeuble apporté a lieu à partir de ce jour.
4) La société s’oblige et oblige ses ayants droit au respect des règlements et statuts concernant ledit lotissement et
mentionnés à l’acte d’acquisition susvisé, documents qu’elle reconnaît parfaitement connaître et en avoir reçu copie.
Tous les actes translatifs ou déclaratifs de propriété ou de jouissance futurs, y compris les baux, devront contenir la
mention expresse que le nouvel intéressé a une parfaite connaissance desdits règlements et statuts et qu’il est subrogé
de plein droit dans tous les droits et obligations qui en découlent.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code
Civil.
Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés représen-
tant au moins les deux tiers du capital social.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption à une valeur à déterminer par un expert indé-
pendant à nommer d’un commun accord des parties ou par le président du tribunal d’arrondissement. Ils doivent l’exer-
cer dans les trois mois à partir de la date de refus de cession à un non-associé.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Le
non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Par dérogation à l’alinéa deux, en cas de décès d’un associé, la transmission est libre en faveur des héritiers réserva-
taires, ainsi que du conjoint survivant.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
Civil.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou
les survivants et les héritiers ou ayants-cause de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui conti-
nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des administrateurs, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Art. 11. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Le ou les administrateurs peuvent acheter tous immeubles.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant
en demandant qu’en défendant.
869
Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes
subrogations et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils
statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Pour la vente d’immeubles, pour contracter des prêts et consentir des hypothèques, le ou les administrateurs doivent
obtenir l’accord de l’assemblée générale des associés donné à l’unanimité.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un
décembre deux mille cinq.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les administrateurs quand ils le jugent convena-
bles, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions
contraires des statuts.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des deux tiers (2/3) de toutes les parts
existantes.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs
ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais incombant à la société à raison de sa constitution sont estimés approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à deux.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Nico Biever, prénommé,
b) Monsieur Jean Ries, prénommé.
La société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe des deux administrateurs.
3. L’adresse de la société sera la suivante:
L-5680 Dalheim, 6, Wénkelhiel.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, états et demeu-
re, ils ont signé le présent acte avec le notaire, lequel certifie l’état civil des parties sur base d’extraits des registres de
l’état civil.
Signé: N. Biever, M. Hoffmann, J. Ries, J. Fonck, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2005, vol. 25CS, fol. 16, case 4. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(075280.3/227/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
Luxembourg, le 16 août 2005.
E. Schlesser.
870
AERO RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 51.757.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03880, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074443.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
PALLADIANA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 110.061.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. THE NOVELLY DYNASTY TRUST, ayant son siège social à 8235 Forsyth Boulevard, Suite 400, Clayton, Missouri
63105 (U.S.A.),
ici représentée par Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2730
Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. La société CTR MANAGEMENT INC., ayant son siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici dûment représentée par Monsieur Christian Bühlmann, préqualifîé.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PALLADIANA INVESTMENT S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.
La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000)
actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000)
actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution
au Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.
Luxembourg, le 18 août 2005.
Signature.
871
Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-
sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont un administrateur de ca-
tégorie A et un administrateur de catégorie B, soit par la signature individuelle de la personne déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 16.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,-
EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de deux mille deux cent cinquante euros.
1. THE NOVELLY DYNASTY TRUST, prédésignée, neuf mille neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.900
2. La société CTR MANAGEMENT INC., prédésignée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
872
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Paul Anthony Novelly, manager investor, né à St. Louis/Missouri (U.S.A.), le 20 août 1943, demeurant à
PO Box 7009, St. Thomas, US Virgin Islands 00801; administrateur de catégorie A;
b) Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1
er
mai 1971, demeurant profes-
sionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, administrateur de catégorie B;
c) Maître Christophe Antinori, avocat à la Cour, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant profession-
nellement à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, administrateur de catégorie B.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue
Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.995.
4. Le siège de la société est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes
comparantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes per-
sonnes et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and five, on the thirteenth of June.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. THE NOVELLY DYNASTY TRUST, with registered office at 8235 Forsyth Boulevard, Suite 400, Clayton, Missouri
63105 (U.S.A.),
here duly represented by Mr. Christian Bühlmann, chartered accountant, residing professionally at L-2730 Luxem-
bourg, 67, rue Michel Welter;
by virtue of a proxy given under private seal;
2. The company CTR MANAGEMENT INC., with registered office at Road Town, Tortola (British Virgin Islands),
here duly represented by Mr. Christian Bühlmann, prenamed.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a public
limited company which they declare to have established as follows:
Art. 1. There exists a Luxembourg public limited company (société anonyme) under the title of PALLADIANA
INVESTMENT S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of
Directors to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Reg-
istered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.
The company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the
public.
The company may, however, participate in the establishment and development of any financial, industrial or commer-
cial enterprise in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.
The company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one hundred thousand Euro (100,000.- EUR) represented
by ten thousand (10,000) shares of a par value of ten Euro (10.- EUR) each.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
873
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The authorized capital is fixed at one million Euro (1,000,000.- EUR) to be divided into one hundred thousand
(100,000) shares with a par value of ten Euro (10.- EUR) each.
The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of the publication of the articles of
association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the author-
ized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without
an issue premium, as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to suppress or to
limit the preferential subscription right of the shareholders.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by
the board of directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted
to this amendment.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assembly of the shareholders following
the incorporation.
All acts binding the company must be signed by two directors whereof on director of class A and one director of
class B, or by an officer duly authorized by the Board of Directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1 and closes on December 31.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Friday in May at 16.00 a.m. at the Company’s Registered
Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the
date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself.
Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides
how the net profit is allocated and distributed.
The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Special dispositionsi>
1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2005.
2) The first General Meeting will be held in the year 2006.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed as follows:
1. THE NOVELLY DYNASTY TRUST, prenamed, nine thousand nine hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,900
2. The company CTR MANAGEMENT INC., prenamed, one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: ten thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000
874
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of one hundred thousand Euro (100,000.-
EUR) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary,
who bears witness expressly to this fact.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at two thousand two hundred and fifty Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-
vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
a) Mr. Paul Anthony Novelly, manager investor, born in St. Louis/Missouri (U.S.A.), on the 20th of August 1943,
residing at PO Box 7009, St. Thomas, US Virgin Islands 00801; director class A;
b) Mr. Christian Bühlmann chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing
professionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter; director class B;
c) Maître Christophe Antinori, lawyer at the Court, born at Woippy (France), on the 8th of September 1971, residing
professionally at L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, director class B.
3. The following has been appointed as statutory auditor:
The company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2730 Luxembourg, 67, rue
Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B number 86.995.
4. The Company’s registered office shall be at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5. The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6. The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its
members.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2005, vol. 532, fol. 35, case 6. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
(075271.3/231/273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
ZECLAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.630.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 août 2005i>
- Les démissions de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant professionnellement au 23, avenue Monte-
rey, L-2086 Luxembourg, de Mademoiselle Patrizia Collarin, employée privée, demeurant professionnellement au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant professionnel-
lement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg de leurs mandats d’Administrateurs sont acceptées.
- Sont nommées nouveaux Administrateurs en leurs remplacements la société DMC, S.à r.l., Société à Responsabilité
Limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et la société EF-
FIGI, S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Fait à Luxembourg, le 4 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04309. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074783.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Junglinster, le 10 août 2005.
J. Seckler.
Certifié sincère et conforme
ZECLAT HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
875
GLEGARRY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 104.221.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04431, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074453.3/1463/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
JACOF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 110.068.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the thirteenth of July.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
The company JECOS LIMITED, with registered office in St Peter Port, Le Truchot, National Westminster House,
Guernsey, (Channel Island), inscribed in the Records of the Island of Guernsey under the number 37728,
here represented by Mr Jacques Peffer, auditor, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given un-
der private seal.
The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as said before, request the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed
of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), as follows:
Art. 1. Among the owners of the sharequotas hereinafter issued and those which might be issued later on, there is
hereby established a private limited company, («société à responsabilité limitée»), which will be governed by the laws in
force and by the one of August 10, 1915 concerning trade companies mainly and by the present articles of association.
Art. 2. The company’s name is JACOF, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the company is, for its own purpose, the acquisition, sale, administration, renting of any real
estate property either in the Grand-Duchy of Luxemburg or in any foreign countries.
The company may also make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development
of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever.
The company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guar-
antees, within the limits of the law of August 10, 1915.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by the mere decision of the sharehold-
ers.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision will have no effect on the company’s nationality.
The declaration of the transfer of the registered office will be made and brought to the attention of third parties by
the organ of the company which is best situated for this purpose under the given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by one hun-
dred twenty-five (125) sharequotas of one hundred Euro (100.- EUR) each, which have been subscribed by the sole
shareholder, the company JECOS LIMITED, with registered office in St Peter Port, Le Truchot, National Westminster
House, Guernsey, (Channel Island).
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense
of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. that any decision of the sole shareholder as well as any contract between the latter
Signatures.
876
and the company must be recorded in writing and that the provisions regarding the general shareholders’ meetings are
not applicable.
Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes one owner of each sharequota
only. If there are several owners of one sharequota, the company is entitled to suspend the related rights until one sole
person has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in
case of a conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and
his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructu-
ary only.
Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to shareholders or to third parties is conditional upon the approval
of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital.
The transfer of sharequotas mortis causa to shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the
general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to compulsory portion or to the
surviving spouse.
If the transfer is not approved in either hypothesis, the remaining shareholders have a preemption right proportional
to their participation in the remaining corporate capital.
The preemption right which is not exercised by one or several shareholders falls proportionally to the other share-
holders. Use must be made of it within a period of three months after the refusal of approval.
If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically approved.
Art. 9. Beside his contribution each shareholder may with the previous approval of the other shareholders make
cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current account
between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate fixed by
the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-
ditional contribution and the shareholder will be recognized as creditor of the company with respect to this amount
and the interests.
Art. 10. The death, the interdiction, the bankruptcy or the insolvency will not put an end to the company. In case
of death of a shareholder, the company will go on between the remaining shareholders and the legal heirs.
Art. 11. The creditors, the assignees and the heirs of the shareholders may not for whatever reason affix seals to
the property and the documents of the company nor may they interfere in any manner in the management of the com-
pany. They have to refer to the company’s inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, shareholders or third parties. The
power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate of manager
is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a majority of
votes.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company
judicially and extra-judicially.
The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; mere agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by the shareholders who represent more
than half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the
majority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers, if there is enough cash. Otherwise, the
decision has to be taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, at the thirty-first of December, the management will draw up the annual accounts and will submit
them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
Each year five percent (5%) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions
and appropriations will cease to be compulsory when the reserve will amount to ten percent (10%) of the corporate
capital, but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever
reason the latter has been touched.
The balance is at the shareholders’ free disposal.
877
Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by
the management or any other person appointed by the shareholders.
When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the sharequotas they are holding.
Possible losses are apportioned alike, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 20. With respect to all that is not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled insofar as the company’s business is concerned by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory provisioni>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2005.
<i>Payment of the sharesquotasi>
All the sharequotas have been fully paid up and issued with a total share premium of four hundred twenty-four thou-
sand five hundred Euro (424,500.- EUR) by the transfer of nineteen (19) sharequotas, being 15.2%, of the limited liability
company ANGLO-DUTCH INVESTMENT GROUP, S.à r.l., with registered office in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guil-
laume Kroll, (R.C.S Luxembourg section B number 80.881).
<i>Report of the auditori>
This transfer is certified by a report of the independent auditor, Mr Christophe Deschamps of «GRANT THORN-
TON RÉVISION ET CONSEILS S.A.» of Luxembourg and the conclusion of which is the following:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées que telles décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contrepar-
tie, augmentée de la prime d’émission.
Fait à Luxembourg, le 21 juin 2005.»
This report, signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, will remain annexed to this document
to be filed with the registration authorities.
<i>Valuation of the costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately six thousand Euros.
<i>Decisions of the sole share owneri>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareowner took the following resolutions:
a) Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, born in Briey, (France), on the 29th of April 1956, residing profession-
ally in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, and Ms Yannick Poos, employee, born in Libramont-Chevigny, (Bel-
gium), on the 19th of April 1968, residing professionally in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, are appointed
as managers for an unlimited duration.
b) The company is bound in all circumstances by the sole signature of any one manager.
c) The registered office is established at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the mandatory, the
present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same mandatory and in case of
divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status
and residence, the said mandatory signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le treize juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- La société JECOS LIMITED, avec siège social à St Peter Port, Le Truchot, National Westminster House, Guernsey,
(Iles Anglo-Normandes), inscrite dans les livres de l’Ile de Guernsey sous le numéro 37728,
ici représentée par Monsieur Jacques Peffer, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit
les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer par la présente:
878
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de JACOF, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet, pour son propre compte, l’achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, qui ont été toutes souscrites par l’associée unique, la société JECOS
LIMITED, avec siège social à St Peter Port, Le Truchot, National Westminster House, Guernsey, (Iles Anglo-Norman-
des).
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-
ment.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-
vant.
En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-
tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances
en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas
de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
879
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant
seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-
gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les
quinze jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance
ou par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu’ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2005.
<i>Libération des parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement et émises avec une prime d’émission totale de quatre cent
vingt-quatre mille cinq cents (424.500,- EUR) moyennant apport de dix-neuf (19) parts sociales, faisant 15,2%, de la so-
ciété à responsabilité limitée ANGLO-DUTCH INVESTMENT GROUP, S.à r.l., avec siège social à L-1882 Luxembourg,
5, rue Guillaume Kroll, (R.C.S Luxembourg section B numéro 80.881).
<i>Rapport du réviseur d’entreprisesi>
Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant, Monsieur Christophe
Deschamps de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. de Luxembourg, qui conclut de la manière suivan-
te:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées que telles décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contre-
partie, augmentée de la prime d’émission.
Fait à Luxembourg, le 21 juin 2005.»
Ledit rapport, signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
880
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de six mille euros.
<i>Décisions de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
a) Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, né à Briey, (France), le 29 avril 1956, demeurant professionnel-
lement à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, et Mademoiselle Yannick Poos, employée, née à Libramont-
Chevigny, (Belgique), le 19 avril 1968, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll,
sont nommés gérants pour une durée indéterminée.
b) La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.
c) Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Peffer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juillet 2005, vol. 532, fol. 50, case 12. – Reçu 4.370 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédtion conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075360.3/231/320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
GRAMONT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 96.740.
—
L’an deux mille cinq, le six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. La société SAINT AMAND LIMITED, inscrite au registre des société des Bermudes sous le numéro 33116, avec
siège aux Bermudes, Hamilton HM JX, Hamilton HM 12-P.O. Box HM 2271, the Corner House - 20 Parliament Street;
2. Monsieur Pascal Roux, administrateur de sociétés, né à Paris, (France), le 1
er
octobre 1956, demeurant à CH-1066
Epalinges, 55, chemin de Ballegue (Suisse).
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1331
Luxembourg, 65, avenue Grande-Duchesse Charlotte, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, par leur représentant susnommé, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée GRAMONT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boule-
vard Napoléon I
er
, R.C.S. Luxembourg section B numéro 96.740, été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 20 octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 1316 du 10 décembre 2003;
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Suite à la cession de mille deux cents (1.200) parts sociales en date du 14 juin 2005, dûment acceptée par la société
conformément à l’article 1690 du code civil, par Monsieur Jean-Marc Roux, administrateur de sociétés, demeurant à
CH-1066 Epalinges, 26, chemin de Ballegue (Suisse) à la société SAINT AMAND LIMITED, prédésignée, l’article six des
statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,-), représenté par deux mille quatre cents (2.400)
parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, qui ont été souscrites comme suit:
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
Junglinster, le 19 août 2005.
J. Seckler.
1. La société SAINT AMAND LIMITED, inscrite au registre des société des Bermudes sous le numéro 33116,
avec siège aux Bermudes, Hamilton HM JX, Hamilton HM 12-P.O. Box HM 2271, the Corner House - 20 Parlia-
ment Street, mille deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200
2. Monsieur Pascal Roux, administrateur de sociétés, né à Paris, (France), le 1
er
octobre 1956, demeurant à
CH-1066 Epalinges, 55, chemin de Ballegue, (Suisse), mille deux cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200
Total: deux mille quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.400
881
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-
ment.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante
euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juillet 2005, vol. 532, fol. 42, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075325.3/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
BEWISE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 110.092.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twelfth day of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. The company PANEV S.A., a company existing under Luxembourg law, established and having its registered office
in 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
here represented by Mr Michele Canepa, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on August 5, 2005.
2. The company PAN EUROPEAN VENTURES S.A., a company existing under Luxembourg law, established and hav-
ing its registered office in 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
here represented by Mr David Giannetti, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on August 5, 2005.
The prementioned proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in his here above stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock
company (société anonyme) which the prenamed parties intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company is herewith formed under the name of BEWISE S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form
whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participa-
Junglinster, le 18 août 2005.
J. Seckler.
882
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, to manage and develop them.
The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect
interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a
«Connected Company»).
For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control an-
other company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company, or any of the Connected Companies and to render
any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;
it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a banking activity.
The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all
transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into three
thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten Euro (10.- EUR) per share.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital of the company is fixed at two million five hundred Euro
(2,500,000.- EUR) to be divided into two hundred and fifty thousand (250,000) shares with a par value of ten Euro (10.-
EUR) per share.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on August 12, 2010, to in-
crease in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in
cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
883
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general
meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two
directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the first Tuesday of March at 3.00. p.m.
If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st of each year and ends on December 31st the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2005.
The first annual general meeting shall be held in 2006.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The three thousand one hundred (3,100) shares have been subscribed to as follows:
The party sub 1.- is designated founder; the party sub 2.- only intervenes as common subscriber.
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of
thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the undersigned notary, who expressly states this.
1. PANEV S.A., prenamed, three thousand ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,099
2. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100
884
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two
thousand Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of 2011:
1. Mr Michele Canepa, employee, with professional address in 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. Mr Gilles Jacquet, employee, with professional address in 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
3. The company LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., having its registered office in 5, rue Eugène Ruppert, L-
2453 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The number of statutory auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of 2011:
The company CO-VENTURES S.A., a «société anonyme», with registered office in 50, route d’Esch, L-1470 Luxem-
bourg.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
The Board of Directors is authorized to charge the address of the company inside the municipality of the company’s
corporate seat.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing persons, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary, by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le douze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. La société PANEV S.A., une société anonyme, régie par le droit d’Uruguay, établie et ayant son siège social au 5,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
ici représentée par Monsieur Michele Canepa, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 5 août 2005.
2. La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur David Giannetti, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 5 août 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-
titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BEWISE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
885
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans
toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise fer-
me ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes, sous
quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la So-
ciété, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et
chacune une «Société Apparentée»);
Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre
société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d’apporter tou-
te assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la So-
ciété n’effectuera aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées
comme une activité bancaire.
La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) par action.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,-
EUR) qui sera représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR)
par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 août 2010, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
886
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra ni acheter ou acquérir de toute autre manière, ni céder toute propriété, droit
ou privilège sans l’accord de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à dépenser mensuellement
un montant maximum de EUR 7.500,- pour frais courants de fonctionnement; pour toute dépense excédent le prédit
montant, l’accord de l’assemblée générale des actionnaires sera requis.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mardi du mois de mars à quinze heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-
naire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
887
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit par:
Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2011:
1. Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg.
2. Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg.
3. La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-
taire de 2011:
La société CO-VENTURES S.A., une société anonyme, avec siège social au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des personnes comparan-
tes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur
la demande des mêmes personnes comparantes faire foi en cas de divergences avec la version française.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Canepa, D. Giannetti, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 août 2005, vol. 895, fol. 98, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, no-
taire de résidence à Sanem, sur base d’un mandat oral.
(075630.3/239/404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2005.
1. PANEV S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix- neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Differdange, le 22 août 2005.
R. Schuman.
888
DEUTSCHE FUNDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 85.128.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04434, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074460.3/1463/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
PHOENIX II MIXED N, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 110.516.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the ninth of September.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. JER PHOENIX HOLDING, a société à responsabilité limité, existing and organized under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under the number B 108.711,
with its registered address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
here represented by Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lux-
embourg, on the 8th of September 2005.
2. Mr Scott D. Harvel, born on July 12, 1956, in Albuquerque, New Mexico, USA, residing at Anna-Louisa-Karsch-
Straße 3, 10178 Berlin, Germany,
here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given in Berlin, on the 7th of Septem-
ber 2005.
3. Mr Hans-Peter Stoessel, born on November 24, 1957, in Hamburg, Germany, residing at Anna-Louisa-Karsch-
Straße 3, 10178 Berlin, Germany,
here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given in Berlin, on the 7th of Septem-
ber 2005.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing parties, acting in the above stated capacities have requested the above notary to draw up the articles
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declare organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-
tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of PHOENIX II MIXED N.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.
Signatures.
889
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
890
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 21. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:
- four hundred and sixty-two (462) shares by JER PHOENIX HOLDING, prenamed;
- nineteen (19) shares by Mr Scott D. Harvel, prenamed;
- nineteen (19) shares by Mr Hans-Peter Stoessel, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2005.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.
<i>General meeting of partnersi>
The above-named parties, through their both proxyholder, have immediately proceeded to hold an extraordinary
general meeting and have adopted the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
2. The following legal persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Alan Alexander Botfield, Accountant, born on 22 December 1970 in Stirling, Scotland, residing at 223, Val Ste
Croix, Merl, L-1371, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
891
- Mr Michel van Krimpen, Companies’ director, born on 19 February 1968 in Rotterdam, The Netherlands, residing
at 14, rue J. Oster, L-8146 Bridel, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The following legal entity is appointed as auditor of the Company, its mandated ending at the general meeting of
the partners having to approve the annual accounts as at December 31, 2005:
- ERNST & YOUNG, a société anonyme existing and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Company Register under the number B 47.771, with its registered office at
7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. JER PHOENIX HOLDING, une société à responsabilité limité, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 108.711, et dont le siège social est au
9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 septembre 2005.
2. Monsieur Scott D. Harvel, né le 12 juillet 1956, à Albuquerque, Nouveau Mexique, USA, demeurant à Anna-Louisa-
Karsch-Straße 3, 10178 Berlin, Allemagne,
ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Berlin,
le 7 septembre 2005.
3. Monsieur Hans-Peter Stoessel, né le 24 novembre, 1957, à Hambourg, Allemagne, demeurant à Anna-Louisa-
Karsch-Straße 3, 10178 Berlin, Allemagne,
ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Berlin,
le 7 septembre 2005.
Les procurations signées ne varietur par la mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de PHOENIX II MIXED N.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
892
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
893
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
- quatre cent soixante-deux (462) parts sociales par JER PHOENIX HOLDING, prénommée;
- dix-neuf (19) parts sociales par Monsieur Scott D. Harvel, prénommé;
- dix-neuf (19) parts sociales par Monsieur Hans-Peter Stoessel, prénommé.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont
tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alan Alexander Botfield, comptable, né le 22 décembre 1970 à Stirling, Ecosse, demeurant au 223, Val Ste
Croix, Merl, L-1371, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Michel van Krimpen, administrateur de sociétés, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant
au 14, rue J. Oster, L-8146 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg.
3. La personne morale suivante est nommée réviseur d’entreprises de la Société, son mandat prenant fin lors de l’as-
semblée des associés ayant à approuver les comptes sociaux au 31 décembre 2005:
- ERNST & YOUNG, société anonyme régie par les lois luxembourgeoises, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771, ayant social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
894
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 2005, vol. 897, fol. 16, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082034.3/239/368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.
HOLDING D’INVESTISSEMENT ET DE PLACEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-6231 Bech, 1, Moulin de Bech.
R. C. Luxembourg B 75.809.
—
In the year two thousand and five, on the nineteenth of July.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of HOLDING D’INVESTISSEMENT ET DE PLACE-
MENT S.A., a société anonyme, established at L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre, R.C.S. Luxembourg
section B number 75.809, incorporated by deed of the undersigned notary on the 3rd of May 2000, published in the
Mémorial C number 653 of the 13th of September 2000,
and whose articles of incorporation have been modified by deed of the undersigned notary:
- on the 19th of November 2001, published in the Mémorial C number 667 of the 30th of April 2002,
- on the 2nd of May 2002, published in the Mémorial C number 1133 of the 26th of July 2002;
- on the 4th of July 2002, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is presided by Mr. Alain Thill, private employee, residing at Echternach.
The chairman appointed as secretary Mr. Christian Dostert, private employee, residing at Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Edgar Bisenius, conseiller fiscal, residing at Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer of the registered office of the company from L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre, to L-6231
Bech, 1, Moulin de Bech.
2. Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Resolutioni>
The meeting decides to transfer the registered office of the company from L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X
Septembre, to L-6231 Bech, 1, Moulin de Bech, and subsequently amends the first sentence of article three of the articles
of incorporation as follows:
«Art. 3. (1st sentence). The registered office of the company is at Bech.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately six hundred euros.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a German translation.
On the request of the same appearing parties and in case of divergence between the English and the German text,
the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surname, Christian name,
civil status and residence, the said appearing parties signed together with Us, the notary, the present deed.
Belvaux, le 15 septembre 2005.
J.-J. Wagner.
895
Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zwei tausend und fünf, den neunzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft HOLDING D’INVESTISSEMENT ET DE PLACEMENT S.A., mit Sitz in L-2550 Luxemburg, 32, avenue
du X Septembre, R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 75.809, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den
instrumentierenden Notar am 3. Mai 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 653 vom 13. September 2000,
und deren Satzungen wurden abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notars:
- am 19. November 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 667 vom 30. April 2002;
- am 2. Mai 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1133 vom 26. Juli 2002;
- am 4. Juli 2002, noch nicht im Mémorial C veröffentlicht.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Christian Dostert, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herr Edgar Bisenius, Finanzberater, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorstand der Versammlung war damit konstituiert und der Vorsitzende bittet den Notar um folgende Feststel-
lung:
A) Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2550 Luxemburg, 32, avenue du X Septembre, nach L-6231 Bech, 1, Moulin
de Bech.
2. Verschiedenes.
B) Dass die Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter und die
Anzahl ihrer Aktien sind in der Anwesenheitsliste vermerkt. Diese Anwesenheitsliste, die von den Gesellschaftern, den
Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter und dem Vorstand der Versammlung unterzeichnet wurde, wird die-
sem Versammlungsprotokoll angeheftet und zusammen mit der offiziellen Eintragung abgelegt.
C) Dass das gesamte Gesellschaftskapital bei dieser Versammlung anwesend oder vertreten ist und dass alle anwe-
senden oder vertretenen Gesellschafter erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor
Versammlungsdatum über die Tagesordnung verfügen konnten. Somit sind keine weiteren Einberufsmitteilungen erfor-
derlich.
D) Dass diese Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wurde und dass
rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.
Die Generalversammlung fasst nach eingehender Beratung einstimmig folgenden Beschluss:
<i>Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-2550 Luxemburg, 32, avenue du X Septembre, nach
L-6231 Bech, 1, Moulin de Bech, zu verlegen, und demzufolge Satz eins von Artikel drei der Satzung abzuändern um ihm
folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 3. (Erster Satz). Der Sitz der Gesellschaft ist in Bech.»
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sechs hundert Euro veranschlagt sind, sind zu Lasten
der Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Personen
gegenwärtige Urkunde in englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung.
Auf Ersuchen derselben erschienenen Personen und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem eng-
lischen Text, ist die englische Fassung massgebend.
Worüber Urkunde, errichtet wurde in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, dem Notar, unterschrieben.
Signé: C. Dostert, E. Bisenius, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juillet 2005, vol. 532, fol. 53, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075380.3/231/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
Junglinster, den 18. August 2005.
J. Seckler.
896
S & G INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.876.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12039, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2005.
(074484.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
GIG, LA GENERALE D’INVESTISSEMENT ET DE GESTION S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-6231 Bech, 1, Moulin de Bech.
R. C. Luxembourg B 89.006.
—
In the year two thousand and five, on the nineteenth of July.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the stock company LA GENERALE D’INVESTISSE-
MENT ET DE GESTION S.A., en abrégé GIG S.A., with registered office in L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Sep-
tembre, R.C.S. Luxembourg section B number 89.006, incorporated by deed of the undersigned notary on the 29th of
August 2002, published in the Mémorial C number 274 of the 14th of March 2003.
The meeting is presided by Mr. Alain Thill, private employee, residing at Echternach (Luxembourg).
The chairman appoints as secretary Mr. Christian Dostert, private employee, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Edgar Bisenius, tax consultant, residing at Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer of the registered office of the company from L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre, to L-6231
Bech, 1, Moulin de Bech.
2. Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Resolutioni>
The meeting decides to transfer the registered office of the company from L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X
Septembre to L-6231 Bech, 1, Moulin de Bech, and subsequently amends the first paragraph of article three of the arti-
cles of incorporation as follows:
«Art. 3. 1
st
paragraph . The registered office of the company is at Bech.»
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at six hundred Euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,
civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
<i>Pour S & G INTERNATIONAL HOLDING S.A.
i>Signature
897
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LA GENERALE D’INVESTIS-
SEMENT ET DE GESTION S.A., en abrégé GIG S.A., avec siège social à L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septem-
bre, R.C.S. Luxembourg B numéro 89.006, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 août
2002, publié au Mémorial C numéro 274 du 14 mars 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Edgar Bisenius, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la société de L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre, à L-6231 Bech, 1, Moulin
de Bech.
2. Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par
chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée ne varietur par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
D) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre, à
L-6231 Bech, 1, Moulin de Bech, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article trois des statuts comme
suit:
«Art. 3. (alinéa 1
er
). Le siège de la société est établi à Bech.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des même comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: C. Dostert, E. Bisenius, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juillet 2005, vol. 532, fol. 53, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075382.3/231/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
FANTUZZI INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 33.569.698,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 83.010.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04106, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2005.
(074611.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Junglinster, le 18 août 2005.
J. Seckler.
<i>Pouri> <i>FANTUZZI INDUSTRIES, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures
898
FESBO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.560.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12145, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2005.
(074487.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
ARACHNE B.V., Société à responsabilité limitée.
Registered office: the Netherlands, 7396 NM Terwolde, 10 Wellink Hofweg.
Seat of management: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 110.549.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the fifteenth day of July.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr Hermanus Wilhelmus Maria Voorvaart, company director, born on July 14, 1962 in Ouder-Amstel, the Nether-
lands, residing at Wellinkhofweg 10, 7396 NM Terwolde (the Netherlands),
here represented by Mr Xavier Nevez, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on
July 15, 2005.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration author-
ities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. Mr Hermanus Wilhelmus Maria Voorvaart is the sole shareholder of Arachne B.V., a limited liability company (bes-
loten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) incorporated and organised under the laws of the Netherlands,
having its registered office at 10 Wellinkhofweg, 7396 NM Terwolde, the Netherlands (the Company).
II. That by resolution validly adopted by the sole shareholder of the Company in Luxembourg on July 15, 2005, acting
in accordance with the articles of association of the Company, the Company resolved to transfer its principal establish-
ment and effective place of business, from Terwolde, the Netherlands to the city of Luxembourg as from July 15, 2005,
without the Company being dissolved but on the contrary with corporate continuance. All formalities required under
the laws of the Netherlands to give effect to that resolution have been duly performed; a copy of said resolution shall
remain annexed to the present deed.
III. The agenda of the meeting is the following:
1. transfer of the principal establishment and effective place of business of the Company from Terwolde, the Neth-
erlands to the city of Luxembourg as from July 15, 2005, without the Company being dissolved but on the contrary with
corporate continuance;
2. adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
with the name ARACHNE B.V. and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the principal
establishment and the effective place of business of the Company to the city of Luxembourg;
3. approval of the financial statements of the Company as at June 30, 2005;
4. amendment and restatement of the Company’s articles of association so as to conform them to the laws of Lux-
embourg, as a consequence of the Company’s acceptance of the Luxembourg nationality as specified in item 2. above;
5. Confirmation of the acceptance of the resignation of Mr Hermanus Wilhelmus Maria Voorvaart as manager of the
Company;
6. appointment of Mr Serge Marie Theodore Kremer and LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., as
new managers of the Company for an unlimited duration;
7. establishment of the principal establishment and effective place of business of the Company at L-2519 Luxembourg,
9, rue Schiller; and
8. miscellaneous.
IV. The entire share capital of the Company being represented at this meeting, it is regularly constituted and may
validly deliberate on all items of the agenda.
Thereupon, the appearing party, represented as stated here above, requested the notary to record that:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to transfer the principal establishment and effective place of business of the Company
from Terwolde, the Netherlands to the city of Luxembourg as from July 15, 2005, without the Company being dissolved
but on the contrary with corporate continuance. The sole shareholder further declares that all formalities required un-
der the laws of the Netherlands to give effect to such transfer have been duly performed.
<i>Pour FESBO S.A.
i>Signature
899
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves that the Company adopts the form of a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) with the name ARACHNE B.V. accepts the Luxembourg nationality and shall as from the date of
the present deed be subject to the laws of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder approves the financial statements of the Company as at June 30, 2005. The balance sheet of the
Company dated June 30, 2005 shall remain annexed to the present deed, as well as a valuation certificate of the director
of ARACHNE B.V. stating that the net worth of the Company is estimated as per June 30, 2005 at forty-one million
eight hundred and three thousand two hundred seventy-nine Euro (EUR 41,803,279).
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend and restate the articles of association of the Company so as to conform
them to Luxembourg law.
The restated articles of association of the Company will read as follows:
Art. 1. Definitions
In these Articles of Association the following words shall have the following meanings:
a. a «Share»:
a share in the capital of the Company;
b. a «Shareholder»:
a holder of one or more Shares;
c. the «Shareholders’ Body»:
the body of the Company consisting of Shareholders entitled to vote;
d. a «General Meeting of Shareholders»:
a meeting of Shareholders and other persons entitled to attend meetings of Shareholders;
e. the «Management Board»:
the management board of the Company;
f. «in writing»:
by letter, by telecopier, by e-mail, or by message which is transmitted via any other current means of communication
and which can be received in the written form provided that the identity of the sender can be sufficiently established;
g. the «Distributable Equity»:
the part of the Company’s equity which exceeds the aggregate of the issued capital and the reserves which must be
maintained pursuant to the law;
h. a «Company Body»:
the Management Board or the Shareholders’ Body;
i. ARACHNE LUXEMBOURG, S.à r.l.:
ARACHNE LUXEMBOURG, S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its office address at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 2. Name and Registered Office
2.1. The Company’s name is: ARACHNE B.V.
2.2. The registered office of the Company is in Amsterdam and the Company shall maintain its seat of management
in the Grand Duchy Luxembourg.
Art. 3. Objects
The objects of the Company are:
a. to incorporate, to participate in any way whatsoever in, to manage, to supervise businesses and companies;
b. to subscribe to, by way of private placement only, bonds from ARACHNE LUXEMBOURG, S.à r.l.; and
c. to borrow funds from ARACHNE LUXEMBOURG, S.à r.l. and to lend funds to a Shareholder or to any company
in which a Shareholder holds an interest.
Art. 4. Authorized Capital
4.1. The authorized capital of the Company equals ninety-one thousand Euro (EUR 91,000).
4.2. The authorized capital of the Company is divided into nine hundred ten (910) Shares with a nominal value of one
hundred Euro (EUR 100) each.
4.3. The issued share capital of the Company amounts to eighteen thousand two hundred Euro (EUR 18,200), divided
into one hundred eighty-two (182) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each.
4.4. All Shares shall be registered. No share certificates shall be issued.
Art. 5. Register of Shareholders
5.1. The Management Board shall keep a register of Shareholders in which the names and addresses of all Sharehold-
ers are recorded.
5.2. Section 2:194 of the Dutch Civil Code applies to the register of Shareholders.
Art. 6. Issuance of Shares
6.1. Shares may be issued pursuant to a resolution of the Shareholders’ Body. The Shareholders’ Body may transfer
this authority to another Company Body and may also revoke such transfer.
6.2. A resolution to issue Shares shall stipulate the issue price and the other conditions of issue.
6.3. The issue of a Share shall furthermore require a notarial deed, to be executed for that purpose before a civil law
notary, to which deed those involved in the issuance shall be parties.
900
6.4. Upon issuance of Shares, each Shareholder shall have a right of pre-emption in proportion to the aggregate nom-
inal value of his Shares, subject to the relevant limitations prescribed by law and the provisions of Article 6.5 hereof.
6.5. Prior to each single issuance of Shares, the right of pre-emption may be limited or excluded by the Company
Body competent to issue such Shares.
6.6. The full nominal value of each Share must be paid upon issuance.
Art. 7. Own Shares; Reduction of the Issued Capital
7.1. The Company and its subsidiaries may acquire fully paid in Shares or depositary receipts thereof, with due ob-
servance of the limitations prescribed by law.
7.2. The Shareholders’ Body may resolve to reduce the Company’s issued capital in accordance with the relevant
provisions prescribed by law.
Art. 8. Transfer of Shares
8.1. The transfer of a Share shall require a notarial deed, to be executed for that purpose before a civil law notary
registered in the Netherlands, to which deed those involved in the transfer shall be parties.
8.2. Unless the Company itself is party to the transfer, the rights attributable to the Share can only be exercised after
the Company has acknowledged said transfer or said deed has been served upon it, in accordance with the relevant
provisions of the law.
Art. 9. Blocking Clause (offer to- and approval of co-Shareholders)
9.1. A transfer of one or more Shares can only be effected with due observance of the provisions set out in this Article
9 and all co-Shareholders having approved the intended transfer in writing, which approval shall then be valid for a period
of three months, unless the Shareholder concerned is obliged by law to transfer his Shares to a former Shareholder.
9.2. A Shareholder wishing to transfer one or more of his Shares (hereinafter: the «Offeror») shall first offer to sell
such Shares to his co-Shareholders. Such offer shall be made by the Offeror by means of a written notification to the
Management Board, stating the number of Shares he wishes to transfer. Within two weeks of receipt of this notification,
the Management Board shall give notice of the offer to the co-Shareholders. Co-Shareholders interested in purchasing
one or more of the Shares on offer (hereinafter: «Interested Parties») must notify the Management Board within one
month after said notices from the Management Board have been sent; notifications from co-Shareholders received later
shall not be taken into account. If the Company itself is a co-Shareholder, it shall only be entitled to act as an Interested
Party with the consent of the Offeror.
9.3. The price at which the Shares on offer can be purchased by the Interested Parties shall be mutually agreed be-
tween the Offeror and the Interested Parties or by one or more experts appointed by them. If they do not reach agree-
ment on the price or the expert or experts, as the case may be, the price shall be set by one or more independent
experts to be appointed on the request of one or more of the parties concerned by the chairman of the Chamber of
Commerce and Factories at which the Company is registered in the Commercial Register. If an expert is appointed, he
shall be authorized to inspect all books and records of the Company and to obtain all such information as will be useful
to him in setting the price.
9.4. Within one month of the price being set, the Interested Parties must give notice to the Management Board of
the number of the Shares on offer they wish to purchase. An Interested Party who fails to submit notice within said
term shall no longer be counted as an Interested Party. Once the notice mentioned in the preceding sentence has been
given, an Interested Party can only withdraw with the consent of the other Interested Parties.
9.5. If the Interested Parties wish to purchase more Shares in the aggregate than have been offered, the Shares on
offer shall be distributed among them. The Interested Parties shall determine the distribution by mutual agreement. If
they do not reach agreement on the distribution within two weeks from the notice to the Management Board referred
to in Article 9.4, the Shares on offer shall be distributed among them by the Management Board, as far as possible in
proportion to the shareholding of each Interested Party at the time of the distribution. However, the number of Shares
on offer allocated to an Interested Party cannot exceed the number of Shares he wishes to purchase.
9.6. The Offeror may withdraw his offer up to one month after the day on which he is informed to which Interested
Party or Parties he can sell all the Shares on offer and at what price.
9.7. If it is established that none of the co-Shareholders is an Interested Party or that not all Shares put on offer shall
be purchased for payment in cash, the Offeror may freely transfer, without prejudice to the requirement that all co-
Shareholders have approved the intended transfer in writing as prescribed in Article 9.1., the total number of the Shares
on offer, and not part thereof, up to three months thereafter.
9.8. All notifications and notices referred to in this Article 9 shall be made by certified mail or against acknowledge-
ment of receipt. Each time the Management Board receives such notification or notice, it shall immediately send a copy
thereof to the Offeror and all Interested Parties (with the exception of the sender), unless indicated otherwise herein-
above.
9.9. All costs of the appointment of the expert or experts, as the case may be, and their determination of the price,
shall be borne by:
a. the Offeror if he withdraws his offer;
b. the Offeror and the buyers for equal parts if the Shares have been purchased by one or more Interested Parties,
provided that these costs shall be borne by the buyers in proportion to the number of Shares purchased;
c. the Company if the offer has not been accepted in full or only in part.
Art. 10. Pledging of Shares and Usufruct in Shares
10.1. The provisions of Article 8 of these Articles of Association shall apply by analogy to the pledging of Shares and
to the creation or transfer of a usufruct in Shares.
901
10.2. If a Share is pledged or if a usufruct in a Share is created or transferred, the voting rights attributable to such
Share may not be assigned to the pledgee or usufructuary.
Art. 11. Depositary Receipts for Shares
The Company may cooperate in the issuance of depositary receipts for Shares.
Art. 12. Management Board Members
12.1. The Management Board shall consist of one or more members. Both individuals and legal entities can be Man-
agement Board members.
12.2. Management Board members are appointed by the Shareholders’ Body.
12.3. A Management Board member may be suspended or dismissed by the Shareholders’ Body at any time and for
any reason.
12.4. The authority to establish remuneration and other conditions of employment for Management Board members
is vested in the Shareholders’ Body.
Art. 13. Duties, Decision-making Process and Allocation of Duties
13.1. The Management Board shall be entrusted with the management of the Company.
13.2. The Management Board may establish rules regarding its decision-making process and working methods. In this
context, the Management Board may also determine the duties for which each Management Board member in particular
shall be responsible. The Shareholders’ Body may resolve that such rules and allocation of duties must be put in writing
and that such rules and allocation of duties shall be subject to its approval.
13.3. Management Board resolutions may at all times be adopted in writing, provided the proposal concerned is sub-
mitted to all Management Board members then in office and none of them objects to this manner of adopting resolu-
tions.
13.4. A Management Board resolution can only be adopted by unanimous vote in a meeting in which all Management
Board members are present or represented.
Art. 14. Representation; Conflicts of Interest
14.1. The Company shall be represented by the Management Board.
14.2. The Management Board may appoint officers with well-defined powers to represent the Company. Each officer
shall be competent to represent the Company, within the powers granted to him and subject to the restrictions imposed
on him. The Management Board shall determine each officer’s title. Such officers may be registered at the Commercial
Register, indicating the scope of their power to represent the Company. The authority of an officer thus appointed may
not extend to any transaction where the Company has a conflict of interest with the officer concerned or with one or
more Management Board members.
14.3. In the event of a conflict of interest between the Company and a Management Board member, the provisions
of Article 14.1 hereof shall continue to apply unimpaired. A resolution of the Management Board with respect to a mat-
ter involving a conflict of interest with a Management Board member in a private capacity shall be subject to the approval
of the Shareholders’ Body, but the absence of such approval shall not affect the authority of the Management Board or
its members to represent the Company. In case there is only one Manager and this Manager has a conflict of interest
with the Company, the matter shall be referred to the Shareholders’ Body which shall appoint one or more persons to
represent the Company in the case at hand.
Art. 15. Approval of Management Board Resolutions
15.1. The Shareholders’ Body may require Management Board resolutions to be subject to its approval. The Manage-
ment Board shall be notified in writing of such resolutions, which shall be clearly specified.
15.2. The absence of approval by the Shareholders’ Body of a resolution referred to in this Article 15 shall not affect
the authority of the Management Board or its members to represent the Company.
Art. 16. Vacancy or Inability to Act
If a seat is vacant on the Management Board («ontstentenis») or a Management Board member is unable to perform
his duties («belet»), the remaining Management Board members shall be temporarily entrusted with the management
of the Company, provided that at least two members of the Management Board are in office and able to perform their
duties. If all seats are vacant on the Management Board or all members of the Management Board members are unable
to perform their duties, or if less than two members of the Management Board are in office and able to perform their
duties, or if the sole member of the Management Board is unable to perform his duties, the management of the Company
shall be temporarily entrusted to the person designated for that purpose by the Shareholders’ Body.
Art. 17. Financial Year and Annual Accounts
17.1. The Company’s financial year shall be the calendar year.
17.2. Annually, not later than five months after the end of the financial year, unless by reason of special circumstances
this period is extended by the Shareholders’ Body by not more than six months, the Management Board shall prepare
annual accounts.
17.3. Within the same period, the Management Board shall also keep available the annual report for inspection by the
Shareholders at the offices of the Company, unless Section 2:396, subsection 6, first sentence, or Section 2:403 of the
Dutch Civil Code applies to the Company.
17.4. The annual accounts shall consist of a balance sheet, a profit and loss account and explanatory notes.
17.5. The annual accounts shall be signed by the Management Board members. If the signature of one or more of
them is missing, this shall be stated and reasons for this omission shall be given.
17.6. The Company may, and if the law so requires shall, appoint an accountant to audit the annual accounts. Such
appointment shall be made by the Shareholders’ Body.
902
17.7. The Shareholders’ Body shall adopt the annual accounts.
17.8. The Shareholders’ Body may grant full or limited discharge to the Management Board members for the man-
agement pursued.
Art. 18. Profits and Distributions
18.1. The allocation of profits accrued in a financial year shall be determined by the Shareholders’ Body.
18.2. Distribution of profits shall be made after adoption of the annual accounts if permissible under the law given the
contents of the annual accounts.
18.3. The Shareholders’ Body may resolve to make interim distributions and/or to make distributions at the expense
of any reserve of the Company. In addition, the Management Board may decide to make a distribution of interim-divi-
dend, in accordance with applicable law.
18.4. Distributions may be made only up to an amount which does not exceed the amount of the Distributable Equity.
18.5. Unless the Shareholders’ Body determines another date of payment, distributions on Shares shall be made pay-
able immediately after they have been declared.
18.6. In calculating the amount of any distribution on Shares, Shares held by the Company shall be disregarded.
Art. 19. General Meetings of Shareholders
19.1. The annual General Meeting of Shareholders shall be held within six months after the end of the financial year.
19.2. Other General Meetings of Shareholders shall be held as often as the Management Board deems such necessary.
19.3. Shareholders representing in the aggregate at least one-tenth of the Company’s issued capital may request the
Management Board to convene a General Meeting of Shareholders, stating specifically the subjects to be discussed. If
the Management Board has not given proper notice of a General Meeting of Shareholders within four weeks following
receipt of such request such that the meeting can be held within six weeks after receipt of the request, the applicants
shall be authorized to convene a meeting themselves.
Art. 20. Notice, Agenda and Venue of Meetings
20.1. Notice of General Meetings of Shareholders shall be given by the Management Board, without prejudice to the
provisions of Article 19.3 of these Articles of Association.
20.2. Notice of the meeting shall be given no later than on the fifteenth day prior to the day of the meeting.
20.3. The notice of the meeting shall specify the subjects to be discussed. Subjects which were not specified in such
notice may be announced at a later date, with due observance of the term referred to in Article 20.2 hereof.
20.4. A subject for discussion of which discussion has been requested in writing not later than thirty days before the
day of the meeting by one or more Shareholders who individually or jointly represent at least one percent of the Com-
pany’s issued capital, shall be included in the notice or shall be notified in the same way as the other subjects for discus-
sion, provided that no important interest (zwaarwichtig belang) of the Company dictates otherwise.
20.5. The notice of the meeting shall be sent to the addresses of the Shareholders shown in the register of Share-
holders.
20.6. General Meetings of Shareholders are held in the municipality in which, according to these Articles of Associa-
tion, the Company has its registered office. General Meetings of Shareholders may also be held elsewhere, but in that
case valid resolutions of the Shareholders’ Body may only be adopted if all of the Company’s issued capital is represent-
ed.
Art. 21. Admittance and Rights at Meetings
21.1. Each Shareholder shall be entitled to attend the General Meetings of Shareholders, to address the meeting and
to exercise his voting rights. Shareholders may be represented in a meeting by a proxy authorized in writing.
21.2. At a meeting, each person present with voting rights must sign the attendance list. The chairperson of the meet-
ing may decide that the attendance list must also be signed by other persons present at the meeting.
21.3. The Management Board members shall have the right to give advice in the General Meetings of Shareholders.
21.4. The chairperson of the meeting shall decide on the admittance of other persons to the meeting.
Art. 22. Chairperson and Secretary of the Meeting
22.1. The chairperson of a General Meeting of Shareholders shall be appointed by a majority of the votes cast by the
persons with voting rights present at the meeting.
22.2. The chairperson of the meeting shall appoint a secretary for the meeting.
Art. 23. Minutes; Recording of Shareholders’ Resolutions
23.1. The secretary of a General Meeting of Shareholders shall keep minutes of the proceedings at the meeting. The
minutes shall be adopted by the chairperson and the secretary of the meeting and as evidence thereof shall be signed
by them.
23.2. The Management Board shall keep record of all resolutions adopted by the Shareholders’ Body. If the Manage-
ment Board is not represented at a meeting, the chairperson of the meeting shall ensure that the Management Board is
provided with a transcript of the resolutions adopted, as soon as possible after the meeting. The records shall be de-
posited at the Company’s office for inspection by the Shareholders. On application, each of them shall be provided with
a copy of or an extract from the records.
Art. 24. Adoption of Resolutions in a Meeting
24.1. Each Share confers the right to cast one vote.
24.2. To the extent that the law or these Articles of Association do not require a qualified majority, all resolutions
of the Shareholders’ Body shall be adopted by more than half of the votes cast, representing more than half of the capital.
24.3. If there is a tie in voting, the proposal shall be deemed to have been rejected.
903
24.4. If the formalities for convening and holding of General Meetings of Shareholders, as prescribed by law or these
Articles of Association, have not been complied with, valid resolutions of the Shareholders’ Body may only be adopted
in a meeting, if in such meeting all of the Company’s issued capital is represented and such resolution is carried by unan-
imous vote.
24.5. In the Shareholders’ Body, no voting rights may be exercised for any Share held by the Company or a Subsidiary,
nor for any Share for which the Company or a Subsidiary holds the depositary receipts.
Art. 25. Adoption of Resolutions without holding Meetings
25.1. Resolutions of the Shareholders’ Body may also be adopted in writing without holding a General Meeting of
Shareholders, provided they are adopted by the unanimous vote of all Shareholders entitled to vote. The provisions of
Article 21.3 of these Articles of Association shall apply by analogy.
25.2. Each Shareholder must ensure that the Management Board is informed of the resolutions thus adopted as soon
as possible in writing. The Management Board shall keep record of the resolutions adopted and it shall add such records
to those referred to in Article 23.2 of these Articles of Association.
Art. 26. Amendment of the Articles of Association
The Shareholders’ Body may resolve to amend these Articles of Association. When a proposal to amend these Ar-
ticles of Association is to be made at a General Meeting of Shareholders, the notice of such meeting must state so and
a copy of the proposal, including the verbatim text thereof, shall be deposited and kept available at the Company’s office
for inspection by the Shareholders, until the conclusion of the meeting.
A resolution to amend these Articles of Association may only be passed by a majority of shareholders representing
3/4 (three quarters) of the issued capital.
Art. 27. Dissolution and liquidation
27.1. The Company may be dissolved pursuant to a resolution to that effect by the Shareholders’ Body, which reso-
lution may only be passed in accordance with the majority and quorum requirements set forth for an amendment to
the Articles of Association. When a proposal to dissolve the Company is to be made at a General Meeting of Share-
holders, this must be stated in the notice of such meeting.
27.2. If the Company is dissolved pursuant to a resolution of the Shareholders’ Body, the Management Board mem-
bers shall become liquidators of the dissolved Company’s property. The Shareholders’ Body may decide to appoint oth-
er persons as liquidators.
27.3. During liquidation, the provisions of these Articles of Association shall remain in force to the extent possible.
27.4. The balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company shall be transferred to the Share-
holders in proportion to the aggregate nominal value of the Shares held by each.
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder resolves to accept the resignation of Mr Hermanus Wilhelmus Maria Voorvaart as manager of
the Company with effect as of July 15, 2005.
<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder resolves to appoint as managers of the Company for an unlimited duration as of July 15, 2005:
- Mr Serge Marie Theodore Kremer, director, born in October 7, 1938 in Geneva, Switzerland, residing at Nieuw
Dreef 7, B-2328 Meerle (Belgium); and
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a Luxembourg public limited liability company (société
anonyme) having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 37.974.
<i>Seventh resolutioni>
The sole shareholder resolves to establish the principal establishment and effective place of management of the Com-
pany at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the appearing party, in case
of discrepancies between the English version and the French version, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quinzième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
M. Hermanus Wilhelmus Maria Voorvaart, administrateur de sociétés, né le 14 juillet 1962 à Ouder-Amstel, Pays-
Bas, demeurant à Wellinkhofweg 10, 7396 NM Terwolde (Pays-Bas),
ici représentée par M. Xavier Nevez, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxem-
bourg le 15 juillet 2005.
904
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. M. Hermanus Wilhelmus Maria Voorvaart est l’associé unique de ARACHNE B.V., une société constituée et orga-
nisée sous le droit néerlandais (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), ayant son siège social à 10 Wel-
linkhofweg, 7396 NM Terwolde, Pays-Bas (la Société);
II. Que par résolution valablement adoptée par l’associé unique de la Société à Luxembourg, le 15 juillet 2005, con-
formément aux statuts de la Société, la Société a décidé de transférer son siège social des Pays-Bas à Luxembourg-Ville
avec effet au 15 juillet 2005, sans dissolution de la société mais avec continuation de sa personnalité juridique. Toutes
les formalités requises par le droit des Pays-Bas afin de réaliser cette décision ont d’ores et déjà été accomplies; une
copie de ladite résolution restera annexée au présent acte.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. transfert du principal établissement et place de gestion effective de la Société des Pays-Bas à Luxembourg-Ville avec
effet au 15 juillet 2005, sans dissolution de la société mais avec continuation de sa personnalité juridique;
2. adoption par la Société de la forme légale d’une société à responsabilité limitée sous le nom ARACHNE B.V. et
acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du principal établissement et de la place de gestion
effective de la Société à Luxembourg;
3. approbation de la situation financière de la Société au 30 juin 2005;
4. modification des statuts de la Société pour les adapter aux lois luxembourgeoises, et en conséquence de l’accep-
tation par la Société de la nationalité luxembourgeoise comme spécifié dans l’article 2 ci-dessus;
5. confirmation de l’acceptation de la démission de M. Hermanus Wilhelmus Maria Voorvaart en tant que gérant de
la Société;
6. nomination de M. Serge Marie Theodore Kremer et de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. com-
me nouveaux gérants de la Société pour une durée illimitée;
7. établissement du principal établissement et de la place de gestion effective de la Société à L-2519 Luxembourg, 9,
rue Schiller; et
8. divers.
IV. L’intégralité du capital social de la Société étant représenté à la présente assemblée, la présente assemblée est
régulièrement constituée et pet valablement délibérer sur tous les points de l’agenda.
Ces faits exposés, la partie comparante, représentée comme décrit ci-avant, prie le notaire instrumentaire d’acter ce
qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le principal établissement et le siège de gestion effective de la Société de Te-
rwolde aux Pays-Bas à Luxembourg-Ville avec effet au 15 juillet 2005, sans dissolution de la Société mais avec continua-
tion de sa personnalité juridique. L’associé unique déclare en outre que toutes les formalités requises par le droit des
Pays-Bas afin de réaliser cette décision ont d’ores et déjà été accomplies.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide que la Société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée sous le nom ARACHNE
B.V., accepte la nationalité luxembourgeoise et sera dorénavant et à partir du présent acte en conformité avec la loi
luxembourgeoise.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique approuve la situation financière de la Société au 30 juin 2005. Une copie du bilan de la Société au 30
juin 2005 restera annexée au présent acte. Restera également annexée aux présentes un certificat d’évaluation certifiant
que la valeur nette de la Société s’élève au 30 juin 2005 à EUR 41.803.279 (quarante et un millions huit cent trois mille
deux cent soixante-dix-neuf euros).
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier et d’adapter les statuts de la Société pour se conformer aux lois luxembourgeoi-
ses.
Les statuts coordonnés auront dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Définitions
Dans ces Statuts les termes ci-dessous auront les significations suivantes:
a. Une «Part sociale»:
Une part sociale dans le capital de la Société;
b. Un «Associé»:
Un détenteur d’une ou plusieurs part(s) sociale(s);
c. «L’Actionnariat»:
L’actionnariat de la Société consiste en des associés ayant un droit de vote;
d. Une «Assemblée Générale des Associés»:
Une assemblée des Associés et autres personnes ayant le droit d’assister aux assemblées de Associés;
e. Le «Conseil de Gérance»:
Le conseil de gérance de la Société;
f. «Ecrit»:
par lettre, télécopieur, courriel, ou par message transmis par toute autre voie de communication courante et qui peut
être reçu sous forme écrite à condition que l’identité de l’expéditeur puisse être suffisamment établi;
905
g. Les «Valeurs Distribuables»:
La partie de la valeur de la Société qui excède le montant total du capital social émis et les réserves qui doivent être
détenues en vertu de la loi;
h. Un «Organisme de la Société»:
Le Conseil de Gérance ou l’Actionnariat.
i. ARACHNE LUXEMBOURG, S.à r.l.:
ARACHNE LUXEMBOURG, S.à r.l., une société constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social 9,
rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
Art. 2. Dénomination et Siège Social
2.1. La dénomination de la Société est: ARACHNE B.V.
2.2. Le siège social de la Société est établi à Amsterdam et la Société maintiendra son siège de gestion à Luxembourg.
Art. 3. Objets
Les objets de la Société sont:
a. de constituer, participer dans n’importe quelle forme, gérer, et superviser des entreprises et des sociétés;
b. de souscrire, au moyen de placement privés seulement, des obligations de ARACHNE LUXEMBOURG, S.à r.l.; et
c. d’emprunter des fonds de ARACHNE LUXEMBOURG, S.à r.l., de prêter des fonds à un Associé ou à toute société
dans laquelle un Associé a des intérêts;
Art. 4. Capital social Autorisé
4.1. Le capital social autorisé de la Société est égal à quatre-vingt onze mille euros (EUR 91.000).
4.2. Le capital social autorisé de la Société est divisé dans neuf cents dix (910) parts sociales ayant une valeur nominale
de cent euros (EUR 100) chacune.
4.3. Le capital social émis de la Société est de dix-huit mille deux cent euros (EUR 18.200), divisé dans cent quatre-
vingt deux (182) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.
4.4. Les parts sociales seront nominatives. Aucun certificat à leur égard ne sera émis.
Art. 5. Registre des Associés
5.1. Le Conseil de Gérance tiendra un registre des Associés dans lequel figurèrent les noms et les adresses des As-
sociés.
5.2. Article 2:194 du Code Civil Néerlandais s’appliquera au registre des Associés.
Art. 6. Emission de parts sociales
6.1. Des parts sociales peuvent être émises en vertu d’une résolution de l’Actionnariat. L’Actionnariat peut transmet-
tre cette autorité à un autre Organe de la Société et peut également révoquer cette transmission.
6.2. Une résolution d’émettre des parts sociales stipulera le prix d’émission et les autres conditions d’émission.
6.3. L’émission d’une part sociale exigera de plus un acte notarié, à faire exécuter à cette fin par-devant un notaire,
acte auquel ceux impliqués seront les parties.
6.4. À l’émission des parts sociales, chaque Associé aura un droit de préemption en proportion avec le montant no-
minatif de ses parts sociales, sujet aux limitations y relatives comme prescrit par la loi et les dispositions de l’article 6.5.
de la présente.
6.5. Avant toute émission de parts sociales, le droit de préemption peut être limité ou exclu par l’Organe de la Société
compétent pour émettre ces parts sociales.
6.6. La valeur nominale totale de chaque part sociale doit être libérée à la souscription.
Art. 7. Parts sociales propres; Réduction du Capital social Emis
7.1. La Société et ses filiales peuvent acquérir les Parts Sociales entièrement libérées ou des reçus dépositoires de
celles-ci, en observant dûment les limitations prescrites par la loi.
7.2. L’Actionnariat peut résoudre de réduire le capital social émis de la Société conformément aux dispositions rele-
vantes prescrites par la loi.
Art. 8. Cession de Parts Sociales
8.1. La cession de Parts Sociales requerra un acte notarié, à faire exécuter à cette fin par-devant un notaire enregistré
aux Pays-Bas, auquel ceux impliqués seront les parties.
8.2. A moins que la Société elle-même soit partie à une cession, les droits attribuables à une Part Sociale ne pourront
être exercés qu’après que la Société ait reconnu que ledit transfert ou ledit acte a été exécuté à cet égard, conformé-
ment aux dispositions relevantes prescrites par la loi.
Art. 9. Clause de Blocage (offre aux- et approbation des co-Associés)
9.1. Une cession de Part(s) Sociale(s) ne peut être effectuée qu’en prenant dûment les dispositions tel que décrit dans
l’article 9 en compte et si tout les co-Associés ont approuvés la cession envisagée par écrit, laquelle approbation sera
de ce moment valable pour une période de trois mois, à moins que l’Associé concerné ne soit obligé par la loi de céder
ses Parts Sociales à un ancien Associé.
9.2. Un Associé souhaitant céder une ou plusieurs de ses Parts Sociales (ci-après: la Personne offrante) offrira en pre-
mier de vendre ces Parts Sociales à ses co-Associés. Un tel offre sera faite par la Personne offrante par voie d’une no-
tification écrite au Conseil de Gérance, statuant le nombre de Parts Sociale qu’il désire céder. Endéans les deux semaines
suivant la réception de cette notification, le Conseil de Gérance notifiera l’offre aux co-Associés. Les co-Associés inté-
ressés par l’achat d’une ou plusieurs Parts Sociales offerte(s) (ci-après: les Parties Intéressées) doivent en notifier le Con-
seil de Gérance dans le mois qui suit lesdites notifications envoyées par le Conseil de Gérance; les notifications des co-
906
Associés reçues hors délais ne seront pas prises en compte. Si la Société elle-même est un co-Associé, elle sera auto-
risée d’agir comme une Partie Intéressée que si la Personne Offrante consente à cela.
9.3. Le prix auquel les Parts Sociales offertes peuvent être achetées par les Parties Intéressées sera convenu par la
Partie Offrante et les Parties Intéressées ou par l’un ou plusieurs experts nommé(s) par eux. Si ils n’arrivent pas à un
accord sur le prix ou l’expert ou les experts, le cas échéant, les prix seront établis par un ou plusieurs experts indépen-
dants qui devrait être nommés à la demande d’une ou plusieurs des parties concernées par le Président de la Chambre
de Commerce et de l’Industrie auprès de laquelle la Société est inscrit dans le registre de Commerce. Si un expert est
nommé, il sera autorisé à inspecter tous les livres et archives de la Société et à obtenir toute information qui lui sera
utile afin d’établir le prix.
9.4. Dans le mois qui suit l’établissement du prix, les Parties Intéressées devront notifier au Conseil de Gérance le
nombre de Parts Sociales offertes qu’ils souhaitent acheter. Une Partie Intéressée qui omet de soumettre ladite notifi-
cation endéans de cette période ne sera plus considérée comme une Partie Intéressée. Une fois la notification mention-
née dans la phrase précédente donnée, une Partie Intéressée ne pourra se retirer qu’avec le consentement des autres
Parties Intéressées.
9.5. Si les Parties Intéressées souhaitent acheter un nombre plus important de Parts Sociales que celles qui ont étés
offerts, les Parts Sociales offertes seront distribués parmi eux. Les Parties Intéressées déciderons quant à la distribution
par consentement mutuel. Si ils n’arrivent pas à un accord sur la distribution dans les deux semaines qui suivent la no-
tification au Conseil de Gérance tel que énuméré dans l’article 9.4., les Parts Sociales offertes seront distribuées parmi
eux par le Conseil de Gérance, dans la mesure du possible en proportion aux nombre de Parts Sociales detenues par
chaque Partie Intéressée au moment de la distribution. Néanmoins, le nombre de Parts Sociales offertes allouées à une
Partie Intéressée ne peut excéder le nombre de Parts Sociales qu’il souhaite acheter.
9.6. La Partie Offrante peut retirer son offre jusqu’à un mois après le jour auquel elle a été informé à quelle(s) Partie(s)
Intéressée(s) il peut vendre toutes ses Parts Sociales offertes et à quel prix.
9.7. Si il est établi qu’aucun des co-Associés n’est une Partie Intéressée ou que seule une partie des Parts Sociales
offertes sera achetée pour une contribution numéraire, la Personne Offrante pourra transférer librement, sans pour
autant être soumis à la condition que tous les co-Associés aient approuvé le transfert envisagé par écrit tel que prescrit
par l’article 9.1., le nombre total des Parts Sociales offertes, et non une partie, jusqu’à trois mois après.
9.8. Toutes notifications et notices auxquelles fait référence cet article 9 seront faites par courrier recommandé ou
contre accusé de réception. Chaque fois que le Conseil de Gérance recevra une telle notification ou notice, celui-ci
enverra immédiatement une copie de celle-ci à la Personne Offrante et toutes Parties Intéressées (à l’exception de l’ex-
péditeur), sauf si indique autrement ci-dessus.
9.9. Tout frais de nomination d’expert ou d’experts, le cas échéant, et leur détermination du prix, seront soutenus
par:
a. La Personne Offrante si celui-ci retire son offre;
b. La Personne Offrante et les acheteurs en parts égales si les Parts Sociales ont été achetées par une ou plusieurs
Parties Intéressées, à condition que ces frais seront soutenus par les acheteurs en proportion du nombre de Parts So-
ciales achetées.
c. La Société si l’offre n’a pas été accepté complètement ou en partie seulement.
Art. 10. Mise en Gage et Usufruit des Parts Sociales
10.1. Les dispositions de l’article 8 de ces Statuts seront applicables par analogie à la mise en gage des Parts Sociales
et à la création ou le transfert d’un usufruit des Parts Sociales.
10.2. Si une Part Sociale est mise en gage ou si l’ usufruit auquel elle se rapporte est créé ou transféré, les droits de
vote attribuable à chaque Part Sociale ne pourront pas être assignés à la Personne engagée ou l’usufruitier.
Art. 11. Récépissé de dépôt de Parts Sociales
La Société peut coopérer dans l’émission de récépissés de dépôt de Parts Sociales.
Art. 12. Membres du Conseil de Gérance
12.1. Le Conseil de Gérance contiendra un ou plusieurs membres. Tant les personnes physiques que les entités lé-
gales peuvent être membre du Conseil de Gérance.
12.2. Les membres du Conseil de Gérance sont nommés par l’Actionnariat.
12.3. Un membre du Conseil de Gérance peut être suspendu ou renvoyé par l’Actionnariat à n’importe quel moment
et pour n’importe quelle raison.
12.4. L’Actionnariat est a autorité pour établir la rémunération et les autres conditions d’emploi pour les membres
du Conseil de Gérance.
Art. 13. Tâches, Processus de Prise de Décision et Allocation des Tâches
13.1. Le Conseil de Gérance sera chargé de la gérance de la Société.
13.2. Le Conseil de Gérance peut établir des règles en ce qui concerne le processus de prise de décision et les mé-
thodes de travail. Dans ce contexte, le Conseil de Gérance pourra également déterminer les tâches pour lesquelles cha-
que membre du Conseil de Gérance en particulier sera responsable. L’Actionnariat peut résoudre que de telles règles
et l’allocation de tâches devront être écrites et que ces règles et l’allocation de ces tâches seront assujetties à leur ap-
probation.
13.3. Des résolutions du Conseil de Gérance pourront être adoptées par écrit à chaque moment à la condition que
la proposition concernée soit soumise à tous les membres du Conseil de Gérance actuellement en fonction et que aucun
d’entre eux n’ait une objection contre cette manière d’adopter des résolutions.
13.4. Une résolution du Conseil de Gérance peut seulement être adoptée par vote unanime dans une assemblée dans
laquelle tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés.
907
Art. 14. Représentation; Conflits d’intérêts
14.1 La Société sera représentée par le Conseil de Gérance. Si le Conseil de Gérance consiste en deux ou plus de
deux membres, n’importe lesquelles de deux des membres du Conseil de Gérance agissant conjointement seront auto-
risés également de représenter la Société.
14.2. Le Conseil de Gérance peut nommer des fonctionnaires avec des pouvoirs bien définis pour représenter la So-
ciété. Chaque fonctionnaire sera compétent pour représenter la Société à l’intérieur des pouvoirs qui lui sont accordées
et assujetti aux restrictions qui lui sont imposées. Le Conseil de Gérance déterminera le titre de chaque fonctionnaire.
Lesdites fonctionnaires peuvent être enregistrées auprès du Registre de Commerce, en indiquant l’étendue de leur pou-
voir d’engager la Société. L’autorité d’un fonctionnaire ainsi nommé ne peut s’étendre à aucune transaction dans laquelle
la Société a un conflit d’intérêts avec un fonctionnaire concerné ou avec un ou plusieurs membres du Conseil de Gé-
rance.
14.3. Dans le cas d’un conflit d’intérêts entre la Société et un membre du Conseil de Gérance, les dispositions de
l’article 14.1 continueront de s’appliquer. Une résolution du Conseil de Gérance concernant une affaire qui implique un
conflit d’intérêts avec un membre du Conseil de Gérance agissant en nom personnel sera assujetti à l’approbation de
l’Actionnariat, mais, en l’absence d’une telle approbation, celle-ci n’affectera pas l’autorité du Conseil de Gérance ou de
ses membres afin de représenter la Société. Dans le cas où il n’y a qu’un seul Gérant et que ce Gérant a un conflit d’in-
térêts avec la Société, l’affaire sera transmise à l’Actionnariat que nommera une ou plusieurs personnes pour représen-
ter la Société dans le cas en question.
Art. 15. Approbation des Résolutions du Conseil de Gérance
15.1. L’Actionnariat peut exiger du Conseil de Gérance que ses résolutions soient assujetties à leur approbation. Le
Conseil de Gérance sera notifié par écrit de telles résolutions, lesquelles seront clairement spécifiées.
15.2. L’absence d’approbation par l’Actionnariat d’une résolution auquelle dans cet article 15 se réfère n’affectera pas
l’autorité du Conseil de Gérance ou de ses membres pour représenter la Société.
Art. 16. Vacance ou incapacité d’agir
Si un siège est vacant au Conseil de Gérance («ontstentenis») ou un membre du Conseil de Gérance est dans l’im-
possibilité de exécuter ses tâches («belet»), les membres restants du Conseil de Gérance seront verront temporaire-
ment confier la gérance de la Société, à la condition qu’au moins deux membres du Conseil de Gérance soient
actuellement en fonction et capable d’exécuter leurs tâches. Si tous les sièges du Conseil de Gérance sont vacants ou
si tous les membres du Conseil de Gérance sont incapables d’exécuter leurs tâches, ou si le seul membre du Conseil
de Gérance est incapable d’exécuter ces tâches, la gérance de la Société sera temporairement confiée à une personne
désignée dans ce but par l’Actionnariat.
Art. 17. Exercice social et comptes annuels
17.1. L’exercice social de la Société sera l’année civile.
17.2. Chaque année, endéans les cinq mois qui suivent la clôture de l’exercice social, à moins que des circonstances
particulières fassent étendre cette période par le Conseil de Gérance pour six mois maximum, le Conseil de Gérance
préparera les comptes annuels.
17.3. Endéans cette même période le Conseil de Gérance tiendra également à disposition les comptes annuels pour
inspection aux Associés au siège social de la Société à moins que l’article 2:396, sous-section 6, première phrase, ou
l’article 2:403 du Code Civil Néerlandais ne s’applique à la Société.
17.4. Les comptes annuels consistent en un bilan, et le compte de profits et pertes et de l’annexe.
17.5. Les comptes annuels seront signés par les membres du Conseil de Gérance. Si la signature d’un ou plusieurs
des membres est manquante, Il sera statué sur celle-ci et les raisons d’une telle omission seront données.
17.6. La Société peut nommer, et si la loi l’exige, nommera un commissaire aux comptes afin d’auditer les comptes
annuels. Cette nomination sera faite par l’Actionnariat.
17.7. L’Actionnariat adoptera les comptes annuels.
17.8. L’Actionnariat peut donner décharge pleine ou partielle aux membres du Conseil de Gérance pour la gérance
qu’ils ont effectuée.
Art. 18. Profits et distributions
18.1. L’allocation des profits accrus pendant l’exercice social sera déterminée par l’Actionnariat.
18.2. La distribution de profits sera faite après l’adoption des comptes annuels si cela est permis sous la loi en ce qui
concerne le contenu de ces comptes annuels.
18.3. L’Actionnariat peut décider de payer des dividendes intérimaires et/ou d’effectuer des prélèvements sur les ré-
serves disponibles de la Société. De plus, le Conseil de Gérance peut décider de effectuer une distribution de dividendes
intérimaires conformément aux dispositions des lois applicables.
18.4. Les distributions ne peuvent être effectuées que jusqu`à un montant n’excédant pas le montant des Valeurs Dis-
tribuables.
18.5. À moins que l’Actionnariat ne détermine une autre date de paiement, les distributions sur des Parts Sociales
seront payables immédiatement après qu’elles auront étés déclarées.
18.6. En calculent le montant de n’importe quel distribution sur des Parts Sociales, les Parts Sociales détenues par la
Société seront négligées.
Art. 19. Assemblée Générales des Associés
19.1. L’Assemblée Générale des Associés se tiendra endéans les six mois qui suivent la fin de l’exercice social.
19.2. D’autres Assemblées Générales des Associés seront tenues aussi souvent que le Conseil de Gérance le jugera
nécessaire.
908
19.3. Les Associés représentant au total au moins un dixième du capital social émis de la Société peuvent demander
au Conseil de Gérance de convoquer une Assemblée Générale des Associés, fixant spécifiquement les sujets à discuter.
Si le Conseil de Gérance n’a pas correctement et endéans des quatre semaines qui suivent la réception de cette deman-
de donné notice d’une Assemblée Générale des Associés de forme que celle-ci peut se tenir endéans des six semaines
qui suivent la réception de la demande, les demandeurs seront autorisés à convoquer une assemblée eux-mêmes.
Art. 20. Notification, Agenda et Lieu des Assemblées
20.1. Notification des Assemblées Générales des Associés sera donné par le Conseil de Gérance, sans préjudice aux
provisions de l’article 19.3 de ces Statuts.
20.2. Notification de l’assemblée sera donnée pas plus tard que le quinzième jour avant le jour où celle-ci sera tenue.
20.3. La notification de l’Assemblée précisera les sujets qui devront être abordés. Les sujets qui n’ont pas étés spéci-
fiés dans une telle notice peuvent être annoncés à une date ultérieure en observant dûment le terme auquel fait réfé-
rence l’article 20.2.
20.4. Un sujet de discussion sollicité par écrit pas plus tard que trente jours avant le jour de la tenue de l’assemblée
par un ou plusieurs Associés qui individuellement ou conjointement représente au moins un pourcent du capital social
émis de la Société, sera inclu dans la notice ou sera notifié de la même façon que les autres sujets pour discussion, à
condition qu’il n’y ait pas d’intérêt important («zwaarwichtig belang») de la Société.
20.5. La notice de l’Assemblée sera envoyée aux adresses des Associés indiquées dans le registre des Associés.
20.6. Les Assemblées Générales des Associés sont tenues dans la municipalité dans laquelle, conformément aux Sta-
tuts, la Société à son siège social. Les Assemblées Générales des Associés peuvent être tenues ailleurs, mais dans ce cas
des résolutions valides de l’Actionnariat pourront seulement être adoptées si l’ensemble capital social émis de la Société
est représenté.
Art. 21. Admission et Droits aux Assemblées
21.1. Chaque Associé sera autorisé à assister aux Assemblées Générales des Associés, d’y prendre la parole et d’y
exercer ses droits de votes. Les Associés peuvent être représentés à une assemblée par procuration autorisée par écrit.
21.2. A une assemblée, chaque personne présente ayant un droit de vote doit signer la liste des présences. La per-
sonne qui préside l’assemblée peut décider que la liste de présence doit être signée par d’autres personnes également
présentes à l’assemblée.
21.3. Les membres du Conseil de Gérance auront le droit de donner des conseils aux Assemblées Générales des
Associés.
21.4. La personne que préside l’assemblée décidera sur l’admission d’autres personnes à l’assemblée.
Art. 22. Président de l’Assemblée et Secrétaire
22.1. La personne qui préside l’Assemblée Générale des Associés sera nommée par une majorité des votes des per-
sonnes présentes à l’assemblée ayant des droits de votes.
22.2. La personne que préside l’Assemblée nommera un secrétaire pour cette assemblée.
Art. 23. Procès-verbaux; Enregistrement des Résolutions des Associés
23.1. Le secrétaire d’une Assemblée Générale des Associés tiendra les procès-verbaux des événements à l’assemblée.
Les procès-verbaux seront adoptés par la personne qui préside l’assemblée et le secrétaire de l’assemblée et ils signe-
ront ceux-ci pour preuve.
23.2. Le Conseil de Gérance tiendra rapport de toutes les résolutions adoptées par l’Actionnariat. Si le Conseil de
Gérance n’est pas représenté à l’Assemblée, la personne qui préside l’Assemblée s’assura que le Conseil de Gérance
est fourni avec une transcription des résolutions adoptées, aussitôt après l’assemblée. Les rapports seront déposés au
siège social de la Société afin d’être inspectés par les Associés. A leur demande, chacun d’entre eux sera fourni avec une
copie ou un extrait des rapports.
Art. 24. Adoption des Résolutions à une Assemblée
24.1. Chaque Part Sociale correspond à un droit de vote.
24.2. Pour autant que la loi ou les Statuts ne requirent pas une majorité qualifiée, toutes les résolutions de l’Action-
nariat seront adoptées par plus de la moitie des votes exprimés représentant plus de la moitie du capital social.
24.3. Si il y a une parité des voix, la proposition sera estimée comme étant rejetée.
24.4. Si les formalités pour convoquer et tenir des Assemblées Générales des Associés, tel que décrit par la loi ou
ces Statuts, n’ont pas étés respectées, des résolutions valides de l’Actionnariat pourront seulement être adoptées à une
assemblée, si dans une telle assemblée tous le capital social émis de la Société est représenté et une telle résolution est
soutenu à l’unanimité.
24.5. Au sein de l’Actionnariat, aucun droit de vote ne pourra être exercé pour n’importe quelle Part Sociale détenue
par la Société ou une Filiale, ni pour n’importe quelle Part Sociale pour laquelle la Société ou une Filiale détient un ré-
cépissé de dépôt.
Art. 25. Adoption des Résolutions sans la tenue d’Assemblées
25.1. Les résolutions de l’Actionnariat peuvent également être adoptée par écrit sans qu’une Assemblée Générale
des Associés soit tenue, à la condition qu’elles soient adoptées à l’unanimité par tous les Associés ayant un droit de vote.
Les dispositions de l’article 21.3. de ces Statuts appliqueront par analogie.
25.2. Chaque Associé doit s’assurer que le Conseil de Gérance soit informé des résolutions ainsi adoptées au plus
vite par écrit. Le Conseil de Gérance tiendra un rapport de toutes les résolutions adoptées et ajoutera ces rapports à
ceux auxquelles fait référence l’article 23.2 susmentionné.
909
Art. 26. Modification des Statuts
L’Actionnariat peut résoudre de modifier ces Statuts. Quand une proposition afin de modifier ces Statuts est à faire
à une Assemblée Générale des Associés, la notice d’une telle assemblée doit le citer et une copie de cette proposition,
incluant le verbatim du texte de celle-ci, sera déposée et tenu à disposition afin d’être examinée par les Associés au siège
social de la Société, jusqu’à la clôture de l’Assemblée.
Une résolution modifiant les présents statuts devra être adoptée par une majorité des associés représentant les 3/4
(trois quarts) du capital social.
Art. 27. Dissolution et Liquidation
27.1. La Société peut être dissoute à la suite d’une résolution à cet effet de l’Actionnariat, laquelle résolution ne sera
passée que conformément aux conditions de majorité et de quorum tel qu’énumérés pour une modification des Statuts.
Si une proposition de dissolution doit être faite à une Assemblée Générale des Associés de la Société, celle-ci doit être
citée dans la notice de cette assemblée.
27.2. Si la Société est dissoute à la suite d’une résolution de l’Actionnariat, les membres du Conseil de Gérance de-
viendront les liquidateurs des biens de la Société en dissolution.
27.3. Au cours de la liquidation, les dispositions des présents Statuts resteront en vigueur aussi longtemps que pos-
sible.
27.4. Le montant restant après le paiement des dettes de la Société dissoute sera transféré aux Associés en propor-
tion de la valeur nominale totale des Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide de confirmer l’acceptation de la démission de M. Hermanus Wilhelmus Maria Voorvaart en
tant que gérant de la Société à compter du 15 juillet 2005.
<i>Sixième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer comme gérants de la Société pour une durée illimitée à compter du 15 juillet
2005:
- M. Serge Marie Theodore Kremer, administrateur de sociétés, né le 7 octobre 1938 à Genève, Confédération Hel-
vétique, demeurant au 7 Nieuw Dreef, B-2328 Meerle (Belgique); et
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 37.974.
<i>Septième résolutioni>
L’associé unique décide d’établir le principal établissement et le siège de gestion effective de la Société à L-2519
Luxembourg, 9, rue Schiller.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement estimés à la somme de [-] euros.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle anglais, certifie à la demande de la partie comparante que le présent
acte a été créé en anglais suivi d’une traduction française. A la demande de la partie comparante et en cas de divergences
entre les versions anglaises et françaises, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ils ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte
en original.
Signé: X. Nevez, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 juillet 2005, vol. 432, fol. 51, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): E. Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082404.3/242/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
F.G.P. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5880 Hesperange, 19B, Ceinture Um Schlass.
R. C. Luxembourg B 23.728.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03620, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074586.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Mersch, le 16 août 2005.
H. Hellinckx.
Hesperange, le 18 août 2005.
Signature.
910
AVENIDA DEL MAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 87.382.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12115, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2005.
(074489.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
MANDELLO INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.925.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12089, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2005.
(074491.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
VCL VENTURE CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.988.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12142, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2005.
(074492.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
VCL VENTURE CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.988.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12139, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2005.
(074494.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
SUMACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.022.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12131, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2005.
(074499.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
<i>Pour AVENIDA DEL MAR S.A.
i>Signature
<i>Pour MANDELLO INVESTMENT HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour VCL VENTURE CAPITAL LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
<i>Pour VCL VENTURE CAPITAL LUXEMBOUG S.A.
i>Signature
<i>Pour SUMACO S.A.
i>Signature
911
DISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.619.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12133, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2005.
(074498.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
DISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.619.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12136, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2005.
(074495.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
KEDIVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.322.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12285, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2005.
(074517.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
KEDIVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.322.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12289, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2005.
(074518.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
FREEMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.789.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12316, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2005.
(074523.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
<i>Pour DISE S.A.
i>Signature
<i>Pour DISE S.A.
i>Signature
<i>Pour KEDIVE S.A.
i>Signature
<i>Pour KEDIVE S.A.
i>Signature
<i>Pour FREEMAN HOLDING S.A.
i>Signature
912
ERNST & YOUNG BUSINESS ADVISORY SERVICES, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,-.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 88.074.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’associé unique en date du 3 août 2005, que BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
S.A., société anonyme, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B n
°
71.178 a été nommée
réviseur d’entreprises pour l’exercice social se clôturant au 30 juin 2005.
Luxembourg, le 16 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04703. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074730.3/556/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
ERNST & YOUNG BUSINESS ADVISORY SERVICES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 88.074.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04700, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074734.3/556/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
ACTUALUX, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 50.095.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 25 avril 2005 que:
- la nomination par voie de cooptation de la société anonyme COGERE et de Monsieur Marc Lauer comme nouveaux
administrateurs a été ratifiée et la société anonyme COGERE et Monsieur Marc Lauer ont été reconduits comme ad-
ministrateurs pour une durée de 4 ans, jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’an 2009 ayant à sta-
tuer sur les résultats de l’exercice 2008;
- le nombre des administrateurs a été porté de 3 à 4 par la nomination de Monsieur Jean-François Caeymaex comme
nouvel administrateur pour une durée de 4 ans, jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’an 2009
ayant à statuer sur les résultats de l’exercice 2008;
- la société anonyme DELOITTE a été reconduite comme commissaire aux comptes pour la durée d’un an, jusqu’à
l’Assemblée générale de l’an 2006 qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09745. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074528.3/984/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour extrait conforme
Signature
Signature.
ACTUALUX, Société Anonyme
M. Lauer
<i>Administrateuri>
<i>Pour GECALUX S.A.
i>M. Haag
<i>Présidenti>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Rollimmo S.A.
ITW SP EEIG
Château International Holding S.A.
Château International Holding S.A.
Château International Holding S.A.
Château International Holding S.A.
Capital Ventures (Australasia), S.à r.l.
Airpark S.C.I.
Aero Ré S.A.
Palladiana Investment S.A.
Zeclat Holding S.A.
Glegarry Investments, S.à r.l.
Jacof, S.à r.l.
Gramont, S.à r.l.
Bewise S.A.
Deutsche Funding Luxembourg, S.à r.l.
Phoenix II Mixed N
Holding d’Investissement et de Placement S.A.
S & G International Holding S.A.
GIG, La Générale d’Investissement et de Gestion S.A.
Fantuzzi Industries, S.à r.l.
Fesbo S.A.
Arachne B.V.
F.G.P. (Luxembourg) S.A.
Avenida del Mar S.A.
Mandello Investment Holding S.A.
VCL Venture Capital Luxembourg S.A.
VCL Venture Capital Luxembourg S.A.
Sumaco S.A.
Dise S.A.
Dise S.A.
Kedive S.A.
Kedive S.A.
Freeman Holding S.A.
Ernst & Young Business Advisory Services
Ernst & Young Business Advisory Services
Actualux