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673

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 15

3 janvier 2006

S O M M A I R E

A-DJ Corporate S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

bourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

712

ABN AMRO Investment Funds S.A., Luxembourg- 

Futur Ré, Compagnie de Réassurance au Luxem-

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

710

bourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

712

ABN AMRO Multi-Manager Funds, Sicav, Luxem-

Futur Ré, Compagnie de Réassurance au Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

710

bourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

713

Aima S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

702

Helios Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

680

Albatros Participations Industrielles S.A., Luxem-

Henderson European Retail Property Fund Manage-

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

715

ment, S.à r.l., Schuttrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

680

Alternative Investments, Sicav, Luxembourg . . . . .

709

HFP Stiefel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

713

Astrilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

675

Institutional   Investment   Opportunities   Funds, 

Astrilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

675

Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

690

AVR Partners S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

720

Institutional   Investment   Opportunities   Funds, 

B.R.F. S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . .

694

Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

717

Baker Brothers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

713

Internationale Handelsunion S.A., Luxembourg . . 

714

Boutique Amour, GmbH, Luxembourg. . . . . . . . . .

705

IPEF II Holdings N°5 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

680

C.I.C.A.C., Compagnie Internationale des Céréales

Kellylly, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

706

Aliments Composés et Dérivés S.A.H., Luxem-

Kent Investment Holding S.A., Luxembourg. . . . . 

717

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

704

Kohlmann  Internationale  -  Kapital  S.A.,  Luxem-

C.S.S.R., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

706

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

707

Café Bluetime, S.à r.l., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . .

698

Locre S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

707

Canillac Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

720

Log S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

720

ColPlay, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

708

Luximmo  Dritte  Beteiligungsgesellschaft A.G., 

Comgest Panda, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

718

Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

716

Commerz Holding A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . .

714

Luximmo   Erste   Beteiligungsgesellschaft   AG, 

Digitalorus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

694

Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

715

Eras S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

707

Luximmo   Fünfte   Beteiligungsgesellschaft   A.G., 

Eurodns S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

703

Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

716

Eurodns S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

703

Luximmo   Vierte   Beteiligungsgesellschaft   A.G., 

Eurokrono S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . .

702

Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

715

Europartners Multi Investment Fund, Sicav, Luxem-

Luximmo   Zweite   Beteiligungsgesellschaft   A.G., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

718

Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

716

Fantini Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

714

Meridian  Investment  Capital  Holding  S.A.,  Gar-

FCM Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

703

nich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

704

Finicom Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .

703

Miltox S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

690

Focus Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

708

MNT, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

705

Futur Ré, Compagnie de Réassurance au Luxem-

Morgan Re S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . 

708

bourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

710

Ninive Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

677

Futur Ré, Compagnie de Réassurance au Luxem-

Ninive Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

678

bourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

711

Ninive S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

675

Futur Ré, Compagnie de Réassurance au Luxem-

Ninive S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

676

674

PROBAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 101.125. 

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société PROBAN HOLDING S.A. qui s’est tenue en date du 17

juin 2005 au siège social que:

1. Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l’Assemblée Générale

statuant sur les comptes de l’exercice 2005, le Conseil d’administration se compose de:

- Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1940 Luxembourg,

282, route de Longwy, Président du Conseil.

- Markus Neuenschwander, avocat, avec adresse professionnelle à CH-6301 Zug, 1 Neugasse.
- Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1340 Luxembourg, 3-

5, place Winston Churchill.

2. A été réélu comme Commissaire son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale qui se prononcera sur les

comptes de l’exercice 2005:

- DELOITTE S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 560, route de Neu-

dorf.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07561. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081565.3/984/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.

PRONAVIS S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-5531 Remich, 1A, route de l’Europe.

H. R. Luxemburg B 94.015. 

AUSZUG

Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 22. Juli 2005 geht hervor:

<i>Beratungen

Die Versammlung erneuert Herrn Jean-Luc Jourdan, Gesellschaftsdirektor, mit beruflichem Sitz in Luxemburg zum

Wirtschaftsprüfer für den Zeitraum bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung, die im Jahre 2006 zu hal-
ten ist.

Beglaubigter Auszug, zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. Juli 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01139. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074602.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Novakem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

690

Sigval Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

717

Onival International S.A., Luxembourg-Kirchberg 

704

Sorbholding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

678

Participation Group S.A., Luxembourg-Kirchberg  

704

Sorbing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

678

Proban Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

674

Sorokina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

719

Pronavis S.A., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

674

St-Thomas Security S.A., Senningerberg . . . . . . . .

689

Réa Fin , Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

708

Starline International (Luxembourg) S.A., Aspelt .

691

Reumer Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

717

Tendril Limited, Luxembourg Branch, S.à r.l., Lu-

RMF Umbrella Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . 

719

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

709

SBI  Fund  Management  Company  S.A.,  Luxem-

TMD Concept S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

705

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

709

Twice International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

699

SEB Fund Management S.A., Luxembourg  . . . . . . 

688

VEB S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

715

Sea Star Participation, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

714

Vouvray S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

716

Seril S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

705

Waterfront, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

697

Sesterce  Investments  S.A.,  Luxembourg-Kirch-

berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

705

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs 

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

675

ASTRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.005. 

Les comptes annuels au 30 juin 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-

BH03421, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074299.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

ASTRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.005. 

Les comptes annuels au 30 juin 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-

BH03422, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074301.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

NINIVE S.A., Société Anonyme,

(anc. NINIVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 74.936. 

L’an deux mille cinq, le deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché,

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée NINIVE

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 74.936.

Ladite société constituée par acte du notaire Delvaux en date du 8 mars 2000, publié au Mémorial C de 2000, page

23599, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire en date du 25 novembre 2005, en
voie de publication au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros), divisé en 5.000 (cinq mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 400,- (quatre cents euros) par action, toutes entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par M. Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Gianpiero Saddi, employé privé, Luxembourg, 29, avenue Mon-

terey. 

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Jean-Philippe Fiorucci, précité.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les 5.000 (cinq mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la

présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de l’objet social de la société et modification conséquente de l’article 4 des statuts en vue de lui don-

ner la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute

Signature.

Signature.

676

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

2) Changement de la dénomination sociale de NINIVE HOLDING S.A. en NINIVE S.A. et modification subséquente

de l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de NINIVE S.A.

3) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions sui-
vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 4 relatif à l’objet social de la société, afin de lui donner la

teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la société de NINIVE HOLDING S.A. en

NINIVE S.A.,

et modifie en conséquence l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de NINIVE S.A.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 900,-.

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.P. Fiorucci, G. Saddi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 51, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112987.3/208/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

NINIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 74.936. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 décembre 2005, actée sous le

n

°

 718 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112989.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

Luxembourg, le 27 décembre 2005.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

677

NINIVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 74.936. 

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en remplacement de son confrère empêché,

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée NINIVE

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 74.936.

Ladite société constituée par acte du notaire Delvaux en date du 8 mars 2000, publié au Mémorial C de 2000, page

23599, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire en date du 15 juillet 2005, en voie
de publication au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), divisé en 5.000 (cinq

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents euros) par action, toutes entièrement souscrites et libé-
rées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg, 12, avenue de la

Liberté.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Eric Giacometti, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg, 12, avenue de la Liberté.

Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg, 12,

avenue de la Liberté.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les 5.000 (cinq mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social de EUR 2.500.000,- (deux millions

cinq cent mille euros) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation
préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social souscrit de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), en vue de ramener le capital social

souscrit actuel de EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros) à EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros), sans
annulation d’actions mais par la seule réduction de la valeur nominale des 5.000 (cinq mille) actions existantes, en vue
de ramener celle-ci de EUR 500,- (cinq cents euros) à EUR 400,- (quatre cents euros) par action, et le remboursement
aux actionnaires d’un montant de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) au prorata des actions détenues actuellement.

2. Pouvoir au conseil d’administration de fixer les modalités de remboursement aux actionnaires.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
4. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions sui-
vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires, de l’unanimité de tous les actionnaires représentant la totalité du capital social, décide

de réduire le capital social souscrit de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), 

en vue de ramener le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille

euros) à EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros), 

sans annulation d’actions mais par la seule réduction de la valeur nominale des 5.000 (cinq mille) actions existantes,

en vue de ramener celle-ci de EUR 500,- (cinq cents euros) à EUR 400,- (quatre cents euros) par action, et le rembour-
sement aux actionnaires d’un montant de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) au prorata des actions détenues actuel-
lement.

Un remboursement ne pourra intervenir qu’en observant les prescriptions de l’article 69, 3

ème

 alinéa de la loi sur les

sociétés.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, pouvoir est donné au conseil d’administration en vue de fixer les modalités

de remboursement aux actionnaires après les délais légaux.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts afin de lui donner la

teneur nouvelle suivante:

678

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros), divisé en 5.000 (cinq mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 400,- (quatre cents euros) par action, toutes entièrement souscrites et libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 900.-.

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Piccinelli, E. Giacometti, J.P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 48, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112990.3/208/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

NINIVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 74.936. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 novembre 2005, actée sous le

n

°

 697 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112992.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

SORBHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 109.079. 

SORBING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.213. 

PROJET DE FUSION

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Massimo Gilotti, employé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
agissant en sa qualité:
I.- de mandataire spécial du Conseil d’Administration de la société SORBHOLDING S.A. une société anonyme, régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 109.079,

au capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées,

constituée originairement sous le droit maltais, aux termes d’un acte organisé selon la loi de 1995 sur les sociétés de

droit maltais, le 18 décembre 1997 et dont le siège social et statutaire fut transféré au Grand-Duché de Luxembourg,
avec adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise, suivant acte notarié du 30 juin 2005, publié au Mémorial
C numéro 1151 du 4 novembre 2005, le tout avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2005,

Monsieur Massimo Gilotti, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’Administration,

prise en sa réunion, en date du 16 novembre 2005,

dénommée ci-après: la «société absorbante», d’une part,
II.- de mandataire spécial du Conseil d’Administration de la société SORBING S.A., une société anonyme, régie par

le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 55.231, 

au capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions ordinaires, sans mention de valeur nominale, toutes entièrement sous-
crites et libérées,

constituée suivant acte notarié du 18 juin 1996, publié au Mémorial C numéro 451 du 12 septembre 1996.

Luxembourg, le 23 décembre 2005.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

679

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant assemblée générale extraordinaire des action-

naires de la société, tenue sous seing privé, à la date du 12 novembre 2001; un extrait de la dite assemblée générale
extraordinaire a été publié au Mémorial C numéro 530 du 5 avril 2002.

Monsieur Massimo Gilotti, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’Administration,

prise en sa réunion, en date du 16 novembre 2005,

dénommée ci-après: la «société absorbée», d’autre part.
Une copie certifiée du procès-verbal de chacune de ses réunions, signée ne varietur par la personne comparante et

le notaire instrumentant, restant annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle personne comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter le projet de fusion

qui suit:

1.- La société anonyme SORBHOLDING S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 109.079,

au capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées,

détient les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant la totalité du capital social, donnant droit de vote

de la société anonyme SORBING S.A., régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 55.213, 

au capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions ordinaires, sans mention de valeur nominale, toutes entièrement sous-
crites et libérées.

Aucun titre autre que les actions et aucune action donnant des droits spéciaux n’a été émis par les sociétés fusion-

nantes;

2.- La société anonyme SORBHOLDING S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner, conformé-

ment aux dispositions des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes sub-
séquents avec la société anonyme SORBING S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette dernière.

3.- La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la société absorbante est fixée à la date du 31 octobre 2005.

4.- Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusion-

nent.

5.- La fusion prendra effet entre les parties un (1) mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

6.- Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un (1) mois à compter de la publication au Mémorial

C du projet de fusion, de prendre connaissance au siège social, des documents indiqués à l’article 267 (1) a), b) et c) de
la loi sur les sociétés commerciales dont ils peuvent obtenir copie intégrale sans frais et sur simple demande.

7.- Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des parts du ca-

pital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le délai d’un (1) mois suivant la publication du présent projet de fusion
au Mémorial C, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

8.- A défaut d’une convocation d’une assemblée et du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra défi-

nitive, comme indiqué ci avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les
sociétés commerciales et notamment sous son littera a), exception faite du point b) du paragraphe (1).

9.- Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les décla-

rations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des ap-
ports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

10.- Décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société absorbée.
11.- Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal par la société absorbante.

<i>Formalités

La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et les formalités nécessaires auprès de toutes les administrations qu’il

conviendra pour faire mettre à son nom tous les éléments d’actifs apportés;

- effectuera toutes les formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle ap-

portés.

<i>Remise des titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actifs, les justificatifs des opérations réalisées, les va-
leurs mobilières ainsi que tous les contrats (de prêt, de travail, de fiducie, etc.), archives, pièces et autres documents
quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante. La société ab-

sorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital. 

680

<i>Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que

pour toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités

et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester, conformément aux dispositions de l’article 271(2) de la loi sur les sociétés com-

merciales, la légalité du présent projet de fusion établi en application de l’article 278 de la loi sur les sociétés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante et interprétation lui donnée en une langue d’elle connue, la personne

comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec le notaire le présent
acte. 

Signé: M. Gilotti, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 2005, vol. 899, fol. 26, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111465.2/239/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.

HELIOS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.391. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-

BH03405, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074305.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

IPEF II HOLDINGS N°5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.537. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-

BH03419 , ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074306.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

HENDERSON EUROPEAN RETAIL PROPERTY FUND MANAGEMENT, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 125,000.-.

Registered office: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 112.143. 

In the year two thousand and five, on the eleventh day of November.
Before us Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared:

HENDERSON GLOBAL INVESTORS (INTERNATIONAL HOLDINGS) B.V., having its registered office at J.W.

Brouwersstraat 12, 1071 LJ Amsterdam, The Netherlands, represented by Mr Jan Vanhoutte, lawyer, resident in Lux-
embourg, by virtue of a proxy given on 3 November 2005, which, signed ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing person, acting in his above-mentioned capacity, has requested the undersigned notary to draw up the

articles of incorporation of a société à responsabilité limitée, which is herewith established as follows:

 Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») gov-

erned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the «1915 Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by these articles of incorporation (the
«Articles of Incorporation»).

Belvaux, le 20 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

Signature.

Signature.

681

The Company is to be initially composed of a single shareholder and thus the owner of the entire issued share capital

of the Company. The Company may however at any time be composed of several shareholders, as a result of the trans-
fer of shares or the issue of new shares.

 Art. 2. Name The Company will exist under the name of HENDERSON EUROPEAN RETAIL PROPERTY FUND

MANAGEMENT, S.à r.l.

 Art. 3. Object. The sole purpose of the Company is the creation, administration and management of HERALD,

THE HENDERSON EUROPEAN RETAIL PROPERTY FUND, a mutual investment fund (Fonds commun de placement)
organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Fund»).

The Company shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. It may, on behalf of the Fund, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any securities, property
and, more generally, assets constitutive of authorised investments of the Fund, proceed to or initiate any registrations
and transfers in its name or in third parties’ name in the register of shares or debentures of any Luxembourg or foreign
companies, and exercise on behalf of the Fund and holders of units of the Fund, all rights and privileges, especially all
voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing powers shall not be considered
as exhaustive, but only as declaratory.

The Company may provide financial support to companies in which the Company holds directly or indirectly a par-

ticipation, in particular by granting loans, facilities, security interests or guarantees in any form and for any term what-
soever and grant them any advice and assistance in any form whatsoever.

The Company may also manage its own assets on an ancillary basis, carry out any activities deemed useful for the

accomplishment of its object, remaining however within the limitations set forth by the Fund’s constitutional documents
and the applicable Luxembourg laws and regulations.

The Company shall be subject to Chapter 14 of the law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective

investment.

 Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

 Art. 5. Registered Office. The registered office is established in Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Schuttrange a resolution of the board

of Managers (here after the «Board of Directors»).

The Company may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-

embourg or abroad. 

Art. 6. Capital. The corporate capital of the Company is set at one hundred twenty-five thousand euros (EUR

125,000.-) represented by one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one thousand euros (EUR
1,000.-) each.

 Art. 7.Variation of the corporate capital. The corporate capital may at any time be increased, respectively,

decreased, by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as
the case may be.

 Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits

and assets of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by the 1915

Law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the decisions of the single share-

holder or the general meeting of shareholders.

The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

 Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

 Art. 10. Transfer of shares. When the Company is composed of a single shareholder, that single shareholder may

transfer freely its shares.

When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst the existing

shareholders.

When the Company is composed of several shareholders, the shares can be transferred by living persons to non-

shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing at least 75 per cent of the
corporate capital of the Company.

 Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code,

any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties.

 Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of

the 1915 Law.

682

 Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or

any other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into
liquidation.

 Art. 14. Board of directors. The Company is managed and administered by a board of directors consisting of at

least three (3) directors, whether shareholders or not.

Each director is appointed for a limited or an unlimited duration by the single shareholder or by the general meeting

of shareholders.

Any director may be removed at any time by the single shareholder or the general meeting of shareholders by an

affirmative vote representing at least 75 per cent of the corporate capital of the Company. Any director may resign at
any time.

The single shareholder or the general meeting of shareholders decides upon the compensation of each director (if

any).

The board of directors shall appoint from among its members a chairman of the board of directors. The board of

directors shall choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors. 

The board of directors may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and man-

agement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need
not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted
to them by the board of directors.

 Art. 15. Meetings of the board of directors. The board of directors shall meet at the place indicated in the

notice of the meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance of

the time set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing, by cable, telegram, telex
or telefax of each director. 

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing, by cable, telegram, telex or telefax.
Meetings of the board of directors may be held by way of conference call, video conference or any other similar means
of communication, in which case the directors participating by such means shall be deemed to be present in Luxem-
bourg. 

The board of directors shall deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.

Resolutions may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms which may be signed on one or

more counterparts by all the directors. The chairman of the board of directors shall have a casting vote. 

 Art. 16. Powers of representation. In dealing with third parties, any director shall have the most extensive pow-

ers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and authorise all acts and operations con-
sistent with the Company’s purpose. The Company is bound in any circumstances by the signature of any director.

 Art. 17. Board of Directors’ Committees. The board of directors may, by a majority vote of the whole board,

set up one or more committees to deal with specific matters under its supervision and responsibility, each committee
to consist of one or more directors of the Company. The board of directors may designate one or more directors as
alternate members of any committee who may replace any absent or disqualified member at a meeting of such commit-
tees.

 Art. 18. Death, incapacity, bankruptcy or insolvency of a director. The death, incapacity, bankruptcy, insol-

vency or any other similar event affecting a director, as well as its resignation or removal for any cause does not put the
Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a director may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

 Art. 19. Liability of a director. No director commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation

in relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a part to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or
was a director or officer of the Company or a subsidiary or (2) is or was serving at the request of the Company or a
subsidiary as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture,
trust, committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the board of directors, the Company may indemnify, to the fullest extent permit-

ted by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any
manner in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or
investigative) by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director or officer) of
the Company or a subsidiary.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a di-

rector, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint

683

venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have
the power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal, modification or amendment of, or adoption of any provision inconsistent with, this article 19, nor to the

fullest extent permitted by applicable law, any modification of law shall adversely affect any right or protection of any
person granted pursuant hereto existing at, or with respect to events that occurred prior to, the time of such repeal,
amendment, adoption or modification.

The right to indemnification conferred in this article 19 also includes, to the fullest extent permitted by applicable

law, the right to be paid the expenses (including attorney’s fees) incurred in connection with any such proceeding in
advance of its final disposition. The payment of any amounts to any director, officer, partner, member, employee or
agent pursuant to this article 19 shall subrogate the Company to any right such director, officer, partner, member, em-
ployee or agent may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 19 shall be contract
rights.

 Art. 20. General meeting of shareholders. When the Company is composed of one single shareholder, the

latter exercises the powers granted by the 1915 Law to the general meeting of shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the 1915 Law are not applicable to that situation.
When the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general

meeting or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of directors
to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of

the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

When the Company is composed of several shareholders, unless otherwise specified in these articles, decisions of

the shareholders are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of the
corporate capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company may only be
taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s corporate capital.

 Art. 21. Decisions. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders are docu-

mented in writing, recorded in a register and kept at the registered office of the Company. The votes of the shareholders
and the powers of attorneys are attached to the minutes.

 Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December

of the same year.

 Art. 23. Independent auditor. The single shareholder or the general meeting of shareholders shall appoint an

independent auditor (réviseur d’entreprises agréé) who shall fulfil the duties prescribed by applicable laws.

Art. 24. Balance-sheet. Each year, on 31 December, the accounts are closed, the board of directors draws up an

inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the 1915 Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval. 

Each shareholder or its attorney-in-fact may consult the financial documents at the registered office of the Company

within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.

 Art. 25. Allocation of profits.The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, deprecia-

tion and provisions is the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the general meet-

ing of shareholders, as the case may be.

 Art. 26. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the

liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder
or by the general meeting of shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liqui-
dator(s).

 Art. 27. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance

with applicable laws.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter: 

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the 1915 Law have been observed.

Shareholder

Subscribed Number 

of  Amount 

capital

shares

paid in

HENDERSON GLOBAL INVESTORS (INTERNATIONAL

HOLDINGS) B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125,000.- EUR

125

125,000.- EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 125,000.- EUR

125

 125,000.- EUR

684

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately four thousand euros (EUR 4,000.-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2006. 

<i>Extraordinary general meeting

The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1 Resolved to set the minimum number of directors at three (3) and further resolved to elect the following in their

respective capacity as director of the Company for an unlimited period of time:

- Mr Neil Varnham, Director, born on 11 February 1957 in Erith (United-Kingdom) and having his domicile at 4,

Broadgate, London EC2M 2DA (United-Kingdom);

- Mr Rodney Alexander Bysh, Director, born on 17 August 1967 in Croydon (United-Kingdom) and having his dom-

icile at 3, Frankfurter Welle-An der Welle, Frankfurt 60322 (Germany); and,

- Mr Timothy Simon Gyde Horrocks, Director, born on 14 April 1965 in Northampton (United-Kingdom) and having

his domicile at 12, J.W. Brouwersstraat, Amsterdam 1071 LJ (The Netherlands).

2 The registered office shall be at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange (Grand Duchy of Luxembourg).
3 ERNST &amp; YOUNG, a company having its registered office at 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg), is appointed as independent auditor of the Company. The term of office of the independent auditor
shall end at the Annual General Meeting to be held in 2006.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English text and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le onze novembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

HENDERSON GLOBAL INVESTORS (INTERNATIONAL HOLDINGS) B.V., ayant son siège social à J.W.

Brouwersstraat 12, 1071 LJ Amsterdam, Pays-Bas, représentée par Monsieur Jan Vanhoutte, avocat, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 3 novembre 2005, qui, après avoir été signée ne varietur par le com-
parant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Le comparant, agissant en sa qualité susmentionnée, a requis le notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée comme suit: 

Art. 1

er

. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la légis-

lation luxembourgeoise et notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que mo-
difiée (la «Loi de 1915»), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).

La Société comportera initialement un actionnaire unique qui sera par conséquent propriétaire de l’intégralité du ca-

pital social de la Société. La Société peut cependant, à tout moment, comporter plusieurs actionnaires suite à, notam-
ment, la cession d’actions ou l’émission de nouvelles actions. 

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de HENDERSON EUROPEAN RETAIL PRO-

PERTY FUND MANAGEMENT, S.à r.l. 

Art. 3. Objet L’objet unique de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de HERALD, THE HEN-

DERSON EUROPEAN RETAIL PROPERTY FUND, un Fonds Commun de Placement soumis aux lois du Grand-Duché
du Luxembourg (le «Fonds»).

La Société se chargera de toutes les actions en rapport avec la gestion, l’administration et la promotion du Fonds.

Elle pourra, pour compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobi-
lières, propriétés et, plus généralement, tous avoirs constituant des investissements autorisés du Fonds, procéder à tou-
tes inscriptions et tous transferts en son nom ou au nom de tiers dans le registre d’actions ou obligations de toutes
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et exercer pour compte du Fonds et des détenteurs de parts du Fonds, tous
droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux titres constituant les avoirs du Fonds, cette énumé-
ration n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra fournir un soutien financier aux sociétés dans lesquelles la Société détient directement ou indirec-

tement une participation, en particulier en octroyant des prêts, facilités, sûretés ou garanties de quelque nature et durée
que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque nature que ce soit. 

La Société pourra également gérer ses propres actifs à titre accessoire et entreprendre toute autre activité qui est

jugée utile à l’accomplissement de son objet social, en restant toutefois dans les limites imposées par les documents
constitutifs du Fonds et les lois et règlements luxembourgeois applicables. 

La Société sera soumise au Chapitre 14 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif. 

685

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’actionnaire unique ou par résolution adoptée par l’as-

semblée générale des actionnaires, selon le cas.

 Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Schuttrange, Grand-Duché du Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Schuttrange en vertu d’une décision du Conseil de Gérance

(appelé ci-après «Conseil d’Administration»).

La Société pourra établir des filiales et des succursales au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger. 

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), représenté par cent

vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

 Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit moyen-

nant décision de l’actionnaire unique ou moyennant résolution adoptée par l’assemblée générale des actionnaires, selon
le cas. 

Art. 8. Droits et obligations attachés aux actions. Chaque action confère à son propriétaire un droit égal dans

les bénéfices de la Société et une voix aux assemblées générales des actionnaires.

Si la Société comporte un actionnaire unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de 1915 et

les Statuts aux assemblées générales des actionnaires.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’actionnaire

unique ou de l’assemblée générale des actionnaires.

Les créanciers ou ayants droit de l’actionnaire unique ou de l’un des actionnaires ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’actionnaire unique ou de l’assemblée générale des actionnaires, selon le cas. 

Art. 9. Indivisibilité des actions. Chaque action est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun

choisi parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession d’actions. Lorsque la Société comporte un actionnaire unique, cet actionnaire unique pourra

librement céder ses actions.

Lorsque la Société comporte plusieurs actionnaires, les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Lorsque la Société comporte plusieurs actionnaires, les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-action-

naires que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des actionnaires représentant 75% du capital social de la
Société.

 Art. 11. Formalités. La cession d’actions doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil. 

Art. 12. Rachat des actions. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales

de la Loi de 1915.

 Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un actionnaire. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout

autre événement similaire affectant l’actionnaire unique ou de l’un des actionnaires n’entraîne pas la dissolution de la
Société. 

Art. 14. Conseil d’administration. La Société est gérée et administrée par un conseil d’administration compre-

nant au moins trois (3) administrateurs, actionnaires ou non.

Chaque administrateur est nommé avec ou sans limitation de durée par l’actionnaire unique ou par l’assemblée gé-

nérale des actionnaires.

L’actionnaire unique ou l’assemblée générale des actionnaires en vertu d’une résolution favorable représentant 75%

du capital social de la Société, pourra décider la révocation d’un administrateur à tout moment. Chaque administrateur
peut se démettre de ses fonctions à tout moment. 

L’actionnaire unique ou l’assemblée générale des actionnaires décidera, le cas échéant, de la rémunération de chaque

administrateur.

Le conseil d’administration pourra nommer des fondés de pouvoirs de la Société jugés nécessaires pour la conduite

des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout moment par le conseil d’ad-
ministration. Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être administrateur ou actionnaire de la Société. Les fondés de pou-
voirs auront les pouvoirs et obligations qui leur seront conférés par le conseil d’administration.

 Art. 15. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration se réunira au lieu indiqué dans l’avis

de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront men-
tionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation de l’assentiment écrit or par câble,
télégramme, télex ou message télécopié de chaque administrateur.

Tout administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit,

câble, télégramme, télex ou message télécopié un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peu-
vent également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex ou message télécopié. Les réunions du conseil d’admi-
nistration peuvent être tenues au moyen de conférences téléphoniques ou visioconférences ou tous autres moyens de

686

communication, auxquels cas les administrateurs participant par le biais de tels moyens de communication seront répu-
tés être présents à Luxembourg.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

sont présents ou représentés à une réunion du conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administra-
teurs présents ou représentés à la réunion. 

Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en

leurs termes, signées sur un ou plusieurs documents par tous les administrateurs. Le Président du conseil d’administra-
tion aura un vote décisif.

 Art. 16. Pouvoirs de représentation. Vis-à-vis des tiers, tout administrateur aura les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances ainsi que pour accomplir et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à l’objet social de la Société. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de tout administra-
teur. 

Art. 17. Comités du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut, par un vote à la majorité de

tout le conseil, constituer un ou plusieurs comités afin de traiter sous son contrôle et sa responsabilité de sujets parti-
culiers, chaque comité comprenant un ou plusieurs administrateurs de la Société. Le conseil d’administration peut dé-
signer un ou plusieurs administrateurs comme membres suppléants susceptibles de remplacer tout membre absent ou
exclu à toute réunion de ces comités. 

Art. 18. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture d’un administrateur. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la

déconfiture d’un administrateur ou tout événement similaire affectant un administrateur, de même que sa démission ou
révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants droit d’un administrateur ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les

biens et documents de la Société.

Art. 19. Responsabilité d’un administrateur. Un administrateur ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute per-

sonne qui a été ou est partie, ou est menacée d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans
toute action, procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’instruc-
tion) du fait que cette personne (1) a été ou est administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou d’une
filiale ou (2) a rendu service à la demande de la Société ou d’une filiale en tant qu’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir, actionnaire, membre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute
autre entreprise.

Dans la mesure où le conseil d’administration l’estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure

du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée
d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d’être
entamé, en cours d’instance ou terminé (de nature civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’ins-
truction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu’administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir) de la Société ou d’une filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d’assurance pour le compte de cette personne qui

est ou a été administrateur, ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d’une filiale, ou qui a rendu ou rend
des services à la demande de la Société ou d’une filiale comme administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, action-
naire, membre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise,
du fait de toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en
raison de son statut, que la Société ou une filiale ait ou non le pouvoir de l’indemniser du fait d’une telle dépense ou
perte en vertu des dispositions légales applicables. 

Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d’une disposition en contradiction avec cet article 19, ainsi que

dans la mesure où cela serait permis en vertu des dispositions légales en vigueur, toute modification du droit n’entravera
les droits ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article tels qu’ils sont ou étaient en vigueur
au moment ou antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.

Le droit à l’indemnisation conféré en vertu de cet article 19 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d’être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d’avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d’un
administrateur, directeur, actionnaire, membre, employé ou agent en vertu de cet article 19 subrogera la Société dans
les droits que peuvent avoir de tels administrateurs, directeurs ou autres fondés de pouvoir, membres, employés ou
agents contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 19 seront des droits contrac-
tuels. 

Art. 20. Assemblées générales des actionnaires. Lorsque la Société ne comporte qu’un actionnaire unique, ce-

lui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée générale des actionnaires. 

Dans ce cas, les articles 194 à 196, ainsi que 199 de la Loi de 1915 ne sont pas applicables.
Lorsque la Société comporte plusieurs actionnaires, les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou

par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil d’administration aux actionnaires
par lettre recommandée.

Dans ce cas, les actionnaires ont l’obligation d’émettre leur vote par écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

687

Lorsque la Société comporte plusieurs actionnaires, les décisions des actionnaires ne sont valablement prises qu’avec

l’accord des actionnaires représentant plus de la moitié du capital social sauf dispositions contraires contenues dans ces
statuts. Cependant, des décisions portant modification des présents statuts et notamment celle de liquider la Société ne
peuvent être valablement prises qu’avec l’accord de la majorité des actionnaires représentant trois-quarts du capital so-
cial de la Société.

Art. 21. Décisions. Les décisions de l’actionnaire unique ou de l’assemblée générale des actionnaires seront établies

par écrit et consignées dans un registre tenu au siège social de la Société. Les pièces constatant les votes des actionnaires
ainsi que les procurations seront annexées aux procès-verbaux. 

 Art. 22. Année sociale. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier

jour du mois de décembre de la même année. 

Art. 23. Réviseur d’Entreprises. L’actionnaire unique ou l’assemblée générale des actionnaires nommera un ré-

viseur d’entreprises agréé qui accomplira les obligations prescrites par les lois applicables.

 Art. 24. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil d’administration dresse un

inventaire des avoirs et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la Loi de 1915.

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’actionnaire unique ou, suivant le cas, de l’assemblée générale des

actionnaires.

Tout actionnaire, ainsi que son mandataire, peut consulter les documents financiers prendre connaissance au siège

social de la Société, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale des actionnaires. 

Art. 25. Répartition des bénéfices. L’excédent du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’actionnaire unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des action-

naires. 

Art. 26. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés, selon le cas, par l’ac-
tionnaire unique ou par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 27. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’actionnaire unique ou les

actionnaires, selon le cas, se réfèreront aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre d’actions et a libéré en espèces

le montant ci-après énoncés: 

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article

183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ quatre mille euros (EUR 4.000,-).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale de la Société, a pris immédiatement les résolu-

tions suivantes:

1 L’actionnaire unique décide de fixer à trois (3) le nombre de Administrateurs et de nommer les personnes suivantes

en leur qualité respective d’administrateur de la Société pour une période indéterminée:

- M. Neil Varnham, Administrateur, né le 11 février 1957 à Erith (Royaume-Uni) et demeurant 4, Broadgate, London

EC2M 2DA (Royaume-Uni)

- M. Rodney Alexander Bysh, Administrateur, né le 17 août 1967 à Croydon (Royaume-Uni) et demeurant 3, Fran-

kfurter Welle-An der Welle, Frankfurt 60322 (Allemagne); et

- M. Timothy Simon Gyde Horrocks, Administrateur, né le 14 avril 1965 à Northampton (Royaume-Uni) et demeu-

rant 12, J.W. Brouwersstraat, Amsterdam 1071 LJ (Pays-Bas).

2 Le siège social est fixé au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange (Grand-Duché du Luxembourg).
3 ERNST &amp; YOUNG, une société ayant son siège social établi à 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg (Grand-

Duché du Luxembourg), est nommée en tant que réviseur d’entreprises agréé de la Société. Le mandat de l’auditeur
indépendant expirera à l’occasion de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2006.

Actionnaire

Capital Nombre Montant

souscrit

de parts 

libéré

 sociales

HENDERSON GLOBAL INVESTORS (INTERNATIONAL HOL-

DINGS) B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 125.000,- EUR

125

 125.000,- EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125.000,- EUR

125

 125.000,- EUR

688

Dont acte fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Vanhoutte, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, vol. 150S, fol. 73, case 5. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104453.3/220/467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

SEB FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 43.999. 

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

SEB FONDHOLDING AB, a company existing and incorporated under the laws of the Kingdom of Sweden, with

registered office in SE-106 40 Stockholm, Sveavägen 8,

here represented by Mr Rudolf Kömen, managing director of SEB ASSET MANAGEMENT S.A. with professional ad-

dress at L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

by virtue of a proxy under private seal given in Stockholm, on December 23, 2005.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearer, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- the company SEB FUND MANAGEMENT S.A. (formerly named SEB LUX FUND MANAGEMENT COMPANY

S.A.), R.C.S. B Number 43.999, hereafter called «the Company», was incorporated pursuant to a deed of Maître Marc
Elter, then notary residing in Luxembourg, on May 27, 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations (hereafter «Mémorial C»), number 319 of July 5, 1993. The articles of the Company have been amended
several times, and for the last time by a deed of the undersigned notary on September 16, 2005, published in the Mé-
morial C, number 1057 of October 18, 2005;

- the corporate share capital of the Company amounts to one million five hundred thousand euros (EUR 1,500,000),

represented by five thousand (5,000) shares with no par value, entirely subscribed and fully paid in;

- the shares are issued in registered form only; no certificates have been issued;
- the appearer has successively become the owner of all the shares of the Company, as evidenced by the shareholders’

register;

- the appearer, as sole shareholder, resolves to dissolve the Company with immediate effect;
- the appearer declares that he has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and that he is fully

aware of the financial situation of the Company;

- the appearer, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the known

liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all the assets
and hereby expressly declares that he will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as yet
unknown liabilities of the Company before any payment to himself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed;

- the sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and to the independent authorized auditor for

their mandates up to this date;

- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at its current registered office, 6A,

Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg.

Thereafter, the mandatory of the appearer produced to the notary the shareholders’ register which has been imme-

diately cancelled.

Upon these facts the notary stated that the company SEB FUND MANAGEMENT S.A. was dissolved.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearer, the

present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearer and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearer, said mandatory signed with Us,

the notary, the present original deed. 

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Luxembourg, le 18 novembre 2005.

G. Lecuit.

689

A comparu:

SEB FONDHOLDING AB, une société anonyme existant et constituée sous les lois du royaume de Suède, avec siège

social à SE-106 40 Stockholm, Sveavägen 8,

ici représentée par Monsieur Rudolf Kömen, administrateur-délégué de SEB ASSET MANAGEMENT S.A. avec

adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Stockholm, en date du 23 décembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que: 
- la société SEB FUND MANAGEMENT S.A. (dénommée auparavant SEB LUX FUND MANAGEMENT COMPANY

S.A.), R.C.S. B numéro 43.999, dénommée ci-après «la Société», fut constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations (ci-après «Mémorial C»), numéro 319 du 5 juillet 1993. Les statuts de la Société ont été modifiés à plu-
sieurs reprises, et la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 septembre 2005, publié au
Mémorial C, numéro 1057 du 18 octobre 2005;

- le capital de la Société s’élève actuellement à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000) représenté par cinq

mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et intégralement libérées;

- les actions sont émises sous forme nominative uniquement; aucun certificat n’a été émis;
- le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société, tel qu’il ressort du

registre des actionnaires;

- le comparant en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat;
- le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connaît parfaitement la situation

financière de la Société;

- le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée;

- l’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au réviseur d’entreprises agréé indé-

pendant pour leur mandat jusqu’à ce jour;

- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à son ancien siège social,

6A, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire du comparant a présenté au notaire le registre des actionnaires qui a été immédiatement annulé. 
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société SEB FUND MANAGEMENT S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: R. Kömen, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2005, vol. 533, fol. 40, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(113504.3/213/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.

ST-THOMAS SECURITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 75.969. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03881, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074444.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Grevenmacher, le 28 décembre 2005.

J. Gloden.

Luxembourg, le 18 août 2005.

Signature.

690

NOVAKEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.877. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 2003 que, le mandat des organes sociaux étant

venu à échéance,

a) ont été renommés administrateurs
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve

- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve

- Dott. Gabriele Pedroncelli, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Via Velasco, 1, I-24122 Ber-

gamo (Italie)

b) a été nommé commissaire aux comptes:
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont

pour une période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2008. 

Luxembourg, le 13 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03739. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074307.3/535/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

MILTOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 77.207. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04413, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2005.

(074308.3/777/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

INSTITUTIONAL INVESTMENT OPPORTUNITIES FUNDS,                                                                             

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 95.472. 

A la suite de la cooptation en date du 4 avril 2005 de Monsieur Stefan Kräuchi en remplacement de Monsieur Jacques

Engeli, démissionnaire le conseil d’administration se compose comme suit:

- Monsieur Thomas Lips, AIG PRIVATE BANK LTD., 37 Postfach 1376, CH-8021 Zurich,
- Madame Isabelle Borello, UNIGESTION, 8C, avenue de Champel, CH-1206 Genève,
- Monsieur Stefan Kräuchi, Managing director, AIG FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) LTD, Hochbordstras-

se, 3, CH-8600 Dübendorf,

- Monsieur Régis Martin, UNIGESTION, 8C, avenue de Champel, case postale 387, CH-1206 Genève. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03841. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074356.3/1126/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d’Administration
<i>Signature

Pour extrait conforme
SEMELY CONSEIL &amp; GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour INSTITUTIONAL INVESTMENT OPPORTUNITIES FUNDS, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
Signatures

691

STARLINE INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-5720 Aspelt, 32, Op Laangert.

R. C. Luxembourg B 110.060. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Michel David, dirigeant d’entreprise, né le 22 octobre 1949 à Friedrichshafen (Allemagne), résidant au

32, Op Laangert, L-5720 Aspelt,

ici représenté par Madame Muriel Bourgeois, employée privée, demeurant professionnellement 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 9 août 2005.
2. Monsieur Antoine Belverge, dirigeant d’entreprise, né le 8 décembre 1958 à Neuilly sur Seine (France), résidant

au 8, Grande Rue, F-77000 Saints,

ici représenté par Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant professionnellement 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 4 août 2005.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de STARLINE INTERNATIONAL
(LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Aspelt (Commune de Frisange). 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la création, le développement, l’animation de réseaux, l’optimisation de l’action com-

merciale et technique, la recherche, la promotion, la commercialisation, la livraison et les services dans le domaine des
produits et matériaux pour l’habitat. Elle aura également une activité dans la recherche, la promotion et la commercia-
lisation dans les domaines de la signalétique, publicitaire et artistique, notamment dans les arts plastiques, visuels, audio,
audiovisuels, littéraires et informatiques par différentes formes de production et d’exposition et la prestation de tous
services dans la réalisation d’événements.

Elle a également pour objet la prise de participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes

opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou
d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-
gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous pro-
cédés et brevets concernant ces activités, et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet
similaire ou connexe.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Un registre des actionnaires nominatifs, tenu

au siège de la société, contiendra la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et,
le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

692

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) qui sera

représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 11 août 2010, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs. L’administrateur délégué a co-signature obligatoire sur tous documents engageant la société. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

693

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 11 des statuts, le premier administrateur délégué est nommé par l’assemblée générale ex-

traordinaire.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été libérées à hauteur de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) par des versements en

numéraire, de sorte que la somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

Montant libéré

1. Monsieur Michel David, prénommé  . . . . . . . . . . . . .

158

15.800,- EUR

3.950,- EUR

2. Monsieur Antoine Belverge, prénommé . . . . . . . . . .

152

15.200,- EUR

3.800,- EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31.000,- EUR

7.750,- EUR

694

1) Monsieur Michel David, dirigeant d’entreprise, né le 22 octobre 1949 à Friedrichshafen (Allemagne), résidant au

32, Op Laangert, L-5720 Aspelt.

2) Monsieur Antoine Belverge, dirigeant d’entreprise, né le 8 décembre 1958 à Neuilly sur Seine (France), résidant

au 8, Grande Rue, F-77000 Saints.

3) Madame Claudette Ulrich, administrateur de société, née le 27 octobre 1955 à Strasbourg, résidant au 11, allée

des Merises, F-68840 Pulversheim.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

- la société VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; CO., S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au

43, route d’Arlon, Strassen (R.C.S. Luxembourg B 2.610).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 32, Op Laangert, L-5720 Aspelt (commune de Frisange).

<i>Quatrième résolution

Monsieur Michel David, prénommé, est nommé au poste d’administrateur délégué lui conférant les pouvoirs de si-

gnature les plus large conformément aux articles 11 et 12 des statuts. Son mandat est à durée indéterminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Bourgeois, M. Hack, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 août 2005, vol. 895, fol. 95, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, no-
taire de résidence à Sanem, sur base d’un mandat oral.

(075268.3/239/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

B.R.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 30.004. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03952, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

(074316.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

DIGITALORUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 110.059. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. ECOPROMPT S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social

au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici représentée par Madame Christel Detrembleur, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 8 août 2005.
2. LAUREN BUSINESS LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

social à Road Town, Tortola, PO BOX 3161 (Iles Vierges Britanniques), 

ici représentée par Madame Christel Detrembleur, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 8 août 2005.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles aux formalités

de l’enregistrement.

Lesquelles personnes comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.

Esch-sur-Alzette, le 19 août 2005.

A. Biel.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

695

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme holding, dénommée DIGITALORUS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société pour-

ra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente-et-un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) qui sera représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de trente-et-un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-

dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-

mande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

696

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2006.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

1. ECOPROMPT S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. LAUREN BUSINESS LIMITED, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

697

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, né à Anvers (Belgique), le 28 février 1954, avec adresse profession-

nelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

2. Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, né à Wiltz (Luxembourg), le 30 octobre

1952, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

3. Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, né à Marrakech (Maroc), le 10 septembre 1952, avec adresse profes-

sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51.238.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2011.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Detrembleur, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 août 2005, vol. 895, fol. 95, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, no-
taire de résidence à Sanem, sur base d’un mandat oral.

(075265.3/239/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

WATERFRONT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.104.400,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.757. 

RECTIFICATIF

Précision quant au pouvoir de signature à indiquer:
Depuis le 3 décembre 2002, la société est engagée par la signature conjointe d’un gérant X et d’un gérant Y.
Au lieu de:
Régime de signature statutaire: chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour

engager la Société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi (voir copie ci-jointe).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03948. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074346.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Esch-sur-Alzette, le 19 août 2005.

A. Biel.

Luxembourg, le 9 août 2005.

Signature.

698

CAFE BLUETIME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7446 Lintgen, 24, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 110.064. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur José Daniel Pereira Goncalves, commerçant, demeurant à L-7360 Helmdange, 7B, rue de Helmdange;
2. Madame Carla Alexandra Da Fonseca Bento, commerçante, demeurant à L-7360 Helmdange, 7B, rue de Helmdan-

ge.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1

er

. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de CAFE BLUETIME, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Lintgen.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts so-

ciales, d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (EUR 125,-) euros, entièrement souscrites et libérées en espèces, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou

sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu’à la majorité des trois

quarts.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
cinq.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;

1. Monsieur José Daniel Pereira Goncalves, quatre-vingt-dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2. Madame Carla Alexandra Da Fonseca Bento, dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

699

b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent (EUR 1.100,-)

euros.

<i>Déclaration

Pour la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent qu’il s’agit d’une société familiale (mari et fem-

me).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur José Daniel Pereira Goncalves, préqualifié;
- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée, Madame Carla Alexandra Da Fonseca Bento, pré-

qualifiée;

- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et

de la gérante administrative ou par la signature individuelle du gérant technique;

- L’adresse du siège de la société est fixée à L-7446 Lintgen, 24, rue de l’Eglise.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Pereira Goncalves, A. Da Fonseca Bento, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 5 août 2005, vol. 432, fol. 74, case 3. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075317.3/232/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

TWICE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.462. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 9 juin 2005

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2004:

<i>Signataire catégorie A:

- Monsieur Enrico Petocchi, administrateur de sociétés, demeurant au 12, Via Sant’Orsola, 20123 Milano, Italie, Pré-

sident.

<i>Signataires catégorie B:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg;

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2004:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03056. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074341.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Mersch, le 18 août 2005.

U. Tholl.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Signature.

700

A-DJ CORPORATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 110.065. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le huit août.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. La société anonyme SECODOSA INVEST HOLDING S.A., avec siège social à L-4751 Pétange, 165A, route de Lon-

gwy,

ici représentée par Monsieur Jean-Pierre Frières, retraité, demeurant à Belgrade (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 juillet 2005, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur

par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

2. La société anonyme COMPTAFISC S.A., avec siège social à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Thierry Beckerich, comptable, demeurant à Arlon (Belgi-

que).

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de A-DJ CORPORATE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Au cas où des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises, communautaires ou
étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent trente euros (EUR 330,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

701

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le deuxième vendredi du mois de

mai, à 11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2005.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

trois mille euros (EUR 33.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Djillali Abed, employé privé, né à Saida (Algérie) le 30 novembre 1962, demeurant à B-5100 Namur, 46/

2, rue du Paradis.

b) Monsieur Jean-Pierre Frières, retraité, né à Namur (Belgique) le 26 novembre 1963, demeurant à B-5001 Belgrade,

19, rue Gustave Verbeeck.

1) La société anonyme SECODOSA INVEST HOLDING S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . .

99

2) La société anonyme COMPTAFISC S.A., préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

702

c) Monsieur Roland Pièrard, pensionné handicapé, né à Namur (Belgique) le 16 octobre 1956, demeurant à B-5100

Namur, 54, rue de Dave.

Monsieur Djillali Abed, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
Il peut valablement engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l’an 2011.

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., avec siège social à L-4751

Pétange, 165A, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 50.577.

Le commissaire aux comptes est nommé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera

tenue en l’an 2011.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Frières, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 9 août 2005, vol. 433, fol. 31, case 11. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(075320.3/236/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

EUROKRONO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 33.573. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03953, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2005.

(074317.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

AIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.065. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2005

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2005:

<i>Signataire catégorie A: 

- Monsieur Alfredo Bartolini, administrateur de sociétés, demeurant au 100, via Spicione Amminato, I-50100 Firenze,

Italie, Président.

<i>Signataires catégorie B: 

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg.

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2005:

- LUXREVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, 6-12, rue du Fort Wallis, L-2016 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03054. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074343.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Bascharage, le 12 août 2005.

A. Weber.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 8 août 2005.

Signature.

703

EURODNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Leudelange.

R. C. Luxembourg B 89.978. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 24 juin 2005 que:
- L’assemblée prend acte de la démission de Christian Berwick de son poste d’administrateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01190. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074348.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

EURODNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 41, Z.I. Am Bann.

R. C. Luxembourg B 89.978. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01185, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2005.

(074347.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

FINICOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 56.736. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03955, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2005.

(074318.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

FCM FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.244. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 août 2005

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 août 2005 que:
L’assemblée a accepté la démission de Monsieur Jean Reuter, Monsieur Jean-Paul Spautz et de Monsieur Carlo Meis

de leur poste d’administrateur et de Monsieur Marc Steines de son poste de commissaire aux comptes.

En remplacement des administrateurs démissionnaires, l’assemblée a nommé les personnes suivantes, leur mandat

expirant lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2005:

- Monsieur Serge Cammaert, employé privé, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 287, route d’Ar-

lon,

- Monsieur Dominique Ransquin, administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- FIDELIN S.A., ayant son siège social au 287, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
En remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, l’assemblée a nommé la personne morale suivante,

son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2005:

- BANQUE DELEN LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04107. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074435.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour copie certifiée conforme
Signature

704

MERIDIAN INVESTMENT CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.

R. C. Luxembourg B 94.803. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03962, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2005.

(074323.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

ONIVAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 76.894. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03963, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

(074324.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

PARTICIPATION GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. PARTICIPATION GROUP HOLDING S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 62.370. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03965, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2005.

(074325.3/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

C.I.C.A.C., COMPAGNIE INTERNATIONALE DES CEREALES, ALIMENTS COMPOSES ET DERIVES 

S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 34.145. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 7 juillet 2005 a appelé aux fonctions d’admi-

nistrateur, avec effet au 10 juin 2005, EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlot-
te, L-1331 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie-José Reyter. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire de 2006.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00887. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074622.2/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour C.I.C.A.C. S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

705

SESTERCE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 86.452. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03967, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

(074326.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

BOUTIQUE AMOUR, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.951. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11 juillet 2005 que:
- Suite au décès de Monsieur Kühl Heinz, Madame Steinmann Gerlinde, née le 19 mars 1951 à Trèves, demeurant au

11, Clara-Viebig-Strasse à D-54294 Trèves, est nommée nouvelle gérante.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02187. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé):D. Hartmann.

(074359.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

SERIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.575. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03892, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074445.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

MNT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 96.542. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04097, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2005.

(074597.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

TMD CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 101.722. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01844, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074643.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Luxembourg, le 18 août 2005.

Signature.

<i>Pour <i>MNT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

Signature.

706

KELLYLLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 87, Muehlenweg.

R. C. Luxembourg B 109.800. 

 Constituée en date du 26 juillet 2005 par-devant M

e

 Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille cinq, le premier août.

Ont comparu:

-) Monsieur Marchal Serge, commerçant, né à Arlon le 17 janvier 1959, (N

°

 matricule 1959 0117 016), demeurant à

L-3370 Leudelange, 2, Z.I. Grasbesch,

-) Madame Lopes Dias Lidia, épouse Marchal, commerçante, née à Macas de D. Maria Alvaiarere (P) le 4 novembre

1963 (N

°

 matricule 1963 1104 625), demeurant à L-3370 Leudelange, 2, Z.I. Grasbesch.

La présente assemblée générale extraordinaire régulièrement constituée peut délibérer ainsi que décider valablement

sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, après constitution préalable.

<i>Ordre du jour:

1) Démission du gérant technique.
2) Nomination d’un nouveau gérant technique.
3) Nouvelle attribution des signatures.

<i>Résolutions

1) Madame Lopes Dias Lidia, précitée, donne sa démission en tant que gérant technique avec effet immédiat.
2) Est désigné comme nouveau gérant technique avec effet immédiat Monsieur Marchal Serge, précité.
3) La S.à r.l. KELLYLLY sera dorénavant valablement engagée par les signatures conjointes du gérant technique et de

celle de l’associée.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00313. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074361.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

C.S.S.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 57, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 101.069. 

Constituée en date du 26 mai 2004, par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juillet.

Ont comparu:

- Madame Elena Semenova, épouse Joao Carlos Macedo Da Costa, buffetière, demeurant à L-1490 Luxembourg, 17,

rue d’Epernay, née le 27 octobre 1974 à Gomel (Biélorussie). N

°

 Matricule: 1974 1027 448.

- Monsieur André Cazes, employé, demeurant à F-57100 Thionville (F), 41, rue des Chardons, né le 7 janvier 1974 à

Thionville (F). N

°

 Matricule: 1974 0107 073.

- Monsieur Christophe Schivre, directeur-adjoint, demeurant à F-57240 Fameck (F), 47, rue Madeleine, né le 27 no-

vembre 1973 à Hayange (F). N

°

 Matricule: 1973 1127 614.

- Madame Maria de Los Angeles Vasquez, épouse Lopes Garcia Luis Antonio, ouvrière, demeurant à L-1243 Luxem-

bourg, 30, rue Felix de Blochausen, née le 8 octobre 1953 à Moca. N

°

 Matricule: 1953 1008 025.

La présente assemblée générale extraordinaire régulièrement constituée, peut délibérer ainsi que décider valable-

ment sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, après constitution préalable.

<i>Ordre du jour:

1) Cession des parts de Monsieur André Cazes.
2) Démission du gérant technique.
3) Nomination d’un nouveau gérant technique.
4) Nouvelle attribution des parts sociales de la C.S.S.R., S.à r.l. 
5) Attribution des signatures.

<i>Résolutions

1) Monsieur André Cazes, précité, cède la totalité de ses parts sociales de 125 EUR chacune à Madame Maria de Los

Angeles Vasquez, précitée.

2) Monsieur André Cazes donne sa démission en tant que gérant technique de la C.S.S.R., S.à r.l. avec effet immédiat.
3) Est désignée comme nouveau gérant technique Madame Maria de Los Angeles Vasquez, précitée.

Luxembourg, le 8 août 2005.

S. Marchal / L. Lopes Dias.

707

4) A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital social de la C.S.S.R., S.à r.l. se trouve désormais réparti de la

manière suivante: 

5) La C.S.S.R., S.à r.l. sera dorénavant valablement engagée par les signatures conjointes du gérant technique et celle

de l’un des associés.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ensemble ils ont signé la présente assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11594. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074363.3/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

ERAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 35.721. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 2005

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

a) MM. Jean-Didier Dujardin, Gilbert Canameras et la société SOGECORE S.A. dont les mandats prennent fin à l’issue

de cette Assemblée, se représentent au suffrage des membres de celle-ci. Ils sont réélus à l’unanimité jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

b) Le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE S.A. arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, l’Assemblée

décide de renouveler son mandat jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00941. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074447.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

LOCRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 59.147. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i> juin 2005

<i>Quatrième résolution: Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises

Le mandat du Réviseur d’Entreprises KPMG AUDIT arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée il est reconduit

à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00974. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074448.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

KOHLMANN INTERNATIONALE - KAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 63.420. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2005.

(074561.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Madame Elena Semenova, précitée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60 parts

Monsieur Christophe Schivre, précité. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20 parts

Madame Maria de Los Angeles Vasquez, précitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20 parts

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Fait à Luxembourg, le 22 juillet 2005.

E. Semenova / A. Cazes / Ch. Schivre / M. de Los Angeles Vasquez.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
J. Seckler 
<i>Notaire

708

REA FIN , Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.469. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire du 7 juin 2005

<i>Quatrième résolution: Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises

Le mandat du Réviseur d’entreprises ERNST &amp; YOUNG S.A. arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée Géné-

rale Ordinaire, il est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00976. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074449.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

MORGAN RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 50.099. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 2005

<i>Troisième résolution: Mandat du Réviseur d’Entreprises

Le mandat du Réviseur d’Entreprises KPMG AUDIT est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Géné-

rale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00978. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074451.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

FOCUS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 58.056. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 août 2005

En date du 5 août 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler le mandat de M. Antoine Gilson De Rouvreux, M. Mazen Jabban et Mme Carmel Mc Govern en qualité

d’Administrateurs pour un mandat d’un an, prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006,

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an,

prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

Luxembourg, le 8 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03586. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074532.3/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

ColPlay, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 102.656. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

(074663.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

J. Elvinger
<i>Notaire

709

SBI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 76.242. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 21 juillet 2005

En date du 21 juillet 2005, le Conseil d’administration a décidé:
- de prendre acte et d’accepter la démission de Madame Kazue Yanagisawa en qualité d’administrateur en date du 29

juillet 2005.

- de coopter Monsieur Ryusuke Taniyama en date du 29 juillet 2005 en qualité d’administrateur, en remplacement de

Madame Kazue Yanagisawa, démissionnaire.

Luxembourg, le 5 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03585. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(074533.3/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

ALTERNATIVE INVESTMENTS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 95.778. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 30 juin 2005

En date du 30 juin 2005, le Conseil d’Administration a décidé:
- de prendre acte et d’accepter la démission de Monsieur Christoph Wiesmayr en date du 30 juin 2005.
- de coopter Monsieur Alexander Svoboda en date du 30 juin 2005, en qualité d’Administrateur de la SICAV, en rem-

placement de Monsieur Christoph Wiesmayr, démissionnaire.

Luxembourg, le 8 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03576. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074535.3/1024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

TENDRIL LIMITED, LUXEMBOURG BRANCH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: IM991AP Isle of Man, Douglas, 20-26, Peel Road, Analyst House.

Siège de la succursale: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 92.198. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance en date du 11 août 2005

- L’adresse de la succursale luxembourgeoise est transféré avec effet au 1

er

 juin 2005 du 123, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

- La démission de M. Guy Bernard, 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg en tant que gérant avec effet

au 24 mai 2005 a été acceptée, confirmée et ratifiée.

- M. Hermanus R.W. Troskie, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg a été nommé en tant que gérant en rem-

placement du gérant démissionnaire avec effet au 24 mai 2005.

- M. Hermanus R.W. Troskie, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg a été nommé représentant permanent de

la succursale luxembourgeoise en remplacement du M. Guy Bernard, 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg
avec effet au 24 mai 2005.

Luxembourg, le 5 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI00867. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081561.3/631/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

710

ABN AMRO INVESTMENT FUNDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 38.239. 

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale des actionnaires du 20 juin 2005

1. Ratification de la nomination de M. Julian Kramer comme Administrateur en remplacement de M. Peter Aelbers,

démissionnaire, avec effet au 3 janvier 2005.

2. Réélection de Messieurs Julian Kramer, Richard Goddard et Julian Ide aux postes d’administrateurs de la Société

pour une durée d’un an et ce jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la Société.

3. ERNST &amp; YOUNG est nommé Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an et ce jusqu’à la prochaine As-

semblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04229. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074540.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

ABN AMRO MULTI-MANAGER FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 78.762. 

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale des actionnaires du 27 mai 2005

1. L’Assemblée décide de réélire Messieurs Reinout Van Lennep, Loïc de Guichen et Richard Goddard aux postes

d’administrateurs de la SICAV pour une durée d’un an et ce jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires
de la SICAV.

2. L’Assemblée décide de réélire pour une durée d’un an et ce jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des action-

naires de la SICAV, ERNST &amp; YOUNG S.A., Réviseur d’Entreprises, dont le siège social se situe 6, rue Jean Monnet, L-
2180 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF09190. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074542.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

FUTUR RE, COMPAGNIE DE REASSURANCE AU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 26.913. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale du 25 juillet 2002

L’an deux mille deux, le jeudi 25 juillet à 11 heures, les actionnaires de la Société FUTUR RE - société anonyme au

capital de 9.915.740,99 euros libéré du quart - se sont réunis en assemblée générale sur convocation du conseil d’admi-
nistration, au siège social de la société.

L’assemblée est présidée par Madame Sylvie Bertholet, mandataire de la société AXA CORPORATE SOLUTIONS

ASSURANCE. Monsieur Christophe Jung, mandataire de la société VAMOPAR, est désigné comme scrutateur. Par
ailleurs, Monsieur Pascal Herrmann est désigné comme secrétaire de séance.

Le bureau ainsi formé, le Président constate que les actionnaires présents possèdent les 40.000 actions constituant

le capital. Le quorum étant atteint, l’assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour ci-après:

1. Démission du Président du Conseil d’administration.
2. Nomination d’un nouvel administrateur.
3. Autorisations de délégation par le Conseil d’administration de ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la

société.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l’assemblée:
- une copie des lettres de convocation et les lettres de procuration,
- le texte des projets de résolutions.
Le Président communique la démission, avec effet ce jour, de Monsieur Dominique Laure de ses fonctions d’adminis-

trateur et de président du conseil d’administration de la société, dépose sur le bureau et met à disposition des membres
de l’assemblée la lettre de démission.

La discussion est ouverte.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Leinkauf-Schiltz
<i>Legal &amp; Compliance Assistant

<i>Le Conseil d’Administration
S. Leinkauf-Schiltz
<i>Legal &amp; Compliance Assistant

711

Personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions figurant à l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’assemblée générale nomme, en qualité d’administrateur, Monsieur Jean-Paul Rignault, Directeur Général d’AXA

CORPORATE SOLUTIONS Assurance, 4, rue Jules Lefebvre 75009 Paris, France. Ses fonctions prendront fin à l’issue
de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des

affaires de la société à Monsieur Jean-Paul Rignault. Il pourra consentir tous mandats spéciaux à des sous-délégataires
de son choix.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des

affaires de la société à Monsieur Bruno Becuwe. Il pourra consentir tous mandats spéciaux à des sous-délégataires de
son choix.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour

effectuer tout dépôt et toute publication exigés par la Loi et partout où besoin sera.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11 heures 30.
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par les membres du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF02844. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074565.3/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

FUTUR RE, COMPAGNIE DE REASSURANCE AU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 26.913. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale du 28 octobre 2002

L’an deux mille deux, le lundi 28 octobre à 11 heures, les actionnaires de la Société FUTUR RE - société anonyme au

capital de 9.915.740,99 euros libéré du quart - se sont réunis en assemblée générale, au siège social de la société.

L’assemblée est présidée par Madame Sylvie Bertholet, mandataire de la société AXA CORPORATE SOLUTIONS

ASSURANCE. Monsieur Christophe Jung, mandataire de la société VAMOPAR, est désigné comme scrutateur. Par
ailleurs, Monsieur Pascal Hermann est désigné comme secrétaire de séance.

Le bureau ainsi formé, le Président constate que les actionnaires présents possèdent les 40.000 actions constituant

le capital. Le quorum étant atteint, l’assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour ci-après:

1. Démission d’un administrateur.
2. Nomination d’un nouvel administrateur.
3. Autorisation de délégation par le Conseil d’administration de ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la

société.

4. Pouvoirs pour les formalités de publicité.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l’assemblée:
- une copie des lettres de convocation et les lettres de procuration,
- le texte des projets de résolutions.
Le Président communique la démission de Monsieur Bruno Becuwe de ses fonctions d’administrateur, en date du 24

octobre 2002, dépose sur le bureau et met à disposition des membres de l’assemblée la lettre de démission.

La discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions figurant à l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’assemblée générale nomme, en qualité d’administrateur, Monsieur Jérôme Aubert, Secrétaire Général d’AXA

CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCE, 4, rue Jules Lefebvre 75009 Paris, France. Ses fonctions prendront fin à l’is-
sue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

S. Bertholet / Ch. Jung / P. Herrmann
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire

712

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des

affaires de la société à Monsieur Jérôme Aubert. Il pourra consentir tous mandats spéciaux à des sous-délégataires de
son choix.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour

effectuer tout dépôt et toute publication exigés par la Loi et partout où besoin sera.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11 heures 15.
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par les membres du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF02843. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074567.3/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

FUTUR RE, COMPAGNIE DE REASSURANCE AU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 26.913. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2003

Nominations statutaires:
L’Assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur Jean-Paul Rignault en qualité d’administrateur. Ses fonctions

prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

L’Assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur Frédéric Courtois en qualité d’administrateur. Ses fonctions

prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

L’Assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur Jérôme Aubert en qualité d’administrateur. Ses fonctions

prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

L’Assemblée générale renouvelle le mandat du Cabinet PricewaterhouseCoopers aux fonctions de commissaire in-

dépendant. Ses fonctions prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04600. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074569.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

FUTUR RE, COMPAGNIE DE REASSURANCE AU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 26.913. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2004

Nominations statutaires:
L’Assemblée générale décide de nommer Monsieur Philippe Talleux en qualité d’administrateur.
Ses fonctions prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale qui sera amenée à statuer en 2005 sur les comptes du

dernier exercice clos.

L’Assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur Jean-Paul Rignault en qualité d’administrateur. Ses fonctions

prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale qui sera amenée à statuer en 2005 sur les comptes du dernier exercice
clos.

L’Assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur Jérôme Aubert en qualité d’administrateur. Ses fonctions

prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale qui sera amenée à statuer en 2005 sur les comptes du dernier exercice
clos.

L’Assemblée renouvelle le mandat du Cabinet PricewaterhouseCoopers aux fonctions de commissaire indépendant.

Ses fonctions prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale qui sera amenée à statuer en 2005 sur les comptes du der-
nier exercice clos.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Bertholet / Ch. Jung / P. Hermann
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire

Pour extrait conforme
P. Goffin
<i>Président de l’Assemblée Générale

713

Luxembourg, le 17 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04604. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074571.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

FUTUR RE, COMPAGNIE DE REASSURANCE AU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 26.913. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2005

Nominations statutaires:
L’Assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur Philippe Talleux en qualité d’administrateur. Ses fonctions

prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale qui sera amenée à statuer en 2006 sur les comptes du dernier exercice
clos.

L’Assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur Jean-Paul Rignault en qualité d’administrateur. Ses fonctions

prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale qui sera amenée à statuer en 2006 sur les comptes du dernier exercice
clos.

L’Assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur Jérôme Aubert en qualité d’administrateur. Ses fonctions

prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale qui sera amenée à statuer en 2006 sur les comptes du dernier exercice
clos.

L’Assemblée renouvelle le mandat du Cabinet PricewaterhouseCoopers aux fonctions de commissaire indépendant.

Ses fonctions prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale qui sera amenée à statuer en 2006 sur les comptes du der-
nier exercice clos.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04605. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074573.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

BAKER BROTHERS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 70.735. 

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung vom Mittwoch, 18. Mai 2005, 9:00 Uhr abgehalten am 

<i>Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder werden verlängert bis nach Ende der ordentlichen Generalversamm-

lung des Jahres 2011.

2) Der Rücktritt des Kommissars LUXEMBOURG CONSULTING GROUP A.G. wird akzeptiert.
Zum neuen Kommissar der Gesellschaft wird die LCG INTERNATIONAL A.G., Luxembourg ernannt.
Das Mandat des Kommissars endet mit Ende der ordentlichen Generalversammlung 2011.
Luxemburg, 18. Mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08902. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074551.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

HFP STIEFEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 57.816. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01870, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074681.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour extrait conforme
P. Goffin
<i>Président de l’Assemblée Générale

Pour extrait conforme
P. Goffin
<i>Président de l’Assemblée Générale

<i>Die Versammlung
Unterschrift

Signature.

714

COMMERZ HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 72.557. 

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung vom Dienstag, 14. Juni 2005, 15:00 Uhr abgehalten 

<i>am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder werden verlängert bis zum Jahre 2011. Sie entfallen sofort nach der

ordentlichen Generalversammlung des Jahres.

2. Das Mandat des Kommissars wird verlängert bis zum Jahre 2011. Es entfällt sofort nach der ordentlichen General-

versammlung des Jahres.

Luxemburg, 14. Juni 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08904. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074552.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

INTERNATIONALE HANDELSUNION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 70.713. 

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung vom Mittwoch, 1. Juni 2005

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig die folgenden Beschlüsse gefasst:
1) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder werden verlängert bis nach Ende der ordentlichen Generalversam-

mlung des Jahres 2011.

2) Das Mandat des Kommissars wird verlängert bis nach Ende der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2011.

Luxemburg, 1. Juni 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08907. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074556.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

FANTINI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.188. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04104, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2005.

(074607.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

SEA STAR PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 83.015. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04098, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2005.

(074599.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

<i>Die Versammlung
Unterschrift 

<i>Die Versammlung
Unterschrift

<i>Pour <i>FANTINI FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

<i>Pour <i>SEA STAR PARTICIPATION, S.à r.l.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

715

ALBATROS PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 44.929. 

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung vom Montag, 9. Mai 2005, abgehalten am 

<i>Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
1) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder werden verlängert bis nach Ende der ordentlichen Generalversam-

mlung des Jahres 2010.

Luxemburg, 9. Mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08911. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074564.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

LUXIMMO ERSTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.238. 

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration du 26 mai 2005

Suite à la révocation par le conseil d’administration de M. Jörg Schuster, avec effet au 26 mai 2005, le conseil d’admi-

nistration a nommé comme délégué à la gestion journalière en remplacement du délégué à la gestion journalière révo-
qué, M. Michael Veit, économiste, Ahrstrasse 3, D-50996 Köln, Allemagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04670. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074578.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

LUXIMMO VIERTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.905. 

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration du 26 mai 2005

Suite à la révocation par le conseil d’administration de M. Jörg Schuster, avec effet au 26 mai 2005, le conseil d’admi-

nistration a nommé comme délégué à la gestion journalière en remplacement du délégué à la gestion journlière révoqué,
M. Michael Veit, économiste, Ahrstrasse 3, D-50996 Köln, Allemagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04676. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074580.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

VEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 87.822. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01895, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074690.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

<i>Die Versammlung
Unterschrift

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Signature.

716

LUXIMMO DRITTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.904. 

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration du 26 mai 2005

Suite à la révocation par le conseil d’administration de M. Jörg Schuster, avec effet au 26 mai 2005, le conseil d’admi-

nistration a nommé comme délégué à la gestion journalière en remplacement du délégué à la gestion journalière révo-
qué, M. Michael Veit, économiste, Ahrstrasse 3, D-50996 Köln, Allemagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04674. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074590.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

LUXIMMO FÜNFTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme. 

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.171. 

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration du 26 mai 2005

Suite à la révocation par le conseil d’administration de M. Jörg Schuster, avec effet au 26 mai 2005, le conseil d’admi-

nistration a nommé comme délégué à la gestion journalière en remplacement du délégué à la gestion journalière révo-
qué, M. Michael Veit, économiste, Ahrstrasse 3, D-50996 Köln, Allemagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04678. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074593.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

VOUVRAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.921. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04680, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074712.3/322/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

LUXIMMO ZWEITE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.903. 

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration du 26 mai 2005

Suite à la révocation par le conseil d’administration de M. Jörg Schuster, avec effet au 26 mai 2005, le conseil d’admi-

nistration a nommé comme délégué à la gestion journalière en remplacement du délégué à la gestion journalière révo-
qué, M. Michael Veit, économiste, Ahrstrasse 3, D-50996 Köln, Allemagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04672. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074594.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Signatures 
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signature

717

KENT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 20.505. 

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
Madame Monique Juncker, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00465. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074598.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

SIGVAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.010. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 janvier 2006 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 2005.

4. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs.
6. Divers.

I (04586/005/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

REUMER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 76.934. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>23 janvier 2006 à 11.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. Dissolution et mise en liquidation de la société;
b. Nomination de Monsieur Claude Schmitz en qualité de liquidateur et octroi des pouvoirs les plus larges en vue de

l’exécution de son mandat prévus aux articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 et de l’accomplissement de
tous les actes prévus à l’article 145 de ladite loi sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale;

c. divers.

I (04800/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INSTITUTIONAL INVESTMENT OPPORTUNITIES FUNDS,

 Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 95.472. 

Notice is hereby given that the 

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of INSTITUTIONAL INVESTMENT OPPORTUNITIES FUNDS will be held at the Registered Office in
Luxembourg, 69, route d’Esch, on <i>January 20, 2006 at 11.00 a.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear and accept the Reports of:

a. the Directors
b. the Auditors.

<i>Pour KENT INVESTMENT HOLDING S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

718

2. To approve the Report of the Directors for the year ended September 30, 2005 including the Statement of Net

Assets as at September 30, 2005 and Statement of Changes in Net Assets for the year ended September 30, 2005
and to approve the allocation of the Net results.

3. To discharge the Directors with respect of their performance of duties for the year ended September 30, 2005.
4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5. To elect the Auditors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
I (04808/584/24) 

<i>The Board of Directors.

EUROPARTNERS MULTI INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.790. 

The Shareholders are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at the registered office on <i>January 20, 2006 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and of the Authorised Independent Auditor.
2. Approval of the annual accounts as at September 30, 2005 and allocation of the results.
3. Discharge to the Directors and to the Authorised Independent Auditor.
4. Statutory appointments.
5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda. Proxies are available at the

registered office of the Sicav.

In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares before January 17, 2006 with

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
I (04788/755/19) 

<i>The Board of Directors.

COMGEST PANDA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.116. 

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of COMGEST PANDA (the «Fund») will be held at the registered office of the Fund,
as set above: <i>January 16, 2005 at 11.00 a.m., for the purpose of considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approbal of the reports of the Board of Directors and of the Auditor for the accounting year ended September

30, 2005.

2. Approval of the Annual Accounts for the accounting year ended September 30, 2005.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the Directors in respect of the execution of their mandates for the accounting year ended September

30, 2005.

5. Composition of the Board of Directors.
6. Re-election of the Auditor.
7. Miscellaneous.

The resolutions submitted to the Meeting do not require any quorum. They are adopted by the simple majority of

the shares presente or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting, the holders of bearer shares are required to deposit their shares certificates five days

before the Meeting at the window of BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg, where
forms of proxy are available.

Registered shareholders have to inform the Board of Directors by mail (letter or form of proxy) of their intention

to attend the Meeting five days before this latter.
II (04713/755/27) 

<i>By order of the Board of Directors.

719

SOROKINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.651. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 janvier 2006 à 17.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 2005.

4. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs.
6. Divers.

II (04577/005/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RMF UMBRELLA SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 53.150. 

Hiermit wird allen Aktionären der Investmentgesellschaft RMF Umbrella SICAV (die «Gesellschaft») mitgeteilt, dass

am <i>12. Januar 2006 um 9.00 Uhr in 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg eine

AUßERORDENTLICHE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

stattfinden wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Zustimmung zur Änderung der Satzung der Gesellschaft im Hinblick auf ihre Anpassung an Teil I des Gesetzes vom

20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen (das «Gesetz von 2002») zur Umsetzung der
abgeänderten OGAW Richtlinie 85/611/EWG in das Luxemburger Recht.

2. Änderung von Artikel 4 der Satzung betreffend den Gesellschaftszweck der Gesellschaft. Demzufolge wird der

Wortlaut von Artikel 4 der Satzung wie folgt lauten:
«Art. 4. Gesellschaftszweck
1. Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist die Anlage des Gesellschaftsvermögens in Wertpapieren und/ oder
anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten nach dem Grundsatz der Risikostreuung und mit dem Ziel, den
Anteilinhabern die Erträge aus der Verwaltung des Gesellschaftsvermögens zukommen zu lassen.
2. Die Gesellschaft kann jegliche Maßnahmen ergreifen und Transaktionen ausführen, welche sie für die Erfüllung
und Ausführung dieses Gesellschaftszweckes für nützlich erachtet, und zwar im weitesten Sinne entsprechend dem
Gesetz vom 20. Dezember 2002.»

3. Änderung von verschiedenen weiteren Artikeln der Satzung, insbesondere des Artikels 2 betreffend den Sitz der

Gesellschaft, des Artikels 5 betreffend das Gesellschaftsvermögen und hierbei insbesondere die Anpassung der Re-
gelung bezüglich der Währung des Gesellschaftsvermögens (Euro statt Schweizer Franken), des Artikels 8 betref-
fend die Rücknahme von Anteilen, des Artikels 10 (nach Änderung Artikel 11) betreffend den Anteilwert und
hierbei insbesondere die Anpassung der Bewertungsregeln der Vermögenswerte der Gesellschaft und des Artikels
25 (nach Änderung Artikel 26) betreffend die Auflösung und Fusion von Teilfonds sowie die Einfügung eines neuen
Artikels 9 im Hinblick auf den Umtausch von Anteilen.

4. Verschiedenes
Die Punkte, welche auf der Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung stehen, verlangen ein Anwe-

senheitsquorum von 50 Prozent der ausgegebenen Aktien sowie eine zwei Drittel Mehrheit der Stimmen der anwesen-
den oder der vertretenen Aktien. Im dem Fall, in dem anlässlich der außerordentlichen Gesellschafterversammlung das
o.g. Quorum nicht erreicht wird, wird eine zweite außerordentliche Gesellschafterversammlung an der gleichen Adresse
am 17. Februar 2006 um 11.30 Uhr einberufen, gemäß den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts, um über die auf
der o.a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschließen. Anlässlich dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum
verlangt und die Beschlüsse werden mit einer zwei Drittel Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder der vertretenen
Aktien getroffen.

Zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung sind nur die Aktionäre stimmberechtigt, welche ihre Inhaberaktien

bei der DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. hinsichtlich der außerordentlichen Gesellschaf-
terversammlung bis spätestens zum 9. Januar 2006 hinterlegt haben. Der Beleg betreffend die Hinterlegung der Aktien
muss von jedem Aktionär erbracht werden.

Luxemburg, den 20. Dezember 2005.

II (04761/250/45) 

<i>Der Verwaltungsrat.

720

CANILLAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.388. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 janvier 2006 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 août 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur

démission

6. Divers

II (04640/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AVR PARTNERS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.496. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>12 janvier 2006 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

II (04735/534/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 83.888. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 janvier 2006 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 septembre 2005;
b. rapport du commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 septembre 2005;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.

II (04791/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Proban Holding S.A.

Pronavis S.A.

Astrilux S.A.

Astrilux S.A.

Ninive S.A.

Ninive S.A.

Ninive Holding S.A.

Ninive Holding S.A.

Sorbholding S.A.

Helios Management S.A.

IPEF II Holdings N˚5 S.A.

Henderson European Retail Property Fund Management, S.à r.l.

SEB Fund Management S.A.

St-Thomas Security S.A.

Novakem S.A.

Miltox S.A.

Institutional Investment Opportunities Funds

Starline International (Luxembourg) S.A.

B.R.F. S.A.

Digitalorus Holding S.A.

Waterfront, S.à r.l.

Café Bluetime, S.à r.l.

Twice International S.A.

A-DJ Corporate S.A.

Eurokrono S.A.

Aima S.A.

Eurodns S.A.

Eurodns S.A.

Finicom Holding S.A.

FCM Finance S.A.

Meridian Investment Capital Holding S.A.

Onival International S.A.

Participation Group S.A.

C.I.C.A.C., Compagnie Internationale des Céréales Aliments Composés et Dérivés S.A.

Sesterce Investments S.A.

Boutique Amour, GmbH

Seril S.A.

MNT, S.à r.l.

TMD Concept S.A.

Kellylly, S.à r.l.

C.S.S.R., S.à r.l.

Eras S.A.

Locre S.A.

Kohlmann Internationale - Kapital S.A.

Réa Fin

Morgan Re S.A.

Focus Sicav

ColPlay, S.à r.l.

SBI Fund Management Company S.A.

Alternative Investments, Sicav

Tendril Limited, Luxembourg Branch

ABN AMRO Investment Funds S.A.

ABN AMRO Multi-Manager Funds

Futur Ré, Compagnie de Réassurance au Luxembourg

Futur Ré, Compagnie de Réassurance au Luxembourg

Futur Ré, Compagnie de Réassurance au Luxembourg

Futur Ré, Compagnie de Réassurance au Luxembourg

Futur Ré, Compagnie de Réassurance au Luxembourg

Baker Brothers S.A.

HFP Stiefel S.A.

Commerz Holding A.G.

Internationale Handelsunion S.A.

Fantini Finance S.A.

Sea Star Participation, S.à r.l.

Albatros Participations Industrielles S.A.

Luximmo Erste Beteiligungsgesellschaft AG

Luximmo Vierte Beteiligungsgesellschaft A.G.

VEB S.A.

Luximmo Dritte Beteiligungsgesellschaft A.G.

Luximmo Fünfte Beteiligungsgesellschaft A.G.

Vouvray S.A.

Luximmo Zweite Beteiligungsgesellschaft A.G.

Kent Investment Holding S.A.

Sigval Holding S.A.

Reumer Finance S.A.

Institutional Investment Opportunities Funds

Europartners Multi Investment Fund

Comgest Panda

Sorokina S.A.

RMF Umbrella Sicav

Canillac Holding S.A.

AVR Partners

Log S.A.