This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
625
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 14
3 janvier 2006
S O M M A I R E
Aérienne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
629
Frame, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
668
Alimose S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
636
Future Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
667
Alpet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
626
Genting Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
665
Alpha Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
667
Go Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
639
Amis Funds Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
627
Goldex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
664
Analytical Bioventures S.C.A., Luxembourg . . . . . .
626
Hanwell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
628
Anol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
668
Harbour Trust and Management S.A., Mamer . . .
643
Arcaniel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
671
Helico S.A., Sanem. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
661
Artos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
628
Highgate Finance & Holding S.A., Luxembourg . .
639
Association de Participants Holding S.A., Luxem-
Hoberg Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
668
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
664
I.E. Lux Berlin n° 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
658
(L’)Aurora, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
644
I.E. Lux Berlin n° 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
657
Autex, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
672
I.E. Lux Clichy n° 1, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
658
Bayswater Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
665
IPSE Dixit Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
671
BF Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
636
Ithaque Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
665
Bureau Immobilier Sandra Heyard S.A., Differ-
Jaba Investment S.A.H., Mamer . . . . . . . . . . . . . . .
626
dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
645
Kensalys S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
672
Carrera Motors S.A., Sanem. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
661
LatCap II SPV V-A (Luxembourg), S.à r.l., Lu-
Celite B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
637
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
663
Celite B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
639
LatCap PIV SPV II (Luxembourg), S.à r.l., Lu-
Corso Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
661
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
663
Cuba, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
645
Laurette, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
651
De Quartes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
670
Lavalic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
663
Delfilux, Financière Louis Delhaize Luxembourg
Léonie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
662
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
664
Levens Administration Office S.A., Mamer . . . . . .
666
Di Corso Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .
646
LPI Gestion, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
672
East Vision Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
663
Luxbar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
645
EG S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
665
Luxespresso Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . .
658
EMO Distribution, S.à r.l., Ellange . . . . . . . . . . . . . .
636
Maida Vale Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
666
Eneris Wind Italia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
642
Mayfair Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
671
Eneris Wind Italia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
643
Montante Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
665
Euro-Coiffure, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . .
662
Montefiore S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
671
Euro-Editions S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . .
661
Munksjö Luxembourg Holding, S.à r.l., Luxem-
Eurofeed Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
640
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
662
Europa North, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
629
Nic. Zeien, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . .
651
(Les) Films d’Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
667
Nutritional Technology Development S.A., Lu-
Financière Linvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
670
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
671
Financière Veromaxis S.A., Luxembourg . . . . . . . .
670
Omega Investment Corporation S.A., Mamer . . .
668
(Le) Fou du Roi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
652
Optec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
672
Four Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
629
Partout Investment S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . .
669
626
ANALYTICAL BIOVENTURES S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 89.265.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03608, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082455.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
ALPET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.415.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02836, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082460.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
JABA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 19.531.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 8 septembre
2005 que:
- l’assemblée renomme les administrateurs sortant, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN
LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., et ceci jusqu’à la pro-
chaine assemblée approuvant les comptes 2005;
- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux
comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 8 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02370. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081341.3/695/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Pattaya Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
666
Stasis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
628
Peinture Roilgen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
651
Systemat (Luxembourg) S.A., Capellen . . . . . . . . .
670
Pizzeria-Restaurant IL Pavone, S.à r.l., Luxem-
Systemat (Luxembourg) S.A., Capellen . . . . . . . . .
670
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
651
Tatone Frères, S.à r.l., Junglinster . . . . . . . . . . . . . .
657
Rank Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
637
Terra & Vinum, S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . . . . . . .
666
Rhyton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
664
Top Ten Multifonds Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
627
Romey, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
668
Travel Writer, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .
669
(Le) Saxophone, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
652
Treveris MC, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
659
Securicor Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . .
667
Tridven S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
637
SGAM Alternative Technology Fund, Sicav, Lu-
Trier SG, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
641
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
641
Verde 2 Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
646
Silène S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
627
Verde 3 Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
652
Silène S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
627
Vesiense, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
659
Société d’exploitation des produits de viande
Vestris International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
669
EMO, S.à r.l., Ellange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
639
VL MGA Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
667
Sogecol S.A., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
645
Wahl & May S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
657
Solisto S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
669
Whitewood Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
662
Soluz Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
669
Wilko-Lux Enseignes, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . .
641
Sovendi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
640
Wincra Promotion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
659
MERCURIA SERVICES
Signature
Signature.
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures
627
TOP TEN MULTIFONDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.287.
—
<i>Liquidation judiciairei>
Il résulte d’un jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 2
ème
section, siégeant en
matière commerciale en date du 23 décembre 2005, que la société d’investissement à capital variable TOP TEN
MULTIFONDS SICAV, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, a été dissoute et que
sa liquidation a été ordonnée.
Le Tribunal a nommé juge-commissaire, Madame Maryse Welter, juge au Tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-
bourg et a désigné comme liquidateur, Maître Yvette Hamilius, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au Greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg leur
déclaration de créance avant le 15 janvier 2006.
Enregistré le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08499.
(114205.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
AMIS FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 81.164.
—
<i>Liquidation judiciairei>
Il résulte d’un jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 2
ème
section, siégeant en ma-
tière commerciale en date du 23 décembre 2005, que la société d’investissement à capital variable AMIS FUNDS, établie
et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, a été dissoute et que sa liquidation a été ordonnée.
Le Tribunal a nommé juge-commissaire, Madame Maryse Welter, juge au Tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-
bourg et a désigné comme liquidateur, Maître Yvette Hamilius, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au Greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg leur
déclaration de créance avant le 15 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08500. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114206.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
SILENE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 49.778.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-
BH03457, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074282.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
SILENE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 49.778.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-
BH03458, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074280.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
<i>Pour la société en liquidation
i>M
e
Y. Hamilius
<i>Le liquidateuri>
<i>Pour la société en liquidation
i>M
e
Y. Hamilius
<i>Le liquidateuri>
Pour copie conforme
M
e
Y. Hamilius
Signature.
Signature.
628
ARTOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 80.799.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04069, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074283.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
HANWELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 71.671.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 9 août 2005i>
L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec adresse
professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse
professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adres-
se professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Michele Canepa, avec adresse pro-
fessionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. L’Assemblée accepte également la démission en tant que
Commissaire aux comptes de CO-VENTURES, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé
privé, avec adresse professionnelle au 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg, Madame Nathalie Mager, employée privée,
avec adresse professionnelle au 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg et Monsieur Serge Marion, employé privé, avec
adresse professionnelle au 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg. ELPERS AND CO, S.à r.l., ayant son siège social au
11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg a été nommé nouveau Commissaire aux comptes. Ces mandats
se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.
1. L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au
1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03854. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074284.3/655/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
STASIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 43.767.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 10 août 2005, que:
L’Assemblée Générale Ordinaire accepte la démission de Monsieur Isaac Truzman, Administrateur.
Est élu Administrateur, en remplacement de Monsieur Isaac Truzman, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire sta-
tuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:
- Monsieur Marco Theodoli, Administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 21, Via Nassa, CH-6901
Lugano.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04443. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074336.3/802/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Extrait sincère et conforme
ARTOS S.A.
Signature
<i>Pour HANWELL S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
629
AERIENNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 84.430.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-
BH03451, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074285.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
FOUR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 65.707.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04065, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074286.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
EUROPA NORTH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.505.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the ninth of September.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l. a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, established
and having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,
here represented by:
Mr Régis Galiotto, employee, with professional address in 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on September 9, 2005.
2. EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l. a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, estab-
lished and having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,
here represented by:
Mr Régis Galiotto, previously named,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on September 9, 2005.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as follows:
Art. 1. Form. There is hereby established by the appearing parties a société à responsabilité limitée (limited liability
company) (the «Company») governed by the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, by ar-
ticle 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company may at any time be composed of one or several shareholders, notably as a result of the transfer of
shares or the issue of new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.
Art. 2. Denomination. The Company will exist under the denomination of EUROPA NORTH, S.à r.l.
Art. 3. Object. The main purpose of the company is the holding of completed built real estate and or real estate in
construction process, in Luxembourg or abroad, by direct or indirect means (through branches or subsidiaries).
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to
the public.
Signature.
Extrait sincère et conforme
FOUR INVESTMENT S.A.
Signature
630
The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,
among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.
In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the
management.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by five hundred
(500) shares of a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholder(s), to offset any net realized losses, to
make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the sole shareholder
or pursuant to a resolution of the shareholders, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and
profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence, and to one vote at the general meet-
ings of the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions
of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Joint co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether ap-
pointed amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares
1. Transfer in case of a single partner
The transfers of shares are free.
2. Transfer in case of plurality of partners
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
No transfer of redeemable shares reporting to a specific class may take place without the unanimous consent of the
partners owners of the shares of the concerned class.
The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the shareholders
representing at least three quarters of the corporate capital.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted
by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Art. 13. Management. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among its
members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation
631
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of man-
agers or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A written decision signed by all the
managers is therefore proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board of managers which was
duly convened and held and such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 14. Powers. The manager(s) has(have) the broadest powers to carry out any act of administration, manage-
ment or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within
the object of the Company.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the managers.
Art. 15. Events affecting the manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event
affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 16. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-
tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 17. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be, which will
determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their suc-
cessors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed
at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be.
Art. 18. Decisions of the shareholders
1. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of shareholders.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meet-
ing or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be
adopted which will be sent by the management to the shareholders by registered mail.
In this latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,
within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.
If the Company is composed of several shareholders, no decision is validly taken, unless it is approved by shareholders
representing together half of the corporate capital. All amendments to the present Articles of Incorporation have to be
approved by shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.
Art. 19. Decisions. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are docu-
mented in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The
power-of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 20. Financial year. The financial year begins on January 1st and ends on December 31st, the same year.
Art. 21. Balance-sheet. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed, the management
draws up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the
law. The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company
pursuant to article 198 of the law of August 10th, 1915.
Art. 22. Allocation of profits. Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund;
this allocation is no longer mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,
as the case may be, without prejudice to the power of the management to allocate payments on account of dividends,
within the limits permissible under the law.
632
Art. 23. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder
or pursuant to a resolution of the shareholders, as the case may be.
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, shareholders or not, appointed by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be,
who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 24. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in
accordance with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
All five hundred (500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash as follows:
The amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is thus as from now at the disposal of the Company,
evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year starts on the present date and ends on December 31, 2005.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
And immediately upon incorporation, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and con-
sidering themselves as duly convened, have proceeded to the holding of an extraordinary general meeting and have
unanimously passed the following resolutions:
I. Resolved to set at three (3) the number of managers and further resolved to appoint the following as managers for
a period ending on the day the shareholder(s) approve the annual accounts of the year ending on December 31, 2005:
a) Mr Vincent Goy, company director, residing at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
b) Mr Eric Biren, company director, residing at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
c) Mr Peter Cluff, company director, residing at 136, Sloane Street, London SW1X 9AY.
The managers will be entrusted with the powers set forth in article 14 of the Articles of Incorporation of the Com-
pany.
II. Resolved to fix the number of independent auditors at one (1) and resolved to appoint the following as independent
auditor for a period ending on the day the shareholder(s) approve the annual accounts of the year ending on December
31, 2005:
the company DELOITTE S.A., a société anonyme, with registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B number 67.895).
III. The registered office of the Company shall be set at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, éta-
blie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,
ici représentée par:
Monsieur Régis Galiotto, employé, avec adresse professionnelle au 43, boulevard de Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 9 septembre 2005.
2. EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,
Shareholders
Subscribed
Number of shares
capital
1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,850 EUR
474
2. EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . .
650 EUR
26
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500 EUR
500
633
ici représentée par:
Monsieur Régis Galiotto, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 9 septembre 2005.
Les procurations signées ne varietur par la personne comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée que les parties prémentionnées vont constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.
La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmis-
sion desdites parts ou de création de parts nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des statuts.
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de EUROPA NORTH, S.à r.l.
Art. 3. Objet. L’objet principal de la Société est la détention d’immeubles construits ou à construire à Luxembourg
ou à l’étranger, de manière directe ou indirecte (à travers succursales ou filiales).
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d’une décision du gérant.
Le gérant pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où le gérant le jugera utile.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées par part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés ou de l’associé unique selon le cas, par la Société,
pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou à l’associé unique selon le
cas, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision
de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des
actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes, et à une voix aux
assemblées générales des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les co-propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
1. Cession en cas d’associé unique
Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d’associés
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Aucune cession de parts sociales rachetables relevant d’une catégorie spécifique ne peut être effectuée qu’avec l’agré-
ment unanime des associés propriétaires des parts de la catégorie concernée.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires
de parts sociales représentant les trois quarts du capital social.
634
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées
par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle de l’un des gérants.
Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres un pré-
sident et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas be-
soin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire. Une décision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et valable si elle a été adoptée à
la réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être rédigée en un seul
document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 14. Pouvoirs. Le(s) gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de
gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition
qu’elles rentrent dans l’objet de la Société.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des gérants.
Art. 15. Evénements atteignant la gérance. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement
similaire affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 16. Responsabilité de la gérance. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de ses(leurs) fonctions, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui(eux) pour le compte de la Société. Il(Ils)
n’est(ne sont) responsable(s) que de l’exécution de son(leur) mandat.
Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou par résolution
adoptée par les associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou des associés.
635
Art. 18. Décisions de l’associé ou des associés
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés.
Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y moins
de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le gérant aux associés
par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié
du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et
consignées dans un registre tenu par le gérant au siège social de la Société. Les pièces constatant les votes des associés
ainsi que les procurations leur seront annexées.
Art. 20. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même
année.
Art. 21. Bilan. Chaque année, le dernier jour de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et le gérant dresse un
inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social de la Société connaissance des documents comp-
tables, conformément à l’article 198 de la loi du 10 août 1915.
Art. 22. Répartition des bénéfices. Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés, sans pré-
judice du pouvoir du gérant de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique
ou par résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 24. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts il est fait référence aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et paiementi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit:
La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, la
preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le trente et un décembre 2005.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les parties prénommées, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée et se considérant dûment convoquées, ont décidé de tenir une assemblée générale
extraordinaire et de prendre à l’unanimité les résolutions suivantes:
I. Le nombre de gérants est fixé à trois (3) et sont nommés gérants pour une période venant à expiration à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes annuels au 31 décembre 2005:
a) Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, domicilié à l’adresse suivante: 43, boulevard de la Pétrusse, L-
2320 Luxembourg;
b) Monsieur Eric Biren, administrateur de société, domicilié à l’adresse suivante: 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg;
Associés
Capital souscrit
Nombre de parts
sociales
1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.850 EUR
474
2. EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . .
650 EUR
26
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 EUR
500
636
c) Monsieur Peter Cluff, administrateur de société, domicilié à l’adresse suivante: 136, Sloane Street, Londres SW1X
9AY.
Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l’article 14 des statuts de la Société.
II. Le nombre de réviseurs d’entreprises est fixé à un (1) et est nommé réviseur d’entreprises pour une période ve-
nant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes annuels au 31 décembre 2005:
la société DELOITTE S.A., une société anonyme, avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 67.895).
II. Le siège social est fixé au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne compa-
rante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande
de la même personne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 2005, vol. 897, fol. 15, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081987.3/239/426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.
BF GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 89.458.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04064, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074287.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
ALIMOSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.167.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04057, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074288.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
EMO DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5690 Ellange.
R. C. Luxembourg B 27.945.
Constituée par-devant M
e
Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 15 janvier 1988, acte publié
au Mémorial C n
°
94 du 9 avril 1988, modifiée par-devant le même notaire, en date du 21 décembre 1989, acte
publié au Mémorial C n
°
213 du 28 juin 1990, modifiée par-devant M
e
Alphonse Lentz, notaire de résidence à
Remich, en date du 27 septembre 2001, acte publié au Mémorial C n
°
961 du 5 novembre 2001, modifiée par-
devant le même notaire, en date du 13 février 2002, acte publié au Mémorial C n
°
858 du 6 juin 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03675, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2005.
(074329.3/1261/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Belvaux, le 15 septembre 2005.
J.-J. Wagner.
Extrait sincère et conforme
BF GROUP S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
ALIMOSE S.A.
Signature
<i>Pour EMO DISTRIBUTION, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
637
TRIDVEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 48.155.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04054, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074289.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
RANK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 97.218.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04052, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074290.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
CELITE B.V., Société à responsabilité limitée.
Principal estabilishment and effective place of management: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Registered office: 1076 AZ Amsterdam, Locatellikade, 1, Parnassustoren, The Netherlands.
R. C. Luxembourg B 100.454.
—
In the year two thousand and five, on the fifteenth day of July 2005.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting (the «EGM») of the sole shareholder of CELITE B.V., limited liability com-
pany, having its principal establishment and effective place of management at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,
Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 1076 AZ Amsterdam, Locatellikade 1, Parnassustoren,
the Netherlands (the «Company»), whose the transfer of principal establishment and effective place of management was
decided by deed enacted on 12 January 2004 and whose articles of association were modified the last time by deed
enacted on 9 November 2004, registered with the Luxembourg Trade Register under number B 100.454.
The sole shareholder of the Company is WORLD MINERALS LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Shareholder»), a «so-
ciété à responsabilité limitée», having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg, incorporated by deed enacted on 16 December 2003, registered with the Luxembourg Trade Register under
number B 97.868;
here duly represented by Mr. Patrick van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal on 30 June, 2005.
The 40 (forty) shares, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder of the Company has been beforehand informed.
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
i. Waiving of the notice right;
ii. Approval of the amendment of the financial year of the Company;
iii. Subsequent amendment of article 13 of the articles of association of the Company;
iv. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It was resolved that the sole shareholder waives its right to notice of the extraordinary general meeting which should
have been sent to it prior to this meeting; the sole shareholder acknowledges being sufficiently informed on the agenda
and considers the meeting being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the items of the
agenda. It was resolved further that all the documentation produced to the meeting had been put at the disposal of the
sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
After due and careful consideration it was unanimously resolved to amend:
- the closing date of the current financial year of the Company from 31 January 2006 to 31 December 2005; and
Extrait sincère et conforme
TRIDVEN S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
RANK INVESTMENTS S.A.
Signature
638
- the opening and closing dates of each of the subsequent financial years of the Company. Each subsequent financial
year of the Company shall then begin on 1 January and end on 31 December.
<i>Third resolutioni>
Subsequent to the second resolution, it was unanimously resolved to amend the first paragraph of article 13 of the
articles of association of the Company as follows:
«The financial year of the company shall run from the first day of January up to the thirty-first of December.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, he signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quinze juillet.
Par-devant Maître Joseh Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, soussigné.
Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire («AGE») de l’associé unique de la société CELITE B.V. (la «Société»),
une société à responsabilité limitée, ayant son principal établissement et son siège de direction effective sis 1, allée Schef-
fer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et ayant son siège social à Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076
AZ Amsterdam, Les Pays-Bas, dont le transfert de son principal établissement et de son siège de direction effective a
été effectué suivant acte reçu en date du 12 janvier 2004 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu en date du 9 novembre 2004, enregistrée au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 100.454.
L’associé unique de la Société est la société WORLD MINERALS LUXEMBOURG, S.à r.l. (l’«Associé»), société à res-
ponsabilité limitée, ayant son siège social sis 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, cons-
tituée suivant acte reçu en date du 16 décembre 2003, enregistrée au registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 97.868;
ici dûment représentéepar Monsieur Patrick van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé en date du 30 juin 2005.
Les 40 (quarante) parts sociales, représentait l’intégralité du capital de la Société, sont représentées à la présente
assemblée générale, de telle sorte que l’assemblée peut valablement décider surtous les points portés à l’ordre du jour,
dont l’associé unique a été préalabement informé.
L’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
ii. Renonciation au droit de convocation;
ii. Approbation de la modification de l’exercice social de la Société;
iii. Modification subséquente de l’article 13 des statuts de la société;
iv. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est unanimement décidé que l’associé unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à
cette assemblée générale; l’associé unique reconnaît qu’il a été suffisamment informé de l’ordre du jour et qu’il se con-
sidère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points à l’ordre du
jour. Il est en outre unanimement décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a éte mise à la
disposition de l’associé unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque docu-
ment.
<i>Deuxième résolutioni>
Après un examen attentif, il est unanimement décidé de modifier:
- la date de clôture de l’exercice social en cours de la Société du 31 janvier 2006 au 31 décembre 2005; et
- les dates d’ouverture et de clôture de chacun des exercices sociaux suivants de la Société. Chaque exercice social
suivant de la Société commencera le 1
er
janvier et s’achèvera le 31 décembre.
<i>Troisième résolutioni>
A la suite de la seconde résolution, il est unanimement décida de modifier le premier paragraphe de l’article 13 des
Statuts de la Société comme suit:
«L’exercice social débutera le premier jour du mois de janvier pour se terminer le 31 décembre.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
639
Le notaire soussigné, qui connaît et parle l’anglais, constate que, sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de contradiction
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Signé: P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 5, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082219.3/211/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.
CELITE B.V., Société à responsabilité limitée.
Principal estabilishment and effective place of management: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Registered office: 1076 AZ Amsterdam, Locatellikade, 1, Parnassustoren, The Netherlands.
R. C. Luxembourg B 100.454.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre
2005.
(082220.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.
GO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 75.529.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-
BH03430, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074298.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
SOCIETE D’EXPLOITATION DES PRODUITS DE VIANDE EMO, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5690 Ellange.
R. C. Luxembourg B 27.944.
Constituée par-devant M
e
Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 15 janvier 1988, acte publié
au Mémorial C n
°
99 du 14 avril 1988, modifiée par-devant M
e
Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en
date du 27 septembre 2001, acte publié au Mémorial C n
°
961 du 5 novembre 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03682, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2005.
(074330.3/1261/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
HIGHGATE FINANCE & HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 30.438.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03195, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 2005.
(082344.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Luxembourg, le 26 juillet 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Signature.
<i>Pour SOCIETE D’EXPLOITATION DES PRODUITS DE VIANDE EMO, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
640
SOVENDI, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 92.693.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 août 2005
- que Monsieur Bruno Bour, administrateur de sociétés, demeurant au 25, rue des Mésanges, 67260 Herbitzheim,
France, a été nommé administrateur;
- que Monsieur Stefan Ziegler, administrateur de sociétés, demeurant à Puttelange-aux-Lacs, France, a été nommé
administrateur;
- que Monsieur Raphaël Bour, administrateur de sociétés, demeurant au 25, rue des Mésanges, 67260 Herbitzheim,
France a été nommé comme administrateur;
en remplacement de Mesdames Isabelle Seguy et Marianne Closset et Messieurs Pascal Seguy et Jean-Michel Closset,
administrateurs démissionnaires;
- que le mandat des nouveaux administrateurs, Messieurs Bruno Bour, Stefan Ziegler et Raphaël Bour, expirera lors
de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04305. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074339.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
EUROFEED HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 41.089.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 12 mai 2005,
que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Gian Luca Ghini, en qualité d’Administrateur de la so-
ciété, en remplacement de Monsieur Vilmo Montanari, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date du
4 janvier 2005.
L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Gian Luca Ghini en qualité d’Administrateur de la société. Le mandat
ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale de ce jour.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
31 mars 2005 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs
et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer les Administra-
teurs suivants:
- Monsieur Gian Luca Ghini, directeur, demeurant à I-47891 Dogana (République de Saint Marin Ville), Piazza Tini,
10, Administrateur et Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Davide Murari, employé privé à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2005.
L’Assemblée décide de nommer Monsieur Vincent Thill, employé privé à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Li-
berté, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI00854. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081237.3/043/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Pour extrait conforme
Signature
EUROFEED HOLDING S.A.
D. Murari / J.-Ph. Fiorucci
<i>Administrateursi>
641
SGAM ALTERNATIVE TECHNOLOGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 82.488.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 25 avril 2005i>
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période d’un an prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle d’avril 2006, les mandats d’Administrateurs de Messieurs Philippe Brosse, Arié Assayag,
Benoît Ruaudel et Eric Attias.
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers/Luxembourg en
tant qu’auditeur de la SICAV, pour une période d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Annuelle d’avril
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00639. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081136.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.
TRIER SG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 109.754.
—
<i>Décisions de l’associé unique prises le 4 août 2005 i>
L’associé unique de la société a décidé de:
- révoquer M. Luc Hansen en tant que gérant de catégorie B avec effet immédiat;
- redéfinir M. Alfonso Carvajal Garcia Valdecasas, actuellement gérant de catégorie A, en gérant de catégorie B en
remplacement de M. Luc Hansen;
- transférer le siège social de la société au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
- prendre note que le nom du commissaire de la société est AUTONOME DE REVISION S.C, et non AUTONOME
DE REVISION, S.à r.l., comme indiqué dans l’acte de constitution.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02960. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Resolutions of the sole shareholder taken on August 4th, 2005 i>
The sole shareholder of the Company has resolved to:
- revoke Mr. Luc Hansen as Class B manager with immediate effect;
- reclass Mr. Alfonso Carvajal Garcia Valdecasas currently a Class A manager to Class B Manager in replacement of
Mr. Luc Hansen;
- transfer the registered office of the Company to 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
- acknowledge that the name of the auditor of the company is AUTONOME DE REVISION S.C, and not AUTONO-
ME DE REVISION, S.à r.l., as indicated in the deed of incorporation.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02961. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074500.3/723/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
WILKO-LUX ENSEIGNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 138, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 73.049.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04383, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074366.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and Domiciliary Agent
i>Signatures
INTER-HAUS LUXEMBOURG S.A.
M. Liesch
INTER-HAUS LUXEMBOURG S.A.
M. Liesch
Strassen, le 18 août 2005.
Signature.
642
ENERIS WIND ITALIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.
R. C. Luxembourg B 107.759.
—
L’an deux mille cinq, le premier août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique, (ci-après «le mandataire»), agissant en sa qualité de
mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ENERIS WIND ITALIA S.A., ayant son siège social
à L-1917 Luxembourg, 11, rue Large, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 107.759, constituée suivant acte reçu le 21 avril 2005, en voie de publication au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations,
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 27 mai 2005; un extrait
du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, res-
tera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que le capital social de la société anonyme ENERIS WIND ITALIA S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR
32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 16.000 (seize mille) actions de EUR 2,- (deux euros) chacune, libérées
à concurrence de 25%.
II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 50.000.000,- (cinquante
millions d’euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider, ce depuis le jour de la constitution et pendant
une période de cinq ans à partir de la date de publication des statuts, de procéder à la réalisation de cette augmentation
de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital in-
tervenue.
III.- Par un prélèvement de 12.000,- de chacun de leur compte courant, les actionnaires ont donné suite à l’appel de
fonds du Conseil d’Administration en date du 27 mai 2005 de sorte que le capital initial de la société est entièrement
libéré.
IV.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 27 mai 2005 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux
termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à con-
currence d’un montant total de EUR 80.260,- (quatre-vingt mille deux cent soixante euros), en vue de porter le capital
social souscrit de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) à EUR 112.260,- (cent douze mille deux
cent soixante euros), par la création et l’émission de 40.130 (quarante mille cent trente) actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
L’augmentation de capital d’un montant de EUR 80.260 (quatre-vingt mille deux cent soixante euros) est faite pour
partie par: A/ un apport en espèces à concurrence de EUR 12.260,- (douze mille deux cent soixante euros) et pour
partie par: B/ un apport en nature consistant en la conversion en capital de créances certaines, liquides et immédiate-
ment exigibles sur la Société s’élevant à EUR 68.000,- (soixante-huit mille euros).
A/ Concernant l’augmentation de capital en espèces:
En sa réunion du 27 mai 2005, le conseil d’administration de la Société a décidé d’augmenter le capital social à con-
cuurence de EUR 12.260,- (douze mille deux cent soixante euros), par l’émission de 6.130 (six mille cent trente) actions
de EUR 2,- (deux euros) chacune, par apport en espèces.
Conformément à l’article 6 des statuts, le conseil d’administration a décidé de supprimer le droit préférentiel de sous-
cription des anciens actionnaires pour les actions à émettre.
Les actions nouvelles ont été souscrites par un pool d’investisseurs institutionnels et privés comme suit:
1) M. Bonvin S., pour 400 actions.
2) M. Brooks J., pour 400 actions.
3) M. Bulatovic S., pour 800 actions.
4) M. Hart J., pour 1.460 actions.
5) M. Hume J., pour 400 actions.
6) E. SCOCIMARA GST, pour 670 actions.
7) MD INVESTMENTS LTD, pour 720 actions.
8) M. Surtees D., pour 800 actions.
9) SILO INVESTMENTS LTD, pour 480 actions.
Les documents justificatifs desdites souscriptions ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate.
L’intégralité des six mille cent trente (6.130) actions ont été souscrites à un prix total de EUR 766.250,- (sept cent
soixante-six mille deux cent cinquante euros), faisant pour le capital social le montant de EUR 12.260,- (douze mille deux
cent soixante euros) et pour la prime d’émission la somme de EUR 753.990,- (sept cent cinquante-trois mille neuf cent
quatre-vingt-dix euros).
B/ Concernant l’augmentation de capital par apport en nature:
En sa réunion du 27 mai 2005, le conseil d’administration de la Société a décidé d’augmenter le capital social à con-
currence de EUR 68.000,- (soixante-huit mille euros), par l’émission de 34.000 (trente-quatre mille) actions de EUR 2,-
(deux euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à deux créances
certaines, liquides et exigibles, existant à charge de la société et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes.
Le conseil d’administration a accepté la souscription des actions nouvelles par:
643
- ENERIS S.A., pour 17.000 actions, par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exi-
gible d’un montant de EUR 34.000,- existant à son profit et à charge de la société ENERIS WIND ITALIA S.A., prédési-
gnée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.
- WARRAWEE INVESTMENTS LIMITED, pour 17.000 actions, par renonciation définitive et irrévocable à une créan-
ce certaine, liquide et exigible d’un montant de EUR 34.000,- existant à son profit et à charge de la société ENERIS
WIND ITALIA S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises Marco Claude de LUX-AUDIT REVISION, S.à
r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et
qu’un prélèvement de EUR 24.000,- peut être fait sur les comptes courants des actionnaires pour la libération des 75%
restant du capital initialement souscrit.»
V.- A la suite des augmentations de capital de la Société ainsi réalisées, le premier paragraphe de l’article cinq des
statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
<i>Version anglaise:i>
«Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 112,260 (one hundred twelve thousand two hundred and sixty Euro),
divided into 56,130 (fifty-six thousand one hundred and thirty) shares with a par value of EUR 2 (two Euro) each».
<i>Version française:i>
«Art. 5. La société a un capital émis de EUR 112.260 (cent douze mille deux cent soixante euros), représenté par
56.130 (cinquante-six mille cent trente) actions d’une valeur nominale de EUR 2 (deux euros) chacune».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de douze mille euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, vol. 25CS, fol. 24, case 7. – Reçu 802,60 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082223.3/211/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.
ENERIS WIND ITALIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.
R. C. Luxembourg B 107.759.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.
(082224.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.
HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.977.
—
Lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 11 août 2005, les décisions suivantes ont été prises:
- Monsieur R. Kemmerling a été nommé aux fonctions d’administrateur de la société avec effet immédiat jusqu’à la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes annuels 2005;
- A la suite de cette décision, le Conseil d’Administration de la société est constitué comme suit:
- M. L. Bevelander;
- M. R. Kemmerling;
- M. J.O.H. van Crugten;
- M. P.J.H. Hermse;
- Mme C.A.M. Peuteman.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02373. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081352.3/695/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Luxembourg, le 5 septembre 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>Signatures
644
L’AURORA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 110.568.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le huit septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A Comparu:
Madame Aurora Camedda, indépendante, née à Farebersviller (France) le 5 avril 1963, demeurant à L-3583 Dudelan-
ge, 33, An der Soibelkaul.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de L’AURORA.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet tous travaux de retouches et l’exploitation d’un commerce d’articles textiles, de vê-
tements et d’accessoires.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Madame Aurora Camedda, indépendante, née à Farebersviller
(France) le 5 avril 1963, demeurant à L-3583 Dudelange, 33, An der Soibelkaul, et ont été intégralement libérées par
des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ce que l’associée unique reconnaît.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000,-).
645
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale
extraordinaire a pris les décisions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-1660 Luxembourg, 36/38, Grand-rue.
- Est nommée gérante unique, pour une durée indéterminée, Madame Aurora Camedda, préqualifiée.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire ins-
trumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Camedda, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, vol. 149S, fol. 82, case 8. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(082730.3/222/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
LUXBAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 20, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 103.130.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04405, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074367.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
CUBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 57, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 67.524.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04408, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074371.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
BUREAU IMMOBILIER SANDRA HEYARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4591 Differdange, 15, rue des Jardins.
R. C. Luxembourg B 89.959.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04407, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074373.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
SOGECOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4601 Differdange, 65A, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 88.566.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03114, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 18 août 2005.
(074407.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Luxembourg-Bonnevoie, le 15 septembre 2005.
T. Metzler.
Strassen, le 18 août 2005.
Signature.
Strassen, le 18 août 2005.
Signature.
Strassen, le 18 août 2005.
Signature.
SOGECOL S.A.
Signature
646
DI CORSO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 32.214.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 5 septembre
2005 que:
- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., comme administrateur de la société, et ceci jus-
qu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005;
- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. administrateur de la société, et ceci jus-
qu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005;
- l’assemblée renomme HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., comme administrateur de la société, et ceci
jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005;
- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux
comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02375. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081356.3/695/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
VERDE 2 PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 110.570.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the ninth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary re-
siding in Mersch, who will be the depositary of the present deed.
There appeared:
WHARF PROPERTIES, S.à r.l., a Luxembourg limited liability company, having its registered seat at 9B, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
here represented by Ms Rachel Hafedh, private employee, with professional address in L-1724 Luxembourg, 9B, boul-
evard du Prince Henri, by virtue of a power of attorney, given on.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-
come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).
Art. 2. The object of the Company is the acquisition, management, development and sale, for its own account, di-
rectly or indirectly, of real estate of any nature or origin, whatsoever, located in Luxembourg or any other jurisdiction.
The object of the Company is further the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange
or in any other way undertakings and companies either Luxembourg or foreign entities as well as the management, con-
trol, and development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by
means of sale, exchange or otherwise. The Company may further acquire by subscription, purchase, and exchange or
in any other manner any stock, shares and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt
instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatso-
ever.
The Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem
useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in other companies in Luxembourg
or foreign, remunerated or not.
The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and intangible rights as well
as any other rights connected to them or which may complete them.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other com-
pany. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. / HARBOUR
TRUST AND MANAGEMENT S.A.
Signatures / Signatures / Signatures
647
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and others risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its the above described objects.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name VERDE 2 PROPERTIES, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) repre-
sented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) per share each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the law of 10th August 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
individual signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
648
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August 1915, as amended.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All shares have been subscribed as follows:
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro
(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2005.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has
herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period
of time:
- Alain Heinz, director of company, born on 17th May 1968 in Forbach (France), with professional address at 9B,
boulevard du Prince Henri;
- Géraldine Schmit, director of company, born on 12th November 1969 in Messancy (Belgium), with professional ad-
dress at 9B, boulevard du Prince Henri.
2) The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Mersch, qui restera le dépositaire de la présente minute.
A comparu:
WHARF PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de Luxembourg, ayant son siège social au 9B, bou-
levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Rachel Hafedh, employé privée, résident à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée le.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
WHARF PROPERTIES, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
649
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par
la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la vente pour son propre compte, direc-
tement ou indirectement, de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou dans
tout autre pays.
L’objet social de la Société est également l’acquisition de participations sous quelque forme que ce soit, par achat,
échange ou de toute autre manière, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société pourra également acquérir par souscription, achat, et échange
ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dé-
pôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée.
La Société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opérations qui peu-
vent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats d’administration
d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérées ou non.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-
tuels et incorporels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder par
voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou
de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra con-
sentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou celles de ses filiales,
sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra aussi gager, nantir, grever, transférer, grever tout ou partie
de ses avoirs.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque de crédit, les
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et tout autre risque.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transac-
tions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rappor-
tent à la réalisation de son objet tel que décrit ci-dessus.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de VERDE 2 PROPERTIES, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté
par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de l’un quelconque des membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi
ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans
le cadre des compétences du Conseil de gérance.
650
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a
pris les résolutions suivantes:
WHARF PROPERTIES, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
651
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour
une durée indéterminée:
- Monsieur Alain Heinz, administrateur de société, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), résidant professionnellement
9B, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg;
- Madame Géraldine Schmit, administrateur de société, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant pro-
fessionnellement 9B, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.
2. Le siège social de la société est établi au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: R. Hafedh, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 17 août 2005, vol. 432, fol. 78, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): E. Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082736.3/242/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
PIZZERIA-RESTAURANT IL PAVONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1617 Luxembourg, 73, rue de Gasperich.
R. C. Luxembourg B 51.182.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04221, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074374.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
PEINTURE ROILGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 83, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 76.715.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04224, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074375.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
LAURETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 71, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 98.521.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04389, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074376.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
NIC. ZEIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4556 Differdange, 41, rue du Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 20.502.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03117, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074408.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Mersch, le 7 septembre 2005.
H. Hellinckx.
Strassen, le 18 août 2005.
Signature.
Strassen, le 18 août 2005.
Signature.
Strassen, le 18 août 2005.
Signature.
Differdange, le 18 août 2005.
Nic. ZEIEN, S.à r.l.
Signature
652
LE SAXOPHONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 24, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 83.259.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04397, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074379.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
LE FOU DU ROI, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 6, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 68.679.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04400, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074380.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
VERDE 3 PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 110.577.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the ninth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary re-
siding in Mersch, who will be the depositary of the present deed.
There appeared:
WHARF PROPERTIES, S.à r.l., a Luxembourg limited liability company, having its registered seat at 9B, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
here represented by Ms Rachel Hafedh, private employee, with professional address in L-1724 Luxembourg, 9B, boul-
evard du Prince Henri, by virtue of a power of attorney, given on.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-
come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).
Art. 2. The object of the Company is the acquisition, management, development and sale, for its own account, di-
rectly or indirectly, of real estate of any nature or origin, whatsoever, located in Luxembourg or any other jurisdiction.
The object of the Company is further the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange
or in any other way undertakings and companies either Luxembourg or foreign entities as well as the management, con-
trol, and development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by
means of sale, exchange or otherwise. The Company may further acquire by subscription, purchase, and exchange or
in any other manner any stock, shares and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt
instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatso-
ever.
The Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem
useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in other companies in Luxembourg
or foreign, remunerated or not.
The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and intangible rights as well
as any other rights connected to them or which may complete them.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other com-
pany. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
Strassen, le 18 août 2005.
Signature.
Strassen, le 18 août 2005.
Signature.
653
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and others risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its the above described objects.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name VERDE 3 PROPERTIES, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) repre-
sented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) per share each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the law of 10th August 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
individual signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
654
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August 1915 as amended.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All shares have been subscribed as follows:
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro
(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2005.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has
herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period
of time:
- Alain Heinz, director of company, born on 17th May 1968 in Forbach (France), with professional address at 9B,
boulevard du Prince Henri;
- Géraldine Schmit, director of company, born on 12th November 1969 in Messancy (Belgium), with professional ad-
dress at 9B, boulevard du Prince Henri.
2) The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Mersch, qui restera le dépositaire de la présente minute.
A comparu:
WHARF PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de Luxembourg, ayant son siège social au 9B, bou-
levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Rachel Hafedh, employé privée, résident à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée le.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par
la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
WHARF PROPERTIES, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
655
Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la vente pour son propre compte, direc-
tement ou indirectement, de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou dans
tout autre pays.
L’objet social de la Société est également l’acquisition de participations sous quelque forme que ce soit, par achat,
échange ou de toute autre manière, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société pourra également acquérir par souscription, achat, et échange
ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dé-
pôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée.
La Société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opérations qui peu-
vent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats d’administration
d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérées ou non.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-
tuels et incorporels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder par
voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou
de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra con-
sentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou celles de ses filiales,
sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra aussi gager, nantir, grever, transférer, grever tout ou partie
de ses avoirs.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque de crédit, les
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et tout autre risque.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transac-
tions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rappor-
tent à la réalisation de son objet tel que décrit ci-dessus.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de VERDE 3 PROPERTIES, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté
par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de l’un quelconque des membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi
ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans
le cadre des compétences du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
656
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a
pris les résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour
une durée indéterminée:
WHARF PROPERTIES, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
657
- Monsieur Alain Heinz, administrateur de société, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), résidant professionnellement
9B, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg;
- Madame Géraldine Schmit, administrateur de société, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant pro-
fessionnellement 9B, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.
2. Le siège social de la société est établi au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: R. Hafedh, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 17 août 2005, vol. 432, fol. 78, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): E. Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082790.3/242/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
WAHL & MAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5887 Alzingen, 429, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 67.208.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03119, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alzingen, le 18 août 2005.
(074409.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
TATONE FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6117 Junglinster, 5, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 54.114.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03111, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 août 2005.
(074411.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
I.E. LUX BERLIN N° 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 106.749.
—
<i>Extrait de la résolution prise par l’associé unique le 22 août 2005i>
L’associé a pris les résolutions suivantes:
- Accepter avec effet immédiat la démission en tant que gérant de Monsieur Jaap Meijer;
- Nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée en tant que gérant B Monsieur Marek Domagala,
demeurant professionnellement 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
Monsieur G. Di Corato, Monsieur A. Maggioli, Monsieur M. Morlotti, comme gérants de la classe A et Monsieur G.
Abel, Monsieur M. Domagala, Monsieur C. Cahuzac comme gérants de la classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01105. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081287.3/984/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Mersch, le 7 septembre 2005.
H. Hellinckx.
WAHL & MAY S.A.
Signature
TATONE Frères, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
658
I.E. LUX BERLIN N° 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 106.754.
—
<i>Extrait de la résolution prise par l’associé unique le 22 août 2005i>
L’associé a pris les résolutions suivantes:
- Accepter avec effet immédiat la démission en tant que gérant de Monsieur Jaap Meijer;
- Nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée en tant que gérant B Monsieur Marek Domagala,
demeurant professionnellement 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
Monsieur G. Di Corato, Monsieur A. Maggioli, Monsieur M. Morlotti, comme gérants de la classe A et Monsieur G.
Abel, Monsieur M. Domagala, Monsieur C. Cahuzac comme gérants de la classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01107. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081289.3/984/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
I.E. LUX CLICHY N° 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.204.000,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 103.201.
—
<i>Extrait de la résolution prise par l’associé unique le 22 août 2005i>
L’associé a pris les résolutions suivantes:
- Accepter avec effet immédiat la démission en tant que gérant de Monsieur Jaap Meijer;
- Nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée en tant que gérant B Monsieur Marek Domagala,
demeurant professionnellement 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
Monsieur G. Di Corato, Monsieur A. Maggioli, Monsieur M. Morlotti, comme gérants de la classe A et Monsieur G.
Abel, Monsieur M. Domagala, Monsieur C. Cahuzac comme gérants de la classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01109. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081291.3/984/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
LUXESPRESSO SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 88.618.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 30 juin 2005i>
L’assemblée Générale du 30 juin 2005 accepte la démission de l’administrateur Sylvain Collen.
L’assemblée de nommer membre du Conseil d’Administration:
- Mme Oudot Ribardière Sophie, demeurant à Verny, 33, rue du château à Verny, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02399. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081364.3/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Réviseurs d’entreprises
i>Signature
659
TREVERIS MC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 109.753.
—
<i>Décisions de l’associé unique prises le 4 août 2005 i>
L’associé unique de la société a décidé de:
- révoquer M. John Seil en tant que gérant de catégorie B avec effet immédiat;
- redéfinir M. Alfonso Carvajal Garcia Valdecasas, actuellement gérant de catégorie A, en gérant de catégorie B en
remplacement de M. John Seil;
- transférer le siège social de la société au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
- prendre note que le nom du commissaire de la société est AUTONOME DE REVISION S.C, et non AUTONOME
DE REVISION, S.à r.l., comme indiqué dans l’acte de constitution.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02958. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Resolutions of the sole shareholder taken on August 4th, 2005 i>
The sole shareholder of the Company has resolved to:
- revoke Mr. John Seil as Class B manager with immediate effect;
- reclass Mr. Alfonso Carvajal Garcia Valdecasas currently a Class A manager to Class B Manager in replacement of
Mr. John Seil;
- transfer the registered office of the Company to 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
- acknowledge that the name of the auditor of the company is AUTONOME DE REVISION S.C, and not AUTONO-
ME DE REVISION, S.à r.l., as indicated in the deed of incorporation.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02959. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074502.3/723/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
WINCRA PROMOTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 59.493.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03104, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2005.
(074412.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
VESIENSE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2221 Luxembourg, 389, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 110.567.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le neuf septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1. Madame Clotilde Pinto Tavares, ouvrière, née à Tondela (Portugal) le 6 septembre 1961, épouse de Monsieur An-
tonio Manuel Dos Santos Braz, demeurant à L-2221 Luxembourg, 389, rue de Neudorf;
2. Monsieur Antonio Manuel Dos Santos Braz, ouvrier, né à Tondela (Portugal) le 26 décembre 1958, demeurant à
L-2221 Luxembourg, 389, rue de Neudorf.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de VISIENSE.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
INTER-HAUS LUXEMBOURG S.A.
M. Liesch
INTER-HAUS LUXEMBOURG S.A.
M. Liesch
WINCRA PROMOTION S.A.
Signature
660
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-2221 Luxembourg, 389, rue de Neudorf.
- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée, Madame Clotilde Pinto Tavares, prénommée.
- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée, Mademoiselle Anabela Silva e Sousa, ouvrière, née à
Recezinhos/Penafiel (Portugal), le 18 février 1973, demeurant à L-8041 Strassen, 60, rue des Romains.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la gérante tech-
nique et de la gérante administrative.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Pinto Tavares, A.M. Dos Santos Braz, T. Metzler.
1. par Madame Clotilde Pinto Tavares, ouvrière, née à Tondela (Portugal) le 6 septembre 1961, épouse de
Monsieur Antonio Manuel Dos Santos Braz, demeurant à L-2221 Luxembourg, 389, rue de Neudorf, quatre cent
quatre-vingt-quinze parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
495
2. par Monsieur Antonio Manuel Dos Santos Braz, ouvrier, né à Tondela (Portugal) le 26 décembre 1958, de-
meurant à L-2221 Luxembourg, 389, rue de Neudorf, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
661
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 55, case 10. – Reçu 62 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(082728.3/222/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
EURO-EDITIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4660 Differdange, 24, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 35.573.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03107, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 18 août 2005.
(074417.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
CARRERA MOTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4985 Sanem, 4, rue du Verger.
R. C. Luxembourg B 53.727.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03116, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sanem, le 18 août 2005.
(074418.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
HELICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4985 Sanem, 4, rue du Verger.
R. C. Luxembourg B 65.553.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03110, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sanem, le 18 août 2005.
(074420.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
CORSO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 100.965.
—
Lors de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue le 18 août 2005, il a été résolu ce qui suit:
1. De réélire MM. Björn Lindström et Mikael Holmberg, ainsi que Mme Nadine Gloesener comme administrateurs
du Conseil d’Administration jusqu’à la prochaine assemblée générale.
2. De réélire M. Gilles Wecker comme commissaire aux comptes de la société jusqu’à la prochaine assemblée géné-
rale.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2005, réf. LSO-BI01274. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081512.3/1369/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Luxembourg-Bonnevoie, le 15 septembre 2005.
T. Metzler.
EURO-EDITIONS S.A.
Signature
CARRERA MOTORS S.A.
Signature
HELICO S.A.
Signature
M. Holmberg / N. Gloesener / G.Wecker.
662
EURO-COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3220 Bettembourg, 50, rue Auguste Collart.
R. C. Luxembourg B 63.585.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03103, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 18 août 2005.
(074421.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
LEONIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 32, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 42.169.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03106, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2005.
(074424.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
MUNKSJÖ LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 106.649.
—
<i>Extrait de la résolution prise le 26 août 2005 par l’associé unique de la sociétéi>
Il a été résolu d’accepter avec effet immédiat la démission de Monsieur Jaap Meijer en tant que gérant et de nommer
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
Christophe Cahuzac, demeurant 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.
Keith McShea, demeurant 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.
Le Conseil de Gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
Monsieur Godfrey Abel, Monsieur Christophe Cahuzac, Monsieur David Jeffreys et Monsieur Keith McShea.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01110. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081293.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
WHITEWOOD HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 80.796.
—
Suite à la lettre datée du 1
er
septembre 2005, il a été décidé que Monsieur Christian Heinkélé, administrateur, démis-
sionne de ses fonctions avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02404. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081368.3/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
EURO-COIFFURE, S.à r.l.
Signature
LEONIE, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à.r.l.
<i>Réviseurs d’entreprises
i>Signatures
663
EAST VISION CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 100.964.
—
Lors de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue le 18 août 2005, il a été résolu ce qui suit:
1. De réélire MM. Katre Saard et Nadine Gloesener, ainsi que M. Mikael Holmberg, comme administrateurs du Con-
seil d’Administration jusqu’à la prochaine assemblée générale.
2. De réélire M. Gilles Wecker comme commissaire aux comptes de la société jusqu’à la prochaine assemblée géné-
rale.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2005, réf. LSO-BI01266. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on August 18th, 2005,
it has been resolved the following:
1. To re-elect Mrs. Katre Saard and Nadine Gloesener, as well as Mr. Mikael Holmberg, as directors of the board
until the next annual general meeting.
2. To re-elect Mr. Gilles Wecker as statutory auditor of the company until the next annual general meeting.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2005, réf. LSO-BI01268. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(081513.3/1369/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
LatCap II SPV V-A (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 75.441.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03113, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
(082285.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.
LatCap PIV SPV II (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 88.822.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03115, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
(082286.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.
LAVALIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 104.056.
—
Le bilan et l’annexe pour la période allant du 10 novembre 2004 au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents
et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03220, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 2005.
(082334.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker.
M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
664
RHYTON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 66.650.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03217, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 2005.
(082336.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
GOLDEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 100.296.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01621, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082337.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
ASSOCIATION DE PARTICIPANTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 22.753.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03214, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082338.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
DELFILUX, FINANCIERE LOUIS DELHAIZE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 21.807.
Constituée par-devant Me Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hespérange, en date du
2 juillet 1984, acte publié au Mémorial C n
o
232 du 30 août 1984, modifiée par-devant le même notaire en date du
23 avril 1985, acte publié au Mémorial C n
o
157 du 7 juin 1985, modifiée par-devant le même notaire en date du 4
décembre 1985, acte publié au Mémorial C n
o
38 du 17 février 1986, modifiée par-devant le même notaire en date
du 28 avril 1987, acte publié au Mémorial C n
o
231 du 22 août 1987, modifiée par-devant le même notaire en date
du 16 décembre 1988, acte publié au Mémorial C n
o
99 du 13 avril 1989, modifiée par-devant le même notaire en
date du 7 février 1991, acte publié au Mémorial C n
o
281 du 22 juillet 1991, modifiée par-devant le même notaire
en date du 8 septembre 1992, acte publié au Mémorial C n
o
613 du 22 décembre 1992, modifiée par-devant le
même notaire en date du 8 décembre 1994, acte publié au Mémorial C n
o
129 du 23 mars 1995, modifiée par-
devant le même notaire en date du 27 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n
o
198 du 21 avril 1997, modifiée
par acte sous seing privé en date du 20 juin 2001, l’avis afférent a été publié au Mémorial C n
o
357 du 5 mars 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, réf. LSO-BI02127, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082495.3/1261/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 16 septembre 2005.
Signature.
<i>Pour DELFILUX S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
665
EG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 81.527.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06034, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082339.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
ITHAQUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 68.076.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03187, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082347.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
MONTANTE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 54.715.
—
Le bilan et l’annexe au 31 mars 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés
à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03183, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 2005.
(082349.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
BAYSWATER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 31.751.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03175, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082355.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
GENTING HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 31.962.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03168, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 2005.
(082357.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 16 septembre 2005.
Signature.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 16 septembre 2005.
Signature.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
666
PATTAYA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 31.968.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03165, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 2005.
(082359.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
MAIDA VALE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 31.965.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03162, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082360.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
TERRA & VINUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7741 Colmar-Berg, 11, rue Schantz.
R. C. Luxembourg B 69.258.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 8 septembre 2005, réf. DSO-BI00039, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 16 septembre 2005.
(082370.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
LEVENS ADMINISTRATION OFFICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 57.118.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 5 septembre 2005 que:
- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., comme administrateur de la société, et ceci jus-
qu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005;
- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. administrateur de la société, et ceci jus-
qu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005;
- l’assemblée renomme HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., comme administrateur de la société, et ceci
jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005;
- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux
comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 5 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02366. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081324.3/695/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 16 septembre 2005.
Signature.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. / HARBOUR
TRUST AND MANAGEMENT S.A.
Signatures / Signatures / Signatures
667
FUTURE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 47.499.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BI01774, a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082372.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
ALPHA CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 56.225.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03035, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 2005.
(082377.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
LES FILMS D’EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.
R. C. Luxembourg B 80.447.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02680, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 2005.
(082378.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
SECURICOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 8, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 10.427.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, réf. LSO-BI02141, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
(082379.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
VL MGA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 88.101.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BI01808, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082398.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
668
ANOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 2, rue d’Anvers.
R. C. Luxembourg B 100.547.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02698, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082380.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
HOBERG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 2, rue d’Anvers.
R. C. Luxembourg B 54.582.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02699, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082382.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
FRAME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.395.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03443, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082387.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
ROMEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.096.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03441, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082389.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
OMEGA INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 48.273.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 8 septembre
2005 que:
- l’assemblée renomme les administrateurs sortant, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN
LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., et ceci jusqu’à la pro-
chaine assemblée approuvant les comptes 2005;
- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux
comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 8 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02363. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081320.3/695/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Strassen, le 16 septembre 2005.
Signature.
Strassen, le 16 septembre 2005.
Signature.
Signature.
Signature.
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures
669
VESTRIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 62.266.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BI01807, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082399.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
SOLUZ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 58.243.
—
Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BI01806, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082401.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
SOLISTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 90.863.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BI01805, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082403.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
TRAVEL WRITER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
Enseigne commerciale: CASSIOPEE DECOUVERTES.
Siège social: L-3597 Dudelange, 2, rue Antoine Zinnen.
R. C. Luxembourg B 95.730.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082501.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
PARTOUT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 48.986.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 5 septembre
2005 que:
- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., comme administrateur de la société, et ceci jus-
qu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005;
- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. administrateur de la société, et ceci jus-
qu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005;
- l’assemblée renomme HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., comme administrateur de la société, et ceci
jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005;
- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux
comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
J. Elvinger
<i>Notairei>
670
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02378. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081358.3/695/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
FINANCIERE VEROMAXIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 76.162.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BI01772, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082412.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
FINANCIERE LINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 67.715.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BI01770, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082413.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
DE QUARTES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 73.387.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BI01768, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082414.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
SYSTEMAT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, Parc d’activités de Capellen.
R. C. Luxembourg B 41.226.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02674, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082660.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
SYSTEMAT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, Parc d’activités de Capellen.
R. C. Luxembourg B 41.226.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BI02673, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082659.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. / HARBOUR
TRUST AND MANAGEMENT S.A.
Signatures / Signatures / Signatures
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Signature.
671
ARCANIEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 67.862.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BI01751, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082425.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
NUTRITIONAL TECHNOLOGY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 83.116.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BI01793, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082433.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
MONTEFIORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 56.589.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BI01791, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082435.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
MAYFAIR HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 37.219.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BI01789, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082437.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
IPSE DIXIT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.346.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 8 septembre 2005i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
HRT REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Signature.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
MM.
Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Stefano Ciccarello, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
672
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02462. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081542.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
LPI GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 102.572.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BI01784, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082438.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
KENSALYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 74.503.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BI01781, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082440.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
OPTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1321 Luxembourg, 326, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 34.212.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03367, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082450.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
AUTEX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5885 Howald, 237, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 78.517.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03365, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082452.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
<i>Pour OPTEC S.A.
i>Signature
<i>Pour AUTEX, S.à r.l.
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Analytical Bioventures S.C.A.
Alpet S.A.
Jaba Investment S.A.
Top Ten Multifonds Sicav
Amis Funds Sicav
Silène S.A.
Silène S.A.
Artos S.A.
Hanwell S.A.
Stasis S.A.
Aérienne S.A.
Four Investment S.A.
Europa North, S.à r.l.
BF Group S.A.
Alimose S.A.
EMO Distribution, S.à r.l.
Tridven S.A.
Rank Investments S.A.
Celite B.V.
Celite B.V.
Go Investments S.A.
Société d’exploitation des produits de viande EMO, S.à r.l.
Highgate Finance & Holding S.A.
Sovendi
Eurofeed Holding S.A.
SGAM Alternative Technology Fund
Trier SG, S.à r.l.
Wilko-Lux Enseignes, S.à r.l.
Eneris Wind Italia S.A.
Eneris Wind Italia S.A.
Harbour Trust and Management S.A.
L’Aurora
Luxbar, S.à r.l.
Cuba, S.à r.l.
Bureau Immobilier Sandra Heyard S.A.
Sogecol S.A.
Di Corso Holding S.A.
Verde 2 Properties, S.à r.l.
Pizzeria-Restaurant Il Pavone, S.à r.l.
Peinture Roilgen, S.à r.l.
Laurette, S.à r.l.
Nic. Zeien, S.à r.l.
Le Saxophone, S.à r.l.
Le Fou du Roi, S.à r.l.
Verde 3 Properties, S.à r.l.
Wahl & May S.A.
Tatone Frères, S.à r.l.
I.E. Lux Berlin n˚ 2, S.à r.l.
I.E. Lux Berlin n˚ 1, S.à r.l.
I.E. Lux Clichy n˚ 1, S.à r.l.
Luxespresso Systems S.A.
Treveris MC, S.à r.l.
Wincra Promotion S.A.
Vesiense
Euro-Editions S.A.
Carrera Motors S.A.
Helico S.A.
Corso Holding S.A.
Euro-Coiffure, S.à r.l.
Léonie, S.à r.l.
Munksjö Luxembourg Holding, S.à r.l.
Whitewood Holding
East Vision Capital S.A.
LatCap II SPV V-A (Luxembourg), S.à r.l.
LatCap PIV SPV II (Luxembourg), S.à r.l.
Lavalic S.A.
Rhyton Holding S.A.
Goldex S.A.
Association de Participants Holding S.A.
Delfilux, Financière Louis Delhaize Luxembourg S.A.
EG S.A.
Ithaque Holding S.A.
Montante Holding S.A.
Bayswater Holding S.A.
Genting Holdings S.A.
Pattaya Holdings S.A.
Maida Vale Holdings S.A.
Terra & Vinum, S.à r.l.
Levens Administration Office S.A.
Future Invest Holding S.A.
Alpha Conseil S.A.
Les Films d’Europe, S.à r.l.
Securicor Luxembourg S.A.
VL MGA Investments S.A.
Anol S.A.
Hoberg Luxembourg S.A.
Frame, S.à r.l.
Romey, S.à r.l.
Omega Investment Corporation S.A.
Vestris International S.A.
Soluz Holding S.A.
Solisto S.A.
Travel Writer, S.à r.l.
Partout Investment S.A.
Financière Veromaxis S.A.
Financière Linvest S.A.
De Quartes S.A.
Systemat (Luxembourg) S.A.
Systemat (Luxembourg) S.A.
Arcaniel Holding S.A.
Nutritional Technology Development S.A.
Montefiore S.A.
Mayfair Holdings S.A.
IPSE Dixit Holding S.A.
LPI Gestion, S.à r.l.
Kensalys S.A.
Optec S.A.
Autex