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529
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 12
3 janvier 2006
S O M M A I R E
ATS Cranes S.A., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
569
Latinamerica Sports S.A.H., Luxembourg-Kirch-
B & B Bepuvo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
576
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
570
Black Steel Organization S.A., Luxembourg. . . . . .
571
LFG - London Financial Group S.A., Luxembourg
568
Carlyle Eagle Investment II, S.à r.l., Luxembourg .
573
LRI Landesbank Rheinland-Pfalz International S.A.,
Cemarex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
555
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
559
CIPE Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
551
Lux-Soeurs, S.à r.l., Biwer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
558
Compagnie Luxembourgeoise de Participations
Magiste International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
558
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
571
Malika S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
571
Complete Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
555
Momo International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
576
D.V. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
557
Nikko Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . .
559
D.V. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
557
Novatec, S.à r.l., Remerschen . . . . . . . . . . . . . . . . .
569
Deurne Business Promotion S.A., Luxembourg . . .
550
Philippart Participations S.A., Harlange . . . . . . . .
568
Development Capital 1 S.C.A., Luxembourg . . . . .
560
Phoenix II Mixed L, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
562
Development Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
558
Portman International S.A., Luxembourg . . . . . . .
573
Dynamic Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
570
Prifund Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
554
db PrivatMandat Comfort, Sicav, Luxembourg . . .
570
Progna Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
551
E.C.T. Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
569
Property Leasing S.A., Colmar-Berg . . . . . . . . . . .
557
EMO Filiales, S.à r.l., Ellange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
554
R.B.D. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
550
Expansia Europa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
556
R.E.P., Real Estate Participation S.A., Luxem-
Expar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
556
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
572
Feller Rock Processing, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
561
Repco 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
533
Feller Rock Processing, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
561
Rideaux Paulus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
552
Feller Rock Processing, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
561
Rideaux Paulus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
552
Finka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
553
Roy Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
559
Foujere Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .
576
S.I.T.A., Société Internationale de Télécommuni-
FPM Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
560
cations Aéronautiques, Luxembourg . . . . . . . . . .
531
Global Capital Corporation Holding S.A., Luxem-
Secur Channel S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
553
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
571
Société Européenne de Développement des
Global Gateway S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
531
Industries Alimentaires et Cultures S.A., Luxem-
Global Gateway S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
531
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
560
Graphilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
570
Sojepar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
572
Himpra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
573
Tramways, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
562
ICCO, International Cleaning Company S.A., Lu-
Union Investment Luxembourg S.A., Luxemburg
552
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
570
V.K. Invest S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
530
Idec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
569
Veltro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
576
Indice Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
555
Vernesse Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .
571
Isac Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
576
Wapo International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
569
Kunuku S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
532
WTA International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
568
L & I Developments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
561
L & I Developments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
561
530
V.K. INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9089 Ettelbruck, 16, rue Michel Weber.
R. C. Luxembourg B 91.575.
—
L’an deux mille cinq, le dix juin,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme V.K. INVEST S.A., avec siège social à L-
9089 Ettelbruck, 16, rue Michel Weber, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous la section B et le numéro
91.575, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, le 26 octobre 2000,
publié au Mémorial C, numéro 426 du 9 juin 2001, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire
Fernand Unsen, en date du 6 décembre 2002, publié au Mémorial C, en 2003 à la page 4548.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Martine Molina, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Cristina Vidal, employée privée, demeurant à Leudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Victor Kneip, agent immobilier, demeurant à L-9455 Fouhren, 19,
route de Walsdorf.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Extension de l’objet social de la société.
2. Modification en conséquence de l’article 4 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-
libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’étendre l’objet social dans le sens où la société peut emprunter et accorder aux sociétés dans
lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous concours, prêts, avances ou garanties.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes opérations immobilières comprenant la promotion immobilière, l’achat,
l’échange et la vente, la mise en valeur et l’exploitation, la prise en location de toutes propriétés au Grand-Duché de
Luxembourg et à l’étranger, le lotissement et l’aménagement de tous terrains, l’énumération ci-dessus étant énonciative
et non limitative. Elle peut faire toutes opérations qui, directement ou indirectement, en tout ou en partie, peuvent se
rattacher à l’objet social ci-dessus désigné. Elle pourra s’intéresser par voie d’apports, d’association, de fusion, de prises
de participations ou d’interventions financières, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, et dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser
celui de la société.
La société peut en outre emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et sub-
stantiel, tous concours, prêts, avances ou garanties.»
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: M. Molina, C. Vidal, V. Kneip, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, vol. 24CS, fol. 56, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055145.3/202/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.
Senningerberg, le 21 juin 2005.
P. Bettingen.
531
S.I.T.A., SOCIETE INTERNATIONALE DE TELECOMMUNICATIONS AERONAUTIQUES,
Société coopérative de droit belge.
Siège social: B-1140 Bruxelles, 16, avenue Henri Matisse.
Siège de la succursale: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 108.784.
—
La succursale à Luxembourg de la société de droit belge S.I.T.A., SOCIÉTÉ INTERNATIONALE DE TÉLÉCOMMU-
NICATIONS AÉRONAUTIQUES a pour activité la transmission et le traitement de toutes catégories d’informations
nécessaires au trafic aérien à l’exclusion de tous travaux artisanaux de raccordement.
La personne responsable pour les opérations journalières de la succursale à Luxembourg est Monsieur Jan Boen, né
le 20 janvier 1964 à Hasselt (B) et demeurant à B-1742 Ternat, Sibbekensveldstraat 54. Il a été nommé en date du 31
mai 2004 avec les pouvoirs les plus étendus pour engager la succursale par sa seule signature.
La personne ayant le pouvoir d’engager la société est:
- Monsieur Alain Brodeur, mandataire général, né le 19 juin 1961 à Montréal (Canada) et demeurant à 710, Dowker
Baie d’Urfe, Quebec H9X 2S9, Canada.
Il résulte d’une décision du 30 mai 2005 que le siège de la succursale est transféré au 9, rue de l’Ordre de la Couronne
de Chêne, L-1361 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07404. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055337.3/984/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.
GLOBAL GATEWAY, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 103.254.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire, tenue à la date du 30 mars 2005 à 16 heures, que
les actionnaires ont:
1) Pris acte de la démission de Monsieur Shlomo Levent de ses postes d’administrateur et d’administrateur-délégué.
2) Décidé de nommer à la fonction d’administrateur Monsieur Maxime Bekhti, administrateur de sociétés, né le 18
octobre 1958 à Kénitra (Maroc) et demeurant au 7, avenue Bugeaud, F-75016 Paris 16 (France).
3) Autorisé et mandaté le conseil d’administration à nommer en son sein Monsieur Maxime Bekhti aux fonctions d’ad-
ministrateur-délégué avec tout pouvoir pour engager valablement la société par sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04289. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081445.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
GLOBAL GATEWAY, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 103.254.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du 31 mars 2005 du conseil d’administrationi>
1) Le Conseil d’administration appelle à la fonction d’administrateur-délégué Monsieur Maxime Bekhti, administrateur
de sociétés, demeurant au 7, avenue Bugeaud, F-75016 Paris 16 (France).
2) Les administrateurs confirment que la société pourra être valablement engagée par la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04281. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081446.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Pour avis sincère et conforme
Signature
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’administration
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’administration
i>Signatures
532
KUNUKU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 96.015.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KUNUKU S.A. ayant son siè-
ge social à L-9647 Doncols, 4, Chemin des Douaniers, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 96.015, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 14 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1211 du 16 août 2002,
ayant un capital social fixé à quarante et un mille euros (41.000,- EUR), représenté par quatre cent dix (410) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Nico Hansen, administrateur de sociétés, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie Batardy, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Gossart, expert comptable, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la pré-sente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-9647 Doncols, 4, Chemin des Douaniers à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pas-
teur.
2.- Modification afférente de la 1
ère
phrase du 3
e
alinéa de l’article 1
er
des statuts.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de L-9647 Doncols, 4, Chemin des Douaniers, à L-2311
Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, et de modifier en conséquence de la 1
ère
phrase du 3
e
alinéa de l’article 1
er
des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (3
e
alinéa - 1
ère
phrase). Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer les mots «et pour la première fois en l’an deux mille trois» du 1
er
alinéa de l’article
7 et les mots «sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le
trente et un décembre deux mille deux» dans l’article 13 des statuts.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à sept cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Hansen, S. Batardy, G. Gossart, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 septembre 2005, vol. 532, fol. 91, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082090.3/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.
Junglinster, le 15 septembre 2005.
J. Seckler.
533
REPCO 2 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.475.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the seventh day of September.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of
Luxembourg.
There appeared:
1. RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A., société anonyme, a company incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, in course
of registration on the Luxembourg Trade and Companies Register,
here represented by M
e
Samia Rabia, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney under private seal given in Luxembourg on September 7, 2005; and
2. MARCOL EUROPE S.A., société anonyme, duly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, established and having its registered office at L-1145 Luxembourg 180, rue des Aubépines, registered with
the Luxembourg Trade Register under the number B 108.592,
duly represented by M
e
Samia Rabia, prenamed,
by virtue of a power of attorney under private seal given in Luxembourg on September 7, 2005.
These proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain at-
tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, duly represented, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary
to enact the following articles of incorporation (the «Articles») of a company, which they declare to establish as follows:
Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. Name
There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares here-
after created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of REPCO 2 S.A. (the «Company»).
Art. 2. Registered Office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place
within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company (the
«General Meeting»), deliberating in the manner provided for amendments to these Articles. It may be transferred within
the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the «Board of Directors»).
2.2. If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company.
The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of
third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Corporate Objects
4.1. The object of the Company is to directly or indirectly invest in real estate, to establish, manage, develop and
dispose of assets as they may be composed from time to time.
4.2. The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participa-
tions in any company or enterprise in any form whatsoever and the administration, management control and develop-
ment of those participations. The Company shall manage its portfolio from Luxembourg including assets located in
another jurisdiction.
4.3. The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of
whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a partici-
pation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.
4.4. The Company may secure the payment of any moneys, the discharge of any liabilities and the observance or per-
formance of any kind of obligations by the Company or its subsidiaries by any charge over the whole or any part of the
undertaking or assets of the Company including, but not limited to, the real estate it owns directly and indirectly and
the shares it holds in its subsidiaries.
4.5. In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-
mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.
4.6. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
Art. 5. Share Capital
5.1. The subscribed capital of the Company is set at thirty-three thousand Euro (EUR 33,000.-), represented by three
thousand three hundred (3,300) shares having a par value of ten Euro (EUR 10.-) each, divided into eight hundred and
534
twenty-two (822) class B shares (the «B Shares») and two thousand four hundred and seventy-eight (2,478) class A
shares (the «A Shares» and, together with the B Shares, hereinafter the «Shares»).
Each holder of A Shares shall be an A Shareholder (each an «A Shareholder») and each holder of B Shares shall be a
B Shareholder (each a «B Shareholder», and together with the A Shareholders, hereinafter the «Shareholder(s)»).
5.2. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting de-
liberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. The Shares of the Company shall be in registered form.
6.2. A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Share-
holder. Ownership of Shares will be established by an entry in this register.
Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of Di-
rectors and one other director.
6.3. The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
6.4. Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time (regardless of their class) at
the discretion of the Board of Directors, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same pro-
portion and at the same time. Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of
the Company at the rate of ten (10) per cent per year calculated from the date when payment was due.
6.5. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10th August
1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Act»).
6.6. Transfer of Shares
6.6.1. No Share shall be transferred by any Shareholder otherwise than in accordance with these Articles provided
that the provisions of this Article 6.6 and Articles 6.7, 6.10, 6.11 and 6.12 shall not apply in relation to the transfer of
any Share pursuant to the enforcement of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof
which secure or otherwise relate to any borrowings or other indebtedness of the Company or any of its subsidiaries
to such bank or other lender or any nominee thereof.
6.6.2. Subject to the provisions of Article 6.6.1, any Shareholder may transfer any or all of its Shares to any of its
associates (an «Associate», the term Associate meaning, in relation to a corporate entity, a direct or indirect wholly-
owned subsidiary or direct or indirect parent company which directly or indirectly owns all the shares in the relevant
corporate entity or which is a direct or indirect wholly-owned subsidiary of the direct or indirect parent company which
directly or indirectly owns all the shares in the relevant corporate entity), provided that before the transferee ceases
to be an Associate of the transferor the transferee shall transfer those Shares to the transferor or to another Associate
of the transferor, failing which the rights to income and capital and the voting rights attributable to the Shares shall be
suspended until such time as those Shares are so transferred to the original transferor or to an Associate thereof.
6.6.3. Subject only to the provision of Article 6.6.2, but without limitation to the provisions of Article 6.6.1, no Share
shall be transferred by any Shareholder:
(a) until the third anniversary of the date of incorporation of the Company, without the prior written consent of the
holder or holders of a majority of the A Shares and the holder or holders of a majority of the B Shares; or
(b) without limitation to paragraph (a) above:
(i) unless and until the rights of pre-emption hereinafter conferred have been complied with; and
(ii) unless the requirements of Article 6.10.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.10 applies)
or the requirements of Article 6.11.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.11 applies).
6.6.4. Provided that and for so long as the A Shareholder has granted security rights over the A Shares, if the B Share-
holder transfers the B Shares to a transferee who is not a member of HBOS GROUP (the «B Transferee»), the B Share-
holder shall procure that the B Transferee will grant upon transfer the same security rights over the B Shares (and to
the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any transfer made in violation
of this clause shall be void and shall not be registered in the Company’s shares register.»
6.6.5. Provided that and for so long as the A Shareholder has granted security rights over the A Shares, if the B Share-
holder is not or ceases to be a member of HBOS GROUP, the B Shareholder shall grant the same security rights over
the B Shares (and to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any B Share-
holder who fails to comply with this clause shall not be entitled to receive any dividends and any dividends declared and
payable to such B Shareholder shall be blocked until the B Shareholder complies with this clause.
6.6.6. In Articles 6.6.4 and 6.6.5 above and in Article 19.5 below, HBOS GROUP means HBOS PLC and any of its
subsidiaries from time to time.
6.7. Permitted Transfers
6.7.1. Subject to Article 6.6.3(a) and Article 6.6.4 and save in the case of a transfer to which Article 6.6.2 applies (and
to which the rights of pre-emption hereinafter conferred shall not apply), any person (a «Proposing Transferor») pro-
posing to transfer any Shares («Sale Shares») shall give notice of such proposal in writing (a «Transfer Notice») to the
Company stating the number of Sale Shares the Proposing Transferor wishes to transfer, the person to whom the Pro-
posing Transferor proposes to transfer the Sale Shares (the «Proposed Transferee») and the proposed price to be paid
for the Sale Shares. The Transfer Notice shall be accompanied by the Proposing Transferor’s share certificate(s) in re-
spect of the Sale Shares which are the subject of the relevant Transfer Notice and duly executed blank transfers in re-
spect thereof. The Company shall immediately notify the other Shareholders of the receipt and contents of the Transfer
Notice and, forthwith after the Prescribed Price of the Sale Shares has been fixed in accordance with Article 6.7.9, shall
535
by notice in writing (the «Offer Notice») offer the Sale Shares to the other Shareholders (other than any Shareholder
who is an Associate of the Proposing Transferor) at the Prescribed Price in the manner provided in Articles 6.7.2 to
6.7.4. The Transfer Notice shall constitute the Company the agent of the Proposing Transferor for the sale of all (but
not some of) the Sale Shares comprised in the Transfer Notice to any such Shareholder or Shareholders willing and,
pursuant to Article 6.7.2, entitled to purchase Sale Shares (each a «Purchasing Shareholder») at the Prescribed Price. A
Transfer Notice shall not be revocable except with the approval of the Board of Directors.
6.7.2. The Sale Shares shall be offered to the Shareholders of the Company (other than the Proposing Transferor or
any Associate thereof) pro rata to the holdings of each Shareholder in question in the manner described in Article 6.7.3
below. The Offer Notice shall invite each Shareholder entitled to purchase Sale Shares to state in its reply the number
of additional Sale Shares (if any) in excess of its proportion which it wishes to apply to purchase. If any Shareholders
entitled to purchase Sale Shares do not accept the offer in respect of their respective proportions in full the Company
shall use the Sale Shares not so accepted to satisfy applications for additional Sale Shares by any Shareholders who have
accepted the offer in respect of their respective proportion in full and who have indicated that they would be prepared
to accept Sale Shares in excess of their pro rata entitlement, as nearly as this may be in proportion to the number of
Shares already held by them respectively, provided that no Shareholder shall be obliged to purchase more Sale Shares
than it shall have applied for. If any Sale Shares shall not be capable without fractions of being offered to the Shareholders
in proportion to their existing holdings of Shares, the same shall be offered to the Shareholders, or some of them, in
such proportions or in such manner as may be determined by lots drawn in regard thereto, and the lots shall be drawn
in such manner as the Board of Directors may think fit.
6.7.3. The Offer Notice shall be accompanied by a copy of any auditors’ certificate required under Article 6.7.9 and
shall state the names of the Proposing Transferor and the Proposed Transferee and the Prescribed Price per Sale Share
and shall require that acceptances of the offer contained in the Offer Notice must be received by the Company in writing
within 21 business days of the date of the Offer Notice, failing which any purported acceptance of such offer will be
invalid. The Offer Notice shall further state that the offer of the Sale Shares contained therein is conditional upon ac-
ceptances being received from Purchasing Shareholders in accordance with this Article 6.7 in respect of all the Sale
Shares.
6.7.4. If Article 6.10 (Tag Along - Specific) or Article 6.11 (Tag Along - General) also applies to any proposed transfer
of Sale Shares to which this Article 6.7 applies, the Offer Notice shall in addition describe the terms of the B Shareholder
Offer made pursuant to Article 6.10 or, as the case may be, the Mandatory Offer made pursuant to Article 6.11 and
shall require each B Shareholder (if a B Shareholder Offer) or each Shareholder (if a Mandatory Offer) to state in writing
within 21 business days of the date of the Offer Notice, if such B Shareholder or such Shareholder does not wish to buy
Sale Shares, whether such B Shareholder wishes to exercise its right to accept the B Shareholder Offer made pursuant
to Article 6.10, or, as the case may be, such Shareholder wishes to exercise its right to accept the Mandatory Offer
made pursuant to Article 6.11. If no written notice is received from a B Shareholder (in the case of a B Shareholder
Offer) or from a Shareholder (in the case of a Mandatory Offer) within such period of 21 business days such B Share-
holder or such Shareholder shall be deemed not to have accepted the B Shareholder Offer or, as the case may be, such
Mandatory Offer.
6.7.5. If Purchasing Shareholders shall be found for all (and not part only of) the Sale Shares within the appropriate
period specified in Article 6.7.3 above, the Company shall not later than 7 business days after the expiry of such appro-
priate period give notice in writing (a «Sale Notice») to the Proposing Transferor specifying the Purchasing Shareholders
and the Proposing Transferor shall be bound upon payment of the price due in respect of all the Sale Shares to transfer
the Sale Shares to the Purchasing Shareholders. The Purchasing Shareholders shall within 14 business days of the issue
of such Sale Notice complete the purchase from the Proposing Transferor of the Sale Shares at the Prescribed Price.
6.7.6. If in any case the Proposing Transferor after having become bound as aforesaid makes default in transferring
any Sale Shares, the Company may receive the purchase money on its behalf, and the defaulting Proposed Transferor
shall appoint the Company to transfer such Sale Shares in favour of the Purchasing Shareholders. The receipt of the
Company for the purchase money shall be a good discharge to the Purchasing Shareholders. The Company shall hold
the purchase money on trust for the Proposing Transferor without any obligation to pay interest. If any transfer of Sale
Shares required as aforesaid is not completed for any reason other than any failure by the Company to comply with the
provisions of these Articles or the Proposing Transferor’s default within 14 business days of the issue of a Sale Notice,
then the certificates and duly completed transfer in respect of the Sale Shares shall be returned to the Proposing Trans-
feror and the Proposing Transferor may sell such Sale Shares to the Proposed Transferee in accordance with Article
6.7.7 below.
6.7.7. Subject to the Proposed Transferee having complied with the provisions of Article 6.10 or, as the case may be,
Article 6.11 in circumstances where Article 6.10 or Article 6.11 applies to the proposed transfer of Sale Shares, if the
Company does not give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time specified in Article 6.7.5 above (in
circumstances where Purchasing Shareholders have not been found for all of the Sale Shares and therefore it is not re-
quired to give a Sale Notice under Article 6.7.5) the Proposing Transferor shall, during the period of 30 business days
next following the expiry of the time so specified be at liberty to transfer all or any of the Sale Shares to the Proposed
Transferee at the Prescribed Price and otherwise upon terms no more favourable to the Proposed Transferee than
those stated in the Transfer Notice. If Purchasing Shareholders are found for all Sale Shares and therefore the Company
is obliged to give a Sale Notice under Article 6.7.5 and fails to do so then (without limitation to any other right or remedy
which may be available to any party) the Proposing Transferor shall not be at liberty to transfer all or any of the Sale
Shares to the Proposed Transferee.
6.7.8. All Shares transferred pursuant to this Article 6.7 shall be transferred with full title guarantee and free from all
encumbrances together with all rights, benefits and advantages attached thereto as at the date of the Transfer Notice
536
except the right to any dividend declared but not paid prior to the date of the relevant Transfer Notice in respect of
the Shares.
6.7.9. The «Prescribed Price» of any Sale Shares (and the price at which any Mandatory Offer, B Shareholder Offer
(as defined below) or the compulsory purchase of the Remaining Shares (as defined below) shall be made) for the pur-
poses of these Articles), shall be either:
(a) the price per Sale Share stated in the relevant Transfer Notice in accordance with Article 6.7.1, provided this
represents a bona fide offer from a party unconnected with the Proposing Transferor capable of completing the pur-
chase (and in the case of any dispute or question concerning any such third party or its offer or its capacity to complete
the same any Shareholder willing to purchase may require a certificate from the auditors as to any such matter); or
(b) if there shall be no offer capable of certification as aforesaid, such price per Sale Share as may be agreed between
the Proposing Transferor and at least one A Director and the B Director in default of such agreement within 14 business
days of the date of the Transfer Notice, as the auditors shall certify in writing to be, in their opinion, having taken all
relevant circumstances into account, the fair selling value thereof as between a willing vendor and a willing purchaser.
In so certifying the said auditors shall be considered to be acting as experts and not as arbitrators and their decision
shall be final and binding on the relevant parties. For the purposes of any such certificate or valuation the Proposing
Transferor and the Board of Directors shall permit the auditors to have access to such information as they may consider
reasonably necessary in order to give their certificate. The fees and expenses of the auditors shall be borne as to one
half by the Proposing Transferor and as to the other half by the Purchasing Shareholders (pro-rata to the number of
Sale Shares purchased).
6.8. The directors may, in their absolute discretion and without assigning any reason therefore, decline to register,
or suspend registration in respect of, any transfer of any Share, whether or not it is a fully paid Share, other than any
transfer made pursuant to and in accordance with Article 6.6 (including, without limitation, any transfer pursuant to the
enforcement of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof referred to in the proviso to
Article 6.6.1) or Articles 6.7, 6.10, 6.11 or 6.12 which transfer the directors shall register subject to payment of the
appropriate stamp or other duties.
6.9. Save as provided in Article 6.7 above the instrument of transfer of a Share shall be signed by or on behalf of the
transferor and the transferor shall be deemed to remain the holder of the Share until the name of the transferee is
entered in the register of shareholders of the Company in respect thereof; provided that in the case of a partly paid
Share the instrument of transfer must also be signed by the transferee.
6.10. Tag Along - Specific
6.10.1. This Article 6.10 applies in circumstances where any B Shareholder or any of its Associates holds any Shares
and a transfer of Shares by an A Shareholder or any of its Associates (other than a transfer to an Associate made under
Article 6.6.2 or a transfer to which Article 6.11 (Tag Along - General applies) would, if registered, result in the A Share-
holders and its Associates together holding 50% or less of the Shares in issue.
6.10.2. No transfer of any Share to which this Article 6.10 applies may be made or registered unless the Proposed
Transferee has made an offer (the «B Shareholder Offer») to the B Shareholders to purchase all the Shares held by the
relevant B Shareholder on the terms set out in Article 6.10.3.
6.10.3. The B Shareholder Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not
less than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above
within which the B Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The B Shareholder Offer shall
be conditional only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the A Shareholders or its
relevant Associate (as the Proposing Transferor) within the time specified in Article 6.7.5. The B Shareholders shall with-
in 14 business days of acceptance of the B Shareholder Offer complete the sale of its Shares to the Proposed Transferee
at the Prescribed Price, otherwise (unless the Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be
obliged to complete the B Shareholder Offer in respect of the Shares of any B Shareholder.
6.10.4. Immediately upon the Proposed Transferee having made the B Shareholder Offer, the Proposed Transferee
will notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the B Shareholder Offer in the relevant
Offer Notice in accordance with Article 6.7.4.
6.11. Tag Along - General
6.11.1. This Article 6.11 applies when a transfer of Shares (other than a transfer to an Associate made under Article
6.2) would, if registered, result in a person and any other person (each being «a Shareholder of the Purchasing Group»)
together holding more than 50% of the Shares in issue.
6.11.2. No transfer of any Share to which this Article 6.11 applies may be made or registered unless the Proposed
Transferee has made an offer (the «Mandatory Offer») to each holder of Shares (which may or may not include the
Proposing Transferor) (the «Mandatory Offer Shareholders») to purchase all the Shares held by them on the terms set
out in Article 6.11.3.
6.11.3. The Mandatory Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not less
than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above within
which Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The Mandatory Offer shall be conditional
only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time
specified in Article 6.7.5. The Mandatory Offer Shareholders shall within 14 business days of acceptance of the Manda-
tory Offer complete the sale of their Shares to the Proposed Transferee at the Prescribed Price, otherwise (unless the
Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be obliged to complete the Mandatory Offer in
respect of the Shares of any Mandatory Offer Shareholder who has not completed such sale.
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6.11.4. Immediately upon the Proposed Transferee having made the Mandatory Offer, the Proposed Transferee will
notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the Mandatory Offer in the relevant Offer
Notice in accordance with Article 6.7.4.
6.12. Drag Along
6.12.1. This Article 6.12 applies when a transfer of Shares to which Article 6.11 (Tag Along - General) applies and has
been applied (which excludes, for the avoidance of doubt, a transfer to an Associate under Article 6.6.2 or a transfer to
which Article 6.10 (Tag Along - Specific) applies) results in a person and any other person or persons (each being «a
Shareholder of the Purchasing Group») together holding more than 50% of the Shares in issue.
6.12.2. If a transfer to which this Article applies results in a Shareholder of the Purchasing Group holding more than
50% of the Shares in issue, the Shareholder of the Purchasing Group may, by serving a notice (a «Compulsory Purchase
Notice») on each Mandatory Offer Shareholder who has not accepted and completed the Mandatory Offer (a «Remain-
ing Shareholder») within 14 business days of the transfer, require all the Remaining Shareholders to sell all their Shares
(the «Remaining Shares») at the Prescribed Price to one or more persons identified by the Shareholder of the Purchasing
Group («Transferees»).
6.12.3. Remaining Shares subject to a Compulsory Purchase Notice shall be sold and purchased in accordance with
the provisions of Articles 6.12.4 to 6.12.6.
6.12.4. No later than 14 business days after the service of a Compulsory Purchase Notice (the «Completion Date»),
the Remaining Shareholders shall deliver stock transfer forms for the Remaining Shares, together with the relevant share
certificates, to the Company. On the Completion Date the Company shall pay the Remaining Shareholders, on behalf
of each of the Transferees, the Prescribed Price for the Remaining Shares to the extent the Transferees have put the
Company in the requisite funds. The Company’s receipt for the price shall be a good discharge to the Transferees. The
Company shall hold the price in trust for the Remaining Shareholders without any obligation to pay interest.
6.12.5. If the Transferees have not, by the Completion Date, put the Company in funds to pay for all the Remaining
Shares, the Remaining Shareholders shall be entitled to the return of the stock transfer forms and share certificates for
the Remaining Shares and the Remaining Shareholders shall have no further rights or obligations under Article 6.11 in
respect of those Remaining Shares.
6.12.6. If a Remaining Shareholder fails to deliver stock transfer forms and share certificates for the Remaining Shares
of such Remaining Shareholder to the Company by the Completion Date, the Company may authorise some person to
execute a transfer or transfers of such Remaining Shares on the Remaining Shareholder’s behalf to each Transferee to
the extent that the Transferee has, by the Completion Date, put the Company in funds to pay the Prescribed Price for
the Remaining Shares offered to it. The defaulting Remaining Shareholder shall surrender its share certificates for the
Remaining Shares to the Company. On surrender, it shall be entitled to the Prescribed Price for the Remaining Shares.
6.12.7. While this Article 6.12 applies to a Remaining Shareholder’s Shares, those Shares may not be transferred oth-
erwise than under this Article 6.12.
Management - Supervision
Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors
7.1. The directors shall be not more than five (5) in number and shall be appointed for a term not exceeding six (6)
years by the General Meeting. The directors may be dismissed at any time at the sole discretion of the General Meeting.
The holder or holders of a majority of the A Shares (and in the case of an equality of holdings the holder first named in
the register of Shareholders of the Company) shall be entitled to propose a list of six candidates out of which the Gen-
eral Meeting shall appoint three directors who shall be known as the «A Directors» (the «A Directors»). The holder
or holders of a majority of the B Shares shall be entitled to propose a list of two candidates out of which the General
Meeting shall appoint one director who shall be known as the «B Director» (the «B Director»).
7.2. The majority of the members of the Board of Directors shall always be resident in Luxembourg. Any appointment
of director which would lead to a breach of this Article 7.2 shall be void.
7.3. Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.4. In the event of a vacancy of an A Director because of death, retirement or otherwise, the remaining members
of the Board of Directors shall appoint by majority vote a new A Director out of a list of two candidates proposed by
the holders of A Shares. In the event of a vacancy of a B Director because of death, retirement or otherwise, the re-
maining members of the Board of Directors shall appoint by a majority vote a new B Director out of a list of two can-
didates proposed by the holders of B Shares.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors
8.1. The Board of Directors will elect from among its members a chairman. It may further choose a secretary, either
director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
8.2. The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the
General Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore
by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
8.3. Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board
of Directors.
8.4. The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight (8)
days’ prior written notice of board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
8.5. The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that all meet-
ings shall be held in Luxembourg.
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8.6. The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or by e-mail addressed to
all members of the Board of Directors of each director. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any meeting held outside
Luxembourg shall be void.
8.7. Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram
or telex or by e-mail another director as his proxy, provided that a director who is not resident in the UK for UK tax
purposes may not appoint a person who is resident in the UK for UK tax purposes as his proxy. Further, a director
who is not resident in Germany for German tax purposes may not appoint a person who is resident in Germany for
German tax purposes as his proxy.
8.8. A director, other than a director who is resident in the UK for UK tax purposes, or a director who is resident
in Germany for German tax purposes may be appointed as a proxy to represent one or more of his colleagues, under
the condition however that at least two directors are present at the meeting.
8.9. Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. No director may par-
ticipate in this way if that director is physically present in the UK or Germany, and any meeting where one or more
directors is physically present in the UK or Germany shall not be duly convened and any decision taken at any such
meeting shall be void. A conference call where the majority of the participants are physically present in Luxembourg
shall be deemed to be held in Luxembourg.
8.10. The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
8.11. A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of
the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed of those cases in which
a director had a personal interest contrary to that of the Company.
8.12. If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the
required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.
8.13. All decisions at a meeting of the Board of Directors shall be taken by the majority of those directors present
or represented and voting.
8.14. Notwithstanding the provisions of Article 8.11, no contract or other transaction between the Company and
any other company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors
or officers of the Company have a personal interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other
company, firm or other entity. Any director who is a director or officer or employee of any company, firm or other
entity with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall (except with the prior written con-
sent of all the Shareholders), merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors
The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes and signed by the chairman or by any two other
directors or by the members of the meeting’s board («bureau»). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman or by any two other directors.
No actions in this Article 9 may be completed in the UK nor may minutes of meetings of the Board of Directors be
prepared in the UK.
Art. 10. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Companies Act or by these Articles to the General
Meeting fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 11. Delegation of Powers
The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint prox-
ies for specific transactions and revoke such appointments at any time.
The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company’s busi-
ness to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function
at the registered office. The delegation in favour of a member of the Board of Directors is subject to the prior author-
isation of the shareholders given in General Meeting.
The Company shall be validly bound towards third parties by the joint signatures of any two directors in all matters.
The Company shall also be validly bound towards third parties by the single signature of any persons to whom such
signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.
Art. 12. Indemnification
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
539
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Audit
The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors (commissaire aux
comptes), or to one or several auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the General Meeting which shall fix their
number, remuneration, and their term of office; such office not to exceed six (6) years.
The statutory auditor(s) or the auditor(s) may be re-elected and removed at any time.
General Meetings of Shareholders
Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders
14.1. The General Meeting properly constituted represents the entire body of Shareholders. It has the powers con-
ferred upon it by the Companies Act and these Articles.
14.2. None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the
Board of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or Directors of the Company
unless such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or
approved by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present and entitled to
vote, vote in favour of the resolution.
14.3. The Reserved Shareholder Matters are as follows:
(a) altering the Articles;
(b) changing the authorised or issued share capital of the Company or the rights attaching thereto;
(c) setting up offices, administrative centres and agencies outside of the Grand Duchy of Luxembourg;
(d) the approval of any business plan produced from time to time by the Board of Directors («Business Plan»), to-
gether with any material amendment to such Business Plan;
(e) except as otherwise required by law, the decision to place the Company in liquidation or other external admin-
istration;
(f) all matters which Luxembourg law requires to be approved either unanimously by Shareholders or by a two-thirds
majority of votes cast by Shareholders at a general meeting;
(g) any material borrowing or raising of any money and any associated hedging agreements or derivatives, unless such
borrowing or money raising or hedging agreement are contemplated by or set out in the Business Plan (as amended
from time to time in accordance with (d) above);
(h) any acquisition or disposal of any material property of the Company unless such acquisition or disposal is con-
templated by or set out in the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above); and
(i) the creation of any pledge, mortgage, encumbrance or any security interest over all or substantially all of the assets
of the Company unless such pledge, mortgage, encumbrance or any security interest is contemplated by or set out in
the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above).
Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings
15.1. The annual general meeting of the Shareholders of the Company (the «Annual General Meeting») shall be held
at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be
specified in the notice of meeting, on the 1st Monday in May of each year at 10 a.m.
15.2. If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
15.3. The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Direc-
tors, exceptional circumstances so require.
15.4. Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 16. Proceedings - Vote
16.1. General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances require by any
two directors acting jointly.
16.2. It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one fifth
of the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.
16.3. Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days’ prior notice. All notices
calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
16.4. If all Shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly
informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
16.5. Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
as his proxy another person who need not be Shareholder.
16.6. The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Gen-
eral Meeting.
16.7. Each Share entitles its Shareholder to one (1) vote.
16.8. Except as otherwise required by the Companies Act or pursuant to the terms of Article 14, resolutions at a
General Meeting duly convened will be passed by a simple majority of the Shareholders present and voting, without any
quorum requirements.
540
16.9. Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the
Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting’s board.
16.10. The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting’s board and by any Share-
holder who wishes to do so.
16.11. However, if decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or else-
where must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.
Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits
Art. 17. Financial Year
The Company’s financial year shall begin on 1st January and shall terminate on 31 December of each year.
Art. 18. Annual Accounts
18.1. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Com-
pany in the form required by the Companies Act.
18.2. At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s
balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.
18.3. A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the board’s re-
port, the statutory auditor’s or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies Act
shall be deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders
during regular business hours.
Art. 19. Distribution of Profits
19.1. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-
offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.
19.2. Every year five (5) per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction
ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.
19.3. The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
19.4. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the
limits of the decision of the General Meeting.
19.5. Subject to any other agreement with the A Shareholder providing otherwise, in the event that (i) the B Share-
holder is not or ceases to be a member of HBOS GROUP or (ii) transfers the B Shares to a B Transferee, any dividend
declared but unpaid or any other distribution (including, without limitation, any repayment, or payment of interest of a
shareholder loan) shall not be paid to the B Shareholder until the shareholder of the A Shareholder receives the pro-
ceeds relating to such declared dividend or other distribution.
19.6. The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the cap-
ital without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by unanimous decision of all the Shareholders at a General Meeting.
Art. 21. Liquidation
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the method of liquidation and
nominate one or several liquidators and determine their powers.
General Provision
Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the
Companies Act.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the appearing parties, here represented as stated here above, declare to subscribe to the shares as fol-
lows:
The three thousand three hundred (3,300) shares of the Corporation have been entirely subscribed by the subscrib-
ers and entirely paid in cash, so that the amount of thirty-three thousand Euro (EUR 33,000.-) is at the free disposal of
the Corporation, as was certified to the notary executing this deed.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2005.
The first annual general meeting of shareholders will be held in 2006.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.
Shareholders
Subscribed capital
Paid-in capital
Number of
(in EUR)
(in EUR)
shares
- RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A., prenamed . .
24,780 A
24,780 A
2,478 A
- MARCOL EUROPE S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,220 B
8,220 B
822 B
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33,000
33,000
3,300
541
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its formation are estimated at approximately EUR 2,700.- (two thousand seven hundred Euro).
<i>Extraordinary general meeting of shareholdersi>
The above named persons, duly represented as here above stated, representing the entire subscribed capital and con-
sidering themselves as duly convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the extraordinary general meeting of shareholders has passed
the following resolutions by unanimous vote:
1. The registered office of the Corporation is set at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. The number of directors is fixed at 3 (three) and the number of auditors at 1 (one).
3. The following persons are appointed as directors A:
- Mr Pierre Metzler, Lawyer, born in Luxembourg on December 28, 1969, residing professionally in L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Mr François Brouxel, Lawyer, born in Metz (France) on September 16, 1966, residing professionally in L-2320 Lux-
embourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Ms. Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
4. Has been appointed to assume the role as auditor:
- KPMG AUDIT, S.à r.l., with registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, R.C.S. Luxembourg B 103.590.
5. The term of office of the directors A and of the auditor shall end at the end of the annual general meeting of share-
holders to be held in two thousand and six (2006).
6. The board of directors is authorised to delegate the daily management of the Corporation and the representation
of the Corporation in connection therewith to any member or members of the board or to any committee (the mem-
bers of which need not be directors).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder, known by the notary by surname, Christian name, civil status
and residence, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le sept septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1. RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A., société anonyme, constituée selon le droit luxembourgeois et
ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, en cours d’immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
dûment représentée par Maître Samia Rabia, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 septembre 2005; et
2. MARCOL EUROPE S.A., société anonyme, constituée selon le droit luxembourgeois et ayant son siège social à L-
1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 108.592,
dûment représentée par Maître Samia Rabia, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 septembre 2005.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une
société anonyme régie par les lois applicables et les présents statuts:
Nom - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Nom
Il est créé, par les souscripteurs et toute personne qui deviendra par la suite propriétaire des actions, une société
anonyme, prenant la dénomination de REPCO 2 S.A. (la «Société»).
Art. 2. Siège social
2.1. La Société a son siège social à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société (l’«Assemblée Générale»), délibé-
rant de la manière prévue pour la modification des Statuts. Il peut être transféré à l’intérieur de la commune de Luxem-
bourg par une décision du conseil d’administration de la Société (le «Conseil d’Administration»).
2.2. Dans l’hypothèse où des évènements exceptionnels d’ordre politique, économique ou social qui sont de nature
à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et des pays étrangers,
arrivent ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger jusqu’à la cessation com-
542
plète de ces circonstances anormales. Un tel transfert n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société qui reste une
société luxembourgeoise. La décision de transfert provisoire du siège social à l’étranger sera prise et notifiée aux tiers
par un dirigeant de la Société, le mieux placé pour le faire dans de telles circonstances.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social
4.1. L’objet de la Société est d’investir, directement ou indirectement, dans des biens immobiliers, d’établir, gérer,
développer et disposer des biens tels qu’ils seront au fil du temps.
4.2. La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations. La Société gère son portefeuille, en ce compris les biens situés
dans une autre juridiction, à partir de Luxembourg.
4.3. De plus, la Société peut, établir, gérer, développer et disposer d’un portefeuille de valeurs mobilières et brevets
quelle que soit l’origine, acquérir, par le biais d’investissement, souscription ou option, des valeurs mobilières et brevets,
pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autre, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société dé-
tient des participations et/ou est affiliée, assistance, des prêts, avances ou garanties.
4.4. La Société peut garantir le paiement de toute espèce, le paiement de toute dette et le respect ou l’exécution de
toute obligation de la Société ou de ses filiales en grevant tout ou partie des actifs ou biens de la Société y inclus, sans
être limité, les biens immobiliers qu’elle détient directement ou indirectement, et ses participations dans ses filiales.
4.5. De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération y compris, sans être
limité à, toute opération de nature commerciale, financière, personnelle et immobilière qu’elle estime nécessaire ou utile
à la réalisation et au développement de ses objets.
4.6. La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou autres ins-
truments représentatifs de dette.
Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit de la Société s’élève à de trente-trois mille euros (33.000,- EUR), représenté par trois
mille trois cents (3.300,-) actions ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, divisées en huit cent vingt-
deux (822) actions de catégorie B (les «Actions B») et deux mille quatre cent soixante-dix-huit (2.478) actions de caté-
gorie A (les «Actions A», et les Actions A et les Actions B seront désignées ensemble, comme les «Actions»).
Chaque détenteur d’Actions A sera désigné comme étant un Actionnaire A (chacun étant un «Actionnaire A») et
chaque détenteur d’Actions B sera désigné comme étant un Actionnaire B (chacun étant un «Actionnaire B», et les Ac-
tionnaire A et les Actionnaires B sont désignés ensemble comme étant les «Actionnaire(s)»).
5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale
délibérant conformément à la procédure prévue pour la modification des Statuts.
Art. 6. Actions
6.1. Les Actions de la Société seront nominatives.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social, où il sera à la libre disposition de chaque Actionnaire pour
consultation. La propriété des Actions est établie par inscription dans ce registre.
Des certificats des ces inscriptions seront pris d’un registre à coupon et seront signés par le président du Conseil
d’Administration ainsi que par un autre administrateur.
6.3. La Société ne reconnaîtra qu’un seul Actionnaire par action. Dans l’hypothèse où une Action serait détenue par
plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l’exercice de l’ensemble des droits attachés à cette Action jus-
qu’au moment où une seule personne a été désignée comme l’unique propriétaire en relation avec la Société. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.
6.4. Le Conseil d’Administration peut discrétionnairement et à tout moment appeler à libérer les montants impayés,
s’il y en a, sur des Actions émises et en circulation (peu importe leur catégorie), pour autant toutefois que ces appels
visent toutes les Actions dans les mêmes proportions et au même moment. Toute somme dont le paiement se fait tar-
divement génère automatiquement des intérêts au profit de la Société à un taux de dix (10) pour cent par an, calculés
à partir de la date à laquelle le paiement était dû.
6.5. La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
6.6. Transfert des Actions
6.6.1. Aucune Action ne pourra être transférée par un Actionnaire d’une autre manière que celle prévue par ces Sta-
tuts à condition que les dispositions de cet Article 6.6 et des Articles 6.7, 6.10, 6.11 et 6.12 ne soient pas appliqués en
relation avec le transfert d’une Action suite à l’exécution d’une quelconque garantie en faveur de toute banque, prêteur
ou nominee de ceux-ci qui garantit ou a trait à des prêts ou autres dettes de la Société ou d’une de ses filiales envers
une telle banque, ou prêteur ou nominee de ceux-ci.
6.6.2. Sous réserve des dispositions de l’Article 6.6.1, chaque Actionnaire peut transférer une ou toutes ses Actions
à l’un des ses associés (un «Associé», le terme Associé signifiant, en rapport avec une société, une filiale entièrement
directement ou indirectement détenue par cette société ou une société mère directe ou indirecte qui possède, direc-
tement ou indirectement, toutes les actions dans cette société ou qui est une filiale directement ou indirectement en-
tièrement détenue par la société mère directe ou indirecte, celle-ci possédant, directement ou indirectement, toutes
les actions de la société) à condition que, avant que le cessionnaire ne cesse d’être un Associé du cédant, le cédant trans-
fère ses Actions au cessionnaire ou à un autre Associé du cédant, à défaut de quoi les droits aux revenus, au capital et
543
aux droits de vote rattachés aux Actions sont suspendus jusqu’à ce que ces Actions soient transférées au cédant originel
ou à un Associé de celui-ci.
6.6.3. Sous réserve de l’Article 6.2.2, mais sans limitation aux dispositions de l’Article 6.1.1, aucune Action ne peut
être transférée par un Actionnaire:
(a) jusqu’au troisième anniversaire de la date de la constitution de la Société, sans le consentement écrit préalable de
l’Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires A et de l’Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires B, ou
(b) sans apporter de limitation au paragraphe (a) ci-dessus:
(i) à moins que et jusqu’à ce que les droits de préemption conférés ci-après soient respectés, et
(ii) à moins que les exigences de l’Article 6.10.2 ne soient remplies (dans les cas où l’Article 6.10 s’applique) ou que
les exigences de l’Article 6.11.2 ne soient remplies (dans les cas où l’Article 6.11 s’applique).
6.6.4. A condition et aussi longtemps que l’Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l’Actionnaire B
transfère les Actions B à un cessionnaire qui n’est pas membre du Groupe HBoS (le «Cessionnaire B»), l’Actionnaire B
s’engagera à ce que le Cessionnaire B accord, à la date du transfert, les mêmes sûretés sur les Actions B (et à la même
partie), que les sûretés accordées par l’Actionnaire A sur les Actions A. Tout transfert fait en violation de cette clause
sera nul et ne pourra être enregistré dans le registre d’actionnaires de la Société.
6.6.5. A condition et aussi longtemps que l’Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l’Actionnaire B
n’est pas ou cesse d’être membre du Groupe HBoS, l’Actionnaire B accordera les mêmes sûretés sur les Actions B (et
à la même partie) que les sûretés accordées par l’Actionnaire A sur les Actions A. Tout Actionnaire B qui agit en viola-
tion de cette clause, ne sera pas autorisé à recevoir de dividendes et tout dividende déclaré et payable à cet Actionnaire
B sera bloqué jusqu’à ce que l’Actionnaire B respecte cette clause.
6.6.6. Dans les articles 6.6.4 et 6.6.5 ci-dessus et dans l’article 19.5 ci-dessous, le Groupe HBoS, signifie HBoS PLC et
chacune des ses succursales constituées au fil du temps.
6.7. Transferts autorisés
6.7.1. Sous réserve de l’Article 6.6.3(a) et de l’Article 6.6.4, et hormis l’hypothèse d’un transfert auquel l’Article 6.6.2
s’applique (et auquel les droits de préemption désignés ci-après ne trouvent pas application), toute personne (un «Can-
didat Cédant») proposant de transférer des Actions (les «Actions à Céder») devra donner notification d’une telle pro-
position par écrit (une «Notification de Transfert») à la Société, indiquant le nombre d’Actions à Céder que le Candidat
Cédant souhaite transférer, la personne à laquelle le Candidat Cédant propose de transférer les Actions à Céder (un
«Candidat Cessionnaire») ainsi que le prix proposé pour les Actions à Céder. La Notification de Transfert devra être
accompagnée par le (les) certificat(s) d’actions des Actions à Céder du Candidat Cédant visées à la Notice de Transfert
et des transferts en blanc dûment exécutés en relation avec ceux-ci. La Société devra immédiatement notifier la récep-
tion et le contenu de la Notification de Transfert aux autres Actionnaires et, immédiatement après que le Prix Prescrit
pour les Actions à Céder ait été fixé conformément à l’Article 6.7.9, offrir par notification écrite (la «Notification de
l’Offre») les Actions à Céder aux autres Actionnaires (autres que les Actionnaires qui sont associés du Candidat Cédant)
au Prix Prescrit conformément aux Articles 6.7.2 à 6.7.4. La Notification de Transfert devra faire de la Société le man-
dataire du Candidat Cédant pour la vente de toutes (et non seulement de certaines) les Actions à Céder indiquées dans
la Notification de Transfert à tout Actionnaire ou tous Actionnaires qui sont prêts à acquérir et qui, selon l’Article 6.7.2.,
ont la faculté d’acquérir les Actions à Céder (chacun un «Actionnaire Acquéreur») au Prix Prescrit. Une Notification de
Transfert ne pourra être révocable qu’avec l’accord du Conseil d’Administration.
6.7.2. Les Actions à Céder sont offertes aux Actionnaires de la Société (autre que le Candidat Cédant ou tout Associé
de celui-ci) proportionnellement à la détention de chaque Actionnaire de la manière décrite à l’article 6.7.3 ci-dessous.
La Notification de l’Offre invite chaque Actionnaire autorisé à acheter les Actions à Céder à déclarer dans sa réponse
le nombre d’Actions supplémentaires (le cas échéant) qu’il souhaite acquérir en plus de sa quote-part. Si des Actionnai-
res en droit d’acheter les Actions à Céder n’acceptent pas l’offre intégralement dans le respect de leurs quotes-parts
respectives, la Société devra utiliser les Actions à Céder non acceptées pour satisfaire aux demandes supplémentaires
d’Actions à Céder par tous les Actionnaires qui ont accepté l’offre intégralement en respectant leur quote-part respec-
tive et qui ont indiqué qu’ils seraient prêts à accepter des Actions à Céder dépassant leur quote-part, pour autant que
possible en proportion du nombre d’Actions qu’ils détiennent déjà, pour autant qu’aucun Actionnaire ne soit obligé
d’acheter plus d’Actions à Céder qu’il n’avait demandé. Si aucune Action à Céder ne peut être offerte sans être frac-
tionnée aux Actionnaires proportionnellement aux Actions qu’ils détiennent déjà, les mêmes Actions devront être of-
fertes aux Actionnaires, ou à une partie d’entre eux, dans des proportions ou de manière déterminées par les lots tirés
pour celles-ci, et de tels lots devront être tirés de la manière jugée la plus appropriée par le Conseil d’Administration
6.7.3. La Notification de l’Offre devra être accompagnée d’une copie de tous les certificats des réviseurs d’entreprises
requis par l’Article 6.7.9 et mentionner les noms du Candidat Cédant et du Candidat Cessionnaire, le Prix Prescrit par
Action à Céder et devra spécifier que les acceptations de l’offre contenue dans la Notification de l’Offre doivent être
reçues par écrit par la Société dans les 21 jours ouvrables de la date de la Notification de l’Offre, à défaut de quoi les
prétendues acceptations d’une telle offre ne seront pas valides. La Notification de l’Offre devra également mentionner
que l’offre des Actions à Céder est conditionnelle aux acceptations reçues des Actionnaires Acquéreurs conformément
à cet Article 6.7 pour toutes les Actions à Céder.
6.7.4. Si l’Article 6.10 (Offre d’Achat - Spécifique) ou l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’appliquent également
au transfert d’Actions à Céder projeté auquel cet Article 6.7 s’applique, la Notification de l’Offre devra, en plus, décrire
les termes de l’offre faite à un Actionnaires B conformément à l’article 6.10 ou, selon le cas, l’Offre Obligatoire faite
conformément à l’article 6.11, et devra requérir que chaque Actionnaire B (s’il s’agit d’une Offre aux Actionnaires B) ou
chaque Actionnaire (s’il s’agit d’une Offre Obligatoire) déclare par écrit, dans les 21 jours ouvrables de la date de la
Notification de l’Offre, si cet Actionnaire B ou cet Actionnaire ne souhaite pas acheter des Actions à Céder, si cet Ac-
tionnaire B souhaite exercer son droit d’ acceptation de l’Offre aux Actionnaires B faite conformément à l’Article 6.10
544
ou, comme cela peut être le cas, cet Actionnaire souhaite exercer son droit d’acceptation de l’Offre Obligatoire faite
conformément à l’Article 6.11. Si aucune notification écrite n’est reçue d’un Actionnaire B (s’il s’agit d’une Offre aux
Actionnaires B) ou d’un Actionnaire (s’il s’agit d’une Offre Obligatoire) endéans cette période de 21 jours ouvrables,
cet Actionnaire B ou cet Actionnaire est réputé ne pas avoir accepté l’Offre aux Actionnaires B, ou, selon le cas, l’Offre
Obligatoire.
6.7.5. Si des Actionnaires Acquéreurs ont été trouvés pour toutes (et non pour une partie seulement) les Actions à
Céder endéans la période spécifiée à l’Article 6.7.3 ci-dessus, la Société donne notification écrite au plus tard que 7 jours
ouvrables après l’expiration d’une telle période, (une «Notification de Vente») au Candidat Cédant spécifiant les Ac-
tionnaires Acquéreurs, et le Candidat Cédant est lié dès le paiement du prix dû pour toutes les Actions à Céder de
transférer les Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs. Les Actionnaires Acquéreurs devront, endéans 14 jours
ouvrables à compter de l’émission de la Notice de Vente, exécuter l’acquisition du Candidat Cédant des Actions à Céder
au Prix Prescrit.
6.7.6. Dans le cas où le Candidat Cédant, après avoir été lié conformément à ce qui a été mentionné plus haut fait
défaut dans le transfert de certaines Actions à Céder, la Société peut recevoir le prix d’achat en son nom, et le Candidat
Cédant en défaut doit donner mandat à la Société de transférer de telles Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs.
La réception par la Société du prix d’achat est libératoire pour les Actionnaires Acquéreurs. La Société détient en dépôt
le prix d’achat sans aucune obligation de payer des intérêts. Si le transfert des Actions à Céder requis tel que spécifié
précédemment n’a pas été pas exécuté pour une raison autre que le manquement de la Société de se conformer aux
présents Statuts ou un défaut du Candidat Cédant endéans des 14 jours ouvrables de l’émission de la Notification de
Vente, les certificats et le transfert dûment complétés des Actions à Céder devront être retournés au Candidat Cédant
et le Candidat Cédant pourra vendre de telles Actions à Céder au Candidat Cessionnaire conformément à l’article 6.7.7
ci-dessus.
6.7.7. Sous réserve du respect par le Candidat Cessionnaire des dispositions de l’Article 6.10 des Statuts ou, le cas
échéant, de l’article 6.11 lorsque l’Article 6.10 ou l’Article 6.11 s’applique au transfert proposé des Actions à Céder, si
la Société ne donne pas une Notification de Vente au Candidat Cédant endéans la période prévue à l’article 6.7.5 ci-
dessus (dans l’hypothèse où des Actionnaires Acquéreurs n’ont pas été trouvés pour toutes les Actions à céder et où,
par conséquent, il n’est pas requis de donner une Notification de Vente prévue à l’article 6.7.5), le Candidat Cédant
devra, pendant la période de 30 jours ouvrables suivant l’expiration du délai tel que spécifié, avoir la faculté de transférer
tout ou partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit ou autrement au Candidat Cessionnaire
à des termes qui ne peuvent être plus favorables que ceux prévus par la Notification de Vente. Si des Actionnaires Ac-
quéreurs sont trouvés pour toutes les Actions à Céder et que par conséquent la Société est obligée de donner une
Notification de Vente en vertu de l’article 6.7.5 et qu’elle manque à cette obligation, alors (sans limitation d’un autre
droit ou moyen de recours à la disposition d’une partie) le Candidat Cédant n’a pas la faculté de transférer tout ou
partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire.
6.7.8. Toutes les Actions transférées conformément à cet Article 6.7 sont transférées avec une garantie de pleine
propriété et libres de toute charge avec tous les droits, bénéfices et avantages y afférents à la date de la Notification de
Transfert à l’exception du droit aux dividendes déclarés mais non payés avant la date de la Notification de Transfert
pour les Actions.
6.7.9. Le «Prix Prescrit» des Actions à Céder (et le prix auquel une Offre Obligatoire, l’Offre à un Actionnaire B (telle
que définie ci-dessous) ou l’acquisition obligatoire des Actions Minoritaires (telle que définie ci-dessous) est faite dans
le cas des ces Statuts), est soit:
(a) le prix par Action à Céder énoncé dans la Notification de Vente en question conformément à l’Article 6.7.1, pour
autant que celui-ci représente une offre de bonne foi d’un tiers indépendant du Candidat Cédant capable de réaliser
l’acquisition (et en cas de litige ou question concernant un tel tiers, son offre ou sa capacité d’y procéder tout Action-
naire voulant acquérir peut exiger un certificat des réviseurs d’entreprises sur une telle question); ou
(b) s’il n’y a pas d’offre susceptible d’être certifiée comme il a été mentionné plus haut, le prix par Action à Céder
peut résulter d’un accord entre le Candidat Cédant et au moins un Administrateur A et l’Administrateur B, à défaut
d’un tel accord dans les 14 jours ouvrables de la date de la Notification de Transfert, celui que les réviseurs d’entreprises
certifient par écrit être, selon leur avis et ayant tenu compte de l’ensemble des circonstances pertinentes, la valeur équi-
table de la vente entre un vendeur consentant et un acquéreur consentant. En certifiant ceci, lesdits réviseurs d’entre-
prises doivent être considérés comme agissant en tant qu’experts et non comme arbitres et leur décision est finale et
obligatoire pour les parties en question. Pour réaliser une telle certification et évaluation, le Candidat Cédant et le Con-
seil d’Administration doivent autoriser les réviseurs d’entreprises à accéder à de telles informations qu’ils considèrent
raisonnablement nécessaires pour donner leur certificat. Les frais et honoraires des réviseurs d’entreprises sont sup-
portés pour une moitié par le Candidat Cédant et pour l’autre moitié par les Actionnaires Acquéreurs (proportionnel-
lement nombre d’Actions à Céder).
6.8. A l’exception des transferts faits en vertu de l’Article 6.6 (en ce compris, sans limitation aucune, tout transfert
pour exécuter toute sûreté de toute banque, prêteur ou autre nominee de ceux-ci tel qu’énoncé à l’Article 6.6.1) ou
des Articles 6.7, 6.10, 6.11 ou 6.12 qui doivent être inscrits par les Administrateurs en payant les droits d’enregistrement
appropriés ou autres impôts, les Administrateurs peuvent, à leur discrétion absolue et sans en donner la raison, refuser
d’inscrire, ou suspendre l’inscription pour tout transfert de toute Action, qu’elle soit ou non payée entièrement.
6.9. Sous réserve des dispositions de l’Article 6.7 ci-dessus, l’instrument de transfert d’une Action est signé par ou
au nom du cédant et le cédant est réputé rester le détenteur de l’Action jusqu’au moment où le nom du cessionnaire
est inscrit dans le registre des actionnaires de la Société; à condition que dans le cas où une Action est payée partielle-
ment, l’instrument de transfert soit aussi signé par le cessionnaire.
545
6.10. Offre d’Achat - Spécifique
6.10.1. Cet Article 6.10 s’applique lorsqu’un Actionnaire B ou un de ses Associés détiennent des Actions et qu’un
transfert d’Actions par un Actionnaire A ou un de ses Associés (autre qu’un transfert à un Associé réalisé en vertu de
l’Article 6.6.2 ou qu’un transfert auquel l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’applique) aurait pour résultat, s’il est
inscrit, que les Actionnaires A et ses Associés détiennent ensemble 50% ou moins des Actions émises.
6.10.2. Aucun transfert d’Actions auquel cet Article 6.10 s’applique ne peut être fait ou inscrit sans que le Candidat
Cessionnaire n’ait fait une offre (l’«Offre aux Actionnaires B») aux Actionnaires B pour acquérir toutes les Actions dé-
tenues par l’Actionnaire B en question selon les termes de l’Article 6.10.3.
6.10.3. L’Offre aux Actionnaires B est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période mini-
mum de 21 jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu’au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue par l’Article 6.7.4
ci-dessus endéans laquelle les Actionnaires B doivent répondre à la Notification de l’Offre en question. L’Offre aux Ac-
tionnaires B sera seulement conditionnée au fait que la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de
Vente aux Actionnaires A ou ses Associés concernés (comme Candidat Cédant) endéans la période prévue à l’Article
6.7.5. Les Actionnaires B devront, dans les 14 jours ouvrables de l’acceptation de l’Offre aux Actionnaires B, compléter
la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire
ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n’est pas obligé d’exécuter l’Offre aux Actionnaires B pour les
Actions d’un Actionnaire B.
6.10.4. Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l’Offre aux Actionnaires B, le Candidat Cession-
naire devra la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l’Offre aux Actionnaires B dans
la Notification de l’Offre conformément aux dispositions de l’Article 6.7.4.
6.11. Offre d’Achat - Général
6.11.1. Cet Article 6.11 s’applique lorsqu’un transfert d’Actions (autre que le transfert à un Associé fait en vertu de
l’Article 6.2) aurait pour résultat, s’il est inscrit, qu’une personne ou toute autre personne (chacun étant un «Actionnaire
du Groupe Acquéreur») détiennent ensemble plus de 50% des Actions émises.
6.11.2. Aucun transfert d’Actions auquel cet Article 6.11 s’applique ne peut être réalisé ou inscrit sans que le Candidat
Cessionnaire n’ait fait une offre (l’«Offre Obligatoire») à chaque détenteur d’Actions (qui peut ou pas inclure le Candidat
Cédant) (les «Actionnaires de l’Offre Obligatoire») d’acquérir toutes les Actions qu’ils détiennent selon les termes de
l’Article 6.11.3.
6.11.3. L’Offre Obligatoire est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum de
21 jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu’au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue à l’Article 6.7.4 ci-dessus
endéans laquelle les Actionnaires doivent répondre à la Notification de l’Offre en question. L’Offre Obligatoire sera con-
ditionnelle seulement si la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de Vente au Candidat Cédant
endéans la période spécifiée à l’Article 6.7.5. Les Actionnaires de l’Offre Obligatoire doivent, dans les 14 jours ouvrables
de l’acceptation de l’Offre Obligatoire, réaliser la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans
quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n’est pas obligé
de réaliser l’Offre Obligatoire pour les Actions d’un Actionnaire de l’Offre Obligatoire qui n’a pas complété une telle
vente.
6.11.4. Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l’Offre Obligatoire, le Candidat Cessionnaire devra
la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l’Offre Obligatoire pour la Notice de l’Offre
conformément à l’Article 6.7.4.
6.12. Droit de vente forcée («Drag Along»)
6.12.1. Cet Article 6.12 s’applique lorsqu’un transfert d’Actions auquel l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’ap-
plique ou s’est appliqué (ce qui exclut, afin d’éviter tout doute, un transfert à un Associé en vertu de l’Article 6.6.2 ou
un transfert auquel l’Article 6.10 (Offre d’Achat - Spécifique) s’applique) a pour résultat qu’une personne détient avec
une ou plusieurs autres personnes (chacune étant un «Actionnaire du Groupe d’Acquisition») plus de 50% des Actions
émises.
6.12.2. Si un transfert auquel cet Article s’applique a pour résultat qu’un Actionnaire du Groupe d’Acquisition détient
plus de 50% des Actions émises, l’Actionnaire du Groupe d’Acquisition, en envoyant une notification (une «Notification
d’Acquisition Forcée») à chaque Actionnaire de l’Offre Obligatoire qui n’a pas accepté ou exécuté l’Offre Obligatoire
(un «Actionnaire Minoritaire»), peut dans les 14 jours ouvrables du transfert, forcer tous les Actionnaires Minoritaires
à vendre toutes leurs Actions (les «Actions Minoritaires») au Prix Prescrit à une ou plusieurs personnes identifiée(s)
par l’Actionnaire du Groupe d’Acquisition («Cessionnaires»).
6.12.3. Les Actions Minoritaires faisant l’objet de la Notification d’Acquisition Forcée sont vendues et cédées confor-
mément aux dispositions des Articles 6.12.4 à 6.12.6.
6.12.4. Pas plus tard que 14 jours ouvrables après l’utilisation de la Notification d’Acquisition Forcée (la «Date de
Réalisation»), les Actionnaires Minoritaires délivrent à la Société les documents de cession d’actions pour les Actions
Minoritaires avec les certificats d’actions correspondants. A la Date de Réalisation, la Société paie le Prix Prescrit pour
les Actions Minoritaires aux Actionnaires Minoritaires, au nom de chaque Cessionnaire, dans la mesure où les Cession-
naires ont remis les fonds requis à la Société. La réception de la Société du prix décharge les Cessionnaires. La Société
garde le prix en dépôt pour les Actionnaires Minoritaires sans aucune obligation de payer des intérêts.
6.12.5. Si les Cessionnaires n’ont pas, à la Date de Réalisation, remis à la Société les fonds pour payer toutes les Ac-
tions Minoritaires, les Actionnaires Minoritaires ont droit à la restitution des documents de cession d’actions et des
certificats d’action pour les Actions Minoritaires et les Actionnaires Minoritaires n’ont plus aucun droit ou obligation en
vertu de l’Article 6.11 en ce qui concerne les Actions Minoritaires.
6.12.6. Si un Actionnaire Minoritaire ne délivre pas, à la Date de Réalisation, les documents de cession d’actions ou
les certificats d’action pour les Actions Minoritaires des Actionnaires Minoritaires à la Société, la Société peut autoriser
546
certaines personnes à réaliser un ou plusieurs transfert(s) de ces Actions Minoritaires, au nom de l’Actionnaire Minori-
taire, à chaque Cessionnaire, dans la mesure où le Cessionnaire a, à la Date de Réalisation, donné à la Société les fonds
pour payer le Prix Prescrit pour les Actions Minoritaires offertes. L’Actionnaire Minoritaire défaillant rend ses certificats
d’actions pour les Actions Minoritaires à la Société. A la restitution, l’Actionnaire Minoritaire a droit au Prix Prescrit
pour les Actions Minoritaires.
6.12.7. Tant que cet Article 6.12 s’applique aux Actions d’un Actionnaire Minoritaire, ces Actions ne peuvent être
transférées autrement qu’en vertu de cet Article 6.12.
Gestion - Surveillance
Art. 7. Désignation et révocation des administrateurs
7.1. Il y aura au maximum cinq (5) administrateurs et qui seront désignés par l’Assemblée Générale pour une durée
qui n’excède pas six (6) ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment, à la seule discrétion de l’As-
semblée Générale. Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions A (et en cas d’égalité de détention, le
détenteur dont le nom est inscrit en premier dans le registre des Actionnaires de la Société) est ou sont autorisé(s) à
proposer une liste de six candidats parmi laquelle l’Assemblée Générale désignera trois administrateurs qui seront con-
nus comme «Administrateurs A» (les «Administrateurs A»). Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions
B est ou sont autorisé(s) à proposer une liste de deux candidats parmi laquelle l’Assemblée Générale désignera un ad-
ministrateur qui sera connu comme «Administrateur B» (l’«Administrateur B»).
7.2. La majorité des membres du Conseil d’Administration devra toujours résider au Luxembourg. Chaque désigna-
tion d’administrateur qui contreviendrait à l’Article 7.2 sera nulle.
7.3. Les membres du Conseil d’Administration dont le mandat prend fin sont rééligibles.
7.4. En cas de vacance d’un poste d’Administrateur A pour cause de décès, retraite ou autrement, les autres membres
du Conseil d’Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur A sur une liste de deux candi-
dats proposés par les détenteurs des Actions A. En cas de vacance d’un poste d’administrateur B pour cause de décès,
retraite ou autre, les autres membres du Conseil d’Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Admi-
nistrateur B sur une liste de deux candidats proposés par les détenteurs des Actions B.
Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration
8.1. Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président. Ensuite, il peut nommer un secrétaire, admi-
nistrateur ou non, dont la tâche sera de garder les minutes des réunions du Conseil d’Administration.
8.2. Le président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil d’Administration. En
son absence, l’Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Conseil d’Administration désignera une autre personne comme
président pro tempore, par vote de la majorité des membres présents ou représentés à la réunion.
8.3. Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le président ou par deux autres membres du Con-
seil d’Administration.
8.4. Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Hormis les cas
d’urgence qui devront être spécifiés dans la convocation ou les cas où il y a accord préalable de tous ceux qui sont auto-
risés à être présents, une convocation écrite de la réunion du conseil devra être donnée au moins huit (8) jours à l’avan-
ce.
La réunion se tiendra valablement sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment
représentés.
8.5. Les réunions se tiennent au lieu, date et heure spécifiés dans la convocation, pour autant que toutes les réunions
se tiennent à Luxembourg.
8.6. L’avis de convocation peut être omis si l’Administrateur en question exprime son consentement par écrit ou par
télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail adressé à tous les membres du Conseil d’Administration. Aucun avis séparé
n’est requis pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement arrêté par une
résolution du Conseil d’Administration. Toute réunion tenue en dehors de Luxembourg est nulle.
8.7. Chaque administrateur peut intervenir à chaque réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou
par télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail un autre administrateur comme mandataire, mais un administrateur
non-résident fiscalement au Royaume-Uni ne peut pas désigner comme mandataire une personne résidente fiscalement
au Royaume-Uni. De plus, un administrateur non-résidant fiscalement en Allemagne ne peut désigner comme mandatai-
re une personne résidant fiscalement en Allemagne.
8.8. Un administrateur, autre qu’un administrateur qui réside fiscalement au Royaume-Uni ou qu’un administrateur
qui réside fiscalement en Allemagne, peut être désigné comme mandataire de un ou plusieurs de ses collègues, à condi-
tion qu’au moins deux administrateurs soient présents à la réunion.
8.9. Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique
ou autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre
et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la participation en personne à une telle réu-
nion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est physiquement au Royaume-Uni ou en
Allemagne, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/sont physiquement au Royaume-Uni ou en Alle-
magne est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une conférence
téléphonique où la majorité des participants sont physiquement présents à Luxembourg est réputée avoir été tenue à
Luxembourg.
8.10. Le Conseil d’Administration peut valablement délibérer et prendre des décisions uniquement si la majorité de
ses membres est présente ou représentée.
8.11. Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’ap-
probation du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclaration ac-
tée dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil
547
d’Administration. Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les Ac-
tionnaires sont informés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
8.12. Si un quorum du Conseil d’Administration ne peut pas être atteint à cause d’un conflit d’intérêt, les décisions
adoptées par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés à une telle
réunion et votant seront réputés régulières.
8.13. Lors des réunions du Conseil d’Administration, toutes les décisions sont prises à la majorité des administrateurs
présents ou représentés et votant.
8.14. Nonobstant les dispositions de l’Article 8.11, aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre
société, firme ou autre entité n’est affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateur(s) ou dirigeant(s) de
la Société a (ont) un intérêt personnel ou est (sont) administrateur(s), dirigeant(s) ou employé(s) d’une Société, firme
ou autre entité. Tout administrateur qui est administrateur, dirigeant ou employé d’une société, firme ou autre entité
avec laquelle la Société contracte ou entre en affaire, (sauf consentement préalable écrit de tous les Actionnaires) doit,
du simple fait de son affiliation à une autre société, firme ou entité, être empêché à considérer, voter ou agir dans les
matières en relation avec un tel contrat ou une telle affaire.
Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration
Les décisions du Conseil d’Administration seront actées dans des procès-verbaux signés par le président, par deux
autres administrateurs, ou par les membres du bureau du conseil («bureau»). Tous les pouvoirs de représentations y
resteront annexés.
Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux, pouvant être produits dans des procédures judiciaires ou ailleurs,
seront signés par le président ou par deux autres administrateurs.
Aucune démarche prévue dans cet Article 9 ne peut être accomplie au Royaume-Uni et les procès-verbaux des réu-
nions du Conseil d’Administration ne peuvent pas être préparés au Royaume-Uni.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer une partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. De plus, il
peut nommer des représentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces nominations à tout moment.
Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la So-
ciété à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social. La délégation en faveur d’un membre du Conseil d’Administration est soumise
à l’autorisation préalable des actionnaires donnée en Assemblée Générale.
La Société est valablement engagée dans toute matière vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Adminis-
trateurs. La Société est également valablement liée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de toute personne à
qui le pouvoir de signature a été octroyé par le Conseil d’Administration, mais uniquement dans les limites de ce pou-
voir.
Art. 12. Indemnisation
La Société peut indemniser tout administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, pour les
dépenses raisonnables qu’il a réalisées en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il était partie par le
simple fait qu’il est ou a été administrateur ou dirigeant de la Société, ou à sa demande, de toute autre personne morale
de laquelle la Société est actionnaire ou créancier et auprès de laquelle il n’a pas droit à une indemnisation, à l’exception
des actions, procès ou procédures, dans lesquels il a finalement été reconnu responsable de négligence grave ou de faute
lourde.
En cas de transaction, il y aura indemnisation seulement dans les matières couvertes par la transaction dans lesquelles
la Société est avisée par son conseil que la personne qui doit être indemnisée n’a pas commis de manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation précité n’exclut pas les autres droits auxquels il peut prétendre.
Art. 13. Audit
Le contrôle des comptes annuels de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes, ou à un ou
plusieurs réviseurs d’entreprises désigné(s) par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre, rémunération et la fin de
leur fonction; une telle fonction ne peut excéder six (6) ans.
Les commissaires aux comptes ou les réviseurs d’entreprises peuvent être réélus et remplacés à tout moment.
Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
14.1. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires. Elle a les pouvoirs qui
lui sont attribués par la Loi de 1915 et les présents Statuts.
14.2. Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d’Ad-
ministration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles ma-
tières n’aient été préalablement approuvées à l’unanimité par les Actionnaires par écrit (dans limites légales), ou
approuvées par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents
et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.
14.3. Les Matières Réservées sont les suivantes:
(a) la modification des Statuts,
(b) la modification du capital social autorisé ou émis de la Société ou les droits qui y sont attachés;
(c) l’installation de bureaux, centres administratifs et agences en dehors du Grand-Duché de Luxembourg;
548
(d) l’approbation du Business Plan (plan d’activité) réalisé de temps en temps par le Conseil d’Administration (le «Bu-
siness Plan»), ainsi que toutes les modifications substantielles du Business Plan;
(e) sauf disposition contraire de la loi, la décision de mettre la Société en liquidation ou sous une autre gestion exté-
rieure;
(f) toutes les matières pour lesquelles le droit luxembourgeois requiert l’approbation unanime des Actionnaires ou
une majorité des deux tiers des votes des Actionnaires à une Assemblée Générale;
(g) tout emprunt important d’argent et tout accord de couverture associés ou contrats dérivés, à moins que de tels
emprunts importants d’argent et de tels accords de couverture associés ou contrats dérivés ne soient prévus par le
Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus);
(h) toute acquisition ou cession de tout bien substantiel de la Société à moins qu’une telle acquisition ou cession ne
soit prévue par le Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus); et
(i) la constitution de tout gage, hypothèque, charge ou autre sûreté sur tous les biens ou sur substantiellement tous
les biens de la Société à moins qu’un tel gage hypothèque, charge ou autre sûreté ne soit prévu par le Business Plan (tel
que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus).
Art. 15. Assemblée générale annuelle des Actionnaires - Autres assemblées générales
15.1. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société (l’«Assemblée Générale Annuelle») se tient au sié-
ge social de la Société, ou à tout autre endroit dans la localité du siège social tel que spécifié dans la convocation, le 1
er
lundi du mois de mai de chaque année à 10h.
15.2. Si ce jour correspond à un jour férié, l’Assemblée Générale Annuelle se tient le jour ouvrable suivant.
15.3. L’Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l’étranger si, selon l’appréciation finale et absolue du Conseil
d’Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
15.4. Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans leur convocation respective.
Art. 16. Délibérations - Vote
16.1. L’Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil d’Administration ou, si des circonstances excep-
tionnelles le requièrent à la demande conjointe de deux administrateurs.
16.2. L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre du jour
de l’Assemblée.
16.3. Les Actionnaires sont convoqués par lettre recommandée au minimum huit (8) jours à l’avance. Toutes les let-
tres de convocation doivent contenir l’ordre du jour de telles assemblées.
16.4. Si l’ensemble des Actionnaires est présent ou représenté à l’Assemblée Générale et s’il est établi qu’ils ont été
dûment informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale peut être tenue sans convocation
préalable.
16.5. Chaque Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,
télégramme, ou télex comme mandataire une autre personne qui peut ne pas être Actionnaire.
16.6. Le Conseil d’Administration peut fixer d’autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une As-
semblée Générale.
16.7. Chaque Action donne à son Actionnaire droit à une (1) voix.
16.8. A moins qu’il n’en soit prévu autrement dans la Loi de 1915 ou dans l’Article 14, les résolutions lors d’une As-
semblée Générale dûment convoquée seront prises à la majorité des Actionnaires présents et votant, sans exigence de
quorum aucune.
16.9. Avant le début des délibérations, le président de l’Assemblée Générale désigne un secrétaire et les Actionnaires
désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’assemblée.
16.10. Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau et tout Actionnaire qui
le souhaite.
16.11. Toutefois, si des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, s’il doit en être fait des copies ou
des extraits pour être produits devant les tribunaux et cours de justice ou pour un autre usage ceux-ci doivent être
signés par le président du Conseil d’Administration ou par deux autres administrateurs.
Année comptable - Comptes annuels - Distributions des profits
Art. 17. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. Comptes annuels
18.1. Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration arrêtera les comptes annuels de la Société
selon la forme prévue par la Loi de 1915.
18.2. Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra le bilan de
la Société et le compte des pertes et profits avec son rapport et les autres documents tels qu’exigés par la Loi de 1915
au commissaire aux comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.
18.3. Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, le bilan, le compte des pertes et profits, le rapport du Con-
seil d’Administration, le rapport des commissaires aux comptes ou au réviseur d’entreprise ainsi que tous les autres
documents requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspec-
tion par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.
549
Art. 19. Distributions des profits
19.1. Le solde créditeur du compte des pertes et profits, après déduction des dépenses générales, charges sociales,
amortissements, et provisions pour les évènements passés et futurs tels que déterminés par le Conseil d’Administration
représente le bénéfice net.
19.2. Chaque année, cinq (5) pour cent des bénéfices nets sont alloués à la constitution de la réserve légale. Cette
déduction cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint un dixième du capital social émis.
19.3. Le reste du bénéfice net sera à la disposition de l’Assemblée Générale.
19.4. Les dividendes, lorsqu’ils sont payables, seront distribués au moment et au lieu fixé par le Conseil d’Adminis-
tration endéans les limites imposées par la décision de l’Assemblée Générale.
19.5. Sous réserve de tout accord avec au Actionnaire A disposant autrement, dans les cas où (i) l’Actionnaire B n’est
pas ou cesse d’être membre du GROUPE HBOS ou (ii) transfère les Actions B à un Cessionnaire B, tout dividende dé-
claré mais non payé ou toute distribution (incluant, sans limitation, tout remboursement, ou paiement d’intérêts d’un
prêt actionnaire) ne peut être payé à l’Actionnaire B aussi longtemps que l’actionnaire de l’Actionnaire A perçoit les
produits relatifs à ces dividendes déclarés ou à une autre distribution.
19.6. L’Assemblée Générale peut décider d’allouer les profits et les réserves distribuables au remboursement du ca-
pital sans diminuer le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution
La Société peut être dissoute à tout moment par décision unanime de tous les Actionnaires lors d’une Assemblée
Générale.
Art. 21. Liquidation
Dans le cas d’une dissolution de la Société, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et nommera
un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. Tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, sera déterminé conformément aux dispositions légales
de la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, dûment représentées, déclarent souscrire au capital
comme suit:
Les trois mille trois cents (3.300) actions de la Société ont été entièrement souscrites par les souscripteurs et entiè-
rement libérées par des versements en espèces de sorte que le montant de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) est
à la libre disposition de la Société, comme certifié au notaire instrumentant.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces conditions sont
remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élèvent approximativement à la somme de EUR 2.700,- (deux mille
sept cents euros).
<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires i>
Les personnes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des auditeurs à un (1).
3. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d’administrateurs A:
- Monsieur Pierre Metzler, Avocat à la Cour, né à Luxembourg, le 28 décembre 1969, demeurant professionnellement
à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Monsieur François Brouxel, Avocat à la Cour, né à Metz (France), le 16 septembre 1966, demeurant professionnel-
lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
Actionnaires
Capital souscrit
Capital libéré
Nombre
(en EUR)
(en EUR)
d’actions
- RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A., préqualifiée . . . .
24.780 A
24.780 A
2.478 A
- MARCOL EUROPE S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.220 B
8.220 B
822 B
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.000
33.000
3.300
550
- Mademoiselle Samia Rabia, Avocat à la Cour, née à Longwy (France), le 10 février 1974, demeurant professionnel-
lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
4. Est nommé réviseur d’entreprises:
- KPMG AUDIT, S.à r.l., avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 103.590.
5. Les administrateurs A et le réviseur d’entreprises sont nommés jusqu’à la fin de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires qui se tiendra en deux mille six (2006).
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation
à cet égard à l’un ou plusieurs de ses membres ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administra-
teurs).
Le notaire instrumentant, lequel comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparantes, dûment re-
présentées comme énoncé ci-dessus le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des
mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Rabia, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 54, case 9. – Reçu 330 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(081630.3/222/1110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
R.B.D. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 77.965.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 3
août 2005, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 août 2005, volume 895, folio 84, case 8, que la société anonyme hol-
ding R.B.D. HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 77.965, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 14 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 176 du 7 mars 2001, dont les
statuts n’ont pas été modifiés depuis, au capital social de deux millions cinq cent mille couronnes islandaises (2.500.000,-
ISK) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (100,- ISK)
par action, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant
entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme R.B.D. HOLDING S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 août 2005.
(073113.3/239/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
DEURNE BUSINESS PROMOTION, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.105.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en date
du 30 juin 2005 au siège social de la société que:
MM ADVISORS, S.à r.l. est nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui
se tiendra en 2008 en remplacement de FIDUCIAIRE PREMIER S.A. démissionnaire avec effet immédiat.
Luxembourg, le 30 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01306. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073254.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
Luxembourg-Bonnevoie, le 13 septembre 2005.
T. Metzler.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
551
PROGNA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. SAINT LOUIS SOLEIL S.A.).
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 80.911.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinairei>
L’an deux mille cinq, le 9 août.
Luxembourg, à 15 heures.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société PROGNA LUXEMBOURG S.A., ayant son
siège social à L-1636, Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section
B, sous le numéro B 80.911.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lex Thielen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stroesser.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Magalie Hilcher.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée générale ordinaire a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Acceptation de la démission d’un administrateur et vote sur la décharge.
2) Nomination d’un administrateur en remplacement.
B.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer
valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.- Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnai-
res présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte à l’unanimité la démission de son poste d’administrateur de Monsieur Bertrand Amos, adminis-
trateur, demeurant 26, rue Dufresnoy à F-75116 Paris.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide à l’unanimité de nommer en remplacement au poste d’administrateur Mademoiselle Magalie Hil-
cher, employée privée, née le 5 janvier 1978 à Algrange (France), demeurant actuellement 4, rue de la Fontaine à F-57
525 Talange (France).
Toutes ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été
soulevé, la séance est levée à 15 heures 30, après lecture et approbation du présent procès-verbal.
Luxembourg, le 9 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03607. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073118.3/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
CIPE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 58.491.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 22 juillet 2005i>
L’assemblée générale annuelle des actionnaires a décidé de renouveler les mandats de ses administrateurs:
- Monsieur Olivier Lambinet;
- Monsieur Michelangelo Stefani; et
- Monsieur Kevin Francis O’Kelly-Lynch; avec effet au 22 juillet 2005 et pour un mandat se terminant lors de la tenue
de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui statuera sur les comptes arrêtés au 30 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04587. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074404.3/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Pour extrait conforme et sincère
Signature
<i>Un mandatairei>
552
RIDEAUX PAULUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 57, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 101.487.
—
L’an deux mille cinq, le huit juillet.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.
A comparu:
Monsieur Pascal Paulus, employé privé, né à Luxembourg le 28 janvier 1972, célibataire, demeurant à L-8023 Strassen,
10, rue du Genêt.
Ce comparant, après avoir établi au moyen de l’acte de constitution reçu par le notaire instrumentant en date du 25
mai 2004, publié au Mémorial C numéro 901 du 8 septembre 2004,
qu’il possède toutes les cent (100) parts de la société à responsabilité limitée RIDEAUX PAULUS, S.à r.l., avec siège
à Mersch,
inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 101.487,
et après avoir déclaré que les statuts n’ont jamais été modifiés, s’est constitué en assemblée générale extraordinaire
et a requis le notaire d’acter comme suit la résolution suivante:
<i>Transfert du siège sociali>
Le siège social est transféré à L-1221 Luxembourg, 57, rue de Beggen.
La première phrase de l’article 2 des statuts est modifiée comme suit:
«Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant a
signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Paulus, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 11 juillet 2005, vol. 433, fol. 20, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour copie conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
(073079.3/225/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
RIDEAUX PAULUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 57, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 101.487.
—
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 8 juillet, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073081.3/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 28.679.
—
<i>Neuwahl des Verwaltungsratesi>
Die Amtszeit aller Verwaltungsratsmitglieder endete mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung am 20. April
2005. Folgende Personen wurden am 20. April 2005 in den Verwaltungsrat gewählt:
- Herr Hans Joachim Reinke, Vorsitzender,
- Herr Giovanni Gay, stellvertretender Vorsitzender,
- Herr Karl-Armin Alberts, Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied,
- Herr Dr. Wolfgang Kirsten, Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied.
Der stellvertretende Verwaltungsratsvorsitzende, Herr Wolfgang Sander, ist zum 20. April 2005 aus dem Verwal-
tungsrat ausgeschieden. Herr Giovanni Gay übernimmt als Nachfolger von Herrn Sander das Mandat des stellvertreten-
den Vorsitzenden.
Herr Dr. Wolfgang Kirsten hat mit Wirkung zum 1. Juni 2005 sein Ausscheiden aus der Geschäftsführung und aus
dem Verwaltungsrat der Union Investment Luxembourg erklärt. Als Nachfolger von Herrn Dr. Wolfgang Kirsten wurde
Frau Maria Löwenbrück als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Wirkung zum 1. Juni 2005 bestellt.
Die Amtszeit aller Verwaltungsratsmitglieder soll mit Abschluss der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2011,
die über den Jahresabschluss 2010 beschließt, enden.
Capellen, le 10 août 2005.
C. Mines.
Capellen, le 10 août 2005.
C. Mines.
553
<i>Zusammensetzung der Geschäftsführungi>
Mit Wirkung zum 1. April 2003 wurde Herr Karl-Armin Alberts die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft über-
tragen. Mit Wirkung zum 16. Juni 2003 wurde er geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied. Das Amt der laufenden
Geschäftsführung gilt bis auf Widerruf.
Herr Dr. Wolfgang Kirsten, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied seit dem 5. Juni 2002, hat mit Wirkung zum
1. Juni 2005 sein Ausscheiden aus dem Verwaltungsrat und aus der Geschäftsführung erklärt. Als Nachfolger von Herrn
Dr. Wolfgang Kirsten wurde Frau Maria Löwenbrück als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Wirkung zum
1. Juni 2005 bestellt. Frau Maria Löwenbrück wurde das Amt der laufenden Geschäftsführung bis auf Widerruf übertra-
gen.
Herr Rudolf Kessel wurde mit Wirkung zum 1. Juni 2005 in die laufende Geschäftsführung bestellt. Das Amt der lau-
fenden Geschäftsführung gilt bis auf Widerruf.
<i>Abschlussprüfer der Gesellschafti>
In der ordentlichen Generalversammlung am 20. April 2005 haben die Aktionäre einstimmig beschlossen, die KPMG
AUDIT, S.à r.l., Luxembourg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2005 zu bestellen. Diese Bestellung beinhaltet
auch die Prüfung der Sondervermögen und deren steuerliche Abschlussdaten bis zum Abschluss der ordentlichen Ge-
neralversammlung im Jahre 2006.
Für Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02602. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073098.3/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
FINKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.382.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire du 29 juillet 2005i>
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de CO-
VENTURES S.A., avec siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’as-
semblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur de la société. Son mandat prendra fin lors de l’assem-
blée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 29 juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02170. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073126.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
SECUR CHANNEL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 69.983.
—
Nous, BOURKEL PAVON & PARTNERS S.A., 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, déclarons par la présente au titre
de domiciliataire de la société dénommée SECUR CHANNEL S.A., que le droit d’établir son siège social et/ou son do-
micile au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg suivant contrat de domiciliation a pris fin de plein droit conformément au
contrat le 1
er
août 2005.
Luxembourg, le 11 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04290. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074222.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
554
PRIFUND CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 39.240.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 31 décembre 2003i>
L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat, pour une période d’un an prenant fin avec l’Assem-
blée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2004, des Administrateurs suivants:
- M. Sylvain Roditi, Administrateur et Président du Conseil d’Administration,
- M. Alexandre Col, Administrateur et Vice-Président du Conseil d’Administration,
- M. Xavier Delattre, Administrateur,
- M. Alain Heck, Administrateur,
- M. Benoît de Hults, Administrateur,
- M. Geoffroy Linard de Guertechin, Administrateur,
- M. Daniel-Yves Trèves, Administrateur,
- M. Pierre-Marie Valenne, Administrateur,
- M. Guy Verhoustraeten, Administrateur.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer DELOITTE S.A., en qualité de Commissaire aux Comptes, pour
une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2004.
A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:
<i>Président:i>
- M. Sylvain Roditi, Directeur Général Adjoint, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Genève.
<i>Vice-Président:i>
- M. Alexandre Col, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Genève.
<i>Administrateurs:i>
- M. Xavier Delattre, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Luxembourg,
- M. Alain Heck, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Genève,
- M. Benoît de Hults, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Luxembourg,
- M. Geoffroy Linard de Guertechin, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Luxem-
bourg,
- M. Daniel-Yves Treves, Directeur Général, LA COMPAGNIE DE TRESORERIE BENJAMIN DE ROTHSCHILD S.A.,
Genève,
- M. Pierre-Marie Valenne, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Luxembourg,
- M. Guy Verhoustraeten, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Luxembourg.
<i>Le Réviseur est:i>
- DELOITTE S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05447. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073146.3/1183/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
EMO FILIALES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5690 Ellange.
R. C. Luxembourg B 27.932.
Constituée par-devant M
e
Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 15 janvier 1988, acte publié
au Mémorial C n
°
94 du 9 avril 1988, modifiée par-devant le même notaire, en date du 21 décembre 1989, acte
publié au Mémorial C n
°
213 du 28 juin 1990, modifiée par-devant M
e
Alphonse Lentz, notaire de résidence à
Remich, en date du 27 septembre 2001, acte publié au Mémorial C n
°
961 du 5 novembre 2001, modifiée par-
devant le même notaire, en date du 13 février 2002, acte publié au Mémorial C n
°
858 du 6 juin 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03674, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2005.
(074328.3/1261/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
C.-I. Berge / N. Petricic
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoiri>
<i>Pour EMO FILIALES, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
555
INDICE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 77.955.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 3
août 2005, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 août 2005, volume 895, folio 84, case 10, que la société anonyme
holding INDICE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 77.955, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 14 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 177 du 7 mars 2001, dont
les statuts n’ont pas été modifiés depuis, au capital social de deux millions cinq cent mille couronnes islandaises
(2.500.000,- ISK) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises
(100,- ISK) par action, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique,
réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme INDICE HOLDING S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 août 2005.
(073149.3/239/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
CEMAREX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 20.557.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 1
er
août 2005, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 août 2005, volume 895, folio 80, case 4, que la société anonyme CE-
MAREX S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 20.557, constituée suivant acte notarié en date du 1
er
juin 1983,
publié au Mémorial C numéro 205 du 13 août 1983, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié
du 21 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 652 du 26 avril 2002, au capital social de sept cent quatre-vingt-
treize mille deux cent cinquante-neuf euros et vingt-huit cents (793.259,28 EUR), représenté par trente-deux mille
(32.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait
d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme CEMA-
REX S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 août 2005.
(073154.3/239/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
COMPLETE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.379.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 octobre 2004 que:
Suite à la démission de la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, S.à r.l. de ses fonctions de commissaire aux
comptes avec effet au 1
er
janvier 2004, la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. est nommée nouveau
commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02175. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074350.3/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
556
EXPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 55.015.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 30 juin 2005, enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2005, volume 532, folio 35, case 3:
I.- Que la société anonyme EXPAR S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 55.015, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 mai 1996, publié au Mémorial C numéro 416 du 27 août 1996, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Jacques Delvaux en date du 28 juin 1996, publié au Mé-
morial C numéro 515 du 12 octobre 1996.
II.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme EXPAR S.A. et
qu’en tant qu’actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société EXPAR S.A.
avec effet immédiat, par reprise par elle de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.
III.- Que l’activité de la société a cessé et que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et de tout le passif de la
société dissoute.
IV.- Que la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
V.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute pour
l’exécution de leurs mandats.
VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actions de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège
de la société dissoute.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 août 2005.
(073157.3/231/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
EXPANSIA EUROPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 47.949.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 30 juin 2005, enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2005, volume 532, folio 35, case 4:
I.- Que la société anonyme EXPANSIA EUROPA S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la
Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 47.949, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux,
notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 juin 1994, publié au Mémorial C numéro 406 du 19 octobre
1994, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire Jacques Delvaux
en date du 21 septembre 2001, publié au Mémorial C numéro 260 du 15 février 2002.
II.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme EXPANSIA EURO-
PA S.A. et qu’en tant qu’actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société
EXPANSIA EUROPA S.A. avec effet immédiat, par reprise par elle de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.
III.- Que l’activité de la société a cessé et que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et de tout le passif de la
société dissoute.
IV.- Que la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
V.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute pour
l’exécution de leurs mandats.
VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actions de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège
de la société dissoute.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 août 2005.
(073158.3/231/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
J. Seckler
<i>Notairei>
J. Seckler
<i>Notairei>
557
D.V. INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 88.884.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 2 août 2005i>
Monsieur Domenico Piovesana, avocat, demeurant professionnellement Corso Elvezia 14, CH-6900 Lugano (Suisse),
est nommé administrateur.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03289. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073215.3/1022/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
D.V. INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 88.884.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 9 août 2005i>
Le conseil d’administration a décidé de nommer Monsieur Domenico Piovesana administrateur-délégué avec pouvoir
d’engager la société D.V. INVEST S.A. sous sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03291. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073217.3/1022/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
PROPERTY LEASING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.
R. C. Luxembourg B 7.044.
—
EXTRAIT
Suivant l’assemblée générale tenue au siège de la société le 7 juillet 2005 à 11.00 heures, les actionnaires décident à
l’unanimité:
1) de nommer Monsieur Armand Thomas, employé privé, demeurant professionnellement à Colmar-Berg (Luxem-
bourg), en tant que commissaire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011, en remplacement de
Monsieur Yvan Thommes;
2) de conférer les droits de signatures aux personnes suivantes:
<i>Signatures A:i>
<i>Signatures B:i>
La société sera valablement engagée par deux signatures conjointes de la classe A ou une signature de la classe A
conjointement avec une signature de la classe B.
Colmar-Berg, le 7 juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10356. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073241.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
D.V. INVEST S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
D.V. INVEST S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Mme Monique Stephany,
MM. Laurent Betry,
Paul Koetz,
Hermann Lange,
Louis Reiles.
MM. Michel Lecoq,
Armand Thomas.
<i>Pour la société
i>Signature
558
DEVELOPMENT CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.151.
—
Au terme de l’assemblée générale qui s’est tenue le 30 juin 2005, les actionnaires prennent connaissance de la démis-
sion du comité de surveillance annoncée par lettre de DELOITTE S.A., datée du 23 mars 2005.
Le mandat du Commissaire aux Comptes, dont la composition est détaillée ci-après, prend fin avec effet au 30 juin
2005:
<i>Commissaire aux Comptes:i>
1. DELOITTE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
L’assemblée nomme, avec effet au 30 juin 2005, le nouveau Commissaire aux Comptes, comme suit:
<i>Commissaire aux Comptes:i>
1. PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG11047. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073220.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
MAGISTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 82.816.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, qui s’est tenue le 12 juillet 2004 à 10.00 heures à i>
<i>Luxembourgi>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer un nouveau conseil d’administration comme suit:
- Stefano Ricucci, entrepreneur, né à Roma (Italie) le 11 octobre 1962 et résidant à I-00187 Roma (Italie), Via di Porta
Pinciana, 6;
- Vincenzo Damiani, administrateur, né à Bari le 8 janvier 1940 et résidant I-27036 Loc. Mortara (PV), Strada Pavese
37;
- Luigi Gargiulo, administrateur, né à Roma (Italie) le 29 mars 1960 résidant à I-0052 Cerveteri (RM), Via della Tomba,
n. 13.
La durée de leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale vote la décharge pleine et entière aux administrateurs, qui ont été en fonction jusqu’à
aujourd’hui.
Le 10 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03556. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073232.3/850/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
LUX-SOEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6833 Biwer, 80, Haaptstrooss.
R. C. Luxembourg B 77.958.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03126, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2005.
(073832.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
Pour extrait conforme
DEVELOPMENT CAPITAL S.A.
Signature
Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d’administration
i>V. Damiani / L. Gargiulo
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
559
ROY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 88.999.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société ROY HOLDING S.A. qui s’est tenue en date du
17 mai 2005 que:
1) Le conseil accepte la démission de Mademoiselle Audrey Coppede comme administrateur de la société avec effet
au 17 mai 2005.
2) Mademoiselle Anne Hertzog est nommée comme administrateur de la société avec effet au 17 mai 2005, suivant
Article 51 de la loi sur les sociétés commerciales de 1915.
Mademoiselle Anne Hertzog terminera le mandat de Mademoiselle Audrey Coppede jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale qui se tiendra en 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH03029. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073252.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 112, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 11.809.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue en date du 25 juillet 2005 au siège social de la Banque que:
1. L’Assemblée renouvelle les mandats d’Administrateurs de:
- M. John Pierre Hettinger,
- M. Hajime Mizuno,
- M. Masashi Kamo
pour une période se terminant à la date de l’assemblée générale qui se tiendra en 2006 ou jusqu’à ce que leurs suc-
cesseurs soient élus.
2. L’Assemblée renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers comme Réviseur d’entreprises pour une période
se terminant à la date de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2006 ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03650. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073259.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
LRI LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2450 Luxemburg, 10-12, boulevard Roosevelt.
H. R. Luxemburg B 15.585.
—
<i>Auszug dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 31. Marz 2005i>
(...)
Die Versammlung nimmt zustimmend zur Kenntnis, dass der stellvertretende VR-Vorsitzende Herr Dr. Klaus Adam
zum 31. Dezember 2004 aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden ist.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 1. April 2005.
Den 10. August 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03633. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073270.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
J. P. Hettinger
<i>Président de l’Assemblée Généralei>
Für richtigen Auszug
R. Haas / E. Winter
<i>Administrateur-Délégué / Conseiller Juridiquei>
LRI LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A.
E. Winter
560
DEVELOPMENT CAPITAL 1 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.555.
—
Au terme de l’assemblée générale qui s’est tenue le 30 juin 2005, les actionnaires prennent connaissance de la démis-
sion du comité de surveillance annoncée par lettre de DELOITTE S.A., datée du 23 mars 2005.
Le mandat du Comité de Surveillance, dont la composition est détaillée ci-après, prend fin avec effet au 30 juin 2005:
<i>Comité de Surveillance:i>
1. DELOITTE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen,
2. FIDEI REVISION, S.à r.l., 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
3. FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
L’assemblée nomme, avec effet au 30 juin 2005, le nouveau Comité de Surveillance, comme suit:
<i>Comité de Surveillance:i>
1. PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
2. Laurent Marx, 46, route de Scy, F-57050 Longeville-lès-Metz,
3. Mervyn Martins, 3, rue de Capella, L-8343 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG11070. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073262.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT DES INDUSTRIES ALIMENTAIRES
ET CULTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 43.867.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 mai 2005i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de ne pas
renouveler le mandat de Monsieur Patrick Ehrhardt et d’élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant
sur l’exercice clos au 31 décembre 2004 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Val Fleuri 23, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03196. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073269.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
FPM FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 80.070.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04199, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074114.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
Pour extrait conforme
DEVELOPMENT CAPITAL S.A.
<i>Manager of DEVELOPMENT CAPITAL 1 S.C.A.
i>Signature
MM. Jean-Louis Vilgrain, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France), président;
Francesco Moglia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Signature.
561
FELLER ROCK PROCESSING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 70, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 29.859.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03459, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074221.3/4287/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
FELLER ROCK PROCESSING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 70, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 29.859.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03456, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074220.3/4287/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
FELLER ROCK PROCESSING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 70, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 29.859.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03453, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074219.3/4287/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
L & I DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 88.789.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03315, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2005.
(074313.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
L & I DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 88.789.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03314, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2005.
(074311.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Signature
<i>Mandatairei>
Signature
<i>Mandatairei>
Signature
<i>Mandatairei>
<i>Pour Le Conseil d’Administration
i>G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour Le Conseil d’Administration
i>G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
562
TRAMWAYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 79, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 64.680.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03124, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2005.
(073833.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
PHOENIX II MIXED L, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 110.514.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the ninth of September.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. JER PHOENIX HOLDING, a société à responsabilité limité, existing and organized under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under the number B 108.711,
with its registered address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
here represented by Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lux-
embourg, on the 8th of September 2005.
2. Mr Scott D. Harvel, born on July 12, 1956, in Albuquerque, New Mexico, USA, residing at Anna-Louisa-Karsch-
Straße 3, 10178 Berlin, Germany,
here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given in Berlin, on the 7th of Septem-
ber 2005.
3. Mr Hans-Peter Stoessel, born on November 24, 1957, in Hamburg, Germany, residing at Anna-Louisa-Karsch-
Straße 3, 10178 Berlin, Germany,
here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given in Berlin, on the 7th of Septem-
ber 2005.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing parties, acting in the above stated capacities have requested the above notary to draw up the articles
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declare organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-
tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of PHOENIX II MIXED L.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
563
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
564
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 21. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2005.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.
<i>General meeting of partnersi>
The above-named parties, through their both proxyholder, have immediately proceeded to hold an extraordinary
general meeting and have adopted the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2. The following legal persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- four hundred and sixty-two shares by JER PHOENIX HOLDING, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
462
- nineteen shares by Mr Scott D. Harvel, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19
- nineteen shares by Mr Hans-Peter Stoessel, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19
565
- Mr Alan Alexander Botfield, Accountant, born on 22 December 1970 in Stirling, Scotland, residing at 223, Val Ste
Croix, Merl, L-1371, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Michel van Krimpen, Companies’ director, born on 19 February 1968 in Rotterdam, The Netherlands, residing
at 14, rue J. Oster, L-8146 Bridel, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The following legal entity is appointed as auditor of the Company, its mandated ending at the general meeting of
the partners having to approve the annual accounts as at December 31, 2005:
- ERNST & YOUNG, a société anonyme existing and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Company Register under the number B 47.771, with its registered office at
7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. JER PHOENIX HOLDING, une société à responsabilité limité, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 108.711, et dont le siège social est au
9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 septembre 2005.
2. Monsieur Scott D. Harvel, né le 12 juillet 1956, à Albuquerque, Nouveau Mexique, USA, demeurant à Anna-Louisa-
Karsch-Straße 3, 10178 Berlin, Allemagne,
ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Berlin,
le 7 septembre 2005.
3. Monsieur Hans-Peter Stoessel, né le 24 novembre, 1957, à Hambourg, Allemagne, demeurant à Anna-Louisa-
Karsch-Straße 3, 10178 Berlin, Allemagne,
ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Berlin,
le 7 septembre 2005.
Les procurations signées ne varietur par la mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de PHOENIX II MIXED L.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
566
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
567
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont
tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alan Alexander Botfield, comptable, né le 22 décembre 1970 à Stirling, Ecosse, demeurant au 223, Val Ste
Croix, Merl, L-1371, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Michel van Krimpen, administrateur de sociétés, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant
au 14, rue J. Oster, L-8146 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg.
- quatre cent soixante-deux parts sociales par JER PHOENIX HOLDING, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . .
462
- dix-neuf parts sociales par Monsieur Scott D. Harvel, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19
- dix-neuf parts sociales par Monsieur Hans-Peter Stoessel, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19
568
3. La personne morale suivante est nommée réviseur d’entreprises de la Société, son mandat prenant fin lors de l’as-
semblée des associés ayant à approuver les comptes sociaux au 31 décembre 2005:
- ERNST & YOUNG, société anonyme régie par les lois luxembourgeoises, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771, ayant social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 2005, vol. 897, fol. 16, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082028.3/239/368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.
LFG - LONDON FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 86.961.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02566, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2005.
(073834.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
WTA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 53.492.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02962, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2005.
(073835.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
PHILIPPART PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9657 Harlange, 16, rue Delt.
R. C. Luxembourg B 110.024.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 21 juillet 2005i>
<i>Administrateur-délégué:i>
Le Conseil d’Administration a décidé de nommer Monsieur Christian Philippart, indépendant, demeurant à L-9657
Harlange, 16, rue Delt, aux fonctions d’administrateur-délégué de la société S.A. PHILIPPART PARTICIPATIONS. Son
mandat d’administrateur-délégué prendra fin en même temps que son mandat d’administrateur lors de l’assemblée gé-
nérale annuelle de 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01196. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074490.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Belvaux, le 15 septembre 2005.
J.-J. Wagner.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
Luxembourg, le 21 juillet 2005.
Signatures.
569
IDEC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 30.124.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02964, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2005.
(073836.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
E.C.T. EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1937 Luxembourg, 42, rue Auguste Liesch.
R. C. Luxembourg B 50.551.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02966, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2005.
(073837.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
NOVATEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5441 Remerschen, 26, rue de Mondorf.
R. C. Luxembourg B 58.167.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02967, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2005.
(073839.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
WAPO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 53.491.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02968, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2005.
(073840.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
ATS CRANES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman.
R. C. Luxembourg B 90.490.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02969, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2005.
(073842.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
570
ICCO, INTERNATIONAL CLEANING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 36, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 48.099.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02970, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2005.
(073844.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
GRAPHILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 52, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 39.677.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02971, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2005.
(073846.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
DYNAMIC FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg 81.617.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04197, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074116.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
db PrivatMandat COMFORT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 101.715.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04196, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074117.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
LATINAMERICA SPORTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 64.959.
—
En date du 13 juillet 2005, le conseil d’administration a pris note de la démission de Mme Françoise Guinard de sa
fonction d’administrateur. Il n’est pas pourvu à son remplacement de telle sorte que le nombre des administrateurs au
sein du conseil d’administration est réduit de quatre à trois.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03937. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074428.3/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
Signature.
Signature.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
571
GLOBAL CAPITAL CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.874.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG11993, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2005.
(074146.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
BLACK STEEL ORGANIZATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 73.097.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04040, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074225.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 52.383.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04015, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074226.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.
MALIKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 76.889.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-
BH03381, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074247.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
VERNESSE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 102.179.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04039, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074257.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
<i>Pouri> <i>GLOBAL CAPITAL CORPORATION HOLDING S.A.
i>Signature
BLACK STEEL ORGANIZATION S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Signature.
Extrait sincère et conforme
VERNESSE INVESTMENT S.A.
Signature
572
R.E.P., REAL ESTATE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 71.868.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-
BH03378, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074249.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
SOJEPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 64.414.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SOJEPAR S.A., ayant son siège social à L-1941
Luxembourg, 241, route de Longwy, R.C.S. Luxembourg section B numéro 64.414, constituée suivant acte reçu par Maî-
tre Norbert Muller, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 mai 1998, publié au Mémorial C numéro
555 du 30 juillet 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20
octobre 2004, publié au Mémorial C numéro 30 du 12 janvier 2005.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, demeurant professionnelle-
ment à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hervé Bonnet Saint Georges, directeur de société, demeurant pro-
fessionnellement à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
L’assemblée élit à l’unanimité comme scrutateur Monsieur Yvan Martel, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que tous les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nom-
bre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par tous les actionnaires présents, tous les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau ainsi
que par le soussigné notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants, pour être soumises avec le présent acte à la formalité de l’enregistrement.
II.- Que l’intégralité du capital social est présent ou représenté à cette assemblée, que les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissent dûment et valablement réunis, qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable, et qu’ils renoncent à toutes formalités de convocation préalable.
III.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est partant régulièrement constituée et qu’el-
le peut valablement délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est libellé comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de 219.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000,-
EUR à 250.000,- EUR, sans émission d’actions nouvelles.
2.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
Après délibération et approbation de ce qui précède, l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent dix-neuf mille euros (219.000,- EUR),
pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux cent cinquante et un mille euros
(251.000,- EUR), sans création d’actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable des mille (1.000)
actions existantes de la société jusqu’à due concurrence.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-
tionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme SOJEPAR S.A., prédésignée, de sorte que la somme de deux cent dix-neuf mille
euros (219.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Signature.
573
«Art. 5. (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par
mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille six cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Guez, H. Bonnet Saint Georges, Y. Martel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 septembre 2005, vol. 532, fol. 89, case 5. – Reçu 2.190 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082092.3/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.
HIMPRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 70.151.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-
BH03375, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074251.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
PORTMAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 89.954.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-
BH03372, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074253.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
CARLYLE EAGLE INVESTMENT II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 96.185.
—
In the year two thousand and five, on the fourth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of CARLYLE EAGLE INVESTMENT II, S.à r.l., a société
à responsabilité limitée, having its registered office in 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (the «Company»), in-
corporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 19 September 2003.
The meeting was opened at 4 p.m. with Saskia Konsbruck, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who appoint-
ed as secretary Rachel Uhl, jurist, residing professionally in Luxembourg. The meeting elected as scrutineer Hubert Jans-
sen, jurist, residing professionally in Luxembourg. The board of the meeting having thus been constituted, the chairman
declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company from its current value of one million fourteen thousand five hundred
seventy-five Euro (EUR 1,014,575) up to twelve million one hundred three thousand eight hundred Euro (EUR
12,103,800) by conversion of four hundred twenty-four thousand five hundred seventy-eight (424,578) Series B
MCPECs into four hundred forty-three thousand five hundred sixty-nine (443,569) shares of the Company having a par
value of twenty-five Euro (EUR 25) each;
2. Reduction of the share capital of the Company from twelve million one hundred three thousand eight hundred
euro (EUR 12,103,800) to one million fourteen thousand five hundred seventy-five Euro (EUR 1,014,575) through the
cancellation of four hundred forty-three thousand five hundred sixty-nine (443,569) new shares of the Company having
a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each;
3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation of the company.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
Junglinster, le 15 septembre 2005.
J. Seckler.
Signature.
Signature.
574
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing
parties will also remain annexed to the present deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the share capital of the Company from its current value of one million four-
teen thousand five hundred seventy-five Euro (EUR 1,014,575) up to twelve million one hundred three thousand eight
hundred Euro (EUR 12,103,800) through the conversion of four hundred twenty-four thousand five hundred seventy-
eight (424,578) Series B MCPECs into four hundred forty-three thousand five hundred sixty-nine (443,569) new shares
of the Company having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.
<i>Subscription and Paymenti>
The totality of the four hundred forty-three thousand five hundred sixty-nine (443,569) new shares have been sub-
scribed by CARLYLE AVIO PARTNERS II, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of England, with reg-
istered office at 200, Aldersgate Street, London ECIA 4JJ, United Kingdom, registered under number LP8848,
represented by Saskia Konsbruck, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 1 April 2005, attached
hereto (AVIO II), paid up through a contribution in kind by way of conversion of four hundred twenty-four thousand
five hundred seventy-eight (424,578) Series B MCPECs representing an amount of eleven million eighty nine thousand
two hundred twenty-five Euro (EUR 11,089,225).
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to reduce the share capital of the Company so as to bring it from its current amount
of twelve million one hundred three thousand eight hundred Euro (EUR 12,103,800) down to one million fourteen thou-
sand five hundred seventy-five Euro (EUR 1,014,575) through the cancellation of four hundred forty-three thousand five
hundred sixty-nine (443,569) shares of the Company having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, by reim-
bursement to AVIO II of an amount of ten million nine hundred seventy-eight thousand three hundred thirty-one Euro
and seventy-five cents (EUR 10,978,331.75), corresponding to the nominal value of the cancelled shares less the capital
duty resulting from the above capital increase.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the general meeting acknowledges that the articles of incorporation of the
Company remain unchanged.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated hundred nineteen thousand Euro.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatre avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CARLYLE EAGLE INVESTMENT II, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (la «Société»), cons-
tituée par acte du notaire soussigné en date du 19 septembre 2003.
L’assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Saskia Konsbruck, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société de sa valeur actuelle de un million quatorze mille cinq cent soixante-
quinze euros (EUR 1.014.575) jusqu’à douze millions cent trois mille huit cent euros (EUR 12.103.800) par la conversion
de quatre cent vingt-quatre mille cinq cent soixante-dix-huit (424.578) MCPECs en quatre cent quarante trois mille cinq
cent soixante-neuf (443.569) parts sociales nouvelles de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25) chacune;
575
2. Réduction du capital social de la Société de douze millions cent trois mille huit cent euros (EUR 12.103.800) jusqu’à
un million quatorze mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR 1.014.575) par l’annulation de quatre cent quarante qua-
tre mille cinq cent soixante-neuf (443.569) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune;
3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société de sa valeur actuelle de un million quatorze
mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR 1.014.575) jusqu’à douze millions cent trois mille huit cent euros (EUR
12.103.800) par la conversion de quatre cent vingt-quatre mille cinq cent soixante-dix-huit (424.578) MCPECs en quatre
cent quarante-trois mille cinq cent soixante-neuf (443.569) parts sociales nouvelles de la Société ayant une valeur no-
minale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
La totalité des quatre cent quarante trois mille cinq cent soixante neuf (443.569) parts sociales nouvelles ont été sous-
crites par CARLYLE AVIO PARTNERS II, L.P., une société existant sous les lois d’Angleterre, ayant son siège social à
200, Aldersgate Street, London ECIA 4JJ, Royaume-Uni, inscrite sous le numéro LP8848, représentée par Saskia Kons-
bruck, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration du 1
er
avril 2005 attachée ci-après (AVIO II), libé-
rées par un apport en espèces de onze millions quatre-vingt-neuf mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 11.089.225).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société de sa valeur de douze millions cent trois mille
huit cents euros (EUR 12.103.800) jusqu’à un million quatorze mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR 1.014.575)
par l’annulation de quatre cent quarante-quatre mille cinq cent soixante-neuf (443.569) parts sociales de la Société ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, par remboursement à AVIO II d’un montant de dix millions
neuf cent soixante-dix-huit mille trois cent trente et un euros et soixante-quinze cents (EUR 10.978.331,75), corres-
pondant à la valeur nominale des parts sociales annulées moins le droit d’apport résultant de l’augmentation de capital
ci-dessus.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution que précède, l’assemblée générale constate que les statuts de la Société n’ont pas
changé.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cent dix-neuf mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Konsbruck, R. Uhl, H. Janssen. J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, vol. 147S, fol. 79, case 5. – Reçu 110.892,25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082218.3/211/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.
Luxembourg, le 21 avril 2005.
J. Elvinger.
576
FOUJERE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 77.374.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-
BH03368, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074254.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
B & B BEPUVO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 62.896.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-
BH03351, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074256.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
ISAC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 36.803.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-
BH01734, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074258.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
MOMO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 104.434.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04094, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074259.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
VELTRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 79.240.
—
Le bilan au 28 février 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04093, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074261.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Signature.
Signature.
Signature.
Extrait sincère et conforme
MOMO INTERNATIONAL S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
VELTRO S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
V.K. Invest S.A.
S.I.T.A., Société Internationale de Télécommunications Aéronautiques
Global Gateway
Global Gateway
Kunuku S.A.
Repco 2 S.A.
R.B.D. Holding S.A.
Deurne Business Promotion
Progna Luxembourg S.A.
CIPE Luxembourg S.A.
Rideaux Paulus, S.à r.l.
Rideaux Paulus, S.à r.l.
Union Investment Luxembourg S.A.
Finka S.A.
Secur Channel S.A.
Prifund Conseil S.A.
EMO Filiales, S.à r.l.
Indice Holding S.A.
Cemarex S.A.
Complete Holding S.A.
Expar S.A.
Expansia Europa S.A.
D.V. Invest S.A.
D.V. Invest S.A.
Property Leasing S.A.
Development Capital S.A.
Magiste International S.A.
Lux-Soeurs, S.à r.l.
Roy Holding S.A.
Nikko Bank (Luxembourg) S.A.
LRI Landesbank Rheinland-Pfalz International S.A.
Development Capital 1 S.C.A.
Société Européenne de Développement des Industries Alimentaires et Cultures S.A.
FPM Funds, Sicav
Feller Rock Processing, S.à r.l.
Feller Rock Processing, S.à r.l.
Feller Rock Processing, S.à r.l.
L & I Developments S.A.
L & I Developments S.A.
Tramways, S.à r.l.
Phoenix II Mixed L
LFG - London Financial Group S.A.
WTA International, S.à r.l.
Philippart Participations S.A.
Idec Holding S.A.
E.C.T. Europe, S.à r.l.
Novatec, S.à r.l.
Wapo International, S.à r.l.
ATS Cranes S.A.
ICCO, International Cleaning Company S.A.
Graphilux, S.à r.l.
Dynamic Funds, Sicav
db PrivatMandat Comfort, Sicav
Latinamerica Sports S.A.
Global Capital Corporation Holding S.A.
Black Steel Organization S.A.
Compagnie Luxembourgeoise de Participations S.A.
Malika S.A.
Vernesse Investment S.A.
R.E.P., Real Estate Participation S.A.
Sojepar S.A.
Himpra S.A.
Portman International S.A.
Carlyle Eagle Investment II, S.à r.l.
Foujere Investissements S.A.
B & B Bepuvo Holding S.A.
Isac Holding S.A.
Momo International S.A.
Veltro S.A.