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241

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 6

3 janvier 2006

S O M M A I R E

A.J.H.M. Polder Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . .

247

I.E. LuxTopCo French N°1, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . 

277

Ada Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

287

IE S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . 

261

Agria Benelux, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . .

270

IKB Deutsche Industriebank S.A., Luxembourg . . 

268

Aima S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

264

Ilero Finance (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg

269

Amercon Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

267

Ilero Finance (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg

269

Ary Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Immobilière Am Duerf, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

266

Bauer & Greisch, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . .

285

Index 3D S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

275

BCILUX, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

280

International Century Corporation Holding  S.A., 

Bodycote  Luxembourg  Finance,  S.à r.l., Luxem- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

280

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

281

Invesco  Maximum  Income  Fund,  Sicav, Luxem- 

Bodycote Luxembourg Holdings, S.à r.l.,  Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

265

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

260

Investissements  Immobiliers  Kirchberg S.A., Lu- 

Bolero International Holding S.A., Luxembourg  . .

258

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

269

Brascon Holding S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

267

Itach A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

266

BT Longmont (Luxembourg) III,  S.à r.l.,  Luxem- 

K4Com S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

272

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

275

Kaps International, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . 

281

BT Longmont (Luxembourg) IV,  S.à r.l.,  Luxem- 

Kaps International, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . 

282

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

278

KB Trade-Lux, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . 

268

Caffé Latte, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

282

KB Trade-Lux, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . 

268

Cap Nature, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

269

KB Trade-Lux, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . 

268

Capellen Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

267

Kellerhoff S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

270

Cobalt Sky, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

274

Kenora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

245

Coiffure Claire, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .

263

Lasfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

271

Comestible  B.V.,  Luxembourg  Branch,   S.à r.l., 

Link Capital Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

264

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

256

Manuel Machado, S.à r.l., Heisdorf . . . . . . . . . . . . . 

263

Creafin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

262

Maze, S.à r.l., Capellen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

243

Ecole Privée Grandjean, A.s.b.l., Luxembourg . . . .

285

Media & Advertising, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . 

262

Espen Immobilière, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

266

Mership (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . 

265

Euro Publications, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

288

Mership (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . 

265

Eurodental, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

282

Mership (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . 

265

Euterpe S.A., Ehlange-sur-Mess  . . . . . . . . . . . . . . . .

263

Mership (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . 

265

Finprint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

284

Mexico  Investments  B.V.,  Luxembourg  Branch, 

Flatline Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

246

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

257

Foodline Management Services S.A., Walferdange

286

Misys International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

272

Global Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

283

Money Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

284

Global Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

283

Monterey Holdings I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

253

Gruppo Coin International S.A., Luxembourg . . . .

252

Monterey Holdings I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

256

Heliotrope S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

277

Nalya S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

258

HWGW Luxembourg LLC, S.à r.l., Luxembourg. .

267

Nanya S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

259

242

PIC’ART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 80, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 68.961. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 8 juin 2004 

Lors de l’assemblée générale du 8 juin 2005, les actionnaires de la société PIC’ART S.A. ont pris les décisions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de prolonger le mandat de l’administrateur Jean-Marie Picard, domicilié à Graulinster (L-6240),

9, route d’Echternach, pour une nouvelle durée de six ans. Monsieur Jean-Marie Picard restera administrateur-délégué
de la société pour la même durée.

Le mandat de Monsieur Picard Jean-Marie expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011, statuant sur les

comptes de 2010.

La résolution a été acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de prolonger le mandat de l’administrateur Marie-Louise Picard-Funes, domicilié à Graulinster

(L-6240), 9, route d’Echternach, pour une nouvelle durée de six ans.

Le mandat de Madame Picard-Funes Marie-Louise expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011, statuant

sur les comptes de 2010.

La résolution a été acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de prolonger le mandat de l’administrateur INTERLETTERS APPLICATIONS INC., ayant son siè-

ge social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (USA) pour une nouvelle durée de six ans.

Le mandat de la société INTERLETTERS APPLICATIONS INC. expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2011, statuant sur les comptes de 2010.

La résolution a été acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de confirmer Madame Karin Schu, domiciliée à 7, rue des Jardins, L-7232 Bereldange, au poste

du commissaire aux comptes pour une nouvelle durée de six ans.

Le mandat Madame Karin Schu expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011, statuant sur les comptes

de 2010.

La résolution a été acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05026. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077048.3/2741/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Noel International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

266

S.C. Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

243

Novara Aquilone Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

271

Sailmore Marine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

260

Pic’Art S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

242

Sarlot S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

248

Pref Management Company S.A., Luxembourg  . . 

270

Satisfactory S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

247

Prime Invest II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

266

Serges Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

278

ProLogis UK LI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

259

SGP II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

248

ProLogis UK LII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

263

Société de Développement Technologique S.A.H.,

ProLogis UK LIX, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

262

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

286

ProLogis UK LX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

258

Solymar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

273

ProLogis UK VI, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

252

Sport Discount Center, S.à r.l., Bertrange . . . . . . .

268

ProLogis UK XXXII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

264

Stratodev, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . .

259

ProLogis UK XXXIII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

267

Tele2  International  Card  Company   S.A.,   Ber- 

Prolifa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

262

trange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

261

Purple Factory, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

251

TQ3 Travel Solutions Luxembourg S.A.,  Luxem- 

Ramsar I S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

258

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

270

Reale S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

258

V-Square Holding S.A., Ehlange-sur-Mess. . . . . . . .

263

Restaurant-Pizzeria-Auberge  Nouvelle  Charly’s 

Valalex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

257

Gare, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

269

Viasystems Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . .

264

RH Paris Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

259

Viasystems Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . .

264

RH Paris Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

259

Woollaine Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . .

274

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2

243

S.C. FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.438. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 30 juin 2005, enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2005, volume 532, folio 35, case 11:

I.- Que la société anonyme S.C. FINANCIERE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prin-

ce Henri, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 72.438), a été constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neu-
man, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 14 du 5
janvier 2000.

II.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est le seul et unique actionnaire de ladite société.
III.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite

société.

IV.- Qu’il s’ensuit que ladite société anonyme S.C. FINANCIERE S.A. est et restera dissoute avec effet en date de ce

jour.

V.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs

de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement
de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VII.- Qu’il a été procédé à l’annulation des actions au porteur de la société dissoute.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

social de la société dissoute.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073585.4/231/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

MAZE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.

R. C. Luxembourg B 110.554. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le neuf septembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Benoît de Bien, consultant, né à Etterbeek (B), le 29 janvier 1935, avec adresse professionnelle à L-8308

Capellen, 75, Parc d’Activités.

Lequel comparant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MAZE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer (Capellen).
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’activité de consultance et de représentation.
Elle pourra acquérir, investir dans des entreprises ou des sociétés de droit luxembourgeois ou étranger.
La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. 

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés. 

Junglinster, le 11 août 2005.

J. Seckler.

244

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon les besoins, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions

de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu
au siège social.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque
associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2006.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant a souscrit l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par l’apport d’une créance commerciale existant entre le sous-

cripteur et la société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre
de commerce et des sociétés sous le numéro B 95.765 d’un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR),
ce qui a été justifié au notaire instrumentant à qui il a été remis une attestation du débiteur certifiant le montant de la
créance et son accord sur le transport de celle-ci à la société MAZE, S.à r.l.

Monsieur Benoît de Bien, prénommé, cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

245

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Benoît de Bien, consultant, né à Etterbeek (B), le 29 janvier 1935, avec adresse professionnelle à L-8308

Capellen, 75, Parc d’activités.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Le gérant peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-8308 Capellen, 75, Parc d’activités.
3. L’assemblée ratifie tous engagements pris au nom de la société antérieurement aux présentes.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2005, vol. 319, fol. 69, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(082477.3/2724/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.

KENORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.657. 

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KENORA S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, R.C. Luxembourg section B numéro 42.657, constituée sui-
vant acte reçu le 28 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 160
du 14 avril 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé du 25 avril 2001, publié au Mémorial
C numéro 1605 du 8 novembre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrizio Ausilio, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Françoise Rollin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Noel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- La présente assemblée avait été convoquée pour le 12 mai 2005, date à laquelle le quorum requis par la loi n’avait

pas été atteint.

II.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.- Cette liste de présence fait apparaître que sur les mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de

valeur nominale actuellement en circulation, 4 (quatre) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire. Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV.- La présente seconde assemblée a été convoquée conformément à l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commer-

ciales par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:

- dans les parutions du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 457 du 18 mai 2005 et numéro 548

du 8 juin 2005;

- les 18 mai 2005 et 8 juin 2005 dans les journaux luxembourgeois:
- Le Quotidien.
- Lëtzebuerger Journal.
V.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination d’un liquidateur.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

Wiltz, le 16 septembre 2005.

A. Holtz.

246

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Pierre Schill, Réviseur d’entreprises à Luxembourg. 
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Ausilio, F. Rollin, J.-M. Noel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 149S, fol. 9, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082910.3/211/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.

FLATLINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.950. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 30 juin 2005, enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2005, volume 532, folio 35, case 9:

I.- Que la société anonyme FLATLINE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 69.950), a été constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 584 du 29 juillet 1999,

et que la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par une

décision prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 31 août 2001, l’extrait afférent ayant été publié
au Mémorial C numéro 420 du 15 mars 2002.

II.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, s’est rendue propriétaire de la totalité des actions de la so-

ciété FLATLINE HOLDING S.A.

III.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, approuve les comptes annuels au 31 décembre 2000, 2001,

2002, 2003 et 2004, et décide que les résultats des exercices 2000 à 2004 sont reportés à nouveau.

IV.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société

FLATLINE HOLDING S.A. a décidé de la dissoudre.

V.- Que par la présente, la comparante, représentée comme dit ci-avant, décide de prononcer la dissolution anticipée

de la société FLATLINE HOLDING S.A., avec effet immédiat. 

VI.- Que l’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout le passif de la

société dissoute.

VII.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
VIII.- Que décharge est accordée aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
IX.- Qu’il a été procédé à l’annulation des actions de la société dissoute.
X.- Que les livres et documents de la société FLATLINE HOLDING S.A. seront conservés pendant cinq ans à l’ancien

siège social de la société. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073593.4/231/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

J. Elvinger.

Junglinster, le 11 août 2005.

J. Seckler.

247

A.J.H.M. POLDER HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 102.023. 

L’an deux mille cinq, le douze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Adrianus Jacobus Hendrik Maria Polder, entrepreneur, né à Oosterhout (Pays-Bas), le 24 mars 1957, de-

meurant à NL-4902 NE Oosterhout, Prins Bernhardstraat 29 (Pays-Bas),

ici représenté par Monsieur Albert Seen, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-7619 Laro-

chette, 10-12, rue de Medernach, en vertu d’une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée A.J.H.M. POLDER HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-7619 Laro-

chette, 10-12, rue de Medernach, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 102.023), a été constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 30 juin 2004, publié au Mémorial C numéro 1005 du 8 octobre 2004.

- Que le capital social est fixé à capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR) représenté par quarante (40)

parts sociales d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées. 

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique, représenté comme dit ci-avant, décide de transférer le siège social de L-7619 Larochette, 10-12,

rue de Medernach, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, et de modifier en conséquence
la premiére phrase de l’article quatre (4) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).»

<i>Deuxième résolution

L’associée unique, représenté comme dit ci-avant, décide d’accepter la démission du gérant unique, la société anony-

me SuxesKey S.A., ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, et lui accorde décharge pleine
et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’associée unique, représenté comme dit ci-avant, procède à la nomination de la nouvelle gérance de la société.
Sont nommés gérants pour une durée illimitée: 
- Monsieur Hans de Graaf, conseil, né à Reeuwijk, (Pays-Bas), le 1

er

 avril 1950, demeurant professionnellement à L-

1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Monsieur Pieter Adriaan Cornelis Simon van Nugteren, conseil, né à Meppel, (Pays-Bas), le 19 avril 1966, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 août 2005, vol. 532, fol. 78, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082957.3/231/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.

SATISFACTORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 41.603. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00778, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073681.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Junglinster, le 6 septembre 2005.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

248

SGP II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 85.747. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 1

er

 juillet 2005, enregistré à Grevenmacher, le 13 juillet 2005, volume 532, folio 36, case 6, que:

I.- SGP II S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 85.747 (ci-après «la So-
ciété»), a été constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire le 14 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro
740 du 15 mai 2002.

II.- La comparante est devenue propriétaire de la totalité des actions de la Société, suite à un contrat de transfert

d’actions daté du 19 mai 2005.

III.- Par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
IV.- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif de la Société est réglé.
V.- L’activité de la Société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il répondra personnellement de

tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour; partant la liquidation de la Société est à considérer comme
faite et clôturée.

VI.- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’administration et au commis-

saire aux comptes pour leur mandat jusqu’à ce jour.

VII.- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la

Société dissoute.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073589.4/231/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

SARLOT S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPEAN CAR TRADING S.A.).

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 107.045. 

L’an deux mille cinq, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN CAR TRADING

S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, R.C.S. Luxembourg section B numéro
107.045, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 mars 2005, non encore publié au Mé-
morial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christine Jung, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Gaëlle Di Cesare, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Nouvelle répartition des actions de la société.
2.- Changement de la dénomination de la société en SARLOT S.A.
3.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

4.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-

Junglinster, le 11 août 2005.

J. Seckler.

249

trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-

ques.

La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.»

5.- Nominations statutaires.
6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’à la suite d’une cession d’actions sous seing privé la répartition des mille (1.000) actions de

la société est la suivante: 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en SARLOT S.A. et de modifier en conséquence l’article

premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SARLOT S.A.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-

ques.

La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de révoquer tous les administrateurs de la société, à savoir Monsieur Franck Gunst, Monsieur

Guy Boccard et Madame Carole Gunst, née Lemaitre.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs révoqués:
a) Monsieur Jean Nicolas Detourbet, employé privé, né à Lyon (France), le 17 mai 1981, demeurant professionnelle-

ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer;

b) La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.

Centre d’Affaires «Le 2000», R.C.S. Luxembourg section B numéro 88.188;

c) Madame Christine Jung, employée privée, née à Thionville (France), le 21 juillet 1973, demeurant professionnelle-

ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer;

comme nouveaux administrateurs de la société.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2011.
L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Jean Nicolas Detourbet, préqualifié.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration, tous ici présents ou représentés, nomment Monsieur Jean Nicolas Detour-

bet, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

1.- Monsieur Jean Nicolas Detourbet, employé privé, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg,

134, rue Adolphe Fischer, neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2.- La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livan-

ge, Z.I. Centre d’Affaires «Le 2000», cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

250

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Dostert, Bisenius, Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juillet 2005, vol. 532, fol. 54, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082958.3/231/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.

ARY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.732. 

L’an deux mille cinq, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARY HOLDING S.A., avec

siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 51.732), constituée
suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 18 juillet 1995,
publié au Mémorial C numéro 500 du 2 octobre 1995,

dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie de la lire italienne en euros par l’Assemblée

Générale Ordinaire du 8 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 359 du 5 mars 2002,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 mai 2003, publié au

Mémorial C numéro 817 du 6 août 2003,

ayant un capital social fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale

de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant professionnellement à

Junglinster.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Massimo Perrone, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que les actionnaires présents ou représentés

à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une liste de pré-
sence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence,
dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société ARY HOLDING S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société ARY HOLDING S.A. et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne la société de droit des Iles Vierges Britanniques TOLTEC HOLDINGS LIMITED, avec siège social

à Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, Vanterpool Plaza, 2nd Floor; (Iles Vierges Britanniques), inscrite au registre des
sociétés des Iles Vierges Britanniques en tant que International Business Company sous le numéro 381625, comme li-
quidateur de la société.

Junglister, le 18 août 2005.

J. Seckler.

251

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Hübsch, M. Perrone, Ch. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 août 2005, vol. 532, fol. 65, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082978.3/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.

PURPLE FACTORY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: RESIDO.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 132, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 100.782. 

L’an deux mille cinq, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Madame Laurence Klopp, indépendante, née à Luxembourg, le 23 mai 1969, demeurant à L-2343 Luxembourg,

132, rue des Pommiers.

2.- Monsieur Tom Steichen, pâtissier qualifié, né à Luxembourg, le 25 janvier 1971, demeurant à L-1465 Luxembourg,

37, rue Michel Engels.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée PURPLE FACTORY, S.à r.l., avec siège social à L-2343 Luxembourg, 132, rue

des Pommiers, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 100.782), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 11 mai 2004, publié au Mémorial C numéro 727 du 14 juillet 2004.

- Que la comparante sub 1) est la seule et unique associée actuelle de ladite société et que les comparants se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions sui-
vantes:

<i>Première résolution

Madame Laurence Klopp, préqualifiée, cède par les présentes soixante-deux (62) parts sociales qu’elle détient dans

la prédite société à Monsieur Tom Steichen, préqualifié, qui accepte.

Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l’article sept (7) des statuts et les associés la consi-

dèrent comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article six

(6) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, qui sont détenues comme suit: 

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article trois (3) des statuts la teneur suivante:

Junglinster, le 24 août 2005.

J. Seckler.

1.- Madame Laurence Klopp, indépendante, demeurant à L-2343 Luxembourg, 132, rue des Pommiers, soixante-

trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

2.- Monsieur Tom Steichen, pâtissier qualifié, demeurant à L-1465 Luxembourg, 37, rue Michel Engels, soixante-

deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

252

Art. 3. La société a pour objet: 
a) des activités d’importation et d’exportation d’objets de tout genre, à l’exclusion de tout matériel militaire et de

denrées alimentaires;

b) la promotion immobilière, l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur de biens im-

mobiliers, par location, prise à bail, vente, échange et, généralement, de toute autre manière, ainsi que l’exercice de tou-
tes activités accessoires, de quelque nature qu’elles soient, pouvant être utiles à la réalisation effective de l’objet social.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à la dénomination sociale une enseigne commerciale et de modifier en conséquence l’ar-

ticle deux (2) des statuts comme suit:

Art. 2. La société prend la dénomination de PURPLE FACTORY, S.à r.l., pouvant faire le commerce sous l’enseigne

de RESIDO.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée procède à la nomination de la nouvelle gérance de la société, se composant dès lors comme suit:
- Madame Laurence Klopp, indépendante, née à Luxembourg, le 23 mai 1969, demeurant à L-2343 Luxembourg, 132,

rue des Pommiers, gérante pour la branche a) de l’objet social, avec pouvoir de signature individuelle;

- Monsieur Raymond Klopp, retraité, né à Luxembourg, le 16 janvier 1941, demeurant à L-1914 Luxembourg, 8, rue

Lamartine, gérant pour la branche b) de l’objet social, avec pouvoir de signature individuelle.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de sept cent trente euros, sont à charge de la société,

et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Klopp, T. Steichen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 septembre 2005, vol. 532, fol. 88, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082980.3/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.

GRUPPO COIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.508. 

Le bilan au 31 janvier 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03043, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073683.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

ProLogis UK VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.887. 

Le bilan et/ou l’affectation des résultats au 31 décembre 2003, enregistré(s) à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-

BH04007, a(ont) été déposé(s) au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2005.

(073721.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Junglinster, le 13 septembre 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 11 août 2005.

Signature.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Representé par O. Marbaise
<i>Gérant

253

MONTEREY HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.057. 

In the year two thousand and five, on the eleventh day of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

MONTEREY CAPITAL I, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and organized under the laws of Lux-

embourg, having its registered office at 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated on 10 De-
cember 2002, registered with the Luxemburg company registry under number B 90.246 and published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations number 68 of 23 January 2003.

Here represented by Mr Stéphane Hadet, Attorney at Law, residing in Luxembourg, acting by virtue of a proxy given

on 10 August 2005.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party declares to be the current shareholder of MONTEREY HOLDINGS I, S.à r.l., a société à respon-

sabilité limitée, with registered office in 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated on 10 June
2005 registered with the Luxembourg company registry under number B 109.057 and not yet published in the Mémorial
Recueuil des Sociétés et Associations.

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

(a) Increase of the share capital by an amount of one million five hundred fifteen thousand three hundred Euro (EUR

1,515,300) in order to bring it from its current amount of seven million one hundred forty three thousand eight hundred
Euro (EUR 7,143,800) to eight million six hundred fifty-nine thousand one hundred Euro (EUR 8,659,100) by the issu-
ance of sixty thousand six hundred and twelve (60,612) new shares having the same rights and obligations as the existing
shares and the allocation of an amount of forty-six million five hundred thirty-seven thousand seven hundred thirty-two
Euro thirty-nine cents (EUR 46,537,732.39) to the share premium account;

(b) Waiver by the current shareholder of his preferential subscription right in favor of and approval of the subscrip-

tions by DORY I, S.à r.l., DORY 2, S.à r.l., DORY 3, S.à r.l. and DORY 4, S.à r.l., (hereafter together referred as the
CBC SPVs) as shareholders;

(c) Subscription and full payment at nominal value of the newly issued shares by contribution in cash by the CBC SPVs;
(d) Subsequent amendment of the first paragraph of Article 6.1 of the articles of association;
(e) Miscellaneous.
The Shareholder requests the notary to document the following resolutions: 

<i>First resolution

The Shareholder decides to increase the issued share capital by an amount of one million five hundred fifteen thou-

sand three hundred Euro (EUR 1,515,300) in order to bring it from its current amount of seven million one hundred
forty three thousand eight hundred Euro (EUR 7,143,800) to eight million six hundred fifty-nine thousand one hundred
Euro (EUR 8,659,100) by the issuance of sixty thousand six hundred and twelve (60,612) new shares having the same
rights and obligations as the existing shares and the allocation of an amount of forty-six million five hundred thirty-seven
thousand seven hundred thirty-two Euro thirty-nine cents (EUR 46,537,732.39) to the share premium account;

<i>Second resolution

The current Shareholder having waived his preferential subscription right, the Shareholder accepts the subscription

of the new shares by:

- DORY 1, S.à r.l., a Société à responsabilité limitée, incorporated and organized under the laws of Luxembourg, hav-

ing its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, incorporated on 7 July 2005 and not yet published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

- DORY 2, S.à r.l., a Société à responsabilité limitée, incorporated and organized under the laws of Luxembourg, hav-

ing its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, incorporated on 7 July 2005 and not yet published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

- DORY 3, S.à r.l., a Société à responsabilité limitée, incorporated and organized under the laws of Luxembourg, hav-

ing its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, incorporated on 21 July 2005 and not yet published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

- DORY 4, S.à r.l., a Société à responsabilité limitée, incorporated and organized under the laws of Luxembourg, hav-

ing its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, incorporated on 21 July 2005 and not yet published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Contributors’ Intervention - Subscription - Payment

- Thereupon DORY 1, S.à r.l., pre-named, represented by Mrs Flora Chateau, acting by virtue of a proxy given on 11

August 2005, declares to subscribe for eighteen thousand one hundred eighty-four (18,184) new shares to be issued at
an issue price of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share for an aggregate amount of four hundred fifty-four thousand six
hundred Euro (EUR 454,600) together with a share premium of thirteen million nine hundred sixty-one thousand three
hundred nineteen Euro seventy-two cents (EUR 13,961,319.72), in total fourteen million four hundred fifteen thousand
nine hundred nineteen Euro seventy-two cents (EUR 14,415,919.72) by contribution in cash of fourteen million four
hundred fifteen thousand nine hundred nineteen Euro seventy-two cents (EUR 14,415,919.72);

254

- Thereupon DORY 2, S.à r.l., pre-named, represented by Mrs Flora Chateau, acting by virtue of a proxy given on 11

August 2005, declares to subscribe for six thousand sixty-one (6,061) new shares to be issued at an issue price of twen-
ty-five Euro (EUR 25.-) per share for an aggregate amount of one hundred fifty-one thousand five hundred twenty-five
Euro (EUR 151,525.-) together with a share premium of four million six hundred fifty-three thousand seven hundred
seventy-three Euro twenty-four cents (EUR 4,653,773.24), in total four million eight hundred five thousand two hundred
ninety-eight Euro twenty-four cents (EUR 4,805,298.24) by contribution in cash of four million eight hundred five thou-
sand two hundred ninety-eight Euro twenty-four cents (EUR 4,805,298.24);

- Thereupon DORY 3, S.à r.l., pre-named, represented by Mrs Flora Chateau, acting by virtue of a proxy given on 11

August 2005, declares to subscribe for twelve thousand one hundred twenty-two (12,122) new shares to be issued at
an issue price of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share for an aggregate amount of three hundred three thousand fifty
Euro (EUR 303,050.-) together with a share premium of nine million three hundred seven thousand five hundred forty-
six Euro forty-eight cents (EUR 9,307,546.48), in total nine million six hundred ten thousand five hundred ninety-six
Euro forty-eight cents (EUR 9,610,596.48) by contribution in cash of nine million six hundred ten thousand five hundred
ninety-six Euro forty-eight cents (EUR 9,610,596.48);

- Thereupon DORY 4, S.à r.l., pre-named, represented by Mrs Flora Chateau, acting by virtue of a proxy given on 11

August 2005, declares to subscribe for twenty-four thousand two hundred forty-five (24,245) new shares to be issued
at an issue price of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share for an aggregate amount of six hundred six thousand one
hundred twenty-five Euro (EUR 606,125.-) together with a share premium of eighteen million six hundred fifteen thou-
sand ninety-two Euro ninety-six cents (EUR 18,615,092.96), in total nineteen million two hundred twenty-one thousand
two hundred seventeen Euro ninety-six cents (EUR 19,221,217.96) by contribution in cash of nineteen million two hun-
dred twenty-one thousand two hundred seventeen Euro ninety-six cents (EUR 19,221,217.96).

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.

<i>Third resolution

As a consequence of the First resolution, the sole shareholder decides to amend Article 6, First Paragraph, of the

articles of association, which will henceforth have the following wording:

«Art. 6. First Paragraph. The subscribed capital is fixed at eight million six hundred fifty-nine thousand one hun-

dred Euro (EUR 8,659,100.-) represented by three hundred forty-six thousand three hundred sixty-four (346,364)
shares (parts sociales) with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.»

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 490,000.- (four hundred ninety thousand Euro).

<i>Estimation pro fisco

For the purpose of registration, the value of contribution pursuant to the present deed is estimated at forty-eight

million fifty-three thousand thirty-two Euro thirty-nine cents (EUR 48,053,032.39).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le onze août 2005.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MONTEREY CAPITAL I, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 31-33, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, constituée en date du 10 décembre 2002, enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.246 et publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 68

du 23 janvier 2003,

ici représentée par Stéphane Hadet, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée

du 10 août 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant déclare être le seul associé de la société MONTEREY HOLDINGS I, S.à r.l., société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée en date du 10 juin
2005 enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.057 et non encore
publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 

255

<i>Ordre du jour:

(a) Augmentation du capital social à concurrence d’un million cinq cent quinze mille trois cents euros (EUR 1.515.300)

pour porter son montant actuel de sept million cent quarante-trois mille huit cents euros (EUR 7.143.800) à huit million
six cent cinquante-neuf mille cent euros (EUR 8.659.100) par l’émission de soixante mille six cent douze (60.612) parts
sociales nouvelles, ces actions devant être libérées à la valeur nominale et ayant les mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes et l’allocation au compte prime d’émission d’un montant de quarante-six million cinq cent tren-
te-sept mille sept cent trente-deux euros trente-neuf cents (EUR 46.537.732,39);

(b) Renonciation par l’Associé actuel à son droit préférentiel de souscription en faveur de et admission des souscrip-

tions de DORY 1, S.à r.l., DORY 2, S.à r.l., DORY 3, S.à r.l. et DORY 4, S.à r.l., (ensemble, les CBC SPVs) en tant qu’ac-
tionnaires;

(c) Souscription des parts sociales nouvelles et la libération entière à leur valeur nominale, moyennant un apport en

espèces par les CBC SPVs;

(d) Modification y relative du premier alinéa de l’article 6.1 des statuts;
(e) Divers.
Que l’Associé a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million cinq cent treize mille trois cents euros (EUR

1.515.300) pour porter son montant actuel de sept million cent quarante-trois mille huit cents euros (EUR 7.143.800)
à huit million six cent cinquante-neuf mille cents euros (EUR 8.659.100) par l’émission de soixante mille six cent douze
(60.612) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ces actions devant être libérées
à la valeur nominale et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et l’allocation au compte
prime d’émission d’un montant de quarante-six million cinq cent trente-sept mille sept cent trente-deux euros trente-
neuf cents (EUR 46.537.732,39).

<i>Deuxième résolution

L’Associé actuel ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, l’Associé décide d’admettre la souscription

des parts sociales nouvelles par:

- DORY 1, S.à r.l., une Société à responsabilité limitée, constituée sous et régie par le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, constituée en date du 7 juillet 2005 et non encore publiée au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- DORY 2, S.à r.l., une Société à responsabilité limitée, constituée sous et régie par le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, constituée en date du 7 juillet 2005 et non encore publiée au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- DORY 3, S.à r.l., une Société à responsabilité limitée, constituée sous et régie par le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, constituée en date du 21 juillet 2005 et non encore publiée au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- DORY 4, S.à r.l., une Société à responsabilité limitée, constituée sous et régie par le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, constituée en date du 21 juillet 2005 et non encore publiée au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Intervention des apporteurs - Souscription - Libération

- DORY 1, S.à r.l. prénommée, représentée par Mme Flora Chateau, agissant en vertu d’une procuration sous seing

privé du 11 août 2005, déclare souscrire à dix-huit mille cent quatre-vingt-quatre (18.184) parts sociales nouvelles et de
les libérer entièrement à leur valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) soit un total de quatre cent cinquante-
quatre mille six cents euros (454.600) ainsi qu’une prime d’émission d’un montant de treize million neuf cent soixante
et un mille trois cent dix-neuf euros soixante-douze cents (EUR 13.961.319,72), soit au total quatorze million quatre
cent quinze mille neuf cent dix-neuf euros soixante-douze cents (EUR 14.415.919,72) moyennant un apport en espèces
de quatorze millions quatre cent quinze mille neuf cent dix-neuf euros soixante-douze cents (EUR 14.415.919,72);

- DORY 2, S.à r.l. prénommée, représentée par Mme Flora Chateau, agissant en vertu d’une procuration sous seing

privé du 11 août 2005, déclare souscrire à six mille soixante et une (6.061) parts sociales nouvelles et de les libérer
entièrement à leur valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) soit un total de cent cinquante et un mille cinq cent
vingt-cinq euros (EUR 151.525) ainsi qu’une prime d’émission d’un montant de quatre millions six cent cinquante-trois
mille sept cent soixante-treize euros vingt-quatre cents (EUR 4.653.773,24), soit au total quatre millions huit cent cinq
mille deux cent quatre-vingt-dix-huit euros vingt-quatre cents (EUR 4.805.298,24) moyennant un apport en espèces de
quatorze millions quatre millions huit cent cinq mille deux cent quatre-vingt-dix-huit euros vingt-quatre cents (EUR
4.805.298,24);

- DORY 3, S.à r.l. prénommée, représentée par Mme Flora Chateau, agissant en vertu d’une procuration sous seing

privé du 11 août 2005, déclare souscrire à douze mille cent vingt-deux (12.122) parts sociales nouvelles et de les libérer
entièrement à leur valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) soit un total de trois cent trois mille cinquante euros
(EUR 303.050) ainsi qu’une prime d’émission d’un montant de neuf millions trois cent sept mille cinq cent quarante-six
euros quarante-huit cents (EUR 9.307.546,48), soit au total neuf millions six cent dix mille cinq cent quatre-vingt-seize
euros quarante-huit cents (EUR 9.610.596,48) moyennant un apport en espèces de neuf millions six cent dix mille cinq
cent quatre-vingt-seize euros quarante-huit cents (EUR 9.610.596,48);

- DORY 4, S.à r.l. prénommée, représentée par Mme Flora Chateau, agissant en vertu d’une procuration sous seing

privé du 11 août 2005, déclare souscrire à vingt-quatre mille deux cent quarante-cinq (24.245) parts sociales nouvelles
et de les libérer entièrement à leur valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) soit un total de six cent six mille cent

256

vingt-cinq euros (EUR 606.125) ainsi qu’une prime d’émission d’un montant de dix-huit millions six cent quinze mille
quatre-vingt-douze euros quatre-vingt-seize cents (EUR 18.615.092,96), soit au total dix-neuf millions deux cent vingt
et un mille deux cent dix-sept euros quatre-vingt-seize cents (EUR 19.221.217,96) moyennant un apport en espèces de
dix-neuf millions deux cent vingt et un mille deux cent dix-sept euros quatre-vingt-seize cents (EUR 19.221.217,96). 

<i>Preuve de l’existence de l’apport:

Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la première résolution, l’Associé décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts

comme suit:

«Art. 6. 1

er

 alinéa. Le capital est fixé à huit million six cent cinquante-neuf mille cent euros (EUR 8.659.100) repré-

senté par trois cent quarante-six mille trois cent soixante-quatre (346,364) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées».

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ EUR 490.000,- (quatre cent
quatre-vingt-dix mille euros).

<i>Estimation pro fisco

Dans le but d’enregistrement, la valeur des actifs apportés suivant l’acte présent est évaluée à quarante-huit millions

cinquante-trois mille trente-deux euros trente-neuf cents (EUR 48.053.032,39). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Signé: S. Hadet, F. Chateau, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, vol. 149S, fol. 68, case 12. – Reçu 480.530,32 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082961.3/211/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.

MONTEREY HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.057. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082963.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.

COMESTIBLE B.V., LUXEMBOURG BRANCH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 109.254. 

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise par le conseil de gérance en date du 8 août que la succursale luxembourgeoise sera

fermée avec effet au 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04101. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073723.3/2460/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Luxembourg, le 24 août 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>Pour COMESTIBLE B.V., LUXEMBOURG BRANCH
Signature
<i>Mandataire

257

VALALEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 86.285. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’an deux mille cinq, le cinq septembre à 12 heures.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALALEX S.A. inscrite au

registre de commerce de Luxembourg sous le n

°

 R.C. B 86.285, établie et ayant son siège social au 31, Val Sainte Croix

à L-1371 Luxembourg.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Gontran Stiernon, conseil économique, demeurant au 525, chaus-

sée de Nivelles à 1500 Halle en Belgique.

Il est appelé aux fonctions de secrétaire Monsieur Dirk Suys, administrateur, né le 11 août 1970 à Bruxelles et de-

meurant à B 6001 Charleroi au 43/22, rue des Glacières.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marina Maréchal, administratrice de société, demeurant au 582/12,

chaussée d’Alsemberg à 1653 Beersel en Belgique.

L’ensemble des actionnaires étant présents à la présente assemblée et se considérant comme régulièrement convo-

qués, il n’est pas nécessaire de justifier du mode de convocation utilisé. Les actionnaires sont renseignés sur la liste de
présence annexée au présent procès-verbal et dont il résulte que l’intégralité des actions au porteur émises est présente
ou représentée à la présente assemblée générale extraordinaire.

Monsieur le Président expose ensuite l’ordre du jour de la présente assemblée extraordinaire, qui prévoit:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Monsieur Dirk Suys de son poste d’administrateur.
2. Nomination de Madame Marina Maréchal en remplacement de Monsieur Dirk Suys en tant qu’administrateur.
3. Nomination de Madame Marina Maréchal en tant qu’administrateur délégué.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

A l’unanimité, l’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Dirk Suys de son poste d’administrateur à partir

de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A l’unanimité, l’assemblée générale nomme Madame Marina Maréchal, administratrice de société, née le 21 janvier

1956 à Sint Pieters Leeuw en Belgique et demeurant au 582/12, chaussée d’Alsemberg à 1653 Beersel en Belgique en
tant qu’administrateur.

<i>Troisième résolution

A l’unanimité, l’assemblée générale nomme Madame Marina Maréchal, susmentionnée en tant qu’administrateur dé-

légué et ce pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2010, et lui confère tous les
pouvoirs nécessaires à la gestion ordinaire de la société y compris la gestion des comptes bancaires.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est clôturée ce jour à 14 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02537. – Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082003.3/1091/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.

MEXICO INVESTMENTS B.V., LUXEMBOURG BRANCH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 109.255. 

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise par le conseil de gérance en date du 8 août que la succursale luxembourgeoise sera

fermée avec effet au 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04105. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073725.3/2460/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

G. Stiernon / D. Suys / M. Marechal
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

<i>Pour MEXICO INVESTMENTS B.V., LUXEMBOURG BRANCH
Signature
<i>Mandataire

258

REALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.651. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03768, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073685.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

RAMSAR I, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.842. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02739, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073686.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

NALYA S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. RAMSAR II).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.843. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02740, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073688.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

BOLERO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.479. 

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03771, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073689.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

ProLogis UK LX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.228. 

Le bilan et/ou l’affectation des résultats au 31 décembre 2003, enregistré(s) à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-

BH04022, a (ont) été déposé(s) au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2005.

(073726.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

REALE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 11 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 août 2005.

Signature.

BOLERO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Representé par O. Marbaise
<i>Gérant

259

RH PARIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 58.319. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré(s) à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00780, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073690.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

RH PARIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 58.319. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00784, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073693.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

NANYA S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. RAMSAR III). 

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.844. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02741, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073691.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

STRATODEV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 23, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 93.820. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01463, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073699.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

ProLogis UK LI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.219. 

Le bilan et/ou l’affectation des résultats au 31 décembre 2003, enregistré(s) à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-

BH04042, a (ont) été déposé(s) au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2005.

(073731.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

<i>Pour <i>la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour <i>la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 11 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 10 août 2005.

Signature.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Representé par O. Marbaise
<i>Gérant

260

BODYCOTE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 2,942,400.-.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 89.602. 

<i>Written resolution of the sole shareholder of the Company relating to the replacement of Mr. Eric Vanderkerken by Mr. Patrick 

<i>Lorenzato as manager of the Company taken on July 8, 2005

Recitals:
Mr. Eric Vanderkerken resigned from his position of manager of the Company by letter dated July 7, 2005. It is pro-

posed to accept this resignation and to appoint in replacement Mr. Patrick Lorenzato as manager of the Company for
an undetermined duration as well as to grant new powers of signatures.

The sole shareholder hereby resolves:
- to accept the resignation of Mr. Eric Vanderkerken as manager of the Company,
- to appoint in replacement of, and under the same conditions as, Mr. Eric Vanderkerken, Mr. Patrick Lorenzato, em-

ployee, residing professionally in Luxembourg, as manager of the Company, for an undetermined duration, so that the
managers of the Company are the following persons:

Mr. Franz Karl Strick,
Mr. Rémi Thiou,
Mr. Tommy Crona, and
Mr. Patrick Lorenzato.
- that the Company is bound by the joint signatures of two managers including the signature of Mr. Patrick Lorenzato. 

<i>Résolution écrite de l’associé unique de la Société prise le 8 juillet 2005 concernant le remplacement de M. Eric Vanderkerken 

<i>par M. Patrick Lorenzato en tant que gérant de la Société

Considérant que:
M. Eric Vanderkerken a démissionné de son poste de gérant de la Société par lettre en date du 7 juillet 2005. Il est

proposé d’accepter cette démission et de nommer en remplacement M. Patrick Lorenzato en tant que gérant de la So-
ciété pour une durée indéterminée ainsi que donner de nouveaux pouvoirs de signature.

L’associé unique décide:
- d’accepter la démission de M. Eric Vanderkerken en tant que gérant de la Société,
- de nommer en replacement de, et sous les mêmes conditions que, M. Eric Vanderkerken, M. Patrick Lorenzato,

employé, résidant professionnellement à Luxembourg, en tant que gérant de la Société, pour une durée indéterminée,
si bien que les gérants de la Société sont les personnes suivantes:

M. Franz Karl Strick,
M. Rémi Thiou,
M. Tommy Crona, et
M. Patrick Lorenzato.
- que la Société est liée par les signatures conjointes de deux gérants incluant celle de M. Patrick Lorenzato.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00341. – Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077237.3/751/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

SAILMORE MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.268. 

- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

à Luxembourg le 3 septembre 2004 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg;

 Monsieur Peter Völkle, CEO, élisant domicile au 20, Agnesstrasse, D-80798 Munich;
 Madame Dianne Brill, auteur, élisant domicile au 20, Agnesstrasse, D-80798 Munich.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.

BODYCOTE EUROPEAN HOLDINGS LIMITED
D. Landless
<i>Director

BODYCOTE EUROPEAN HOLDINGS LIMITED
D. Landless
<i>Director 

261

- Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 3 septembre 2004 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social en

date du 3 septembre 2004, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération bancaire et généralement toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille (15.000,- EUR) (ou la contre
valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de
navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de deux administra-
teurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05268. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077274.3/2329/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

IE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg-Kirchberg, 2B, Coin Circuit de la Foire Intern. / rue A. Hemmer. 

R. C. Luxembourg B 71.415. 

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme IE S.A., qui s’est tenue à

Luxembourg en date du 28 juillet 2005, que:

1. Les démissions des administrateurs M. Alain Pierre Paul Gorge, M. Joël Gorge, et M. Henri Pelles ont été acceptées.
2. Ont été nommés administrateurs de la société pour une durée de 6 années:
- Monsieur Jeremie Bettega, demeurant à L-4917 Bascharage, 13, rue de la Continentale;
- Monsieur Claude Dell’Andrea, demeurant à F-57840, Hottange, France, 28, rue de la Gendarmerie;
- Monsieur Jean-Claude Dell’Andrea, demeurant à F-57840, Hottange, France, 28, rue de la Gendarmerie;
3. A été nommé administrateur-délégué à la gestion journalière de la société, ceci pour la durée de 6 années, avec

pouvoir d’engager par sa seule signature la société pour tous actes de gestion courante:

- Monsieur Jeremie Bettega, demeurant à L-4917 Bascharage, 13, rue de la Continentale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01522. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073732.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

TELE2 INTERNATIONAL CARD COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 75.286. 

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 1

er

 juin 2005, les mandats des administrateurs M.

Francesco D’Angelo, M. Alex Zivoder et M. Luca Di Lelio, ont été renouvelés pour une année.

Suite aux décisions prises par ladite assemblée, le conseil d’administration de la société se compose donc comme suit:
- M. Francesco D’Angelo, administrateur de sociétés, demeurant 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange;
- M. Alex Zivoder, administrateur de sociétés, demeurant 7, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg;
- M. Luca di Lelio, administrateur de sociétés, demeurant Via Parè 40/a, I-23868 Valmadreda (LC), Italie.
Par décision de cette assemblée, M. Christophe Lambot, demeurant 44, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg

et Mme Nadia Dziwinsky, demeurant 18, rue Waltzing, L-8478 Eisch, ont été élus commissaires aux comptes pour une
période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07452. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073803.3/267/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Signature.

Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour TELE2 INTERNATIONAL CARD COMPANY S.A.
Signature

262

CREAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 98.300. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 22 avril 2005

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

AACO, S.à r.l., 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04267. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074076.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

MEDIA &amp; ADVERTISING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 100.211. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12102, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073700.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

PROLIFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.

R. C. Luxembourg B 16.411. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10837, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073702.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

ProLogis UK LIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.227. 

Le bilan et/ou l’affectation des resultats au 31 décembre 2003, enregistré(s) à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-

BH04018, a (ont) été déposé(s) au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2005.

(073724.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
MM. Luca Gallinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur;

Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.

CREAFIN S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

<i>Pour <i>MEDIA &amp; ADVERTISING, <i>S.à r.l.
Signature

<i>Pour <i>PROLIFA, <i>S.à r.l.
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Representé par O. Marbaise
<i>Gérant

263

V-SQUARE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill.

R. C. Luxembourg B 99.760. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10834, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073703.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

COIFFURE CLAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.964. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10835, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073704.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

MANUEL MACHADO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 19, rue Henri de Stein.

R. C. Luxembourg B 58.524. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10836, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073705.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

EUTERPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill.

R. C. Luxembourg B 99.335. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02142, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073706.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

ProLogis UK LII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.220. 

Le bilan et/ou l’affectation des résultats au 31 décembre 2003, enregistré(s) à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-

BH04046, a (ont) été déposé(s) au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2005.

(073735.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

<i>Pour <i>V-SQUARE HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour <i>COIFFURE CLAIRE, <i>S.à r.l.
Signature

<i>Pour <i>MANUEL MACHADO, <i>S.à r.l.
Signature

<i>Pour <i>EUTERPE S.A.
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Representé par O. Marbaise
<i>Gérant

264

VIASYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.989. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03789, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073708.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

VIASYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.989. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03793, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073715.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

LINK CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 67.085. 

Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03940, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073709.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

AIMA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.065. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03053, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073716.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

ProLogis UK XXXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.437. 

Le bilan et/ou l’affectation des résultats au 31 décembre 2003, enregistré(s) à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-

BH04050, a (ont) été déposé(s) au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2005.

(073737.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

<i>Pour VIASYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour VIASYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Luxembourg, le 16 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 août 2005.

Signature.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Representé par O. Marbaise
<i>Gérant

265

MERSHIP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 45, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 46.867. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02476, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073711.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

MERSHIP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 45, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 46.867. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02477, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073714.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

MERSHIP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 45, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 46.867. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02479, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073718.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

MERSHIP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 45, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 46.867. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02480, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073722.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

INVESCO MAXIMUM INCOME FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.908. 

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 24 juin 2005 a
- ratifié la cooptation de Monsieur Carsten Majer nommé administrateur en date du 31 juillet 2004 en remplacement

de Monsieur Jean-Baptiste Douville de Franssu, administrateur démissionnaire,

- ratifié la cooptation de Monsieur John Rowland nommé administrateur en date du 8 février 2005 en remplacement

de Monsieur Tony Green, administrateur démissionnaire,

- renouvelé les mandats de Messieurs Alain Gerbaldi, Carsten Majer, John Rowland et Paul Kilcullen pour une période

d’un an se terminant lors de l’assemblée générale de 2006.

L’assemblée a nommé pour une période d’un an PricewaterhouseCoopers, Luxembourg à la fonction de Réviseur

d’Entreprises.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12011. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073843.3/1126/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

Luxembourg, le 16 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 16 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 16 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 16 août 2005.

Signature.

<i>Pour INVESCO MAXIMUM INCOME FUND, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

266

PRIME INVEST II, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.203. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03046, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073717.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

ITACH A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.775. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02742, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073719.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

ESPEN IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 49.503. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02465, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073727.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

IMMOBILIERE AM DUERF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Luxembourg, Z.I. rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 99.701. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02463, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073733.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

NOEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.251. 

<i>Extrait de la décision du conseil d’administration de la Société tenu en date du 12 août 2005 au siège social

<i>Résolution

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 7 juillet 2005, M. Roberto Borsatto, demeurant

professionnellement à Spinea (Italie), via delle industrie 8, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédé-
cesseur.

Cette résolution, adoptée à l’unanimité après délibération, sera ratifiée par la prochaine assemblée générale de la

Société, conformément à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04276. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074079.3/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

Luxembourg, le 11 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 16 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 16 août 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
NOEL INTERNATIONAL S.A.
Signatures

267

CAPELLEN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 87.449. 

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02675,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073736.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

BRASCON HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.330. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02453, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073739.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

AMERCON HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.329. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02450, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073740.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

ProLogis UK XXXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.438. 

Le bilan et/ou l’affectation des résultats au 31 décembre 2003, enregistré(s) à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-

BH04062, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2005.

(073741.3/4287/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

HWGW LUXEMBOURG LLC, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 23.733.180,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 95.435. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société le 27 juillet 2005

1) L’associé unique a pris acte de la démission de Monsieur Paul Van Heel de son mandat de gérant de la Société avec

effet au 20 juin 2005;

2) Monsieur Michael Ruegg, comptable, né le 2 avril 1950 à Basel-Stadt (Suisse), demeurant à Lebernstrasse 5, CH-

8134 Adiliswil (Suisse), a été nommé gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12365. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073829.3/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

Luxembourg, le 3 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 16 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 16 août 2005.

Signature.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Representé par O. Marbaise
<i>Gérant

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Signature.

268

KB TRADE-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 43, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.565. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02880, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2005.

(073745.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

KB TRADE-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 43, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.565. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02878, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2005.

(073746.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

KB TRADE-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 43, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.565. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02877, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2005.

(073744.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

SPORT DISCOUNT CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 200B, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.588. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02447, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073742.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK, Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 12, rue Erasme.

R. C. Luxembourg B 22.658. 

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04031, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073799.3/260/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

<i>Pour KB TRADE-LUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour KB TRADE-LUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour KB TRADE-LUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 16 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 août 2005.

Signature.

269

CAP NATURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 22, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 96.556. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02885, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2005.

(073747.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

ILERO FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.000,-.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 8, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 79.989. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04085, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073748.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

ILERO FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.000,-.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 8, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 79.989. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04080, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073750.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

RESTAURANT-PIZZERIA-AUBERGE NOUVELLE CHARLY’S GARE, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 2, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 99.358. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02884, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2005.

(073749.3/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.533. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG09953, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073796.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

<i>Pour CAP NATURE, S.à r.l.
FIDUCIARE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour RESTAURANT-PIZZERIA-AUBERGE NOUVELLE CHARLY’S GARE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Signature.

270

AGRIA BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 43, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.899. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02881, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2005.

(073751.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

TQ3 TRAVEL SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.506. 

 

Fait le 11 août 2005 à Malines (Belgique).

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04393. – Reçu 89 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073758.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

PREF MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 99.692. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH2483, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2005.

(073763.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

KELLERHOFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 83.994. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le mercredi 4 mai

2005, que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Onelio Piccinelli, en qualité d’Administrateur de la so-

ciété, en remplacement de Monsieur Mirko La Rocca, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date du 25
juin 2004.

L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Onelio Piccinelli en qualité d’Administrateur de la société. Le mandat

ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

mercredi 7 avril 2004 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Adminis-
trateurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer, les
Administrateurs suivants:

- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg); Administrateur et Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg); Administrateur;

<i>Pour AGRIA BENELUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Ancienne adresse du siège social:

41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Nouvelle adresse du siège social:

boulevard Royal 25C, L-2449 Luxembourg.

L. Wellens
<i>Administrateur délégué

<i>Pour PREF MANAGEMENT COMPANY S.A.
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

271

- Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg); Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2005.

L’Assemblée décide de nommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Gran-

de-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2005, réf. LSO-BI01281. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081233.3/043/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.

LASFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.019. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue en date du 26 juillet 2005, que

l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Onelio Piccinelli, en qualité d’Administrateur de la so-

ciété, en remplacement de Monsieur Mirko La Rocca, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date du 25
juin 2004.

L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Onelio Piccinelli en qualité d’Administrateur de la société. Le mandat

ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale de ce jour.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

27 mai 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d’Administration;

- Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2005.

L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., en qualité

de Commissaire, et décide de nommer Monsieur Stefano De Meo, employé privé, 12, avenue de la Liberté, en qualité
de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI00863. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081234.3/043/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.

NOVARA AQUILONE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.851. 

Le bilan au 28 février 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02487, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration
J.-Ph. Fiorucci / D. Murari
<i>Administrateurs

<i>Pour le Conseil d’Administration
J.-Ph. Fiorucci / O. Piccinelli
<i>Administrateurs

272

Luxembourg, le 11 août 2005.

(073768.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

K4COM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.433. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 21 mars

2005, que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Onelio Piccinelli, en qualité d’Administrateur de la so-

ciété, en remplacement de Monsieur Mirko La Rocca, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date du 25
juin 2004.

L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Onelio Piccinelli en qualité d’Administrateur de la société. Le mandat

ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale de ce jour.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance à la date du

17 mai 2004 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer les Administrateurs
suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la Liberté,

Administrateur et Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la Liberté,

Administrateur;

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la

Liberté, Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide de nommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., 2, boulevard Gran-

de-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI00874. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081235.3/043/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.

MISYS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.354. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 5 août 2005

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le mandat de PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg en tant que commissaire aux

comptes a été renouvelé. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes
de l’exercice se clôturant au 31 mai 2006.

Luxembourg, le 11 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03473. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073838.3/275/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

<i>Pour NOVARA AQUILONE, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
O. Piccinelli / J.-Ph. Fiorucci
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
A. Schmitt 
<i>Mandataire

273

SOLYMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 108.568. 

L’an deux mille cinq, le sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLYMAR S.A., ayant son

siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, R.C.S. Luxembourg section B numéro 108.568, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 juin 2005, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit de la société SOLYMAR S.A. à concurrence d’un montant de EUR 1.850.000,-

(un million huit cent cinquante mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 150.000,- (cent cinquante mille
euros) à EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) par la création et l’émission de 1.850 (mille huit cent cinquante) actions
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros), chaque action ainsi créée jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale des actions ainsi créées.
3. Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million huit cent cinquante mille euros

(1.850.000.- EUR), pour le porter de son montant actuel de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) à deux millions
d’euros (2.000.000,- EUR), par la création et l’émission de mille huit cent cinquante (1.850) actions nouvelles de mille
euros (1.000,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les mille huit cent cinquante (1.850) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites avec l’accord de tous

les actionnaires:

- par la société anonyme FRAMALU S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, à

concurrence de huit cent cinquante (850) actions;

- par la société WOOBRDIGE ENTERPRISES LLP, ayant son siège social à GB-Londres S1S 3EA, Royalty House, 32

Sackville Street (Royaume-Uni), à concurrence de mille (1.000) actions.

Le montant d’un million huit cent cinquante mille euros (1.850.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que

le prédit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société anonyme SOLYMAR S.A., ainsi qu’il en a
été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (alinéa premier). Le capital social est fixé à deux millions d’euros (2.000.000,- EUR), divisé en deux mille

(2.000) actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-quatre mille six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

274

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé:. C. Dostert, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juillet 2005, vol. 532, fol. 45, case 3. – Reçu 18.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074638.3/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

WOOLLAINE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 85.993. 

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 9 août 2005, les démissions des Administrateurs Mme Michelle

Delfosse, MM. Henri Grisius et Laurent Heiliger avec effet au 30 juin 2005 ont été acceptées. 

ont été appelés aux fonctions d’Administrateurs avec effet au 30 juin 2005, et ceci jusqu’à l’issue de l’assemblée gé-

nérale approuvant les bilans au 31 décembre 2003.

Monsieur André Desbiens, 2550, boulevard Daniel Johson, 8

ème

 étage, H7T 2L1 Chomedey, Québec, Canada, a été

confirmé dans sa fonction d’Administrateur, également jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les bilans au
31 décembre 2003.

Par décision de la même assemblée générale extraordinaire, le siège social a été transféré du L-1340 Luxembourg, 3-

5, Place Winston Churchill au L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

Luxembourg, le 9 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03628. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073845.3/1017/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

COBALT SKY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 101.468. 

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 24 juin 2005, que:
1) Les personnes suivantes sont mandataires de la société pour une durée indéterminée: 

<i>Gérance:

- Mme Janet L. Hennessy, administrateur de sociétés, née le 27 avril 1957 à Massachussets (Etats-Unis d’Amérique),

domiciliée à 75, State Street, Boston, MA 02109, USA, gérant;

- M. Desmond Mitchell, administrateur de sociétés, né le 24 août 1957 à Wells (Royaume-Uni), domicilié à 17, Pen-

ners Gardens, KT 6 6JW Surbiton, Surrey, Royaume-Uni, gérant (en remplacement de la société à responsabilité limitée
A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., démissionnaire);

- M. Michael Thomas, administrateur de sociétés, né le 3 septembre 1967 à Allegheny (Etats-Unis d’Amérique), do-

micilié à 9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler, gérant (en remplacement de la société à responsabilité limitée BAC
MANAGEMENT, S.à r.l., démissionnaire).

La société est engagée par les signatures conjointes d’un gérant demeurant au Luxembourg et d’un gérant demeurant

en dehors du Luxembourg.

2) Le siège social de la Société a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

 à L-1118 Luxem-

bourg, 5, rue Aldringen.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00161. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081282.3/528/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.

Junglinster, le 18 août 2005.

J. Seckler.

MM.  Serge Boucher, 1, place Ville-Marie, bureau 1900, H3B 2C3 Montréal, Québec, Canada;

Millert Karlsson, Prinsvägen 24, 131 46 Backa, Suède; et
Thomas Pousette, Regeringsgatan 95, 3r, 111 39 Stockholm, Suède;

<i>Pour WOOLLAINE DISTRIBUTION S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG S.A.
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour COBALT SKY, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXMBOURG) S.A.
Signature

275

BT LONGMONT (LUXEMBOURG) III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 45.198.000,-.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 71.595. 

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale annuelle du 3 août 2005

Le mandat de M

e

 François Brouxel, en tant que liquidateur de la Société, a été renouvelé jusqu’à la prochaine assem-

blée générale ordinaire approuvant les comptes de l’exercice social prenant fin au 31 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01772. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073822.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

INDEX 3D, Société Anonyme,

Enseigne commerciale: 3D+,

(anc. SANTA S.A.).

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 92.347. 

L’an deux mille cinq, le six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SANTA S.A. ayant son

siège social à L-4830 Rodange, 4, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 92.347, constituée originairement sous la dénomination sociale de SANTA’S LEGEND, sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 août 2002, publié au Mémorial C numéro 1497 du 17 octobre
2002,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 mars 2004, publié

au Mémorial C numéro 499 du 12 mai 2004, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en SANTA
S.A.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Maiezza, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Maître Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincent Somville, administrateur de société, demeurant à B-4052

Beaufays. 

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale afin de donner à l’article 1

er

 des statuts la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de INDEX 3D, dont le sigle sera INDEX 3D ou 3D+.»

2.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La société aura pour activité l’innovation dans le secteur informatique.
Dans ce cadre, la société aura pour activité la concession de licences d’exploitation des brevets, marques du concept

INDEX 3D et de ses dérivés et de manière générale la poursuite, directement ou par personnes interposées, de toute
activité de recherche et développement liée au concept INDEX 3D et plus généralement à toute étude d’interface
innovante ou d’application.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou

société, liée ou non.

La société pourra s’intéresser par toutes voies et moyens, dans toutes entreprises ou sociétés existantes ou à créer,

au Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet serait analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de l’entreprise.

La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.»
3.- Modification de l’année sociale de sorte qu’elle commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

4.- Modification afférente de l’article 10 des statuts.

Signature.

276

5.- Nouvelle fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au 1

er

 mardi du mois de mai à 10.00 heures.

6.- Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 11 des statuts.

7.- Nominations statutaires.
8.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Paul Hannequart à la fonction d’administrateur-délégué.
9.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en INDEX 3D, dont le sigle sera INDEX 3D ou 3D+ et

de modifier en conséquence l’article 1

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de INDEX 3D, dont le sigle sera INDEX 3D ou 3D+.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société aura pour activité l’innovation dans le secteur informatique.
Dans ce cadre, la société aura pour activité la concession de licences d’exploitation des brevets, marques du concept

INDEX 3D et de ses dérivés et de manière générale la poursuite, directement ou par personnes interposées, de toute
activité de recherche et développement liée au concept INDEX 3D et plus généralement à toute étude d’interface
innovante ou d’application.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou

société, liée ou non.

La société pourra s’intéresser par toutes voies et moyens, dans toutes entreprises ou sociétés existantes ou à créer,

au Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet serait analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de l’entreprise.

La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de sorte que celle-ci commencera le 1

er

 janvier et se terminera le 31

décembre de chaque année.

L’assemblée constate que l’année sociale ayant pris cours le 1

er

 juillet 2005 prend fin le 31 décembre 2005.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article dix (10) des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au 1

er

 mardi du mois de mai à 10.00 heures.

<i>Sixième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article onze (11)

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 11. (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 mardi du mois de mai à

10.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Septième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Minjauw en tant qu’administrateur et administrateur-délégué

ainsi que la démission des administrateurs ORGAGEST CONSEIL, S.p.r.l., et Monsieur Paul Hannequart.

Décharge pleine et entière leur est accordée pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Huitième résolution

L’assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d’administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Madame Isabelle Montenay, psychomotricienne, née à Saint Symphorien, (France), le 29 juin 1946, demeurant à F-

75006 Paris, 20, rue Bonaparte, (France);

b) Monsieur Paul Hannequart, docteur en médecine, né à Liège, (Belgique), le 6 février 1952, demeurant à B-4920

Harzé/Aywaille, 47, Pavillonchamps, (Belgique);

c) Monsieur Patrick Mazery, architecte, né à Paris, (France), le 9 mars 1946, demeurant à F-75006 Paris, 3, rue Budé,

(France);

d) Monsieur Vincent Somville, attaché de direction, né à Banningville, (République Démocratique du Congo), le 24

décembre 1951, demeurant à B-4052 Beaufays, Voie de l’Air Pur 214, (Belgique).

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.

277

<i>Neuvième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Paul Hannequart, préqualifié, avec pouvoir de
signature individuelle.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Paul

Hannequart, préqualifié, à la fonction d’administrateur-délégué de la société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille cent euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: S. Maiezza, C. Henon, V. Somville, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juillet 2005, vol. 532, fol. 42, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074641.3/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

I.E. LuxTopCo FRENCH N

O

 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.498.375,-.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 90.394. 

<i>Extrait de la résolution prise par l’associé unique le 22 août 2005

L’àssocié a pris les résolutions suivantes:
- Accepter avec effet immédiat la démission en tant que gérant de Monsieur Jaap Meijer;
- Nommer avec effet immédiat et ce jusqu’à la prochaine assemblée générale les gérants suivants:
- Godfrey Abel, demeurant professionnellement 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Marek Domagala, demeurant professionnellement 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Cahuzac Christophe demeurant professionnellement 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Monsieur Giovanni Di Corato, demeurant professionnellement Piazza Cadona N

°

 5, 20123 Milano, Italie.

Le Conseil de Gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
Monsieur Godfrey Abel, Monsieur Domagala Marek, Monsieur Cahuzac Christophe et Monsieur Giovanni Di Corato.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01102. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081278.3/984/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.

HELIOTROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 45.648. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 2005, les mandats des Administrateurs VALON S.A., société

anonyme, LANNAGE S.A., société anonyme et KOFFOUR S.A., société anonyme ainsi que celui du Commissaire aux
comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ont été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assem-
blée générale annuelle de 2011.

Luxembourg, le 9 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03638. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073852.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

Junglinster, le 17 août 2005.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour HELIOTROPE S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG S.A.
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

278

BT LONGMONT (LUXEMBOURG) IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 45.198.000,-.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 71.902. 

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale annuelle du 3 août 2005

Le mandat de M

e

 François Brouxel, en tant que liquidateur de la Société, a été renouvelé jusqu’à la prochaine assem-

blée générale ordinaire approuvant les comptes de l’exercice social prenant fin au 31 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01770. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073824.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

SERGES FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 94.302. 

L’an deux mille cinq, le six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SERGES FINANCE S.A. (ci-

après «la Société»), avec siège social à L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers (Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S.
Luxembourg section B numéro 94.302, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 juin
2003, publié au Mémorial C numéro 783 du 25 juillet 2003, et dont le capital social a été augmenté suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 22 mars 2005, en cours de publication.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg, qui désigne com-

me secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social d’un montant de 636.084,- EUR pour le porter de son montant actuel de 293.004,-

EUR à 929.088,- EUR, par la création et l’émission de 17.669 actions nouvelles de 36,- EUR chacune, jouissant des mê-
mes droits et obligations que les actions existantes.

2.- Constatation de la renonciation des actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription.
3.- Souscription et libération des actions nouvellement créées.
4.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations signées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que les 8.139 (huit mille cent trente neuf) actions de la Société se répartissent actuellement

comme suit: 

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 636.084,- EUR (six cent trente six mille quatre vingt quatre euros),

pour le porter de son montant actuel de 293.004,- EUR (deux cent quatre vingt treize mille quatre euros) à 929.088,-
EUR (neuf cent vingt neuf mille quatre vingt huit euros), par la création et l’émission de 17.669 (dix-sept mille six cent
soixante neuf) actions nouvelles d’une valeur nominale de 36,- EUR (trente-six euros) chacune, jouissant des mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

Les 17.669 (dix-sept mille six cent soixante neuf) actions nouvellement émises ont été souscrites et libérées entière-

ment par Monsieur Serge Heiss, demeurant à L-8019 Strassen, 74, rue du Bois, par l’apport réalisé en nature de 12.800
(douze mille huit cent) parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois DEMELUX, S.à r.l.,

Signature.

1.- Monsieur Serge Heiss, né à Metz (France), le 21 juillet 1965, demeurant à L-8019 Strassen, 
74, rue du Bois, huit mille cent trente sept actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.137
2.- Monsieur Francis Buvel, né à Metz (France), le 15 mars 1957, demeurant à F-57680 Corny-sur-Moselle, 
29, rue d’Auché (France), deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: huit mille cent trente neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  8.139

279

établie et ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers (Grand-Duché de Luxembourg), soit un Etat
membre de l’Union Européenne, R.C.S. Luxembourg n

o

 B 83.249. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prend connaissance et constate que Monsieur Francis Buvel, en sa qualité d’actionnaire mino-

ritaire de la Société, a renoncé à son droit préférentiel de souscription.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’admettre Monsieur Serge Heiss, préqualifié, à la souscription des 17.669 (dix-sept mille six cent

soixante neuf) actions nouvelles.

<i>Intervention de rapporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite Monsieur Serge Heiss, préqualifié, ici représenté par son mandataire en vertu d’une des procura-

tions prémentionnées, pour la souscription des 17.669 (dix-sept mille six cent soixante-neuf) actions nouvelles, lequel
a déclaré souscrire les 17.669 (dix-sept mille six cent soixante-neuf) actions nouvelles et les libérer intégralement par
un apport en nature ci-après décrit.

<i>Description de l’apport

Apport en nature de 12.800 (douze mille huit cents) parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq

euros) chacune, de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois DEMELUX, S.à r.l., ayant son siège social
à L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers, R.C.S. Luxembourg numéro B 83.249, avec un capital souscrit de 606.500,-
EUR (six cent six mille cinq cents euros), c’est-à-dire 52,76% (cinquante-deux virgule soixante-seize pour cent) de la
totalité de ses parts sociales émises, cet apport étant évalué à 636.048,- EUR (six cent trente-six mille quarante-huit
euros).

Cet apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes en date du 17 mai 2005 par Monsieur Richard

Gauthrot, réviseur d’entreprises, ayant son domicile professionnel à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

Ce rapport, établi conformément à l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport qui corres-

pond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeure annexé au présent acte avec

lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des statuts et des documents

sociaux de DEMELUX, S.à r.l. attestant le nombre actuel de parts sociales et leur appartenance actuelle dans le chef de
Monsieur Serge Heiss. 

<i>Réalisation effective de l’apport

Monsieur Serge Heiss, gérant de la société DEMELUX, S.à r.l. et apporteur, déclare que:
- toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- ces parts sociales sont sous forme nominative;
- il est le seul plein propriétaire de ces parts sociales et possède le pouvoir d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- ces parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes formalités seront réalisées dans les Etats respectifs aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective

partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Rapport d’évaluation

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gé-

rants de la société DEMELUX, S.à r.l. à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, Monsieur Serge Heiss et Monsieur
Francis Buvel marquent expressément leur accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le
transfert de la propriété desdites parts sociales, et confirment la validité des souscription et libération.

<i>Cinquième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. (alinéa premier). Le capital social est fixé à 929.088,- EUR (neuf cent vingt-neuf mille quatre-vingt-huit

euros), représenté par 25.808 (vingt-cinq mille huit cent huit) actions d’une valeur nominale de 36,- EUR (trente-six
euros) chacune.»

<i>Estimation - Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à la somme de huit mille deux cent cinquante euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

280

Signé: C. Dostert, A. Thill, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juillet 2005, vol. 532, fol. 41, case 10. – Reçu 6.360,84 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074559.3/231/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

INTERNATIONAL CENTURY CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 42.406. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 mai 2005

Monsieur Salim Sfeir, banquier, demeurant à Beyrouth, Liban, est nommé président du conseil d’administration pour

la durée de son mandat d’administrateur, c.-à-d. jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG11873. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073825.3/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

BCILUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable à compartiments multiples.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.178. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 30 juin 2004 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte des démissions de Messieurs Sandro D’Isidoro et Giuseppe Camozzi, comme administra-

teurs, avec effet au 6 juin 2003, et accepte la proposition du Conseil d’Administration de nommer Madame Veronika
Schachenmayr et Monsieur Christophe Lhote en remplacement de ces derniers.

L’Assemblée prend acte de la démission de Mme Solange Velter, au poste de secrétaire, avec effet au 10 novembre

2003.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005:

<i>Conseil d’administration: 

Claude Deschenaux, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, Président;

Veronika Schachenmayr, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ S.A., 4, Quai Général Guisan, CH-1204 Genève, Vice-Pré-

sident;

Marco Bus, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Ad-

ministrateur;

Christophe Lhote, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ S.A., 4, Quai Général Guisan, CH-1204 Genève, Administra-

teur;

Claudio Bacceli, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Administrateur;

Elvio Gasparin, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ S.A., 4, Quai Général Guisan, CH-1204 Genève, Administrateur.

<i>Réviseur d’entreprises:

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06609. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077270.3/024/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

Junglinster, le 17 août 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>BCILUX, SICAV
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

281

BODYCOTE LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,400.-.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 89.603. 

<i>Written resolution of the sole shareholder of the Company relating to the replacement of Mr. Eric Vanderkerken by Mr. Patrick 

<i>Lorenzato as manager of the Company taken on July 8, 2005 

Recitals: 
Mr. Eric Vanderkerken resigned from his position of manager of the Company by letter dated July 7, 2005. It is pro-

posed to accept this resignation and to appoint in replacement Mr. Patrick Lorenzato as manager of the Company for
an undetermined duration as well as to grant new powers of signatures. 

The sole shareholder hereby resolves: 
- to accept the resignation of Mr. Eric Vanderkerken as manager of the Company,
- to appoint in replacement of, and under the same conditions as, Mr. Erik Vanderkerken, Mr. Patrick Lorenzato, em-

ployee, residing professionally in Luxembourg, as manager of the Company, for an undetermined duration, so that the
managers of the Company are the following persons:

Mr. Tommy Crona, and
Mr. Patrick Lorenzato.
- that the Company is bound by the joint signatures of two managers including the signature of Mr. Patrick Lorenzato.

<i>Résolution écrite de l’associé unique de la Société prise le 8 juillet 2005 concernant le remplacement de M. Eric Vanderkerken 

<i>par M. Patrick Lorenzato en tant que gérant de la Société 

Considérant que: 
M. Eric Vanderkerken a démissionné de son poste de gérant de la Société par lettre en date du 7 juillet 2005. Il est

proposé d’accepter cette démission et de nommer en remplacement M. Patrick Lorenzato en tant que gérant de la So-
ciété pour une durée indéterminée ainsi que donner de nouveaux pouvoirs de signature. 

L’associé unique décide: 
- d’accepter la démission de M. Eric Vanderkerken en tant que gérant de la Société,
- de nommer en replacement de, et sous les mêmes conditions que, M. Eric Vanderkerken, M. Patrick Lorenzato,

employé, résidant professionnellement à Luxembourg, en tant que gérant de la Société, pour une durée indéterminée,
si bien que les gérants de la Société sont les personnes suivantes:

M. Tommy Crona, et 
M. Patrick Lorenzato.
- que la Société est liée par les signatures conjointes de deux gérants incluant celle de M. Patrick Lorenzato.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03824. – Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077236.3/751/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

KAPS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 97.590. 

L’an deux mille cinq, le premier août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Abdelkrim Zouaoui, informaticien-acousticien, demeurant à L-8140 Bridel, 8, rue de Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Di-

derich,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 juillet 2005;
2.- Monsieur Khaled Zouaoui, informaticien, demeurant à F-78300 Sartrouville, 1, rue Saint-Exupéry,
ici représenté par Monsieur Daniel Phong, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 26 juillet 2005.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Abdelkrim Zouaoui, prénommé, représenté comme dit, agissant en sa qualité de gérant de la société à

responsabilité limitée KAPS INTERNATIONAL, S.à r.l. avec siège social à L-8140 Bridel, 8, rue de Luxembourg, consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage, en date du 9 décembre 2003, publié au

BODYCOTE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
F.K. Strick / P. Lorenzato
<i>Manager / Manager

BODYCOTE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
F.K. Strick / P. Lorenzato
<i>Gérant / Gérant

282

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 49 du 14 janvier 2004, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 97.590, déclare accepter au nom de la société, confor-
mément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement
à l’article 1690 du Code Civil, la cession de trente (30) parts sociales, en date du 10 juin 2005, par Monsieur Abdelkrim
Zouaoui, prénommé, à Monsieur Khaled Zouaoui, prénommé, au prix de quatre mille cinq cents euros (EUR 4.500,00).

2. Comme conséquence de ce qui précède, Monsieur Abdelkrim Zouaoui et Monsieur Khaled Zouaoui, prénommés,

seuls associés de la société après réalisation de cette cession de parts, décident, par leur représentant prénommé, de
supprimer le deuxième alinéa de l’article six des statuts, la société n’étant plus une société responsabilité limitée uniper-
sonnelle, et constatent la nouvelle souscription des cent (100) parts sociales, qui est la suivante: 

3. Ensuite, les associés, représentés comme dit, décident de transférer le siège social de la société à L-8080 Bertrange,

57, route de Longwy, et de modifier, par conséquent, l’article quatre des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange.»
4. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
5. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Phong, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, vol. 25CS, fol. 20, case 11. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(073989.3/227/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

KAPS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 97.590. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17

août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073991.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

EURODENTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 57, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 82.716. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02974, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2005.

(073848.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

CAFFE LATTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 99.718. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04238, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073906.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

1.- Monsieur Abdelkrim Zouaoui, prénommé, soixante-dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2.- Monsieur Khaled Zouaoui, prénommé, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 16 août 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 16 août 2005.

E. Schlesser.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

Strassen, le 17 août 2005.

Signature.

283

GLOBAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. ORDALIE INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 67.923. 

L’an deux mille cinq, le trente août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORDALIE INTERNATIO-

NAL S.A. avec siège social à L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume, constituée par acte du notaire instrumentant,
alors de résidence à Hesperange, en date du 15 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 194 du 23 mars 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (B),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nete Stejn Mortensen, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

- Changement de la dénomination de la société en GLOBAL INVESTMENTS S.A.
- Modification de l’article 1

er

 des statuts.

- Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en GLOBAL INVESTMENTS S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL INVESTMENTS S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ sept cent cinquante euros (750,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, M. Nezar, N.S. Mortensen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, vol. 25CS, fol. 43, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082508.3/220/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.

GLOBAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. ORDALIE INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 67.923. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082509.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.

Luxembourg, le 14 septembre 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 14 septembre 2005.

G. Lecuit.

284

MONEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 24.951. 

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le deux septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme dénommée NEWMASTER ASSOCIATES S.A., BVI établie et ayant son siège social dans les Iles

Vierges britanniques à Pasea Estate, Road Town, Tortola,

constituée aux termes d’un acte reçu le 4 janvier 2000, inscrite au registre de commerce et des sociétés des Iles Vier-

ges britanniques I.B.C. numéro 359933,

ici représentée par Madame Catherine Calvi, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ladite société aux termes d’une procuration lui donnée sous seing privé

en date du 24 janvier 2000.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire ins-

trumentant demeurera annexée aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Lequel mandataire, agissant ès-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que la société anonyme MONEY HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 24.951, a été constituée suivant
acte reçu Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 septembre 1986, publié au
Mémorial C de l’année 1986 à la page 17402.

II.- Que le capital social de la société anonyme MONEY HOLDING S.A., préqualifiée, s’élève actuellement à cent mille

francs suisses (CHF 100.000,-), représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement
libéré.

III.- Que la comparante dûment représentée en sa qualité d’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance

des statuts et de la situation financière de la susdite société MONEY HOLDING S.A..

IV.- Que la comparante dûment représentée est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société et

qu’en tant qu’actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société. 

V.- Que la comparante dûment représentée déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’elle prend

à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liqui-
dation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l’exécution de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

VII.- Qu’il a été procédé à l’annulation des titres au porteur, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-2530 Luxembourg,

10A, rue Henri M. Schnadt.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Calvi, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 septembre 2005, vol. 910, fol. 51, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Sand.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082529.3/272/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.

FINPRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 74.353. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 4 avril 2005, les mandats des Administrateurs Mme Romaine Laz-

zarin-Fautsch, M. Guy Baumann et M. Guy Kettmann ainsi que celui du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A.,
ont été renouvelés pour la durée de six ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2011.

Luxembourg, le 9 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03637. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073850.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2005.

B. Moutrier.

<i>Pour FINPRINT S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG S.A.
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

285

ECOLE PRIVEE GRANDJEAN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 7, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg F 567. 

L’an deux mille cinq, le sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des membres de l’association sans but lucratif ECOLE PRIVEE

GRANDJEAN, A.s.b.l., avec siège social à L-1520 Luxembourg, 7, rue Adolphe Fischer, (R.C.S. Luxembourg section F
numéro 567), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 mai 2004, publié au Mémorial C
numéro 841 du 17 août 2004.

L’assemblée est composé par:
- Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, demeurant à L-7450 Lintgen, 14, route Principale;
- Madame Rose-Marie Ernstberger, directrice, demeurant à L-8295 Keispelt, 91, rue de Kehlen; et
- Madame Christiane Ensch, enseignante, demeurant à L-2127 Luxembourg, 11, rue des Marguerites.
Lesquels comparants, seuls et uniques membres actuels de ladite association sans but lucratif, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire instrumentant de documenter, sur ordre du jour conforme,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de sorte que celle-ci commencera le 1

er

 janvier et se terminera le 31

décembre de chaque année.

L’assemblée constate que l’année sociale ayant pris cours le 1

er

 septembre 2004 a pris fin le 31 décembre 2004.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article huit des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 8. (premier alinéa). L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de trois (3) à (quatre (4) et de nommer Madame

Ingrid Joliat-Groussin, enseignante, née à Laxou, (France), le 30 juin 1975, demeurant à F-54190-Villerupt, 28, rue des
Tilleuls, (France), de nationalité française, comme administratrice de l’association, occupant au sein du conseil d’admi-
nistration le poste de secrétaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide conférer à la présidente du conseil d’administration, à savoir, Madame Rose-Marie Ernstberger,

Directrice, née à Paris, (France), le 21 novembre 1949, demeurant à L-8295 Keispelt, 91, rue de Kehlen, tous pouvoirs
relatifs à la gestion des affaires courantes de l’association.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à la charge de

l’association.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: B. Pranzetti, R.-M. Ernstberger, C. Ensch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juillet 2005, vol. 532, fol. 45, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074637.3/231/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

BAUER &amp; GREISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.958. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04236, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073908.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

Junglinster, le 17 août 2005.

J. Seckler.

Strassen, le 17 août 2005.

Signature.

286

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT TECHNOLOGIQUE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.983. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 septembre 2002, le mandat des administrateurs M. Jean Bodoni

et M. Guy Kettmann du commissaire aux comptes, M. Guy Baumann ont été renouvelés pour une période de 6 ans
venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2008.

Luxembourg, le 9 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03634. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073849.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

FOODLINE MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7257 Walferdange, 12, Millewee.

R. C. Luxembourg B 64.607. 

L’an deux mille cinq, le six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOODLINE MANAGE-

MENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-7257 Walferdange, 12, Millewee, (R.C.S. Luxembourg section B numéro
64.607), constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 19 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 587 du 13 août 1998,

et dont la devise d’expression du capital social a été convertie du franc luxembourgeois en euros par l’assemblée

générale extraordinaire tenue en date du 6 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 1560 du 30 octobre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Serge Roger, directeur de sociétés, demeurant à Trèves,

(Allemagne).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Yvon Hell, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anette Jung, attachée de direction, demeurant à Trèves, (Allemagne).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 469.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR

à 500.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles, mais par l’augmentation du pair comptable des 1.000 actions repré-
sentatives du capital social.

2.- Libération de l’augmentation du capital.
3.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent soixante-neuf mille euros (469.000,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cinq cent mille euros (500.000,-
EUR), sans création d’actions nouvelles, mais en augmentation le pair comptable des mille (1.000) actions représentati-
ves du capital social à cinq cents euros (500,- EUR).

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de résultats reportés à concurrence de quatre

cent soixante-neuf mille euros (469.000,- EUR).

La justification de l’existence desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Pour SOCIETE DE DEVELOPPEMENT TECHNOLOGIQUE S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG S.A.
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

287

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article trois

(3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Y. Hell, S. Roger, A. Jung, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juillet 2005, vol. 532, fol. 43, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074639.3/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

ADA CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 71.875. 

L’an deux mille cinq, le six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ADA CONSULTING S.A.,

ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 71.875,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 933
du 7 décembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant:

- en date du 7 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1344 du 17 septembre 2002;
- en date du 25 juillet 2003, publié au Mémorial C numéro 942 du 12 septembre 2003;
- en date du 17 octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 1213 du 18 novembre 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Christel Henon, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Marie-Noëlle Regard-Juge, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Angel Caschera, comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’exécution de toutes expertises comptables, fiscales, économiques et financières,

de tous mandats de gestion et d’organisation administrative ainsi que toutes activités se rattachant directement à la pro-
fession d’expert comptable ou à celle de conseil en organisation.

Elle pourra faire toutes opérations et transactions, tant mobilières qu’immobilières, pouvant se rattacher directement

ou indirectement à son objet.

Dans les limites légales, réglementaires ou déontologiques, elle peut, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, mener toute opération ou conclure toute convention se rapportant directement ou indirectement à son
objet ou qui est simplement de nature à en faciliter la réalisation.»

2.- Nominations statutaires.
3.- Pouvoirs au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Junglinster, le 17 août 2005.

 J. Seckler.

288

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’exécution de toutes expertises comptables, fiscales, économiques et financières,

de tous mandats de gestion et d’organisation administrative ainsi que toutes activités se rattachant directement à la pro-
fession d’expert comptable ou à celle de conseil en organisation.

Elle pourra faire toutes opérations et transactions, tant mobilières qu’immobilières, pouvant se rattacher directement

ou indirectement à son objet.

Dans les limites légales, réglementaires ou déontologiques, elle peut, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, mener toute opération ou conclure toute convention se rapportant directement ou indirectement à son ob-
jet ou qui est simplement de nature à en faciliter la réalisation.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Alain Ehrminger comme administrateur de la société et de

lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la société:
- Monsieur Michel Kieffer, expert comptable, né à Thionville (France), le 17 janvier 1958, demeurant à F-57920

Hombourg Budange (France).

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2011.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Michel Kieffer, préqualifié.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Henon, M.-N. Regard-Juge, A. Cashera, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juillet 2005, vol. 532, fol. 42, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations..

(074640.3/231/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

EURO PUBLICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 47.986. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BH03533, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073918.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

Junglinster, le 18 août 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 17 août 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Sommaire

Pic’Art S.A.

S.C. Financière S.A.

Maze, S.à r.l.

Kenora S.A.

Flatline Holding S.A.

A.J.H.M. Polder Holding, S.à r.l.

Satisfactory S.A.

SGP II S.A.

Sarlot S.A.

Ary Holding S.A.

Purple Factory, S.à r.l.

Gruppo Coin International S.A.

ProLogis UK VI, S.à r.l.

Monterey Holdings I, S.à r.l.

Monterey Holdings I, S.à r.l.

Comestible B.V., Luxembourg Branch

Valalex S.A.

Mexico Investments B.V., Luxembourg Branch

Reale S.A.

Ramsar I

Nalya S.A.

Bolero International Holding S.A.

ProLogis UK LX, S.à r.l.

RH Paris Holding S.A.

RH Paris Holding S.A.

Nanya S.A.

Stratodev, S.à r.l.

ProLogis UK LI, S.à r.l.

Bodycote Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Sailmore Marine S.A.

IE S.A.

Tele2 International Card Company S.A.

Creafin S.A.

Media &amp; Advertising, S.à r.l.

Prolifa, S.à r.l.

ProLogis UK LIX, S.à r.l.

V-Square Holding S.A.

Coiffure Claire, S.à r.l.

Manuel Machado, S.à r.l.

Euterpe S.A.

ProLogis UK LII, S.à r.l.

Viasystems Luxembourg, S.à r.l.

Viasystems Luxembourg, S.à r.l.

Link Capital Holdings S.A.

Aima

ProLogis UK XXXII, S.à r.l.

Mership (Luxembourg) S.A.

Mership (Luxembourg) S.A.

Mership (Luxembourg) S.A.

Mership (Luxembourg) S.A.

Invesco Maximum Income Fund

Prime Invest II

Itach A.G.

Espen Immobilière, S.à r.l.

Immobilière Am Duerf, S.à r.l.

Noel International S.A.

Capellen Invest S.A.

Brascon Holding S.à r.l.

Amercon Holding, S.à r.l.

ProLogis UK XXXIII, S.à r.l.

HWGW Luxembourg LLC

KB Trade-Lux, S.à r.l.

KB Trade-Lux, S.à r.l.

KB Trade-Lux, S.à r.l.

Sport Discount Center, S.à r.l.

IKB Deutsche Industriebank

Cap Nature, S.à r.l.

Ilero Finance (Luxembourg), S.à r.l.

Ilero Finance (Luxembourg), S.à r.l.

Restaurant-Pizzeria-Auberge Nouvelle Charly’s Gare, S.à r.l.

Investissements Immobiliers Kirchberg S.A.

Agria Benelux, S.à r.l.

TQ3 Travel Solutions Luxembourg S.A.

Pref Management Company S.A.

Kellerhoff S.A.

Lasfin S.A.

Novara Aquilone Sicav

K4Com S.A.

Misys International S.A.

Solymar S.A.

Woollaine Distribution S.A.

Cobalt Sky, S.à r.l.

BT Longmont (Luxembourg) III, S.à r.l.

Index 3D

I.E. LuxTopCo French No.1, S.à r.l.

Heliotrope S.A.

BT Longmont (Luxembourg) IV, S.à r.l.

Serges Finance S.A.

International Century Corporation Holding S.A.

BCILUX, Sicav

Bodycote Luxembourg Finance, S.à r.l.

Kaps International, S.à r.l.

Kaps International, S.à r.l.

Eurodental, S.à r.l.

Caffé Latte, S.à r.l.

Global Investments S.A.

Global Investments S.A.

Money Holding S.A.

Finprint S.A.

Ecole Privée Grandjean, A.s.b.l.

Bauer &amp; Greisch, S.à r.l.

Société de Développement Technologique S.A.

Foodline Management Services S.A.

Ada Consulting S.A.

Euro Publications, S.à r.l.